附录 5.1

Eye Street NW 1401，800 套房，华盛顿特区 20005 (202) 783-3300

2023年11月14日

董事会

FiscalNote 控股有限公司

宾夕法尼亚大道西北 1201 号，6^第四地板

华盛顿特区 20004

回复：

FiscalNote Holdings, Inc. S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们担任特拉华州的一家公司 FiscalNote Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司向美国证券交易委员会提交的S-3表格（注册声明）上的 注册声明，该声明涉及拟公开发行总金额不超过1亿美元的公司以下证券：（i）A类普通股，每股面值0.0001美元（A类）普通股）；（ii）优先股，每股 股面值0.0001美元（优先股）；（iii）认股权证购买A类普通股或优先股、权利（定义见下文）或单位（定义见下文）（认股证）；（iv）由一股或多股A类普通股、优先股、认股权证、权利或票据（定义见下文）（以下简称 “单位”）组成的 股；（v）购买A类普通股、优先股、认股权证或单位（“ 权利”）的权利；以及 (vi) 以票据形式发行的债务证券（票据，以及与A类普通股合在一起的优先股、认股权证、单位和权利，即 证券），所有这些都可以不时地延迟或持续出售，如构成注册声明（基础招股说明书）一部分的招股说明书中所述， 则载于基础招股说明书的一份或多份补充文件中。本意见书是应您的要求提供给您的，目的是使您能够满足S-K条例第601 (b) (5) 项、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 中与注册声明相关的要求。

就本意见书而言，我们审查了此类协议、文书和文件的副本，我们认为这些协议是发表下文所表达意见的适当依据。

在我们对上述文件的审查中，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性，以及 作为副本（包括电子副本）提交给我们的所有文件（包括电子副本）均符合真实的原始文件。至于所有事实问题，我们都依赖于所审查文件中对事实的陈述和陈述， 我们尚未独立证实所依据的事实。这封意见书是在上述背景下给出的，其中的所有陈述都是在上述背景下作出的。

就本意见书而言，我们假设 (i) 本公司不时发行的任何证券 的发行、出售、金额和条款将获得正式授权，

polsinelli.com

亚特兰大波士顿芝加哥达拉斯丹佛休斯敦堪萨斯城洛杉矶迈阿密纳什维尔纽约凤凰城圣路易斯 San 弗朗西斯科西雅图硅谷华盛顿特区威尔明顿波尔西内利 PC、Polsinelli LLP 位于加利福尼亚州

董事会

2023年11月14日

第 2 页

由公司董事会或此类 董事会的正式授权委员会的适当行动（董事会行动）设立，符合注册声明中描述的程序和条款，根据公司的公司注册证书（以下简称 “章程”）、章程和适用的特拉华州法律，并以不违反任何法律、政府或法院施加的命令或限制或当时对公司具有约束力的协议或文书或其他方式设立损害 {所代表的义务的法律或约束性质br} 适用的证券；（ii）在发行、发行和出售任何证券时，注册声明将根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）宣布生效，暂停其有效性的止损令 已发布并继续有效；（iii）在发行任何优先股之前，应向特拉华州国务卿提交相应的指定证书以备案； (iv) 任何认股权证将根据一项或多项认股权证协议发行，每份认股权证介于两者之间公司和其中被认定为认股权证代理人的金融机构；(v) 任何单位将根据一项或多份单位 协议或适用的权利协议、认股权证协议或票据购买协议（如果是权利、认股权证或单位底层票据，视情况而定）发行，均由公司与金融机构 或其中标识为单位、权利或认股权证的其他方之间发行，或附注购买者；(vi) 任何权利将根据一项或多项权利协议发行，每项协议均为公司与其中被认定为 权利代理人的金融机构之间；(vii) 任何票据都将根据一份或多份票据购买协议发行，每份协议均由公司与票据购买者签订；(viii) 票据的发行不受经修订的1939年《信托契约法》第304 (a) (8) 条和第4条的要求的约束 a-1 据此颁布；(ix) 证券将在支付有效对价后交付 ，并根据该协议的条款交付授权此类出售和任何适用的承保协议或购买协议以及注册声明和/或适用的招股说明书 补充文件所规定的适用董事会行动；(x) 公司将继续是特拉华州的一家公司；(xi) 纽约法律将管辖任何认股权证的任何认股权协议、任何权利的任何权利协议、任何票据的票据购买协议或任何单位协议 。

在公司对证券的义务可能取决于此类事项的范围内，我们 就本意见而言，假设任何认股权证的认股权证协议、任何权利的任何权利协议、任何票据购买协议或 个单位的单位协议下的另一方，即认股权证代理人、权利代理人、票据购买者或代理单位，分别是认股权证代理人、权利代理人、票据购买者或代理单位，根据其管辖的法律，组织正当、有效存在且信誉良好组织（如果该另一方是 实体）；该另一方完全有资格参与此类协议所设想的活动（如果该另一方是一个实体）；该协议已由另一方正式授权、执行和交付（如果该另一方是一个实体，则该另一方为 ），并构成对方可根据该另一方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务遵守其条款；该另一方在履行 方面遵守了其 此类协议规定的义务符合所有适用的法律和法规；并且该另一方拥有必要的组织和法律权力和权力来履行其在该协议下的义务（如果该另一方 方是一个实体）。

董事会

2023年11月14日

第 3 页

就法律问题而言，本意见书仅基于下列 的适用条款，目前有效：（i）关于经修订的《特拉华州通用公司法》（a）和（b）段中给出的意见；（ii）关于（c）、（d）、（e）和（f）段中给出的意见，纽约州法律 （但不是包括州以下任何政治分支机构的任何法律、法规、法令、行政决定、规章或条例）。我们在此对任何其他法律、法规、法令、规则或法规 不发表任何意见（特别是，我们对此类其他法律、法规、法令、规则或条例可能对本文表达的观点产生的任何影响不发表任何意见）。

根据上述规定和限制，我们认为：

(a) A类普通股（包括在交换、转换或行使（视情况而定）优先股、认股权证、票据或权利中任何可兑换、转换为或行使（视情况而定）A类普通股以及公司收到此类交换、转换或行使时应支付的任何额外 对价时正式发行的A类普通股)，在代表公司按期执行和交付相应证书（包括全球证书）后，或将其记入 公司的账簿和记录（视情况而定）将是有效签发、全额支付且不可评估的。

(b) 优先股（包括在行使认股权证或权利并收到行使认股权证或权利时正式发行的任何额外对价），在代表公司按期执行并交付相应证书（包括全球证书）或将其发行记入公司账簿和记录（视情况而定）后，将有效发行，全额支付，不可评估。

(c) 在代表公司及其中名为 的认股权证代理人正当执行和交付与之相关的认股权证协议，并由该认股权证代理人对认股权证进行适当认证，以及代表公司正当执行和交付认股权证后，认股权证将构成公司的有效且具有约束力的义务。

(d) 在代表公司到期执行和交付与之相关的单位协议后，在根据适用的单位协议和适用的权利协议、认股权证协议或票据购买协议（就权利而言， 认股权证或单位基础票据在适用范围内）到期执行和 交付后，这些单位和作为单位组成部分的标的证券将构成有效且具有约束力公司的义务。

(e) 在代表公司及其中指定的权利代理人正当执行和交付与该协议相关的权利协议后，以及在适当执行和交付一份或多份证书（包括全球证书）后， 或将其签发记入公司的账簿和记录（视情况而定），将构成公司的有效且具有约束力的义务。

董事会

2023年11月14日

第 4 页

(f) 在代表公司及其中指定的票据购买者到期执行和交付与之相关的票据购买协议 ，以及代表公司到期执行和交付票据后，票据将构成公司的有效且具有约束力的义务。

上文 (c)、(d)、(e) 和 (f) 段中就债务的有效性和约束性发表的意见可能受到破产、破产、重组、破产、破产管理、延期偿付或其他影响债权人权利的法律（包括但不限于成文法和其他法律对欺诈性转让、欺诈性转让 和优惠转让的影响）以及司法自由裁量权的行使和适用原则的限制公平、诚信、公平交易、合理性、良心和实质性 (无论证券是在 诉讼中被视为权益诉讼还是法律诉讼。

本意见书是为与注册声明有关而编写的。我们假设 没有义务在注册声明生效之日后就上述内容的任何变化通知您。

我们特此同意 将本意见书作为注册声明附录5.1提交，并在构成注册声明一部分的招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及该公司。在给予此 同意时，我们并不因此承认我们是该法案所指的专家。