如2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

FISCALNOTE 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		7370		88-3772307
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（主要标准工业 分类代码（编号）		（美国国税局雇主 证件号）

西北宾夕法尼亚大道 1201 号

6 楼

华盛顿， 哥伦比亚特区 20004

(202) 793-5300

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

黄提摩西

西北宾夕法尼亚大道 1201 号，6 楼

华盛顿特区 20004

(202) 793-5300

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Kevin L. Vold

Shashi N. Khiani

Polsinelli PC

西北 Eye 街 1401 号，800 号套房

华盛顿特区 20005

(202) 783-3300

开始向公众进行拟议销售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后不时公布。

如果 在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果在本表格上注册的任何证券要根据1933年 《证券法》第415条延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。☑

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某次发行注册其他证券，请勾选 以下复选框，并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据通用指令I.D. 或该指令生效后的修正案，根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交申请后生效，请勾选下方的 复选框。☐

如果本表格是对根据通用指令 根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别证券而提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☑		规模较小的申报公司		☑
				新兴成长型公司		☑

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人应 提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明于委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期 生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售 这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的 司法管辖区征求买入或卖出这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 11 月 14 日

招股说明书

FISCALNOTE 控股有限公司

$100,000,000

A 类普通股

优先股

认股权证

权利

单位

债务证券

我们可能会不时以一次或多次发行的方式发行 并出售我们的A类普通股、优先股、认股证、权利或上述各项的任意组合，既可以单独出售，也可以作为由一种或多种 其他证券或我们的债务证券组成的单位发行 。我们还可能提供在转换或交换本协议下注册的任何证券时可能发行的证券。本招股说明书为您提供了证券的一般描述。我们根据本招股说明书发行的所有证券的公开发行总价 不得超过1亿美元。

每次我们发行和出售 证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本 招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、 交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向购买者提供和出售这些证券，也可以结合使用这些方法。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间或它们之间的任何适用收购价格、费用、佣金或 折扣安排，或可根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划 ” 的部分。

如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何 证券。

我们的A类普通股和公共认股权证目前在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码分别为NOTE和NOTE.WS 。2023年11月13日，我们的A类普通股的收盘价为每股1.32美元，公共认股权证的收盘价为每股公开认股权证0.43美元。

根据联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司， 受到降低的上市公司报告要求的约束。

投资 我们的证券涉及本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 部分和任何招股说明书补充文件以及此处或 中以引用方式纳入的任何其他文件中描述的风险。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。 没有人被授权向您提供不同的信息。

证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
该公司			4
风险因素			6
所得款项的使用			7
股本的描述			8
认股权证的描述			13
权利的描述			15
单位描述			16
债务证券的描述			17
证券形式			18
分配计划			20
法律事务			23
专家们			23
在这里你可以找到更多信息			24
以引用方式纳入某些信息			24

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 货架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可以不时发行或出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，以及一次或多次发行，总金额不超过本招股说明书中所述的1亿美元 1亿美金。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关正在发行和出售的证券以及该发行的具体 条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的 招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则必须依赖招股说明书补充文件中的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息 。

我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非本招股说明书 或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何适用招股说明书补充文件中包含的内容。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。 不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中显示的信息与此类文件相应封面上的日期 相符，并且除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日是准确的，无论本招股说明书、该 招股说明书补充文件或任何证券的出售或发行时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息 。

除非上下文另有说明 ，否则本招股说明书中提及我们的公司FiscalNote、我们、我们的术语和类似术语均指FiscalNote Holdings, Inc.及其合并子公司（包括Legacy FiscalNote（定义见下文））。提及DSAC是指我们在业务合并完成之前的前身公司。

1

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包括有关FiscalNote业务和 财务计划、战略和前景等的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。尽管我们认为这些 前瞻性陈述所反映或建议的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们无法向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述 ，包括有关未来可能或假设的行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述前面可能跟着或包括 字样：相信、估计、期望、项目、预测、可能、将、应该、寻求、计划、预定、 预期或意向或类似的表达方式。前瞻性陈述基于我们的管理层编制的预测，由我们的管理层负责。我们的独立审计师RSM US LLP未对本文提供的随附前瞻性财务信息进行审查、汇编或以其他方式应用程序，因此不对此表示任何意见或任何其他形式的保证。我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 经审计的财务报表以引用方式纳入本招股说明书，仅涉及我们的历史财务信息。这些财务报表不延伸到前瞻性信息，因此不应像前瞻性信息一样阅读 。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们有效管理增长的能力；

•

我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预测、 预计成本、前景和计划的变化；

•

我们可能收到的任何私有化交易提案的条款、 宣布成立董事会特别委员会和审查潜在私有化交易对我们业务的影响，以及我们实施任何潜在私有化交易的能力；

•

我们未来的资本需求；

•

对我们服务的需求以及这种需求的驱动力；

•

我们为客户提供非常有用、可靠、安全和创新的产品和服务的能力；

•

我们吸引新客户、留住现有客户、向 现有客户扩展我们的产品和服务、扩展到地域市场或确定更高增长领域的能力；

•

我们有能力成功发现收购机会，以商业上令人满意的条件进行收购，成功整合收购的业务和服务，并随后实现增长；

•

与国际业务相关的风险，包括合规复杂性和成本、受货币汇率波动影响的风险增加、政治、社会和经济不稳定以及供应链中断；

•

我们开发、增强和整合现有平台、产品和服务的能力；

•

我们估计的潜在市场总量以及其他行业和业绩预测；

•

我们对第三方系统和数据的依赖，我们能够将此类系统和数据与我们的解决方案 集成，以及我们可能无法继续支持集成；

•

影响我们或服务提供商网络或系统的潜在技术中断、网络攻击、安全、隐私或数据泄露或其他技术或安全 事件；

•

我们获取和维护准确、全面或可靠的数据以支持我们的产品和 服务的能力；

•

我们有能力维护和改进我们的方法和技术，并预测新的方法或技术，用于 数据收集、组织和分析，以支持我们的产品和服务；

•

我们运营所在市场的竞争和竞争压力，包括资金充足的大型公司 正在改变现有的商业模式以提高对我们的竞争力；

•

我们保护和维护品牌的能力；

•

我们在向美国和 外国政府以及其他高度监管的行业销售产品和服务时遵守法律法规的能力；

•

我们留住或招聘关键人员的能力；

•

我们有效维持和发展我们的研发团队以及进行研究和 开发的能力；

•

我们有能力调整我们的产品和服务，以适应与人工智能、机器学习、数据隐私和政府合同有关的法律法规或公众看法的变化，或 此类法律的执行变化；

•

不利的总体经济和市场条件减少了我们在产品和服务上的支出；

2

•

任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；

•

我们成功建立和维护上市公司质量的财务 报告的内部控制的能力；

•

充分保护我们的知识产权的能力；以及

•

其他因素详见标题为 风险因素。

这些因素以及可能导致实际业绩与本招股说明书中前瞻性陈述所暗示的结果不同的其他因素 在标题下进行了更全面的描述风险因素以及本招股说明书的其他部分。标题下描述的风险风险因素并不详尽。本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他 因素。新的风险因素不时出现，因此不可能预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素 对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。前瞻性陈述不能保证业绩。您 不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受上述警告 陈述的明确限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

3

4

5

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决策之前，除了上文关于前瞻性陈述的警示说明中讨论的风险和不确定性 外，您还应仔细考虑截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2023年9月30日财季的10-Q表季度报告以及本 招股说明书和任何适用招股说明书中包含的所有其他信息中描述的风险和不确定性 ectus 补充剂，以及类似的补充本文或其中以引用方式纳入的其他文件中的标题。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险 和不确定性的损害。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的 市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

6

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股说明书中描述的证券的销售净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、收购和偿还不时未偿债务。在等待这些用途之前，净收益也可以暂时 投资于短期证券。

7

股本的描述

您作为股东的权利受特拉华州法律以及我们的章程和章程的管辖。以下对 股本（包括普通股）重要条款的描述反映了自业务合并完成以来的状况。我们敦促您仔细阅读特拉华州法律和公司注册证书（章程） 和章程（章程）的适用条款，因为它们描述了您作为我们A类普通股持有者的权利。本资本存量描述中使用但未在 中定义的大写术语应具有章程或我们的章程中规定的含义（如适用）。

授权和 已发行股本

我们的章程授权发行所有类别的18.09亿股股票， 包括：

•

17亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；

•

900万股B类普通股，面值每股0.0001美元；以及

•

1亿股优先股，面值每股0.0001美元。

我们可能会不时在本招股说明书下的一次或多次 次发行中发行A类普通股和优先股的股票或其任何组合，价格和条款将在发行时确定。本招股说明书向您概述了我们可能不时提供的股本。

截至2023年11月1日，FiscalNote A类普通股已发行120,941,702股， 已发行的B类普通股共有8,290,921股，购买24,334,218股A类普通股的认股权证为15,557,664股。

A 类普通股

我们有两类授权普通股：我们的A类普通股和B类普通股。除投票和转换外，我们的A类 普通股和B类普通股的持有人通常拥有相同的权利。

投票权

A 类普通股

我们的A类普通股的持有人有权对此 持有人在所有股东大会上以及正式提交股东表决的所有事项上持有的每股记录在案的A类普通股获得一（1）张投票权。

B 类 普通股

我们的B类普通股的持有人有权就该持有人在所有股东大会上以及正式提交股东表决的所有事项上持有的每股记录在案的B类 普通股获得二十五（25）张选票。

股东投票

除非我们的章程中另有规定或适用法律另有要求，否则我们的普通股持有人通常将就提交给股东投票的所有事项（包括 选举和罢免董事）作为一个类别共同投票。如果赞成该行动或 事项的票数超过反对该行动或事项的票数，则提交给我们的股东表决的任何行动或事项都将获得批准，但我们的董事将以多数票当选，并且 三分之二（2/3）的A类普通股和B类普通股持有人的赞成票共同投票作为单一类别，必须修改我们的章程或批准 控制交易的任何变更。我们的股东无权在董事选举中累积选票。

特拉华州法律可以 要求我们某类股本的持有人对我们章程的任何拟议修正案进行单独投票，前提是该修正案会增加或减少该类别股票的面值，或者会以对他们产生不利影响的方式，改变或改变该类别股票的权力、 优先权或特殊权利。

根据我们的章程或适用法律，我们的普通股持有人 无权就我们的章程的任何修正案进行表决，该修正案仅与我们的一个或多个优先股系列的条款有关，且此类受影响系列的持有人有权对这些修正案进行表决，可以作为一个类别单独投票，也可以与 一起表决，也可以与一个或多个其他系列优先股的持有人一起投票。

8

转换

可选转换

我们的B类普通股的每股 股均可兑换 一对一在 向我们发出书面通知后，其持有人可以选择持有我们的A类普通股的股份。

自动转换

我们的B类普通股的每股股票将自动转换为 一对一基于以下任何一种情况，基准为我们的A类普通股：

•

持有人转让，允许的转让除外；

•

持有人死亡或永久残疾；

•

第一个日期，我们的B类普通股的流通股数量占截至业务合并完成时已发行B类普通股数量的百分之五十（50％）不到

•

我们B类普通股当时 股流通股中超过百分之五十（50％）的持有人投赞成票指定的日期，作为一个单独的类别投票；以及

•

自企业合并完成之日起七 (7) 年。

经济权利

除非我们的章程中另有明确规定或适用法律要求，否则我们的A类普通股和我们的 B类普通股具有相同的权利、权力和优先权，排名平等，按比例分配，在所有事项上均相同，包括以下事项：

股息和分配；清算后的权利

对于董事会可能不时从我们的任何合法可用资产或资金中申报和支付的任何股息或分配，我们的A类普通股和B类普通股应按每股 的原则平等、相同和按比例对待；但是，前提是以我们的 股票（或期权、认股权证或其他认股权证或其他认股权证的形式支付股息）收购股票的权利）普通股，那么我们的A类普通股的持有人将获得股票（或期权、认股权证或其他收购权）我们的A类普通股的股份）和 我们的B类普通股的持有人将获得我们的B类普通股的股票（或期权、认股权证或其他收购股票的权利）。

尽管有上述规定，但如果这种不同的股息或分配 获得大多数已发行股票持有人的赞成票批准，则董事会可以支付或分摊我们的 A 类普通股或 类普通股的每股分配（无论是按每股应付股息或分配的金额、此类股息或分配的支付形式、支付时间或其他方式）我们的A类普通股和B类普通股，分别作为一个类别进行投票。

在公司解散、分配资产、清算或清盘（无论是自愿还是非自愿），或在 为偿还我们的债务和其他负债做好准备后，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将有权按比例获得所有可供分配给股东的资产，除非 已发行股票的大多数持有人投赞成票批准，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有者将有权按比例获得所有可供分配给股东的资产我们的A类普通股和B类普通股，各有表决权单独作为一堂课。

细分、合并和重新分类

如果我们将任何类别的普通股与任何其他类别的普通股进行细分或合并，则我们的每类普通股必须 以相同的比例和方式进行细分或合并，除非获得A类普通股每股已发行股的多数持有人的赞成票另有批准， B类普通股每股已发行股票，每股分别作为一个类别进行投票。

9

合并和其他特别交易

我们的章程规定，如果对我们的A类普通股或我们的 B类普通股的股票进行任何分配或支付，或将此类股票转换为任何对价，则在我们与任何其他实体合并或合并后，我们的A类普通股 股票或B类普通股的持有人有权获得或有权选择收取的分配、付款或对价，应按每股比例由我们的A类普通股和B类普通股的持有人支付普通股为单一类别； 但是，前提是此类股票可能获得或有权选择获得与此类合并、合并或其他交易相关的不同或不成比例的分配、付款或对价，以便 总体上反映我们的B类普通股持有人的特殊权利、权力和特权，或其他不利的权利、权力、特权或其他不利的条款，致我们的 B 类 普通股持有者相对于我们类别的持有人普通股，而不是我们的《宪章》中所载的普通股。

此外，我们的章程 禁止我们就第三方的投标或交换要约签订任何协议，除非该协议规定按上文所述的 方式向我们的股东支付或分配对价，或向股东收取权利。

转账限制

注册权

我们的某些股东是与我们签订的注册权协议的当事方，该协议在业务 合并完成后生效。注册权协议授予我们的某些股东在遵守某些条件和限制的前提下要求我们为此类股东持有的转售证券进行注册的权利，以及对我们发起的注册的某些piggyback 注册权。根据行使注册权协议规定的注册权对我们的A类普通股进行注册将使适用的注册声明宣布生效后， 适用的股东能够不受证券法限制地转售此类股票。我们将承担根据注册权协议提交任何注册 声明所产生的费用。

其他权利

我们的章程和章程没有规定普通股的任何优先权或认购权， 也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股均已有效发行，已全额支付且不可评估。

优先股

我们的 章程授权董事会在适用法律允许的最大范围内，通过决议不时发行一个或多个系列的总计1亿股优先股，而无需我们的 股东采取进一步行动，并确定优先股的权力（可能包括全部、有限或无投票权）、名称、偏好以及相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利（如果有）每个此类系列的股份（这些权利可能大于 类普通股的权利）及其任何资格、限制或限制。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有者在清算时获得股息或付款的可能性 产生不利影响。此外，优先股的发行可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他公司行动的作用。尽管 我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会这样做。

选举、委任和罢免董事

我们的章程规定在股东大会上选举董事，在股东大会上，有权投票的股东以 多数票的赞成票获得法定人数。

根据任何系列优先股的持有人有权选举 董事，我们的董事人数应由董事会不时确定，前提是除非获得必要股东同意书另行批准，否则董事人数应不少于五 (5) 且不超过十二 (12)。

在不违反任何系列优先股持有者的权利的前提下，除非有理由 ，并且必须获得必要的股东同意，否则不得将任何董事免职。

我们的章程规定，空缺的董事职位，包括由于组成董事会的董事总数增加而产生的空缺 ，只能由获得必要股东同意的股东填补（i），除非任何此类空缺至少在六十（60）天内仍未填补，在这种情况下，也可以由当时董事总数中多数的赞成票填补任职，即使少于法定人数，或由唯一剩下的董事担任；或 (ii) 在或 表决后门槛日期仅取决于当时在职董事总数中过半数（即使少于法定人数）的赞成票，或者仅剩一名董事的赞成票。

10

董事会委员会

根据FiscalNote章程，董事会可以设立一个或多个委员会，在法律允许的最大范围内，将董事会的部分或全部权力和 职责委托给该委员会。董事会成立并维持审计委员会、治理委员会和薪酬委员会，并可能不时设立其确定的其他委员会。

我们的章程和章程的反收购影响

我们的《章程》和《章程》包含某些条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻碍他人或实体获取我们的控制权 。我们认为，这些条款概述如下，将阻止强制收购行为或收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求收购我们控制权的个人或实体首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，有利于我们的股东。但是，这些规定也赋予董事会阻止某些股东 可能支持的收购的权力。

这些条款可能起到威慑敌意收购的作用，或者推迟或阻止 公司或我们管理层的控制权变动，例如合并、重组或要约。这些条款旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及实际或威胁收购公司的某些类型的 交易，并减少我们对主动提出的收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理 战斗中使用的某些战术。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，因此可能会抑制我们股票的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的 收购企图造成的。此类规定还可能起到防止管理层变动的作用。

已授权但未发行的资本 股票

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票将来可在不经股东批准的情况下发行，但须遵守随后我们的股票证券上市交易所上市标准规定的任何限制。这些额外的资本存量可用于各种企业 用途，包括成长型收购、企业融资交易以及根据2022年计划和ESPP发行。授权但未发行和无储备的股本的存在可能会阻止或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得 公司控制权的尝试。

章程或章程的修订

经修订的《特拉华州通用公司法》（DGCL）通常规定，只有有权对公司注册证书或章程修正案进行表决的 股已发行股份中的大多数 股的赞成票才能批准此类修正案，除非公司注册证书或章程（如适用）规定了更高的投票标准。

我们的章程规定，修改章程或批准 控制权交易的任何变更需要我们的A类普通股和B类普通股 三分之二（2/3）的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。

双类结构

如上所述，我们的章程规定了双股结构，即B类普通股和某些 的持有人继续集体以实益方式拥有占我们所有已发行股本投票权多数的股份，并对所有需要股东批准的事项（包括董事的选举和重大公司交易，例如合并或其他）具有重大影响力出售公司或全部或基本上是我们所有的资产。请参见班级A 普通股投票权。”

保密委员会

董事会分为三类，分别为第一类、二类和三类。当选为第一类 的董事的任期将在2026年的年度股东大会上届满；当选为第二类董事的任期将在2024年的年度股东大会上届满；当选的 第三类董事的任期将在2025年年度股东大会上届满。这可能会使解散管理层变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及支付高于 现行证券市场价格的溢价的交易。

11

股东特别会议

我们的章程允许股东特别会议只能由董事会、董事会主席、我们的首席执行官 官召开，或者在任何时候应集体拥有投票权足以提供必要股东同意的股东的要求召开。这些规定可能会延迟我们的股东强制考虑提案 或采取任何行动（包括罢免我们的任何董事的职务）的能力。

股东提案和董事提名的提前通知要求

《章程》规定了提前通知股东提案 提交年度股东大会的程序，包括提议的董事会选举候选人提名。为了将任何问题妥善提交会议（从而在这种 会议上进行审议或采取行动），股东必须遵守某些提前通知的要求并向我们提供某些信息。只有在年会上，股东才可以考虑 会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或按董事会指示提交会议的提案或提名，或者在会议记录日期的登记股东有权在会议上投票并按章程 规定的形式和方式及时发出通知，告知这些股东打算在会议之前开展此类业务。这些规定可能阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题或提名候选人参加董事会的选举 ，或者可能阻止或阻碍公司的潜在收购方试图征集代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式获得对我们的控制权。

本节描述了我们股本的一般条款和规定，但并不完整。它受我们的《章程》和《章程》的适用条款的约束， 对此进行了全面限定。我们鼓励您阅读章程、章程和特拉华州通用公司法（DGCL）的适用条款，以获取更多 信息。

与任何股本或其他可转换为或可兑换的证券或 可行使的股票发行相关的招股说明书补充文件将描述更具体的股本或其他证券发行条款，包括发行的股票数量、发行价格和市场价格以及股息信息。招股说明书补充文件 可能提供与本招股说明书不同的信息。如果招股说明书补充文件中有关我们所发行股本的信息与本招股说明书不同，则应依赖招股说明书 补充文件中的信息。

过户代理人和认股权证代理人

大陆证券转让与信托公司是我们的A类普通股的过户代理人，也是我们认股权证的认股权证代理人。

我们的A类普通股上市

我们的 A类普通股目前在纽约证券交易所上市，交易代码为NOTE。2023年11月13日，我们的A类普通股的收盘价为1.32美元。

12

认股权证的描述

我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证，用于购买我们可能根据本招股说明书出售的A类普通股、优先股、 权利或单位。

认股权证将根据认股权证协议发行， us 与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，所有这些都将在与本招股说明书所涉及的任何或所有认股权证相关的适用招股说明书补充文件中列出。将向美国证券交易委员会提交每份认股权证协议形式的副本， （我们统称为认股权证协议），包括代表认股权证的证书形式，我们将其统称为认股权证，并反映了将针对每种认股权证的特定发行签订的 协议中将包含的条款，并以提及方式纳入本招股说明书构成其一部分的注册声明的附录。

以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的 特定条款，以及一般条款可能适用于如此发行的认股权证的范围（如果有）。如果 招股说明书补充文件中描述的认股证、认股权证协议或认股权证的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该 招股说明书补充文件所取代。我们鼓励您在购买我们的任何认股权证之前阅读适用的认股权证协议和证书，以获取更多信息。

普通的

招股说明书补充文件将 描述本招股说明书所涉及的认股权证的条款，以及相关的认股权证协议和认股权证，包括以下内容（如适用）：

•

行使每张 认股权证时可购买的证券的本金或数量（视情况而定），以及在行使该认股权证时可以购买本金或证券数量（视情况而定）的初始价格；

•

行使 认股权证时可购买的证券（如果不是A类普通股）以及发行认股权证时可购买的任何证券（如果不是A类普通股）的名称和条款；

•

与行使认股权证有关的程序和条件；

•

认股权证以及发行认股权证的任何证券 可单独转让的日期（如果有）；

•

认股权证的发行价（如有）；

•

行使认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

如果适用，讨论适用于 行使认股权证的重大美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证证书所代表的认股权证将以注册形式还是不记名形式发行，如果 已注册，则可以在哪里转让和注册；

•

认股权证的认购条款（如有）；

•

认股权证的反稀释条款（如果有）；以及

•

认股权证的任何其他重要条款。

招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将参照 认股权证协议和与所发行认股权证相关的认股权证进行全面限定。

行使认股权证

每份认股权证都将授权持有人按与认股权证相关的适用招股说明书补充文件中规定的 行使价 以现金购买该证券的本金或数量（视情况而定）。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。在收到付款以及 认股权证正确填写并正式执行后，我们将尽快发行行使认股权证时可购买的证券。如果行使的认股权证少于权证证书所代表的所有认股权证，则将为剩余金额的认股权证颁发 份新的认股权证。

13

行使前没有证券持有人的权利

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有 行使认股权证时可购买证券持有人的任何权利，对于购买权益证券的认股权证，也无权获得行使时可购买证券的投票权或获得股息或类似分配的权利。

14

权利的描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可能会向现有股东发行购买本招股说明书中可能提供的A类普通股、优先股、认股权证或 单位的权利，这些权利可能会发行也可能不以对价发行。适用的招股说明书补充文件将描述任何此类权利的条款。招股说明书 补充文件中的描述声称不完整，将参照发行此类权利所依据的文件进行全面限定。

15

单位描述

我们可能会不时发行由我们的一种或多只A类普通股、优先股、权证、权利或债券 证券（如下所述）组成的单位，这些证券可根据本招股说明书以任意组合发行。每个单位的发放将使该单位的持有者也是该单位中包含的每个证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的 权利和义务。我们可能会与单位代理签订一项或多项单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。发行单位所依据的单位协议可以 规定，该单位中包含的证券在任何时候或指定日期之前的任何时候都不得单独持有或转让。

您应该阅读与所提供的单位相关的所有招股说明书补充文件，以及包含单位条款 的完整单位协议。我们将作为注册声明的附录提交给本招股说明书的一部分，或者将以我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告的引用方式纳入与根据本招股说明书提供的单位 有关的每份单位协议的形式。

除其他外，任何适用的招股说明书补充文件都可能描述：

•

单位和构成这些单位的证券的重要条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

与单位或 构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大条款；

•

构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有） ；

•

适用于这些单位的任何特殊的美国联邦所得税注意事项；以及

•

管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

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债务证券的描述

我们可能以票据的形式提供无抵押一般债务，在本节中我们将其称为债务证券。 债务证券将根据票据购买协议不时发行。招股说明书补充文件将包含票据购买协议的摘要。我们敦促您阅读票据购买协议和随附的描述债务证券特定条款的招股说明书 补充文件，因为它们而不是本描述定义了债务证券持有人的权利。

普通的

以下内容简要总结了 债务证券的重要条款，但特定发行的定价和相关条款除外，这些条款将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

每种债务证券的表格，反映一系列已发行债务证券的特定条款和条款，将在发行时向美国证券交易委员会 提交。

债务证券的简要描述

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表公司的无抵押一般债务。正如 在适用的招股说明书补充文件中所指出的那样，债务证券将是适用的招股说明书补充文件中所述的次级债务。

在发行任何债务证券方面，我们不打算根据经修订的1939年《信托 契约法》（《信托契约法》）符合条件的契约发行债券。我们打算依据《信托契约法》第304（a）（8）条和据此颁布的第4a-1条的豁免， 规定，只要本金总额不超过 5000万美元的豁免，《信托契约法》不适用于以契约以外已经或将要发行的任何证券。

招股说明书补充文件中的信息

任何已发行系列债务证券的招股说明书补充文件将酌情描述以下条款：

•

标题；

•

对总本金金额的任何限制；

•

出售债务证券的本金百分比，以及确定价格的 方法（如果适用）；

•

一个或多个到期日；

•

债务证券的利率（如果有）以及利息支付日期；

•

如果债务证券是原始发行的折扣债务证券，则到期收益率；

•

与任何债务证券的转换或交换有关的条款（如果有），包括 的转换或交易价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交易价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•

任何利息的累计日期，或如何确定这些日期或日期，以及 利息支付日期和任何相关的记录日期；

•

任何支付额外税款的规定；

•

我们可以选择赎回债务证券的条款和条件；

•

我们可能被要求赎回债务证券的条款和条件；

•

在 发生控制权变更和某些资产出售以及赎回、购买或还款条款和条件以外的事件时，我们有义务根据持有人选择赎回、购买或偿还债务证券；以及

•

债务证券的任何其他具体条款。

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证券形式

每份认股权证、单位和权利将由以最终形式向特定投资者签发的证书或代表整个证券发行的一种或多种 种全球证券代表。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。权威证券将您或您的被提名人命名为 证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须亲自将证券交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人， （视情况而定）。环球证券将存托机构或其代理人指定为这些全球证券所代表的认股权证、权利或单位的所有者。存管机构维护着一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益 所有权，如下文我们将更详细地解释的那样。

注册的全球证券

我们可以 以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已注册的认股权证、权利或单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中注明的存托机构或其被提名人，并以 该存托机构或被提名人的名义登记。在这种情况下，将发行一种或多种注册的全球证券，其面额或总面额等于由 注册全球证券代表的证券本金或面额总额的部分。除非将已注册的全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则除非已注册的全球 证券的存管机构、存管机构的被提名人或存管机构的任何继任者或这些被提名人之间进行整体转让。

如果下文未说明，则与注册的全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体 条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。我们预计，以下条款将适用于所有保管安排。

注册全球证券实益权益的所有权将仅限于在存管机构拥有账户的被称为 参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行已注册的全球证券后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入 参与者账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户 。登记的全球证券实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于 参与者权益的记录上，所有权权益的转让将仅通过存管机构保存的记录上进行；对于通过参与者持有的个人的权益，将显示在参与者的记录上。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终的 形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券实益权益的能力。

只要 存托机构或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的认股权证协议、权利协议或单位协议，在 的所有目的下，该存托机构或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除非下文所述，否则注册的全球证券的实益权益所有者将无权以其名义注册 注册的全球证券所代表的证券，也不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的认股权证 协议、单位协议或权利协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券存管人的程序，如果该人不是 参与者，则必须依赖该参与者行使适用的认股权证协议、权利协议或单位协议下持有人的任何权利，如果该人不是 参与者，则该人拥有其权益所依据的参与者的程序。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有者希望采取或采取根据适用的认股权证协议、权利 协议或单位协议有权采取或采取的任何行动，则注册全球证券的存管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，而参与者将授权受益所有人拥有 通过他们来给予或接受该行动或将根据持有的受益所有人的指示采取其他行动。

就以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的认股权证、权利或单位向持有人支付的任何 款项将支付给作为注册全球证券注册所有者 的存托机构或其被提名人（视情况而定）。我们、认股权证代理人、权利代理人、单位代理人或我们的任何其他代理人、权证代理人的代理人或权证代理人、权利代理人或单位代理人对记录中与因注册的全球证券的实益所有权权益而支付的款项或维护、监督或审查与这些实益所有权 权益有关的任何记录不承担任何责任或 责任。

18

我们预计，以注册的全球 证券为代表的任何证券的存管机构在收到向该注册全球证券持有人分配的标的证券或其他财产的任何款项后，将立即向参与者账户存入与存管机构记录中显示的该注册全球证券中各自的 实益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些 参与者负责。

如果以注册的全球证券为代表的任何证券的存管机构在任何时候都不愿或 无法继续作为存托机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，则我们将以最终形式发行证券 ，以换取存管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券都将使用存管机构 向我们或他们的相关认股权证代理人、权利代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计存管人的指示将以保管人收到的有关保管人持有的已登记全球证券实益权益所有权的 指示为依据。

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分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方法出售特此提供的证券：

•

向或通过由管理承销商代表的承保集团；

•

通过一家或多家承销商，不通过集团向公众提供和出售；

•

通过经销商或代理商；

•

在《证券法》第415 (a) (4) 条的含义范围内，通过做市商向或 进行市场发行，或者在交易所或其他地方进入现有交易市场；

•

在大宗交易中；以及

•

通过谈判销售或竞争性投标交易直接向投资者提供。

此外，我们可能以股息或分派的形式发行证券，或者以认购权形式向我们的现有股东或 其他证券持有人发行。在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们行事的交易商也可能购买证券并通过上述一种或多种方法将其重新向公众发行。本招股说明书可以通过以下任何一种方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法用于我们的任何 证券发行。

任何参与发行和销售任何系列证券的 承销商、代理人或交易商都将在招股说明书补充文件中注明。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

•

以固定价格，价格可能会发生变化；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以销售时确定的不同价格出售；或

•

以议定的价格出售。

每份招股说明书补充文件都将规定证券发行的方式和条款，包括：

•

该发售是向承销商还是通过代理人或直接发行；

•

任何拍卖或竞标过程的规则和程序（如果使用）；

•

证券购买价格或首次公开募股价格；以及

•

我们预计出售证券的收益。

此外，我们可能与第三方进行衍生品或对冲交易，或者通过私下谈判的交易向 第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就此类交易而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖的证券， 可能如此。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价 补充文件（视情况而定）出售质押证券。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪商或交易商获得的最高 对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

20

通过承销商进行销售

如果我们使用承销商出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，则承销商将为自己的账户收购证券 。承销商可以在一次或多笔交易（包括协议交易）的不同时间以固定的公开发行价格或按出售时确定的不同价格 向公众或证券交易商转售证券。承销商购买证券的义务将受到条件的约束。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列发行的所有 证券。

允许或重新允许交易商的任何首次公开募股价格和任何优惠 可能会间歇性地发生变化。

通过代理销售

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则当通过代理人出售证券时，指定代理人将同意在其被任命为代理人期间 尽最大努力出售我们账户的证券，并将按照适用的招股说明书补充文件中的规定从我们那里获得佣金。

如果在 适用的招股说明书补充文件中有明确规定，则根据赎回或偿还条款购买的证券也可以与一家或多家充当自有账户委托人或我们的代理人的公司的再营销有关。将确定任何再营销公司，招股说明书补充文件中将描述其与我们达成的协议条款（如果有）及其 薪酬。再营销公司可能被视为与其转售证券有关的承销商。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在招股说明书补充文件中规定的未来日期付款和交割的延迟交割合同，向特定 机构征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券的要约。这些 合同仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标应支付的佣金。

直接销售

我们可以直接将所提供的 证券作为我们自己账户的委托人出售，而无需任何承销商或代理人参与。

版权发行

如果我们以认购权形式向现有股东或其他证券持有人提供证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用 承保协议。对于备用承销商承诺以备用方式购买的证券，我们可能会向他们支付承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们 可能会聘请一位经销商经理来管理我们的订阅权发行。

通过互联网销售

我们可能会不时地直接向公众发行证券，有或没有代理人、承销商或交易商的参与，并可能 使用互联网或其他电子投标或订购系统对证券进行定价和分配。此类系统可能允许竞标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交有条件的 要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款。

此类出价或订购系统可以实时向每个投标人提供相关信息，以帮助您出价，例如 ，例如出售报价的清算价差，基于提交的出价，以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分摊或拒绝。 也可以使用其他定价方法。此类拍卖过程完成后，证券将根据出价、出价条款或其他因素进行分配。

出售证券的最终发行价格以及投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网竞标过程或拍卖的结果。未来可能会开发出互联网拍卖或定价 和分配系统的许多变体，我们可能会在证券销售中使用此类系统。此类拍卖的具体规则将在适用的招股说明书 补充文件中分发给潜在的竞标者。

21

如果使用这样的竞标或订购系统进行发行，则应查看招股说明书补充文件中所述的拍卖 规则，以更详细地描述发行程序。

一般信息

经纪交易商、代理商或承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或此类经纪交易商、代理人或承销商作为代理人出售的证券的购买者 处获得补偿，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常的佣金。

在 《证券法》的含义范围内，参与发行证券任何分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，因此他们获得的任何与发行有关的折扣或佣金都可能被视为承保补偿。根据与我们的协议，这些承销商和代理人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们 的赔偿，或者有权要求我们为他们可能需要为这些民事责任缴纳的款项。在正常业务过程中，这些承销商或 代理人可能是我们或我们的关联公司的客户、与他们进行交易或为其提供服务。我们将在招股说明书补充文件中确定任何承销商或代理人，并描述他们的薪酬。

如果我们与经纪商、交易商、代理人或承销商达成任何 项实质性安排，通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪人或交易商的购买出售证券，则我们将根据证券法第424（b）条提交本招股说明书的补充文件。招股说明书补充文件将 披露：

•

任何参与经纪人、交易商、代理人或承销商的姓名；

•

涉及的证券的数量和类型；

•

出售该等证券的价格；

•

任何可能上市该等证券的证券交易所；

•

在 适用的情况下，向任何此类经纪人、交易商、代理人或承销商支付的佣金或折扣或优惠；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

为了促进根据本招股说明书或适用的招股说明书补充文件发行证券，一些参与 证券发行的人可能会在证券发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体而言，如果适用的招股说明书补充文件允许，证券的 承销商可以通过出售比我们向他们出售的更多的证券来为自己的账户超额配售证券或以其他方式创建空头头寸，并可能选择通过在公开市场上购买 证券来弥补任何此类空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上竞标或 购买证券来稳定或维持证券的价格，并可能征收罚款出价。根据该出价，如果先前在 发行中发行的证券是通过稳定交易或其他方式回购的，则可以收回允许辛迪加成员或其他参与发行的经纪交易商的出售优惠。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场 市场上可能存在的水平。罚款出价还可能影响证券的价格，因为这会阻碍证券的转售。我们对任何此类稳定交易或其他交易的规模或影响不作任何陈述。 此类交易如果开始，可以随时中止。

为了遵守某些州和其他 司法管辖区的证券法（如果适用），只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州和其他司法管辖区，除非证券已在司法管辖区内进行了 注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

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《交易法》第15c6-1条通常 要求二级市场的交易在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。您的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能比证券交易日期晚两个 个工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期交易证券， 将要求您做出其他结算安排以防止结算失败，因为您的证券最初预计将在证券交易日后的两个以上预定工作日内结算。

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的电子格式定价补充文件可以在我们、参与证券发行的一个或多个代理商或交易商或其关联公司的 互联网网站上或通过其维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能能够在线查看发行 条款，并且可能允许潜在投资者在线下订单，具体取决于交易商的特定代理商。

除 本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的电子格式定价补充文件、我们的网站或任何代理商或交易商网站上的信息以及任何代理商或交易商维护的任何其他网站中包含的任何信息外：

•

不是本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件或它们构成其中一部分的 注册声明的一部分；

•

未获得我们或任何代理商或交易商以代理商或经销商的身份批准或认可，除非在每种情况下 ，该实体维护的网站均为 ；以及

•

不应被投资者所依赖。

无法保证我们会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。

本招股说明书还可用于在行使 认股权证后发行任何A类普通股或优先股，前提是此类发行不受《证券法》的注册要求的约束。

法律 问题

本招股说明书所发行证券的有效性将由华盛顿特区 的Polsinelli PC移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的FiscalNote Holdings, Inc.（也称为FiscalNote Intermedial Holdings, Inc.）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年期内每年的合并财务报表，引用自FiscalNote Holdings, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告已接受独立注册会计师事务所RSM US LLP的审计，如其报告所述， 报告表示不合格意见，并包括与采用ASC 842（租赁）有关的解释性段落，该段落以引用方式纳入此处，并已依据 此类报告以及会计和审计专家等公司的授权纳入本招股说明书和注册声明。

23

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件构成的注册声明，包括所附证物和 附表，包含有关我们和我们的股本的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您 应参阅注册声明和我们的证物。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书 和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开，该网站位于www.sec.gov。我们还在www.fiscalnote.com上维护着一个网站。通过我们的网站，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，我们会尽快免费提供 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 网站上包含或可以通过该网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何招股说明书 补充文件的一部分。由于我们以引用方式纳入了未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书、任何招股说明书补充文件或先前以引用方式纳入此处或其中的任何文件 中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每个 个案中，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外），直到特此发行的证券的发行终止或完成：

•

我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，包括我们于2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书的适用部分；

•

我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度的 表10-Q季度报告；

•

我们于 2023 年 1 月 27、2023 年 1 月 27、2023 年 3 月 20、2023 年 4 月 20、2023 年 4 月 6、2023 年 5 月 17、2023 年 6 月 12 和 2023 年 7 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

对我们普通股的描述，包含在2022年7月29日根据经修订的1934年《证券交易法》 （《交易法》）提交的8-A表格注册声明 中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，在本招股说明书构成的注册 声明发布之日之后，在该注册声明生效之前，我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件均应被视为以提及方式纳入本招股说明书。

您可以通过以下方式写信或致电我们，索取这些申报的免费副本（除非该证件以引用方式特别纳入该 申请中）：

FISCALNOTE 控股有限公司

TIMOTHY HWANG

西北宾夕法尼亚大道 1201 号，6^第四地板

华盛顿特区 20004

(202) 793-5300

24

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。

发行和分发的其他费用。

下表列出了注册人在 项下将要支付的与特此登记的证券相关的费用估计值，但承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估算值。

美国证券交易委员会注册费		$	14,760
FINRA 申请费		$	15,500
法律费用和开支		$	*
会计费用和开支		$	*
过户代理和注册商的费用和开支			*
证券交易所上市费			*
财经印刷和其他		$	*
总计		$	*

*	这些费用目前无法估算，因为它们是根据所提供的证券和 的发行数量计算得出的。与出售和分销所发行证券相关的总支出的估计值将包含在适用的招股说明书补充文件中。

项目 15。

对董事和高级职员的赔偿。

一般而言，DGCL第145（a）条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事方或受到威胁 成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（公司提起或授权的诉讼除外），因为他或她是或曾经是董事、 高级职员、员工或该公司的代理人，或者目前或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，合资企业、信托或其他企业，针对该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用 （包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，前提是他或她本着诚意行事，并有合理的理由相信其最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由相信其最大利益或者她的行为是非法的。

一般而言，DGCL第145（b）条规定，公司可以向任何曾经或现在是公司一方或受到威胁 提起的任何人提供赔偿，该人因现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在或曾经在 任职而被公司提起的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人提出的费用要求（（包括律师费）如果该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，则该人为此类诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理地支出的费用，除非 对他或她被判定应向公司承担责任的任何索赔、问题或事项不予赔偿除非且仅限于大法官法院或其他裁决法院 认定的范围，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，他或她公平合理地有权就大法官或其他裁决法院认为 适当的费用获得赔偿。

总的来说，DGCL第145（g）条规定，公司可以代表任何 个人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以抵消对该人声称并产生的任何责任由该人以任何此类身份，或因其身份而产生，不论公司是否有根据DGCL第145条向该人赔偿这种 责任的权力。

25

此外，我们的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内免除我们的董事责任。DGCL规定，公司董事不因违反董事信托义务而承担金钱损失的个人责任，但责任除外：

•

对于董事从中获得不当个人利益的任何交易；

•

对于任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

任何非法支付股息或赎回股份；或

•

违反董事对公司或其股东的忠诚义务。

如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制 董事的个人责任，则经修订的DGCL将取消或限制在DGCL允许的最大范围内，公司董事的责任。

此外，我们已经与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外， 要求我们向董事和高级管理人员赔偿某些费用，包括董事或高级管理人员在 担任董事或高级管理人员或该人应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、负债、罚款和和解金额。

我们维持董事和高级职员保险政策，根据该保单，我们的董事和高级职员因以董事和高级职员的身份采取的行动而受到的责任 。

26

项目 16。

附录和财务报表附表。

以下展品是作为本注册声明的一部分提交的：

展览 数字		描述		以引用方式纳入 （报告如下所示），该文件以前曾是 向美国证券交易委员会提交，适用的附录由 纳入 参考此）
1.1		承保协议的形式*
2.1		截至2021年11月7日，都德尔街收购公司（更名为FiscalNote Holdings, Inc.）、Grassroots Merger Sub, Inc.和FiscalNote Holdings, Inc.（更名为 FiscalNote 中级控股公司）之间签订的协议和合并计划。		2022年7月5日提交的委托书/招股说明书的附件A（文件编号333-261483）。
2.2		都爹利街收购公司（更名为FiscalNote Holdings, Inc.）、Grassroots Merger Sub, Inc.和FiscalNote Holdings, Inc. （更名为FiscalNote Inc.中级控股公司）和FiscalNote Holdings, Inc. （更名为FiscalNote Inc.中级控股公司）和F		2022 年 7 月 5 日提交的委托书/招股说明书附件 A-2（文件编号：333-261483）。
4.1		优先股指定证书表格*
4.2		认股权证协议和证书的形式*
4.3		权利协议和证书的形式*
4.4		单位协议和证书的表格*
4.5		票据购买协议表格*
5.1		Polsinelli PC 的看法		随本注册声明一起提交。
23.1		RSM US LLP 的同意		随本注册声明一起提交。
23.2		Polsinelli PC 的同意（包含在本文附录 5.1 中）		随本注册声明一起提交。
24.1		授权书（包含在本招股说明书所属的注册声明的签名页上）		随本注册声明一起提交。
107		费用表		随本注册声明一起提交。

*	如有必要，可通过修改注册声明或作为表格 8-K 上当前 报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

项目 17。

承诺

下列签署人的注册人特此承诺：

(a)

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括经修订的1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此， 发行证券数量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过注册价值）以及与估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中，前提是总量和价格的变化总量不超过20％ 生效的注册费计算表中规定的发行价格注册声明；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

27

提供的, 然而，即： 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或 第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则本节不适用，经修订的（《交易法》），以提及方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是 的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行此类证券 善意为此提供。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定经修订的1933年《证券法》对任何买家的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求作为注册声明的一部分 根据第430B条提交的每份招股说明书均应提交，该声明涉及根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条为提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息而进行的发行自此类形式的招股说明书生效后首次使用之日或该发行中第一份证券销售合同的日期起，被视为注册声明的一部分并包含 ，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时为承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与该招股说明书 相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。但是，前提是注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中做出的任何陈述， 对于销售合同时间早于该生效日期的买方， 将取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期。

(5)

为了确定注册人根据《证券法》对证券初始分配 中任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下述注册人的证券时，无论向买方出售 证券时使用哪种承销方法，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买家提供或出售此类 证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 ；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(b)

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年 证券法规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以引用方式纳入的员工福利计划年度报告 ）该注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时发行的这些 证券应被视为其首次真诚发行。

(c)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的 名董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反 《证券法》所表述的公共政策

28

因此是不可执行的。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将就正在注册的证券提出赔偿要求，除非 其律师认为此事已成立通过控制性先例解决，将问题提交具有适当管辖权的法院审理它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策， 将受此类问题的最终裁决管辖。

29

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促成由经正式授权的下述签署人于2023年11月14日 在华盛顿特区代表其签署本注册声明。

FISCALNOTE 控股有限公司
来自：		//黄提摩西
姓名：		黄提摩西
标题：		首席执行官

委托书

签名出现在下方的每一个人分别构成和任命 Timothy Hwang、Jon Slabaugh 和 Todd Aman，他们单独行动或共同行动 另一位事实上的律师，如这个或她是真的 还有合法的事实律师和代理人拥有全部替代权和再替代权，以该人的名义、地点和代替，以任何 和所有身份签署本注册声明的任何或所有进一步修正案（包括生效后的修正案）（以及根据 《证券法》颁布的第426（b）条（以及所有其他修正案，包括其生效后的修正案）），并提交与证券有关的所有证物以及与之相关的其他文件相同交易委员会，授予 致上述事实上的律师和代理人，他们每个人都有充分的权力和权限，可以在场所内外做和执行所有必要和必要的 行为和事情，尽其本人可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有 那就是说事实上的律师而且代理人或他或她的替代人可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下任职人员 在指定日期签署。

姓名		标题		日期
//黄提摩西 黄提摩西		首席执行官兼董事长（首席高管 官员）		2023年11月14日
//Jon Slabaugh Jon Slabaugh		首席财务官兼企业 发展高级副总裁 （首席财务官兼首席会计官）		2023年11月14日
/s/ 保罗·唐内尔 保罗·唐内尔		首席会计官 （首席会计官）		2023年11月14日
/s/ 姚杰拉尔德 杰拉尔德·亚奥		首席战略官、环境、社会和治理全球主管兼董事		2023年11月14日
/s/ 迈克尔·卡拉汉 迈克尔·J·卡拉汉		导演		2023年11月14日
/s/ Key Compton 基康普顿		导演		2023年11月14日
//Manoj Jain Manoj Jain		导演		2023年11月14日
/s/ 斯坦利·麦克里斯塔尔 斯坦利·麦克里斯塔尔		导演		2023年11月14日
/s/ 基思·尼尔森 基思·尼尔森		导演		2023年11月14日
/s/ 安娜·塞奇利 安娜·塞奇利		导演		2023年11月14日

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/s/ 布兰登·斯威尼 布兰登·斯威尼		导演		2023年11月14日
/s/ 姚康乐 姚康拉德		导演		2023年11月14日

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