2023 年 6 月 30 日

Blaise Rhodes/Lyn Shenk

尼古拉斯 Nalbantian/Mara Ransom

证券 和交易委员会

企业融资部

技术办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

亲爱的 先生/女士，

代表我们的客户VS MEDIA Holdings Ltd（以下简称 “公司”）向证券 和交易委员会（“委员会”）的工作人员（“员工”）提交了这封信，信中阐述了公司对员工在2023年3月1日信函中包含的 评论的回应。在提交本信函的同时，公司正在通过EDGAR向委员会提交其修订后的F-1表格（“修订后的注册声明”）上的 注册声明和相关证物。

工作人员的评论在下面以粗体重复，然后是公司的回应。我们在修订后的注册声明中加入了页面引用 ，其中显示了针对特定评论的语言。此处定义的 所使用但未使用的大写术语具有注册声明中规定的含义。

* * *

2023 年 2 月 7 日提交的 F-1 表格注册声明草案第 1 号修正案

封面 页面

1。 我们注意到您对评论 2 的回复，部分内容是重新发布的。我们注意到，您在封面上披露了额外的内容，其中对您在第 130 页和第 193 页的 披露进行了交叉引用。除了增加的交叉引用外，请包括披露内容，重点说明遵守香港法律法规，包括执行民事责任的风险和后果 。

回应：

回应工作人员的评论，我们在封面上增加了披露内容，重点介绍了遵守香港 香港法律法规所面临的风险和挑战，包括民事责任的执行，并交叉引用了修订后的注册声明中对 的更详细讨论。

重大 风险，第 16 页

2。 我们注意到您对评论 8 的回复并重新发布。您在回复信中指出，风险因素摘要部分已修改 ，分为两页。但是，在修订后的注册声明中，我们注意到，风险因素摘要部分从第 16 页开始， 从第 21 页结束。请澄清您的回复信和注册声明之间的差异。

回应：

我们 对风险因素摘要部分进行了进一步修改，使其适合两页。

我们的 客户，第 124 页

3。 我们注意到您对评论 18 的回复和部分重新发布。对于服务承诺超过一年的6份长期合同， 请提供这些合同的期限范围，或者确认您的所有长期合同均为一年，并附有每年续订的条款。

回应：

这六个 长期合同的期限为一到三年。在这六份合同中，有四份承诺期限为一年，一份承诺期限为十四个月，并附有 年度续订条款，一份为期三年。

未经审计的简明合并财务报表附注

注 17-关联方交易，第 F-50 页

4。 我们注意到您签署了在2022年出售关联方硕冰（上海）文化传播有限公司的协议。请告诉 如果出售硕冰的协议是在 2022 年 7 月 31 日，也就是 2021 年 12 月 31 日 签署的，那么为什么在 2021 年 12 月 31 日（第 F-25 页）仍可收到 5,349,399 美元的销售价格。此外，请解释为什么在任何补贴之前到期的总额为5,453,399美元，以及与2020年12月31日关联方余额5,522,928美元的关系（如果有）。

回应：

出售子公司，包括硕冰（上海）文化传播有限公司、珠海横琴紫牛传媒有限公司、杭州 星微来电子商务有限公司和深圳硕冰电子商务有限公司（统称 “出售子公司”）发生在2022年7月31日 。出售子公司产生的收益于2022年7月31日被确认为其他应收账款。其他应收账款的未付 余额为3,261,038美元，包含在资产负债表中的存款、预付款和其他应收账款中，截至2022年12月31日 ，详情请参阅附注5。截至2021年12月31日，出售子公司的账面资产和负债被重新归类为 已终止业务。我们已经修订了财务报表和相应的披露。

如果 您对修订后的注册声明有任何疑问，请致电 (212) 930 9700 或 电子邮件 btan@srf.law 与下列签署人联系。

美洲大道 1185 号 | 31 楼 | 纽约州纽约 | 10036

T (212) 930 9700 | F (212) 930 9725 | WWW.SRF.LAW