第 5 号附录

艾默生电气公司

8000 W. FLORISSANT

邮政信箱 4100

ST。密苏里州路易斯 63136-8506

JOHN A. SPERINO

副总统

还有助理秘书

(314) 553-1026

2023年11月13日

艾默生电气有限公司

西弗洛里森特大道 8000 号

邮政信箱 4100

密苏里州圣路易斯 63136-8506

女士们、先生们：

我是艾默生电气公司的副总裁兼助理秘书。（公司），我以此身份熟悉根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “法案”）当天或前后向证券交易委员会（委员会）提交的S-3表格（经不时修订的注册声明） 的注册声明的准备情况。注册声明涉及公司发行不确定金额的：

•

债务证券；

•

优先股，每股面值2.50美元；

•

普通股，每股面值0.50美元；

•

认股权证；

•

股票购买合同；或

•

股票购买单位（统称证券）。

如注册声明中所述，证券、其中所含证券的招股说明书（ 招股说明书）以及与该招股说明书有关的一份或多份招股说明书补充文件、免费撰写的招股说明书或其他发行材料（均为招股说明书补充文件）将根据该法案第415条不时注册发行。如果招股说明书补充文件中有这样的规定，则债务证券和优先股可以转换或兑换成其他证券，包括公司的普通股或优先股。

为了表达本文的意见，我已经检查了我认为必要的文件、公司记录、公职人员证书 和其他文书的原件或副本，这些文件经过核证或以其他方式确认，令我满意。在对上述内容的审查中，我假设所有作为原件提交给我的文件的真实性， 所有签名的真实性，以及作为副本提交给我的所有文件的真实原件均符合真实原件。我还假设所有自然人出于与本协议有关的所有目的具有法律行为能力，对于除公司以外的协议或 份文书的所有当事方，这些当事方拥有执行、交付和履行此类协议或文书的必要权力和权限（公司或其他方面），此类协议或文书已获得所有必要行动（公司或其他行动）的正式授权，以及此类协议或文书协议或文书是有效的、有约束力的此类当事方的强制性义务。至于对我 观点至关重要的事实问题，我依赖的是公司以及公职人员和当局的官员和其他代表的证书或陈述。我未经调查就假设， 所依据的任何早于本意见书日期或日期的证明或陈述，从较早的日期到包括本信函的日期，在与此类意见相关的范围内，仍然是准确的。

综上所述，在遵守以下假设、资格和限制 的前提下，我认为：

1.

债务证券（包括无抵押可转换票据和 不可转换票据、债券或公司债务的其他证据，包括通常被称为中期票据的票据），在 按照注册声明的设想和注册声明中描述的契约执行、发行、出售和交付时，由受托人按照此类契约的规定进行正式认证并在公司收到 此类合法对价后因此，根据公司董事会或该董事会的正式授权组建和代理委员会（此处将董事会或委员会称为 董事会）或公司的正式授权官员可能决定，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

2.

根据注册声明注册的优先股在发行、出售 和交付时，按照注册声明的设想发行、发行和出售普通股的董事会决议发行、出售 和交付，在公司收到董事会或公司正式授权官员可能确定的面值的 价值不低于其面值的合法对价后，将全部有效发行，已付款，不可评估。

3.

根据注册声明注册的普通股在根据注册声明所设想的授权发行、发行和出售普通股的董事会决议发行、出售和 交付时，在公司收到价值 不低于董事会或公司正式授权官员可能确定的面值的合法对价后，将有效发行，全额支付而且不可评估。

4.

按照注册声明的规定发行和出售的任何认股权证，如果根据注册声明中授权认股权证的发行、发行和销售的董事会决议执行、发行、出售和 交付，并在公司收到董事会或 正式当选的官员可能确定的合法对价后，将构成公司的有效且具有约束力的义务。

5.

根据注册声明注册的股票购买合同在执行、发行、 出售和交付时将构成公司的有效且具有约束力的义务，这些决议授权发行、发行和出售股票购买合同，公司收到董事会或公司正式授权官员可能确定的合法对价 。

6.

根据注册声明注册的股票购买单位在按照注册声明的设想发行、发行和出售股票购买单位的董事会决议执行、发行、出售 和交付时，在公司收到董事会或公司正式授权官员可能确定的合法对价后，将构成公司的有效且具有约束力的义务。

2

在提出上述意见时，我假设：（i）注册 声明及其任何修正案将根据《证券法》生效；（ii）描述根据注册声明发行的每类和/或系列证券的招股说明书补充文件将提交给委员会；（iii）每类和/或系列证券的最终条款将根据董事会的授权决议确定、公司重述的公司章程及适用的 法律；(iv) 任何证券，包括在转换、交换或行使任何其他证券时可发行的普通股或优先股，都将获得正式授权，并留待从公司 的适用类别的股本中发行，在每种情况下，都在该类股本的限制范围内，则保持授权但未作保留和未发行；(v) 授权公司发行、发行和出售证券的决议将获得正式通过 by 董事会，并将始终保持完全生效证券由公司发行或出售；（vi）所有证券将根据适用的联邦和州证券法发行。

上述意见受限于以下条件：（i）权利和补救措施可能会受到破产、重组 和其他与债权人权利的执行或公平补救措施的可用性有关的普遍适用法律的限制；（ii）我获准在密苏里州执业，除了密苏里州的法律、美国联邦法律外，我对任何 法律没有发表任何意见，也仅对密苏里州的法律、美国联邦法律发表任何意见债务证券，纽约州法律。如果此处表达的意见与受 纽约州法律管辖的事项有关，在纽约州法律的所有事项上，经他们的许可，我都依赖布莱恩·凯夫·莱顿·派斯纳律师事务所发布之日的意见，我的意见受该意见中包含的例外、资格和假设的约束。未经我事先书面同意，您不得出于任何其他目的依赖此意见或将其提供给任何其他人。

Bryan Cave Leighton Paisner LLP在发表意见时，可以依赖这一观点，但须遵守本 意见中规定的假设、资格和限制，就好像该意见是针对他们的。

在出售证券时 (i) 我将审查发行和发行此类证券所依据的操作文件（包括适用的招股说明书补充文件），（ii）公司将就此类 证券提交律师的无保留意见，以及（iii）公司将出于理由将本意见的补充或修正案（如果有）作为注册声明的附录提交此类证券的条款或 公司资本结构或其他方面的任何变化相关情况。

我特此同意将上述意见用作根据该法向委员会提交的有关证券的注册声明的附录5，并同意在此类注册声明和招股说明书以及任何与之相关的招股说明书补充文件中使用我的名字，标题为Legal Matters。在给予这种同意时，我不特此承认我属于该法第7条或规则要求获得同意的人员类别委员会据此颁布的条例。

[签名页面如下]

3

[签名页附录 5 观点]

2023年11月13日

艾默生电气公司

8000 西 弗洛里森特大道

密苏里州圣路易斯 63136

回复：S-3 表格上的注册 声明

女士们、先生们：

我们曾担任密苏里州的一家公司艾默生电气公司（以下简称 “公司”）的特别顾问，该公司根据经修订的1933年证券法 （以下简称 “该法”）在S-3表格（经不时修订，注册声明）上的 注册声明，涉及金额不确定的金额:

•

债务证券（债务证券）；

•

优先股，每股面值2.50美元；

•

普通股，每股面值0.50美元；

•

认股权证；

•

股份购买合同；或

•

股票购买单位（统称 “证券”）。

根据注册声明 声明及其任何修正案、其中包含的招股说明书和招股说明书补充文件中规定的该法案第415条，公司可以不时以不确定的价格发行证券。

债务证券将根据公司与北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的截至1998年12月10日的 契约（契约）发行，后者是富国银行全国协会（继任纽约银行梅隆信托公司，N.A. （纽约梅隆银行（前身为纽约银行）的继任者），担任受托人（受托人）。

为此，我们 研究了：

(1)

注册声明，包括构成其一部分的招股说明书（招股说明书）；

(2)

契约；以及

艾默生电气公司

2023 年 11 月 13

第 2 页

(3)

一种代表债务证券的全球票据，作为附录4.3附于注册声明中。

我们还检查了公司经修订的经重述 公司章程（重述章程）、经修订的章程、公司的此类公司记录、协议和文书、 公司公职人员和高管的声明和证书以及此类其他文件、记录和文书的原件或副本，经核证或以其他方式确定令我们满意，我们已经进行了此类法律和事实调查，因为我们认为有必要或恰当作为我们发表意见的依据下文表示。在我们对前述 的审查中，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律资格和行为能力、作为原件提交给我们的文件的真实性， 作为副本、传真或其他电子传输手段提交给我们的或我们从委员会电子数据收集、分析和检索系统（Edgar）或其维护的其他网站获得的所有文件都与真实的原始文件相符法院或 政府机构或监管机构以及后一类文件原件的真实性。如果我们以印刷、文字处理或类似形式审查的任何文件是在埃德加或由法院、政府机构或监管机构维护的此类网站上向委员会提交的，则我们假设以这种方式提交的文件与我们检查的文件相同，但格式变更除外。当相关事实无法独立确定时，我们在没有进行独立调查的情况下就依靠政府官员的陈述以及在契约中或根据契约以及公司有关代表的证书和陈述做出的陈述。

就此而言，我们假设，除公司外，本意见书中提及的所有文件均已得到此类文件所有各方的正式授权 的正式授权、正式执行和交付，并构成这些文件各方有效、具有约束力和可执行的义务，此类文件的所有签署人均已获得正式授权，所有此类当事方 均已正式组织、有效存在并拥有权力和权限 (公司或其他）执行、交付和执行此类文件。

经您允许，我们 还假设：(i) 根据管理其组织的司法管辖区的法律，公司已正式组建且信誉良好，拥有执行 、交付契约和债务证券以及执行其中考虑的所有其他交易所必需的公司权力和权限，(ii) 本意见函中提及的所有文件，除债务证券外，均已正式生效由公司授权、执行和 交付，(iii) 契约将全部生效效力和效力，不会被公司或受托人终止或撤销，(iv) 在债务 证券的执行、认证、发行和交付时，契约将是受托人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；(v) 在执行、认证、发行和交付债务证券时， 债务证券，包括债务证券的发行、出售、金额和条款、其条款和发行以及相关事宜，将获得公司的正式授权，并根据公司的重述条款 和适用的密苏里州法律，以及 (vi) 在发行和出售任何债务证券时，债务证券的条款及其发行和销售均已确立，以免违反任何适用法律或 导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，因此遵守对之拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制公司。

艾默生电气公司

2023 年 11 月 13

第 3 页

基于上述内容并以此为依据，并根据此处规定的假设、评论、资格、 限制和例外情况，我们认为，假设债务证券在支付适用 最终收购、承保或类似协议中规定的对价后按注册声明中所述的方式以及其他方式按照契约的规定，例如债务证券将构成公司的有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

除了上述假设、评论、 限定、限制和例外情况外，此处提出的意见还受到以下假设、评论、资格、限制和例外的限制、限制和例外情况：

(a) 我们在本文中的意见仅反映了 (i) 适用的纽约州法律（不包括（A）该州各市、 县和其他政治分支机构的所有法律、法规和条例，以及（B）该州的证券、蓝天、环境、雇员福利、养老金、税收和反垄断法，我们对此没有发表任何意见）和（ii）美国联邦法律（不包括联邦证券、环境、员工福利、养老金、税收和反垄断法，我们对此没有发表任何意见）。关于密苏里州法律的所有事项，经您的许可，我们以公司副总裁兼助理秘书约翰·斯佩里诺的 意见为依据，该意见于本文发布之日并已送交给您，我们的意见受约翰·斯佩里诺此类意见中包含的 相同的假设、资格和限制。此处提出的意见自本文发布之日起提出，受未来事实变化的约束并可能受到这些变化的限制，我们没有义务就此向您提供建议。此处表达的意见 基于本文发布之日生效（以及已公布或以其他方式公布）的法律，如果此类法律因立法行动、司法 裁决或其他原因而发生变化，我们不承担修改或补充本意见的义务。在发表意见时，我们没有考虑任何其他司法管辖区、法院或行政机构的任何法律、案例、决定、规则或条例的适用或影响，特此拒绝就这些法律的适用或影响发表任何意见。

(b) 我们此处包含的意见可能受以下因素的限制：(i) 影响或与债权人权利和救济措施有关的适用破产、破产、重组、破产、暂停或类似法律 ，包括但不限于与欺诈性转让或转让、优先权和公平从属关系有关的法律，(ii) 一般权益原则（无论是在权益程序还是法律程序中考虑），(iii) 隐含的善意和公平交易契约，(iv) 要求就债务提出索赔非以美元计价的证券（或就此类索赔而言以美元以外的 判决）按适用法律确定的日期的现行汇率兑换成美元，并且（v）政府授权 限制、延迟或禁止在美国境外或以外币或复合货币付款。

(c) 我们的意见还受制于法规、司法和行政决定以及政府当局规章制度中普遍适用的法律规则的 效力，这些规则：(i) 限制或影响 声称要求放弃诚信、公平交易、勤奋和合理性义务的合同条款的执行；(ii) 在已采取其他补救措施的情况下限制补救措施的可用性当选；(iii) 限制释放、开脱罪责的条款的 可执行性或者在不作为涉及疏忽、鲁莽、故意 不当行为或非法行为的范围内，免除一方当事人对自己的作为或不作为的责任，或要求一方对此进行赔偿；(iv) 在合同可能无法执行的情况下，可以将合同剩余部分的可执行性限制在不可执行部分不是合同重要部分的情况下 商定的交换协议；以及 (v) 在确定损害赔偿和聘请律师的权利方面管理并提供司法自由裁量权费用。

艾默生电气公司

2023 年 11 月 13

第 4 页

(d) 我们对以下问题不发表任何意见：

(i) 契约中任何旨在或试图 (A) 授予 某些法院专属管辖权和/或审判地或以其他方式放弃抗辩权的条款的可执行性 论坛不方便或地点不当，(B) 赋予没有独立理由的法院以属事管辖权，(C) 修改或免除对可能提起的任何诉讼有效 送达诉讼程序的要求，(D) 放弃公司或任何其他人接受陪审团审判的权利，(E) 规定补救措施是累积性的，或者一方的裁决是决定性的，或 (F) 修改或 放弃知情权、法律辩护、诉讼时效和休息时限（包括同样的通行费）或其他不可放弃的福利根据适用法律或 (G) 管辖法律选择或法律冲突；或 (H) 规定或授予委托书；或

(ii) (A) 契约或债务证券中规定的任何赔偿权或缴款权 的可执行性，这些权利违反了任何法律、规则或法规（包括任何联邦或州证券法、规则或法规）所依据的公共政策或此类权利的合法性，或契约中条款留待双方日后解决的 (B) 条款。

您已通知我们，您打算不时延迟或持续发行 债务证券，并且此意见仅限于本文发布之日有效的法律，包括规章制度。我们了解，在发行任何债务证券之前，您将 让我们有机会审查发行此类债务证券所依据的操作文件（包括适用的招股说明书补充文件），并将根据此类债务证券的条款提交我们 合理认为必要或适当的补充意见书（如果有）。

公司 副总裁兼助理秘书约翰·斯佩里诺可以在不违反本意见中规定的假设、资格和限制的前提下，依据该意见发表其意见的日期，该意见将作为注册声明附录5提交，该意见将作为本意见附录5提交，该意见将作为本意见附录5提交。

除上述情况外，我们不发表任何意见。我们特此同意将本意见书作为注册声明的 附录提交，并同意在作为注册声明一部分提交的招股说明书中，在 “法律事务” 标题下使用我们的名称。我们还同意您向您 认为必要的州机构提交本意见书的副本，以遵守这些州有关发行和出售债务证券的法律。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会据此制定的规则和条例要求获得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Bryan Cave Leighton Paisner LLP