附录 1.1

[承保和定价协议的形式]

艾默生电气公司

债务证券

承保协议标准条款

[日期]

不时 艾默生电气有限公司（公司）提议以本协议附件一的形式签订一项或多份定价协议（每份定价协议），并根据协议当事方 可能确定的增删内容，并根据本协议和其中规定的条款和条件，向适用定价协议附表一中提及的公司或适用定价协议中指定的公司（此类公司构成 承销商和关于该定价协议及其中规定的证券），其某些债务证券（该定价协议附表二中规定的证券（就此类 定价协议而言，即指定证券）。

指定证券 的任何特定发行的条款和权利应符合与之相关的定价协议以及公司与作为受托人（受托人）继任者 富国银行全国协会（受托人）签订的截至1998年12月10日的契约（契约）中或根据该协议的规定。富国银行全国协会是纽约银行梅隆信托公司（N.A.）的继任者，是纽约银行 Mellon（前身为纽约银行）的继任者。定价协议，包括其中以引用方式纳入的条款，在此被称为承保协议。除非此处另有定义，否则此处使用定价协议中定义的术语 。

1。可以不时向此类证券的承销商进行指定证券的特定销售，在与之相关的定价协议中指定为此类证券承销商代表的公司将作为其代表（代表）。 “代表” 一词还指作为承销商唯一代表的单一公司，以及未指定任何公司作为其代表行事的承销商。本承销协议标准条款 不应被解释为公司出售任何证券的义务或任何承销商购买证券的义务。公司发行和出售任何证券的义务以及任何承销商购买任何证券的义务 应由其中规定的指定证券的定价协议来证明。每份定价协议均应具体说明此类 指定证券的本金总额、此类指定证券的首次公开募股价格、此类指定证券承销商的名称、此类承销商 代表的姓名以及每位承销商将要购买的此类指定证券的本金，并应规定此类指定证券的交付和付款的日期、时间和方式为此。定价 协议还应规定（在契约中未规定的范围内）

以及下文提及的注册声明和招股说明书）此类指定证券的条款。定价协议应采用已执行的书面形式（可能是 的对应形式），并可以通过交换电报或传真通信或其他令出示所传输通信记录的当事人感到满意的电子通信作为证据。承销商 在承保协议下的义务应是多项的，而不是共同的。

2。公司向每位 承销商陈述、保证和同意：

(a) 表格 S-3（No.）1933 年《证券法》第 405 条（以及委员会据此制定的规章制度，即《法案》）中定义的自动上架注册声明 333-)，包括招股说明书，已以迄今为止已交付或将要交付给代表的表格向美国证券交易委员会（ 委员会）提交，不包括此类注册声明的附件，但包括 此类注册声明中以提及方式纳入招股说明书的所有文件，该表格的注册声明已生效根据该法第 462 (e) 条向委员会提交申请后，没有暂停 此类注册声明的有效性的停止命令已经发布，委员会尚未为此启动或威胁任何程序（此类注册声明，包括其所有证据，但不包括每次生效时经修订的 T-1 表格上的资格声明和 资格声明）。

(b) 本 承保协议标准条款执行时注册声明中提及的上文第2 (a) 段中提及的招股说明书以下称为基本招股说明书。经修订或补充（包括专门与指定证券相关的招股说明书补充文件） 采用最初用于确认指定证券销售的形式（或最初向指定证券提供的形式）公司为满足买方根据该法案第173条提出的要求而承担的承销商）是以下简称 招股说明书，“初步招股说明书” 一词是指招股说明书的任何初步形式。就本协议而言，自由写作招股说明书的含义见该法案第405条，发行人自由写作招股说明书的含义载于该法案第433条。销售时间信息是指在销售时间（定义见下文 ）之前最近使用的初步招股说明书（定义见下文），以及本文件附件一附表三中列出的发行人自由写作招股说明书（如果有）、根据本协议第 5 (g) 节编写和提交的最终条款表（如果有）以及双方此后应明确同意的任何其他自由书面 招股说明书以书面形式视为销售时间信息的一部分。销售时间是指与 指定证券有关的适用定价协议由双方签署和交付的日期和时间。广泛可用的路演是指该法案第433 (h) (5) 条所定义的真正的电子路演，该路演不受 限制地向任何人开放。此处对任何初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括截至该法案规定的适用表格 以提及方式纳入的文件，销售时间信息或

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招股说明书（视情况而定）；对任何初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书的任何修正或补充的提及均应被视为指并且 包括根据经修订的1934年《证券交易法》和规则在初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书（视情况而定）发布之日之后提交的任何文件委员会据此制定的条例（《交易法》），并以提及方式纳入其中；以及任何提及经修订的招股说明书的内容或补充说明书应被视为提及根据该法案第424条首次向委员会提交或送交备案时经修订或补充的与 适用指定证券有关的招股说明书，包括截至提交或 邮寄之日以提及方式纳入的任何文件；

(c) 注册声明、销售时间信息或 招股说明书生效时或向委员会提交时以提及方式纳入的文件（视情况而定）在所有重大方面均符合该法案或《交易法》（视情况而定）的要求以及委员会的相关规则和条例 ，并且这些文件均未包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实误导性；以及以 方式提交并以提及方式纳入注册声明、销售时间信息或招股说明书的任何其他文件，如果此类文件生效或向委员会提交（视情况而定），在所有重大方面都将符合该法案或《交易法》（视情况而定）的 要求以及委员会据此制定的规则和条例，并且不会包含对重要事实的不真实陈述或省略陈述其中要求陈述的重大事实或 其中陈述不具有误导性；但是，该陈述和保证不适用于指定证券承销商根据指定证券承销商通过代表以书面形式向 公司提供的信息作出的任何陈述或遗漏，明确用于经修订或补充的招股说明书或销售时间信息；

(d) 注册声明、销售时间信息和招股说明书及其任何修正案或补充 在所有重大方面均符合该法案和经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）以及委员会据此制定的规章制度的要求，以及 (1) 自 起注册声明及其任何修正案的生效日期，注册声明没有，(2) 截至销售时和交货时，销售时间信息分别是没有也不会，(3) 如销售时间和交货时间的 一样，招股说明书及其任何补充文件现在和将来都不会，而且 (4) 每场广泛可用的路演（如果有）与销售时间信息一起考虑，都不包含 对重要事实的不真实陈述，也没有提及其中要求陈述或声明所必需的重要事实误导性；但是，前提是此陈述和保证不适用于依据和包含的任何陈述 或遗漏符合指定证券承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，明确用于销售时信息或招股说明书中与此类证券或构成《信托契约法》T-1表格的注册声明部分有关的信息；

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(e) 自最新经审计的财务报表发布之日起 日起，公司及其任何子公司均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论或 未在保险承保范围内），也未遭受任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令中规定或设想以外的任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何重大损失或干扰销售时间信息；以及，自相应的日期起计算在 销售时间信息中给出，除非当时所述或设想，否则公司或其任何子公司的股本存量没有实质性减少或长期债务的实质性增加，也没有发生任何重大不利变化，也没有任何涉及或影响公司及其子公司一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的潜在重大不利变化销售 信息或以书面形式披露给执行和交付定价协议之前的代表；

(f) 公司已正式注册成立，根据其注册时所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，有权力和权限（公司和其他方面）按照销售时间信息和招股说明书中所述拥有其财产和开展业务；

(g) 公司拥有销售时信息和招股说明书中规定的法定资本额， 公司所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估；

(h) 证券已获得正式授权，当根据针对此类指定证券的 定价协议发行和交付指定证券时，此类指定证券将由公司正式执行、发行和交付，经受托人根据 契约的条款进行身份验证和交付后，将构成有权享受契约所提供利益的公司的有效且具有法律约束力的义务，其基本上将采用作为证据提交的表格公司截至1998年9月30日的财政年度的10-K表年度报告；契约已获得正式授权，在交付时（定义见本文第4节），契约将符合《信托 契约法》的正式资格，并将构成有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、重组和其他法律与或影响债权人权利和一般股权原则有关或 的普遍适用性；以及证券并且契约与销售时信息和招股说明书中的描述一致；

(i) 证券的发行和出售、公司遵守证券、 契约和承保协议（包括任何定价协议）的所有条款，以及本文和其中所设想的交易的完成，不会与任何实质性契约、抵押贷款、信托契约的任何条款或条款相冲突或导致违反，也不会构成 违约，贷款协议或公司作为当事方或公司赖以生效的其他协议或文书

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受公司任何财产或资产的约束或约束，此类行为也不会导致违反经修订的公司章程 或经修订的公司章程的规定，也不会导致对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例的违反；且没有 的同意、批准、授权, 签发该等法院或政府机构或机构必须下令, 进行登记或取得资格, 并且出售证券或公司完成承保协议（包括任何定价协议或契约）所设想的其他交易 ，除非外国司法管辖区的证券法可能有要求，并且根据该法案和《信托契约法》以及此类同意、批准、授权、注册已经或将要在 交割之前获得或将要获得的除外州证券或蓝天法可能要求的与购买相关的资格；以及承销商分销 证券；

(j) 除销售时信息和 招股说明书中规定的或设想外，没有任何未决法律或政府诉讼是公司或其任何子公司作为当事方，也没有公司或其任何子公司的任何财产作为标的待决法律或政府诉讼，如果认定这些诉讼对 公司或其任何子公司不利影响，将对合并财务状况单独或总体上产生重大不利影响、公司及其子公司的股东权益或经营业绩 (a 重大不利影响）；而且，据公司所知，此类诉讼没有受到政府当局或其他方面的威胁；

(k) 当公司或代表其行事的任何人（仅限本法案第163（c）条的含义）根据第163条的豁免提出与指定证券有关的任何要约时，在出售时，公司曾经或现在（视情况而定）是 法案第405条所定义的知名经验丰富的发行人。公司同意在适用的范围内，在该法第456（b）（1）条规定的时间内支付委员会要求的与指定证券有关的费用，不考虑其中附带条件，并根据该法第456（b）和457（r）条在 中支付委员会要求的与指定证券有关的费用；

(l) (i) 在提交注册声明后 声明的最早时间，公司或其他发行参与者发表了 善意 要约（根据该法第164（h）（2）条）和（ii）截至销售时（就本条款（ii）而言，该日期被用作确定日期），如果没有考虑到委员会根据第405条做出的任何决定，公司过去和现在都不是不合格发行人（定义见该法第405条） 不必将公司视为不合格发行人；

(m) 每份发行人自由写作招股说明书以及根据本协议第5 (g) 节编写和提交的最终期限 表均不包含任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括以引用方式纳入其中的任何文件以及被视为其中一部分但未被取代或修改的任何初步 招股说明书或招股说明书。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该招股说明书的书面 信息；

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(n) (i) 公司及其子公司 (x) 遵守任何 以及与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物 （统称 “环境法”）有关的所有联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令（统称 “环境法”）；（y）已获得并遵守所有许可证、执照、证书或其他授权根据适用的环境法，他们必须获得或批准才能开展各自的业务；并且 (z) 没有收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或排放的任何实际或潜在责任的通知，并且 (ii) 公司及其子公司不知道与公司或其子公司的环境法相关或与之相关的任何成本或责任，除非上述 (i) 和 (ii) 条款中任何此类 不遵守规定，或未获得所需的许可证、执照、证书或其他授权，或审批、成本或责任，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；

(o) 根据 修订的1940年《投资公司法》及委员会据此制定的规章制度（统称《投资公司法》）的定义，公司不是，在证券的发行和销售生效及其收益的使用 之后，也不会立即被要求注册为投资公司，如注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述；

(p) 公司维持披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保在委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至公司所涉期末，公司管理层（在其首席执行官和首席财务官的参与下）已经评估了 公司披露控制和程序的有效性 [10-K 表的最新年度报告以及随后 表格 10-Q 季度报告所涵盖的时期]，其首席执行官兼首席财务官得出结论，此类披露控制和程序自此类报告所涉期限结束时起生效 ，以合理地保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告；

(q) 公司对 财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条）维持内部控制体系，该体系符合《交易法》的要求，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告和外部目的编制财务报表的可靠性提供合理的保证。公司管理层已经评估了 公司财务内部控制的有效性

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截至公司所涉期末的报告 [10-K 表的最新年度报告以及任何 份随后的10-Q表季度报告所涵盖的时期]，并得出结论，除注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的内容外，截至此类报告所涵盖的期末，公司的财务报告内部控制不存在任何重大缺陷，这些弱点有理由可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务 信息的能力产生不利影响；

(r) 公司或公司的任何董事或 高级管理人员以其个人身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及为此颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的 第302条和第906条；以及

(s) 公司及其任何子公司均未被列入美国财政部外国资产管制办公室 (OFAC) 保存的 特别指定国民和封锁人员名单，也不位于 受到全面领土制裁的国家或地区（目前为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有适用的反腐败法律以及由联合国、欧盟、瑞士（例如瑞士国家经济事务秘书处和/或国际公法局）或美国 国（例如OFAC）任何机构发布或管理的所有适用的 制裁和禁运。

3。在执行适用于任何指定证券的定价协议并获得 发行此类指定证券的代表的授权后，承销商提议根据销售时间信息和经修订或 补充的招股说明书中规定的条款和条件发行此类指定证券。

4。每位承销商根据相关定价协议购买的指定证券，应在切实可行的情况下以 的最终形式购买，并按代表在至少提前四十八小时通知公司时可能要求的授权面额和名称进行注册，应由公司或代表 交给代表，由该承销商或代表其支付收购价格为此通过经认证或官方的银行支票或支票，或通过电汇，使用此类定价协议中规定的资金支付给公司 的订单，全部按该定价协议中规定的地点、时间和日期支付，或代表和公司可能以书面形式商定的其他地点、时间和日期，例如此处 和日期称为此类指定证券的交割时间。

5。公司同意任何指定证券的每个 承销商的协议：

(a) 在与此类证券有关的定价协议签订之日之后，以及此类证券的交割时间之前，不得对经修订或补充的注册 声明、销售时间信息或招股说明书进行任何进一步的修正或补充， 代表在收到合理通知后应立即将任何此类情况通知代表

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在此交割时间之后进行修正或补充，并向代表提供副本；要立即提交所有报告和任何最终的委托书或信息陈述，只要需要提交与发行或出售此类证券有关的招股说明书，公司就必须根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向委员会提交所有报告和任何最终的委托书或信息声明，在此期间 在收到有关修正案的通知后，应在同一期限内立即告知众议员注册声明已经提交或生效，或者对销售时间信息或招股说明书的任何补充 或其任何修正案已提交或送交存档，委员会发布任何停止令或任何禁止或暂停使用与证券有关的招股说明书的命令，暂停此类证券在任何司法管辖区的发行或销售资格，启动或威胁出于任何此类目的而提起的任何诉讼，或委员会为此提出的任何请求修改或补充注册声明、 销售时间信息、招股说明书或获取更多信息；如果发布任何此类止损令或任何此类命令阻止或暂停使用任何与证券有关的招股说明书或暂停任何 此类资格，请立即尽最大努力将其撤回；

(b) 迅速不时采取代表可能合理要求的 行动，使此类证券符合代表可能要求的司法管辖区的证券法的发行和销售资格，并遵守此类法律，以允许在完成此类证券的分销所需的时间内 继续在这些司法管辖区进行销售和交易，前提是公司无需具备相关资格作为外国公司或提交 一般同意在任何司法管辖区送达诉讼文件；

(c) 向承销商提供经修订或补充的 销售时间信息、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本，其数量应按代表可能不时合理要求的数量提供，并且 在任何时候需要交付与证券发行或出售有关的招股说明书时（包括在根据规则172可能满足此类要求的情况下））以及如果在此时发生了任何事件，则销售时间信息或 当时经修订或补充的招股说明书将包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实 ，具体视情况而定，销售时间信息或招股说明书（视情况而定）交付时不会产生误导性，或者如果出于任何其他原因，有必要在同一时期内修改或修改销售时间信息或招股说明书或《交易法》下的 文件中以引用方式纳入的任何文件销售时间信息或招股说明书以遵守该法、《交易法》或《信托契约法》，通知代表并应其要求 提交此类文件，并免费准备和提供给每位承销商和任何证券交易商的副本，数量与代表可能不时合理要求修改或补充销售时间 信息或招股说明书的副本数量相同，视情况而定，这将更正此类陈述或遗漏或影响此类合规；

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(d) 尽快向证券持有人公开公司及其子公司（无需审计）的收益表（无论如何不得迟于定价协议生效之日起十八个月），向证券持有人提供符合该法第11（a）条和 委员会有关细则和条例（包括公司规则158的选择）的收益表；

(e) 在 期内，自此类指定证券的定价协议签订之日起，持续到（包括）（i）由 代表通知公司的终止此类指定证券的交易限制以及（ii）此类指定证券的交割时间，不得发行、出售、签约出售或以其他方式处置在该时间之后到期超过一年的公司任何债务证券，以较早者为准交割以及 与此类指定证券基本相似，未经代表事先书面同意；

(f) 除非已经或将要事先获得代表的书面同意，否则它没有提出也不会作出；除非已经或将要事先获得公司的书面同意，否则每位承销商单独而不是共同同意， 同意公司的观点，即它没有也不会提出任何与指定证券有关的将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成的要约根据规则，必须向委员会提交一份自由书面招股说明书 或由公司保留433，但包含根据本协议第5 (g) 节编写和提交的最终条款表中所含信息的自由书面招股说明书除外；前提是各方事先就本文件附件一附表三所列的自由写作招股说明书给予了书面 同意。代表和公司同意的任何此类自由写作招股说明书均为 以下简称 “允许自由写作招股说明书”。公司同意，(x) 已将每份允许自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书， (y) 已遵守并将视情况遵守第164条和第4条的要求 33 适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括及时向委员会提交文件、记录和保存记录； 和

(g) 以代表批准并作为附表二附于本规则附件一的形式编写一份最终条款表，仅包含指定证券及其发行的最终条款的描述，并在该规则要求的时间内根据第433（d）条提交该条款表。

6。公司承诺并与承销商达成协议，公司将支付或促成支付以下费用：（i）公司法律顾问和会计师与根据该法注册证券有关的费用、 支出和开支，以及与编写、打印和提交注册 声明、销售时间信息、招股说明书、每位发行人自由写作招股说明书有关的所有其他费用广泛可用的路演及其修正案和补编以及邮寄和送达向承销商和交易商提供其副本； (ii) 打印或复制承销商之间的任何协议、本承保协议标准条款、任何定价协议、任何契约、任何蓝天和法律投资备忘录以及与发行、购买、销售和交付 有关的任何其他文件的打印或复制费用

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证券的 ；(iii) 本协议第5 (b) 节中规定的与州证券法规定的证券发行和销售资格有关的所有费用， 包括承销商与此类资格以及蓝天和法律投资调查相关的合理费用和律师支出；(iv) 证券评级服务为证券评级 收取的任何费用；(v) 任何备案与金融业监管局对条款进行的任何必要审查相关的费用出售证券；(vii) 准备证券的成本；(vii) 任何受托人和任何受托人代理人的费用和 支出，以及任何受托人就任何契约和证券支付的合理律师费用和支出；(viii) 与投资者 路演和类似陈述有关的所有公司成本和支出；以及 (ix) 与投资者 路演和类似陈述有关的所有其他合理成本和开支履行本节未另行具体规定的本协议规定的义务。但是，据了解， 除非本节、第8节和第11节另有规定，否则承销商将按承销商之间的比例支付所有费用和开支（基于该承销商根据定价协议同意购买的指定证券的本金），包括其律师费、他们转售任何证券的转让税，以及与他们可能提供的任何优惠相关的任何广告费用。

7。任何指定证券的承销商在《定价协议》下承担的与此类指定证券有关的义务应由代表自行决定，但条件是，截至此类指定证券交割时，公司的所有陈述和保证以及其他陈述在所有 重大方面均真实正确，条件是公司在此之前履行了本协议规定的所有义务已执行，以及以下附加条件：

(a) 不得发布暂停登记声明效力的停止令，委员会也不得为此目的启动或威胁提起诉讼；委员会所有要求提供补充信息的请求均应得到满足，使代表感到合理满意；

(b) 承销商的律师应就公司成立、契约的有效性、经修订或 补充的招股说明书以及代表可能合理要求的其他相关事项向代表提供意见或意见，这些意见或意见的日期为 指定证券的交割时间，并且该律师应已收到此类文件和信息因为他们可能合理地要求让他们通过就此类事项而言；前提是 在发表此类意见时，承销商的律师可以在受密苏里州法律管辖的所有事项上依赖下文 (c) 中提及的公司律师的意见；

(c) 公司法律顾问，可以是总法律顾问、任何助理或助理总法律顾问，也可以是公司的副总裁 兼助理秘书，应以代表满意的形式和实质内容向代表提供书面意见，其日期为此类指定证券的交割时间，其形式和实质内容应令代表满意，其大意是：

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(i) 公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的 公司有效存在，有权力和权限（公司和其他方面）按照销售时间信息和招股说明书的规定拥有其财产和开展业务；

(ii) 据我所知，除销售时信息和招股说明书中规定或设想的以外，不存在公司或其任何子公司作为当事方的 项法律或政府诉讼待决，也没有公司或其任何子公司的任何财产作为标的，如果对公司或其任何 子公司产生不利影响，则会对公司或其任何 子公司产生重大不利影响公司及其合并财务状况、股东权益或经营业绩子公司；而且，据我所知，政府当局没有威胁或考虑此类 诉讼，也没有受到他人的威胁；

(iii) 承销 协议，包括与指定证券有关的定价协议，已由公司正式授权、执行和交付；

(iv) 假设指定证券已由受托管理人根据契约条款进行认证， 指定证券已获得正式授权、执行、发行和交付，构成有权享受契约所提供利益的公司的有效且具有法律约束力的义务；指定证券和 契约符合销售时信息和招股说明书中的描述；

(v) 契约 已由当事方正式授权、执行和交付，就公司而言，该契约构成有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行，在执行方面受与或影响债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的普遍适用法律的约束；并且该契约已获得信托契约的正式资格《假牙法》；

(vi) 公司发行和出售指定证券以及公司遵守指定证券、契约和承销协议中有关指定证券的所有条款 条文以及公司完成此处及其中所设想的交易，不会与或导致 违反任何重大证券的任何条款或规定或构成违约假牙、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其已知的其他协议或文书本公司作为一方或 公司受其约束的律师，或公司任何财产或资产受其约束的律师，此类诉讼也不会导致违反经修订的公司章程或经修订的 章程的规定，或任何具有管辖权的法院或政府机构或机构的法律顾问所知的任何重要法规或任何命令、规则或条例公司或其任何 财产；

(vii) 发行和出售指定证券或公司完成承销协议或契约所设想的其他交易无需获得任何此类法院或 政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格认证，但 除外

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(a) 例如根据该法案和《信托契约法》获得的以及 (b) 州 证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销指定证券有关的同意、批准、授权、注册或资格；

(viii) 经修订或补充的注册声明、销售时间信息和招股说明书 中以提及方式纳入的文件（财务报表及其相关附表除外，包括但不限于使用可扩展商业报告语言 (XBRL) 以交互式数据格式提供的财务信息，此类律师无需就这些信息发表意见），视情况而定 be，在所有实质性方面均符合该法案或交易所 法（视情况而定）的要求以及委员会据此制定的细则和条例；并且该律师认为，每份此类文件（财务报表和其中的相关附表除外，包括但不限于使用XBRL以交互式数据格式提供的财务 信息，此类律师无需明确表示相信）在生效或按案情提交时均未生效如果注册声明已根据该法生效，则包含 对重要事实的不真实陈述，或未陈述其中必须陈述的或使陈述不产生误导性的陈述所必需的重大事实，如果是根据 法案或《交易法》向委员会提交的其他文件，则根据这些文件是在何种情况下作出陈述的，对重要事实的虚假陈述或没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 是这样提交的，没有误导性；

(ix) 经修订 或补充的注册声明、销售时间信息和招股说明书以及公司在指定证券交割时间之前对之作出的任何进一步修正和补充（财务报表及相关附表除外，包括但不限于使用XBRL以交互式数据格式提供的 财务信息，此类律师无需就这些信息发表意见）在所有重大方面均符合表格符合该法案和《信托契约法》的要求以及与之相关的规则和 条例；该律师认为，(A) 截至注册声明、注册声明和其中所含招股说明书（以及截至其日期，公司在交货之前 对其进行的任何进一步修正或补充）（财务报表及其相关附表除外，包括但不限于使用XBRL以交互式数据格式提供的财务信息）生效之日，至于这样的律师需要 表示不相信）中没有不真实的内容对重大事实的陈述或省略陈述其中要求说明的或使陈述不具有误导性的陈述所必需的重大事实；(B) 注册声明和 招股说明书（以及其中的任何进一步修正或补充）（财务报表及相关附表除外，包括但不限于使用XBRL以交互式数据格式提供的财务信息， 此类律师无需对此表示信任），在销售时，不包含虚假信息

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对重要事实的陈述或省略陈述中必须陈述的或使陈述不具误导性的重要事实；(C) 销售时间信息 （财务报表和相关附表除外，包括但不限于使用XBRL以交互式数据格式提供的、此类律师无需明确表示相信的财务信息），销售时或经补充 或，如果适用，截至交货时，不包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求说明的或使陈述不具有误导性的必要的重要事实； (D) 截至交付之时，招股说明书（及其任何此类进一步的修正或补充）（财务报表及相关附表除外，包括但不限于使用XBRL以 交互式数据格式提供的、此类律师无需明确表示相信的财务信息）包含对重要事实的不真实陈述或省略陈述必要的重要事实根据作出这些声明的情况 ，其中的陈述不具有误导性；并且该律师不知道有任何合同或其他性质的文件必须作为注册声明的附录提交，也不需要以提及方式纳入经修订或补充的销售信息或招股说明书的时间 中，或需要在注册声明或销售时间信息或经修订的招股说明书中进行描述或补充，但未通过引用方式提交或纳入 或描述为必填项；以及

(x) 公司不是，在《投资公司法》所指的证券发行和销售及其收益的使用生效后，也无需注册为投资公司或由 投资公司控制的实体，如注册声明、销售时间信息和招股说明书所述，则无需注册为投资公司或由 投资公司控制的实体；

(d) 代表应 在销售时和交割此类指定证券时收到 公司独立会计师发出的注明销售日期或交割日期（视情况而定）的信函，其形式和实质内容可能令代表满意，其中包含会计师就财务报表和某些财务状况给承销商的安慰信中通常包含的报表和信息 包含的与公司有关的信息注册声明、销售时间信息和招股说明书；

(e) (i) 自经审计的最新财务报表 发布之日起，经修订或补充的《销售时信息》中以提及方式纳入的最新经审计的财务 报表发布之日起，公司及其任何子公司均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾难（不论是否在保险承保范围内）或任何 劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令造成的业务损失或干扰已在销售时信息和招股说明书中列出，以及 (ii) 自相应以来自 销售信息和招股说明书中提供信息的日期公司或其任何子公司的股本或长期债务不得发生任何变化，也不得发生任何涉及或影响 一般事务、管理、财务状况的潜在变动，也不得发生任何涉及或影响潜在变化的事态发展，

13

公司及其子公司的股东权益或经营业绩，除非销售时信息和招股说明书中规定或设想的除外。在代表看来，在第 (i) 或 (ii) 款所述的任何此类情况下，其影响 非常重要和不利，以至于继续进行公开发行或交付指定股权是不切实际或不可取的} 符合销售时信息和招股说明书中规定的条款和方式的证券；

(f) 自 与指定证券有关的定价协议签订之日起，任何国家认可的统计评级机构均不得下调公司债务证券的评级，因为 该术语是委员会为《交易法》第3 (a) (62) 条的目的定义的；

(g) 在与指定证券有关的定价协议的 日之后，不得发生以下任何情况：(i) 暂停或实质性限制在纽约证券交易所进行的证券交易；(ii) 联邦或纽约州当局宣布全面暂停在纽约开展商业银行活动；或 (iii) 美国参与敌对行动导致该声明，或者在此定价协议签订之日 之后，如果出现国家紧急状态或战争根据代表的判断，本第（iii）条中规定的任何此类事件的影响使得按照经修订或补充的招股说明书中规定的条款和方式进行指定证券的公开发行或 交付指定证券是不切实际或不可取的；以及

(h) 在 指定证券交割时，公司应已向代表提供或安排向代表提供一份或多份公司高级管理人员证书，使代表对公司在交货时和交货时对该公司 履行在本协议项下的所有义务所做的陈述和保证的准确性感到满意，如适用于本节 (a) 和 (e) 小节中规定的事项以及与此相关代表 可能合理要求的其他事项。

8。(a) 根据该法案或其他规定，如果此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）源于或基于基本计划书中包含的不真实陈述或 项下的重要事实陈述，则公司将赔偿每位承销商免受该承销商的连带或个别损失、索赔、损害赔偿或 项下可能承担的任何损失、索赔、损害赔偿或 项责任任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、销售时间信息、注册声明、经修订或补充的招股说明书以及 与证券有关的任何其他招股说明书或其任何修正案或补充，或公司根据该法案第433（d）条已提交或必须提交的任何公司信息，或源于 遗漏或涉嫌遗漏的遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述不具误导性的重要事实，并将向每位承保人偿还该承销商为此类 承保人合理产生的任何法律或其他费用调查或辩护任何此类诉讼或索赔；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于 不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌的遗漏，或基于此 ，则在任何此类情况下，公司均不承担任何责任

14

招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、销售时间信息、注册声明、经修订或补充的招股说明书以及与证券有关的任何其他 招股说明书，或任何此类修正或补充依据指定证券承销商通过经修订的招股说明书中明确使用的代表向公司提供的书面信息 或与此类证券有关的补充资料。

(b) 如果这些损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）源于 或基于基本招股说明书中包含的对重要事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，则每位承销商将单独赔偿 并使公司免受该法案或其他法律约束的任何损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、销售时间信息、注册声明、 招股说明书为经修订或增补以及与证券有关的任何其他招股说明书或其任何修正案或补充，或因遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于该遗漏或所谓遗漏的重大事实，在每种情况下，均以此类不真实陈述或涉嫌的不真实陈述或遗漏或所谓遗漏为限，但仅限于该不真实陈述或涉嫌遗漏或所谓遗漏招股说明书、 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、销售时间信息、注册声明、经修订或补充的招股说明书以及与证券有关的任何其他招股说明书，或任何此类修正案或 补充文件，这些修正案或 补充文件依赖并符合该承销商通过代表向公司提供的明确用途；并将向公司偿还公司为调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。

(c) 在受赔偿方根据上文 (a) 或 (b) 小节收到任何诉讼的开始通知后，如果根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即将诉讼的开始时间以书面形式通知 赔偿方，但未这样通知赔偿方不得免除其任何责任除该小节规定的责任外，或在 未对其造成重大损害的范围内，它可能对任何受赔偿方承担的责任这样的遗漏。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方有权参与 ，并在其希望的范围内，与类似通知的任何其他赔偿方一起就此进行辩护（除非获得 的同意，否则不得 的同意，受赔偿方不得当事人，担任赔偿方的律师），并在赔偿方通知受赔偿方之后赔偿方当事人选择接受辩护，则根据该小节，除合理的调查费用外，对于其他律师的任何法律费用或其他任何费用，在每种情况下，赔偿方均不承担与辩护有关的任何其他费用。

15

(d) 如果上文 (a) 或 (b) 小节规定的任何损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）无法获得本第 8 节规定的赔偿 或不足以使受赔偿方免受损害，则每个赔偿方 应缴纳该受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额或负债（或与此相关的行动），其比例应适当，以反映 公司获得的相对收益一方面是指定证券的承销商，另一方面是与此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）所涉及的指定证券的发行。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配 ，或者如果受赔偿方未能发出上文 (c) 小节所要求的通知，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳该受赔偿方已支付的款项或 应支付的款项，以反映此类相对收益，同时反映公司和承保人的相对过失另一方与 有关的陈述或遗漏的指定证券导致了此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司获得的相对收益与 此类承销商获得的相对收益应被视为与公司从此类发行中获得的总净收益（扣除费用前）占该类 承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同。相对过失应参照以下因素来确定：对重要事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，是否与公司或此类承销商提供的信息 有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本 (d) 小节分摊按比例分配（即使承销商被视为一个实体）或不考虑上文（d）小节中提及的公平考虑因素的任何其他分配方法， 将不公正和公平。受赔偿方因上文 本小节 (d) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管本小节 (d) 有规定，但任何承销商的出资金额均不得超过由其承保并向公众发行的适用指定证券的总价超过该承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何损害赔偿金的 金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪（根据该法案 第 11 (f) 条的含义）的人均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。在本第 (d) 小节中，指定证券承销商的缴款义务是 几项的，与他们各自对此类证券的承销义务成正比，而不是共同承担的。

(e) 公司在本第 8 节下承担的 义务应是公司原本可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件，延伸到该法 所指控制任何承销商的每一个人（如果有）；承销商在本第 8 节下的义务应是对各自承保人可能承担并应根据相同条款延续的任何责任的补充和条件，适用于公司的每位高管 和董事以及每位控制者（如果有）该法案所指的公司。

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9。(a) 如果任何承销商违背了购买其根据与此类指定证券相关的定价协议同意购买的指定 证券的义务，则代表可以自行决定安排自己或另一方或其他各方根据此处包含的条款购买此类指定 证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表没有安排购买此类指定证券，则公司有权再延长三十六小时，在此期限内，促使另一方或代表满意的其他各方按照此类条款购买此类指定证券。如果代表在相应的规定期限内通知 公司他们已安排购买此类指定证券，或者公司通知代表已安排购买此类指定证券，则代表或公司 有权将此类指定证券的交割时间推迟不超过七天，以便实施因此可能做出的任何必要更改在注册声明中或经修订或 补充的招股说明书或任何其他文件或安排中，公司同意立即提交代表认为可能需要的任何对注册声明或招股说明书的修正或补充。 承销协议中使用的承销商一词应包括根据本节被替代的任何人，其效力与该人最初是此类指定 证券的定价协议的当事方相同。

(b) 如果在根据上文 (a) 小节的规定使代表和公司购买违约的一名或多名 承销商的指定证券的任何安排生效后，此类未购买的指定证券的本金总额不超过指定证券本金总额 的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买该指定证券本金总额的十一分之一该承销商的指定证券本金 同意根据与此类指定证券相关的定价协议购买，此外，要求每位非违约承销商按比例购买尚未做出此类安排的违约承销商指定证券的份额（基于该承销商同意根据该定价协议购买的指定证券的本金 ）；但此处的任何内容均不适用于违约承销商免于为其违约承担责任。

(c) 如果根据上文 (a) 小节的规定，代表和公司购买 一家或多名违约承销商的指定证券的任何安排生效后，仍未购买的指定证券的本金总额超过上文 (b) 小节所述指定证券本金总额的十一分之一，或者如果公司不行使小节所述的权利 (b) 上文要求非违约承保人购买指定承销商违约承销商或承销商的证券，则与此类指定证券相关的定价协议将立即终止，任何未违约的承销商或公司均不承担任何责任，除非本协议第6节规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第8节中的赔偿和 分摊协议，但此处的任何内容均不得减轻违约承销商的责任免于为其违约承担责任。

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10。无论任何承销商或任何承销商的控股人进行的任何调查（或 关于调查结果的任何陈述）如何，承保协议中规定的或由他们或代表他们分别作出的公司和几家承销商的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明 将保持完全有效和有效，或公司，或公司的任何高级管理人员、董事或控股人，并应继续存在证券的交付和付款 。

11。如果根据本协议第9节终止任何定价协议，则除非本协议第6节和第8节另有规定，否则公司不对任何承销商承担任何责任， ；但是，如果出于任何其他原因未按本协议的规定由公司或代表公司交付 ，则公司将通过代表向承销商偿还所有合理的支出代表们以书面形式批准的零用支出，包括 律师的费用和支出，由承销商在准备购买、出售和交付此类指定证券时合理支出，但除非本协议第6节和第8节另有规定，否则公司对此类指定 证券不承担任何进一步的责任。

12。在根据本协议进行的所有交易中， 指定证券承销商的代表应代表每位承销商行事，协议各方有权采取行动并依赖由该等 代表共同或定价协议中可能为此目的指定的代表（如果有）代表代表任何承销商作出或发出的任何陈述、请求、通知或协议。

本协议项下的所有声明、 请求、通知和协议，如果及时得到书面确认，则应采用书面形式或通过电报提交，如果对承销商来说足够了，则通过传真或挂号信交付或发送到定价协议中规定的 代表的地址；如果通过传真或挂号信向公司规定的地址交付或发送到公司设定的地址，则在所有方面都足够了基本招股说明书中的第四部分：注意： 秘书；但是，向以下人员发出的任何通知根据本协议第8（c）条，承销商应通过挂号信将该承销商指定的地址交付或寄给该承销商，代理人将根据要求向公司提供该 地址。

13。承保协议，包括本承保 协议标准条款和每份定价协议，对承销商、公司以及在本协议第 8 节和第 10 节规定的范围内，对公司的高级管理人员和董事 以及控制公司或任何承销商的每一个人，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅受益于这些人，以及任何其他人均不得根据本承保 协议标准获得或拥有任何权利条款或任何此类定价协议。任何从承销商处购买任何证券的人均不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

18

14。时间应是每份定价协议的本质。

15。本承保协议标准条款和每份定价协议应根据 纽约州法律进行解释。

16。每份定价协议均可由本协议的任何一方或多方在任意数量的对应方中签署， 每份协议均应被视为原件，但所有相应的对应方与本承保协议标准条款一起构成同一个文书。

17。公司特此承认，（a）根据任何定价协议购买和出售指定证券是公司与承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的正常商业交易；（b）承销商以委托人 的身份行事，而不是作为公司的代理人或受托人；（c）公司就此与承销商的接触就要约而言，发行前的流程是独立承包商，而不是其他任何承包商容量。 此外，公司同意，它全权负责就本次发行做出自己的判断（无论承销商中是否有承销商已经或正在就相关事项或其他 事项向公司提供过建议）。公司同意，不会声称承销商已就此类交易或其导致的流程 向公司提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会向公司承担代理、信托或类似责任。

18. 对美国特别决议制度的认可.

(a) 如果作为受保实体的承销商受到美国特别决议 制度下的诉讼，则该当事方转让的本协议以及本协议中或协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别解决制度下生效的范围相同，前提是本协议以及 任何此类利益和义务受美国或州法律管辖美国的。

(b) 在 中，如果作为受保实体的任何承销商或该承销商的任何 BHC Act 关联公司成为根据美国特别处置制度提起的诉讼的约束，则本协议下的默认权利如果本协议 受美国或美国某州法律管辖，则允许对此类承销商行使的权利不得超过根据美国特别解决制度可以行使的违约权。

如第 18 节所用：

BHC Act Affiliate 的含义与 12 U.S.C. 1841 (k) 中关联公司一词的含义相同，并应按照 12 U.S.C. 1841 (k) 进行解释；

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

19

(iii) 涵盖的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义并按照 with 进行解释；

默认权利的含义与该术语的含义相同，应按照 with 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；

美国特别清算制度指 (i) 联邦 存款保险法及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

20

附件一

定价协议

[日期]

女士们、先生们：

密苏里州的一家公司艾默生电气公司（以下简称 “公司”）提议，但须遵守此处规定的条款和条件以及《承保协议标准条款》中的 [日期]（标准条款），其副本附后，用于向本附表一中列出的公司发行和出售该附表 中列出的证券（指定证券）的本金。标准条款的每项条款均以引用方式全部纳入此处，并应被视为本定价协议的一部分，其范围与 在此处全面列出此类条款相同。除非另有说明，否则此处使用的大写术语的含义与标准条款中赋予此类术语的含义相同。 [为避免疑问，“指定 证券” 一词应指 [插入多批票据（如果使用）].]

此处和标准条款中 条文中提及的承销商均应被视为指本文附表一中提到的公司。此处和标准条款中每次提及代表时，均应被视为指他们可以共同或由谁行使本协议和该条款项下的权力 。

[根据此处规定的条款和条件（包括此处 附表）以及此处以提及方式纳入的标准条款，公司同意向承销商发行和出售，承销商同意以本文附表二中规定的指定证券本金总额 的百分比向公司购买。][承销商已同意向公司偿还与发行指定证券有关的某些费用和开支。]

[承销商将不时通过谈判交易或其他方式提供指定证券进行出售，价格各不相同 ，具体价格将在每次出售时确定。]

指定证券将根据截至1998年12月10日 的契约发行，该契约由公司与北卡罗来纳州Computershare信托公司签订，后者是富国银行全国协会，受托人（受托人）的继任者。富国银行全国协会是 纽约银行梅隆信托公司（N.A.）的继任者，接替纽约梅隆银行（前身为纽约银行），并将根据DTC的程序，以一张或多张全球票据的形式发行和交付，通过存托信托公司（DTC）的设施 发行。

[签名页面如下].

如果前述内容符合您的理解，请签署本协议的 副本并将其退还给我们，在您接受本函后，本信函和对本函的接受，包括以引用方式纳入此处的承保协议标准条款，将构成 承销商与公司之间具有约束力的协议。

截至本文发布之日接受：

代表他们自己和

其他承销商

来自：

定价协议附表一

承销商				的本金 将成为的指定证券 已购买

总计：

定价协议附表二

最终学期表

[担保金额和所有权]

发行人：艾默生电气有限公司

本金金额：

证券标题：

交易日期：

原始发行日期（结算日期）：

到期日：

基准财政部：

基准美国国债收益率：

向基准国债的利差：

利率：

到期收益率：

公开发行价格：

向发行人发放的总收益：

利息支付 日期：

兑换条款：

联合 账簿管理人：

联合经理：

发行人已就本通讯所涉及的 发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息 。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您通过致电提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送 招股说明书 []免费热线 [].

下方可能出现的任何免责声明或 其他通知均不适用于本通信，应予以忽视。此类免责声明或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件 系统发送此通信后自动生成的。

定价协议附表三

发行人免费写作招股说明书清单：