S-3ASR

我们可能会不时通过一次或多次发行和发行债务证券、优先股、普通股、认股权证、股票购买合同和股票购买单位。优先股或债务证券的股票可以转换成或兑换我们的普通股、优先股或债务证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们将以何种方式提供这些证券。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述我们将以何种具体方式发行这些证券。招股说明书补充文件中的信息可能会补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息，我们可以通过引用方式纳入信息来补充、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书或我们授权的与证券有关的其他发行材料，以及以引用方式纳入的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所和芝加哥纽约证券交易所上市，股票代码为EMR。

投资我们的证券涉及风险。 在我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告以及适用的招股说明书补充文件中，参见本招股说明书第2页开头的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和发行这些证券。

我们可能以固定价格（可能发生变化）出售证券，或以协议价格出售证券，或者，对于我们的普通股或可转换为普通股的证券，则以销售时的市场价格或与此类现行市场价格相关的价格出售证券。

我们可能会通过我们选择的代理商或我们选择的承销商和交易商直接向您出售证券。有关我们分配证券的方式的更多信息，请参见分配计划标题。有关将参与任何特定证券销售的承销商或代理人的信息将在与该系列证券相关的招股说明书补充文件中。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不会在任何证券交易所上市任何债务证券。

本招股说明书的发布日期为2023年11月13日。


	页面
关于这份招股说明书		1
关于艾默生的信息		1
风险因素		2
在这里你可以找到更多信息		3
我们以引用方式纳入的信息		3
关于前瞻性陈述的警示性声明		4
所得款项的使用		5
我们可能提供的证券的描述		6
债务证券的描述		7
账面记账债务证券		15
艾默生股本的描述		17
认股权证的描述		27
股票购买合同和股份购买单位的描述		29
分配计划		30
法律事务		33
专家们		33

本招股说明书是我们作为经修订的《1933年证券法》（《证券法》）第405条所定义的名经验丰富的发行人使用上架注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分。在这种上架程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。根据本注册声明，我们可以出售的证券总金额没有限制。

在本招股说明书中，我们、我们、公司和艾默生均指艾默生电气公司。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们将向美国证券交易委员会提交每份招股说明书补充文件。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们授权的任何免费写作招股说明书或其他发行材料，以及 “我们以引用方式纳入的信息” 中所述的以引用方式纳入的文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证的可靠性。本招股说明书不是出售要约，也不是招股说明书补充文件中提及的证券以外的任何证券的购买要约。在任何情况下，本招股说明书均不是的出售要约或招揽购买此类证券的要约。您不应将本招股说明书的交付或任何证券的出售解释为自本招股说明书发布之日以来我们的事务没有发生任何变化。您还应注意，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的任何文件、任何免费书面招股说明书或我们授权的任何其他材料中的信息可能仅在各自的日期是准确的，无论证券的交付或出售时间如何。除这些文件封面所含日期外，您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的任何文件、任何免费写作招股说明书或我们授权的任何其他材料中的信息在任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于艾默生的信息

艾默生电气公司于 1890 年在密苏里州成立，通过内部增长、战略收购和资产剥离，已从一家区域性的电动机和风扇制造商发展成为一家为全球终端市场的客户提供创新解决方案的全球技术和软件公司。我们的主要行政办公室位于密苏里州圣路易斯市弗洛里森特大道西 8000 号 63136。我们的电话号码是 (314) 553-2000。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑截至2023年9月30日的10-K表年度报告第一部分第1A项（特此以引用方式纳入）中列出的与我们的业务有关的风险、下述风险和随附的招股说明书补充文件中的任何风险，以及本招股说明书和招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息 tus 补充剂。未来我们可能会通过向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修改或补充这些风险因素。

与我们的证券相关的风险

我们提供的某些证券可能没有成熟的交易市场，这可能会使出售此类证券变得困难，还会影响此类证券的价格。

本招股说明书中提供的某些证券可能没有成熟的交易市场。例如，我们的一些证券可能未在任何证券交易所上市或包含在任何自动报价系统中。我们无法向您保证，此类证券的活跃交易市场将会发展，或者如果此类市场发展，您将能够出售此类证券。如果交易市场没有发展或得不到维持，证券持有人可能难以转售或无法出售此类证券。因此，此类证券的流动性可能受到限制，在某些情况下可能不存在。如果市场确实在发展，则任何此类市场都可能随时停止。

我们的证券的流动性、定价和交易市场可能会受到债务和股票证券整体市场的变化、我们的财务业绩和前景的变化、我们的行业公司的总体前景、各种证券的持有者数量、证券交易商对我们的证券上市的兴趣、不利的信用评级行为和现行利率等的不利影响。

出售我们证券的净收益可能不会导致投资价值的增加。

根据本招股说明书，我们的管理层在使用发行净收益时将拥有相当大的自由裁量权。例如，我们的证券发行所得的净收益可以用于一般公司用途。在这种情况下，作为投资决策的一部分，您可能没有机会评估我们决定如何使用所得收益时所依据的经济、财务或其他信息，也没有机会评估所得款项将如何使用。

如果您购买我们可能提供的某些债务证券，则出于美国联邦所得税的目的，您可能需要累积票据的原始发行折扣，即使您可能没有收到任何款项，也可能需要纳税。

我们可能提供以高于 a 的价格出售的债务证券 最低限度低于其规定的本金金额的折扣，出于美国联邦所得税的目的，此类贴现债务证券将视为已发行原始发行折扣。如果票据被如此处理，则您需要在总收入中累计票据的原始发行折扣，因此，即使您可能没有收到任何款项，您也可能需要为此类应计原始发行折扣缴纳税。有关更多信息，请参阅债务证券描述原始发行折扣证券。

我们受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的信息要求的约束。因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，登记了这些证券的分配。包括所附证物和附表在内的注册声明包含有关我们和证券的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在此招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。您可以从上述来源获得注册声明的副本。

我们以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本文档中包含或以引用方式纳入本文档的其他信息所取代的任何信息除外。

我们以引用方式将下列先前向美国证券交易委员会提交的文件纳入本招股说明书中。这些文件包含有关我们的重要信息。

•

我们截至 2023 年 9 月 30 日止年度的 10-K 表年度报告。

•

我们于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交了8-K表的最新报告。

•

我们的普通股描述包含在截至2020年9月30日止年度的10-K表年度报告的附录4（c）中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在我们首次提交本招股说明书所涉及的注册声明之日起至证券发行终止之间，我们将根据交易法第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件以提及方式纳入本招股说明书中，但所提供的文件或其部分（例如这些文件集部分）除外第四，列于 8-K 表格第 2.02 或 7.01 项（或提供给委员会的其他信息），而不是向美国证券交易委员会提交，除非我们明确纳入这些提供的信息。这些文件可能包括定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及委托书。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何材料都将自动更新和替换先前向美国证券交易委员会提交的信息。

就本招股说明书所包含的注册声明而言，以提及方式纳入或被视为纳入的文件中包含的任何声明应被视为已被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明（也被视为以引用方式纳入此处）修改或取代了该文件中的该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书所包含的注册声明的一部分。

您可以从美国证券交易委员会的网站上收到本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（http://www.sec.gov）。也可以通过写信或致电密苏里州圣路易斯西弗洛里森特大道 8000 号艾默生电气公司的副总裁兼助理秘书 John A. Sperino，免费从我们这里获取这些文件 63136 314-553-2000,发送电子邮件至 john.sperino@emerson.com。我们的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站上向公众公开，网址为 http://www.emerson.com。我们网站上的信息无意用作活跃链接，也不是本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何免费写作招股说明书或本招股说明书部分的注册声明的一部分。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件、免费撰写的招股说明书或其他发行材料中的陈述，或本招股说明书中提及的文件中的陈述可能包含各种前瞻性陈述，包括有关我们的运营、未来业绩和前景的假设。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及我们预期的未来业务和财务表现，包括我们的前景或指导，通常包含预期、可能、预期、打算、计划、相信、寻求、将、预测或假设等词语。这些前瞻性陈述基于当前预期，存在风险和不确定性，我们没有义务更新任何此类陈述以反映后来的发展。关于1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款，我们提供以下警示性声明，指出了重要的经济、政治和技术因素等，这些变化可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述和相关假设中列出或暗示的结果或事件存在重大差异。

这些因素包括但不限于以下因素：俄罗斯-乌克兰和其他全球冲突的范围、持续时间和最终影响，例如，以及经济和货币状况、市场需求、定价、知识产权保护、网络安全、关税、竞争和技术因素、通货膨胀等，这些因素载于公司最新的10-K表年度报告第一部分第1A项的风险因素，以及随后向美国证券交易委员会提交的报告，这些报告以引用方式纳入。

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售证券的收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金、资本支出、融资收购以及短期或长期借款的偿还或再融资。在我们将所得款项用于这些目的之前，我们可以将其投资于短期投资。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益数额。因此，管理层将对我们任何发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

如果招股说明书补充文件没有披露本次发行净收益的主要用途以及用于每种用途的大致金额，我们将根据需要在招股说明书补充文件中讨论我们进行该发行的原因。

本招股说明书概述了我们可能发行的各种证券的某些一般条款。证券的具体条款将在招股说明书补充文件中描述，这可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充或不同。在适用的情况下，招股说明书补充文件还将在必要范围内描述与所发行证券有关的任何重要的美国联邦所得税注意事项，并说明所发行证券是否正在或将在任何证券交易所上市。当我们提及招股说明书补充文件时，我们还指任何适用的定价补充文件、免费撰写的招股说明书或我们酌情授权的其他发行材料，除非上下文另有要求。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的摘要并不包含所有信息，也没有重申发行证券所依据的协议，也不包含您可能认为有用的所有信息。我们强烈建议您阅读与任何证券有关的实际协议，因为它们而不是摘要定义了您作为证券持有人的权利。这些协议将按照 “在哪里可以找到我们以引用方式纳入的更多信息和信息” 中所述向美国证券交易委员会存档。

任何发行的条款、首次发行价格、向我们提供的净收益以及任何其他相关条款将包含在招股说明书补充文件或与此类发行有关的其他发行材料中。

本节描述了我们可能不时发行的债务证券的一些一般条款，这些证券要么单独发行，要么在行使认股权证时发行，作为股票购买单位的一部分，要么以其他方式发行。每份招股说明书补充文件都描述了我们在该招股说明书补充文件下发行的债务证券的特定条款。每份招股说明书补充文件还指明了此类一般规定在多大程度上可能不适用于我们在该招股说明书补充文件下发行的特定债务证券。当我们提及招股说明书补充文件时，我们还指任何适用的定价补充文件或任何适用的免费写作招股说明书。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将根据截至1998年12月10日我们与北卡罗来纳州Computershare Trust Company（受托人）签订的契约（“契约”）发行债务证券。受托人是富国银行全国协会的继任者，而富国银行全国协会又是纽约银行 N.A. Mellon Trust Company 的继任者，后者是纽约梅隆银行（前身为纽约银行）。我们正在总结契约的某些重要条款和债务证券的已知重要条款。我们不会完整地重述契约或债务证券的已知条款。我们敦促您阅读契约和债务证券的形式，因为它们而不是本描述定义了您作为债务证券持有者的权利。我们之前向美国证券交易委员会提交了契约，该契约以引用方式纳入包括本招股说明书的注册声明的附录。当我们使用此处未定义的大写术语时，这些术语的含义与契约中给出的相同。当我们使用对章节的引用时，我们指的是契约中的章节。

普通的

债务证券将是我们的无抵押债务。债务证券可以被称为债券、票据（包括通常被称为中期票据的票据）或其他无抵押的负债证据。

我们已经根据契约发行了大量债务证券。契约不限制我们在契约下可能发行的债务证券的金额，也没有限制我们可能发行的其他债务。我们可能会在不同时间发行不同系列的债务证券，每个债券可能有不同的条款。（第 2.3 节）

与我们发行的特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件将包括有关这些债务证券的以下信息：

•

债务证券的标题。

•

我们是否可以重新开放债务证券并发行其他相同系列的债务证券。

•

对我们可能提供的此类债务证券金额的任何限制。

•

我们发行债务证券的价格。我们通常会将价格表示为本金的百分比。

•

债务证券的摊销时间表、到期日或报废。

•

债务证券的年利率。我们可以指定固定利率或浮动利率，也可以提供不计利息但以比到期时应付金额大幅折扣出售的债务证券。我们还可能具体说明如何确定债务证券的一个或多个利率，以及利息的计算依据（如果不是为期12个30天的360天年度除外）。

•

债务证券利息的产生日期或如何确定日期。

•

我们将支付利息的日期以及确定哪些持有者有权获得利息的常规记录日期。

我们将在为此目的设立的办公室或机构（除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则将是受托人位于明尼苏达州圣保罗的公司信托办公室或机构）或其他地点、相应的时间和方式支付债务证券。（第3.1和3.2节）正如下文账面记账债务证券下的所解释的那样，除非招股说明书补充文件另有规定，否则所有债务证券都将是账面记账，存托信托公司或其被提名人将是初始注册持有人。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则如果赎回或偿还债务证券的任何本金或利息支付日期或日期（如果有）不是工作日，我们将视情况在下一个工作日支付利息或本金，并且在该日期之后的期间内不计利息。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则 “工作日” 一词是指除周六或周日以外的任何一天，或者适用法律或法规授权或要求明尼苏达州圣保罗市银行机构关闭的日子。

表格、面额和转账

除非招股说明书补充文件中另有说明：

•

债务证券将采用完全注册的形式，不含息票，面额为1,000美元或其任意倍数。

•

除税款或其他政府费用（如果有）外，我们不会对任何债务证券的交易或登记任何转让收取任何费用。（第 2.8 节）

排名

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将是我们的优先无抵押债务，并将与我们现有和未来的所有无抵押和非次级债务同等排名。

如果债务证券是原始发行的折扣证券，我们将以高于的价格发行和出售它们 最低限度折扣低于他们规定的本金金额。原始发行折扣证券是指任何规定如果加速到期或证券在到期前被赎回，则到期日将少于全部本金金额的证券。（第 1.1 节）

如果我们发行原始发行的折扣证券：

•

出于美国联邦所得税目的，您需要在原始发行折扣证券有效期内将原始发行折扣（OID）的总金额作为普通收入计入收入。原始发行折扣证券每个纳税年度增加的金额必须作为利息包含在纳税申报表中的应纳税所得额中。无论您是否收到任何应纳税利息，您都必须在应计OID时报告。这意味着，即使您未能收到实际付款，您也必须在原始发行折扣证券的有效期内逐步确认收入。无论您采用现金制还是应计制会计，此规则都适用。

•

OID 按固定收益率累积。这种分配年度利息的方法的总体结果是，在发行原始发行折扣证券后的前几年，应计利息将减少，而在以后的几年中，应计利息将增加。

•

当您将OID识别为收入时，您在原始发行折扣证券中的基础将增加。您的基准将减少您在原始发行折扣证券上收到的任何款项（计算OID时未考虑的某些申报利息除外）。

在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件中描述适用于任何此类原始发行的折扣证券的具体美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项，并就任何此类重大税收后果提交律师意见。

债务证券的处置

在出售、交换、赎回、回购、报废或以其他方式处置债务证券时，您通常将确认资本收益或亏损，等于 (i) 现金收益金额与处置时收到的任何财产的公允市场价值之间的差额（除非该金额归因于应计但未付的既定利息，如果以前未计入您的收入，则应作为普通收入纳税）和 (ii) 您在债务证券中的调整后税收基础。您在债务证券中调整后的税收基础通常等于债务证券的成本增加，减去先前包含在收入中的OID金额，再减去您在债务证券上收到的任何款项（计算OID时未考虑的某些申报利息除外）。如果债务证券持有时间超过一年，则处置债务证券时确认的资本收益或亏损将是长期资本收益或损失。美国联邦长期资本收益的最高税率通常为个人20％，企业的最高联邦税率为21％（2023年应纳税年度）。资本损失的可扣除性受到某些限制。此外，3.8％的净投资所得税适用于美国公民和居民、遗产和信托赚取的净投资收入。

信息报告和备用预扣税

我们将向您和美国国税局（IRS）报告利息支付金额（包括OID）、出售、交换、赎回、回购、退出或以其他方式处置向您提供的债务证券所得收益的支付，以及我们扣留的金额（如果有）。根据备用预扣税规则，您可能需要缴纳备用预扣税，目前的分配税率最高为 24%，除非您：

•

是一家公司或属于某些豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

也可以根据《外国账户税收合规法》（FATCA），对向非美国债务证券持有人付款征收预扣税。根据FATCA，外国金融机构（广义定义为包括对冲基金、私募股权基金和其他投资工具）和某些非金融外国实体通常必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则。不遵守 FATCA 申报要求的外国金融机构通常会对任何可预扣款项缴纳 30% 的预扣税。为此，可预扣款项通常包括本应缴纳非居民预扣税的美国来源付款，包括美国来源的股息支付和债务证券的利息。向非金融外国实体支付利息也需缴纳 30% 的预扣税，除非该实体提供证明其没有任何实质性的美国所有者或标明该实体每位直接和间接主要美国所有者的名称、地址和纳税人识别号的证明。

根据财政部于2018年12月18日颁布的拟议法规，其中规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议法规，可预扣付款不包括出售或处置债务证券的总收益。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部法规，可能会修改这些要求。如果我们确定为了遵守FATCA 有关上述金额的要求，我们必须扣留债务证券的预扣款项，则我们没有义务就债务证券的预扣金额支付任何总额或额外付款。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

指数债务证券

我们可能会发行债务证券，根据该证券，到期时应付的本金或应付利息金额将参照货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素确定。在这种情况下，我们将向持有者支付的金额将取决于计算付款义务时适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。任何指数化债务证券的所有本金和利息将以现金支付。我们将在此类债务证券的招股说明书补充文件中纳入有关我们将如何计算本金和/或应付利息的信息，并将具体说明与到期时应付本金金额或利息相关的货币、商品、股票指数或其他因素。我们还将在适用的招股说明书补充文件中提供有关适用于这些债务证券持有人的某些额外税收注意事项的信息，并就任何相关的重大税收后果提交任何必要的律师意见。

某些限制

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则契约或债务证券中不会有任何契约可以保护您免受可能对您作为债务证券持有人产生不利影响的涉及艾默生的高杠杆交易或其他交易的影响。如果有提供此类保护的条款，则将在特定的招股说明书补充文件中对其进行描述。

对留置权的限制。根据契约，我们和我们的限制性子公司（定义见下文）不得为借款发行任何债务，也不得承担或担保任何此类债务，这些债务由主体抵押贷款担保

任何限制性子公司的财产（定义见下文）、股票或债务，除非此类抵押贷款同样为您的债务证券提供担保。主要财产是指我们或任何限制性子公司在美国大陆拥有的任何制造工厂或制造工厂，董事会认为，从整体上看，这些工厂或制造设施对我们和受限子公司开展的整体业务具有重要意义。上述限制不适用于通过以下方式担保的债务：

•

任何公司成为限制性子公司时存在的财产、股票或债务的抵押贷款；

•

我们收购房产时存在的财产抵押贷款以及为抵押财产的购买价格的支付和改善提供担保的抵押贷款；

•

抵押贷款，用于担保受限子公司欠我们或其他限制性子公司的债务；

•

契约签订之日存在的抵押贷款；

•

我们收购公司时存在的公司财产的抵押贷款；

•

向政府提供抵押贷款，以担保我们为抵押房产的购买价格或建筑成本融资而产生的债务；或

•

上述任何抵押贷款的延期、续期或更换。

如果限制性子公司基本上所有财产都位于美国大陆，并且拥有任何主要财产（主要从事租赁或融资分期应收账款或海外业务的子公司除外），则该子公司是艾默生的直接或间接子公司。

契约还对留置权担保债务的限制不超过我们合并有形资产净值的10％。（第 3.6 节）

对售后回租交易的限制。我们和我们的限制性子公司不得进行涉及任何主要财产的销售和回租交易（最长三年的租赁除外，我们与限制性子公司之间或限制性子公司之间的租赁除外），除非：

•

我们可以发行由所涉财产（根据上述留置权限制）担保的债务，其金额等于可归因债务，该债务将在契约下根据收到的租金进行计算，或

•

我们在90天内偿还其他债务，金额不少于该可归属债务金额。（第 3.7 节）

对合并、合并或销售的限制。我们不得合并、合并、出售或转让我们全部或几乎所有的资产，除非 (1) 我们是幸存的公司，或者幸存的公司（如果不是艾默生）是一家国内（美国）公司并承担我们对您的债务证券和契约规定的义务；以及（2）在进行任何此类交易之后，立即没有违约。（第 9.1 节）

防御

契约包括允许辩护的条款，我们可以选择将其应用于任何系列的债务证券。如果我们这样做，我们将不可撤销地向受托人或其他受托人存入足以支付抵押债务证券的所有款项或美国政府债务。我们行使选择权进行抗辩的能力的先决条件是：(a) 不发生违约事件，或者事件经通知或时间推移或两者兼而有之，就会成为违约事件，以及 (b) 任何违规行为都不会因此类抗辩而持续或发生。如果我们对您的债务证券进行此类存款，我们可以选择：

•

免除我们在您的债务证券上的所有义务，但我们有义务登记次转账和交换、替换临时或残损、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持债务证券办公室或机构以及持有用于信托付款的款项的义务除外；或

•

将解除我们上面描述的与留置权和销售/回租交易有关的限制。

要建立这样的信托，我们必须向受托人提交我们的律师的意见，即债务证券的持有人不会确认此类抗辩所产生的美国联邦所得税所得税，并将按照在未发生此类抗辩的情况下按相同金额、方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。可能还有其他与抗辩有关的条款，我们将在招股说明书补充文件中对此进行描述。（第 12.1 至 12.4 节）

违约、通知和豁免事件

如果契约中规定的我们违约的某些事件发生并仍在继续，则违约系列未偿债务证券本金25％的受托人或持有人可以宣布该系列所有证券的本金和应计利息（如果有）立即到期并应付款。如果某些特定的违约事件发生并仍在继续，则受托人或所有系列未偿债务证券本金25％的持有人均可宣布所有未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）到期应付。（第 5.1 节）

中任何系列债务证券的违约事件意味着：

•

拖欠30天内支付任何利息分期付款；

•

到期时拖欠支付本金、保费、偿债基金分期付款或类似债务；

•

除非因诉讼而中止，否则在受托人或该系列未偿债务证券本金额为25％的持有人通知我们后的90天内不履行管理该系列的契约中的任何其他契约；

•

我们的破产、破产和重组的某些事件；以及

•

招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件。（第 5.1 节）

在任何系列债务证券发生违约后的90天内，受托人必须向该系列的持有人发出我们所知的所有未纠正违约通知。但是，除非出现拖欠付款的情况，否则如果受托人本着诚意认定此类扣留符合此类持有人的利益，则受托人可以暂停此类通知。为此，“违约” 一词是指任何违约事件的发生，而不考虑任何宽限期或通知要求。（第 5.11 节）

在要求受托人根据持有人的要求行使契约下的权利之前，受托人有权从此类持有人那里获得合理的赔偿，在某些情况下可能需要的担保，以抵消成本、负债和开支，但须遵守其职责，在未得到纠正或免除的违约事件期间，按照所需的谨慎标准行事。（第 6.1 至 6.13 节）

在某些情况下，持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以就该系列指示受托人进行诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但须遵守某些限制。（第 5.9 节）

契约规定，债务证券的持有人无权根据契约提起诉讼，除非该持有人已向受托人发出书面违约通知，除非该系列未偿债务证券本金25％的持有人应向受托人提出书面请求并向受托人提供所需的合理赔偿，而受托人应在60天内未能提起诉讼这样的西装。（第 5.6 节）

如果发生违约事件，受托人将按以下顺序分配其收取的款项：

•

首先，向受托人及其代理人和律师提供足以支付其合理薪酬、成本、费用、负债和预付款的款项。

其次，如果违约系列的本金尚未到期应付，则按该利息的分期到期顺序向有权支付违约系列利息的人以及逾期分期利息的利息，或者，如果违约系列的本金已到期应付，则按本金和应计和未付利息的总和，按比例分摊给那些有权支付违约系列利息的人, 适用于有权支付违约系列的本金和利息的人, 以及逾期本金的利息;逾期未付的分期利息。

•

第三，剩余部分归我们或任何其他有权获得它的人所有。（第 5.3 节）

我们必须向受托人提交年度证书，以证明我们遵守契约规定的条件和契约。（第 3.5 节）

在某些情况下，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人，代表该系列所有债务证券的持有人，或代表所有未偿债务证券的持有人作为单一类别投票的所有未偿债务证券的大多数持有人，可以放弃过去的任何违约或违约事件，或遵守契约的某些条款，但不得放弃，除其他外，还存在无法纠正的付款违约。（第 5.1 和 5.10 节）

契约的修改或修订

如果我们获得受影响未偿债务证券本金占多数的持有人的同意，我们可能会与受托人签订补充契约，该契约将：

•

添加、更改或删除契约中的条款；或

•

更改债务证券持有人的权利。

但是，除非我们获得所有受影响持有人的同意，否则我们不得就此类持有人的债务证券签订补充契约：

•

更改到期日；

•

减少本金或任何保费；

•

降低利率或延长利息支付时间；

•

减少赎回时应支付的任何金额或减少加速支付的原始发行折扣证券的本金金额；

•

损害或影响任何持有人提起付款诉讼的权利；

•

更改持有人要求还款的任何权利；或

•

降低补充契约的批准要求。（第 8.2 节）

未经持有人同意，我们还可能与受托人签订补充契约，其中包括：

•

将财产转让给受托人作为债务证券的担保；

•

为另一家公司的继承提供证据，并规定承担契约规定的权利和义务；

•

提供继任受托人或其他受托人；

•

添加我们和受托人认为是为了保护未偿债务证券持有人的契约、限制和条件；

•

添加上述 “概述” 中所述的契约、限制和条件；

受托人是北卡罗来纳州Computershare Trust Company，该公司是富国银行全国协会的继任者。富国银行全国协会是纽约银行梅隆信托公司（N.A.）的继任者，接替纽约梅隆银行（前身为纽约银行），成为契约的受托人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则还将是债务证券的付款代理人和登记机构。受托人是我们根据契约发行和未偿还的其他债务证券的受托人，其关联公司是我们普通股的注册和过户代理人。受托人企业信托办公室目前位于明尼苏达州圣保罗市能源园大道1505号 55415，注意：艾默生电气有限公司管理员。

在某些情况下，每个系列证券本金占多数的持有人可以罢免该系列证券的受托人并为该系列指定继任受托人，或者任何至少六个月的证券持有人可以向法院申请罢免受托人并任命特定系列的继任受托人。（第 6.10 节）

适用的招股说明书补充文件将表明我们是否将相关债务证券作为账面记账证券发行。系列的账面记账证券将以一张或多张全球票据的形式发行，这些票据将存放在纽约州水街55号10041的存托信托公司（DTC）。全球票据将为该系列的所有债务证券提供证据。这意味着我们不会向每位持有者颁发证书。我们将向DTC发行一种或多种全球证券，DTC将保留客户购买债务证券的参与者（例如您的经纪人）的计算机化记录。然后，参与者将保留拥有债务证券的客户的记录。除非将其全部或部分交换为由个别证书证明的证券，否则全球证券不得转让，除非DTC、其被提名人及其继任者可以将整个全球证券相互转让。全球账面记账证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，而全球票据实益权益的转移只能通过该记录进行。DTC对证券的实际受益所有人一无所知，因为DTC的记录仅反映参与者的身份，参与者可能是也可能不是实际受益所有人。在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有权益的参与者的程序，才能行使契约下债务证券持有人的任何权利。

既不是DTC，也不是其提名人 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票，除非直接参与者根据DTC的程序获得授权。根据通常的程序，DTC在记录日期之后尽快向发行人邮寄综合代理信。综合代理分配了 Cede & Co.s 在记录日期向其账户存入证券的直接参与者的同意权或投票权（在综合代理书所附清单中注明）。DTC、参与者和证券持有人之间的通知传送和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。兑换通知应发送给 DTC。如果发行中赎回的证券少于所有股，则DTC的做法是通过抽签确定该发行中每位直接参与者的利息金额。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券（例如债务证券）的购买者以最终形式实物交割此类证券。此类限制和此类法律可能会削弱您收购或转让全球账面记账证券中实益权益的能力。

作为全球账面记账证券的唯一注册所有者和持有人，我们将向DTC或其提名人（Cede & Co.）支付每系列账面记账债务证券。艾默生、受托人或我们或其任何代理人均不对 DTC 记录中与全球证券的实益所有权权益有关的任何方面或因其在全球证券中的受益所有权权益而支付的款项，或对维护、监督或审查 DTC 与这些实益所有权权益有关的任何记录负责。

DTC已告知我们，当它收到全球证券的任何款项时，它将在其账面登记和转账系统上，向参与者的账户存入与其在全球证券中的实益权益成比例的款项，如DTC记录所示。作为全球证券受益权益的所有者，参与者向您的付款将受常规指示和惯例的约束（现在为以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此），并将由此类参与者全权负责。

只有当 (x) DTC 通知我们不愿或无法继续担任存托机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构并且我们没有在90天内任命继任者，(y) 我们决定全球证券可以兑换该系列的凭证债务证券，或者 (z) 该证券存在违约事件契约或通过发出通知或时间推移或两者兼而有之将成为债务违约事件的事件以这种全球证券为代表的证券。如果发生这种情况，我们将发行该系列的债务证券

认证表格以换取这种全球安全。在不违反上述规定的前提下，全球证券受益权益的所有者将有权获得本金等于该受益利息的该系列债务证券的证书的实物交付，并有权以其名义注册此类债务证券。我们将为此类债务证券发行面额为1,000美元或任何更大金额（占其整数倍数）的证书，并且我们将仅以注册形式发行，不含息票。

DTC告知我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法典》所指的清算公司以及根据《交易法》注册的清算机构。DTC持有其参与者的证券，并通过电子账面记账变更参与者账户来促进其参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证券证书。DTC 的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些（和/或其代表）拥有 DTC。其他人也可以访问DTC的账面记账系统，例如直接或间接通过清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。有关 DTC 的更多信息，请访问 www.dtcc.com。不会向您收取 DTC 的任何费用或成本。

本节中有关DTC和DTC账簿记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

以下是我们股本的重要条款以及经修订的重述公司章程和章程条款的摘要。它还总结了《密苏里州通用和商业公司法》（我们称之为密苏里州法律）的一些相关条款。由于我们重述的公司章程、章程和密苏里州法律的条款比下面提供的一般信息更为详细，因此您只能依赖这些文件和密苏里州法律的实际条款。如果您想阅读这些文件，请按照 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的说明将其存档在美国证券交易委员会。

普通的

我们的法定资本股票包括1200,000,000股普通股，面值每股0.50美元，以及540万股优先股，面值每股2.50美元。没有已发行的优先股。

普通股

我们所有已发行的普通股股均已全额支付，不可评估。根据本招股说明书发行的任何普通股，包括行使认股权证、转换根据本招股说明书发行的优先股股或债务证券时发行的普通股，或与股票购买合同持有人购买我们普通股的义务相关的股票，都将全额支付且不可评估。在以后可能发行和流通的任何优先股的持有人的优先权利的前提下，普通股持有人有权在我们申报时从合法可用资金中获得股息。如果作出任何此类声明或付款，则普通股持有人将有权分享该普通股股份，优先股持有人除外。如果我们清算、解散或清盘艾默生，则在向优先股持有人进行分配和全额付款之后，剩余资产（如果有）将按比例分配给公司普通股持有人。每位普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）对每股记录在案的股票获得一票。普通股持有人没有购买或认购任何股票或其他证券的累积投票权或优先权，也没有普通股的转换权或赎回或偿债基金条款。我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的授权普通股，但须遵守纽约证券交易所和芝加哥纽约证券交易所的适用规则。

Computershare, Inc. 是我们普通股的注册和过户代理人。我们的普通股在纽约证券交易所和芝加哥纽约证券交易所上市，股票代码为EMR。

优先股

我们重述的公司章程赋予董事会通过决议或决议不时按一个或更多系列发行多达5,400,000股优先股的权力：

•

修正任何此类系列股票的独特序列号；

•

确定任何系列股票的持有人每年有权获得股息的利率或金额、此类股息的支付日期以及此类股息的累计日期；

•

确定赎回任何系列股票的价格、时间和其他条款；

•

确定公司解散或清算时任何系列股票的应付金额；

确定任何此类系列的股票是否可以转换为或兑换成公司普通股股、现在或以后获得授权的公司任何其他系列的优先股或债务证券、转换的价格或价格，或此类转换或交换时可能采用的一种或多种汇率，以及行使任何此类转换权所依据的条款和条件；

•

修正法律可能允许的适用于任何此类系列的其他偏好和权利、特权和限制；

•

确定是否应为购买或赎回任何系列的股票提供偿债基金，如果是，则确定此类偿债基金的条款、金额或金额；以及

•

设定发行该系列股票的对价。

除非任何招股说明书补充文件中另有规定，否则同一系列优先股的所有股份将与上述股票的彼此相同。不同系列的股票可能有所不同，包括排名不同，如我们重述的公司章程中所述，也可能由董事会如上所述。我们可能会不时修改经重述的公司章程，以增加或减少优先股的授权数量。除非任何招股说明书补充文件中另有规定，否则所有优先股将全额支付，不可评估。

我们发行的任何系列优先股的重要条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中有此说明，并且法律和重述的公司章程允许，则任何此类系列的条款可能与下文规定的条款有所不同。该招股说明书补充文件不得重述我们对重述公司章程的修正案或全面确立特定系列优先股的董事会决议。我们敦促您阅读该修正案或董事会决议，因为它是定义您作为优先股持有者的权利，而不是招股说明书补充文件中的描述。我们重述的公司章程修正证书或董事会决议将按要求提交给密苏里州国务卿和美国证券交易委员会。

股息权。优先股在支付股息方面将优先于我们的普通股或任何其他在股息方面排名低于优先股的股票。在董事会宣布并支付（或拨出并预留）截至当时季度股息期结束的所有系列优先股的全部累计股息之前，不得申报或支付股息，也不得对我们的普通股或初级股票进行分配，但股息或应付的普通股分配除外。我们将按适用的招股说明书补充文件中规定的利率和日期以现金、普通股或优先股或其他形式支付这些股息。对于每个系列的优先股，该系列每股的股息将从股票发行之日起累计，除非与该系列相关的招股说明书补充文件中规定了其他日期。应计股息将不产生利息。如果董事会确定的作为优先股股息申报和支付的金额不足以支付所有已发行系列的全额股息（包括累计），则该金额应按比例支付给所有系列的所有已发行股票，通常根据该系列的全额股息金额按比例支付。

清算后的权利。优先股将优先于普通股或在分配收益和资产方面排名低于优先股的任何其他股票，因此，在自愿或非自愿清算、解散或清盘以及向普通股或次级股票持有人进行任何分配之前，每个系列优先股的持有人有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的金额。但是，在这种情况下，优先股的持有人将无权获得任何其他或进一步的付款。此外，优先股在解散时的权利，

清算或清盘不应限制或阻止公司支付普通股股息，前提是此类股息的支付不受优先股股票的任何其他条款的限制。如果在任何清算、解散或清盘时，可供支付的金额不足以全额支付所有已发行优先股持有人有权获得的相应金额，则可用金额将分配给每个系列优先股的持有人，金额与每个系列优先股的持有人有权获得的全额金额成正比。

兑换。在与该系列相关的招股说明书补充文件中规定的范围内，任何系列优先股的所有股票均可赎回。

转换或交换。在适用的招股说明书补充文件规定的范围内，任何系列优先股的股票均可转换为普通股或优先股股或债务证券，或可兑换成普通股。

先发制人的权利。任何系列优先股的持有人均无任何优先权或优先权来认购或购买任何类别或系列的股票（现在或以后获得授权），或任何可转换成证券，或认股权证或其他证据，证明可以购买或认购任何系列的股票，无论现在还是以后获得授权。

投票权。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先股持有人将有权就其持有的每股优先股就向股东适当提交的所有事项进行一票表决。普通股持有人和所有系列优先股的持有人将作为一个类别共同投票，除非法律另有规定，也除非下文另有规定。

根据法律规定，经已发行和流通优先股中三分之二（2/3）的持有人投赞成票，其权利将受到此类拟议变更或终止的影响，可根据我们的重述公司章程或董事会的任何授权行动赋予优先股或其中任何系列的优先股的优先权、优先权、特殊权利和权进行更改或终止。除非发行和流通的每个系列优先股的多数持有人投赞成票，否则不得批准增发优先股，除非发行和流通的每个系列优先股的多数持有人投赞成票，否则不得批准优先股的额外优先股，；但是，前提是任何系列的授权决议的优先股可能允许更大的投票股份的百分比。

目前，根据密苏里州法律，即使特定类别或系列股票的股票无权就提交给股东的任何事项进行表决，但对这些股票产生不利影响的重述公司章程修正案也需要对此类股票所属类别或系列进行表决，包括以下修正案：

•

增加或减少该类别或系列的授权股票的总数或面值；

•

创建一类新的股票，其权利和优先权优先于该类别或系列的股票；

•

增加任何拥有权利和优先于或高于该类别或系列权利的任何类别的权利和优先权或授权股份的数量；或

•

更改或更改该类别或系列股份的权力、优先权或特殊权利，从而对此类股票产生不利影响。

董事会代表。我们重述的公司章程规定，除了上文规定的投票权权外，如果和任何时候，优先股的六 (6) 个或更多季度股息（无论是否连续）都将全部或部分拖欠完毕，优先股（包括所有系列）的持有人将投票

作为单一类别，有权选出一定数量的董事会成员，其数目等于将七（7）位除以公司重述章程当时授权的公司董事人数所得的整数，但不少于两（2）位董事。在这种情况下，其余董事应由普通股和优先股股的持有人选出，按单一类别进行投票。每当优先股的所有拖欠股息和当期未偿股息均已支付或申报，并预留了足以支付该股息的款项时，优先股持有人选举该数量的董事的权利即告终止。在优先股被赋予董事会代表权期间，公司秘书可以（并应根据已发行优先股数量百分之十（10％）或以上的记录持有人的书面要求）召开优先股持有人特别会议，由他们选举董事，但须遵守我们重列的公司章程的规定。如果应创建和发行额外的授权优先股或不同类别的优先股，则此处包含的任何内容均不妨碍任何此类额外股份或类别优先股在优先股上拥有相同的投票权 pari passu基础是优先股有权对任何事项进行表决。

我们的许多业务都是通过子公司进行的，因此，我们支付普通股或任何系列优先股股息的能力取决于其财务状况、经营业绩、现金需求和其他相关因素。

根据优先股持有者的权利，优先股的发行可能会延迟或阻止艾默生控制权的变更，使解散艾默生的管理层变得困难，或者限制向普通股持有人支付股息和其他分配，从而对普通股股的持有者产生不利影响。我们目前无意发行任何优先股。

已授权但未发行股票的某些影响

我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股，但须遵守纽约证券交易所和 NYSE Chicago 的适用规则，用于各种公司用途，包括筹集额外资金、企业收购和员工福利计划。未发行和无保留的普通股和优先股的存在可能使我们能够向对现任管理层友好的个人发行股票，这可能会阻止人们试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得艾默生的控制权，保护管理的连续性，并可能剥夺您以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。我们还可以使用额外股票来稀释寻求获得艾默生控制权的人的股票所有权。另请参阅下面的某些章程和章程条款。

某些章程和章程条款

我们重述的公司章程和章程：

•

规定设立机密董事会；

•

限制股东罢免董事或变更董事会规模的权利；

•

限制股东填补董事会空缺的权利；

•

限制股东召开特别股东大会或提出其他行动的权利；

•

要求的股东比例高于修改、修改、变更或废除重述公司章程的某些条款所需的股东比例；以及

•

规定只能通过董事会的多数票对章程进行修改。

如果不首先修改重述的公司章程，股东将无法修改章程。这些规定可能阻止涉及艾默生实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。

由于我们重述的公司章程和章程的条款可能与我们提供的一般信息有所不同，因此您只能依赖我们重述的公司章程和章程的实际条款。如果您想阅读我们重述的公司章程和章程，它们已向美国证券交易委员会存档，或者您可以向我们索取副本。

董事会的大小

我们重述的公司章程规定，董事人数将由我们的章程确定；前提是章程必须规定三名或更多董事。我们的章程规定董事会至少由三名董事组成，并允许董事会不时设定董事人数。根据我们的章程，2023 年 5 月 2 日，我们的董事会将董事人数定为十三人。我们重述的公司章程和章程此外规定，只有通过全体董事会的多数票才能对章程进行修改。

董事选举

我们的章程为股东提名董事提供了某些详细的时间和信息要求。请参阅我们的年度委托书了解更多信息。

艾默生委托书之外的提名。为了让股东在委托书之外提名董事候选人，章程要求股东在会议之前及时通知我们。通常，股东必须在会议召开前不少于90天或超过120天发出通知（但是，如果我们发出的会议通知少于100天或事先公开披露会议日期，则股东必须在我们邮寄会议通知或公开披露会议后的十天内发出通知）。通知必须描述与被提名人有关的各种事项，详见我们的章程。此类信息包括该被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所、主要职业、受益人拥有的股票数量、在董事选举代理人请求中必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的任何其他信息，在某些情况下，股东与被提名人之间的任何关系细节或谅解。通知还必须包括提议的股东和代表谁提出提案的受益所有人（如果有），以及他们各自的关联公司或关联公司或其他一致行动，以及我们章程中详细规定的各种提议股东信息。该提议的股东信息包括诸如重大利益或安排、名称和地址、实益拥有的股票数量、任何衍生品或套期保值头寸、与公司或任何关联公司或竞争对手签订的任何合同中的任何重大权益、如果需要此类声明，则需要在附表13D（或修正案）中列出的所有信息，以及与任何此类人员有关的任何其他信息在委托书或代理人竞赛中，陈述是否有人正在或打算参与代理人的招标，并陈述该股东是有权投票的登记股东，并打算在会议期间继续持有公司的此类股票。我们的章程还规定了董事候选人必须满足的具体资格要求，包括各种陈述和协议。

提名纳入艾默生委托书（Proxy 访问权限）。在某些情况下，我们的章程允许持有至少 3% 的已发行普通股的持有人（或不超过 20 名持有人）在至少三年内提名董事名候选人，并将其纳入我们的代理材料，前提是提名持有人和被提名人满足章程中规定的要求，包括提前向公司提供提名通知。您必须在会议前不少于 120 天或不超过 150 天通知根据这些章程条款提交的董事候选人。要使用代理访问权限，除其他外，当选股东和被提名人必须遵守我们章程中规定的详细要求，包括提供拟议股东信息、各种其他必需信息、陈述、承诺、协议和章程中规定的其他要求

通用代理规则。除了满足上述要求（包括时间和其他要求）外，根据上文艾默生委托书之外的提名章程，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司候选人以外的董事候选人的股东还必须向地址为密苏里州圣路易斯西弗洛里森特大道8000号63136的公司秘书发出通知，其中列出了《交易法》第14a-19条要求的所有信息，以及遵守该规则下适用的其他要求。寻求使用通用代理规则的股东必须遵守这些规则，还必须遵守我们的章程，包括如上文艾默生委托书之外的提名中所述的及时通知（不少于会议前 90 天或不超过 120 天）。尽管有上述规定，如果更改年会日期比上一年度超过 30 天，则必须在较晚者之前发出通知年会日期前 60 个日历日或 10 个日历日^第四首次公开宣布年会日期的下一个日历日。

没有累积投票。我们的章程不允许在董事选举中进行累积投票。因此，当时已发行普通股中大多数的持有人可以选出当时在该股东大会上当选的该类别的所有董事。

如果在任期开始时已年满七十二岁或以上，则任何人都没有资格当选为董事。但是，我们不时修改章程，以批准例外情况。

保密委员会

我们重述的公司章程和章程规定，我们的董事会将分为三类，各类别的人数应尽可能接近相等，并且每年选举一个类别，任期三年。在2013年和2020年的年度股东大会上，我们提交了一份修改经重述的公司章程的提案，以解密我们的董事会。但是，该修正案要求85％的已发行股份投赞成票才能获得批准，但没有获得批准。

罢免名董事

密苏里州法律规定，除非公司的公司章程另有规定，否则公司大部分有表决权的股票的持有人可以将任何董事免职。我们重述的公司章程规定，股东可以在有或没有理由的情况下罢免董事，并经 Emersons 85% 有表决权的股票持有人的批准。只有在董事不符合章程中规定的董事当选资格，或者该董事违反了该董事与艾默生之间与担任艾默生董事或雇员的董事服务有关的任何协议的情况下，我们的董事会才能有无理由地罢免该董事。

填补个空缺职位

密苏里州法律进一步规定，除非公司的公司章程或章程另有规定，否则公司董事会的所有空缺，包括因董事人数增加而产生的任何空缺，均可由剩余董事中多数的投票填补，即使该数字低于法定人数，也可由剩余的唯一名董事填补，直到公司股东下次选举董事。我们的章程规定，除下述情况外，任何类别的优先股持有人的权利（如果有），只有剩余董事的多数投票才能填补空缺。

为了让股东在股东大会之前提交业务项目，我们的《章程》要求股东在会议之前及时通知我们。通常，股东必须在会议前至少 90 天但不超过 120 天发出通知（但如果我们发出的会议通知少于 100 天，则股东必须在我们邮寄会议通知或对会议进行其他公开披露后的十天内发出通知）。除其他外，通知必须包括对业务项目的描述、携带该业务项目的原因以及其他特定事项。通知还必须包括提案所代表的提议股东和受益所有人（如果有），以及他们各自的关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人，如我们的章程中详细规定的各种提议股东的信息。章程要求在必要时对这些披露进行更新和补充，提议开展业务的股东必须出席会议才能考虑该提案。根据适用法律的规定，我们的董事会可能会拒绝任何未遵循这些程序或不是股东行动适当标的提案。

修订重列的公司章程

代表有权对修正案投多数票的股份持有人投赞成票后，可以对我们重述的公司章程进行修订；前提是我们重述的公司章程中关于企业合并、董事会、罢免董事、章程修订和股东特别会议的某些条款只能由所有已发行股份总投票权85％的持有人投赞成票才能修改艾默生的，以单一阶层的身份投票。但是，在艾默生所有已发行股份总表决权中的持有者投赞成票后，可以对有关业务合并的条款进行修订，前提是此类修正案首先得到符合特定独立标准的董事中大多数董事的批准和推荐，不受寻求业务合并的当事方的支持和推荐。

重述公司章程中的企业合并条款

我们的重述公司章程规定，涉及艾默生和特定 10% 股东的某些业务合并（分别定义见我们的重述的公司章程），需要艾默生普通股85％的已发行股东投赞成票，除非 (i) 大多数续任董事（定义见我们的重述公司章程）已批准拟议的业务合并，或 (ii) 旨在确保充分性的各种条件寻求的当事方提出的对价组合很满意。根据密苏里州法律，对于某些其他合并，股东的批准要求可能是有权投票的已发行股票的三分之二。但是，其他要求可能适用，如本文所述《密苏里州法定条款》。

董事责任限制

我们的重述的公司章程限制了董事因违反董事信托义务而对我们或任何股东承担的金钱损害赔偿责任，但须在《密苏里州通用与商业公司法》允许的最大范围内。

董事的分类、无法对股份进行累积投票、提名的提前通知要求以及我们重述的公司章程和/或章程中限制股东修改章程、扩大董事会规模或罢免董事的能力以及允许其余董事填补董事会空缺的条款，使股东更难改变董事会的组成。因此，无论我们的董事会变更是否会使艾默生及其股东受益，也不管我们的大多数股东是否认为这种变更是可取的，都可能需要至少召开两次年度股东大会，股东才能更换大多数董事。

密苏里州法律的规定要求股东通过书面同意采取一致行动，要求所有有权对拟议行动进行表决的股东都有机会参与行动，并防止艾默生多数投票权的持有人使用书面同意程序采取股东行动。章程中要求提前通知其他业务项目的条款可能会使股东更难采取遭到董事会反对的行动。此外，股东不能通过召开特别股东大会来强迫股东考虑某项业务而不顾董事会的反对。

这些规定使得在未经董事会同意的情况下获得董事会的多数控制权或以其他方式向股东提起诉讼变得更加困难和耗时，从而降低了艾默生面对未经请求的收购提案的脆弱性。这些规定使艾默生能够在切实可行的范围内减少不符合艾默生及其股东最大利益的收购威胁以及威胁可能带来的干扰，从而促进其长期增长的方式发展业务。另一方面，这些规定可能会对股东影响艾默生治理的能力以及股东从对管理层不友好的潜在收购方那里获得高于市场价格的证券溢价的可能性产生不利影响。这些规定要求股东拥有85％的股东表决权才能修改我们重列的公司章程的某些条款以及某些业务合并，其效果是限制了股东和其他人修改艾默生重述的公司章程条款和变更艾默生控制权的能力。

密苏里州法定条款

密苏里州法律还包含某些可能具有反收购效力并以其他方式阻止第三方与 us 进行交易的条款，包括控制权股份收购和企业合并法规。

企业合并法规

密苏里州法律包含一项企业合并法规，该法规限制我们与感兴趣的股东或利益相关股东的关联公司之间的某些业务合并，自该人成为利益相关股东的交易之日起五年内，除非该交易或利益相关股东收购股票在相关股东获得该地位之日当天或之前获得董事会的批准。

该法规还禁止在该人成为利益股东的交易后的五年期内进行企业合并，除非在相关股东获得利益股东之日之前我们的董事会批准了业务合并或在成为利益股东之前购买股票。该法规规定，在这样的五年期限到期后，禁止企业合并，除非：

•

除感兴趣的股东拥有的股票外，大多数已发行有表决权股票的持有人批准业务合并；或

•

业务合并符合某些详细的公平和程序要求。

用于此目的的企业合并包括合并或合并、部分出售、租赁、交换、质押和类似处置公司资产或股票，以及任何增加相关股东比例投票权的重新分类或资本重组。出于此的目的，利益相关股东通常是指与其关联公司和关联公司一起拥有或控制公司有表决权股票20％或以上的已发行股份的任何人。

密苏里州的一家公司可以通过在其管理公司文件中加入这方面的条款来选择不接受业务合并法规的保障。我们还没有这样做。

企业合并法规可能会使20％的受益所有人更难与我们进行其他交易，并可能鼓励寻求收购我们的人在收购20％的权益之前与我们的董事会进行谈判。这样的规定可能会使完成股东本来可能认为符合他们最大利益的交易变得更加困难。

控股权收购法规

密苏里州也有控股权收购法规。该法规可能会限制股东对其部分或全部股份的投票权。如果某个股东的收购使该股东拥有表决权，加上他先前持有的股份，可以行使或指导行使超过规定百分比的已发行股票（从 20% 开始），则该股东将失去投票权，超过该百分比的部分或全部股份，除非股东批准收购此类股份。

为了获得股东的批准，收购股东必须满足法规中规定的某些披露要求。此外，收购前确定的大多数已发行有表决权的股份必须批准收购。此外，收购后确定的大部分已发行有表决权的股份，但不包括（i）收购股东、（ii）员工董事或（iii）董事会任命的高级管理人员持有的股份，都必须批准收购。如果收购获得批准，则该法规将赋予持异议的股东某些权利。

并非所有股份收购都构成控制股收购。以下收购通常不构成控制权收购：

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真诚的礼物；

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根据遗嘱或血统和分配法进行转移；

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与我们的发行相关的购买；

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通过任何补偿或福利计划购买；

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债务证券的转换；

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向代表我们投票权三分之二的股票持有人购买；前提是这些持有人同时行动；

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兑现善意设定的质押或其他担保权益；

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符合密苏里州《通用和商业公司法》其他要求的涉及我们的合并；

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与在上一年内拥有我们多数投票权的人进行的交易；或

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向先前满足控股权法规要求的人进行购买，前提是收购人在获得所有权后没有与出售股东不同的所有权范围内的表决权。

密苏里州的一家公司可以通过在其管理公司文件中加入这方面的条款来选择退出控股权收购法规的保障。我们没有选择退出控股权收购法规。

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股、优先股、债务证券或其任何组合。我们可以独立发行认股权证，或将与债务证券、优先股或普通股一起发行，认股权证可能与所发行证券在同一时间或不同时间出售。每份认股权证将授权持有人以与认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买一定数量或数量的证券。

我们将按一个或多个系列发行认股权证，每个系列均根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的认股权证协议。认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

根据要求，我们将把与认股权证代理人签订的每份认股权证协议的副本存入我们当前表格8-K报告，该报告将以引用方式纳入此处，或通过对本招股说明书构成其一部分的注册声明的修正案纳入此处。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在招股说明书补充文件中列出。

一般条款

适用的招股说明书补充文件将酌情包含与认股权证有关的信息，包括以下内容：

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认股权证的标题；

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发行的认股权证总数；

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发行认股权证的价格和价格；

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在决定行使价时所考虑的各种因素；

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支付认股权证价格的一种或多种货币；

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行使逮捕令的权利开始和结束的日期；

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如果认股权证不能持续行使，则行使认股权证的具体日期；

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可以行使逮捕令的地点和方式；

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行使价、行使程序以及认股权证被视为自动行使的情况（如果有）；

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任何有关行使价变动或调整的规定；

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行使认股权证时可购买的证券的名称和条款，以及行使认股权证时可发行的种证券的数量或金额；

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行使认股权证时调整应收证券数量或金额的任何规定；

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在任何时候可以行使的任何最低或最高数量的认股权证；

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如果认股权证与债务证券、普通股或优先股一起发行，则证券的标题及其条款、彼此证券附带的认股权证数量以及认股权证和其他证券可单独转让的日期；

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认股权证是以注册形式还是不记名形式签发，或两者兼而有之，以及它们将以认证形式还是非证书形式签发；

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使这些认股权证时可购买的我们的证券持有人的任何权利，包括 (1) 如果是购买我们的债务证券的认股权证，则有权获得这些债务证券的本金、溢价或利息（如果有）或执行管理契约中的契约，或 (2) 在中购买认股权证优先股或普通股，有权获得该优先股或普通股的股息（如果有），或行使任何适用的投票权。

行使认股权证

认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定行使。任何未在到期日之前行使的认股权证将无效。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过向其公司信托办公室的认股权证代理人交付正确填写的认股权证并向认股权证代理人支付行使价来行使认股权证。交割后，我们将尽快向持有人发行并交付行使认股权证时购买的证券。如果认股权证已通过认证，而持有人没有行使特定证书所代表的所有认股权证，我们还将为剩余数量的认股权证签发新的证书。

认股权证协议的修正和补充

除招股说明书补充文件中另有规定的外，我们和认股权证代理人可以在未经根据该认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以实现与认股权证规定不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。但是，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则任何对认股权证持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无法生效，除非当时未兑现的适用认股权证的持有人中至少有大多数的持有人批准该修正案。除非招股说明书补充文件中另有规定，在任何修正案生效时，继续持有认股权证的每位未兑现认股权证的持有人都将受经修订的适用认股权证协议的约束。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充文件可能规定，未经每份认股权证持有人同意，不得更改认股权证的某些条款，包括可行使认股权证的证券、行使价和到期日。

我们可能会发行股票购买合同，要求持有人向我们购买股票，并要求我们有义务在将来的某个日期向持有人出售指定的股普通股或优先股，或根据股票购买合同中规定的特定公式确定的一些普通股或优先股。每股价格可以在股票购买合同发行的时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合同可能包含反稀释条款，以在某些事件发生时调整根据此类股票购买合同可发行的股票数量。

我们可以单独发行股票购买合同，也可以作为股票购买单位的部分发行。每个此类单位将由股票购买合同和以下一项或多项组成：（i）我们的债务证券，（ii）我们的优先股，或（iii）包括美国国债在内的第三方的债务债务，在每种情况下，都将质押以担保购买者购买普通股或优先股的义务相关股票购买合同下的股票。

股票购买合同可能：

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要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，并且此类款项在某些基础上可能没有抵押或预先注资；

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要求持有人在股票购买合同（我们将其称为预付股票购买合同）发行时或在结算时支付其付款义务；

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要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务；以及

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在某些情况下，允许我们在向担保原始股票购买合同下此类持有人义务的任何抵押品的持有人发放新发行的预付股票购买合同，通常称为预付证券。

适用的招股说明书补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位以及预付证券（如果适用）的实质性条款。适用的招股说明书补充文件中的描述不会包含您可能认为有用的所有信息。欲了解更多信息，您应查看与此类股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同、抵押品安排和存托安排（如果适用），以及预付证券和发行预付证券所依据的文件（如果适用）。根据要求，我们将在表格8-K的最新报告中提交每份文件的副本，该报告将以引用方式或通过对本招股说明书构成的注册声明的修正案纳入此处。根据需要，相关的招股说明书补充文件中还将讨论适用于股票购买合同和股票购买单位的重大美国联邦所得税注意事项。

此类公司也可能充当我们的代理人出售证券。我们没有直接向买家出售本招股说明书中提供的任何证券的明确计划，但我们有可能直接向一个或多个机构投资者出售。我们参与此类直接销售的任何官员都将依赖《交易法》第3a4-1条规定的经纪交易商注册豁免，并将遵守该规则的所有内容。

只有招股说明书补充文件中指定的承销商才会被视为此类补充文件所发行证券的承销商。所有参与的承销商、交易商和代理商将是注册经纪交易商或注册经纪交易商的关联人员。我们将酌情提交本注册声明中任何必要的生效后修正案或招股说明书补充文件，其中将列出我们证券的任何市场股票发行的所有参与承销商。

我们可能在一笔或多笔交易中在的不同时间分发证券。我们可能会以固定价格（可能不时变化）、按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售证券。

与证券的出售有关，承销商可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，如《证券法》中对该术语的定义。根据《证券法》，他们获得的折扣或佣金以及转售证券所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们将确定任何此类承销商、交易商或代理商，并将根据需要在招股说明书补充文件中描述任何此类补偿。我们将在与特定发行相关的招股说明书补充文件中描述我们的预期发行费用。

我们可能同意向参与证券分配的承销商、交易商和代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的责任。我们也可能同意为可能要求承销商、交易商或代理人就此类负债支付的款项提供捐款。

我们指定的代理人可以不时地征求购买证券的报价。招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何此类代理人的姓名，并将按要求列出我们应向该代理人支付的任何佣金。除非此类招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在其任命期间做出合理努力，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，则在坚定的承诺基础上采取行动。根据《证券法》中该术语的定义，任何此类代理人均可被视为如此发行和出售的证券的承销商。

如果证券以承销方式出售，我们将在达成此类销售协议时与承销商签订承销协议。承销商将使用招股说明书补充文件向公众转售证券，并将列出具体管理承销商以及任何其他承销商的姓名，以及交易条款，包括承销商和交易商的佣金、折扣和任何其他补偿（如果有）。如果使用承销商出售证券，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一次或多笔交易（包括协议交易）按固定的公开发行价格或按承销商在出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团或直接由管理承销商向公众发行。如果有承销商被用于出售

如果使用交易商出售证券，我们将以委托人身份向交易商出售此类证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格将由该交易商在转售时确定。任何此类交易商均可被视为如此发行和出售的证券的承销商，正如《证券法》中所定义的术语一样。招股说明书补充文件将规定交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，并可能将此类证券直接出售给机构投资者或其他人，机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的承销商，以进行任何转售。招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款。

我们可以通过电子拍卖来确定根据本招股说明书发行的证券的价格或其他条款。如果我们进行电子拍卖，如果需要，我们将提交一份登记声明的生效后修正案，本招股说明书（经补充）构成该修正案的一部分，描述拍卖情况。我们将包括拍卖确定的价格和条款、拍卖过程摘要和您如何参与拍卖、拍卖前您将看到的互联网网页的描述（或屏幕截图）以及对承销商义务的描述。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则除在纽约证券交易所和芝加哥纽约证券交易所上市的普通股外，每个系列的证券都将是没有既定交易市场的新发行证券。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在此类交易所上市，但须收到正式的发行通知。我们可以选择在交易所上市任何系列债务证券或优先股，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商有可能在一系列证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何市场的交易，恕不另行通知。因此，我们无法保证证券交易市场的流动性。

在的正常业务过程中，代理人、承销商和交易商及其各自的关联公司可能是我们和我们的子公司的客户、与他们进行交易，或为他们进行商业银行和/或投资银行交易和/或咨询服务和其他服务。

我们可能会与金融机构进行衍生品或其他套期保值交易。反过来，这些金融机构可能参与普通股的销售以对冲其头寸，交付本招股说明书所涵盖的与部分或全部销售相关的普通股，并使用本招股说明书所涵盖的股票平仓中与这些出售有关的任何空头头寸。我们还可能使用本招股说明书卖空普通股，交付本招股说明书涵盖的普通股以平仓此类空头头寸，或者向反过来可能使用本招股说明书出售普通股的金融机构贷款或质押普通股。我们可能会质押或授予本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股的担保权益，以支持衍生品或套期保值头寸或其他债务，如果我们不履行义务，质押方或有担保方可能会根据本招股说明书不时发行和出售普通股。

如果招股说明书补充文件中有明确规定，也可以根据证券条款在购买证券时进行再营销，或者以其他方式，由一家或多家公司发行和出售，我们称之为再营销公司，充当自己账户的委托人或我们的代理人。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司，并将描述与我们的协议条款（如果有）及其薪酬。按照《证券法》中该术语的定义，再营销公司可以被视为与由此再销售的证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，我们可能需要就某些民事向再营销公司提供赔偿或分摊费

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们可能会授权代理人、承销商或交易商根据规定在指定日期或日期付款和交割的延迟交割合同，向某些机构征求报价，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。适用的招股说明书补充文件将表明，应向根据我们接受的合同招揽证券购买的承销商、交易商和代理人支付佣金。

在证券发行方面，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响这些证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定这些证券的支付。具体而言，承销商可能会在发行时进行超额配资，从而为其自己的账户创建证券的辛迪加空头寸。此外，承销商可以在公开市场上出价和购买证券，以弥补空头头寸或稳定证券价格。如果承销商以弥补空头头寸的交易、稳定交易或其他方式回购先前分发的证券，承销商也可以参与罚款竞标或收回发行中允许的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商无需参与任何此类活动，并且可以随时结束任何此类活动。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的副总裁兼助理秘书约翰·斯佩里诺先生将向我们传递所发行证券的合法性。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则位于纽约列克星敦大道450号的Davis Polk & Wardwell将向承销商移交所发行的证券（如果有）的合法性。斯佩里诺先生的薪水由艾默生支付，他是我们提供的各种员工福利计划和激励计划的参与者，并且拥有或可以选择购买艾默生普通股。除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则戴维斯·波尔克和沃德威尔在密苏里州法律问题上将依赖约翰·斯佩里诺的意见。我们的董事之一亚瑟·戈尔登是戴维斯 Polk & Wardwell 的高级法律顾问。Davis Polk & Wardwell不时就各种事项担任我们的法律顾问，但不就所发行证券担任法律顾问。位于密苏里州圣路易斯的布莱恩·凯夫·莱顿·佩斯纳律师事务所也代表我们处理本次发行的某些方面。

专家们

艾默生电气公司及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日的三年期内每年的合并财务报表以及截至2023年9月30日管理层对财务报告内部控制有效性的评估均以引用方式纳入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并且受该公司的会计和审计专家授权。

艾默生是一家密苏里州公司。《密苏里州修订法规》第351.355（1）条规定，公司可以在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中，向公司的董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，包括律师费、判决、罚款和实际合理的和解金额，包括律师费、判决、罚款和和解金额或她参与此类诉讼、诉讼或诉讼，前提是他或她本着诚意行事，并且他有理由认为符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他没有合理的理由认为自己的行为是非法的。

第351.355 (2) 条规定，如果该人本着诚意行事，并且以他或她有理由认为不反对的方式行事，则公司可以向任何此类人员提供赔偿，使其免于承担费用，包括律师费和在诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际和合理产生的和解金额符合公司的最大利益，但他或她不得在任何方面获得赔偿他或她被判定对履行公司职责时的疏忽或不当行为负有责任的索赔、问题或事项，除非且仅限于法院的授权。

第351.355 (3) 条规定，如果公司成功地为该诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，并且如果该诉讼、诉讼或诉讼是公司可以根据第351.355 (1) 条向其赔偿的诉讼、诉讼或诉讼，则公司应向其支付实际合理的费用，包括律师费或 (2)。第 351.355 (7) 条规定，除了根据第 351.355 条另行授权的赔偿外，公司有权向任何此类人员提供任何进一步的赔偿，前提是此类进一步的赔偿 (i) 公司章程或任何正式通过的修正案中授权、指示或规定，或者 (ii) 在 {的任何章程或协议中获得授权、指示或规定 br} 公司

艾默生已与艾默生董事签订赔偿协议，并通过了《艾默生章程》修正案，其中纳入了上述第 351.355 (7) 节允许的赔偿条款。协议和经修订的章程规定，艾默生将补偿其董事、高级管理人员和员工在任何诉讼或诉讼中实际合理支付或产生的所有费用（包括律师费）、判决书、罚款和和解金额，包括代表艾默生的诉讼，因为他们担任艾默生、艾默生的任何子公司或任何其他公司或企业的董事、高级管理人员或员工。应艾默生的要求担任此类职务，但以下情况除外：(i) 行为该人被判定为故意欺诈、故意不诚实或故意的不当行为，(ii) 法院的最终裁决应确定此类赔偿不合法，(iii) 对此类人下达的判决，理由是该人违反1934年《证券交易法》第16 (b) 条或任何类似成文法购买或出售艾默生证券所得的利润，(iv) 任何报酬裁定向该人支付的款项是违法支付的，或者 (v) 该诉讼由艾默生提起，除非如果是艾默生的权利提出的，或者与收购艾默生相关的交易未获得董事会大多数续任董事的批准，为此，这意味着在此类收购之前任职的董事或在收购之前被任职的董事批准为继任者的任何继任者。只有在需要赔偿的损失总额超过根据艾默生持有的任何董事或高级职员责任保险单为该董事或高级管理人员投保的此类损失的金额时，该人才能获得赔偿。经修订的章程还规定，艾默生可以在收到员工或代理人承诺偿还此类款项后，在最终处置任何诉讼、诉讼或诉讼之前，预付员工或代理人产生的费用，并应支付董事或高级管理人员产生的费用，除非最终确定任何此类人员有权获得艾默生的赔偿。

艾默生重述的公司章程第10条规定，应在《密苏里州通用和商业公司法》允许的最大范围内，取消艾默生董事因违反董事信托义务而对艾默生或其任何股东承担的金钱损害赔偿责任。艾默生股东对第10条的任何废除或修改均不得对废除或修改之前发生的作为或不作为的艾默生董事的任何权利或保护产生不利影响。

艾默生为董事和高级职员提供责任保险。


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1.1		承保协议的形式标准条款。

1.2		定价协议的形式（包含在附录1.1中）。

1.3*		分销协议的形式。

1.4*		承保协议的形式（债务）。

1.5*		承保协议的形式（股权）。

4.1		截至1998年12月 10日，公司与作为受托人的富国银行全国协会的继任者北卡罗来纳州Computershare Trust Company（前身为 10日）签订的契约，后者是纽约梅隆银行（前身为纽约银行）的继任受托人，提及艾默生电气公司1998。表格 10-K，文件编号 1-278，附录 4 (b)。

4.2		截至2019年4月26日，艾默生电气公司、作为继任受托人的富国银行全国协会的继任者北卡罗来纳州Computershare信托公司和作为辞职受托人的纽约银行梅隆信托公司之间的辞职、任命和接受协议，通过引用成立至艾默生电气公司。日期为2019年5月15日的8-K表格，于2019年5月17日提交，文件编号1-278，附录4.4。

4.3		债务担保的形式。

4.4*		认股权证协议的形式。

4.5		B系列初级参与优先股的称号、优先权和权利证书（参照截至1998年9月30日的财政年度注册人 10-K表年度报告附录3（a）（ii）纳入）。

4.6*		优先股表格艾默生电气公司的任何修正案s 授权创建任何系列优先股的重述公司章程，规定优先股的权利、优先权和名称将作为附录提交，随后以引用方式纳入或纳入此处。

4.7		艾默生电气公司的重述公司章程（参照艾默生电气公司的附录 3 (a) 纳入截至2001年3月31日的季度10-Q表季度报告）。

4.8		经修订至2021年5月4日的艾默生电气公司章程（提及艾默生电气公司并入8-K表格，日期为2021年5月4日，于2021年5月4日提交，文件编号1-278（附录3.1）。

5		John A. Sperino 的观点，Esq.

8*		关于税务问题的意见。

23.1		约翰·斯佩里诺先生的同意（包含在附录 5 中）。

23.2		独立注册会计师事务所的同意。

24		委托书由注册人的某些高级管理人员和董事签署。

25		表格T-1，即经修订的1939年《信托契约法》规定的北卡罗来纳州Computershare信托公司作为受托人的资格声明。

107		申请费表

*	在需要的范围内，通过修订注册声明或作为根据经修订的1934年《证券交易法》提交并以引用方式纳入此处的报告的附录提交。

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效日期之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表本注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中，前提是交易量和价格的变化总额不超过20％申请费计算中规定的最高总发行价格变更有效注册声明中的表格或注册费计算表（如适用）；

(iii) 包括先前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息进行的重大变更； 提供的,然而，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述第 (1) (i)、(1) (iii) 和 (1) (iii) 段中规定的承诺不适用，注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新的注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分和包含之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为注册声明的一部分，这些招股说明书是根据第430B条就根据规则415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 进行的发行而提交的，目的是提供第10 (a) 条所要求的信息 1933 年《证券法》中，自此类形式的招股说明书生效后首次使用之日起或在发行中第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准在招股说明书中进行了描述。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中证券的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。 已提供, 然而，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中做出的作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中的任何陈述都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明或招股说明书一部分的任何声明注册声明或在此生效日期前夕在任何此类文件中做出的声明。

(5) 为了确定1933年《证券法》规定的注册人在首次分配证券时对任何买家的责任，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果证券是通过以下任何通信向买方发行或出售证券的，下方签名的注册人将是买方的卖方，将被视为要约或出售向此类购买者提供此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名的注册人编写或代表下列签名的注册人编写或由下述签名的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名人注册人或由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名的注册人向买方发出的作为要约中的任何其他通信。

(6) 根据证券交易委员会根据该法第305 (b) (2) 条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条 (a) 款行事。

(7) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告，均应以引用方式纳入注册声明被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行时间应被视为首次真正的发行。

(8) 就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违背了法案中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人对此类负债提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已由控制先例解决 , 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法所规定的公共政策，将受对此类问题的最终裁决管辖。


签名	标题	日期

/s/ S.L. Karsanbhai* S. L. Karsanbhai	总裁兼首席执行官官员兼主任	2023年11月13日

/s/ M.J. Baughman* M.J. Baughman	执行副总裁，首席执行官财务官兼主管会计官员	2023年11月13日

/s/ J.S. Turley* J.S. Turley	董事会主席	2023年11月13日

/s/ M.A. Blinn* M.A. Blinn	导演	2023年11月13日

/s/ J. B. Bolten* J.B. Bolten	导演	2023年11月13日

/s/ M.S. Craighead* M.S. Craighead	导演	2023年11月13日

/s/ W. H. Easter III* W. H. Easter I	导演	2023年11月13日

/s/ G.A. Flach* G.A. Flach	导演	2023年11月13日

/s/ A. F. Golden* A.F. Gold	导演	2023年11月13日

/s/ L. Goncalves* L. Gonzalves	导演	2023年11月13日

/s/ C. Kendle* C. Kendle	导演	2023年11月13日

/s/ L. Lee* L. Lee	导演	2023年11月13日


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


艾默生电气公司

来自：		/s/ 詹姆斯·H·托马森
姓名：		詹姆斯·H·托马森
标题：		副总裁兼财务主管


美国证券交易委员会注册费	$	(1	)
打印费用		(2	)
评级机构费用和开支		(2	)
受托人费用和开支		(2	)
法律费用和开支		(2	)
会计费用和开支		(2	)
杂项开支		(2	)

总计	$	(2	)

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