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1.2于本修订及重述日期前，本公司有权发行的股票总数为8500万(85,000,000)股，包括(I)2500万(25,000,000)股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)；(Ii)4,000万股(40,000,000股)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；及(Iii)20,000,000股超额普通股，每股面值0.01美元。在本次修订和重述日期之前，所有股票类别的所有股票的总面值为850,000美元。

目的和力量。成立本公司的目的是作为房地产投资信托基金(“REIT”)从事业务(根据1986年修订的“国内税法”(下称“守则”)第856节的定义)，以及从事根据马里兰州一般公司法可为其组建公司的任何其他合法行为或活动。上述目的不应因参考或推论不时修订的本细则任何其他条款的条款而受到限制或限制，且每项条款均应视为独立的。上述目的也应被解释为公司的权力，并应补充而不是限制公司在马里兰州法律下的一般权力。

6.1一般权力；由委员会采取行动。公司的业务和事务应在董事会的指导下管理，除法律、本章程或公司不时修订的章程(“章程”)另有明确规定外，公司的所有权力均属于董事会。董事会有权采取的任何行动可由董事会正式授权的委员会代表董事会采取，除非(I)受马里兰州法律、本章程细则或细则的限制，以及(Ii)任何行动需要获得在任所有董事的多数赞成票或批准(除非在这种情况下，本章程细则或章程明确规定正式授权的委员会可以代表董事会采取该等行动)。董事会过半数即构成法定人数，除本细则另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数投赞成票即为董事会行为。

尽管如上所述，当根据本章程细则第VII条或第XIV条的规定，任何一个或多个股票系列的持有人有权在股东周年大会或特别会议上单独投票或与其他该等系列的持有人一起投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、填补空缺及其他特征须受本章程细则及适用于该等董事的任何补充细则的条款所规限。

当任何系列股票的持有人有权根据本章程第七条或第十四条的规定或规定选举额外的董事时，自该权利开始之日起并在该权利继续存在的期间内：(A)本公司当时的法定董事总数应自动增加指定的董事人数，该等股票的持有人应有权选举根据上述规定规定或确定的额外董事；(B)每一新增的董事应任职至该董事的继任者已被正式选举并具备资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述规定终止为止，以该董事较早去世、取消资格、辞职或免职为准。除董事会在设立该等系列董事的一项或多项决议中另有规定外，只要有权推选额外董事的任何系列股票的持有人根据该等股票的条文被剥夺有关权利，则由该等股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而获选填补任何空缺的所有该等额外董事的任期，应立即终止，而本公司的法定董事总数亦应相应减少。

6.4董事辞职或免职。任何董事可随时向董事会发出书面通知，辞去其在董事会或其任何委员会的职务，该通知自该通知签署并送交公司时起生效，或在通知中指定的任何未来日期生效。在任何系列股份持有人选举董事及罢免该等持有人有权选出的任何董事的权利(如有)的规限下，任何董事(包括由董事选举填补董事会空缺的人士)均可(A)在有理由下及(B)在当时有权在为此举行的股东大会上投票的情况下获得当时有权投票的至少75%股份的持有人投赞成票。在任何股东会议之前至少30天，在任何股东会议上建议任何

如拟免去董事的职务，应向董事发出书面通知，由其在会议上审议免职事宜。就本条款而言，对于移除任何董事，“原因”仅指(I)重罪定罪，(Ii)法院命令宣布精神不健全，(Iii)严重玩忽职守，(Iv)实施任何涉及道德败坏的行为，或(V)实施构成故意不当行为或明知违法的行为，如果在任何一种情况下，此类行为均导致该董事获得不正当的实质性个人利益，并对公司造成实质性伤害。

6.5个空缺。在任何类别或系列股票的持有人选举董事和填补与此相关的董事会空缺的权利(如有)的规限下，因董事股东因故被免职而导致的任何董事会空缺，应由通常有权在股东大会上投票选举董事的股东以过半数票赞成的方式填补。董事会因任何其他原因(董事人数增加除外)而出现的任何空缺，可由其余董事的过半数票填补，尽管该过半数低于法定人数；然而，任何董事获委任填补独立董事(定义见下文)的空缺，亦须获得其余独立董事的过半数赞成票。因增加董事人数而出现的董事会空缺，可以全体董事会过半数票填补。由董事会或股东选举产生的填补空缺的董事的任期至下一次年度股东大会和其继任者选出并具有资格为止。董事会出现空缺时，除法律另有规定外，其余董事可行使董事会全体成员的权力，直至填补该空缺为止。

6.6独立董事。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候(董事在董事任期届满前去世、辞职、丧失行为能力或被免职后不超过六十(60)天期间除外)，董事会的多数成员应由并非本公司或其任何联营公司的高级职员或雇员且与本公司或其任何联营公司无重大业务或专业关系的人士(“独立董事”)组成。

6.7权力。在符合本章程或本章程的明示限制的情况下，本公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。经不时修订或补充的该等细则须按有利于授予董事权力及授权的推定予以诠释。在没有实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或法院认定的主动和故意的不诚实行为的情况下，由董事会或根据董事会的指示真诚地作出的关于下列任何事项的决定，应是最终和最终的决定，并对公司及其股票的每位持有人具有约束力：公司在任何时期的净收益金额，以及任何时间合法可用于支付股息、赎回股票或支付股票的其他分配的资产金额；实收盈余、净资产、其他盈余、年度或其他净利润、净资产超过资本的数额、未分利润或利润超过出售资产亏损的数额、用途、设立时间、增加或减少、任何准备金或收费的更改或注销及其适当性(不论已为其设立该等储备或收费的任何义务或负债是否已经支付或清偿)；公司拥有或持有的任何资产的公允价值，或用以厘定公允价值的任何出售、出价或要价；与公司获取、持有和处置任何资产有关的任何事项；或与公司业务和事务有关的任何其他事项。

7.1授权股票。本公司有权发行的股票总数为3.5亿股(350,000,000股)，包括(I)5,000万股(50,000,000股)优先股，每股面值0.01美元；(Ii)2.8亿股(280,000,000股)普通股，每股面值0.01美元；(Iii)2,000万股(20,000,000股)超额股票，每股面值0.01美元。所有股票类别的总面值为3,500,000美元。如果一类股票的股份根据第七条被分类或重新分类为另一类股票，则前一类股票的授权股份数量应自动减少，后一类股票的数量应自动增加，每次增加的股份数量均为如此分类或重新分类的股份数量，因此本公司有权发行的所有类别股票的股份总数不得超过本段第一句所述的股票股份总数。

7.2优先股。在法律规定的任何限制的规限下，董事会获明确授权将任何优先股的任何未发行股份分类，并不时将任何系列的任何先前已分类但未发行的优先股重新分类为该等股票的一个或多个类别或系列，并透过提交有关部门的补充章程，不时厘定或更改每个该等类别或系列的股份数目，以及厘定每个类别或系列的优先股优先股、转换或其他权利、投票权、限制、有关股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件。董事会根据第七条第7.2款采取的任何行动，应得到在任董事过半数的赞成票；但董事会可通过在任董事的过半数赞成票，指定一个委员会代表董事会根据本条款第7.2款行事，在这种情况下，根据本节采取的任何行动均需获得在任董事的过半数赞成票。

7.3.2股息权。普通股持有人应有权获得董事会授权并在普通股上宣布的公司现金、股票或财产的股息和其他分派，如果转换普通股产生的任何过剩股票当时尚未偿还，则从公司合法可用于此目的的任何资产或资金中提取超额股票，但只有在董事会或其任何授权委员会不时授权的情况下才有权获得，并应按比例与普通股转换产生的超额股票持有人分享任何该等股息或分派。

在支付任何股息或其他分配之前，可从公司任何可用于股息或其他分配的资产中拨出董事会绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应急储备基金，用于平衡股息或其他分配，用于维修或维护公司的任何财产，或用于董事会确定为符合公司最佳利益的其他目的，董事会可按设立时的方式修改或取消任何此类储备。

7.3.3清盘时的权利。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在任何优先股和因转换优先股而产生的超额股票持有人的权利的限制下，公司可供分配给普通股持有人的净资产，如果因普通股转换而产生的任何超额股票当时是未偿还的，则这些超额股票应按每个人持有的普通股和超额股票的数量按比例分配给这些持有人。

(A)如果在限制终止日期之前，尽管本章程细则另有规定，但发生据称的转让或不转让事件，致使任何人(透视实体除外)将实益拥有超过所有权限额的股权，或使得任何作为透视实体的人将实益拥有超过透视限额的股权，则：(I)除第九条第9.4款另有规定外，声称受让人应被视为被禁止的所有者，不得获得任何权利或利益(或，在非转让事件的情况下，对该实益拥有人实益拥有的股权股份持有记录所有权的人应停止拥有该数量的股权，而该权利或权益会导致该实益拥有人实益拥有的股权超过所有权限额或透视限额(视属何情况而定)，(Ii)超出所有权限额或透视限额(视属何情况而定)的该数目的股权股份(四舍五入至最接近的整股)，应根据第VII条第7.4.4节自动转换为同等数量的超额股票，并转让给信托；及(Iii)被禁止的所有者应向公司提交相当于该数量的股票的证书，连同所有必要和正式签立的转让转让，以便在信托受托人的名义下登记。如果转换为超额股票的股票不是普通股，则它们被转换为的超额股票应被视为一个单独的超额股票系列，其名称和所有权与已转换为超额股票的股票的名称和所有权相对应。这种转换为超额股票并转移给信托的做法，应自据称的转移或非转移事件(视属何情况而定)之前交易日的交易日收盘时起生效，即使证书

(B)尽管本条款中有其他规定，但在限制终止日期之前，如果发生据称的转让或不转让事件，如果有效，将(1)导致公司被《守则》第856(H)条所指的“非公开持有”，(Ii)促使本公司以建设性方式拥有守则第856(D)(2)(B)条所指的本公司或附属公司不动产的租户或附属公司10%或以上的所有权权益，或(Iii)导致守则第856(A)(5)条所指的少于100人实益拥有股权，则(X)声称的受让人应被视为被禁止的拥有人，且不得获得任何权利或利益(或如属非转让事件，持有发生该非转让事件的股票的记录所有权的人应停止拥有该数量的股票的任何权利或权益，而该所谓的受让人或记录持有人对该数量的股票的所有权将(A)导致公司被《守则》第856(H)条所指的“少数人持有”，(B)安排公司以建设性方式拥有守则第856(D)(2)(B)条所指的公司或附属公司的不动产的租客的10%或以上的拥有权权益，或。(C)导致守则第856(A)(5)条所指的权益股份由少于100人实益拥有，(Y)该等数目的股本股份(四舍五入至最接近的整数)应根据本细则第VII条第7.4.4节自动转换为同等数目的超额股本股份并转让予信托，及(Z)被禁止的拥有人应将该数目的股本股份连同所有必需及正式签立的转让转让一并提交本公司，以信托受托人的名义登记。如果转换为超额股票的股票不是普通股，则它们被转换为的超额股票应被视为一个单独的超额股票系列，其名称和所有权与已转换为超额股票的股票的名称和所有权相对应。该等转换为超额股票及转让予信托的规定，应于声称的转让或非转让事项(视属何情况而定)日期前的交易日收市时生效，即使代表如此转换的股本股份的证书可于稍后日期呈交本公司。

7.4.3限制转让通知。任何人士如违反第IX条第9.2节收购或企图收购股本股份，或拥有根据第VII条第7.4.1及7.4.4节转换为超额股份并转让予信托的股本股份的任何人士，应立即向本公司发出有关该事件的书面通知，并应向本公司提供本公司所要求的其他资料，以确定该转让或不转让事件(视属何情况而定)对本公司作为房地产投资信托基金的地位的影响。

7.4.1根据本条第VII条，(I)本公司应设立或安排设立一项信托，并须指定一名受托人及指定该信托的受益人，及(Ii)该等超额股份应自动转移至该信托，为受益人的独有利益而持有。任何将股票转换为超额股票并转让给信托的转换，应在导致转换的所谓转让或非转让事件发生之日的前一个交易日收盘时生效。以信托方式持有的超额股份应继续作为公司的已发行和流通股。

有权获得与转换为该等超额股份的股本相同类别及系列的股份所获董事会授权的相同股息及分派(在时间及金额方面)。受托人作为超额股票的记录持有人，有权收取所有股息和分派，并应为受益人的利益以信托形式持有所有股息或分派。就该等超额股份而言，被禁止的拥有人应向信托基金偿还其收到的任何股息或分派的金额，该等股息或分派为(I)任何已转换为超额股份的股本股份的股息或分派，及(Ii)公司于记录日期(即该等股份转换为超额股份当日或之后)向登记在册的股东分派的股息或分派。本公司应采取其认为合理必要的一切措施，收回支付给被禁止拥有人的任何该等股息或分派的金额，包括如有必要，扣留该人实益拥有的未来股息或分派的任何部分，而该人若非因章程第VII及IX条的规定，本会建设性地拥有或实益拥有已转换为超额股份的股本股份；并在本公司收到或扣留股息后，在合理可行的范围内尽快为受益人的利益将所收取或扣留的股息支付予信托基金。

7.4.6清盘时的权利。如公司进行任何自动或非自愿的清盘或清盘，或对公司的资产作出任何分配，则每名超额股份持有人均有权与彼此持有与转换为该等超额股份的股份相同类别及系列的股份，以及该等超额股份的其他持有人，按比例收取该公司资产中可供分配予该类别及系列股份持有人及该超额股份的部分。信托应将清算、解散、清盘或分配时收到的金额分配给被禁止的所有人；但是，如果是据称的

转让，在转让中，被禁止的所有人给出了股权股份的价值，而转让导致股份转换为超额股票，乘积(X)该被禁止所有者为股权股份支付的每股价格，以及(Y)被如此转换为超额股票的股权股份的数量，以及，在非转让事件或据称的转让的情况下，如果被禁止的所有者没有给出此类股份的价值(例如，如果股份是通过赠与或设计收到的)，并且非转让事件或据称的转让，视情况而定，(X)每股价格等于该等非转让事项或据称转让当日的市价，及(Y)按此方式转换为超额股份的股本股份数目。该信托的余额应当分配给受益人。

7.4.7投票权。每一股超额股票将使持有者没有投票权，但根据马里兰州法律必须伴随一类股票的投票权除外。受托人作为超额股票的记录持有人，在马里兰州法律规定投票权的情况下，有权对所有超额股票进行投票。在本公司发现该等股本股份已被转换为超额股本股份之前，被禁止拥有人作为该等股本股份据称持有人所作的任何表决，在适用法律的规限下，(I)就该等超额股本股份而言应立即撤销及无效，及(Ii)按照受托人为受益人的利益行事的意愿而重铸；但如本公司已采取不可逆转的公司行动，则受托人无权撤销及重塑该投票权。

(A)在受托人收购超额股份后，受托人须在切实可行范围内尽快以有秩序的方式收购超额股份，以免对普通股的交易价格造成重大不利影响，受托人须指定一名或多于一名人士为核准受让人，并将受托人持有的任何超额股份出售予该等核准受让人；然而，前提是(I)任何如此指定的受让人以有值代价(不论以公开或私下出售方式)购买超额股份及(Ii)任何如此指定的受让人可在不违反第IX条第9.2节所载任何限制的情况下收购该等超额股份，且该等收购不会导致将如此收购的股本股份转换为超额股份及根据本章程第VII条第7.4.1及7.4.4节将该等股份转让予信托。在受托人将超额股份转让予核准受让人之前，受托人须就该项意向转让向本公司发出不少于五个交易日的书面通知，而本公司必须已书面放弃其根据本细则第VII条第7.4.10节规定的购买权(如有)。

(B)在第7.4.8节的规限下，在受托人根据第7.4.8节的规定指定核准受让人后，受托人应安排将受托人根据第VII条第7.4.4节收购的超额股份转让给核准受让人。在将超额股份转让给核准受让人后，该等超额股份应自动转换为同等数量的相同类别和系列的股本股份，并转换为该等超额股份。超额股票转换为等额股权后，超额股票自动注销，不经公司董事会要求采取任何行动，恢复为授权但未发行的超额股票状态，并可作为超额股票重新发行。受托人应(I)安排在公司的股票转让簿册上记录准许受让人是以下各项的记录持有人

(C)如转让超额股本股份予声称的获准受让人将会或确实违反第IX条第9.2节所载的任何转让限制，则当该等股份转换为股本股份(如上文(B)段所述)时，就导致违反任何该等限制的超额股本股份数目而言，该项转让从一开始即属无效，而声称的准许受让人应被视为禁止拥有人，且不得取得该等超额股本或股本股份的任何权利。这类股票应自动重新转换为超额股票，并转移到最初转让的信托。该等转换及转让予信托应于转让予据称的获准受让人之前的交易日收市时生效，而本细则第VII条的规定适用于该等股份，包括但不限于第7.4.8至7.4.10节有关信托日后转让该等股份的规定。

7.4.9对转换为超额股票的股票的记录持有人的补偿。任何被禁止的所有人应有权(在根据本第七条第7.4.8节收购超额股票股份并随后指定过剩股票并将其出售给许可受让人之后，或在根据本条第七条第7.4.10节购买该等股份之后)在出售或以其他方式处置该等超额股票股份后，从受托人那里获得第(I)(A)项中较小的一项，而在据称的转让中，被禁止所有人对股权股票给予了价值，而转让导致该等股票被转换为超额股票。(X)上述被禁止拥有人购买股票的每股价格(如果有的话)和(Y)被如此转换为超额股票的股票数量的乘积，以及(B)在非转让事件或声称转让的情况下，被禁止拥有人没有给出此类股份的价值(例如，如果股份是通过赠与或设计收到的)，以及该非转让事件或据称转让(视情况而定)导致该等股票转换为超额股票的情况，(X)每股价格等于上述非转让事件或声称转让当日的市价，以及(Y)按此方式转换为超额股票的股本股份数目，或(Ii)受托人根据第7.4.8节或第7.4.10节出售或以其他方式处置该等超额股票所得的收益的乘积。受托人就该等超额股票而收取的任何款项，超过根据本节须支付予受禁制拥有人的款额7.4.9应按照本第七条第7.4.8节的规定分配给受益人。每一受益人和被禁止的所有人应被视为放弃了因处置超额股份而可能对受托人和信托提出的任何和所有索赔，但因该受托人严重疏忽或故意不当行为，或未按照本条第七条第7.4款付款而提出的索赔除外。

7.4.10超额库存购买权。除A系列优先股和B系列优先股的股份转换可能产生的截至本章程接受备案时尚未发行的超额股票外，这些股票不受本第7.4.10节的约束，超额股票应被视为已向公司或其指定人出售，每股价格等于(I)产生该等超额股票的交易中的每股价格(或在非转让事件或转让的情况下，被禁止的所有人没有给出股份价值(例如，如果股份是通过赠与或设计收到的，则为(I)公司或其指定人接受要约当日的市价(如果股份是通过赠与或设计获得的)、(Ii)公司或其指定人接受要约当日的市价)或(Ii)公司或其指定人接受要约之日的市价。公司有权在以下较后的90天内接受该要约

7.5存货分类。董事会可不时就任何类别或系列设定或更改优先股、换股或其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件，将任何未发行股份分类或重新分类，包括但不限于将普通股未发行股份重新分类为优先股股份或将优先股未发行股份重新分类为普通股股份，或发行任何供股计划或类似计划。

7.9传奇。除董事会另有决定外，每张股票证书应注明实质上以下图例：“本证书所代表的Avalon Bay Community，Inc.(以下简称”公司“)的股票受公司章程所列限制的约束，该章程可能会不时修订，这些限制一般禁止(A)任何人(非看透实体)实益拥有超过所有权限制的股票，(B)任何透视实体实益拥有超过透视所有权限制的股权，及(C)任何人士收购或维持任何不符合(I)经修订的1986年国税法有关房地产投资信托或(Ii)本公司章程的要求的本公司股票的所有权权益，且本证书持有人同意受此等限制的约束。本款中使用的未在本文中定义的大写术语在公司章程中定义，公司章程可能会不时修改。本公司将免费向提出要求的每位股东提供一份本公司章程和章程的相关规定(经修订)的副本，其中列明本公司有权发行的每一类股票或其系列的指定、优先、特权和权利，以及该等优先和/或权利的资格、限制和限制。任何该等要求均可向本公司秘书或本表格上所指名的转让代理人提出。“

持有本公司任何股票或任何其他证券的人，不论现在或以后获授权，均无权优先或优先认购本公司的任何股票或任何其他证券，但董事会可全权酌情通过附则、合约或其他方式订立的权利(如有的话)除外；而董事会可能决定要约认购的任何股票或其他证券，可在董事会全权酌情决定下，向当时未偿还的任何类别、系列或类型的股票或其他证券的持有人发售，而在未偿还时不包括任何或所有其他类别、系列或类型的股票或其他证券的持有人。

9.1定义。就本第九条而言，下列术语应具有下列含义：“受益所有权”，当用于任何人对股权股份的所有权时，应指考虑到经守则第856(H)(1)(B)节修改的《守则》第544节的推定所有权规则，(I)由该人直接拥有，(Ii)由该人(如果该人是守则第542(A)(2)节所界定的“个人”)间接拥有的所有股权。或(Iii)根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条规则由该人实益拥有；但在厘定由某人或某集团实益拥有的股份数目时，任何股份不得计算超过一次，尽管该股份适用于本定义第(I)、(Ii)及(Iii)条中的两条或多于一条，或(如属一个集团)尽管该股份由该集团中多于一人实益拥有。(如任何人士实益拥有并非实际已发行的股本股份(例如，行使购股权或可转换证券后可发行的股份)(“购股权股份”)，则每当本章程细则要求厘定该人士实益拥有的某类股本的已发行股份百分比时，该人士实益拥有的认股权股份亦应被视为已发行股份。)

任何日期的股票市场价格，是指该股票在截至该日期的连续五个交易日的收盘价的平均值。任何日期的“收盘价”应指(A)如果公司的股票有一个公开市场，则指最后的正常销售价格，或者，如果在该日没有进行此类出售，则为收盘出价和要价的平均值，在任何一种情况下，如在纽约证券交易所上市或获准交易的证券的主要综合交易报告系统中报告的那样，或如果股票股票未在纽约证券交易所上市或获准交易，如主要综合交易报告系统中所报告的，关于在股票上市或允许交易的主要国家证券交易所上市的证券，或如果股票未在任何国家证券交易所上市或允许交易，则为最后报价，或如果未如此报价，则为纳斯达克所报告的场外市场最高出价和最低要价的平均值，或如果该系统不再使用，则为随后可能使用的主要其他自动报价系统，或者(B)如果股票不存在公开市场，则为：收盘价将由由独立董事组成的委员会选出的单一独立评估师确定，该评估师应根据独立董事委员会确定的指导方针评估该股权的市场价格。

“非转让事件”是指除声称的转让外，会导致(A)任何人(透视实体除外)实益拥有超过所有权限额的股权股份或(B)任何透视实体实益拥有超出透视所有权限额的股权股份的事件。非转让事项包括但不限于(I)授出任何认股权或订立任何协议以出售、转让或以其他方式处置股本股份(或股份的实益拥有权)，或(Ii)出售、转让、转让或以其他方式处置任何人士的权益或可转换为或可交换为股本股份的任何证券或权利，或出售、转让、转让或以其他方式处置导致股本股份实益拥有权改变的任何人士的权益。

(2)除本条第九条第9.4款另有规定外，在限制终止日期之前，任何看来是转让(不论是否经由纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或纳斯达克或任何其他自动报价系统订立的交易的结果)，如付诸实行，会导致任何人(透视实体除外)实益拥有超过所有权限额的股本股份，则自转让该数目的股本股份超过所有权限额起，该转让即属无效，而意向受让人不得取得该等股权的权利。

(3)除本条第九条第9.4款另有规定外，在限制终止日期之前，任何据称的转让(不论是否通过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或纳斯达克股票市场公司或任何其他自动报价系统进行的交易的结果)，会导致任何实益拥有超过透视所有权限额的股本股份的穿透实体在转让该数目的股本股份时，从一开始就无效，而该数目的股本本应由该透视所有权实体实益拥有，而预期受让人透视实体不得取得该等股本股份的任何权利。

(B)直至限制终止日期为止，任何看来是转让股本股份(不论是否经由纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或纳斯达克证券市场，或任何其他自动报价系统进行的交易的结果)，如属有效，而会导致本公司成为守则第856(H)条所指的“少数人持有”者，则就转让该数目的股本会导致本守则第856(H)条所指的公司“少数人持有”而言，从一开始即属无效，而意向受让人不得取得该等股权的权利。

(C)直至限制终止日期为止，任何看来是移转(不论是否透过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所、纳斯达克证券市场公司或任何其他自动报价系统订立的交易的结果)的股本股份的移转，而该移转如属有效，会导致公司建设性地拥有公司(“附属公司”)的不动产的租客或公司任何直接或间接附属公司(不论是公司、合伙、有限责任公司或其他实体)的拥有权权益的10%或以上，本守则第856(D)(2)(B)条所指的股权转让，从一开始便属无效，而转让该数目的股权会导致本公司建设性地拥有本公司不动产承租人或守则第856(D)(2)(B)条所指附属公司的10%或以上的所有权权益，而预期受让人不得取得该等股权的任何权利。

(D)直至限制终止日期为止，任何声称转让(不论是否经由纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或纳斯达克证券市场有限公司或任何其他自动报价系统订立的交易的结果)，如属有效，将导致守则第856(A)(5)条所指的股权由少于100人实益拥有，则自开始时起，意向受让人不得取得该等股权的任何权利。

(A)于本公司任何股息纪录日期，持有本公司任何类别或系列股本的流通股超过5%或根据守则规定所规定的较低百分比的每名实益拥有人，须于每年1月1日后30天内向本公司提供书面陈述或誓章，述明该实益拥有人的姓名或名称及地址、于每个该等股息记录日期该实益拥有人实益拥有的股本股份数目，以及该等股份的持有情况。每名该等实益拥有人应向本公司提供本公司所要求的额外资料，以确定该等实益拥有权对本公司作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。

9.4。例外。董事会在收到国税局的裁决或律师的意见或其可接受的其他证据或承诺后，可全权酌情放弃对任何人适用所有权限制或透视所有权限制(视属何情况而定)，但须受任何此类限制的限制，条件是：(A)董事会从该人那里获得合理必要的陈述和承诺，以确定该人的实益所有权或推定所有权

现在和将来，拥有股权股票将不会导致公司被守则第856(H)节所指的“少数人持有”，(Ii)不会导致公司建设性地拥有守则第856(D)(2)(B)节所指的公司租户或附属公司10%或更多的所有权权益，并且不会违反守则第856(C)(2)节所规定的95%总收入测试，及(Iii)不会导致本公司的股权股份由本守则第856(A)(5)条所指的少于100人实益拥有，及(B)该人书面同意，任何违反或企图违反(X)董事会在豁免时就该人设定的其他限制或(Y)董事会在豁免时对该人施加的其他限制和条件的行为，即使在该违反行为后被发现，仍将在该违反行为发生之时产生，根据第七条第7.4.1节的规定，将超出适用于该人的原始限额的股份转换为超额股份。

9.5纽约证券交易所交易。尽管本章程细则有任何相反的规定，但本章程细则并不妨碍通过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所、纳斯达克股票市场或任何其他自动报价系统进行的任何交易的结算。在任何情况下，前述句子的存在或适用都不会阻止或阻止本文所设想的将股本转换为超额股本的效果。

在经营其业务时，或为了实现或促进其任何宗旨，公司应拥有马里兰州法律授予公司的所有权利、权力和特权，并有权单独或与其他人合伙或联合进行自然人或合伙企业现在或今后法律授权的任何和所有行为和事情。为促进但不限于法规所赋予的权力，公司以及董事和股东的权力应包括：

10.1利益冲突。任何单独的董事或高级职员，或任何董事或高级职员可能是其成员的任何商号，或任何董事或高级职员可能是董事或高级职员的任何公司或组织，或任何董事或高级职员可能作为其任何数量的股票持有人或以其他方式拥有权益的任何公司或组织，均可以是公司任何合约或交易的一方，或可能在金钱上或其他方面拥有权益，如无欺诈行为，任何合约或其他交易均不会因此而受到影响或失效；然而，(A)批准该合同或交易的董事会或其委员会应已披露或应已知晓该事实，且该合同或交易应已由大多数董事会成员以赞成票批准或批准。

(B)有关合约或交易已披露或本应已为有表决权的股东所知，且有关合约或交易已由有表决权的股东以过半数票批准或批准，但有利害关系的董事或公司、商号或其他实体所拥有或实益拥有的股份除外，或(C)该合约或交易对本公司属公平合理。公司的任何董事同时亦为董事或该其他法团或组织的高级人员或于其中拥有权益，或他或他所属的商号拥有上述权益，则在决定是否有足够法定人数时，须将该名董事身分计算在内，而该会议将授权订立任何有关合约或交易，其效力及效力一如他并非上述董事或该其他法团或组织的高级人员或拥有上述权益的商号的成员一样。

公司(就本条第十一条而言，应包括《董事条例》第2-418节规定的公司的前身实体)有权在马里兰州现行法律不时允许的最大范围内，有义务向下列个人赔偿，并在诉讼的最终处置之前支付或偿还合理费用：(A)任何现任或前任董事成员或公司高级职员，或(B)在担任董事期间应公司要求担任或曾经担任另一家公司的董事、高管、合伙人或受托人的任何个人，房地产投资信托、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业，针对或针对任何其他企业提出的任何申索或法律责任，而该等申索或法律责任是该人可能成为其规限的，或该人可能因其现任或前任董事或公司高级人员的身分而招致的。经董事会批准，公司有权向以上述(A)或(B)项任何身份为公司前任服务的人，以及公司的任何雇员或代理人或公司的前身提供此类赔偿和垫付费用。

在本章程提交之日或之后经不时修订的《公司章程》所允许的最大限度内，董事任何人或高级管理人员均不向公司或其股东承担金钱损失的责任。本条的修订或废除，或公司章程细则中与本条不符的任何其他规定的采纳，均不应消除或减少本条对董事或公司高管在修订、废除或通过之前发生的任何事项或如非本条就会产生或引起的任何诉因、诉讼或索赔所给予的保护。

(A)该等细则的条文可予分割，如董事裁定任何一项或多项该等条文与守则的房地产投资信托基金条文或其他适用的联邦或州法律有抵触，则冲突条文将被视为从未构成该等细则的一部分，即使该等细则并无根据本细则第10.2节作出任何修订；然而，董事的决定不得影响或损害该等细则的任何其余条文，或使在厘定该等条文前所采取或遗漏的任何行动无效或不当。董事对作出或未能作出这样的决定不负任何责任。

(B)如果这些条款的任何规定或这些条款的任何适用应被任何有管辖权的联邦或州法院裁定为无效或不可执行，则这种持有不得以任何方式影响或使这些条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行，且这些条款的其余条款的有效性不受影响。此类规定的其他适用仅应在遵守该法院的裁决所必需的范围内受到影响。

14.1 A系列优先股。董事会已将本公司2,308,800股优先股正式划分和分类为指定的A系列优先股，并为该系列的发行做好了准备。在任何情况下，在符合第七条第7.4节和章程第九条有关超额股票的规定的情况下，以下是对公司A系列优先股的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件的说明：

14.1.1名称和数量。本协议第14.1节所述优先股的名称为“A系列优先股(每股面值$.01)”(以下简称“A系列优先股”)。A系列优先股的授权股数为2,308,800股。A系列优先股应(A)优先于公司的E系列优先股(定义见第14.5节)和普通股，(B)在同等基础上优先于公司的B系列优先股(定义见第14.2节)，以及(C)次于公司的C系列优先股(定义见第14.5节)

(A)A系列优先股的流通股记录持有人有权在董事会授权的情况下，从合法可用于A系列优先股的资金中获得现金股息，这些现金股息(I)累积，(Ii)优先于公司E系列优先股和普通股支付的股息，与公司B系列优先股支付的股息相同，并且低于公司C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股和G系列优先股支付的股息，及(Iii)于A系列优先股最初发行日期(“A系列原始发行日期”)后每年2月、5月、8月及11月的第15天，按等同于A系列股息金额的年率支付。紧接在2月、5月、8月和11月15日之前的每个日历季度(或如果A系列原始发行日期不是日历季度的第一天，则从发行日期开始至日历季度发行的最后一天结束的期间)在下文中被称为“A系列股息期”。每股A系列股息每年的初始金额应等于1.6068美元。A系列优先股的每一个完整的A系列股息期的应付股息金额应通过将A系列股息金额除以4来计算。A系列优先股在最初的A系列股息期或任何其他短于或长于整个A系列股息期的期间应支付的A系列优先股的股息额，应以该A系列股息期的实际天数为基础按比例计算。如果适用于普通股的每股季度现金股利发生任何变化，A系列优先股的每股季度现金股利应在同一股息期内进行调整，调整的数额为普通股股息变动额乘以A系列转换比率(定义见第14.1.4(A)节)。

(B)如公司须宣布以(I)其他人的证券、(Ii)公司或其他人发出的负债证据、(Iii)资产(不包括现金股息)或(Iv)购买股本的期权或权利或公司或其他人的负债证据而须支付的分派，则就本第14.1.2(B)节而言，A系列优先股的持有人应有权获得任何此类分配的比例股份，犹如他们是其A系列优先股的股份可转换为或将可转换为的公司普通股的数量的持有人(假设A系列优先股的该等股份当时可转换)。

(C)公司不得(I)宣布、支付或拨出任何与A系列优先股以下的股息有关的股息或分派(以该股优先股股份支付的股息除外)，或(Ii)购买或赎回，或为购买或赎回以下股份而支付任何偿债基金，A系列优先股之前的任何股息等级(藉发行或交付该等优先股而作出的购买或赎回除外)，除非过去所有A系列优先股的所有已发行股份的所有应付股息已悉数支付或已宣派，并已拨出足够款项以支付股息，但在此之前按照该偿债基金的规定存放于公司任何优先股的任何款项，其后可按照该偿债基金的条款用于购买或赎回该等优先股。

(D)就A系列优先股及任何其他类别的优先股或与A系列优先股同等的任何其他类别优先股的股份宣派的所有股息，均须按比例宣布，以致A系列优先股在A系列优先股的A系列股息期内所宣派的每股股息，不论在同一天或于该其他股票的股息期内终止，在所有情况下，A系列优先股股份的每股应计股息与该等其他股票的每股应计股息比率应互相承担。

(A)除公司的C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股以及条款明确规定该等股票优先于A系列优先股的任何类别或系列股票的优先权利另有规定外，在公司发生任何清盘、解散或清盘(自愿或非自愿)的情况下，A系列优先股的持有人有权获得，在与公司B系列优先股持有人平等的基础上，优先于将公司的任何资产或盈余资金分配给普通股持有人，其金额相当于他们当时持有的A系列优先股每股的所有应计但未支付的股息。如果该事件发生时，如此分配给A系列优先股持有人的资产和资金不足以向A系列优先股持有人支付根据前一句话他们有权获得的全部金额，则在任何类别或系列股票的任何优先权利的限制下，公司合法可供分配的全部资产和资金应按清算目的按与A系列优先股持有者平价的比例按比例分配给A系列优先股持有人和任何其他股票持有人。

(B)在任何其他类别或系列股票的任何优先权利的约束下，在向A系列优先股持有人支付或分开支付A系列优先股持有人根据上文第14.1.3(A)节有权获得的全部优先金额后，A系列优先股持有人应被视为与普通股记录持有人同等对待，A系列优先股记录持有人有权在根据上文第14.1.3(A)节规定的应付金额之外获得额外收入，如果持有人在紧接所述清算分配之前将其所有A系列优先股转换为普通股，该持有人将有权获得的金额。

(A)转换的权利。从A系列原始发行日期的三周年起，A系列优先股的持有者有权根据其选择，随时和不时地将每一股A系列优先股转换为一股(“A系列转换比率”，可按下文规定进行调整)全额缴足且不可评估的普通股股份；但A系列优先股的持有人如因上述转换而成为公司已发行普通股的4.9%以上的实益拥有人(“4.9%限制”)，则该等A系列优先股的持有人无权根据前述条文将该等A系列优先股的股份转换为普通股。在本合同第14.1和14.2节中使用的，受益所有人应具有1934年《证券交易法》(或其任何后续条款)下的规则13d-3所规定的含义。尽管有上述规定，如果出现下列情况之一，此类转换权可在A系列原始发行日期之后的任何时间行使，而不受4.9%的限制(且不适用此类限制)：

(2)本公司及其综合实体的无担保债务超过以下数额的65%(65%)：(A)将公司的综合毛收入减去有关季度和上一季度的与财产有关的费用，包括房地产税、保险、维修和公用事业费用，但不包括折旧、摊销、利息和公司一般及行政费用，(B)将(A)款中的金额乘以二(2)，以及(C)将(B)款中的结果乘以9%(9%)(所有此类负债项目，收入和支出在公司提交给证券交易委员会的表格10-K和表格10-Q所载的合并财务报表中报告)；或

(Iii)如(A)公司须参与或已就任何交易(包括但不限于合并、合并、法定股份交换或出售其全部或实质全部资产(上述每项交易均为“A系列交易”)订立协议)，而在每种情况下，普通股股份将会或将会转换为收取股票的权利，证券或其他财产(包括现金或其任何组合)，或已经导致或将导致紧接A系列交易前的普通股持有人在A系列交易后拥有少于50%的普通股，或(B)下一句中定义的关于公司的“控制权变更”。控制权变更是指一名股东或一组股东一致行使选举公司董事会多数席位的权力而进行的收购(包括通过合并、换股或其他业务合并)。如果发生第14.1.4(A)(Iii)节所列任何事件，公司应及时通知A系列优先股持有人。第14.1.4(A)(I)节规定的计算应不考虑作为合资伙伴产生的未合并债务，任何未合并合资企业的影响，包括来自该未合并合资企业的任何收入，应不计入第14.1.4(A)(I)节规定的计算。

(B)强制转换。在A系列原始发行日期(“A系列强制转换日期”)十周年时，A系列优先股中尚未转换为普通股的每股已发行和已发行的普通股应强制转换为等于A系列转换比率的缴足和不可评估普通股数量，而不受4.9%的限制。从A系列强制转换日起及之后，代表A系列优先股的股票应被视为代表其已转换为普通股的股票。在A系列强制转换日期之后，A系列优先股股票的持有人可将该等股票交回任何普通股转让代理处，或如无该等转让代理处，则交回本公司主要办事处或本公司指定的其他办事处，并附上持有人的指示，说明该持有人希望于转换后发行的普通股股票的名称(S)及地址(一个或多个)。在A系列优先股强制转换日期后交还A系列优先股证书后，公司应立即向有权获得证书的人(S)发行并在该办事处交付A系列优先股强制转换后可发行的普通股整股数量的证书。就下文第14.1.4(D)和14.1.4(E)节而言，A系列强制转换日期应构成A系列转换日期。

(C)改装的程序。为行使将A系列优先股股份转换为普通股的权利，A系列优先股股份持有人须交回证书(S)，并在公司要求下妥为批注，或连同令公司满意的适当转让文件，交回A系列优先股的任何转让代理人的办事处，或如无该等转让代理人，则交回本公司的主要办事处或本公司指定的其他办事处，并附上有关持有人选择转换该等股份的书面通知。该通知还应注明持有人希望发行转换后可发行普通股股票的名称(S)和地址(S)。于转换后，本公司须在切实可行范围内尽快向有权收取证书的人士(S)发出一份或多份证书，列明转换后A系列优先股股份转换后可发行的普通股整体股数。于本公司根据上述条文正式收到A系列优先股股票及转换意向通知当日，A系列优先股应被视为已于紧接营业时间结束前转换，而于转换时有权收取可发行普通股的人士(S)，就所有目的而言，应被视为该等普通股于该日(下称“A系列转换日期”)营业时间结束时的纪录持有人(S)。

(D)零碎股份。A系列优先股转换为普通股时，不得发行零碎股份，发行普通股的股数应四舍五入至最接近的整数股。对于A系列优先股的一股或多股的持有人在行使其转换权利时将有权获得的任何最后部分的股份，公司应支付一笔现金调整，数额相当于在A系列转换日期之前的下一个营业日在纽约证券交易所上市的普通股的上一次销售价(或如没有出售，则为买入价)的相同部分，或如该普通股当时并未在纽约证券交易所上市，在A系列转换日期之前的下一个营业日营业结束时，每股市场价格(按公司董事会规定的方式确定)。

(E)在转换时支付调整后的应计股息。在以下任何A系列转换日期之后的下一个股息支付日期(或第14.1.4(E)节允许的较晚日期)，公司应以现金形式支付A系列优先股的调整后应计股息(定义见下文)。持有人有权收取于转换后的A系列优先股股份的A系列转换日期(假设该等股息每日按比例累算)的应计及未付股息，减去就转换后发行的普通股股份(“A系列转换股票”)所支付的转换前部分的股息。(A系列转换股票的记录日期在A系列转换日期之后，以下称为“A系列后续记录日期”。)该A系列转换股票股息的转换前部分指可归属于(I)在该A系列后续记录日期之前的最后A系列转换股票股息记录日期的翌日开始及(Ii)于该A系列后续记录日期之前的该A系列转换股票股息记录日期结束的期间的该等股息部分，假设该等股息在该期间按比例累算。“A系列调整后应计股利”一词是指通过应用上述公式得出的金额。A系列调整后应计股息不得少于零。A系列调整后应计股息的公式应用于实现公司的意图，即将A系列优先股转换为A系列转换股票的持有人有权在A系列转换日期(包括A系列转换日期)之前获得A系列优先股的股息，并有权获得此类转换后发行的A系列转换股票的股息，这些股息被视为从A系列转换日期后的第一天开始应计，但无权获得可归因于以下原因的股息：

经转换的A系列优先股股份与该等转换后发行的A系列转换优先股的股份的期限相同。公司有权在A系列优先股和A系列转换股票股息期重叠部分避免双重股息的情况下，在适用的A系列后续记录日期之前暂不支付A系列调整后应计股息，即使该日期发生在A系列优先股的适用股息支付日期之后，在这种情况下，公司应在该A系列后续记录日期后五(5)个工作日内，向转换A系列优先股的每位持有人邮寄一张A系列调整后应计股息的支票。A系列调整后应计股利应附有对该等A系列调整后应计股利如何计算的说明。A系列调整后应计股息不计息。

(I)如公司在任何时间(I)以普通股股份向普通股持有人支付股息或作出分配，(Ii)将其已发行普通股细分为较大数目的股份，或(Iii)将其已发行普通股合并为较少数目的股份，则A系列换股比率应在股息、分配、拆分或合并的生效日期调整，方法是将A系列换股比率乘以一个分数，分子应为紧接该项股息、分配、拆分或合并，其分母为紧接该等分红、分配、拆分或合并后已发行普通股的股数。

(Iii)如公司是任何A系列交易的一方，而在每宗交易中，普通股的股份须转换为收取股票、证券或其他财产(包括现金或其任何组合)的权利，则A系列优先股的每股股份持有人有权就该A系列交易而依据本协议的可选择转换条文转换该股份，计入股票或其他证券的股份数量和种类，以及持有在紧接该A系列交易之前转换该A系列优先股后可发行的普通股股份的持有人在该A系列交易中的应收财产的数额和种类。除非A系列交易的条款与第14.1.4(F)(Iii)节的规定一致，否则公司不得参与任何A系列交易，并且在公司为A系列优先股持有人的利益与继承人或购买实体(视情况而定)达成协议之前，不得同意或同意发生任何A系列交易，从而使A系列优先股持有人能够获得第14.1.4(F)(Iii)节和细则其他规定的好处。在不限制上述一般性的情况下，A系列转换率的调整应尽可能与第14.1.4(F)(Iii)节规定的调整相同。本第14.1.4(F)(Iii)节的规定同样适用于连续的A系列交易。

(I)科技公司须时刻从其认可但未发行的普通股中预留及保留在所有当时已发行的A系列优先股转换后可发行的最高普通股数目，如在任何时间，认可但未发行的普通股数目不足以将所有当时已发行的A系列优先股转换，则除该A系列优先股持有人可获得的其他补救外，科技公司须采取其大律师认为可能的公司行动，有必要将其授权但未发行的普通股股份增加至足以达到该等目的的股份数目。

(Ii)公司须缴付在转换A系列优先股股份时发行普通股而可能须缴付的任何税款，但公司无须就任何转让A系列优先股股份或涉及发行普通股股份而以如此转换后的A系列优先股股份的登记名称以外的名称而须缴付的任何转让缴付任何税款，公司无须转让任何该等A系列优先股或发行或交付任何该等普通股，除非及直至要求转让或发行该等股份的人(S)已向公司缴付任何该等税款，或已确定令该公司信纳该等税款已经缴付。

(Iii)本公司将不会透过修订章程细则或任何重组、资本重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免本公司根据本章程细则须遵守或履行的任何条款得到遵守或履行，但本公司将始终真诚协助执行本章程细则的所有条文及采取一切必要或适当的行动，以保障A系列优先股持有人的换股权利免受减值。

14.1.5投票权。除第14.1.5节或适用法律不时另有规定外，A系列优先股的持有人无权就普通股持有人有权投票的任何事项投票，但A系列优先股的大多数流通股持有人须就A系列优先股的权利、优先股或特权的任何重大不利变化进行投票并获批准。就前述而言，创造一种新的股票类别，其权利、优先或特权优先于、等于或低于A系列优先股的权利、优先或特权，不应被视为A系列优先股的权利、优先或特权的重大不利变化，并且A系列优先股的持有人将没有任何权利投票表决设立该新的股票类别。除上述规定及法律规定外，A系列优先股持有者无权就任何合并投票

14.2 B系列优先股。董事会已将425,000股本公司优先股正式划分和分类为指定的B系列优先股，并已为发行该系列做好准备。在任何情况下，在符合第七条第7.4节和章程第九条有关超额股票的规定的情况下，以下是对公司B系列优先股的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件的说明：

14.2.1名称和数量。本协议第14.2节所述优先股的名称应为“B系列优先股(每股面值$.01)”(下称“B系列优先股”)。B系列优先股的股票数量为425,000股。在支付股息方面，B系列优先股应(A)优先于公司的E系列优先股和普通股，(B)与公司的A系列优先股同等，(C)低于公司的C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股和G系列优先股。B系列优先股应与A系列优先股具有相同的优先权、投票权、限制、股息限制、资格、赎回条款和条件、转换和其他权利。

(A)B系列优先股的流通股记录持有人有权在获得董事会批准时，从合法可用于B系列优先股的资金中获得现金股息，这些现金股息(1)累计(2)优先于公司E系列优先股和普通股支付的股息，与公司A系列优先股支付的股息相同，低于公司C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股和G系列优先股支付的股息，以及(3)于B系列优先股最初发行日期(“B系列原始发行日期”)后每年2月、5月、8月及11月的第15天，按等同于B系列股息金额(定义见下文)的年率支付。紧接在2月、5月、8月和11月15日之前的每个日历季度(或如果B系列原始发行日期不是日历季度的第一天，则从发行日期开始至日历季度发行的最后一天结束的期间)在下文中被称为“B系列股息期”。每股B系列股息每年的初始金额应等于1.648美元。B系列优先股每股在每个完整的B系列股息期内应支付的股息金额应通过将每股B系列股息金额除以4来计算。B系列优先股在最初的B系列股息期或任何其他短于或长于整个B系列股息期的期间应支付的B系列优先股的股息额，应以该B系列股息期的实际天数为基础按比例计算。如果普通股宣布的每股季度现金股利发生任何变化，B系列优先股的每股季度现金股利应在同一B系列股息期间进行调整，调整的金额为普通股股息变动额乘以B系列转换比率(定义见第14.2.4(A)节)。

(B)如公司须宣布以(I)其他人的证券、(Ii)公司或其他人发出的负债证据、(Iii)资产(不包括现金股息)或(Iv)购买股本的期权或权利或公司或其他人的负债证据而须支付的分派，则就本第14.2.2(B)节而言，B系列优先股的持有人应有权获得任何此类分配的比例份额，犹如他们是其B系列优先股的股份可转换为或将可转换为的公司普通股数量的持有人(假设B系列优先股的该等股票当时可转换)。

(C)公司不得(I)宣布或支付或预留任何与B系列优先股以下的股息有关的股息或分派(以该股优先股的股份支付的股息除外)，或(Ii)购买或赎回，或为购买或赎回以下股份而支付任何偿债基金，B系列优先股之前的任何股息等级(藉发行或交付该等优先股而作出的购买或赎回除外)，除非在过去所有B系列股息期间就B系列优先股的所有已发行股份支付的所有股息均已悉数支付或已宣派，并拨出足够款项以支付股息，但在此之前按照该等偿债基金的规定存放于本公司任何优先股的任何款项此后可按照该偿债基金的条款用于购买或赎回该等优先股。

（d）对B系列优先股和任何其他类别优先股或与B系列优先股和A系列优先股股息相同的系列优先股宣布的所有股息应按比例宣布，因此，B系列优先股和A系列优先股在B系列优先股和A系列优先股的B系列股息期内宣布的每股股息金额在任何情况下，在同一天或在该等其他股票的股息期内结束的优先股应相互承担与B系列优先股、A系列优先股和该等其他股票的每股应计股息相互承担的相同比率。

（a）根据任何类别或系列股票的任何优先权，如果公司自愿或非自愿进行清算、解散或清盘，B系列优先股的持有人有权获得，在与公司A系列优先股持有人享有同等权益的基础上，在分配公司的任何资产或盈余资金之前，公司因其拥有普通股而向普通股持有人支付的金额等于他们当时持有的每股B系列优先股的所有应计但未支付的股息。如果在发生此类事件时，因此分配给B系列优先股持有人的资产和资金不足以向此类持有人支付上述全部金额，他们有权享有的，那么，在任何类别或系列股票的任何优先权的限制下，公司合法可供分配的全部资产和资金应按比例分配给A系列优先股和B系列优先股的持有人，以及任何其他股票的持有人，以清算为目的，按欠每个持有人的总金额的比例进行平价。

（a）转换的权利。从1998年10月2日开始，B系列优先股的持有人有权选择在任何时候将每股此类股份转换为一股（“B系列转换比率”，应根据下文规定进行调整）已缴足且不征税的普通股;但前提是，B系列优先股的持有人无权根据前述规定将该B系列优先股的股份转换为普通股，如果在转换后，该人将是公司已发行普通股的受益所有人，其金额超过4.9%的限制。尽管有上述规定，倘出现以下任何情况，则该转换权可于B系列原始发行日期后任何时间行使，而不论4. 9%限制（而该限制概不适用）：

（i）对于任何连续两个财政季度，截至季度末，（1）公司及其合并实体的所有抵押债务和（2）公司及其合并实体的无担保债务的未偿还总额超过（A）公司合并总收入减去与财产相关的费用，包括房地产税、保险、维修和公用事业，但不包括折旧、摊销、利息和公司一般和行政费用，对于所讨论的季度和前一季度，（B）将条款（A）中的金额乘以二（2），以及（C）将条款B中的所得产品除以百分之九（9%）（均为该等负债项目，收入和支出在公司的表格10-K和表格10-Q（如向证券交易委员会提交的）;或

(Iii)如(A)公司须参与或已就任何交易(包括但不限于合并、合并、法定股份交换或出售其全部或实质所有资产(上述每项交易均为“B系列交易”)订立协议)，而在每种情况下，普通股股份将会或将会转换为收取股票的权利，证券或其他财产(包括现金或其任何组合)，或已经导致或将导致紧接B系列交易前的普通股持有人在B系列交易后拥有少于50%的普通股，或(B)下一句中定义的关于公司的“控制权变更”。控制权变更是指一名股东或一组股东一致行使选举公司董事会多数席位的权力而进行的收购(包括通过合并、换股或其他业务合并)。如果发生第14.2.4(A)(Iii)节所列任何事件，公司应立即通知B系列优先股持有人。第14.2.4(A)(I)节所述的计算应不考虑作为合营合伙人产生的未合并债务，任何未合并合营企业的影响，包括来自该未合并合营企业的任何收入，应不计入第14.2.4(A)(I)节所述的计算。

(B)强制转换。在2005年10月2日(“B系列强制转换日期”)，未转换为普通股的B系列优先股的每股已发行和流通股应强制转换为等于调整后的B系列转换比率的已缴足普通股和不可评估普通股数量，而不受4.9%的限制。自B系列强制转换日起及之后，代表B系列优先股股票的股票应被视为代表其已转换为普通股的股票。在B系列强制转换日期之后，B系列优先股股票的持有者可以将这些股票交回任何普通股转让代理的办公室，或如果没有这样的转让代理，则交回到公司的主要办事处或公司指定的其他办事处，并附上持有人的指示，说明该持有人希望在转换后发行的普通股股票的名称(S)和地址(一个或多个)。在B系列优先股强制转换日期后交还B系列优先股证书后，公司应立即向有权获得B系列优先股转换证书的人(S)签发并在该办事处交付B系列优先股强制转换后可发行的普通股整股数量的证书。就下文第14.2.4(D)和14.2.4(E)节而言，B系列强制转换日期应构成B系列转换日期。

(C)改装的程序。为行使将B系列优先股股份转换为普通股的权利，B系列优先股股份持有人须交回证书(S)，并在公司要求下妥为批注，或连同令公司满意的适当转让文件，交回B系列优先股的任何转让代理人的办事处，或如无该等转让代理人，则交回公司的主要办事处或公司指定的其他办事处，并附上书面通知，表明该持有人选择转换该等股份。该通知还应注明持有人希望发行转换后可发行普通股股票的名称(S)和地址(S)。于转换后，本公司应在切实可行范围内尽快向有权收取证书的人士(S)发出一份或多份证书，列明于转换B系列优先股股份转换时可发行的整股普通股数目。B系列优先股股份于本公司根据上述条文正式收到B系列优先股股票及转换意向通知当日，视为已于紧接营业时间结束前转换，而于转换时有权收取可发行普通股的人士(S)，就所有目的而言，应被视为该等普通股于该日(下称“B系列转换日期”)营业时间结束时的纪录持有人(S)。

(D)无零碎股份。B系列优先股转换为普通股时，不得发行零碎股份，发行的普通股数量应四舍五入为最接近的整数股。对于B系列优先股的一股或多股的持有者在行使其转换权时有权获得的任何最后部分的股份，公司应支付相当于B系列转换日期之前的下一个营业日在纽约证券交易所的普通股每股最后销售价格(或如果没有出售，则为出价)相同部分的现金调整，或如该普通股当时未在纽约证券交易所上市，则支付现金调整。在B系列转换日期之前的下一个营业日营业结束时，每股市场价格(按公司董事会规定的方式确定)。

持股人应有权收取B系列转换后优先股股份于B系列转换日期应计及包括在内的应计及未付股息(假设该等股息按该季度B系列股息金额计算，该等股息每日按比例累算)减去相当于转换后已发行普通股的股息转换前部分(“B系列转换股票”)的数额。(B系列转换股票的记录日期在B系列转换日期之后，以下称为“B系列后续记录日期”。)该B系列转换股票股息的转换前部分指可归属于(I)在该后续记录日期之前的最后一次B系列转换股票股息记录日期的翌日开始及(Ii)于该B系列转换日期结束(假设该等股息在该期间按比例累算)的该等股息部分。“B系列调整后应计股利”一词是指通过应用上述公式得出的金额。B系列调整后应计股息不得少于零。B系列经调整应计股息的公式应用于实现公司的意图，即将B系列优先股转换为B系列转换股票的持有人有权在B系列转换日期(包括B系列转换日期)之前获得B系列优先股的股息，并有权获得在B系列转换日期后第一天开始被视为应计的B系列转换股票的股息，但无权获得B系列转换优先股和B系列转换股票的股票在同一期间内的股息。公司有权在B系列优先股和B系列转换股票股利期间避免重叠部分的双重股息的情况下，在适用的后续记录日期之前暂不支付B系列调整后应计股息，即使该日期发生在B系列优先股的适用股息支付日期之后，在这种情况下，公司应在该B系列后续记录日期后五(5)个工作日内向每个转换B系列优先股的持有人邮寄一张B系列调整后应计股息的支票。B系列调整后应计股利应附有对B系列调整后应计股利如何计算的说明。B系列调整后应计股息不计息。

(I)如公司在任何时间(I)以普通股股份向普通股持有人支付股息或作出分配，(Ii)将其已发行普通股细分为较大数目的股份，或(Iii)将其已发行普通股合并为较少数目的股份，则B系列换股比率应在股息、分配、拆分或合并的生效日期调整，方法是将B系列换股比率乘以一个分数，分子应为紧接该项股息、分配后的已发行普通股数目，分红、分派、分拆或合并，分母为紧接该等分红、分派、分拆或合并前已发行的普通股数量。

B系列优先股的持有者有权与该B系列交易有关，根据本协议的可选转换条款，将该等股份转换为股票或其他证券的数量和种类，以及持有者在紧接该B系列交易之前转换该B系列优先股后可发行的普通股数量的持有者在该B系列交易时的应收财产数量和种类。除非B系列交易的条款与第14.2.4(F)(Iii)节的规定一致，否则公司不得参与任何B系列交易，在公司为B系列优先股持有人的利益与继承人或购买实体(视情况而定)达成协议之前，公司不得同意或同意发生任何B系列交易，从而使B系列优先股持有人能够获得第14.2.4(F)(Iii)节和本章程其他条款的好处。在不限制上述一般性的情况下，应为换算比率的调整做准备，该调整应尽可能与第14.2.4(F)(I)节规定的调整相同。本第14.2.4(F)(Iii)节的规定同样适用于连续的B系列交易。

(Iv)如本公司建议进行任何B系列交易，而该交易将导致根据第14.2.4(F)(Iii)条作出调整，则本公司应安排在B系列交易的记录日期前至少20天向B系列优先股的记录持有人邮寄一份通知，说明该B系列交易预期生效的日期，以及预期普通股持有人有权以其普通股换取该B系列交易的证券或其他财产的日期。未能发出通知或通知中的任何缺陷，不应影响此类B系列交易的合法性或有效性。

(I)科技公司须时刻从其认可但未发行的普通股中预留和保留在所有当时已发行的B系列优先股转换后可发行的最高普通股数目，如在任何时间，认可但未发行的普通股数目不足以将所有当时已发行的B系列优先股转换，则除该B系列优先股持有人可获得的其他补救外，科技公司须采取其大律师认为的公司行动，有必要将其授权但未发行的普通股股份增加至足以达到该等目的的股份数目。

(Ii)公司须缴付在B系列优先股股份转换时发行普通股而可能须缴付的任何税款，但公司无须就B系列优先股股份的任何转让或涉及发行普通股股份而以如此转换后的B系列优先股股份的登记名称以外的名称进行的任何转让，缴付任何可能须缴付的税款，此外，公司无须转让任何该等B系列优先股股份或发行或交付任何该等普通股，除非及直至要求转让或发行该等股份的人(S)已向公司缴付任何该等税款，或已确定令公司信纳该等税款已予缴付。

(B)如B系列优先股的股份或任何与B系列优先股在股息方面具有同等地位的优先股(“B系列平价股”)拖欠6次季度股息(不论是否连续派发)，则当时组成公司董事会的董事人数将增加2人，而B系列优先股的股份持有人与有权享有该等投票权的任何其他B系列平价股(任何其他系列，即“B系列有投票权的优先股”)的股份持有人作为一个类别一起投票，将有权在任何年度股东大会或恰当地称为B系列优先股和该等其他B系列有投票权优先股持有人特别会议上推选两名额外董事担任本公司董事会成员，直至所有该等股息均已宣布及支付或留作支付为止。所有获选董事的任期将随该等投票权的终止而终止。

(C)如要修订细则，以对B系列优先股或B系列有投票权优先股股份持有人的权利、优先权或投票权产生重大不利影响，须获得三分之二的已发行B系列优先股及所有其他受类似影响的B系列有投票权优先股持有人的批准，并以单一类别投票。就上述而言，设立一个新的股份类别，其权利、优先或特权优先于、等于或低于B系列优先股的权利、优先或特权，不得被视为B系列优先股的权利、优先或特权的重大不利变化，而B系列优先股的持有人将无权就设立该新的股票类别投票。

14.3 8.50%C系列累计可赎回优先股。董事会已通过决议案将本公司2,300,000股优先股正式划分及分类为8.50%C系列累积可赎回优先股，并已就发行该系列作出规定。在任何情况下，均须遵守细则的规定，包括但不限于关于股票转让和所有权限制的第七条第7.4节和第九条，以下是对公司8.50%C系列累积可赎回优先股的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件的说明：

14.3.2排名。就公司清算、解散或清盘时的股息权利和权利而言，C系列优先股应优先于公司的A系列优先股、B系列优先股、E系列优先股和所有类别或系列普通股，以及优先于C系列优先股之前由公司发行的所有股权证券；(B)与公司发行的D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股和公司发行的所有其他股本证券平价，其条款具体规定该等股本证券与C系列优先股平价；及(C)低于公司发行的所有股本证券，其条款明确规定此类股本证券优先于C系列优先股。股权证券一词不包括可转换债务证券。

(A)C系列优先股当时已发行股票的持有者有权在董事会授权的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积优先现金股息，按每年25美元清算优先权的8.50%计算(相当于每年固定的每股2.125美元)。该等股息应自任何C系列优先股发行的第一日起累积，并于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日或之前每季度支付拖欠股息，如非营业日，则为下一个营业日(每个营业日为“C系列股息支付日”)。第一次股息将于1997年9月15日支付，股息将不到一个季度。此类股息和C系列优先股在任何部分股息期间应支付的任何股息将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天月。在适用的记录日期，即适用的C系列股息支付日期的日历月的第一天，或在公司董事会指定为C系列优先股股息支付记录日期之前不超过30天也不少于10天的其他日期(每个为“C系列股息记录日期”)，股息将支付给记录持有者。

(B)在本公司的任何协议(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付C系列优先股股份的股息，或规定该授权、支付或拨出支付会构成违反该等授权或违约，或该等授权或支付须受法律限制或禁止时，本公司董事会不得授权派发C系列优先股的股息，或将C系列优先股的股息支付或拨出供本公司支付。

(E)如C系列优先股及任何其他优先股系列的股份的股息与C系列优先股的股息相等，而股息并未全数支付(而并无如此拨出足够支付该等全数股息的款项)，C系列优先股及与C系列优先股股息相等的任何其他系列优先股所宣布的所有股息，应按比例宣布，以便C系列优先股及该其他优先股系列的每股宣布股息在所有情况下与C系列优先股及该其他优先股系列的每股应计股息的比率相同(如该优先股没有累积股息，则不包括任何与先前股息期间未支付股息有关的应计股息)。对于可能拖欠的任何股息支付或C系列优先股支付，无需支付利息或代息款项。

(F)除上一段另有规定外，除非C系列优先股的累积股息已全部或同时宣布派发，并拨出一笔足以支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期间及当时的当前股息期间，否则不得宣布或支付股息(普通股股份或其他在股息方面较C系列优先股排名较低的股份及在清盘时除外)，亦不得宣布或作出任何其他分配，于股息或清盘时排名低于或与C系列优先股相同的公司普通股或任何其他股份，任何普通股或在股息或清盘时排名低于C系列优先股或与C系列优先股平价的任何其他公司股票，均不得赎回、购买或以其他方式获得，公司不得以任何代价(或支付或用于赎回任何该等股份的偿债基金的任何款项)(转换为或交换在股息和清盘时排名低于C系列优先股的公司其他股票除外)。

(A)在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，当时已发行的C系列优先股的持有人有权在向普通股或公司任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前，从公司合法可供分配给股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于到支付日为止的任何应计和未付股息的金额。

(A)可选择赎回权。C系列优先股在2002年6月20日之前不可赎回。然而，为了确保公司仍符合联邦所得税的REIT资格，已转换为超额股票的C系列优先股的股份应由公司根据第七条第7.4.10节进行回购。在2002年6月20日及之后，公司可根据其选择，在不少于30天但不超过60天的书面通知下，随时或不时赎回C系列优先股的全部或部分股份，赎回价格为每股25.00美元。加上截至指定赎回日期的所有应计和未支付股息(以下第14.3.5(C)节规定的除外)，不含利息。如果要赎回少于全部已发行的C系列优先股，则应按比例(尽可能接近实际情况而不设立零碎股份)或通过公司决定的任何其他公平方法选择要赎回的C系列优先股。

(I)C系列优先股的赎回价格(包括应计和未支付股息的部分除外)仅从公司其他股本(可能包括其他系列优先股)的出售收益中支付，而不从其他来源支付。前一句，“股本”是指任何股权证券(包括普通股和优先股)、股份、利息、参与或其他所有权权益(无论如何指定)以及购买上述任何证券的任何权利(可转换为股权证券或可交换为股权证券的债务证券除外)或期权。

(Ii)除非C系列优先股的所有股份的全部累积股息已宣布或同时宣布及支付，并拨出一笔足够支付股息的款项以支付过去所有股息期及当时的当前股息期，否则C系列优先股不得赎回，除非所有C系列优先股的已发行股份同时赎回，而公司不得直接或间接购买或以其他方式收购C系列优先股的任何股份(通过

(C)紧接在赎回C系列优先股之前，公司应以现金支付截至赎回日的任何累积和未支付的股息，除非赎回日期在C系列股息记录日期之后和相应的C系列股息支付日期之前，在这种情况下，在该C系列股息记录日期营业结束时持有C系列优先股的每位持有人有权在相应的C系列股息支付日期就该等股份支付股息，即使该等股份在该C系列股息支付日期之前被赎回。除上述规定外，本公司不会就赎回的C系列优先股的未付股息支付或拨备任何股息，不论是否拖欠。

(I)赎回通知将以(A)在纽约市一份发行广泛的报章上刊登，并于赎回日期前不少于30天但不多于60天开始，连续两个星期每星期刊登一次；及(B)由本公司于赎回日期前不少于30天但不多于60天邮寄予C系列优先股的各记录持有人，并按其在本公司的股份过户纪录上所载的各自地址赎回。未能发出该通知或该通知的任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，均不影响赎回任何C系列优先股股份的程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获通知，则属例外。

(Ii)除法律或C系列优先股可在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则所规定的任何资料外，该通知亦须述明：(A)赎回日期；(B)赎回价格；(C)须赎回的C系列优先股股份数目；(D)须交还C系列优先股以支付赎回价格的一个或多个地点；及(E)将于该赎回日期停止累计的赎回股份股息。如果任何持有人持有的C系列优先股少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人持有的C系列优先股需要赎回的股份数量。

（iii）如果已发出赎回任何C系列优先股股份的通知，且如果公司已以信托形式为要求赎回的任何C系列优先股股份的持有人的利益预留赎回所需的资金，则从赎回日期起及之后，此类C系列优先股股份的股息将停止累计，此类C系列优先股股份将不再被视为已发行股份，且此类股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。将被赎回的C系列优先股的持有人应在该通知指定的地点交回该C系列优先股，并在根据该通知交回所赎回的C系列优先股股份证书后，（如公司有此要求，而通知书亦须述明，则须妥为批注或转让以供转让），该等C系列优先股股份应由公司按赎回价加上赎回时应付的任何应计及未付股息赎回。如果该等证书所代表的C系列优先股股份未全部赎回，则应发行一张或多张代表C系列优先股未赎回股份的新证书，而无需向持有人支付费用。

（e） C系列优先股的股份受本章程第七条第7.4款和第九条关于超额股票的规定的约束。根据该等规定交换C系列优先股股份时发行的超额股票，可在赎回C系列优先股已发行股份的任何时间全部或部分赎回，赎回价为每股25.00美元，加上交换该超额股票的C系列优先股股份的所有应计和未付股息，到交换日为止，不计利息。如果公司选择根据前一句规定的赎回权赎回超额股票，则该超额股票应按照以下比例和程序赎回：

（b）当任何C系列优先股的股息拖欠六个或六个以上季度时，（A“C系列优先股息违约”），董事会应采取必要的行动，将公司董事人数增加两人，并增加C系列优先股的持有人。（（作为一个类别与所有其他系列优先股的持有人分开投票，在股息或清算时与C系列优先股享有同等地位（“C系列同等优先股”））获赋予相同投票权并可予行使之董事）将有权投票选举本公司合共两名董事（“C系列优先股董事”）在至少20%的记录持有人召开的特别会议上，C系列优先股或任何其他C系列平价优先股的持有人拖欠（除非该请求是在下一次年度股东大会或特别股东大会确定日期前90天内收到的）或在下一次年度股东大会上，及其后各次周年大会，直至该等C系列优先股股份于过往股息期累积的所有股息及当时股息期的股息已悉数支付或宣派，并预留足够支付该等股息的款项以供支付为止。

(B)本细则第14.3.6(B)节所载权利(须视乎每项C系列优先股股息违约而重新派发)，以及倘所有累积股息及本股息期内的股息已悉数派发或拨备以供悉数支付所有其他已获授予及可行使类似投票权的C系列优先股，则如此选出的每股C系列优先股董事的任期将终止，董事会应采取必要行动将董事人数减少两名。任何C系列优先股董事均可于任何时间经持有C系列优先股过半数已发行股份的登记持有人投票通过或无因删除，只要他们拥有第14.3.6(B)节规定的投票权(与已获授予并可行使类似投票权的所有其他C系列平价优先股作为一个类别单独投票)，则不得以其他方式删除C系列优先股。只要C系列优先股息违约持续，C系列优先股董事职位的任何空缺就可以由仍然在任的C系列优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有继续任职，则可以由拥有第14.3.6(B)节规定的投票权的C系列优先股过半数流通股登记持有人投票填补(与已经授予并可以行使类似投票权的所有其他C系列平价优先股作为一个类别单独投票)。C系列优先股董事每人有权在每个董事就任何事项投一票。

(D)只要C系列优先股的任何股份仍未发行，如无当时已发行的C系列优先股中至少三分之二股份的持有人亲自或由受委代表以书面或在会议上(作为一个类别分开投票)投赞成票，公司不得(I)授权或设立或增加C系列优先股级别较高的任何类别或系列股票在清盘时的股息支付或资产分配，解散或清盘或将本公司的任何授权股票重新分类为任何该等股份，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股份的义务或证券，或(Ii)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除细则的规定，以致对C系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，只要发生上述第(Ii)项所述的任何事件，只要C系列优先股在其条款实质上不变的情况下仍未发行，或如本公司并非该项交易的尚存实体，以与C系列优先股实质相同的条款交换尚存实体的证券，则任何该等事件的发生不得被视为对C系列优先股持有人的该等权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；此外，在任何情况下，在支付股息或在清盘、解散或清盘时分配资产方面，任何增加法定优先股或设立或发行任何其他系列优先股，或任何增加该系列法定股份的金额，在支付股息或资产分配方面，均不得被视为对该等权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响。

14.4 8.00%D系列累计可赎回优先股。董事会已通过决议案将本公司3,450,000股优先股正式划分及分类为指定为8.00%系列D累积可赎回优先股，并已就发行该系列作出规定。在任何情况下，均须受章程细则的规定所规限，包括但不限于第七条第7.4节及第九条有关股份转让及所有权的限制，以下为本公司8.00%系列累积可赎回优先股的优先股、换股及其他权利、投票权、限制、股息限制、资格及赎回条款及条件的说明：

14.4.2排名。就公司清算、解散或清盘时的股息权利和权利而言，D系列优先股应优先于公司的A系列优先股、B系列优先股、E系列优先股、公司所有类别或系列普通股，以及优先于D系列优先股之前由公司发行的所有股权证券；(B)与公司发行的C系列优先股、F系列优先股、G系列优先股和公司发行的所有其他股本证券平价，其条款具体规定该等股本证券与D系列优先股平价；及(C)低于公司发行的所有股本证券，其条款明确规定该等股本证券优先于D系列优先股。股权证券一词不包括可转换债务证券。

(A)D系列优先股当时已发行股票的持有者有权在董事会授权的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积优先现金股息，按每年25.00美元清算优先权的8.00%计算(相当于每年固定金额每股2.00美元)。该等股息应自发行D系列优先股的首个日期起累积，并于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日或(如非营业日)下一个营业日(每个营业日为“D系列股息支付日”)或之前每季度支付拖欠股息。第一次股息将于1998年3月15日支付，股息将不到一个季度。此类股息和D系列优先股任何部分股息期间的应付股息将以360天年度为基础计算，该年度由12个30天月组成。于适用的记录日期(即适用的D系列股息支付日期)的营业时间结束时，公司股票记录中的股息将支付给记录持有人，该日期应为适用的D系列股息支付日期所在日历月的第一天，或公司董事会指定为D系列优先股股息支付记录日期的其他日期，该日期不超过该D系列股息支付日期的30天，也不少于该D系列股息支付日期的10天(每个日期为“D系列股息记录日期”)。

(D)除下文第14.4.3(E)节规定外，不会宣布或支付股息，或将股息拨备用于支付本公司的任何股票或任何其他优先股系列的股息，按与D系列优先股平价或低于D系列优先股(本公司普通股股份或在股息及清盘时较D系列优先股排名较低的任何其他股票类别的股息除外)于任何期间派发，除非已宣派或同时宣派或宣派全额累计股息，并就过去所有股息期及当时的当前股息期就D系列优先股拨备足够支付股息的款项。

(E)如D系列优先股及任何其他系列优先股的股份的股息与D系列优先股的股息相等，而股息并未全数支付(而并无如此拨出足够支付该等股息的款项)，D系列优先股及与D系列优先股股息相等的任何其他系列优先股所宣派的所有股息应按比例宣布，以便D系列优先股及该其他系列优先股的每股宣布股息在所有情况下与D系列优先股及该其他系列优先股的每股应计股息的比率相同(如该优先股没有累计股息，则不包括任何有关先前股息期间未支付股息的应计股息)。对于可能拖欠的D系列优先股的任何股息支付或支付，不应支付任何利息或代息款项。

(F)除上一段另有规定外，除非D系列优先股的累积股息已全部或同时宣布派发，并拨出一笔足够支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期及当时的当前股息期，否则不得宣布或支付股息(普通股股份或其他在股息方面较D系列优先股排名较低的股份及在清盘时)，亦不得宣布或作出任何其他分派，于股息或清盘时排名低于或与D系列优先股相同的公司普通股或任何其他股份，任何普通股或在股息或清盘时排名低于D系列优先股或与D系列优先股平价的任何其他公司股票，均不得赎回、购买或以其他方式获得，公司不得以任何代价(或支付或用于赎回任何该等股份的偿债基金的任何款项)(转换为或交换在股息及清盘时排名低于D系列优先股的公司其他股份除外)。

(A)当公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，当时已发行的D系列优先股的持有人有权在向公司普通股或任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前，从公司合法可供分配给其股东的资产中支付每股25.00美元的清算优先股，外加相当于截至支付日的任何应计和未支付股息的金额。

(B)如于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，本公司的可用资产不足以支付D系列优先股所有已发行股份的清算分派金额，以及在资产分配方面与D系列优先股平价的本公司所有其他类别或系列股票的相应应付金额，则D系列优先股及所有其他此类或系列股票的持有人应按彼等各自有权获得的全部清算分配的比例按比例分享任何该等资产分配。

(A)可选择赎回权。D系列优先股在2002年12月15日之前不可赎回。然而，为了确保公司仍符合联邦所得税的REIT资格，已转换为超额股票的D系列优先股的股份应由公司根据第七条第7.4.10节的规定进行回购。在2002年12月15日及之后，公司可根据其选择，在不少于30天但不超过60天的书面通知下，随时或不时赎回D系列优先股的全部或部分股份，赎回价格为每股25.00美元。加上截至指定赎回日期的所有应计和未支付股息(以下第14.4.5(C)节规定的除外)，不含利息。如要赎回少于全部已发行D系列优先股，将按比例(尽可能接近实际情况而不设零碎股份)或按公司厘定的任何其他公平方法选择将予赎回的D系列优先股。

(I)D系列优先股的赎回价格(包括应计及未支付股息的部分除外)只可从本公司其他股本(可能包括其他系列优先股)的出售所得款项中支付，而非来自其他来源。前一句，“股本”是指任何股权证券(包括普通股和优先股)、股份、利息、参与或其他所有权权益(无论如何指定)以及购买上述任何证券的任何权利(可转换为股权证券或可交换为股权证券的债务证券除外)或期权。

(Ii)除非D系列优先股的所有股份的全部累积股息已获宣布或同时宣布派发，并拨出一笔足够支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期及当时的股息期，否则D系列优先股不得赎回，除非D系列优先股的所有已发行股份同时被赎回，而公司不得直接或间接购买或以其他方式收购D系列优先股的任何股份，但就股息而言D系列优先股的级别较D系列优先股为低的公司股份及清盘时则属例外)；然而，上述规定不应阻止本公司购买超额股票，以确保本公司在联邦所得税方面保持作为房地产投资信托基金的资格，或根据以相同条件向所有D系列优先股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购D系列优先股的股票。

(C)紧接在赎回D系列优先股之前，本公司应以现金支付截至赎回日为止的任何累积及未支付的股息，除非赎回日期在D系列股息记录日期之后及相应的D系列股息支付日期之前，在此情况下，于该D系列股息记录日期营业结束时持有D系列优先股的每名持有人均有权于相应的D系列股息支付日期就有关股份支付应付股息，即使该等股份在该D系列股息支付日期之前被赎回。除上述规定外，本公司不会就赎回的D系列优先股的未付股息支付或拨备任何股息，不论是否拖欠。

(I)赎回通知将以(A)在纽约市一份发行广泛的报章上刊登，并于赎回日期前不少于30天但不多于60天开始，连续两个星期每星期刊登一次；及(B)由本公司于赎回日期前不少于30天但不多于60天邮寄予D系列优先股的有关记录持有人，并于其各自的地址按其于本公司的股份过户纪录上所载的地址赎回。未能发出该通知或该通知的任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，均不影响赎回任何D系列优先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获发出，则属例外。

(Ii)除法律或D系列优先股可在其上市或获准买卖的任何交易所的适用规则所规定的任何资料外，该通知亦须述明：(A)赎回日期；(B)赎回价格；(C)D系列优先股的股份数目；(D)D系列优先股将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(E)将于该赎回日期停止累计的赎回股份股息。如果任何持有人持有的D系列优先股少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人所持有的D系列优先股的股份数量。

(Iii)如赎回任何D系列优先股股份的通知已发出，而赎回D系列优先股所需的资金已由本公司以信托方式为任何被称为赎回的D系列优先股的持有人的利益而拨出，则自赎回日期起及之后，D系列优先股的该等股份将不再应计股息，该等D系列优先股的股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。将被赎回的D系列优先股的持有人须将该D系列优先股交回于该通知所指定的地点，并于按照上述有关如此赎回的D系列优先股的股票的通知交回时(如本公司提出要求及通知述明，该等股票已妥为批注或转让)，该等D系列优先股的股份须由本公司按赎回价格加赎回时应付的任何应计及未付股息赎回。如任何该等证书所代表的D系列优先股的股份少于全部赎回，则应发行一张或多张新的证书，代表D系列优先股的未赎回股份，而无须向持有人支付任何费用。

(E)D系列优先股的股份须遵守第七条第7.4节和《关于超额存货的章程细则》第九条的规定。根据上述规定交换D系列优先股时发行的超额股票，可在D系列优先股已发行股票被赎回时的任何时间全部或部分赎回，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加D系列优先股的所有应计和未支付股息，这些股息在交换之日之前交换为该等超额股票，不计利息。如果公司根据前款规定的赎回权选择赎回超额股票，则该等超额股票应按照D系列优先股股票赎回的比例和程序赎回。

董事应采取必要行动，将公司董事人数增加两人，而D系列优先股的持有者(与所有其他系列优先股持有人在股息方面或在清算时与D系列优先股持有者在股息方面与D系列优先股持有者作为一个类别分开投票)将有权在记录持有人召集的特别会议上投票选举总共两名公司董事(“D系列优先股董事”)。至少20%的D系列优先股或拖欠的任何其他系列优先股的持有者(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到此类请求)或在下一次股东年会上，并于其后每届股东周年大会上举行，直至过去股息期间该等D系列优先股股份累积的所有股息及当时本股息期间的股息均已悉数支付或宣派，并预留一笔足够支付该等股息的款项以供支付。

(C)如果及当D系列优先股的所有累积股息及当时本股息期间的股息已悉数支付或拨备以供悉数支付时，D系列优先股的股份持有人将被剥夺第14.4.6(B)节所载的投票权(在D系列优先股每次违约的情况下须重新行使投票权)，倘若所有累积股息及本股息期内的股息已悉数支付或拨备以供悉数支付已获授予类似投票权并可予行使的所有其他D系列平价优先股，则如此选出的每股D系列优先股董事的任期将终止，董事会应采取必要行动将董事人数减少两人。任何D系列优先股董事均可于任何时间，不论是否因任何理由而遭剔除，且除非D系列优先股过半数已发行股份的登记持有人于彼等拥有第14.4.6(B)节所载投票权(与已获授予并可行使类似投票权的所有其他D系列平价优先股与之分开投票)，否则不得以投票方式将其剔除。只要D系列优先股息违约持续，D系列优先股董事职位的任何空缺即可由仍在任职的D系列优先股董事书面同意填补，或如无人在任，则可由D系列优先股过半数已发行股份的登记持有人在拥有第14.4.6(B)节规定的投票权时投票填补(与所有其他D系列平价优先股单独投票，而相同的投票权已授予并可予行使)。D系列优先股董事每人有权在每个董事就任何事项投一票。

(D)只要D系列优先股的任何股份仍未发行，如无当时已发行的D系列优先股中至少三分之二股份的持有人亲自或委托代表以书面或在会议上(作为一个类别分开投票)投赞成票，公司不得(I)授权或设立或增加D系列优先股级别较高的任何类别或系列股票的授权或发行额，以支付股息或在清算时分配资产，解散或清盘或将本公司任何授权股份重新分类为任何该等股份，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股份的义务或证券，或(Ii)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除细则的规定，以致对D系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，只要发生上述(Ii)所述的任何事件，只要D系列优先股仍未发行，且其条款基本不变，或如本公司并非该等交易的尚存实体，以与D系列优先股实质相同的条款交换尚存实体的证券，则任何该等事件的发生不应被视为对该系列持有人的该等权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响

14.4.7换算。D系列优先股不能转换为或交换为公司的任何其他财产或证券，除非D系列优先股的股份将由公司自动转换为超额股票，并按照第七条第7.4节和章程第九条的规定转让给信托机构，方式与普通股转换为超额股票并转让给信托机构的方式相同，以确保公司仍符合联邦所得税的REIT资格。

14.5系列E初级参与累计优先股。董事会已将1,000,000股本公司优先股正式划分并分类为指定的E系列初级参与累积优先股，并已为发行该系列做好准备。在任何情况下，在符合第七条第7.4节和章程第九条有关超额股票的规定的情况下，以下是对公司E系列初级累积优先股的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件的说明：

14.5.1名称和数量。第14.5节所述优先股的名称应为“E系列初级参与累计优先股”，每股票面价值为0.01美元(下称“E系列优先股”)，组成该系列的股票数量为1,000,000股。该等股份数目可由董事会通过决议案及根据《公司通则》的规定提交修订细则以说明该项增加或减少已获授权而增加或减少；但不得将E系列优先股的股份数目减至少于当时已发行股份加行使已发行权利、购股权或认股权证或转换本公司发行的已发行证券时可发行的E系列优先股的股份数目。

(A)(I)在任何系列优先股(或任何类似股票)的持有人享有股息高于E系列优先股的权利的情况下，E系列优先股的持有人优先于普通股和任何其他初级股的持有人，有权在董事会批准时从合法可用于此目的的资金中获得应于3月、6月1日以现金支付的季度股息，每年9月和12月(每个该等日期称为“E系列季度股息支付日”)，自E系列优先股的一股或不足一股股票首次发行后的第一个E系列季度股息支付日开始，每股金额(四舍五入至最接近的百分之)相等于(X)$1.00或(Y)的较大者，但须符合下文所述的调整规定，为所有

现金股利，以及自上一个E系列季度股息支付日起普通股股份宣布的所有非现金股息或其他分派(应付普通股或普通股已发行股份(经重新分类或以其他方式)支付的股息除外)每股总金额的1,000倍，或就第一个E系列季度股息支付日而言，自E系列优先股的任何一股或不足一股股份首次发行以来。E系列优先股持有者在普通股上宣布的现金和非现金股息的倍数，最初为1,000倍，但应按下文规定不时调整，以下称为“E系列股息倍数”。如果公司在1998年3月9日(“E系列权利宣言日”)之后的任何时间(I)宣布或支付普通股的任何股息，或(Ii)将已发行的普通股(通过重新分类或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在每个此类情况下，此后适用于确定E系列优先股持有者有权获得的股息数额的E系列股息倍数应为紧接该事件之前适用的E系列股息倍数乘以一个分数，分子是紧接该事件后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。

（b）股息应自系列E优先股发行日期前一个系列E季度股息支付日期起开始累计，除非该等股份的发行日期早于首个系列E季度股息支付日期的记录日期，在此情况下，该等股份的股息将自该等股份的发行日期起开始累计，或除非发行日期为E系列季度股息支付日期或在确定E系列股份持有人的记录日期之后优先股有权在该系列E季度股息支付日之前收到季度股息，在这两种情况下，该等股息应从该系列E季度股息支付日开始累计。应计未付股息不计息。就E系列优先股股份支付的股息，如少于该等股份当时应计及应付的股息总额，则须按每股股份的比例分配予当时已发行的所有该等股份。董事会可根据适用法律确定一个记录日期，以确定E系列优先股的股份持有人有权收取股息或分配，该记录日期不得超过适用法律允许的确定支付日期前的天数。

（a）根据下文规定的调整条款，每股E系列优先股应赋予其持有人1，000票投票权，以决定提交公司股东表决的所有事项。 E系列优先股股份持有人有权投票的票数，最初为1，000票，但可根据下文规定不时调整，以下称为“投票倍数”。“如果公司在E系列权利声明日之后的任何时候（i）宣布或支付以普通股支付的普通股股息，或（ii）对普通股的已发行股份进行细分、合并或合并（通过重新分类或除支付普通股股息外的其他方式）增加或减少普通股股份的数量，则在每种情况下，此后适用于确定E系列优先股股份持有人有权获得的每股投票数的投票倍数应为该事件发生前的投票倍数乘以一个分数，其分子为该事件发生后立即发行的普通股数量，分母为发行在外的普通股数量在此事件发生之前。

（c） (i)无论何时，E系列优先股的任何股份的应付股息应至少相当于两个完整季度的股息（无论是否宣布，也无论是否连续），E系列优先股已发行股份的记录持有人应享有独家权利，作为单一类别单独投票，在公司股东特别会议或公司下一次年度股东会议上，以及在以后的每次年度股东会议上，选举两名公司董事，如下所述。在选举此类董事时，每股E系列优先股应赋予其持有人在此类选举中1，000票的权利。

(Ii)于E系列优先股股份持有人获授予该权利后，董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而因此而产生的两个空缺将由E系列优先股已发行股份持有人投票填补，详情如下。当时有表决权的公司股东特别会议应由董事会主席或总裁或公司秘书召开，如果当时已发行的E系列优先股不少于10%的记录持有人以书面形式提出要求。在该特别会议上，或如并无召开该等特别会议，则在本公司下一届股东周年大会上，E系列优先股股份持有人应按上述规定投票选出两名本公司董事，以填补因自动增加董事会成员数目而产生的上述空缺。在有关选举的任何及所有该等会议上，E系列优先股过半数流通股的持有人须构成该选举的法定人数，不论是亲身出席或委派代表出席，而该两名董事须由出席会议或派代表出席的该等股东所持有的E系列优先股股份的至少过半数投票选出。E系列优先股持有人根据本节选出的任何董事，无论有无理由，均可于任何股东周年大会或特别会议上，以投票选出该董事的全体股东的多数投票方式罢免。如E系列优先股持有人根据本节选出的董事出现任何空缺，则该空缺可由如此选出的其余董事或其当时的继任者填补，而如此选出填补该空缺的董事应任职至下次股东大会选举董事为止。在E系列优先股的持有者行使他们的选择权后

(Iii)E系列优先股股份持有人按类别分开投票选举本公司董事会两名成员的权利，将持续至且仅直至E系列优先股的所有拖欠股息(不论是否已宣派)均已支付或宣布并拨作支付为止，届时该等权利将终止，除非本章程或法律另有明文规定，但须在上述性质的每一次及其后每一次失责情况下恢复。E系列优先股持有人按本条款规定投票选举董事的权利一旦终止，则由E系列优先股股份持有人根据本节选出的所有在任董事的任期应立即终止。每当E系列优先股持有人根据本节选出的董事任期终止，而根据本节赋予E系列优先股持有人的特别投票权到期时，本公司董事会成员的最高人数应为公司章程可能规定的人数，而无论根据本节的规定进行的任何增加。

14.5.6清算、解散或清盘。在公司进行任何清算(自愿或非自愿)、解散或清盘时，不得向E系列优先股的初级股票持有人进行(X)分配，除非在此之前，E系列优先股的持有者已收到一笔相当于截至付款日期的应计和未支付股息及其分配的金额，无论是否宣布，加上相当于(1)每股1,000.00美元或(2)每股总金额的较大者，但须符合下文所述的调整规定。相当于每股普通股股份分派总额的1,000倍，或(Y)与E系列优先股持有者(股息或清算、解散或清盘时)平价的股票持有人，但按比例就E系列优先股及所有其他该等平价股按比例作出的分派除外。如果公司在E系列权利声明日期后的任何时间(I)宣布或支付普通股的任何股息，或(Ii)将普通股的已发行股份(通过重新分类或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，E系列优先股的持有者在紧接该事件发生前根据前一句第(X)款有权获得的每股总金额，应通过将该金额乘以分数来调整，其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。本公司与其他任何一家或多家公司合并或合并，或出售或以其他方式转让本公司的全部或几乎所有资产，均不应被视为本第14.5.6节所指的本公司的清算、解散或清盘。

14.5.7合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股的股份交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何该等情况下，E系列优先股的股票应同时以相当于股票、证券、现金和/或任何其他财产(视情况而定)总额的1000倍的每股金额(受下文所述的调整条款的规限)进行类似的交换或变更。普通股的每一股被变更或交换，另加应计和未支付的股息(如有的话)

至E系列优先股。如果公司在E系列权利声明日期后的任何时间(I)宣布或支付普通股的任何股息，或(Ii)将普通股的已发行股份(通过重新分类或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，前一句中所列关于交换或变更E系列优先股的金额应通过将该金额乘以一个分数来调整，其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。

14.5.11零碎股份。E系列优先股的股份可以整股发行，也可以是万分之一(1,000股)的任何零碎股份或该零碎股份的任何整数倍发行，这将使持有人有权按该持有人的零碎股份比例行使投票权、接受股息、参与分配以及享有E系列优先股持有人的所有其他权利。除零碎股份外，本公司可选择按供股协议的规定，以现金支付每股股份万分之一(1/1,000)或其任何整数倍以外的零碎股份。

14.6 9.00%F系列累计可赎回优先股。董事会已通过决议案将本公司4,455,000股优先股正式划分及分类为指定为9.00%F系列累积可赎回优先股的系列，并已就发行该系列作出规定。在任何情况下，均须遵守细则的规定，包括但不限于关于股票转让和所有权限制的第七条第7.4节和第九条，以下是对公司9.00%F系列累积可赎回优先股的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件的说明：

(A)F系列优先股当时已发行股票的持有者有权在董事会授权的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累计优先现金股息，按每年25.00美元清算优先权的9.00%计算(相当于每年固定的每股2.25美元)。该等股息应自任何F系列优先股发行的首个日期起累积，并须于2月、5月、8月及11月15日或(如非营业日)下一个营业日(每个营业日为“F系列股息支付日”)或之前每季度支付拖欠股息。F系列优先股在任何部分股息期间应支付的任何股息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。于适用的记录日期(即适用的F系列股息支付日期)的营业时间结束时，公司股票记录中的股息将支付给记录持有人，该日期应为适用的F系列股息支付日期所在日历月的第一天，或公司董事会指定为F系列优先股股息支付记录日期的其他日期，该日期不超过F系列股息支付日期的30天，也不少于该F系列股息支付日期的10天(每个日期为“F系列股息记录日期”)。

(B)在本公司的任何协议(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付F系列优先股股份的股息，或规定此类授权、支付或拨出支付将构成违反上述规定或违约时，或如该等授权或支付须受法律限制或禁止，则F系列优先股股份的股息不得由本公司董事会授权、支付或拨出供本公司支付。

(C)尽管有上述规定，F系列优先股应产生股息，无论第14.6.3(B)节所述的条款和规定是否在任何时间禁止当前股息的支付，无论公司是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付股息，也无论是否宣布了股息。F系列优先股的应计但未支付的股息将自F系列股息支付之日起累计，也就是这些股息首次支付之日。

(D)除下文第14.6.3(E)节规定外，不会宣布或支付股息，也不会为支付公司的任何股票或任何其他优先股系列的股息而预留股息，按与F系列优先股持平或低于F系列优先股的股息(本公司普通股股份的股息或在股息及清盘时较F系列优先股排名较低的任何其他股票类别的股息除外)计算任何期间的股息，除非已宣派或同时宣派或宣派全额累计股息，并就过去所有股息期及当时的当前股息期就F系列优先股拨备足够支付股息的款项。

F系列优先股及与F系列优先股股息相等的任何其他系列优先股所宣派的股息应按比例申报，以便F系列优先股及该等其他系列优先股的每股宣派股息在所有情况下与F系列优先股及该等其他系列优先股的每股应计股息的比率相同(如该等优先股没有累积股息，则不包括有关先前股息期间未支付股息的任何应计股息)。对于可能拖欠的F系列优先股的任何股息支付或支付，不应支付利息或代替利息的款项。

(F)除上一段另有规定外，除非F系列优先股的累积股息已全部或同时宣布派发，并拨出一笔足够支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期及当时的当前股息期，否则不得宣布或支付任何股息(普通股股份或在股息及清盘时排名较F系列优先股较低的其他股份除外)，亦不得就普通股宣布或作出任何其他分派，本公司不得赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式收购本公司以任何代价(或支付或可用于赎回任何该等股份的任何款项)(以转换为或交换在股息及清盘时排名较F系列优先股为低的本公司其他股份除外)。

(A)在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，当时已发行的F系列优先股的持有者有权在向公司普通股或任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前，从公司合法可供分配给股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于截至支付日的任何应计和未支付股息的金额。

(B)如在任何该等自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，公司的可用资产不足以支付F系列优先股的所有已发行股份的清算分派金额，以及在资产分配方面与F系列优先股平价的公司所有其他类别或系列股票的相应应付金额，则F系列优先股和所有其他此类类别或系列股票的持有人应按其各自有权获得的全部清算分配的比例按比例分享任何此类资产分配。

(A)可选择赎回权。F系列优先股在2001年2月15日之前不可赎回。然而，为了确保公司仍符合联邦所得税的REIT资格，已转换为超额股票的F系列优先股的股份应由公司根据第七条第7.4.10节进行回购。在2001年2月15日及之后，公司可根据其选择，在不少于30天但不超过60天的书面通知下，随时或不时赎回F系列优先股的全部或部分股份，赎回价格为每股25.00美元。加上截至指定赎回日期的所有应计和未支付股息(以下第14.6.5(C)节规定的除外)，不含利息。若要赎回的F系列优先股少于全部已发行优先股，则应按比例(尽可能接近实际情况而不设立零碎股份)或公司决定的任何其他公平方法选择要赎回的F系列优先股。

(I)F系列优先股的赎回价格(包括应计及未支付股息的部分除外)只可从本公司其他股本(可能包括其他系列优先股)的出售收益中支付，而不会从其他来源支付。前一句，“股本”是指任何股权证券(包括普通股和优先股)、股份、利息、参与或其他所有权权益(无论如何指定)以及购买上述任何证券的任何权利(可转换为股权证券或可交换为股权证券的债务证券除外)或期权。

(Ii)除非F系列优先股的所有股份的全部累积股息已获宣布或同时宣布派发，并拨出一笔足够支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期及当时的股息期，否则F系列优先股不得赎回，除非F系列优先股的所有已发行股份同时被赎回，而公司不得直接或间接购买或以其他方式收购F系列优先股的任何股份(以换股的方式购买或以其他方式取得F系列优先股的股份除外)；然而，上述规定不应阻止本公司购买超额股票，以确保本公司在联邦所得税方面保持作为房地产投资信托基金的资格，或根据以相同条件向F系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购F系列优先股的股票。

(I)赎回通知将以(A)在纽约市一份发行广泛的报章上刊登，并于赎回日期前不少于30天但不多于60天开始，连续两个星期每星期刊登一次；及(B)由本公司于赎回日期前不少于30天但不多于60天邮寄予F系列优先股的有关记录持有人，并于其各自的地址按F系列优先股于本公司的股份过户纪录所载的地址赎回。未能发出该通知或该通知的任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回F系列优先股任何股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获通知，则属例外。

(Ii)除法律或F系列优先股可在其上市或获准上市交易的任何交易所的适用规则所规定的任何资料外，该通知亦须述明：(A)赎回日期；(B)赎回价格；(C)F系列优先股的股份数目；(D)F系列优先股将于赎回日期交出以支付赎回价格的地点；及(E)将于该赎回日期停止累计的赎回股份股息。如果任何持有人持有的F系列优先股少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人所持有的F系列优先股需要赎回的股份数量。

(Iii)如已发出赎回F系列优先股任何股份的通知，而赎回F系列优先股所需的资金已由本公司以信托形式为任何被称为赎回的F系列优先股的持有人的利益而拨出，则自赎回日期起及之后，F系列优先股的该等股份将不再应计股息，F系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。将被赎回的F系列优先股的持有人应在该通知中指定的地点交出该F系列优先股，在按照该通知所述的关于如此赎回的F系列优先股的股票的通知交出时(如公司有此要求，且通知应注明)，该等F系列优先股的股份应由公司按赎回价格及赎回时应付的任何应计及未支付股息赎回。如果任何此类证书所代表的F系列优先股的股份少于全部赎回，则应发行一张或多张新的证书，代表F系列优先股的未赎回股份，而不向其持有人支付任何费用。

(E)F系列优先股的股份须遵守第七条第7.4节和《关于超额存货的细则》第九条的规定。根据上述规定交换F系列优先股时发行的超额股票，可在赎回F系列优先股流通股时的任何时间全部或部分赎回，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加F系列优先股股票的所有应计和未支付股息，这些股息在交换之日之前交换为F系列优先股，不计利息。公司根据前款规定的赎回权选择赎回超额股票的，应当按照股份的比例和程序赎回

(B)当F系列优先股的任何股份的股息拖欠六个季度或以上时(“F系列优先股股息违约”)，董事会应采取必要行动，将公司董事人数增加两人，而F系列优先股的持有人(与所有其他系列优先股的持有人在股息方面或在清算时与F系列优先股持有者在股息方面与F系列优先股持有者作为一个类别分开投票)将有权在本公司召开的特别会议上投票选举总共两名公司董事(“F系列优先股董事”)。F系列优先平价至少10%的记录持有人或任何其他F系列优先平价的持有人拖欠(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到此类请求)或在下一次股东年会上，及于其后每届股东周年大会上，直至过去股息期间就F系列优先股股份累积的所有股息及当时本股息期间的股息均已悉数支付或宣派，并预留一笔足够支付该等股息的款项以备支付。

(C)假若及当F系列优先股的所有累积股息及当时本股息期间的股息已悉数支付或拨备以供悉数支付时，F系列优先股的股份持有人将被剥夺本章程第14.6.6(B)节所载的投票权(在F系列优先股每次违约的情况下须重新行使投票权)，而如此选出的每股F系列优先股董事的任期将终止，董事会应采取必要行动将董事人数减少两名。任何F系列优先股董事可随时因或无理由地由F系列优先股过半数已发行股份的登记持有人投票罢免，除非他们拥有第14.6.6(B)节所述投票权(与已获授予并可行使类似投票权的所有其他F系列平价优先股作为一个类别单独投票)。只要F系列优先股息违约

如果继续，F系列优先股董事的任何空缺可以由仍然在任的F系列优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有继续任职，则可以由F系列优先股过半数已发行股票的记录持有人在拥有第14.6.6(B)节规定的投票权时投票填补(与所有其他F系列平价优先股单独投票，而所有其他系列的F系列优先股已获授予类似的投票权并且可以行使类似的投票权)。F系列优先股董事每人有权在每个董事就任何事项投一票。

(D)只要F系列优先股的任何股份仍未发行，公司在未获当时已发行的F系列优先股中至少三分之二股份的持有人亲自或由受委代表以书面或在会议上(作为一个类别分开投票)投赞成票的情况下，不得(I)授权或设立或增加F系列优先股级别的任何类别或系列股票的授权或发行额，以支付股息或在清盘时分配资产，解散或清盘或将公司的任何授权股票重新分类为任何此类股份，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股份的义务或证券，或(Ii)通过合并、合并或其他方式修订、更改或废除章程细则的规定，从而对F系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；然而，就支付股息或于清盘、解散或清盘时的资产分配而言，任何增加法定优先股或设立或发行任何其他系列优先股，或任何增加该等系列的法定股份金额，在任何情况下均与F系列优先股平价或较F系列优先股为低，不得被视为对该等权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响。

14.6.7换算。F系列优先股不能转换为或交换为公司的任何其他财产或证券，除非F系列优先股的股份将由公司自动转换为过剩股票，并按照第七条第7.4节和章程第九条的规定转让给信托机构，方式与普通股转换为过剩股票并转让给信托机构的方式相同，以确保公司仍符合联邦所得税的REIT资格。

14.7 8.96%G系列累计可赎回优先股。董事会已通过决议案将本公司4,300,000股优先股正式划分及分类为8.96%G系列累积可赎回优先股，并已就发行该系列作出规定。在任何情况下，均须遵守细则的规定，包括但不限于关于股票转让和所有权限制的第七条第7.4节和第九条，以下是对公司8.96%系列累积可赎回优先股的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件的说明：

14.7.2排名。就公司清算、解散或清盘时的股息权和权利而言，G系列优先股应优先于公司的A系列优先股、B系列优先股、E系列优先股和所有类别或系列普通股，以及G系列优先股之前由公司发行的所有股权证券；(B)与公司发行的C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股和公司发行的所有股本证券平价，其条款具体规定该等股本证券与G系列优先股平价；及(C)低于公司发行的所有股本证券，其条款明确规定此类股本证券优先于G系列优先股。股权证券一词不包括可转换债务证券。

(A)G系列优先股当时已发行股票的持有者有权在董事会授权的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积优先现金股息，其比率为每年25.00美元清算优先权的8.96%(相当于每年固定金额每股2.24美元)。该等股息应自任何G系列优先股首次发行日期起累积，并须于2月、5月、8月及11月15日或(如非营业日)下一个营业日(每个交易日为“G系列股息支付日”)或之前按季支付。G系列优先股在任何部分股息期内应支付的任何股息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。于适用的记录日期(即适用的G系列股息支付日期)的营业时间结束时，公司股票记录中的股息将支付给记录持有人，该日期应为适用的G系列股息支付日期所在日历月的第一天，或公司董事会指定为G系列优先股股息支付记录日期的其他日期，该日期不超过该G系列股息支付日期的30天，也不少于该G系列股息支付日期的10天(每个日期为“G系列股息记录日期”)。

(B)在本公司的任何协议(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付G系列优先股股份的股息，或规定该授权、支付或拨出支付会构成违反上述规定或违约，或该等授权或支付须受法律限制或禁止时，G系列优先股的股息不得获本公司董事会授权，或由本公司支付或拨出供本公司支付。

(C)尽管有上述规定，无论第14.7.3(B)节所述的条款和规定是否禁止在任何时间派发股息，不论公司是否有盈利，不论是否有合法资金可用于支付股息，亦不论是否宣布派发股息，G系列优先股的股息均应计入。G系列优先股的应计但未支付的股息将从G系列股息支付之日起累计，也就是这些股息首次支付之日。

(E)如G系列优先股及任何其他系列优先股的股份的股息与G系列优先股的股息相等，而股息并未全数支付(而没有如此拨出足够支付该笔股息的款项)，G系列优先股及与G系列优先股股息相等的任何其他系列优先股所宣派的所有股息应按比例宣布，以便G系列优先股及该其他优先股系列的每股宣布股息在所有情况下与G系列优先股及该其他优先股系列的每股应计股息的比率相同(如该优先股没有累计股息，则不包括任何有关先前股息期间未支付股息的应计股息)。任何股息或G系列优先股付款如有拖欠，则无须支付任何利息或代息款项。

(F)除上一段所规定外，除非已宣布或同时宣布及支付或宣布G系列优先股的全部累积股息，并拨出一笔足够支付该等股息的款项以支付过去所有股息期及当时的当前股息期，否则不得宣布或支付股息(普通股股份或在股息及清盘时排名较G系列优先股较低的其他股份除外)，亦不得就普通股宣布或作出任何其他分派，本公司不得赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式收购本公司以任何代价(或任何款项支付或可用于赎回任何该等股份)(转换为或交换在股息及清盘时排名低于G系列优先股或与G系列优先股相同的本公司其他股份)。

(A)在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，当时已发行的G系列优先股的持有人有权在向公司普通股或任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前，从公司合法可供分配给股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于截至支付日的任何应计和未支付股息的金额。

(A)可选择赎回权。G系列优先股在2001年10月15日之前不可赎回。然而，为了确保公司仍符合联邦所得税的REIT资格，已转换为超额股票的G系列优先股应由公司根据第七条第7.4.10节进行回购。在2001年10月15日及之后，公司可根据其选择，在不少于30天但不超过60天的书面通知下，随时或不时赎回G系列优先股的全部或部分股份，赎回价格为每股25.00美元。加上截至指定赎回日期的所有应计和未支付股息(以下第14.7.5(C)节规定的除外)，不含利息。如要赎回的G系列优先股少于全部已发行优先股，应按比例(尽可能接近实际情况而不设立零碎股份)或公司决定的任何其他公平方法选择要赎回的G系列优先股。

(I)G系列优先股的赎回价格(包括应计和未支付股息的部分除外)仅从公司其他股本(可能包括其他系列优先股)的销售收益中支付，而不从其他来源支付。前一句，“股本”是指任何股权证券(包括普通股和优先股)、股份、利息、参与或其他所有权权益(无论如何指定)以及购买上述任何证券的任何权利(可转换为股权证券或可交换为股权证券的债务证券除外)或期权。

(Ii)除非G系列优先股的所有股份的全部累积股息已宣布或同时宣布及支付，并拨出一笔足够支付股息的款项，以支付过去所有股息期及当时的股息期，否则G系列优先股不得赎回，除非G系列优先股的所有流通股同时被赎回，而公司不得直接或间接购买或以其他方式收购G系列优先股的任何股份(以换股的方式购买或以其他方式收购G系列优先股)；但上述规定不应阻止本公司购买超额股票，以确保本公司在缴纳联邦所得税时仍有资格成为房地产投资信托基金，或购买或收购

(C)要求赎回的股份股息权。紧接在赎回G系列优先股之前，本公司应以现金支付截至赎回日为止的任何累积和未支付的股息，除非赎回日期在G系列股息记录日期之后和相应的G系列股息支付日期之前，在这种情况下，在该G系列股息记录日期营业结束时持有G系列优先股的每位持有人有权在相应的G系列股息支付日期就该等股份支付股息，即使该等股份在该G系列股息支付日期之前被赎回。除上述规定外，本公司不会就赎回的G系列优先股的未付股息支付或拨备任何款项，不论是否拖欠股息。

(I)赎回通知将以(A)在纽约市一份发行广泛的报章上刊登，并于赎回日期前不少于30天但不多于60天开始，连续两个星期每星期刊登一次；及(B)由本公司于赎回日期前不少于30天但不多于60天邮寄给G系列优先股的各记录持有人，并于彼等于本公司的股票转让纪录内按其各自的地址赎回。未能发出该通知或该通知的任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，均不影响赎回任何G系列优先股股份的程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获发出，则属例外。

(Ii)除法律或任何G系列优先股可在其上市或获准买卖的交易所的适用规则所规定的任何资料外，该通知亦须述明：(A)赎回日期；(B)赎回价格；(C)G系列优先股的股份数目；(D)G系列优先股将于赎回日期交出以支付赎回价格的地点；及(E)将于该赎回日期停止累积的赎回股份股息。如果任何持有人持有的G系列优先股少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人持有的G系列优先股需要赎回的股份数量。

(Iii)如任何G系列优先股股份的赎回通知已发出，而赎回G系列优先股所需的资金已由本公司以信托方式为任何被称为赎回的G系列优先股的持有人的利益而拨出，则自赎回日期起及之后，G系列优先股的该等股份将不再应计股息，G系列优先股的股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。将被赎回的G系列优先股持有人应在该通知中指定的地点交出该G系列优先股，并在按照该通知所述的已赎回的G系列优先股股票的证书交出时(如公司提出要求且通知中注明，则应妥为批注或转让转让)，该等G系列优先股的股份应由公司按赎回价格加赎回时应付的任何应计和未支付股息赎回。如果任何此类证书所代表的G系列优先股的股份少于全部赎回，则应发行一张或多张新的证书，代表G系列优先股的未赎回股份，而不向其持有人支付任何费用。

(E)G系列优先股的股份须遵守第七条第7.4节和《关于超额存货的章程细则》第九条的规定。根据上述规定交换G系列优先股时发行的超额股票，可在赎回G系列优先股流通股时的任何时间全部或部分赎回，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加G系列优先股股票的所有应计和未支付股息，这些股息在交换之日之前交换为G系列优先股，不计利息。如果公司根据前款规定的赎回权选择赎回超额股票，则该等超额股票应按照G系列优先股股票赎回的比例和程序进行赎回。

(B)只要G系列优先股的任何股份的股息拖欠六个季度或以上(“G系列优先股息违约”)，董事会应采取必要行动，将公司董事人数增加两人，而G系列优先股的持有人(与所有其他系列优先股的持有人在股息方面或在清算时与G系列优先股持有者在股息方面与G系列优先股持有者作为一个类别分开投票)将有权在股东大会召开的特别会议上投票选举公司总共两名董事(“G系列优先股董事”)。G系列优先平价至少10%的记录持有人或任何其他G系列优先平价的持有人拖欠(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到此类请求)或在下一次股东年会上，及于其后的每届股东周年大会上，直至过去股息期间该等G系列优先股股份所累积的所有股息及当时本股息期间的股息均已悉数支付或宣派，并预留一笔足够支付该等股息的款项以备支付。

如此选出的董事将终止职务，董事会将采取必要行动，将董事人数减少两人。任何G系列优先股董事均可于任何时间，不论是否因任何理由而遭罢免，且除非持有G系列优先股过半数已发行股份的登记持有人于彼等拥有第14.7.6(B)节所载投票权(与已获授予并可行使类似投票权的所有其他G系列平价优先股与之分开投票)，否则不得以投票方式罢免G系列优先股。只要G系列优先股息违约持续，G系列优先股董事的任何空缺就可以获得仍在任的G系列优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有继续任职，则可以由拥有第14.7.6(B)节规定的投票权时G系列优先股董事过半数流通股的记录持有人投票填补(与所有其他G系列平价优先股已授予并可行使类似投票权的类别分开投票)。G系列优先股董事每人有权在每个董事就任何事项投一票。

(D)只要G系列优先股的任何股份仍未发行，公司在未获当时已发行的G系列优先股中至少三分之二股份的持有人亲自或由受委代表以书面或在会议上(作为一个类别分开投票)投赞成票的情况下，不得(I)授权或设立或增加G系列优先股级别的任何类别或系列股票的授权或发行额，以支付股息或在清盘时分配资产，解散或清盘或将本公司的任何授权股票重新分类为任何该等股份，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股份的义务或证券，或(Ii)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除细则的规定，以致对G系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，就支付股息或于清盘、解散或清盘时的资产分配而言，任何增加法定优先股或设立或发行任何其他系列优先股，或增加该等系列的法定股份金额，在任何情况下均与G系列优先股平价或低于G系列优先股，不得被视为对该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

14.7.7换算。G系列优先股不能转换为或交换为公司的任何其他财产或证券，除非G系列优先股的股份将由公司自动转换为过剩股票，并按照第七条第7.4节和章程第九条的规定转让给信托机构，方式与普通股转换为过剩股票并转让给信托机构的方式相同，以确保公司仍符合联邦所得税的REIT资格。