注意 1。组织

组织

Healthier Choices Management Corp.（以下简称 “公司”）是一家控股公司，致力于在营养和其他生活方式替代品方面为消费者提供更健康的日常选择。

通过 其全资子公司胡志明市知识产权控股有限责任公司，该公司管理和打算扩大其知识产权 投资组合。

通过 其全资子公司，公司运营：

通过其全资子公司Healthy Choice Wellness, LLC，该公司（1）在纽约州金斯敦经营健康选择健康 中心，（2）与位于佛罗里达州劳德代尔堡的卡斯巴水疗和沙龙签订了健康选择健康中心的许可协议。

这些 中心提供多种维生素滴注混合物和肌肉注射液供客户选择，旨在帮助增强免疫力， 对抗疲劳和压力，减少炎症，增强减肥效果，并有效提供抗氧化剂和抗衰老混合物。此外， 还有静脉注射维生素混合物和注射剂，用于健康、美容和补水。

该公司通过其全资子公司Healthy U Wholesale, Inc. 在其网站www.theVitaminStore.com上销售维生素和补品以及健康、美容和个人 护理产品。

此外， 该公司在电子烟领域销售其获得专利的Q-Cup™ 技术；这项专利技术基于一种名为Q-Cup™ 的小型石英 杯，客户在其中部分装满了从第三方购买的大麻或CBD浓缩物（约50mg）。然后，将 Q-Cup™ 插入 Q-Cup™ 储罐或地球仪中，这样可以从外面加热杯子，而 不会直接接触固体浓缩物。这种 Q-Cup™ 技术显著提高了效率，为喜欢在药用或娱乐方面使用浓缩电子烟的消费者提供了 “随身携带” 的解决方案。

衍生产品

公司已开始采取措施将其杂货板块和健康业务分拆为一家新的上市公司 Healthy Choice Wellness Corp.（以下简称 “NewCo”）。NewCo将继续走由 HCMC 开创的健康垂直领域的增长之路，并探索符合胡志明市健康生活方式使命的其他增长机会。分拆后，HCMC 将保留其整个专利套件，即Q-Cup® 品牌，并继续通过研发开发其专利套件，并继续 对侵权者行使专利权并试图通过许可协议从上述专利中获利。

在分拆时 ，HCMC将按比例将其持有的所有已发行普通股分配给 HCMC普通股的持有人。截至分拆记录日期（“记录日期 日”），胡志明市已发行的普通股将使持有人有权获得一定数量的NewCo普通股。 将由分销代理以图书登记形式分发。普通股的部分股份不会在分拆中分配，任何部分 金额都将向下舍入。请在附注12股东权益中查看更多披露。

注意 2。流动性

随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则考虑将公司继续作为持续经营企业并在正常业务过程中变现 资产和负债清偿，并且不包括因与我们的持续经营评估有关的任何不确定性结果可能导致的任何调整。 财务报表中列报的资产和负债账面金额不一定代表可变现或结算价值。

公司目前和历史上都报告了运营净亏损和现金流出。截至2023年9月30日，该公司 的现金约为710万美元，营运资金为430万美元。该公司认为，当前的手头现金足以满足自申报之日起至少未来十二个月内 的债务和资本需求。过去，公司 主要通过发行普通股和可转换优先股为其运营融资。但是，我们没有承诺获得 这样的额外融资，也无法保证公司能够筹集必要的资金来为其运营提供资金。

注意 3。列报依据和重要会计政策

所附未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q 表和S-X条例的说明编制的，不包括美利坚合众国 公认会计原则（“GAAP”）要求的所有信息和披露。公司做出的估计和判断影响了公司 未经审计的简明合并财务报表和随附附注中报告的金额。公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大差异 。简明的合并财务信息未经审计，但反映了所有正常的 调整，管理层认为，这些调整是公允列报的中期业绩所必需的。 这些简明的合并财务报表应与公司 于2023年3月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表一起阅读。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自上述10-K表中包含的公司经审计的2022年财务报表。截至2023年9月30日的九个月业绩不一定 表明截至2023年12月31日的全年业绩。

重要的 会计政策

与先前在 2022 年度 报告中披露的会计政策相比， 的重大会计政策没有重大变化。

注意 4。集中

现金 和限制性现金

公司在购买时将所有原始到期日不超过三个月的高流动性工具视为现金和现金 等价物。该公司的大部分现金集中在一家大型金融机构中，这超过了联邦 存款保险公司（FDIC）的承保范围。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金超过联邦存款保险公司限额的金融机构的 摘要如下：

公司持续监控其在投资的金融机构的头寸和信贷质量，因为 的存款超过联邦保险限额。该公司在这些账户中没有遭受任何损失。

限制 现金

公司的限制性现金由现金余额组成，根据2022年8月18日的证券购买协议，这些现金余额只能提取或使用，目的是为赎回E系列优先股 时根据E系列指定证书到期的任何款项提供资金。余额还包括抵押品账户中为支付 信贷额度中的现金提取而持有的现金。

注意 5。细分市场信息和收入分类

根据FASB ASC 280 “企业细分市场的披露及相关信息”，公司确定 有两个应报告的细分市场：杂货和蒸汽业。没有分部间收入。

公司的一般和管理成本不是特定细分市场的。因此，并非所有运营费用都按细分市场 进行管理。

注意 6。应收票据和其他收入

2018年9月6日，该公司以582,260美元的价格与VPR Brands L.P. 签订了36个月的有担保本票（“票据”）。 该票据的利率为7.00％，据此每周还款额为4,141美元。公司将与票据 利息有关的所有收益记录为利息收入，即所收到的收益。

2022年8月31日，公司向VPR Brands L.P. 修订并重述了该票据（“修正后的票据”），将 的到期日延长一年。修正后的票据的未偿余额为211,355美元。修正后的票据的利率为7.00％， 根据该票据每周还款1,500美元，此类付款从2022年9月3日开始。修正后的票据的总额为145,931美元，用于支付所有剩余的应计利息和本金余额，这些余额将在修正后的票据延长1年的最后一周到期。

2023 年 8 月 ，VPR Brands L.P. 通过大笔支付 的13.5万美元现金，与该公司就剩余的应收票据余额145,931美元达成和解。公司从该和解协议中确认了10,931美元的亏损，该亏损包含在随附的未经审计的 简明合并运营报表中的其他（支出）净收入中。

注意 7。收购

2022 年 10 月 14 日，公司通过其全资子公司 Healthy Choice Markets IV, LLC 与新泽西州什鲁斯伯里迪恩天然食品市场有限公司、特拉华州公司 Green's 天然食品有限公司、新泽西州切斯特迪恩天然食品市场有限责任公司 签订了资产购买协议 Dean's Natural Food Market of Basking Ridge, LLC（一家新泽西州的有限责任公司）和新泽西州的一家公司 Dean's Natural Food Market Inc.（统称，“卖方”）和卖方的股东。根据收购协议， 公司收购了一家有机和天然健康食品和维生素连锁店的某些资产并承担了某些负债，该连锁店在纽约、新泽西州北部和中部有八家 门店（“门店”）。

资产购买协议下的 现金购买价格为5,142,000美元， 其中300万美元的卖方融资以期票的形式进行。此外，卖家有权在收盘后的一年内根据特定的 收入门槛获得或有收益。

根据收盘后一年的估计财务业绩， 公司记录了110.8万美元的或有对价。 或有对价按3.8％的利率进行了贴现，这代表了公司的加权平均折现率 。与收购相关的或有对价按公允价值（第 3 级）入账，公允价值的变动记录在 其他支出（收入）净额中。

的收购结构为业务合并中的资产购买，商誉可以免税，可以分15年摊销 用于税收目的。

收入 和收益

截至2022年9月30日的三个月和九个月期间， 合并的预计收入和净亏损是按截至2022年1月1日的收购 编制的。

注意 8。财产、厂房和设备

公司花费了大约 137,322 美元和 $64,984截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中 的折旧费用以及423,628美元和423,628美元178,575截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的折旧费用分别为。在截至2023年9月30日的三个月中，公司注销了资产并确认了处置 约2,000美元的亏损，这笔亏损包含在未经审计的简明的 合并运营报表中的其他（支出）净额中。

注意 9。无形资产

无形 资产按其估计使用寿命按直线摊销。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，摊销费用约为230,590美元和 165,100美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，摊销费用分别为691,768美元和473,587美元。未来的年度估计摊销费用如下：

注意 10。合同负债

注意 11。债务

注意 12。股东权益

E 系列可赎回可转换优先股

2022年8月18日，公司签订了证券购买协议（“E系列优先股”），根据该协议， 公司以每股1,000美元的价格向机构投资者出售并发行了14,722股E系列可赎回可转换优先股，认购总额为1,325万美元。向每位参与者发行的股票数量基于认购金额 乘以1.1111的转换率。该公司还承担了约41万美元的发行成本，其中包括法律和咨询费 。

HCMC E系列优先股在公司下次股东大会上具有转换后的投票权。但是， 只要HCMC E系列优先股的任何股票已流通，除非HCMC E系列优先股当时大多数已发行股份的持有人 投赞成票，否则公司不得（a）不利地改变或改变赋予胡志明市E系列优先股的权力、优先权 或权利，或更改或修改指定证书，（b）增加授权数量 HCMC E系列优先股，或 (c) 就上述任何内容签订任何协议。E系列 优先股的每股股票可随时随地根据持有人的选择将其转换为相同数量的普通股 股（受益所有权限制）。HCMC E系列优先股 的初始转换价格应等于0.0001美元。

在 公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，这都不是基本交易（如 指定证书中所定义），HCMC E系列优先股的持有人有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于每股E系列优先股1,000美元的金额。

除非 提前按下文所述进行转换或延期，否则持有人可能要求赎回 HCMC E系列优先股的全部或部分规定价值（1）收盘后六个月或（2）违约事件 发生违约时余额到期应付的时间。

2023年3月1日，公司签订了胡志明市E系列优先股的第一修正案，每位买家（“买方”） 被认定为参与胡志明市E系列优先股的人，日期为2022年8月18日。双方修改了与转换付款相关的HCMC 优先股，根据该协议，在 分拆记录日期之前转换E系列优先股时，公司将向买方支付转换后的E系列优先股规定价值的百分之十（10％）。 的记录日期是2023年5月1日。

2023年5月15日，公司与买方签订了证券购买协议第二修正案，根据 ，公司同意将转换付款资格的期限延长至2023年12月1日。公司对指定证书进行了修正 ，规定优先股的赎回价格（“赎回价格”）无论何时兑换，都等于 的规定价值。在此修订之前，买方选择不兑换的发行日七个月周年之后，每 个月的赎回价格将享受1％的折扣。

在截至2023年9月30日的三个月中，没有因转换E系列优先股而发行的普通股。此外，在截至2023年9月30日的季度中，没有股票被赎回。

在 截至2023年9月30日的三个月中，由于E系列优先股的转换，共发行了0股普通股。 0 股 E 系列优先股被赎回。

截至2023年9月30日 ，由于E系列优先股的转换，有1585股E系列优先股被转换为158.5亿股普通股。11,193股E系列优先股被赎回，赎回费用约为11,170,000美元。

根据证券购买协议 ，E系列可转换优先股的购买者还必须购买Healthy Choice Wellness Corp.（“HCWC”）的 A系列可转换优先股，其认购金额与买方 为HCMC E系列优先股支付的认购金额相同。HCWC是胡志明市的子公司，通过分拆胡志明市的杂货和健康业务， 将分拆给胡志明市的股东。

D 系列可转换优先股

2021年2月7日，公司签订了证券购买协议，根据该协议，公司以每股1,000美元的价格向合格投资者出售并发行了5,000股 股D系列可转换优先股（“优先股”），或总共认购500万美元。2023年第三季度，公司已发行80亿股与 相关的公司普通股，行使剩余的800股D系列可转换优先股，转换价为每股0.0001美元。 截至2023年9月30日，所有D系列优先股均已转换。D系列股票没有投票权。

股票 期权和限制性股票

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司没有将任何股票期权行使成普通股。

2023 年 4 月 23 日 ，胡志明市董事会（“董事会”）批准了 2015 年股权激励计划 的第二修正案（“修订计划”）。修订后的计划将根据 修订计划获准发行的胡志明市普通股数量增加到2.25亿股。

2023 年 4 月 23 日，胡志明市董事会批准向胡志明市的员工和执行官额外发行约1076.75亿股限制性普通股 。每次授予的限制性普通股将于2024年2月1日开始归属 奖励的12.5％，并将在此后至2025年9月 30日之前的每个日历季度的最后一天以12.5％的增量归属。截至2023年9月30日，与2023年4月23日发行相关的所有限制性普通股仍未归属。

在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认了与限制性股票和股票期权摊销有关的股票薪酬分别约为1,127,000美元和0美元 。在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九个月中，公司确认的股票薪酬分别约为230.4万美元和0美元。股票薪酬 作为销售、一般和管理费用的一部分包含在随附的未经审计的简明合并运营报表中。

每股收益 （亏损）

截至2023年9月30日，我们的已发行普通股为475,266,632,384股，与基本和摊薄后每股净亏损中已发行普通股 的加权平均数之间的差异不包括截至2023年9月30日未归属的111,675,000,000股限制性普通股 。除了按加权平均值计算 股票发行量所产生的差异外，没有其他对账项目。

注意 13。承诺和突发事件

2023 年 7 月 7 日，公司在电子烟领域签订了专利许可协议，授予被许可人在美利坚合众国境内使用、提供或销售许可产品的非排他性权利和 许可。该公司仍在建设这项业务的过程中 ，截至本申报之日，没有产品销售或未获得任何特许权使用费。

法律 诉讼

针对该公司及其子公司提起了两起 诉讼，指控其电子 卷烟设备存在电池缺陷。原告声称这些电池是由公司子公司的一家商店出售的，并已提起诉讼，要求赔偿 金额不确定（总共40万美元的医疗费用除外）。最初的投诉是在2019年1月至2019年4月之间提出的。我们在 2019 年对投诉做出了回应，并在 2021 年就其中一起诉讼与原告交换了更多支持信息。

2020 年 11 月 30 日，公司在 美国佐治亚州北区地方法院对菲利普·莫里斯美国公司和菲利普·莫里斯产品有限公司提起专利侵权诉讼。该诉讼指控被称为 “IQOS®” 的菲利普 Morris 产品侵犯了HCMC拥有的专利。菲利普·莫里斯声称，其IQOS® 产品目前已接近1400万用户 ，据报道已在无烟烟草制品上投资了超过30亿美元。2021 年 12 月 3 日，佐治亚州北区 地区法院实际上驳回了 HCMC 对菲利普·莫里斯美国公司 和菲利普·莫里斯产品有限公司的专利侵权诉讼。2021 年 12 月 14 日，公司向北区地方法院 提交了上诉通知，指控格鲁吉亚驳回该公司对菲利普·莫里斯美国公司和菲利普·莫里斯产品 S.A. 的专利侵权诉讼。上诉摘要已于2022年2月28日提交。

2021 年 12 月 3 日，佐治亚州北区地方法院实际上驳回了 HCMC 对菲利普·莫里斯美国公司和菲利普·莫里斯产品有限公司的专利侵权诉讼 。就此类解雇，被告试图向原告追回律师 的费用。2022年2月22日，佐治亚州北区地方法院批准被告 支付约57.5万美元的律师费，由公司支付。截至2022年12月31日，公司已全额拨备了这笔款项 。胡志明市于2022年6月22日对该裁决提出上诉。

2023 年 4 月 12 日，美国联邦巡回上诉法院在 对菲利普·莫里斯美国公司和菲利普·莫里斯产品有限公司提起的 专利侵权诉讼中分别作出了有利于胡志明市的两项上诉的裁决，这些上诉尚待佐治亚州北区 区地方法院审理。

在 第一次上诉中，HCMC对地方法院驳回胡志明市专利侵权诉讼并驳回HCMC 修改其诉状的动议的裁决提出上诉。在第二次上诉中，HCMC对地方法院的律师费判决向Philip Morris提出上诉。联邦巡回法院在其裁决中作出支持胡志明市的裁决，推翻了这两项裁决，并将该案发回地区法院重审。该裁决的结果是，公司撤销了先前在截至2023年3月31日的三个月中 全额准备金的57.5万美元。

有两起诉讼与涉嫌声称的电子烟设备电池缺陷有关。 One 已被法院驳回，原告与公司的保险公司达成和解，但对 公司没有经济影响。在第二起诉讼中，公司正在和解中，该案已从法院的审判日历中删除。 对公司的经济影响（如果有）目前尚不清楚或无法估计。

2023 年 9 月 26 日，HCMC 在美国北卡罗来纳州中区地方法院 对R.J. Reynolds Vapor Company（“RJR”）提起专利侵权诉讼，理由是胡志明市声称RJR的Vuse电子烟 侵犯了胡志明市的一项专利。

公司不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。我们认为，截至2023年9月30日，不存在可能对我们的财务状况 或经营业绩产生重大不利影响的 其他未决诉讼。关于法律费用，我们将此类费用记录为已发生的费用。

注意 14。后续事件

2023年9月28日，公司通过其全资子公司Healthy Choice Markets V, LLC与ET Holding, Inc.、d/b/a 弗吉尼亚州公司埃尔伍德·汤普森本地市场、弗吉尼亚州有限责任公司埃尔伍德·汤普森自然市场有限责任公司和弗吉尼亚联邦个人居民理查德·胡德签订了资产购买协议 （“购买协议”）。 该公司收购了位于弗吉尼亚州 里士满的一家有机和天然健康食品和维生素商店（“门店”）的某些资产并承担了某些负债。

根据购买协议， 的收购价格约为150万美元， 其中75万美元为期票形式。公司将承担商店的所有租赁义务。该交易于2023年9月28日达成 ，生效日期为2023年10月1日。公司已聘请一家专业估值公司对收购的资产和承担的负债进行 估值。收购价格核算尚未最终确定。

2023 年 10 月 2 日，公司与现任房东签署了附录，将总部办公室的租约从 2023 年 11 月 1 日起再续期 十二个月。

2023年10月27日，公司在S-1表格上提交了一份新的注册声明，内容涉及健康选择管理公司（“分拆S-1”）向美国证券交易委员会（ “委员会”）分拆所有现有的HCWC 普通股。

2023年10月30日，公司向委员会提交了对S-1表格（“IPO S-1”）注册声明的第1号修正案。

2023 年 10 月 30 日，公司与其 E 系列可兑换 可转换优先股购买者签订了证券购买协议的第三次修正案。双方同意：（1）将A系列优先股 的初始转换价格设置为以购买A系列优先股 股票之前的5个交易日计量的5天成交量加权平均价格，（2）在出售A系列优先股后的第40个日历日（“重置日期”），如果A类普通股的收盘价为收盘价，则重置 转换价格在此日期小于初始转化率，(3) 的重置转换价格等于 5 天交易量加权平均值的 10% 折扣以重置日期之前的5个交易日 计量的价格；但是，前提是，在任何情况下，转换价格都不会重置为初始转换 价格的30％以下，并且（4）将收购A系列优先股的义务终止日期修改为2024年3月1日。