这是一份于2020年7月6日提交给美国证券交易委员会的保密草案，并未根据

经修订的1933年证券法。

注册号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

柱廊收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛		6770		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

中央公园大道1400号，街810号

西棕榈滩，佛罗里达州33401

(561) 712-7860

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

约瑟夫·S·桑布哥

董事会主席

中央公园大道1400号，街810号

西棕榈滩，佛罗里达州33401

(561) 712-7860

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

乔尔·L·鲁宾斯坦 Daniel·E·努森 White&Case LLP 美洲大道1221号 纽约，纽约10020 电话：(212)819-8200		马修·加德纳 迈克尔·约翰斯 枫树和卡尔德 乌兰德大厦邮政信箱309号 大开曼群岛 KY1-1104 开曼群岛 电话：(345) 949-8066		道格拉斯·S·埃伦诺夫 斯图尔特·诺伊豪泽 约书亚·恩格拉德 Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345号 纽约州纽约市，邮编：10105 (212) 370-1300

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 正在注册的证券		金额 存在 已注册		建议 极大值 发行价 每种安全措施(1)		建议 极大值 集料 发行价(1)		数额： 注册费
单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半(2)		23,000,000套		$10.00		$230,000,000		$29,854.00
A类普通股作为 单位的一部分(3)		23,000,000股		—		—		— (4)
包括在 单位中的可赎回认股权证(3)		1,150,000份认股权证		—		—		— (4)
总计						$230,000,000		$29,854.00

(1)	仅为计算注册费的目的而估算。

(2)	包括3,000,000个单位，包括3,000,000股A类普通股及1,500,000股可赎回认股权证，可于行使授予承销商的45天期权以弥补超额配售(如有)时发行。

(3)	根据规则416，还登记了为防止股份拆分、股份分红或类似交易造成的稀释而可能发行的无法确定数量的额外证券。

(4)	根据规则457(G)，不收取任何费用。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为2020

初步招股说明书

柱廊收购公司。

$200,000,000

2000万套

Colonnade Acquisition Corp.是一家新注册成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文所述进行调整。只有完整的 认股权证可以行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。该等认股权证将于吾等首次业务合并完成后30天或本次发售结束起计12个月内行使，并将于吾等初始业务合并完成后五年或于赎回或本公司清盘时更早到期，如本文所述。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权，可以额外购买最多300万个单位，以弥补超额配售。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们最初的 业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至我们初始 业务合并完成前两个工作日在以下信托账户中存入的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，这些利息之前没有释放给我们用于纳税，除以作为此次发行中单位的一部分出售的当时已发行的A类普通股数量。我们统称为我们的公共股份，但须受此处所述的限制和条件的限制。如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和支付解散费用的最高利息 $100,000)，除以当时已发行的公开发行股票数量，符合适用法律和本文进一步描述的某些条件。

我们的保荐人Colonnade保荐人有限责任公司已承诺购买总计6,000,000份认股权证(或6,600,000份认股权证，如果承销商超额配售选择权已全部行使)，每股可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计6,000,000美元(或如果承销商超额配售选择权已全部行使，则为6,600,000美元)，私募将于本次发行结束时同时结束。

我们的初始股东，包括我们的发起人，目前拥有总计5,750,000股B类普通股，其中多达750,000股将在本次发行结束后免费交还给我们，这取决于承销商行使超额配售选择权的程度，超额配售选择权将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股。一对一以此为基础，但须作出此处所述的调整。只有B类普通股的持有者才有权在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的任何选举中选举董事。对于提交我们股东表决的任何其他事项，B类普通股持有人和A类普通股持有人将作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

目前，我们的单位、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们打算申请将我们的子公司在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为？[].u？我们预计我们的子公司将在本招股说明书日期或之后立即在纽约证券交易所上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纽约证券交易所上市。我们预计组成这些单位的A类普通股和认股权证将于52号开始单独交易^发送除非承销商代表BTIG，LLC通知我们它决定允许更早的独立交易，但前提是我们满足本文中进一步描述的某些条件。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，代码为？[]？和？[]分别为WS、？

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低 。投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参见第29页开始的风险因素。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每单位				总计
公开发行价		$	10.00			$	200,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.55			$	11,000,000
扣除费用前的收益，付给我们		$	9.45			$	189,000,000

(1)	包括每单位0.20美元，或总计4,000,000美元(或如果全部行使承销商超额配售选择权，则为4,600,000美元)，在本次发行结束时支付给承销商。还包括支付给承销商的每单位0.35美元，或总计7,000,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则总计高达8,050,000美元)，以便将递延承销佣金存入位于美国的信托账户，并仅在完成初始业务合并后发放给承销商。另见《承保》，以了解赔偿和应付给承销商的其他价值项目的说明。

在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，2亿美元，或2.3亿美元，如果承销商全面行使超额配售选择权(每单位10.00美元)， 将被存入位于美国的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。扣除本次发行结束时应支付的承销折扣和佣金400万美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为460万美元)和总计200万美元，用于支付与本次发行结束相关的费用和支出，以及 本次发行结束后的营运资金。

承销商在确定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计在2020年左右将设备交付给购买者。

唯一的 图书管理经理

BTIG

, 2020

在2020年(本招股说明书发布之日后25天)之前，所有购买、出售或交易我们的单位、A类普通股或公共认股权证的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商作为承销商时提交招股说明书的义务，以及关于其未售出配售或认购的义务。

		页面
摘要			1
财务数据汇总			28
风险因素			29
有关前瞻性陈述的注意事项			65
收益的使用			66
股利政策			69
稀释			70
大写			72
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			73
建议的业务			78
管理			104
主要股东			114
某些关系和关联方交易			117
证券说明			119
税收			138
承销			150
法律事务			157
专家			157
在那里您可以找到更多信息			157
财务报表索引			F-1

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或 不一致的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他 信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们是一家空白支票公司，没有运营历史 ，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您无法根据我们的能力来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并 。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所 S报告包含一段解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示严重怀疑。

截至2020年6月30日，我们没有现金，营运资金赤字为40,000美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本 。管理层S计划通过此次发行解决这一资金需求，这一点在本招股说明书题为《管理层与S对财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节中进行了讨论。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初步业务合并的计划会成功。这些因素以及其他因素令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续作为一家持续经营的公司而导致的调整。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们的 创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非业务合并根据适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准 。在这种情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股份出售给我们将由我们完全酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东 批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并 。有关更多信息，请参阅标题为？拟议业务？股东可能没有能力批准我们的初始业务合并一节。

您实施有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票作为现金。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会就业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您实现以下目标的唯一机会

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关于我们的初始业务组合的投资决定可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东将在本次发行完成后立即拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设我们的初始 股东在本次发行中没有购买任何单位)。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们经修订及重述的章程大纲及组织章程细则规定，若吾等寻求股东批准一项初始业务合并，而我们根据开曼群岛法律收到一项普通决议案，而该普通决议案要求出席公司股东大会并于股东大会上投票的大多数股东(包括方正股份)投赞成票，则该初始业务合并将获批准。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们需要本次发售的20,000,000股公开发行股票中的7,500,001股，或37.5%， 投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股均已投票，且未行使超额配售选择权 )。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们 获得普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。

我们的公众 股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能寻求达成一项业务合并交易协议，其最低现金要求为：(I)支付给目标 或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足 这样的关闭条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。 因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述条件所需的更大金额，我们将不会进行此类 赎回和相关的业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将 不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金以满足此类 要求，或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托 账户中或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于

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理想的水平。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致发行A类普通股 的面值大于一对一在我们初始业务合并时B类普通股转换时的基准。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述 考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算 才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户的按比例部分，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，在我们清算或您能够在公开市场上出售您的 股票之前，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金的好处。

我们对业务合并的寻求，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务， 可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发、债券和股票市场的状况以及我们目标市场的保护主义立法的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株中国在武汉出现，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为大流行。新冠肺炎的这次爆发已经导致了广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，我们可能完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性和不利的影响 。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司会面的能力，我们可能无法完成业务合并。S的工作人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。此外，我们目标市场中的国家或超国家组织可能会制定和实施立法 ，使此类国家或目标市场以外的实体更难或不可能收购或以其他方式投资于被视为必要或至关重要的公司或企业。 新冠肺炎对我们寻找和完成业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，并在我们的目标市场导致保护主义情绪和立法，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力 这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

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要求我们在交易结束后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近 解散截止日期时，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并 。因此，此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在本次发售结束后24个月内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，如果 对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司会面的能力，我们可能无法完成业务合并。S的人员、供应商和服务提供商无法 及时谈判和完成交易。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务 合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的 用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利(如有))及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清算及解散，在第(Br)(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司 可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的 初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。

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和纽约证券交易所规则。然而，彼等目前并无进行该等交易之承诺、计划或意向，亦无就任何该等交易制定任何条款或条件。 信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共权证。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股份的记录持有人，但不再是 受益所有人，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的发起人、董事、高级职员、顾问或 他们的关联公司通过私下协商的交易从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则这些出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其 股票的选择。任何此类购买股份的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的成交条件 ，该条件要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，而该等规定看来不会在其他情况下获得符合。任何此类 购买公开认股权证的目的可能是为了减少未行使的公开认股权证的数量，或就提交给股东批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票。任何此类购买 我们的证券的行为都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，只要此类 购买者符合此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级职员、顾问 或其任何关联公司将如何在任何私人交易中选择向哪些股东购买证券的说明，请参见“实现我们的初始业务合并的拟议业务”“允许购买我们的证券”。——

此外，如果 进行此类购买，我们的A类普通股或公共认股权证的公开流通量“

如果股东没有收到我们关于赎回我们与 初始业务合并有关的公开股票的通知，或者没有遵守提交或投标其股票的程序，则这些股票可能不会被赎回。

我们 在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，将遵守代理规则或要约收购规则（如适用）。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或 要约收购文件（如适用），则该股东可能不知道赎回其股份的机会。此外，我们将向 与我们的初始业务合并有关的公众股持有人提供的代理材料或要约收购文件（如适用）将描述有效投标或提交公众股赎回必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求我们的公众股东寻求 行使其赎回权，无论他们是记录持有人还是持有他们在伦敦市伦敦街的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或要约收购文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的 转让代理。”如果是代理材料，该日期可能是对 批准初始企业合并的提案进行预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票有关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括此类股票的受益所有人的姓名。如果股东未能遵守这些程序或委托书或 要约收购材料中披露的任何其他程序（如适用），则其股份不得被赎回。请参阅本招股章程题为“建议业务”“就行使赎回权交付股票”一节。”

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除非在某些有限的 情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众 股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该 股东适当选择赎回的A类普通股有关，受这里所述的限制和条件的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则赎回100%的我们的公开股票。以及(Iii)如本公司未能在本次发售完成后24个月内完成初步业务合并，则在适用法律的规限下以及在此作进一步描述的情况下，赎回本公司的公开股份。在任何其他 情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会出现亏损。

纽交所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们 打算申请让我们的单位在纽约证券交易所上市。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书发布之日或之后立即在纽约证券交易所上市。在A类普通股和认股权证有资格分别交易的日期 之后，我们预计A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所单独上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纽约证券交易所上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纽约证券交易所上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纽约证券交易所上市 。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，在首次公开募股后，我们必须保持最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求 遵守纽交所的S初始上市要求，这比纽交所的S继续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纽交所上市。例如，我们的股价 通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。我们无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们 预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股是细价股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

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1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人 各州监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制 爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与 尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。但是，由于我们在完成此次发行和出售私募认股权证后将拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅此产品的建议业务与符合规则419的空白支票公司的业务比较。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过20%的我们的A类普通股，您将失去赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团成员(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下寻求赎回超过本次发行中出售的股份总数20%的赎回权， 我们称之为超额股份。我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会 收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过20%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

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由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们 打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业运营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。 许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们更多的本地行业知识，与许多这些 竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在未来24个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们最初的业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在此次发行的净收益中，只有1,000,000美元最初将在信托账户之外提供给我们，以满足我们的营运资金要求。我们相信，在本次发行完成后，我们信托账户外的资金将足以使我们至少在未来24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用资金的 部分作为首付或为针对特定拟议业务合并的无店铺条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了 意向书或合并协议，支付了从目标业务获得独家经营权的权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金 继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发售费用超过我们估计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将增加 相应金额。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务在#年向我们预付资金。

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这种情况。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。至多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务后合并实体的私募认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。 在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会从保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求访问我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免 。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，可能只获得每股10.00美元的估计收益，或者更少，我们的认股权证将一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或 其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这项调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。 由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组我们的运营，或者产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用 可能导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资 来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而违反这些契约。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够 根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金 免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否合理地获得了竞争替代方案 ，并仅在管理层相信在此情况下此类第三方聘用S将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

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我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括： 聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且 不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，吾等将被要求支付未获豁免的债权人在赎回后10年内可能向吾等提出的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据书面协议(其形式作为登记说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分)，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金数额减至(I) 每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金， 我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们相信保荐人S唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商将 能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。 在这种情况下，我们可能无法完成初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其 义务或他没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其 受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定 不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃对或对其中任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔

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信托账户，不得以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，我们只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，才能满足我们提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的 股东受益。此外，股东S的投资可能会受到不利影响，只要我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的 董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了针对我们的破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的 股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前， 我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中， 受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们 可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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对我们的投资性质的限制；以及

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对证券发行的限制，

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求， 包括：

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注册为投资公司；

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采用特定形式的公司结构；以及

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报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

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为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后 长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并通过制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》意义上的投资公司。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的一种：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开 股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：(A)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回100%的我们的公开股票；或(Iii)于本次发售完成后24个月内如无初步业务合并，吾等将于信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成我们的 初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则当时存入信托账户的收益，包括信托基金所赚取的利息

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账户(减去应缴税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用)将用于赎回我们的公开股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，此类清盘、清算和分配必须遵守 公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过24个月，才能获得我们信托账户的赎回收益，并从我们的信托账户按比例获得收益的按比例返还。我们没有义务在我们的赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，并且仅在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下 。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成我们的初始业务组合，公众股东才有权获得分配 。

我们的股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配都可能被视为 非法支付，如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或 准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被罚款18,293美元及监禁 五年。

我们可能要等到我们最初的业务合并完成后才会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们 不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财年结束后一年内举行年度会议。《公司法》没有要求我们举行年度或股东大会来选举董事。 在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会选举董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三类，每年只选举一类 名董事，每一类(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众 股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权投票选举董事。

您将不被允许 行使您的认股权证，除非我们注册并符合相关A类普通股的资格，或有某些豁免可用。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股并未根据证券法及适用的州证券法登记、合资格或豁免登记或资格 ，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时毫无价值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意

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吾等将于初步业务合并完成后，在可行范围内尽快但无论如何不得迟于15个营业日，尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股登记的声明 ，其后将尽最大努力使该声明于吾等首次业务合并后60个工作日内生效，并维持一份有关行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至根据认股权证协议的规定期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表 不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股 没有根据证券法注册，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，而将根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免要求 在无现金基础上这样做。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在州的证券法登记或获得资格，或获得注册或资格豁免。

如果我们的A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据我们的选择，不允许 寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是根据证券法第3(A)(9)条要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护注册声明或注册或限定认股权证标的的股票，如果我们不这样选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法注册认股权证标的的股票或使其符合资格 如果没有豁免的话。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证或认股权证的股票，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

您可能只有在某些情况下才能在无现金的基础上行使您的公共认股权证， 如果您这样做，您从此类行使中获得的A类普通股将少于您行使此类认股权证以换取现金的情况。

权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上这样做：(I)如果行使权证可发行的A类普通股没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合《证券法》第18(B)(1)节所指的担保证券的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，且我们呼吁公开认股权证赎回。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股的数量乘以(X)A类普通股的数量乘以我们的A类普通股(如下一句定义)的公允市场价值，再除以(Y)公允市场价值所获得的商数。公允市场价值是A类普通股在行使通知日前第三个交易日截止的10个交易日的平均报告收盘价。

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认股权证代理人收到的赎回通知或向认股权证持有人发出的赎回通知(视情况而定)。因此，与行使认股权证换取现金相比，您从这种 行权中获得的A类普通股将更少。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证的持有人授予登记权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发售的证券发行及销售同时订立的协议，吾等的初始股东及其 核准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股，吾等私募认股权证持有人及其准许受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及于转换营运资金贷款时可能发行的证券的持有人可要求吾等登记该等单位、股份、认股权证或因行使该等认股权证而可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股 注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何目标业务与之 进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的优势或风险-S运营。

我们将努力确定预期的初始业务合并目标，而不限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算 利用我们的管理团队识别并收购一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们的管理团队中受益，S已经建立了全球关系和运营经验。我们的管理团队在确定和执行全球战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个领域取得了成功，包括消费品牌领域。我们修改和重述的组织章程大纲和章程禁止我们 与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并选定任何特定目标业务，因此并无评估任何特定目标业务S业务、经营业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的 可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定 或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将被证明比在业务合并目标中的直接投资更有利。 因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对此类减值获得补救，除非 他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即 与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

43

我们的管理团队及其附属公司过去的业绩，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的业务，可能不能代表对公司投资的未来业绩。

关于我们的管理团队及其附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易，以及他们与 有关联的业务，仅供参考。我们管理团队及其附属公司及其关联企业过去的任何经验和业绩，都不能保证我们 能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，我们将能够为我们的股东提供正回报，或者我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。 您不应依赖我们的管理团队及其附属公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的业务，表示对我们的投资的未来表现，或表示我们管理团队的每一位成员或其附属公司之前的每一笔投资。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

我们可能会在 行业或行业中寻找业务合并机会，这些行业或行业可能不在我们的管理层S的专长范围之内。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑在我们的管理层和S专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估 任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，对我们部门的投资最终不会 证明对此次发行的投资者不如对候选企业合并的直接投资(如果有机会)。如果我们选择在S管理层的专长范围之外进行业务合并，我们的S管理层专长可能不能直接应用于其评估或运营，且本招股说明书中包含的有关我们S管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进入 我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的 常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合这些 部分或全部准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定的 现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，

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我们的公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的权证将到期 一文不值。

我们不需要从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划 。我们也可以在方正股份转换时按大于 的比例发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时，由于其中包含的反稀释条款。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多 200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随是次发售后，将分别有180,000,000股及15,000,000股(假设承销商尚未行使其超额配售选择权及没收750,000股B类普通股)获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行，该数额并不计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股可在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，最初为一对一但须按本公司及经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整，包括在我们发行与我们最初业务合并有关的A类普通股或股权挂钩证券的某些情况下。此次发行后，将不会立即发行和发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据 员工激励计划进行。我们也可以在转换B类普通股时，以大于一对一在我们最初的业务合并时，由于其中所述的反稀释条款。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并投票的额外股份。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

•

可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权；

•

如果优先股发行的权利高于A类普通股的权利，则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人；

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•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

•

可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动将 转换为A类普通股一对一基础，须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项的调整，并须如本文所述作进一步调整。如果新增的A类普通股或股权挂钩证券是因我们最初的业务合并而发行或被视为发行的，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于此类转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括转换后已发行、或被视为已发行或可发行的A类普通股总数，或行使任何已发行或被视为已发行的与股权挂钩的证券或权利。与完成初始业务合并有关的或与完成初始业务合并相关的，不包括可为初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，以及在流动资金贷款转换后向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证。只要方正股份的这种转换永远不会发生在低于一对一基础。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法 完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对我们以后寻找 并收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给 公众股东的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人(如本招股说明书标题为税收和美国联邦所得税考虑事项的章节所定义)持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格享受 PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为？美国联邦所得税考虑事项？美国持有者？被动型外国投资公司规则)的章节)。取决于具体情况

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适用启动例外的情况可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否符合启动例外的条件。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束之前无法确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维护合格的选举基金选举，但不能保证我们将及时提供此类 所需信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细说明，请参阅本招股说明书标题为美国联邦所得税考虑事项的部分。 美国持有者应对被动外国投资公司规则。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者在A类普通股和购买每个单位包括的1股A类普通股的认股权证的一半之间的单位收购价分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚 。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国股东S(如题为税收和美国联邦所得税对价的章节所定义)持有期间的运行，目的是确定该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何股息是否被视为符合美国联邦所得税目的的股息收入。有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅题为税收？美国联邦所得税考虑事项？一节。我们敦促潜在投资者在收购、拥有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致对 股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司，但须经股东根据《公司法》以特别决议案批准。交易可能要求股东在股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东在重新注册后可能需要缴纳预扣税或其他与他们对我们的所有权有关的税。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员 可能居住在美国以外，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们的所有资产也将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们所有的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

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我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力造成不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间 ，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员 签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这样的谈判也可能使S这样的关键人员留任或辞职成为达成此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务的能力可能会受到S管理层的限制。因此，我们对目标企业S管理层的能力评估可能被证明是错误的，这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标业务S管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后业务的运营和盈利可能会受到负面影响 。因此，在业务合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受减持

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他们的股票价值。此类股东不太可能对此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的 高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与 业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后 辞职。失去一名业务合并目标的S关键人员可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人S在完成我们的初步业务合并后所扮演的角色。尽管我们预计收购候选人S管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中 产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他商业活动，他可能有权获得可观的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事在其他商务事务上投入的时间超过了他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力 ，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高管和董事以及其他商务事务的完整讨论，请参阅管理层、董事和董事提名人。

我们的高级管理人员和董事目前和未来可能对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和 与一个或多个业务合并的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事 必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能无法以我们的利益解决，潜在目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定：我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或公司高级管理人员的身份明确向此人提供，并且是我们能够在合理基础上完成的机会。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

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有关我们的高级管理人员和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅管理高级管理人员、董事和董事提名人、管理层和利益冲突以及某些关系和关联方交易 。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们并未采用明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人士自行从事我们所从事的类型的商业活动的政策。 因此，这些个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

我们的董事和 高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时识别和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事会和高级管理人员在确定和选择合适的目标 业务时可能会在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反 他们对我们的信托责任，我们或我们的股东可能会对侵犯我们股东权利的个人提出索赔。’有关提出此类索赔的能力的更多信息，请参阅标题为" 证券的描述“”公司法中的某些差异“”股东诉讼“”—然而，我们最终可能无法成功地对他们提出任何索赔。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、管理人员和 董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的赞助商、管理人员、董事或现有持有人有关联的一家或多家企业。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层利益冲突”中所述的实体。该等实体可能与我们竞争业务合并机会。我们的发起人、管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会 与他们所关联的任何实体完成我们的初始业务合并，也没有与任何此类实体进行业务合并的实质性讨论。虽然我们不会 特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们在“建议的 业务合并”“实现我们的初始业务合并”“选择目标业务和构建我们的初始业务合并”中规定的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立且无利益关系的董事的批准，我们将进行此类交易。 尽管我们同意从作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，与我们的赞助商、管理人员、董事或现有持有人关联的一个或多个国内或国际企业合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，企业合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们没有任何利益冲突。

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由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的初始业务 合并未完成时将失去对我们的全部投资(除了他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票)，因此在确定特定业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年6月30日，我们的赞助商支付了25，000美元，或每股约0.005美元，以支付我们的某些发行成本， 换取5，750，000股创始人股票。在发起人对公司进行25，000美元的初始投资之前，公司没有任何有形或无形资产。创始人股票的购买价格是通过将 向公司贡献的现金除以发行的创始人股票数量来确定的。发行在外的创始人股票数量是根据以下预期确定的：如果 承销商完全行使超额配售权，则本次发行的总规模最多为23，000，000股，因此，此类创始人股票将占本次发行后发行在外股票的20%。’最多750，000股创始人股份将无偿交出，这取决于承销商行使超额配售的程度。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股份将一文不值。此外，我们的保荐人已承诺购买总计 6，000，000份私募认股权证（或6，600，000份认股权证，如果承销商完全行使超额配售选择权），总购买价格为6，000，000美元（或6，600，000美元，如果承销商完全行使超额配售选择权），或每份认股权证1.00美元。’如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将毫无价值。我们的管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们在确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后的业务运营方面的动机。随着本次发行结束24个月周年纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成首次业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至 本招股说明书日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在本次发行后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的初始业务合并。我们和我们的管理人员 已同意，我们将不会产生任何债务，除非我们已从贷方获得对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔的放弃。因此，发行任何债券都不会影响信托账户中可赎回的每股 金额。然而，债务的发生可能产生各种负面影响，包括：

•

如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约；

•

我们立即支付所有本金和应计利息(如果有)，如果债务担保是按需支付的；

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付A类普通股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果已申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

在我们运营的业务和行业中规划和应对变化的灵活性受到限制 ；

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•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务服务要求、战略执行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务组合，这将 导致我们仅依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。本次发行和私募认股权证的净收益将为我们提供193,000,000美元(或221,950,000美元，如果全面行使承销商超额配售选择权)，我们可以用来完成我们的初始业务组合(计入信托账户中持有的7,000,000美元，或 最高8,050,000美元，如果超额配售选择权全部行使，则为递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，展示 几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管 发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单一企业、财产或资产的表现，或

•

取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试 同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家 同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。关于私营公司的公开信息普遍很少，我们可能是

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我们需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并。

在初始业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制 。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的 控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本或股票。在这种情况下，我们将 获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有不到我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份S股份 。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们能够完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对 (I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件，规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的 赎回，我们可能已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果本公司就所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务组合条款满足现金条件所需的任何金额，超过本公司可动用的现金总额，本公司将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，而我们 可能会寻找替代业务组合。

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。为

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例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间 ，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将需要 开曼群岛法律下的特别决议案，该决议案要求出席公司股东大会并于会上投票的至少三分之二股东的多数赞成，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，而仅就私募认股权证的条款或认股权证协议的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的私人配售认股权证的50%。此外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如果吾等建议修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改本公司义务的实质或时间，以允许赎回与本公司最初的业务合并有关的责任的实质或时间，或(B)在本次发售完成后24个月内或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款方面，本公司须向公众股东提供赎回其公开股份的机会。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或 寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的 初始业务合并。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可经出席公司股东大会并于大会上投票的持有不少于三分之二本公司普通股的持有人(或持有不少于65%本公司普通股的股东批准)予以修订，修订门槛低于其他一些特殊目的收购公司的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修改和重述的公司章程大纲和章程细则规定，根据开曼群岛法律，如果通过特别决议批准，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将此次发行所得资金和私募认股权证存入信托 账户，除非在特定情况下不释放此类金额，并向公众股东提供赎回权)可进行修订，该法律要求出席公司股东大会并投票的股东中至少三分之二的多数投赞成票。如果获得我们65%的普通股持有人的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们 没有购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则及/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能 能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管理我们的业务前合并行为比其他一些特殊目的收购公司更容易 ，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事的被提名人已经同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重要条款，除非我们提供我们的

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公众股东有机会在任何此类修订获得批准后以每股价格赎回其A类普通股，该价格以现金支付，相当于当时存放在信托帐户中的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们用于纳税)除以当时已发行的公众股票的数量。 我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力向我们的保荐人、高级管理人员、董事或董事提名的任何违反这些协议的行为。 因此，如果发生违反这些协议的事件，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的协议可在未经股东批准的情况下修改。

我们与保荐人、高级管理人员和 董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托 账户的清算分配的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下修改(尽管解除各方在本招股说明书日期后185天内不得转让方正股票的限制将需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信函协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们 证券的投资价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们没有选择任何特定的业务 合并目标，但打算以企业价值大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。我们无法 向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得与结束我们的初始业务合并相关的额外融资，用于一般公司目的，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行投票。

本次发行完成后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设他们不购买此次发行的任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括

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对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东在本次发行中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本招股说明书所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每 年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果召开年度会议，作为我们交错的董事会的结果，只有一小部分董事会将被考虑选举，我们的初始股东，由于他们的所有权 立场，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。

我们的初始股东总共支付了25,000美元，或每股方正股票约0.005美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即和 大幅稀释。

本次发行后，我们A类普通股的每股公开发行价(将单位购买价的全部 分配给A类普通股，不分配给该单位所包括的认股权证)与A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您 和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们最初的股东以名义价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成时，并假设单位内所包括的认股权证并无任何价值，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约91.8%(或每股9.18美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即本次发售后预计每股有形账面净值0.82美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额。如果方正股份的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一在我们初始业务合并时方正股份的转换基础上。此外，由于方正股份的反稀释保护，任何与我们最初的业务合并相关的股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

经当时未发行认股权证至少50%的持有人批准，我们可以对认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款。因此，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股数量可以减少 ，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆证券转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议调整与普通股派发现金股息有关的拨备 或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜而各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，增加或更改有关认股权证协议项下所产生的事项或问题的任何条文，惟须取得当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有当时至少50%未清偿认股权证的持有人，我们可以不利于公开认股权证持有人的方式修改公开认股权证的条款

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公共授权证批准此类修改。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的已发行认股权证的同意下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量 。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务组合 。

如果(I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外普通股或股权挂钩证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占总股本收益的60%以上， 可用于为我们的初始业务合并提供资金，以及(Iii)我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整为(最接近的)至市值和新发行价格较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格的较高者的180%。这可能 使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间按每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是我们A类普通股的收盘价在截至我们向认股权证持有人发出适当通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，并满足某些其他条件。我们不会赎回认股权证，除非根据证券法就可于行使认股权证时发行的A类普通股发出的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天的赎回期间内可供查阅，但如认股权证可按无现金方式行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记，则本公司不会赎回认股权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们最初的业务合并更加困难。

我们将发行认股权证以购买10,000,000股A类普通股(或最多11,500,000股A类普通股，如果承销商超额配售选择权已全部行使)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，我们将以私募方式发行总计 ，000,000份私募认股权证(或如果承销商超额配售选择权已全部行使，则为6,600,000股认股权证)，每权证1.00美元。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，保荐人可按每份认股权证1.00美元的价格，将这些贷款转换为最多1,500,000份私募认股权证。就我们发行普通股以完成业务交易而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。这类认股权证在行使时，将增加

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发行和发行A类普通股，减持A类普通股发行价值，完成业务交易。因此，我们的认股权证可能会使完成业务交易或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。根据认股权证协议，分拆单位后将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个单位。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了 单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股票相比，认股权证将以股份数量的一半 的总数行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括购买一整股的认股权证的情况。

我们单位的发行价和此次发行规模的确定比证券定价和特定行业运营公司的发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型 发行相比，您可能不能保证我们单位的发行价正确反映此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论了资本市场的总体状况以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时，考虑的因素包括A类普通股和认股权证。

•

主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

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这些公司以前发行的股票；

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我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；

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审查杠杆交易中的债务与权益比率；

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我们的资本结构；

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对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

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本次发行时证券市场的基本情况；以及

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其他被认为相关的因素。

尽管考虑了这些因素，但我们对单位发行规模、价格和条款的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性 因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，我们证券的价格

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由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况， 可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，或者，如果发展起来，它可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须 向股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与初始业务合并投票有关的委托书应包括历史和形式财务 报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些 财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦代理 规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对 投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者 是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于他们 否则，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择这种延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长过渡期 。

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此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。^这是。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们 被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部 控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及 (Ii)在最初提起的诉讼中

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开曼群岛根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款规定的责任是惩罚性的。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认 并执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所支付的款项，条件是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收或罚款或惩罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述所有原因，公众股东在面对管理层、 董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的权证 协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证 协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定， 认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和 排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物 在权证协议的法院条款范围内)以我们权证的任何持有人的名义在纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起(外国诉讼)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的任何强制执行法院规定的诉讼(强制执行诉讼)具有个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达该认股权证持有人作为该认股权证持有人在外地诉讼中的代理律师S的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人S在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括与我们可能进行交易的第三方的技术和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来 充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

与在国外收购和经营企业相关的风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，可能会对我们造成不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种额外的 风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们最初的业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务的固有成本和困难；

•

有关货币兑换的规章制度；

•

对个人征收复杂的企业预扣税；

•

管理未来企业合并的方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

关税和贸易壁垒；

•

与海关和进出口事务有关的规定；

62

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

•

监管要求的意外变化；

•

国际业务的管理和人员配置方面的挑战；

•

付款周期较长；

•

税收问题，如与美国相比税法的变化和税法的变化；

•

货币波动和外汇管制；

•

通货膨胀率；

•

催收应收账款方面的挑战；

•

文化和语言的差异；

•

雇佣条例；

•

不发达或不可预测的法律或监管制度；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•

社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

•

政权更迭和政治动荡；

•

恐怖袭击和战争；以及

•

与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并， 或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层 可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。 如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致 各种可能对我们的运营产生不利影响的监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的几乎所有资产可能都位于外国，我们的几乎所有收入都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来此类国家的S经济出现下滑或增速低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现了初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

63

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标公司，则所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会因我们最初的业务合并而在其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本 ，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，这些机构负责保护投资者并监督其证券公开交易的公司，以及适用法律下不断变化的新监管措施。 我们遵守不断变化的新法律和法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展，因为有了新的指导方针。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们 使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力

寄往公司并在其注册办公室收到的邮件将原封不动地转发到公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址时以任何方式造成的任何延迟承担任何责任，这可能会削弱您与我们沟通的能力。

64

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队S对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、可能、预期、意图、可能、可能、预测、项目、应该、应该、可能和类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•

我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

•

我们完成初始业务合并的能力；

•

我们对预期目标企业或多个企业的预期业绩；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动 ；

•

我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突 ；

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有的收益或信托账户利息收入中未提供的收益 余额；

•

信托账户不受第三人索赔的影响；或

•

我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的 潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 标题“风险因素”中所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或其他原因，除非适用的证券法要求。

65

收益的使用

我们提供20，000，000个单位，每个单位10.00美元的报价。我们估计，本次发行的净收益连同我们将 从出售私募认股权证中获得的资金将按下表所列用途使用。

		如果没有 超额配售 选择权				超额配售 行使选择权
总收益
向公众提供单位的总收益(1)		$	200,000,000			$	230,000,000
私募认股权证的总收益		$	6,000,000			$	6,600,000
毛收入总额		$	206,000,000			$	236,600,000
提供费用(2)
承销佣金(公开发行单位毛收入的2.0%，不包括递延部分)(3)		$	4,000,000			$	4,600,000
律师费及开支			275,000				275,000
印刷和雕刻费			50,000				50,000
会计费用和费用			50,000				50,000
美国证券交易委员会/FINRA费用			65,000				65,000
旅行和路演费用			25,000				25,000
纽约证券交易所上市及申请费			85,000				85,000
董事及高级职员责任保险			150,000				150,000
杂类			300,000				300,000
发行总费用(承销佣金除外)		$	1,000,000			$	1,000,000
扣除报销后的收益		$	201,000,000			$	231,000,000
在信托账户中持有(3)		$	200,000,000			$	230,000,000
公开发行规模的百分比			100	%			100	%
未在信托帐户中持有		$	1,000,000			$	1,000,000

下表显示了信托账户中未持有的大约100万美元净收益的使用情况：(4)

		金额				占总数的百分比
与任何业务组合相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用 (5)		$	500,000				50.0	%
与监管报告义务有关的法律和会计费用			75,000				7.5	%
纽约证券交易所和其他监管费用。			85,000				8.5	%
支付办公空间、水电费、行政和支助服务费			240,000				24.0	%
寻找初始业务组合目标过程中产生的咨询费、差旅费和杂费			75,000				7.5	%
营运资金以支付杂项开支			25,000				2.5	%
总计		$	1,000,000				100.0	%

(1)	包括支付给与我们成功完成初始业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额。

(2)	如本招股说明书所述，部分招股费用已从我们保荐人提供的高达300,000美元的贷款所得款项中支付。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付 以外的发售费用的1,000,000美元的发售所得中偿还

66

承销佣金。如果要约费用少于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。

(3)	承销商已同意延期支付本次发行总收益3.5%的承销佣金。 在我们完成初始业务合并的同时，承销商将从信托账户中的资金中向承销商支付至多7,000,000美元的递延佣金(或如果完全行使承销商的超额配售选择权，则最高可支付8,050,000美元) 。请参阅承销。剩余资金，减去支付给受托人以支付赎回股东的金额，将被释放给我们，并可用于支付与我们的初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分收购价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，以资助其他公司的收购或营运资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(4)	这些费用仅为估计数。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与此处列出的估计值不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与我们根据业务组合的复杂程度谈判和构建初始业务组合有关。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前 类已分配费用之间的波动，如果波动超过任何特定费用类别的当前估计，将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托帐户获得的利息。

(5)	包括与我们最初的业务合并相关的估计金额，以资助无商店拨备和融资承诺费。

纽约证券交易所规则规定，此次发行和出售私募认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在我们从本次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的206,000,000美元总收益中，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为236,600,000美元，其中200,000,000美元(每单位10.00美元)，或230,000,000美元(如果全面行使超额配售选择权，每单位10.00美元)将存入一个信托账户，由大陆股票转让信托公司作为受托人。扣除本次发行结束时应付的承销折扣和佣金4,000,000美元(或如果超额配售选择权已全部行使，则为4,600,000美元)以及支付与本次发行结束相关的费用和支出以及本次发行结束后的营运资金共计200万美元。信托帐户中持有的收益将仅投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于 直接美国政府国库券。我们估计，假设年利率为0.2%，信托账户的利息收入约为每年40万美元；然而，我们不能就这一数额提供保证。我们 预计信托账户赚取的利息将足以支付所得税。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付我们的税款和 最高100,000美元的解散费用(如果适用)，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务组合，赎回我们的公开募股 根据适用的法律，或(Iii)在股东投票批准对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修正案时适当提交的公开股份赎回(A)修改吾等义务的实质内容或时间安排，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的责任，或(B)在本发售结束后24个月内或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款下，赎回100%的公开股份。

67

在完成我们的初始业务合并时，信托账户释放给我们的净收益可以用作支付目标业务卖家的对价，我们与目标业务完成了我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可以将关闭后信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括 维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或为营运资金提供资金。 我们通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买 协议或我们在本次发行完成后可能达成的后备安排。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在本次发售后及完成我们的 初始业务合并之前，我们将被禁止发行额外证券，使其持有人有权(I)从信托账户接受资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。

我们认为，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实：虽然我们可以就意向指示开始对目标业务进行初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在业务组合的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何附属公司寻求额外的投资，但这些人没有向我们预支资金或向我们投资的任何义务。

我们将每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供至多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这些贷款 不计息、无担保，应于2020年12月31日之前或本次发行结束时到期。贷款将在本次发售结束时从已分配用于支付发售费用的1,000,000美元 发售所得中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将 偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们的初始业务 合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

68

股利政策

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何 现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。若吾等根据证券法第462(B)条增减本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前实施股份资本化或其他适当机制，以在本次发售完成后将方正股份的数目维持在我们已发行及已发行普通股的20.0%。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

69

稀释

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位所包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发售后我们A类普通股的每股预计有形账面净值之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净亏损为40,000美元，或每股普通股约0.01美元 。在完成出售20,000,000股A类普通股(或23,000,000股A类普通股，如果充分行使承销商的超额配售选择权)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，我们于2020年6月30日的预计有形账面净值为5,000,010美元，或每股有形净值0.82美元(或5,000,010美元，或每股0.72美元，如果全面行使超额配售选择权)，相当于截至本招股说明书日期，我们的 初始股东的有形账面净值(减去18,901,999股A类普通股可赎回为现金的价值，或21,796,999股A类普通股(如果全面行使承销商超额配售选择权，则为21,796,999股A类普通股)每股0.83美元(或0.73美元，如果承销商超额配售选择权全部行使)，以及本次发行对公众股东每股10.00美元的立即摊薄。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股9.18美元(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为9.28美元)。

下表说明了在单位或私募认股权证中包括的权证没有价值被归因于价值的情况下，每股对公众股东的摊薄：

		如果没有过多- 分配								随着时间的推移- 分配
公开发行价						$	10.00							$	10.00
本次发售前的有形账面净亏损			(0.01)								(0.01)
公众股东应占增加			0.83								0.73
本次发行和私募出售后的预计有形账面净值 认股权证							0.82								0.72
对公众股东的摊薄						$	9.18							$	9.28
对公众股东的摊薄百分比							91.8	%							92.8	%

出于陈述的目的，我们已将本次发售后的预计有形账面净值(假设承销商没有行使超额配售选择权)减少189,019,990美元，因为持有我们约94.5%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例按比例赎回他们的股份，赎回价格等于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是我们投标要约或股东大会开始前两个工作日信托持有的总金额)。包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及之前没有释放给我们用于纳税的利息)，除以本次发行中出售的A类普通股的数量。

70

稀释

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

		购得								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
初始股东(1)			5,000,000				20.0	%		$	25,000				0.01	%		$	0.005
公众股东			20,000,000				80.0	%			200,000,000				99.99	%		$	10.00
			25,000,000				100.0	%		$	200,025,000				100.00	%

(1)	假设在承销商不行使其超额配售选择权的情况下，本次 发行结束后，750,000股方正股票免费向我们交出。

发行后的预计每股有形账面净值 (假设承销商不行使其超额配售选择权)计算如下：

		如果没有 超额配售				使用 超额配售
分子：
本次发售前的有形账面净亏损		$	(40,000)			$	(40,000)
是次发售及出售私募认股权证所得款项净额(1)			201,000,000				231,000,000
另外：发售成本预先支付，不包括本次发售前的有形账面价值			60,000				60,000
减去：递延承销佣金			(7,000,000	)			(8,050,000	)
减去：以信托形式持有但需赎回的收益(2)			(189,019,990)				(217,969,990)
		$	5,000,010			$	5,000,010
分母：
本次发行前已发行的普通股(3)			5,750,000				5,750,000
如果不行使超额配售，普通股将被没收			(750,000	)			—
包括在发售单位内的普通股			20,000,000				23,000,000
减：需赎回的普通股			(18,901,999)				(21,796,999)
			6,098,001				6,953,001

(1)	用于毛收入的费用包括100万美元的发售费用和400万美元的承销佣金(不包括递延承销费)。见收益的使用。

(2)	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在公开市场上以私下协商的交易或 购买股份或公开认股权证。如果在我们的初始业务合并完成之前购买我们的股票，则需要赎回的A类普通股数量将减去任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。请参阅拟议业务？实现我们的初始业务合并？允许购买我们的证券。

(3)	假设我们免费向我们交出75万股方正股票。

71

大写

下表列出了我们在2020年6月30日的资本化情况，并进行了调整，以使我们修订和重述的备忘录和组织章程的备案生效，我们在此次发行中出售我们的单位和出售私募认股权证，以及销售此类证券的估计净收益的应用，假设承销商不行使其超额配售选择权：

		2020年6月30日
		实际				调整后的
应付关联方票据(1)		$	35,000			$	—
递延承销佣金			—				7,000,000
A类普通股，面值0.0001美元，授权发行2亿股；-0-和18,901,999股可能分别赎回(2)			—				189,019,990
优先股，面值0.0001美元；授权股份1,000,000股；未发行，已发行、实际发行和调整后的流通股			—				—
A类普通股，面值0.0001美元，授权发行2亿股；-0-以及1,098,001股已发行和已发行股票(不包括-0-和可能赎回的18,901,999股)，分别为实际和调整后的			—				110
B类普通股，面值0.0001美元，授权股份20,000,000股，已发行和已发行股份分别为5,750,000股和5,000,000股(实际和调整后)(3)			575				500
额外实收资本			24,425				5,004,400
累计赤字			(5,000)				(5,000)
股东权益总额		$	20,000			$	5,000,010
总市值		$	55,000			$	201,020,000

(1)	我们的保荐人可以在无担保本票项下借给我们最多300,000美元，用于此次发行的部分费用。？经调整的？信息用于偿还从本次发行和出售私募认股权证的收益中从我们的保荐人那里获得的任何贷款。到目前为止，我们已经在保荐人的本票下借了35,000美元。

(2)	在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的公众股东提供 机会以现金赎回他们的公众股票，赎回价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入的总金额，包括 从信托账户中持有的资金赚取的利息除以当时已发行的公开发行股票的数量，受这里所述的限制和条件的限制，即赎回 不能导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，以及任何限制(包括，但不限于现金需求)。

(3)	实际股份金额先于方正股份的任何没收，经调整后的金额假设承销商不行使超额配售选择权及没收方正股份合共750,000股。

72

管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年6月4日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们打算将重点放在与我们的管理团队S的专业知识和房地产、能源、自然资源和农业行业的关系网络相补充的业务上。

我们打算使用本次发行和私募认股权证的私募收益、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据远期购买 协议或我们可能在本次发行完成或其他情况下签订的后备协议)、向目标所有者发行的股票、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、其他证券发行或上述各项的组合来完成我们的初始业务 。

向目标公司的所有者或其他投资者增发与企业合并有关的股份：

•

可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换时的基准 ；

•

如果优先股发行的权利高于A类普通股的权利，则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人；

•

如果我们发行了相当数量的A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

•

可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：

•

如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约；

•

我们立即支付所有本金和应计利息(如果有)，如果债务担保是按需支付的；

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付A类普通股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果已申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

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•

在我们运营的业务和行业中规划和应对变化的灵活性受到限制 ；

•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务服务要求、战略执行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

如所附财务报表所示，截至2020年6月30日，我们没有现金和递延发售成本60,000美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备所需的活动。此次发行后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物的利息收入形式产生 营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，也没有发生重大不利变化。 此次上市后，我们预计上市公司的费用将因上市而增加(法律、财务报告、会计和审计合规费用)，以及尽职调查费用。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加 。

流动性与资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已通过收到保荐人提供的25,000美元的出资(作为向保荐人发行方正股票的交换条件)和保荐人提供的300,000美元可用贷款来满足。

我们估计，在扣除约1,000,000美元的发售开支及4,000,000美元的承销佣金(或全面行使超额配售选择权的情况下，不包括7,000,000美元的递延承销佣金，或全面行使承销商的超额配售选择权的情况下)(不包括7,000,000美元的递延承销佣金，或全面行使承销商超额配售选择权的情况下，不包括递延承销佣金8,050,000美元)后，本次发行单位的销售及私募认股权证的总购买价为6,000,000美元(或若承销商超额配售选择权已全部行使，则为6,600,000美元)，扣除约1,000,000美元的发售开支及4,000,000美元的承销佣金(或4,600,000美元，若承销商全面行使超额配股权，则为231,000,000美元)。200,000,000美元(或2.30,000,000美元，如果承销商超额配售选项已全部行使)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。剩余的约1,000,000美元将不会保留在信托帐户中。如果我们的发售费用超过我们估计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的 资金将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息(不包括递延承销佣金)的任何金额，以完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将

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取决于从信托账户中持有的金额中赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的 所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

在完成我们最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约1,000,000美元的收益。我们将使用这些资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外资金来满足我们在最初的业务合并之前运营业务所需的 支出。如果我们 完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额 ，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可在贷款人的选择下按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们的初始业务 合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括大约500,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；75,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；85,000美元用于纽约证券交易所和其他监管机构的费用；75,000美元用于寻找企业合并目标过程中产生的咨询、差旅和杂项费用；以及大约25,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用和准备金。我们还将每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政服务。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非托管资金的一部分，就特定的拟议业务合并 支付融资承诺费、向顾问支付的费用以帮助我们寻找目标企业或作为首付或资助无店铺条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则用作首付或为无店铺拨备提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金来继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

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此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并， 因为交易需要的现金超过我们信托账户中持有的收益，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公众股，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。此外，我们打算瞄准企业价值大于我们通过本次发行和出售私募单位的净收益所能收购的企业，因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户中可用的金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求 额外的融资来完成这种提议的初始业务合并。我们还可能在完成初始业务合并之前获得融资，以满足我们的营运资金需求以及与我们寻求 并完成初始业务合并相关的交易成本。我们通过发行股票或股票挂钩证券或通过与我们的初始 业务合并有关的贷款、预付款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们在完成本次发行后可能签订的远期购买协议或支持协议。在遵守适用证券法的前提下，我们将仅在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托账户。此外，在我们首次业务合并后，倘手头现金不足，我们可能需要取得额外融资以履行我们的责任。

控制和程序

我们目前不需要 维持《萨班斯-奥克斯利法案》第404节所定义的有效内部控制系统。我们将被要求在截至 2021年12月31日的财政年度遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才需要遵守独立注册会计师事务所认证 要求。此外，只要我们仍然是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成 内部控制的评估，我们的独立注册会计师事务所也未对我们的系统进行测试。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为 必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们可能会考虑进行初始业务合并的许多中小型目标企业可能在以下方面需要改进内部控制：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

•

核对帐目；

•

妥善记录有关期间的费用和负债；

•

会计事项的内部审核和批准的证据；

•

记录重大估计所依据的流程、假设和结论；以及

•

会计政策和程序的文件。

因为这需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定我们需要哪些内部控制改进，以满足 监管要求和市场对我们的

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对于目标企业的运营，我们可能会在履行我们的公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部控制和 披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层完成了S关于内部控制的报告，我们将保留我们的独立注册会计师事务所进行审计，并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告提出意见。独立注册会计师事务所在进行财务报告内部控制审计时，可以发现与目标企业S的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于期限不超过185天的美国政府国债 ，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年6月30日，我们并无任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承诺或合约义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据，因为我们迄今尚未进行任何操作。

《就业法案》

《就业法案》 包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为新兴成长型公司，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的 会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据《就业法案》规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(除其他事项外)(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供独立注册会计师事务所S认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司所需的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计准则委员会可能采纳的有关强制会计师事务所轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计及财务报表(审计师讨论及分析)补充资料的报告的任何要求，及(Iv)披露与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官S薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家新兴成长型公司，以较早的时间为准。

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建议的业务

引言

我们是一家新注册成立的空白支票公司 注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何业务或行业中追求业务合并目标，但我们打算将重点放在与我们的管理团队S的专业知识和房地产、能源、自然资源和农业行业的关系网络互补的业务上。

我们相信，我们的股东将受益于约瑟夫·S·桑布科(董事长)、雷米·W·特拉菲莱特(首席执行官)和罗伯特·谭(特别顾问)领导的管理团队广泛的运营和交易经验。我们的高管在识别被低估的机会和通过实施积极主动的战略以最大化运营业绩、市场潜力和股东回报来产生诱人的风险调整后回报方面有着良好的业绩记录。

我们的董事长约瑟夫·S·桑布科是Colonnade Properties LLC(Colonnade Properties LLC)的董事长兼首席执行官，该公司是他与保诚房地产投资者于2000年共同创立的。在他的领导下，他成功地将Colonnade打造成一家全面整合、多元化的房地产投资、金融、运营和资产管理公司。桑布哥先生也是酒店投资和运营公司美国圣贾尔斯酒店公司的董事和总裁。在成立Colonnade之前，Sambuo先生是董事的董事总经理兼泰勒·辛普森集团的首席财务官，泰勒·辛普森集团是一家房地产投资和资产管理公司，收购了Lazard Property Investment Company，后者是Lazard Frères&Co LLC的房地产部门，他于1982年在那里开始了他的职业生涯。Sambuo先生积极参与了Lazard和S的金融咨询业务 ，负责为客户的并购、重组和融资提供房地产方面的咨询。桑布科先生目前在黑兹尔特里基金服务委员会和棕榈滩公民协会任职。 他曾是棕榈滩日间学院的受托人，最近在农业企业Alico，Inc.的董事会任职。

我们的首席执行官雷米·W·特拉菲莱特是总裁，也是特拉菲莱特公司的首席执行官，这是一家私人投资公司，投资于广泛的资产类别和行业，包括金融服务、能源、技术和农业。特拉费莱特的职业生涯始于1992年，当时他在富达管理和研究公司担任分析师，成为该公司历史上最年轻的投资组合经理，管理着一只业绩排名从最后上升到第一的基金。2000年，特拉费莱特先生成立了TraFelet Delta基金，管理着几个多/空股票投资组合。该公司管理的资产已超过60亿美元，在纽约和伦敦设有办事处。2009年，特拉费莱特先生将公司的伦敦业务S剥离给全球多空股票对冲基金Habrok Capital Management。特拉费莱特先生是黑兹尔特里基金服务公司的创始人兼董事长，该公司是金融科技的一家公司，为200多家金融机构提供财务解决方案，涉及的资产超过2.5万亿美元。2016年至2019年，特拉费莱特先生在农业综合企业控股公司美国铝业公司(纳斯达克：ALCO)担任总裁兼首席执行官。在任职期间，他 实施了公司重组和运营效率计划，显著提高了公司的资本回报率S。特拉费莱特先生是纽约男孩俱乐部的受托人和投资委员会主席，也是S儿童奖学金基金的董事会成员。他是菲利普斯·埃克塞特学院的前受托人和投资委员会主席。特拉费莱特先生也是伊格尔布鲁克学校的前理事，以及大西洋鲑鱼联合会的董事会成员。特拉费莱特是一名特许金融分析师。

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该公司招募并组织了一批成就卓著的独立董事，我们相信他们将补充和加强我们的上市公司治理、高管领导力、运营监督、资本市场专业知识和网络扩张。我们的董事会成员曾担任过上市公司和私营公司以及私募股权和风险投资公司的董事、高级管理人员和合伙人，并担任过其他高管和顾问职务。董事们在收购、资产剥离、资产负债表重组以及公司战略和行业专业知识方面拥有丰富的经验，将为我们的管理团队S的采购工作提供补充。我们相信，他们的金融市场和运营经验，以及他们广泛的联系和关系，将使该公司成为非常可取的合并合作伙伴。除了在投资评估、资本市场、行业评估、风险分析和尽职调查方面为管理团队提供支持外，董事会成员还可以通过监督后业务合并公司的战略和价值创造计划为其提供建议。

就我们管理团队的上述经验而言，过去的业绩不能保证(I)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合是否成功。您不应该依赖我们管理团队S业绩的历史记录来指示我们未来的业绩。我们的管理团队没有任何成员过去在任何空白支票公司或特殊目的收购公司工作过。有关我们管理团队的经验和背景的更多信息，请参阅标题为管理的部分。

业务合并流程

在评估潜在的业务合并时，公司将进行尽职调查审查流程，其中包括审查 历史和预测的财务和运营数据、广泛的财务建模、侧重于增长机会和市场风险的深入市场分析、目标管理会议、设施和资产的现场检查、客户和供应商研究，法律审查和其他认为适当的评价。

如有需要，我们打算组建一个行业和财务专家团队，以补充管理团队的尽职调查工作。这将 包括目标公司估值、增长机会评估、提高所用资本回报率的潜力，以及确定和制定解决公司面临的任何关键问题的战略。管理团队将 制定运营和财务计划，以显著增加股东价值。凭借我们的管理团队在目标行业的丰富经验，我们希望他们能够向目标业务及其股东 证明，公司拥有资源和专业知识，可以提供必要的战略和运营方向，以发展业务、最大限度地提高自由现金流、提高财务业绩并改善合并后 公司的整体战略前景。’

严谨的基本面分析和研究是我们投资策略的核心，严格的估值工作和广泛的尽职调查 也是如此，目的是评估目标公司并完成对交易潜在影响的全面分析。

通过财务和市场分析以及 行业和财务专家的意见，管理团队将对潜在业务合并的内在价值形成看法。在此过程中，管理团队将评估未来现金流、潜在行业估值指标 和先例交易，目标是以相对于内在价值的大幅价格折扣创建业务合并。

我们相信， 公司有能力构建和执行业务合并，这将支持股东价值的增长，并为合并后的公司提供有机增长和/或通过战略收购或 资产剥离所需的灵活性。我们的管理团队在评估私人和上市公司方面也拥有丰富的经验。我们打算指导目标公司制定和实施战略和计划，以改善业务部门的运营和 财务业绩，并为增长和价值创造平台。

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初始业务组合

The rules of the NYSE require that we must consummate an initial business combination with one or more operating businesses or assets with a fair market value equal to at least 80% of the net assets held in the trust account (excluding the amount of any deferred underwriting discount held in trust) at the time of our signing a definitive agreement in connection with our initial business combination. Our board of directors will make the determination as to the fair market value of our initial business combination. If our board of directors is not able to independently determine the fair market value of our initial business combination (including with the assistance of financial advisors), we will obtain an opinion from an independent investment banking firm which is a member of FINRA or a valuation or appraisal firm with respect to the satisfaction of such criteria. While we consider it likely that our board of directors will be able to make an independent determination of the fair market value of our initial business combination, it may be unable to do so if it is less familiar or experienced with the business of a particular target or if there is a significant amount of uncertainty as to the value of the target’s assets or prospects, including if such company is at an early stage of development, operations or growth, or if the anticipated transaction involves a complex financial analysis or other specialized skills and the board of directors determines that outside expertise would be helpful or necessary in conducting such analysis. As any such opinion, if obtained, would only state that the fair market value meets the 80% of net assets threshold, unless such opinion includes material information regarding the valuation of the target or the consideration to be provided, it is not anticipated that copies of such opinion would be distributed to our shareholders. However, if required by Schedule 14A of the Exchange Act, any proxy solicitation materials or tender offer documents that we will file with the SEC in connection with our initial business combination will include such opinion. Unless our board of directors is unable to independently determine the fair market value of our initial business combination or we complete our initial business combination with an affiliated entity as described below, we are not required to obtain an opinion from an independent investment banking firm or from an independent valuation or appraisal firm that regularly prepares fairness opinions that the price we are paying is fair to our company from a financial point of view. If no opinion is obtained, our shareholders will be relying on the judgment of our board of directors, who will determine fair market value based on standards generally accepted by the financial community. Such standards used will be disclosed in our proxy solicitation materials or tender offer documents, as applicable, related to our initial business combination.

我们预计将构建我们最初的业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合 以使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但我们将 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据1940年《投资公司法》(修订本)或《投资公司法》注册为投资公司的情况下完成该业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们 发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本或股票。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行和流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的权益或资产少于100%，则在上文所述的80%净资产测试中将考虑此类业务所拥有或收购的部分。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

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特别顾问

罗伯特·谭将担任我们的特别顾问，他是IGB Berhad的首席执行官，IGB Berhad是一家从事房地产行业方方面面的房地产公司。该公司还在水处理、信息技术和数据分析以及教育方面进行了投资。IGB Berhad是马来西亚最大的上市房地产公司之一，业务遍及亚洲、澳大利亚、美国和英国。达托·斯里·罗伯特·谭将IGB Berhad打造成马来西亚最大的房东之一。他在房地产开发、酒店建设、零售商场设计和开发以及企业管理方面拥有丰富的经验，并在房地产和酒店业拥有30多年的经验。陈家诚也是华城公司的非独立、非执行主席，该公司是一家国际石油天然气和工业服务集团，业务遍及全球14个国家。他曾在几家上市公司的董事会任职，包括IGB REIT Management、IGBC、Tan&Tan、华城公司Berhad和Yayasan Tan Kim Yeow。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队S拥有丰富的运营和交易经验以及关系，将为我们提供大量潜在的初始业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队诚信和公平对待卖家、融资来源和目标管理团队的声誉，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

该网络为我们的管理团队提供了推荐流，导致了大量专有交易或少数投资者被邀请参与销售过程。我们相信，我们管理团队的人脉和关系网络将为我们提供重要的投资机会。此外，我们预计目标业务合并候选者将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金 和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止 与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

我们管理团队的成员和独立董事将直接或间接拥有此次 发行后的方正股票和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每位高级职员和董事目前至少有一个其他实体，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会，未来他们中的任何一位可能会承担额外的、受托责任或合同义务。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定我们

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放弃我们在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或公司高级管理人员的身份明确向该人员提供，并且我们能够在合理的基础上完成该机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会产生额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

在本招股说明书日期之前，我们将以8-A表格向美国证券交易委员会提交一份注册声明，以便 根据1934年证券交易法(经修订)第12节或交易法自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前 无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将 使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在与我们的业务合并交易中，目标企业的所有者可以例如将其持有的目标企业的股票或目标企业的股份交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)或我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中存在大量费用、市场 和其他不确定性因素，包括承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些努力在与我们的业务合并中可能不会出现。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并 之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，提供符合股东利益的管理激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币 。作为一家上市公司，可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并有助于吸引有才华的员工。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的S背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业 可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家新兴的成长型公司，如《就业法案》所定义。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。^这是， 和(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

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此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元^这是，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

财务状况

由于一项业务合并的可用资金最初为193,000,000美元(假设没有赎回)，在支付了7,000,000美元的递延承销费 之后(或支付了8,050,000美元的递延承销费后(假设没有赎回)221,950,000美元(假设没有赎回))，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和 愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前不会，也不会在此次发售后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行和私募认股权证的私募所得现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下订立)、向目标所有者发行的股票、向目标的银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、其他证券发行或上述各项的组合，来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他 公司提供资金，或用于营运资本。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在全球和地区消费品牌业务上。因此，本次发行中的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

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在完成我们的初始业务合并后，我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算瞄准企业价值大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能获得的企业价值的企业，因此，如果收购价格的现金部分超过了 信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们 预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股票或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或支持协议，我们可能在本次发行完成后签订 。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的发起人、高管、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行家和私人投资基金。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会在未经请求的基础上感兴趣的目标业务 ，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可以将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标业务候选人 提请我们注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事的过往记录和业务关系，我们预计 将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前预计 不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会向发起人S支付S费用、咨询费或其他补偿，这些费用或其他补偿将在S根据交易条款进行公平协商后确定。我们只有在管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者S费用的支付通常与交易完成 挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在完成我们的初始业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向我们的发起人S支付任何费用、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。此外，自本招股说明书发布之日起，我们将每月向我们的赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。我们也可以选择向董事会成员支付董事服务的惯例费用 。在我们最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除前述事项外，本公司将不会向发起人S支付任何费用、报销、咨询费、我们在完成我们的初始业务合并之前向我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们保荐人的任何关联公司或高级管理人员支付的任何贷款或其他补偿的款项，或与为完成我们的初始业务合并而提供的服务 相关的款项(无论交易类型如何)。

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我们不被禁止以与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为 FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们 决定推进特定目标，我们将继续构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未完成，与 识别和评估潜在目标业务并与其进行谈判而产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于 完成另一项业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业中多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成初始业务 合并，我们缺乏多元化可能：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响，以及

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标业务实现初始业务合并的可取性时密切关注潜在目标业务的管理层，但我们对目标业务S管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。 此外，我们的管理团队成员未来在目标业务中的角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将在特定目标业务的运营方面拥有丰富的经验或知识。

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我们不能向您保证我们的任何关键人员将在合并后的公司中继续担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纽约证券交易所S上市规则，我们的初始业务合并需要获得股东批准，例如：

•

我们发行的普通股数量将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开发行除外)；

•

我们的任何董事、管理人员或大股东(根据纽约证券交易所规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接地从信托账户赚取5%或更多的权益(或这些人共同拥有10%或更多的权益)，目前或潜在的普通股发行可能 导致流通股增加

•

普通股或投票权5%或以上；或

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

在适用法律或证券交易所上市要求不要求股东 批准的情况下，我们是否寻求股东批准拟议的业务合并的决定将由我们自行决定，并将基于业务和法律原因，其中包括各种因素，包括但不限于： （i）交易的时间，包括在我们确定股东批准需要额外时间，并且没有足够的时间寻求股东批准或这样做会使公司在 （ii）举行股东投票的预期成本;（iii）股东未能批准拟议的业务合并的风险;（iv）公司的其他时间 和预算限制;以及（v）拟议的业务合并的额外法律复杂性，这将耗费时间并给股东带来负担。

允许购买我们的证券

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并有关的赎回，我们的发起人、初始股东、董事、管理人员、顾问或 他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，通过私下协商交易或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始 股东、董事、管理人员、顾问或其关联公司可在此类交易中购买的股份数量没有限制。但是，他们目前没有从事此类 交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的资金将不会用于购买此类交易中的股票或公共权证。如果他们从事此类交易， 如果他们拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息，或者如果根据《交易法》M条例禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。

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如果我们的发起人、董事、高级职员、顾问或其关联公司在 私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东处购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择。我们目前不 预计此类购买（如果有）将构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易;但是，如果购买者 在任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将遵守此类规则。

任何 此类购买股份的目的可能是（i）投票赞成业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或（ii）满足与目标达成的 协议中的成交条件，该条件要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，而该等规定看来不会在其他情况下获得符合。购买 公开认股权证的目的可能是减少未行使的公开认股权证的数量，或就提交给股东批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票。任何此类购买我们的 证券的行为都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这可能是不可能的。

此外，如果 进行此类购买，我们的A类普通股或公共认股权证的公众持股量“

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可以 确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后由 股东(A类普通股)提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私下收购，他们将只识别并联系表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对我们初始业务合并的潜在出售股东，无论 该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或他们的任何关联公司将根据协商的价格和股份数量以及他们认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买 符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会进行购买。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者符合此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至完成 初始业务合并前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制和条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员及董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃对其创办人股份的赎回权利及因完成我们的初步业务合并而可能持有的任何公开股份。

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对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价、(Ii)营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并有关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发行完成后达成的后备安排，以满足该等有形净资产或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们将为公众股东提供机会，在我们的 初始业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股，无论是（i）与股东大会有关，以批准业务合并或（ii）通过要约收购的方式，无需股东投票。关于我们是否将寻求股东 批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间和交易的条款是否 要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或我们是否被视为外国私人发行人（这将需要要约收购，而不是寻求股东批准根据美国证券交易委员会 规则），如上述标题下的股东“可能没有能力阻止我们的初步业务合并。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并 ，如果我们无法生存，以及我们发行超过20%的已发行和流通普通股或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和细则的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并维持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们就必须遵守纽约证券交易所的股东批准规则。’

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求将 包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或在纽约证券交易所上市。该等条文如获有权就该等条文投票的持有本公司65%普通股的 持有人批准，则可予修订，只要我们提供与该等修订相关的赎回。

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会期间赎回他们的公开股票的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

•

根据《交易法》第14A条进行赎回，而不是根据要约收购规则进行代理募集，该规则规范了代理募集。

•

在美国证券交易委员会备案代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向 我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律收到普通决议的情况下完成我们的初始业务合并，这需要获得大多数股东的赞成票

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出席公司股东大会并投票。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或由代表代表 ，则该会议的法定人数将出席。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入本次发行的法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票、私募股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)，以支持我们最初的业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们需要本次发售的20,000,000股公开发行股票中的7,500,001股，或 37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股均已投票，且未行使超额配售选择权 )。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而不论他们是否投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而召开的股东大会的记录日期选择赎回其公众股份。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

•

根据监管发行人投标要约的交易法规则13E-4和规则14E进行赎回，以及

•

在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息，与规范代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，收购要约的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买数量，我们将撤回收购要约，并且不会完成 初始业务合并。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据投标要约规则进行赎回 ，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有他们的股票，在持有人S的选择下，在委托材料或投标要约文件(视情况适用)规定的日期之前，要么将其股票交付给我们的转让代理，要么使用托管信托公司的电子支付系统将其股票交付给我们的转让代理 。在代理材料的情况下，这一日期可能在批准初始业务合并的提案预定投票之前 至两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。我们将向我们的公众股份持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或要约收购文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够高效地处理任何赎回，而不需要赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果建议的初始业务组合不是

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如果已获批准，并且我们将继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金对价、(Ii)营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发行完成后达成的后备安排，以满足该等 有形资产净值或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 一致行动或作为集团的任何其他人(如交易法第13条所界定)将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将 阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层 以相对于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如无此规定，持有本次发售股份总数超过20%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，前提是吾等、吾等保荐人或吾等管理层未按当时市价溢价或按其他不良条款购入该等持有人的S股份。通过限制我们的股东赎回不超过本次发行所售股份的20%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定金额现金的业务合并有关的能力。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与行使赎回权相关的股票交付

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权利的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有他们的 股票，在持有人S期权持有人处，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存托信托公司的电子支付系统将他们的股票交付给我们的转让代理，如果适用的话，在委托书或投标要约文件中规定的日期之前。在代理材料的情况下，此日期最多可以是对批准初始业务合并的提案进行预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该等股份的实益所有者的姓名。我们将向 持有者提供的代理材料或投标报价文件(如果适用)

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与我们最初的业务合并相关的公开股票将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公共 股东将有最多两个工作日的时间在预定的初始业务合并投票之前，或者从我们发出要约材料之日起到要约期限结束为止(如果适用)，如果希望行使其赎回权，可以提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他适用程序，其股份不得赎回。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述过程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或提交其股份，这笔费用都将产生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时交付必须 完成。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视乎情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该 持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后迅速分配 。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们的 选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公共 持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次产品完成后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将只有24个月的时间完成我们的初始业务合并。如果我们无法在24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘目的除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，但须获得本公司其余股东及本公司董事会的批准，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下受适用法律的其他要求所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在24个月内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。

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然而，如果我们的保荐人或管理团队在此次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事的被提名人已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，以(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者 (B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，允许赎回我们与初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开发行股票。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格赎回他们的公众股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公共股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形净资产低于 $5,000,001。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净额的要求，我们将不会在此时进行我们的 公众股份的修订或相关赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的约1,000,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额上的利息收入支付所得税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权 ，其优先权将高于我们公众股东的债权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于 $10.00。虽然我们打算支付这些金额，如果有的话，我们不能向您保证我们将有足够的资金来支付或准备所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议， 放弃对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的 协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对 信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并仅在管理层认为在此情况下此类第三方聘用S符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和本次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对

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信任帐户。此外，不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或 协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方 就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中的实际每股公开股份金额，且在一定范围内，发起人将对我们承担责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人 为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们相信保荐人S唯一的资产是我公司的证券。 因此，我们不能向您保证保荐人有能力履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金 可能会减少到每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公共股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法 履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务 。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其 商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定 不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.00美元。

我们将努力让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发售的收益中获得最高约1,000,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的债权承担责任。如果我们的发售费用超过我们预计的1,000,000美元， 我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果 发售费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能 受适用的破产法约束，并可能包括在我们的

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破产财产和受制于第三方的债权，优先于我们股东的债权。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法向您保证 我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回我们 股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共 股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公众股票。(Ii)就股东投票修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改本公司义务的实质或时间，以允许赎回与本公司最初的业务合并相关的股份，或在本公司未能于本次发售完成后24个月内完成首次业务合并的情况下赎回100%的公开股份，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文有关，或(Iii)于完成初始业务合并后赎回各自的股份以 现金赎回。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，仅就业务合并投票的股东S并不会导致股东S将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须同时行使上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较，以及如果我们未能完成 初始业务组合。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们无法在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并的情况下， 可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

		赎回在 与我们的 初始业务 组合		其他允许的 购买 公共共享 我们的 联属		如果我们失败了，就会赎回 完成首字母缩写 业务组合
赎回价格的计算		在我们最初的业务合并时，可以根据收购要约或与股东投票相关的方式进行赎回。无论我们是根据投标要约进行赎回还是根据股东投票进行赎回，赎回价格都是相同的。在任何一种情况下，我们的公众股东都可以		如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在完成初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。我们的赞助商，董事，		如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，我们将以每股价格赎回所有公开发行的股票，以现金形式支付，相当于总额 ，然后将其存入信托账户(最初预计为每股10.00美元)，包括赚取的利息

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		赎回在 与我们的 初始业务 组合		其他允许的 购买 公共共享 我们的 联属		如果我们失败了，就会赎回 完成首字母缩写 业务组合
		赎回其公开发行的股票，其现金数额等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额(最初预计为每股10.00美元)，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，如果所有赎回将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，且与拟议业务合并的条款谈判达成一致的任何限制(包括但不限于现金要求)，则不会发生赎回 ，但不会发生赎回的限制 。		官员、顾问或他们的附属公司可以在这些交易中支付。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则		根据信托账户中持有的、以前未发放给我们的资金(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量。
对其余股东的影响		与我们最初的业务合并相关的赎回将降低我们剩余股东的每股账面价值，他们将承担递延承销佣金和为支付我们的税款而提取的利息的负担(以信托账户中所持资金的应计利息支付的范围为限)。		如果进行上述允许的购买，将不会对我们的剩余股东产生影响，因为购买价格将不会由我们支付。		如果我们未能完成最初的业务合并，我们的公开股票将被赎回，这将降低我们的初始股东所持股份的每股账面价值，在赎回之后，他们将是我们仅存的股东。

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本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较 假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使他们的超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

		我们的报价条款		第419条规则下的条款
代管发行收益		此次发行和出售私募认股权证的净收益中的2亿美元将存入一个位于美国的信托账户，大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)将作为受托人。		大约170,100,000美元的发行收益，即本次发行的总收益，将被要求存入受保托管机构的托管账户，或存入经纪交易商设立的单独银行账户，经纪交易商在该账户中担任对该账户拥有实益权益的人的受托人。
净收益的投资		此次发行的净收益和以信托形式持有的私募认股权证的出售将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府直接国债，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。		收益只能投资于特定的证券，如符合《投资公司法》条件的货币市场基金，或投资于美国的直接义务或本金或利息担保义务的证券。
代管资金利息的收取		将支付给股东的信托账户收益的利息减去(I)任何已支付或应支付的税款，以及(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并而进行清算，如果我们没有或不足以支付解散和清算的成本和费用，我们可能会获得最高100,000美元的净利息。		托管账户中的资金利息将仅为投资者的利益而持有，除非且仅在托管中持有的资金因我们完成业务合并而被释放给我们之后。
对目标企业公允价值或净资产的限制		本公司必须完成一项或多项业务合并，其公平市价合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承保佣金及应缴税款		目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。

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		我们的报价条款		第419条规则下的条款
		在达成协议进行初始业务合并时从信托账户赚取的收入)。
已发行证券的交易		预计这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。组成这些单位的A类普通股和认股权证将于52号开始单独交易发送除非BTIG通知我们它决定允许更早的独立交易，前提是我们已经提交了下面描述的 Form 8-K表格的最新报告，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。我们将在本次招股结束后立即提交当前的8-K表格 ，预计本次招股结束将于本招股说明书发布之日起三个工作日完成。如果超额配售选择权是在首次提交表格8-K的当前报告之后行使的，则将提交第二份或经修订的当前表格8-K报告，以提供最新的财务信息，以反映行使超额配售选择权的情况。		在企业合并完成之前，不允许交易这些单位或相关的A类普通股和认股权证。在此期间，证券将存放在托管或信托账户中。
认股权证的行使		认股权证在我们的初始业务合并完成后30天或本次发售结束后12个月内不能行使。		认股权证可以在企业合并完成之前行使，但与行使权证有关的收到的证券和支付的现金将存入托管或信托账户。
选举继续成为投资者		我们将向我们的公众股东提供机会，以现金赎回他们的公开股票，每股价格相当于截至我们完成初始业务合并前两个工作日计算的信托账户中的总金额，		将向每个投资者发送一份招股说明书，其中包含与美国证券交易委员会要求的业务合并有关的信息。每个投资者将有机会在不少于20个工作日和不超过45个工作日的期限内书面通知公司

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		我们的报价条款		第419条规则下的条款
		包括在信托账户中持有的资金所赚取的利息，除以完成我们最初的业务合并后，根据本文所述的限制和条件，除以当时已发行的公开股票的数量以支付我们的税款。法律可能不会要求我们举行股东投票。若法律并无规定吾等亦未以其他方式决定举行股东表决，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，按照美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交收购要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会S委托代理规则所要求的有关 初始业务组合及赎回权的财务及其他基本相同的信息。但是，如果我们举行股东投票，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理 征集的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律收到普通决议的情况下才能完成我们的初始业务合并，该决议 需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而不论他们是否投票赞成或反对拟议交易，亦不论他们是否在批准拟议交易的股东大会记录日期为公众股东。		自公司对S登记说明书的生效之日起生效之日起，决定其是否选择保留公司股东身份或要求返还其投资。 如果公司在45月底前仍未收到通知这是在营业日，信托或托管账户中持有的资金和利息或股息(如果有)将自动返还给 股东。除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者，否则托管账户中存放的所有资金必须返还给所有投资者，并且不发行任何证券。

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		我们的报价条款		第419条规则下的条款
业务合并截止日期		如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理情况下尽快赎回100%的公开股份，但不超过其后十个工作日，按每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和以前未向我们发放的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将 完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回有关股份后，经 吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快清盘及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的 其他规定所规限。		如果收购在公司注册声明生效日期后18个月内仍未完成，则信托或托管账户中持有的资金将返还给投资者。
资金的发放		除提取利息以支付我们的税款外，信托账户中持有的任何资金都不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，(Ii)赎回我们的公开股票，根据适用的法律，或(Iii)赎回我们的		代管账户中持有的收益直到业务合并完成或未能在分配的时间内完成业务合并的较早者才会释放。

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		我们的报价条款		第419条规则下的条款
		在股东投票批准修订及重述的组织章程大纲及章程细则修正案时，适当地提交公开股份：(A)修改本公司义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并有关的 ，或(B)在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，赎回100%的公开股份。
与行使赎回权相关的股票交付		我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有他们的股票，根据持有人S的选择权，在代理材料或投标 要约文件中规定的日期之前，要么将他们的股票 证书交付给我们的转让代理，要么使用托管信托公司的DWAC(托管人的存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们通过股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票的 受益所有者的姓名。		许多空白支票公司规定，股东可以投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该股东正在寻求行使其赎回权。 企业合并获批后，公司将联系该股东安排交付其股票以核实所有权。

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		我们的报价条款		第419条规则下的条款
		我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或收购要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间就初始业务合并进行预定投票，或者从我们发出收购要约材料之日起至要约收购期限结束(视情况而定)期间，如果公众股东希望行使其赎回权，将有最多两个工作日提交或投标其股份。
如果我们举行股东投票，对持有本次发行中出售股份超过20%的股东的赎回权利的限制		如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的备忘录和 组织章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或该股东作为一个集团一致行动的任何其他人(根据交易所 法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份寻求赎回权。但是，我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。		许多空白支票公司对股东赎回股份的能力没有限制，这是基于这些股东在最初的业务合并中持有的股份数量。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都建立得很好，并拥有广泛的

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直接或通过附属公司识别和实施业务组合的经验。此外，许多竞争对手拥有与我们类似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关而支付现金的义务 可能会减少我们最初业务合并以及我们已发行和未偿还认股权证的可用资源，而且它们 可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前使用我们的赞助商和我们管理团队成员提供的位于佛罗里达州西棕榈滩Ste810中央公园大道1400号的办公空间作为我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前只有一名官员：雷米·W·特拉费莱特。这个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他在任何时间段内投入的时间将有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或要约收购文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，视具体情况而定，可能需要按照PCAOB的标准对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在目标业务池 ，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证 被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务候选组合 ，但我们认为这一限制不会很重要。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求 对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

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在本招股说明书日期之前，我们将以8-A表格向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据交易所法案第12节自愿登记我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此， 获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的 业务，此外，将不对我们的利润、收入、收益或增值征税，或不对我们的股票征收遗产税或遗产税，债券或其他债务或 (Ii)全部或部分扣留吾等向本公司股东支付的股息或其他收入或资本，或支付本金或利息或根据吾等的债券或其他义务而到期的其他款项。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，经JOBS法案修改。因此，我们 有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 。

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管理

高管、董事和董事提名人

我们的高管、 董事和董事提名如下：

名字		年龄		职位
约瑟夫·S·桑布哥		59		董事会主席
雷米·W·特拉费莱特		50		董事首席执行官兼首席执行官
詹姆斯·C·弗洛雷斯		60		董事提名者
小埃米尔·W·亨利		59		董事提名者
曼尼·德·萨拉加		59		董事提名者

约瑟夫·S·桑布哥，从我们成立以来一直担任我们的主席。桑布科先生是Colonnade的董事长兼首席执行官，该公司是他与Prudential Real Estate Investors于2000年共同创立的。在他的领导下，他成功地将Colonnade打造成一家全面整合和多元化的房地产投资、金融、运营和资产管理公司 。桑布科先生也是美国圣贾尔斯酒店投资和运营公司的董事和总裁的成员。在成立Colonnade之前，Sambuo先生是董事的董事总经理兼泰勒·辛普森集团的首席财务官，泰勒·辛普森集团是一家房地产投资和资产管理公司，收购了Lazard Property Investment Company，后者是Lazard Frères&Co LLC的房地产部门，他于1982年在那里开始了他的职业生涯。Sambuo 先生积极参与Lazard和S的金融咨询业务，负责为客户的并购、重组和融资提供房地产方面的咨询。桑布科先生拥有罗格斯大学会计学学士学位，1982年毕业于罗格斯大学。桑布科先生是黑木基金服务委员会和棕榈滩公民协会的成员。他是棕榈滩日间学院的前理事，最近在农业企业Alico，Inc.的董事会任职。由于桑布科先生在房地产领域拥有全面的运营、资本市场和投资管理经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。他在房地产行业广泛的 关系网络将大大加强公司对S交易的采购努力。

雷米·W·特拉费莱特，从我们成立以来一直担任我们的首席执行官和董事。特拉菲莱特先生是总裁，特拉菲莱特公司首席执行官，这是一家私人投资公司，投资于广泛的资产类别和 行业，包括金融服务、能源、技术和农业。特拉费莱特的职业生涯始于1992年，当时他在富达管理研究公司(Fidelity Management And Research Company)担任分析师，成为该公司历史上最年轻的投资组合经理， 管理着一只业绩排名从最后上升到第一的基金。2000年，特拉费莱特先生成立了TraFelet Delta基金，管理着几个多/空股票投资组合。该公司管理的资产规模已超过60亿美元，在纽约和伦敦设有办事处。2009年，特拉费莱特将公司的伦敦业务S剥离给全球多空股票对冲基金哈布洛克资本管理公司(Habrok Capital Management)。特拉费莱特先生是黑兹尔特里基金服务公司的创始人兼董事长，该公司是金融科技的一家公司，为200多家金融机构提供财务解决方案，管理着超过2.5万亿美元的资产。2016年至2019年，特拉费莱特先生担任农业综合企业控股公司ALICO Inc.(纳斯达克： ALCO)的总裁兼首席执行官。在任职期间，他实施了公司重组和运营效率计划，显著提高了公司的资本回报率S。特拉费莱特先生是纽约男孩俱乐部的受托人和投资委员会主席，也是S少年儿童奖学金基金的董事会成员。他是菲利普斯·埃克塞特学院的前董事和投资委员会主席。 特拉费莱特先生也是伊格尔布鲁克学校的前董事，以及大西洋鲑鱼联合会的董事会成员。特拉费莱特先生毕业于菲利普斯·埃克塞特学院，并在达特茅斯学院获得文学学士学位，在达特茅斯学院以优异成绩毕业，并被评为总统学者。特拉费莱特是一名特许金融分析师。TraFelet先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有广泛而成功的资本市场、投资和估值经验，尤其是在能源领域 。他对经营一家上市农业公司的熟悉程度以及他的运营知识将为该公司提供非常有价值的经验和前景，因为该公司正在寻找有吸引力的商业目标。

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詹姆斯·C·弗洛雷斯将在本次发行完成后在我们的董事会任职。自2017年5月以来，弗洛雷斯先生一直担任硫磺二叠纪资源公司的董事长、首席执行官和总裁。Sable在得克萨斯州西部的二叠纪盆地从事油气上游机会的收购、整合和优化。自1982年以来，Flores先生在石油和天然气行业拥有广泛的职业生涯，先后在纽约证券交易所上市的一家私营和四家上市油气勘探和生产公司担任董事长、首席执行官和总裁。最初，他在1994年领导Flores&Rucks公司(纽约证券交易所代码：FNR)，然后在1997年领导海洋能源公司(纽约证券交易所代码：OEI)。2001年，他成为Plains Resources Inc.(纽约证券交易所代码：PLX)的董事长兼首席执行官，在他的领导下，PLX的勘探和生产资产被剥离为Plains Explore&Products Company(纽约证券交易所代码：PXP)。Flores先生曾担任PXP董事长兼首席执行官S和总裁 ，在经历了10多年的大幅增长后，PXP于2013年5月被自由港麦克莫兰铜金公司(纽约证券交易所股票代码：FCX)收购，弗洛雷斯先生担任FCX副董事长直至 2015年11月。在加入Sable Permian Resources之前，弗洛雷斯先生曾担任自由港麦克莫兰石油天然气公司的董事长兼首席执行官，自由港麦克莫兰石油天然气公司是全球最大的上市铜生产商自由港麦克莫兰公司的全资子公司。Flores先生毕业于路易斯安那州立大学，获得企业金融和石油土地管理学士学位。他是美国国家石油委员会成员，贝勒医学院理事，水禽研究基金会董事会员。他于1999年入选全美野人队，是世界总统组织的成员。2004年，他被《石油和天然气投资者》杂志评为年度最佳高管。此外，弗洛雷斯和他的妻子切丽还资助了路易斯安那州立大学弗洛雷斯商学院的MBA项目。弗洛尔夫妇是许多慈善事业和组织的忠实支持者，这些慈善事业和组织专注于当地的医疗、艺术、学术、服务和保护努力，从联合之路到国家对自然保护和鸭子无限的支持。由于弗洛雷斯先生在石油和天然气行业拥有丰富的投资、运营和董事会经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

小埃米尔·W·亨利将在此次发行完成后担任我们的董事会成员。 埃米尔是老虎基础设施合作伙伴公司的创始人、首席执行官和董事董事总经理。Emil之前曾担任雷曼兄弟基础设施私募股权业务全球主管。1990年至2005年，他是Gleacher Partners的合伙人和管理董事的 ，在那里他担任资产管理公司董事长并领导公司S的投资活动。二零零五年，埃米尔被总裁任命，并经美国参议院一致确认为 财政部助理部长。在担任这一职务期间，他曾担任总裁和S金融市场工作组专员，监督关键基础设施保护办公室，领导财政部制定应对金融危机的应急预案，并担任两位财政部长的重要顾问。埃米尔被公认为是第一批在金融危机之前公开概述由房利美S和房地美S集中持有次级抵押贷款可能引发的系统性危机的美国高级公职人员之一。埃米尔被授予亚历山大·汉密尔顿奖，这是财政部可以授予公职人员的最高荣誉。在他职业生涯的早期，他是摩根士丹利S私募股权集团的成员。Emil目前在Easterly Government Properties、StoneCastle Financial和老虎基础设施投资组合公司的众多董事会任职。埃米尔曾在证券投资者保护公司(SIPC)和国家美术馆的董事会中代表美国财政部，并是外交关系委员会的成员。他经常在公共场合发表演讲，撰写公共政策方面的文章。他拥有哈佛商学院的MBA学位和耶鲁大学的经济学学士学位，并以优异成绩毕业。亨利先生凭借其广泛的资本市场、投资和董事会经验，完全有资格在我们的董事会任职。

曼尼·德·萨拉加将在本次发行完成后在我们的董事会任职。曼尼是董事的执行董事和仲量联行美洲资本市场部执行委员会成员。他作为收购高频基金的一部分加入仲量联行，并担任S国家投资顾问集团的联席主管。曼尼拥有超过28年的房地产投资银行业务经验，并通过机构和全球主要家族理财室所有者的机构级商业房地产代理，专门负责S资本市场平台的执行和扩张。他还负责监管S特殊资产集团，是全球资本团队的活跃成员，特别关注拉丁美洲市场。

105

在2002年加入高盛金融集团之前，曼尼是松恩布里克-高盛公司的负责人和管理董事达14年之久，并在S律师事务所运营委员会任职。在那里期间，他 参与了由所有主要物业类型组成的房地产资本交易。自1994年以来，他还担任巴西领先的地区性购物中心开发商Grupo Multiplan的美国投资顾问，并曾担任波多黎各政府出售政府所有酒店的私有化顾问。在加入Sonnenblick-Goldman之前，曼尼是贸易融资公司的副总裁总裁，在那里他与所罗门兄弟共同开发了一个基于抵押贷款的证券化计划。德·扎拉加先生在房地产行业拥有丰富的咨询和资本市场经验，完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外) 任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束一年后才举行年度会议。第一届董事的任期为 ，由马云先生组成。[]，将在我们的第一次年度股东大会上到期。第二级董事的任期由 先生组成。[]，将在第二届年度股东大会上到期。第三级董事的任期由 先生组成。[]，将在第三届年度股东大会上到期。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命其认为合适的管理人员。

董事独立自主

纽约证券交易所的规则要求我们的大多数董事会在首次公开募股后一年内保持独立。？独立的董事一般是指公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有 关系的组织的合伙人、股东或高管)。在招股说明书包含的注册声明生效后，我们预计在本次发行完成之前，将有一个独立的董事，如纽约证券交易所规则和适用的美国证券交易委员会规则所定义。我们的董事会已经确定，弗洛雷斯、亨利和扎拉加先生都是独立的董事公司，如纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义。我们的独立 董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们将每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为我们的管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。我们可以选择向我们的董事会成员支付董事服务的惯常费用。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查这类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高级管理人员支付的报销自掏腰包与我们代表我们确定和完成初始业务相关的活动所产生的费用

106

组合。

在完成我们最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内向股东充分披露，在与拟议的初始业务合并相关的代理征集材料或要约收购材料中提供给股东。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的 董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定 高级管理人员和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们的 初始业务合并后留在我们这里。任何此类聘用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 不认为我们管理层在完成初始业务合并后继续与我们在一起的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

自本招股说明书的注册说明书生效之日起，我们的董事会将有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都将完全由独立董事组成。在符合分阶段规则的情况下，纽约证券交易所的规则和《交易所法》规则10A-3要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成，而纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会只由独立董事组成。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。在本次活动结束后，每个委员会的章程将在我们的网站上提供。

审计委员会

在招股说明书 注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。先生们。[]将担任审计委员会成员 ，以及[]将担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都独立于我们的赞助商和承销商，也与我们的承销商无关。

审计委员会的每一位成员都懂财务，我们的董事会已经决定 []？符合适用美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们将通过一份审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

•

协助董事会监督(1)财务报表的完整性，(2)遵守法律和法规的要求，(3)独立注册会计师事务所的资格和

107

(Br)独立性；(4)内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行；独立注册会计师事务所和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所工作的任命、薪酬、保留、替换和监督。

•

预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立 预先批准的政策和程序；审查并与独立注册会计师事务所讨论与我们的所有关系，以评估其持续独立性；

•

根据适用的法律法规为审计合伙人轮换制定明确的政策；至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告，其中描述(1)独立审计师的内部质量控制程序和(2)最近一次审计公司内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题；

•

召开会议，与管理层和独立审计师一起审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在管理层和S领导下的具体披露；讨论和分析我们的财务状况和经营结果；审查和批准任何根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求在我们进行此类交易之前披露的关联方交易；以及

•

视情况与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

在招股说明书 注册说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。先生们。[]将担任薪酬委员会的成员，以及[]将担任薪酬委员会主席。我们薪酬委员会的所有成员都独立于我们的赞助商和我们的 承销商，也不隶属于他们。

我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与本公司首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据该等目标和目的评估本公司首席执行官的表现，并根据该等评估确定和批准本公司首席执行官的薪酬(如果有)；

•

审查并向我们的董事会提出有关薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划的建议，这些计划需要得到董事会所有其他高管的批准；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ；

108

•

制作一份高管薪酬报告，纳入我们的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

尽管如此，如上所述，除了我们可以选择向我们的 董事会成员支付董事服务的惯常费用以及向我们的赞助商的关联公司支付每月10,000美元之外，在长达24个月的时间里，我们不会向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

待本招股说明书注册说明书生效后，我们将成立董事会提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理的初始成员将是 先生。[]. []将担任提名和公司治理委员会主席。我们提名和公司治理委员会的所有成员都独立于我们的赞助商和承销商，也与我们的承销商无关。

我们将通过提名和公司治理委员会章程，其中将详细说明提名和公司治理委员会的目的和职责，包括：

•

根据董事会批准的标准，确定、筛选和审查符合担任董事资格的个人，并向董事会推荐提名候选人参加年度股东大会选举或填补董事会空缺；

•

制定并向董事会推荐，并监督公司治理准则的实施。

•

协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及

•

定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议 。

章程还将规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或征求任何猎头公司的建议，以确定董事候选人，并将直接负责批准猎头公司S的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会认为教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和 代表我们股东的能力代表了我们股东的最佳利益。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

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薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的管理人员目前或过去一年中均未担任任何实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名管理人员 在我们的董事会任职。

商业行为和道德准则

在本次发行完成之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们 将提交一份《商业行为和道德规范》作为注册声明的证物，本招股说明书是该声明的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会S网站上的公开备案文件来查看本文档，网址为 Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德准则》以及我们董事会委员会的章程副本。请参阅本招股说明书中标题为 的章节，您可以在其中找到其他信息。如果我们对我们的商业行为和道德准则进行了技术、行政或其他非实质性修改以外的任何修改，或者授予 适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监的任何豁免，包括任何隐含的豁免，或者执行根据适用的美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则要求披露的类似职能的人员，我们将在我们的网站上披露此类修改或放弃的性质。我们网站上包含的信息不会通过引用的方式并入S-1表格或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及都只是非主动的文本参考。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

(i)

在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下本着诚信行事的义务 ；

(Ii)

有义务为授予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的 ；

(Iii)

董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

(Iv)

在不同股东之间公平行使权力的义务；

(v)

有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及

(Vi)

行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项义务被定义为要求作为一个相当勤奋的人，同时具备董事履行与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及董事的一般知识 技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。

我们的每一位高管和董事目前对至少一个其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何官员或董事

110

若知悉业务合并机会适合当时对其负有受托责任或合约责任的实体，他或她将履行其受托责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，但须受开曼群岛法律所规定的受托责任所规限。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们 放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或公司高管的身份明确向此人提供，并且是我们 能够在合理基础上完成的机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

个体		实体		实体业务		从属关系
约瑟夫·S·桑布哥		柱廊地产有限责任公司		房地产投资		董事长兼首席执行官
		圣贾尔斯酒店，美国公司		酒店投资		总裁和董事董事会
		黑树基金服务		财政部解决方案		董事董事会
		棕榈滩公民协会		新闻和事件制作人		董事董事会
雷米·W·特拉费莱特		TraFelet&Company LLC		私人投资		总裁与首席执行官
		黑树基金服务		财政部解决方案		创始人兼董事长
		纽约男孩俱乐部		社区计划		董事董事会理事兼投资委员会主席
		S少年儿童奖学基金		奖学金资助		董事董事会
		大西洋鲑鱼联合会		野生动物保护		董事董事会
詹姆斯·C·弗洛雷斯		黑貂二叠纪资源		油气收购、整合和优化		董事长、首席执行官、总裁
		水禽研究基金会		野生动物研究		董事董事会
		英勇金融合伙有限责任公司		招商银行		顾问委员会成员
		法律石油公司。		石油公司		总裁与董事
小埃米尔·W·亨利		老虎基础设施合作伙伴		资产投资		董事创始人、首席执行官兼董事总经理
		美国自然		燃料分配		董事董事会
		阳光金融有限责任公司		住宅太阳能金融		董事董事会
		SmartSky Networks，LLC		无线通信		董事董事会
		泽诺贝能源		储能		董事董事会
		丹斯卡默能源有限责任公司		能源供应商		董事董事会
		现代航空公司		航空运输		董事董事会
		战略会场合作伙伴		基础设施发展		董事董事会
		花岗岩舒适LP		专业承包商		董事董事会
		东方政府地产有限公司		房地产投资信托基金		董事董事会

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个体		实体		实体业务		从属关系
		StoneCastle金融		投资公司		董事董事会
		丹斯卡默能源有限责任公司		能源公司		董事董事会
曼尼·德·萨拉加		仲量联行		资本市场		董事总经理兼成员

此外，我们的发起人以及我们的管理人员和董事可能会发起或组建其他类似于我们的特殊目的收购公司，或者在我们寻求初始业务合并期间从事其他业务或投资。任何此类公司、企业或投资在进行 初始业务合并时可能会产生额外的利益冲突。然而，我们并不认为任何该等潜在冲突会对我们完成首次业务合并的能力造成重大影响。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时出现利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。我们的每个官员都从事其他几项他可能有权获得巨额补偿的商业活动，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

•

我们的初始股东在本招股说明书日期之前购买了方正股票，并将在与本次发行结束同时结束的交易中购买私募认股权证。我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们最初的业务合并时，放弃对其创始人股份和公开发行股份的赎回权利。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并， 私募认股权证将一文不值。此外，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意不会转让、转让或出售其任何方正股份及转换后可发行的任何A类普通股，直至发生以下情况的较早者：(I)吾等初步业务合并完成一年后或(Ii)吾等完成清算、合并、换股或 其他类似交易而导致吾等所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。尽管如此，如果我们A类普通股的收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票将被解除锁定。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们完成初步业务合并后30天内不得转让。由于我们的每位高管和董事的被提名人将直接或间接拥有普通股或认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•

我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件。

我们不被禁止与与我们的赞助商、管理人员或 董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的赞助商、管理人员或董事成立合资企业或其他形式的共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、管理人员或

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董事、我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，这种 初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，我们的发起人或我们的任何现有管理人员或董事，或任何 他们各自的关联公司，在完成我们的初始业务合并之前，或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，公司都不会向他们支付任何中介费、咨询费或其他报酬。’此外，从 我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们还将每月向保荐人支付10，000美元，用于向我们的管理团队成员提供办公场所、公用事业、秘书和行政服务。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票 他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制S的公司章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如对故意违约、欺诈或犯罪后果作出赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔，并且 不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们 完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东S的投资可能会受到不利影响，只要我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事来说是必要的。

113

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并根据 反映了包括在本招股说明书提供的单位中的我们的A类普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

•

我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人；

•

我们每一位高管、董事和董事提名的人；以及

•

我们所有的官员和董事都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本招股说明书日期起计60天内行使。

2020年6月30日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.005美元，以支付我们的部分发行成本，以换取5,750,000股方正 股票。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以 方正股份发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，本次发行的总规模将最多为23,000,000股，因此该等方正股份将占本次发行后已发行股份的20%。根据承销商行使超额配售的程度，将免费交出最多75万股方正股票。下表中的发行后百分比假设承销商没有行使其超额配售选择权，750,000股方正股票已无偿交出给我们，以及本次发行后发行和发行的A类普通股有20,000,000股。

		数量 股票 有益的 拥有(2)								近似值 百分比 杰出的 普通股
实益拥有人姓名或名称及地址(1)		在此之前 供奉				之后 供奉				在此之前 供奉				之后 供奉
柱廊赞助商有限责任公司(3)(4)			5,750,000				5,000,000				100	%			20	%
约瑟夫·S·桑布哥(3)			—				—				—				—
雷米·W·特拉费莱特(3)			—				—				—				—
詹姆斯·C·弗洛雷斯(3)			—				—				—				—
小埃米尔·W·亨利(3)			—				—				—				—
曼尼·德·扎拉加(3)			—				—				—				—
所有高管、董事和董事提名人员为一组(5人)			5,750,000				5,000,000				100	%			20	%

*

不到1%。

(1)	除非另有说明，否则以下每家酒店的营业地址均为佛罗里达州33401，西棕榈滩，Ste810，中央公园大道1400号。

(2)	所示权益仅由方正股份组成，归类为B类普通股。此类股票将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股一对一 基准，可进行调整，如题为证券说明的部分所述。

(3)	柱廊赞助商LLC，我们的赞助商，是此类股票的创纪录持有者。桑布哥先生是Colonnade赞助商有限责任公司的经理，我们管理团队的成员也是成员之一。桑布科和特拉费莱特等成员对Colonnade赞助商 LLC登记在册的普通股享有投票权和投资自由裁量权。上述个人中的每一人均声明

114

{br]对Colonnade保荐人有限责任公司持有的证券的任何实益拥有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。

(4)	包括最多750,000股方正股票，将免费交出，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。

本次发行后，我们的初始股东将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的20.0%(假设他们在此次发行中不购买任何单位)。只有B类普通股的持有者才有权在 之前或与完成我们的初始业务合并相关的任何选举中选举董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者将无权选举任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准 重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

本公司保荐人已承诺，根据一份书面协议，将购买合共6,000,000份私募认股权证(或6,600,000份认股权证，如超额配售选择权获悉数行使)，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，价格为每股认股权证1.00美元，或总计6,000,000美元(或如承销商全面行使超额配售选择权，则为6,600,000美元)，私募将于本次发售结束时同时进行。私募认股权证 将与本次发售的认股权证相同，惟私募认股权证，只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)将不会由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30天，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)将有权享有登记权。除某些有限的例外情况外，私募认股权证不得由持有人转让、转让或出售。私募认股权证购买价格的一部分将加入本次发行的收益中，存放在信托账户中，因此在本次发行结束时，2亿美元(或2.3亿美元，如果承销商全部行使其超额配售选择权)将持有在信托账户中。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证受下文所述转让限制的约束。

柱廊赞助商LLC、我们的赞助商、我们的高级管理人员、我们的董事和我们的特别顾问被视为我们的发起人，因为联邦证券法对此类术语进行了定义。

方正股份转让和私募认股权证

根据我们保荐人与管理团队订立的协议中的锁定条款，方正股份、私募认股权证及其转换或行使后发行的任何A类普通股均须受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)就创始人股份而言，直至(A)我们完成初始业务合并后一年或更早，如果在我们的初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等)任何20个交易日 在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内，以及(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的第一个交易日，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)对于非公开配售认股权证和可通过转换或行使其发行的任何A类普通股的情况，直至我们的初始业务合并完成后30天，除非在每个情况下(A)赠送给我们的高级管理人员或董事、我们任何高级管理人员或董事的任何关联公司或 任何高管或董事的家庭成员、我们保荐人或其关联公司的任何成员或合作伙伴、我们保荐人的任何关联公司或该等关联公司的任何员工，(B)在个人的情况下，作为礼物送给该人S 直系亲属

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(br}受益人是S直系亲属成员的信托、该人的关联方或慈善组织；(C)如属个人，则依据继承法及该人去世后的分配法；(D)如属个人，则依据合资格家庭关系命令；(E)就任何远期购买协议或类似安排或与完成业务合并相关而以不高于股份或认股权证最初购买价格的价格私下出售或转让；(F)根据开曼群岛法律或 保荐人解散时S有限责任公司协议，(G)如果在我们完成初始业务合并之前我们进行清算；或(H)在我们完成初始业务合并之后，我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产；但在条款(A)至(F)的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

注册权

(I)在本次发行结束前以私募方式发行的方正股票的持有人，(Ii)私募认股权证，根据注册权协议，并假设承销商全面行使其超额配售选择权及150万美元的营运资金贷款转换为私募认股权证，则可于转换营运资金贷款时发行的A类普通股将拥有注册权，要求吾等根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的注册权协议登记出售其持有的任何证券。我们将有义务登记最多13,850,000股A类普通股和8,100,000份认股权证。A类普通股的数目包括(I)方正股份转换时将发行的5,750,000股A类普通股、(Ii)6,600,000股A类普通股 认股权证相关股份及(Iii)1,500,000股因营运资金贷款转换而发行的A类认股权证相关A类普通股。认股权证的数目包括将于本次发售同时以私募方式发行的6,600,000份私募认股权证，以及将于转换营运资金贷款后发行的1,500,000份私募认股权证。这些证券的持有者有权补偿我们登记此类证券的三项要求(不包括简短要求)。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有者拥有一定的附带注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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某些关系和关联方交易

2020年6月30日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.005美元，以支付我们的部分发行成本，以换取5,750,000股方正 股票。方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，此次发行的总规模将最多为23,000,000股，因此 该等方正股份将占本次发行后已发行股份的20%。根据承销商行使超额配售的程度，将免费交出至多750,000股方正股票。如果吾等增加或减少发售规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股份资本化或股份回购或赎回或其他适当机制 ，以使方正股份的数量在本次发售完成后维持在我们已发行及已发行普通股的20.0%。

本公司保荐人已承诺，根据一份书面协议，将购买合共6,000,000份私募认股权证(或6,600,000份认股权证，如承销商超额配售选择权已全部行使)，每份可行使的私募认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计6,000,000美元(或如承销商超额配售选择权已全部行使，则为6,600,000美元)，私募将于本次发售结束时同时结束。私募认股权证将与本次发售的认股权证相同，但 私募认股权证，只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)将不会由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30天，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)将有权享有登记权。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由 持有人转让、转让或出售

我们目前使用我们赞助商位于佛罗里达州西棕榈滩Ste810中央公园大道1400号的办公空间作为我们的执行办公室。 从本招股说明书发布之日起，我们将每月向我们的赞助商支付10,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，公司不会 向我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人S和咨询费。但是，这些个人将获得 任何自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在本次发行结束前，我们的保荐人可以借给我们资金，用于此次发行的部分费用。这些贷款将是无利息、无担保的，将于2020年12月31日早些时候或本次发行结束时到期。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款 金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于此类 偿还。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。之前

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在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

上述向我们的赞助商支付的任何款项、我们赞助商的贷款偿还或在我们最初的业务合并之前的营运资金贷款将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集或投标要约材料中(如果适用)。此类薪酬的数额 不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。

我们已就方正股份和私募认股权证订立登记权协议，有关协议在主要股东登记权利标题下说明。

相关交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项政策，为其审查和批准或批准关联方交易制定政策和程序。关联方交易是指任何已完成或拟议的交易或一系列交易：(I)公司曾经或将成为参与者； (Ii)金额超过(或合理预期超过)较小的金额120,000美元或公司前两个已完成会计年度的平均总资产的1%；S在交易持续时间内(不计利润或亏损)；以及(3)关联方拥有、拥有或将拥有直接或间接的实质性利益。？本政策下的关联方将包括：(I)我们的董事、 董事的被提名人或高级管理人员；(Ii)我们任何类别有表决权证券的任何记录或实益拥有人；(Iii)前述任何人的任何直系亲属(如果前述人士是自然人)；以及 (Iv)根据交易法S-K法规第404项可能是关联人士的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关 事实和情况，包括交易条款是否与S与无关第三方进行公平交易所获得的条款相当， (Ii)关联方S在交易中的权益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为 交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益，及(V)交易可能对董事S作为董事会独立成员的地位及其在 董事会S委员会任职的资格产生的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，我们只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准交易的情况下，才能完成关联方交易。该政策将不允许任何董事或官员参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

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证券说明

我们是开曼群岛的豁免公司(公司编号363230)，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据我们将于本次发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司将获授权发行220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A类普通股及20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我们股份的某些条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细地阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的一份认股权证组成。 每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就S持有的整数股公司A类普通股行使其 权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一份认股权证的一半以购买A类普通股，则该认股权证将不能行使。如果权证持有人持有一份认股权证的两部分，则可按每股11.50美元的价格对一股A类普通股行使该完整的 认股权证。组成这些单位的A类普通股和认股权证预计将于52号开始单独交易。^发送除非BTIG通知我们它决定允许更早的独立交易，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的最新报告，并发布了宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有人将有权 继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表，预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商在首次提交表格8-K的当前报告后行使超额配售选择权，则将提交第二份或修订的当前表格8-K报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商行使超额配售选择权的情况。

普通股

在本招股说明书日期之前，已发行的B类普通股共有5,750,000股，全部由我们的初始 股东持有，因此我们的初始股东在本次发行后将拥有我们已发行和已发行股份的20%(假设我们的初始股东在本次发行中没有购买任何单位)。根据承销商行使超额配售的程度，将免费交出至多750,000股方正股票。本次发行结束后，我们将发行25,000,000股普通股(假设不行使承销商的超额配售选择权并相应地放弃750,000股方正股票)，其中包括：

•

作为本次发行的一部分发行的20,000,000股A类普通股；以及

•

初始股东持有500,000,000股B类普通股。

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如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接发售完成前对我们的B类普通股实施股份资本化或股份 回购或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以使吾等的初始股东在本次发售完成后的持股量维持在我们已发行及已发行普通股的20.0%。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持股份 投一票。A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律要求 。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则我们所表决的普通股必须获得大多数普通股的赞成票，方能批准由本公司股东表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议，这需要出席公司股东大会并投票的至少三分之二股东的多数赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三届，每届任期一般为三年，每年只选举一届 届董事。对于董事选举没有累计投票，因此，投票选举董事的股东超过50%的股东可以选举所有 董事。然而，在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何选举中，只有B类普通股的持有人才有权选举董事，这意味着在我们的初始业务合并完成之前，A类普通股的持有人将无权选举任何董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息 。

由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，因此，如果吾等进行业务合并，吾等可能被要求(视乎该业务合并的条款而定)在我们的股东就业务合并进行表决的同时，增加吾等获授权发行的A类普通股数目，直至吾等就最初的业务合并寻求股东批准为止。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事 ，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年会。《公司法》并无规定我们必须举行周年大会或股东大会，或选举董事。在完成我们的初始业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并 完成时，以每股现金价格赎回其全部或部分公众股票，该价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量，受 限制和本文所述条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会减去我们将支付给承销商的递延承销佣金。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意在完成我们最初的业务合并时，放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权。与许多特殊目的收购公司不同，这些公司在进行初始业务合并时举行股东投票并进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时相关赎回公众股票以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此，如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据修订后的

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及重述的组织章程大纲及章程细则，在完成我们的 初步业务合并前，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会S代理规则所要求的基本相同的关于我们初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将只在收到开曼群岛法律规定的普通决议的情况下完成我们的初始业务合并 ，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。然而，我们的保荐人、高管、 董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响 。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会须在至少五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。但是，我们不会限制我们的 股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于 超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过20%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并，包括在此次发行期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票。因此，除了我们的初始股东和方正股票之外，我们需要本次发行中出售的20,000,000股公开发行股票中的7,500,001股，即37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并 (假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而不论他们是否投票赞成或反对拟议交易，亦不论他们是否在批准拟议交易的股东大会记录日期当日为公众股东。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票，赎回股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的 用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘的权利，如有)，并受适用法律及(Iii)在赎回后尽快合理地尽快清盘及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，根据第(Ii)及(Iii)条的规定，本公司须履行其义务。

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开曼群岛法律对债权人的债权作出规定，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分派的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在此次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

如果公司在业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备优先于 普通股的每一类股份后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，根据本文所述的限制和条件，我们将向公众股东提供机会以现金赎回其 公开发行的股票，每股价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量来支付税款。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利， 不同之处在于：(I)方正股份受某些转让限制，如下更详细描述；(Ii)方正股份享有登记权；(Iii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意(A)放弃与完成我们的初步业务合并有关的创始人股票和公众股票的赎回权， (B)放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权利，这与股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案有关(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回100%的我们的公开股票，(C)如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配，以及(D)投票表决他们持有的任何创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票 (包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持我们的初始业务合并，(Iv)方正股份可自动转换为A类普通股，同时或紧随我们于以下时间完成初步业务合并 一对一(V)在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何选举中，只有B类普通股的持有者才有权选举董事。

创始人股份将在我们完成初始 业务合并的同时或之后立即自动转换为A类普通股， 一对一基础，须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项的调整，并受制于 按本文规定作进一步调整。如果与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将总计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在实施 公众股东对A类普通股的任何赎回后)，包括已发行或被视为已发行的A类普通股总数。

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转换或行使公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利，但不包括可为初始业务合并中的任何卖方发行或将其转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，以及因流动资金贷款转换而向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证；但方正股票的此类转换绝不会发生在低于 一对一基础。

除某些有限的例外情况外，方正股份 不得转让、转让或出售(除对我们的高级管理人员和董事以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们完成初始业务合并后一年或更早(如果在我们初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元)(根据股份拆分、股份资本化、重组、(B)于吾等首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(B)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的日期。根据超额配售选择权的行使，我们将免费向我们交出最多750,000股方正股票。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须 保存一份成员登记册，其中将登记：

•

成员的名称和地址、每名成员所持股份的说明、关于每名成员的股份的已缴款额或同意视为已缴的金额以及每名成员的股份的投票权；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有 股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在 会员名册中的股东将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请了更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响

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股票，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或 阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在本次发行结束后一年晚些时候或我们的初始业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，如下所述进行调整，前提是在每一种情况下，我们都有一份根据证券法的有效登记声明，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股，并且有与其有关的当前招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证)，且此类股票已登记。符合或豁免根据证券或蓝天持有人居住国法律进行登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的 时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务交收该等认股权证 ，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股说明书已生效，但吾等须履行下文所述有关登记的责任 。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使该等认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免 。如果前两个句子中的条件不符合关于认股权证的条件，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记 声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，将于可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初步业务合并完成后十五(15)个营业日， 吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可于行使认股权证后发行的A类普通股的登记声明。我们将根据认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持该登记声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记 声明在第六十(60)号之前不生效^这是)在我们的初始业务组合结束后的工作日 ，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免以无现金方式 行使认股权证，直到有有效的注册声明，以及在我们未能维护有效的注册声明的任何时间内。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，并且在我们这样选择的情况下，

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如果不选择，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查，除非获得豁免。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在不少于30天的提前书面赎回通知后(30天的赎回期)

•

发给每名权证持有人；及

•

如果且仅当普通股的报告收盘价等于或超过每股18.00美元(按股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，且在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，任何20个交易日的普通股收盘价等于或超过每股18.00美元。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经 股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行使价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还认股权证的数量，以及在行使我们的认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人 将交出其认股权证，以支付行权价，认股权证数目等于(X)认股权证相关A类普通股数目乘以(br}乘以我们A类普通股(定义见下文)的公允市值除以(Y)公允市价所得的商数。？公平市场价值将指认股权证持有人收到赎回通知之日之前，截至第三个交易日止10个交易日内A类普通股的平均收市价。如果我们的管理层利用这一 选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的公平市值。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使 认股权证的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，私募认股权证的持有人及其获准受让人仍有权 以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其使用的公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证所需使用的公式相同，详情如下。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该等人士及S联属公司)在认股权证代理人S实际知悉的情况下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行A类普通股。

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如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的应付股本或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该等股份资本化、拆分或类似 事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买 A类普通股的配股将被视为若干A类普通股的股份资本化，其乘积等于(I)在该配股发行中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)(X)在该配股中支付的每股A类普通股的价格和(Y)公允市值的乘积。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如吾等于认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换成的其他证券)而向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分配，则上述情况除外， (B)某些普通现金股息，(C)以满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权，或(D)因未能完成初步业务合并而赎回本公司的 公开股份，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果因A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少已发行A类普通股数量 ，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或 类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股数量的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价 将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目 ，及(Y)其分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，(Y)此类发行的总收益占我们初始业务合并完成之日(扣除赎回后)可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)我们A类普通股的市值低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，且不会导致我们的已发行和

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(br}已发行的A类普通股)，或如将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一间公司或实体，则认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收受认股权证所代表的权利行使后所应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证所代表的权利，以取代此前可购买及应收的A类普通股。重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在紧接上述事件之前行使了权证，该权证持有人将会收到。如果A类普通股持有人在此类交易中应以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的代价不足70%，而该继承实体在全国证券交易所上市交易或在现有的证券交易所报价非处方药如果认股权证的注册持有人在交易公开后三十天内正确行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(如认股权证协议中所界定的 )按认股权证协议所述减幅。此等行权价格下调的目的，是当权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证的全部潜在价值时，可为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述， (Ii)根据认股权证协议调整与普通股现金股利有关的拨备，或(Iii)就认股权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，增加或更改任何与认股权证协议下的事宜或问题有关的条文，但须经至少50%当时尚未发行的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改，以及，仅就私人配售认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的私人配售认股权证的50%。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可于到期日或之前于 认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或 正式银行支票支付行权证数目的行权证行使价(或以无现金方式(如适用))。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股股份投一票。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)在吾等完成初步业务合并后30天前不得转让、转让或出售(除其他有限的 例外情况外，如主要股东转让方正股份及私募认股权证、向吾等高级职员及董事及其他与吾等保荐人有关联的人士或实体持有)，且只要该等认股权证由吾等保荐人、吾等保荐人成员或其获准受让人持有，吾等将不可赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本

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产品。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由 持有人按与本次发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方法是交出他/她或其对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以我们A类普通股(定义见下文)的公允市值除以(Y)公允市价所得的超额。公允市场价值将指A类普通股在权证行使通知发送给权证代理人之日之前第三个交易日截止的10个交易日的平均报告收盘价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联 。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士在特定时间段内出售我们的证券，但 除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的 普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们增加本次发行的规模，我们将对紧接本次发售完成之前的我们的方正股份实施股份资本化或股份回购或赎回或其他适当的机制，金额 在本次发售完成后将方正股份的数量维持在我们已发行和已发行普通股的20.0%。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们 可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意 赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而实施或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司已同意，其对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、权益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的信托账户或信托账户中的任何 资金的任何权利、所有权、权益或索赔。因此，所提供的任何赔偿只能针对我们和我们在信托账户以外的资产 ，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于美联航适用的法律

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国有企业及其股东。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。 在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一个司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一个司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由(A)一项特别决议(通常是66²/₃(B)各公司股东在股东大会上表决的有表决权股份的价值的百分比)；或(B)该组成公司S 章程所规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的规定(包括某些其他手续)已获遵守，则公司注册处处长会登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司成立为公司所在管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且这些法律和这些章程文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等法律程序仍未完结，或已作出命令或通过决议将该外地公司清盘或清盘；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利受到 及继续暂停或限制。

如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及 (C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由容许该项合并或合并有违公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提交书面反对意见，包括一份声明，表明如果合并或合并获得表决授权，股东将要求支付其股份的款项；(B)在合并或合并之日起20天内

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如果股东批准合并，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其反对意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；以及(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交申诉书，以厘定公平价值，而该申诉书必须附有公司未能与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，而该等股份于有关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统设有公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，便利公司的重组或合并在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为可能等同于合并的安排计划。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长)，则 问题中的安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类别股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三，该等股东或债权人必须亲自或由受委代表出席会议或为此召开的会议进行表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

•

我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法定规定。

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排是一个商人合理地批准的；以及

•

这一安排不是根据公司法的其他条款 更合适的制裁，也不是对少数人的欺诈。

如果一项安排或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则通常可供持不同意见的美国公司的股东 获得。

排挤条款。 收购要约在四个月内提出并被要约相关股份90%的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求持股人

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按照要约条款转让剩余股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。 我们的开曼群岛律师不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。 与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，前提是该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所涉款项，但前提是某些条件得到满足。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈或以某种方式获得的判决可被弹劾，或者执行的判决违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

获得豁免的 公司的特殊考虑事项。 根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了支付其 股份的金额外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以向 申请注册为豁免公司。

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获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但豁免和

•

年度报告要求很低，主要包括一项声明，即公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守《公司法》的规定；

•

获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

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获豁免的公司无须举行周年股东大会；

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豁免公司得发行流通股、无记名股或无面值股;

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

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获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

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获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的业务合并条款包含旨在提供与此次发售相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的公司S股东于 大会上批准，并已发出通知指明拟提呈决议案为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司授权，则获S所在公司全体股东一致书面决议案批准。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得我们至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)的批准，或由我们所有股东的一致书面决议案批准。

我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

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如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，以每股 价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，在合理可能的情况下尽快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务 规定债权人的债权，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求；

•

在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行使其持有人 有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对我们的初始业务合并进行投票的额外证券；

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•

虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；

•

如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

•

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，我们将向我们的公众 股东提供机会，在批准后以每股现金价格赎回全部或部分A类普通股。等于当时存放在信托账户中的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，符合本文所述的限制和条件 ；和

•

我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司 进行最初的业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们不会赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发行完成后达成的后备安排，以满足此类有形资产净值要求。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准特别决议的情况下修改其公司章程大纲和章程细则。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数批准，任何获得开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然我们可以修订我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关我们建议的发售、架构及业务计划的任何条文，但我们认为所有这些条文对我们的股东具有约束力，我们以及我们的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何这些条文 ，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱 在开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求 采用并维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据，以核实其身份、受益所有者/控制人的身份和资金来源。在允许的情况下，在符合某些 条件的情况下，我们也可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可能信纳不需要进一步的资料，因为豁免适用于

133

开曼群岛反洗钱条例(2018年修订本)，经不时修订和修订(《条例》)。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

(a)

认购人从认购人S名下的认可金融机构开立的账户支付投资款项；

(b)

订户由公认的监管机构监管，并以公认的司法管辖区为基础或在该司法管辖区注册成立，或根据该司法管辖区的法律成立；或

(c)

申请是通过中介机构提出的，该中介机构受到公认的监管机构的监管，并以公认司法管辖区的法律为基础或在该司法管辖区注册成立，或根据该司法管辖区的法律成立，并就相关投资者所采取的程序提供担保。

就这些例外情况而言，金融机构、监管机构或司法管辖区的认可将根据 条例，参照开曼群岛金融管理局认可的具有同等反洗钱条例的司法管辖区确定。

如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受 申请，在这种情况下，任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付的款项可能不符合适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为拒绝向股东支付任何款项是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人 将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(2019年修订本)向(I)开曼群岛金融报告管理局报告该信息，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(2018年修订本)披露的与恐怖主义或恐怖分子融资和财产有关的警员或更高级别的警官，或金融报告管理局。这样的报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

开曼群岛数据保护

根据开曼群岛2017年《数据保护法》(DPL)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私声明

引言

本隐私声明向我们的 股东发出通知，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPL(个人数据)意义上的个人数据。

在以下讨论中，除非上下文另有要求，否则公司是指我们和我们的附属公司和/或代表。

134

投资者数据

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中合理 预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们将仅在持续开展我们的活动或遵守我们应遵守的法律和监管义务 的合法要求范围内处理、披露、传输或保留个人数据。我们将仅根据DPL的要求传输个人数据，并将采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法 处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将 被视为DPL目的的个人数据控制者，而我们的关联公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们那里接收这些个人数据，他们可能会作为DPL目的的个人数据处理者，或者可能会出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息。

我们还可能从其他公共来源获取 个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、 联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您在公司的投资有关)，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人或以其他方式通知他们其内容。

公司如何使用您的个人数据

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

(i)

为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

(Ii)

这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；和/或

(Iii)

这对于我们的合法利益是必要的，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括，如果适用，任何需要您同意的目的)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

135

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合DPL的 要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料 当事人构成威胁，我们会通知阁下。

我们修订和重新修订的《公司章程》中的若干反收购条款

我们修改和重述的公司章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将分为三类 董事。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。存在经授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股 可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来出售资格的证券

紧随此次发行后，我们将有20,000,000股(或23,000,000股，如果全部行使承销商的超额配售选择权)普通股已发行。在这些股份中，本次发售的A类普通股(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为20,000,000股A类普通股；如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为23,000,000股A类普通股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股份(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为5,000,000股方正股票；如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为5,750,000股方正股票)和所有未发行的私募配售认股权证(如果没有行使超额配售选择权，则为6,000,000股认股权证，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为6,600,000股认股权证)将是规则144下的限制性证券，因为它们是以不涉及公开发售的私下交易发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须在出售前至少三个月遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月 期间内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行的A类普通股总数的1%，相当于此次发行后立即发行的20万股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为23万股)；或

136

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量 。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

•

原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《证券交易所法》第13或15(D)节的报告要求；

•

证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除目前的8-K表格报告外的所有《交易法》报告和材料(视情况而定)。

•

从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息起至少一年时间 反映其作为非壳公司的实体的状态。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其 创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

注册权

持有于本次发售结束前以私募方式发行的(I)方正 股份、(Ii)将于本次发售结束时以私募方式同时发行的私募认股权证及该等私募认股权证相关的A类普通股 股份及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证的持有人将拥有登记权，要求吾等根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记权协议，登记出售 彼等持有的任何证券。根据注册权协议，并假设承销商全面行使其超额配售选择权，并将150万美元的营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有责任登记最多13,850,000股A类普通股和8,100,000份认股权证。A类普通股的数量包括(I)将于方正股份转换时发行的5,750,000股A类普通股、(Ii)6,600,000股私人配售认股权证相关的A类普通股及(Iii)1,500,000股因转换营运资金贷款而发行的私人配售认股权证的A类普通股。认股权证的数目包括660万份私募认股权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些附带的注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

证券上市

我们打算申请将我们的子公司在纽约证券交易所上市，代码为？[]在本招股说明书发布之日或之后立即生效。我们不能保证我们的证券将被批准在纽约证券交易所上市。一旦组成单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，代码为 []？和？[]分别为WS、？

137

课税

以下是对我们单位的投资的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要，每个单位包括一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半，我们统称为我们的证券，基于截至本招股说明书日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资A类普通股和认股权证相关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法 规定的税收后果。

潜在投资者应咨询他们的顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家/地区的法律投资我们的证券可能产生的税收后果。

开曼群岛税收方面的考虑

以下是关于开曼群岛对该公司证券投资的某些所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的概括性概述，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不考虑任何投资者S的特殊情况，亦不考虑开曼群岛法律所规定以外的其他税务后果。

根据开曼群岛现行法律：

与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，从出售证券获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

该等手令的发行无须缴付印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的权证转让文书可加盖印章。

本公司发行A类普通股或有关该等股份的转让文件毋须缴交印花税。

该公司已根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此已申请并预期在本招股说明书生效后获得开曼群岛财政司以下列形式作出的承诺：

税收减让法(2018年修订)

关于税务宽减的承诺

根据《税收减让法》(2018年修订版)第6节的规定，财政司司长与Colonnade Acquisition Corp.承诺：

1.

此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于该公司或其业务；以及

2.

此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：

2.1

在该公司的股份、债权证或其他义务上或就该等义务；或

138

2.2

以全部或部分预扣《税收减让法》(2018年修订版)所界定的任何相关付款的方式。

这些特许权的有效期为二十年，自本协议之日起生效。

美国联邦所得税的考虑因素

一般信息

以下讨论总结了一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在本次发行中购买的我们单位(每个单位包括一股A类普通股和一只可赎回认股权证的一半)的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑事项。由于单位的组成部分通常可以根据持有人的选择进行分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位的持有人一般应被视为单位的基础A类普通股和认股权证组成部分的所有者。因此，以下有关A类普通股及认股权证实际持有人的讨论亦应适用于单位持有人(作为构成该等单位的相关A类普通股及认股权证的被视为拥有人)。

本讨论仅限于针对我们证券的受益者的某些美国联邦所得税考虑因素，这些人是根据本次发行而购买 单位的初始购买者，并持有该单位及其每个组成部分作为资本资产，符合1986年美国国税法(修订后的《美国国税法》)第1221节的含义。本讨论假设A类普通股和认股权证将分开交易，我们对A类普通股作出(或视为作出)的任何分派以及持有人为出售 或以其他方式处置我们的证券而收到(或视为收到)的任何代价将以美元计价。

本讨论仅为摘要，并未描述 可能与潜在投资者根据其特定情况收购、拥有和处置单位有关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税以及受美国联邦所得税法特殊规则约束的投资者可能面临的不同后果，包括但不限于：

•

金融机构或金融服务实体；

•

经纪自营商；

•

受 限制的纳税人按市值计价税务会计准则；

•

免税实体；

•

政府或机构或其工具；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

在美国的外籍人士或前长期居民；

•

实际或以建设性方式拥有我们5%或以上(投票或价值)股份的人；

•

根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得我们证券的人员；

•

作为跨境、推定出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有我们证券的人；

139

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

受控制的外国公司；

•

被动的外国投资公司；以及

•

适用于美国联邦所得税的合伙企业或其他直通实体以及此类实体的任何受益所有者。

此外，下面的讨论是基于《守则》的规定、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，这些规定可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上进行的，这可能会导致美国的联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与法或遗产税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有也不希望寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如果合伙企业(或按美国联邦所得税规定归类为合伙企业或其他直通实体的其他实体或安排)是我们证券的实益所有人，则合伙企业或其他直通实体中的合伙人或成员的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人或成员的地位以及 合伙企业或其他直通实体的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业或其他传递实体的合伙人或成员，请咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们证券的税务后果。

本讨论仅是与收购、拥有和处置我们的证券相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本公司敦促每一位潜在投资者就收购、拥有和处置本公司证券对该投资者产生的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

购进价格的分配与单元的表征

没有任何法定、行政或司法当局为美国联邦所得税的目的直接处理类似于单位的单位或文书的处理问题，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购我们A类普通股的一股和一个认股权证的一半，而公司打算以这种方式对待单位的收购。通过购买一个单位，您将同意为美国联邦所得税目的采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在一个A类普通股和一个认股权证的一半之间分配该持有人为该单位支付的购买价格 。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况对此类价值做出自己的决定。因此，我们强烈 敦促每个投资者就这些目的的价值确定咨询他或她的税务顾问。分配给每股A类普通股的价格和一份认股权证的一半应以该股份或认股权证的股东S初始计税基准 为准。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置都应被视为A类普通股的处置，并且

140

组成该单位的一个认股权证的一半，以及处置时的变现金额，应根据A类普通股和一个认股权证的一半在处置时各自的公平市场价值之间分配。对于美国联邦所得税而言，分离A类普通股和构成一个单位的一个 认股权证的一半，并将两个认股权证的一半合并为一个认股权证，不应成为应税事件。

上述对单位、A类普通股和认股权证以及持有人S收购价分配的处理，对国税局或 法院不具约束力。由于没有当局直接处理与单位类似的工具，因此不能保证美国国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，敦促每个潜在投资者就投资单位(包括单位的替代描述)的税务后果咨询其税务顾问。这一讨论的平衡假设美国联邦所得税的目的尊重上述单位的特征。

美国持有者

如果您是美国持有人，本节适用于您。？美国持有人是我们单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人 出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的应课税的其他实体)；

•

一项遗产，其收入无论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税;或

•

信托，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据财政部法规，该信托具有有效的选择，被视为美国 个人。

分派的课税

根据下文讨论的被动外国投资公司（PIFIC）规则，美国持有人通常需要在总收入中 包括对我们的A类普通股支付的任何现金或其他财产（公司股份的某些分配或收购公司股份的权利除外）的分配金额，只要分配是从我们的当前或累计收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。’’”“超过该等盈利及溢利的分派一般将用作抵销及减少美国及欧洲的股息。 A类普通股的持有人基准（但不低于零），超过该基准的部分将被视为出售或交换该A类普通股的收益（其处理方法见 下文“A类普通股和认股权证的出售、应纳税交换或其他应纳税处置的收益或亏损”）。

我们支付的股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且没有资格获得国内公司通常 允许的与从其他国内公司收到的股息有关的股息扣除。对于非公司美国持有人，根据现行税法，仅当我们的A类普通股可在美国的成熟证券市场上随时交易，我们在支付股息时或在上一年不是PFIC，并且满足某些其他要求时，股息一般将 按较低的适用长期资本收益率征税（见下文A类普通股和认股权证的销售、应纳税交换或其他应纳税处置的收益或损失）。“—美国持有人应咨询其税务顾问 有关我们A类普通股支付的任何股息的较低税率的可用性。

141

A类普通股和 认股权证的出售、应纳税交换或其他应纳税处置损益

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人通常将确认出售或其他应纳税 处置我们的A类普通股或认股权证的资本收益或损失（包括赎回我们的A类普通股（如下所述）或被视为应纳税处置的认股权证，包括根据我们的解散和清算 ，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并）。如果美国持有人持有此类A类普通股 或认股权证的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。’非公司美国持有人实现的长期资本收益可能会按降低的税率征税。然而，尚不清楚本招股章程所述的若干赎回权是否可暂停A类普通股的适用持有期。如果A类普通股的持有期暂停运行，则非公司美国持有人可能无法满足长期资本收益处理的一年 持有期要求，在这种情况下，A类普通股的出售或其他应纳税处置的任何收益将受到短期资本收益处理的影响，并将按常规 普通所得税税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。

美国持有人在 出售或其他应纳税处置中确认的收益或损失金额通常等于以下两者之间的差额：（i）现金金额与此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和（或者，如果A类普通股或认股权证 在处置时作为单位的一部分持有，根据构成单位的A类普通股和认股权证的当时相对公平市场价值分配给A类普通股或认股权证的处置实现的金额部分，以及（ii）美国持有人’对其处置的A类普通股或认股权证的调整后税收基础。美国持有人对其A类普通股或认股权证的调整后税基一般等于美国持有人的收购成本（即，分配给A类普通股股份或一份 认股权证一半的单位购买价格部分，如上文购买价格的分配和单位特性描述所述），如果是A类普通股，则减去被视为资本回报的任何先前分配。“—’’有关美国持有人根据认股权证的行使而获得的A类普通股的基础的讨论，请参见下文的认股权证的行使或失效。

A类普通股的赎回

在遵守下文讨论的美国证券投资公司规则的情况下，如果美国持有人S的A类普通股根据本招股说明书题为“证券说明”一节中所述的赎回条款进行赎回，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人S的A类普通股(该等公开市场交易在本讨论的余下部分中称为“赎回”)，则就美国联邦所得税而言， 交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的A类普通股的出售资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，美国持有人将被视为上述A类普通股和认股权证的出售损益、应税交换或其他应税处置中所述。如果赎回不符合出售A类普通股的条件，美国持有人将被视为接受了公司分派，其税务后果如上所述。赎回是否有资格出售将在很大程度上取决于美国持有人持有的我们的股份总数(包括以下段落所述的美国持有人建设性持有的任何股份，包括由于拥有认股权证)相对于我们在赎回之前和之后的所有流通股的 。在以下情况下，A类普通股的赎回一般将被视为出售A类普通股(而不是作为公司分派) (I)相对于美国持有人而言，这种赎回是大大不成比例的，(Ii)导致美国持有人S在美国的权益完全终止，或者(Iii)相对于美国持有人而言，这种赎回本质上不等于 股息。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的我们的股份，还会考虑该持有者建设性拥有的我们的股份。一个

142

除直接拥有的股份外，美国持有人可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份，美国持有人在该美国持有人中拥有权益或拥有 权益，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，通常包括该美国持有人根据认股权证的行使而可能收购的A类普通股。为了达到极不相称的标准，在赎回A类普通股之后，美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行和已发行的有表决权股份的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行和已发行的有表决权股份的80%。在我们最初的业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有投票权的股份，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果 (I)美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股份均已赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们的所有股份均已赎回，美国持有人有资格放弃赎回，并且根据特定规则，实际上放弃了特定家庭成员拥有的股份的归属，并且美国持有人不建设性地拥有我们的任何其他股份(包括由于拥有我们的认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股份)，则美国持有人S的权益将完全终止。如果A类普通股的赎回导致美国持有人S在我们的比例权益有意义地减少，则A类普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者S对我们的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的 比例权益也可能构成如此有意义的减持。美国持有者应 就赎回任何A类普通股的税务后果与其自己的税务顾问进行磋商。

如果上述测试均不满足，则兑换将 视为公司分销，并且税收影响将如上面的分销征税中所述。这些规则实施后，美国持有人在赎回A类普通股中的任何剩余计税基准将被添加到美国持有人S在其剩余股份中的调整计税基准中，或者如果没有，将被添加到美国持有人S在其认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股份中的调整计税基准中。

实际或建设性地拥有5%(或，如果我们的A类普通股当时尚未公开交易，则为1%)或更多我们的股票的美国持有人(通过投票或价值)或更多的美国持有人可能需要就A类普通股的赎回遵守特别报告要求，并敦促此类持有人就其报告要求咨询其自己的税务顾问 。

认股权证的行使、失效或赎回

根据下文讨论的PFIC规则，以及除下文讨论的关于无现金行使认股权证的规则外，美国持股人一般不会在行使现金认股权证时确认收购A类普通股时的损益。在行使认股权证时收到的A类普通股中，美国持有人S的税基通常等于 美国持有人S对权证的初始投资(即美国持有人S对分配给权证的单位的购买价格的部分，如上文第3部分购买价格分配和单位的特征所述)和行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有人S对收到的A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在权证中确认相当于该 持有人S税基的资本损失。

根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下文讨论的PFIC规则，无现金行使可以是免税的，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，一般收到的A类普通股中的美国持有人S计税基准应等于为此行使的认股权证中的美国持有人S计税基准。如果无现金演练不是变现活动，则是

143

不清楚美国持有人S对收到的A类普通股的持有期是从权证行使之日开始还是从权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，收到的A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也可以将无现金操作视为应税交换，在该交换中确认收益或损失。在这种情况下，美国持有人可能被视为已交出相当于A类普通股数量的认股权证，其价值等于将行使的认股权证总数 的行使价。在符合下文讨论的私人股本投资公司规则的情况下，美国持有人确认的资本收益或亏损的金额将等于在被视为已交出的权证方面收到的A类普通股的公平市值与被视为已交出的权证中的美国持有人S税基之间的差额。在这种情况下，收到的A类普通股中的美国持有人S税基将等于就被视为已交出的认股权证而收到的A类普通股的公平市场价值与行使的权证中的美国持有人S税基的总和。目前尚不清楚美国持有人S对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有权证的期间。

由于没有关于美国联邦所得税处理无现金行为的授权，包括美国持有人S将就收到的A类普通股开始实施持有期 ，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询他们的税务顾问。

在符合下文所述的PFIC规则的情况下，如果我们 根据本招股说明书中题为《认股权证的证券说明》一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，如上所述在出售损益、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置项下征税。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下对可行使认股权证的A类普通股数量或行使认股权证的价格进行调整，如本招股说明书题为《证券认股权证说明》和《公开认股权证》一节所述。一般情况下，具有防止稀释效果的调整不应课税。然而，如果例如，由于向我们的A类普通股持有人分配现金或其他财产，调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使权证时获得的A类普通股数量或通过降低权证的行使价格)，则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分配。对美国权证持有人的这种建设性分配将被视为该美国持有人从我们那里获得的现金分配，该现金分配通常等于此类增加的利息的公平市场价值(按上文分配税项下所述的 征税)。

被动型外国投资公司规则

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，公司将被归类为PFIC，条件是：(br}在一个纳税年度，公司总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占的份额)是被动收入，或(Ii)在一个纳税年度(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均)至少50%的资产，包括其在被认为至少拥有其资产的公司的资产中按比例计算的份额

144

按价值计算，25%的股份用于生产或产生被动收入。除其他外，被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)以及处置产生被动收入的资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会达到本纳税年度的PFIC资产或收入测试。然而，根据启动例外，在以下情况下，公司在其有总收入的第一个纳税年度(启动年)将不是PFIC，条件是：(1)该公司的前身都不是PFIC；(2)该公司令美国国税局信纳，在启动年后的头两个纳税年度中，它都不会是PFIC；以及(3)该公司在这两个年度中实际上都不是PFIC。 启动例外对我们的适用性是不确定的，直到我们当前的纳税年度结束后才能知道，可能要到我们开始年度后的两个纳税年度结束后才能知道。如果我们 在业务合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能没有资格获得启动例外，并将在本纳税年度成为PFIC。我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的实际PFIC状态将在该纳税年度结束之前 才能确定(对于本纳税年度的启动例外情况，可能要到我们启动年度之后的两个纳税年度结束后才能确定)。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。此外，我们的美国律师对我们当前或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

虽然我们的PFIC地位每年确定一次，但我们公司是PFIC的初步确定通常适用于在我们担任PFIC期间持有A类普通股或认股权证的美国 持有人，无论我们在随后的几年是否符合PFIC地位的测试。如果我们被确定为包括在我们A类普通股或认股权证的美国持有人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，而就我们的A类普通股而言，美国持有人既没有及时做出任何决定 按市值计价选举或合格选举基金(QEF)选举作为美国持有人持有(或被视为持有)A类普通股的第一个纳税年度的PFIC，如下所述，此类美国持有人一般将遵守关于以下方面的特别规则：(I)美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证时确认的任何收益，以及(Ii)向美国持有人作出的任何超额分派。在美国持有人的课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税年度内就A类普通股收到的平均年度分派 的125%，或(如时间较短，则为该美国持有人S持有A类普通股的期间)。

根据这些规则：

•

美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有A类普通股或认股权证的 期间按比例分配;’’

•

分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额，或分配给我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的美国持有人持有期的金额，将作为普通收入征税；

•

分配给美国持有人其他课税年度(或其部分)并包括在其持有 期间的金额，将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税；以及

•

将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外金额 美国持有人每一其他应纳税年度应缴纳的税款。

一般来说，如果我们 被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时和有效的QEF选择(如果符合条件)来避免上述针对我们A类普通股的PFIC税收后果

145

这样做)在我们的纳税年度结束的美国持有者的纳税年度中，在当前的基础上，将我们的净资本收益(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)按比例计入收入中 无论是否分配。根据QEF 规则，美国持有人通常可以单独选择延期支付未分配收入包含的税款，但如果延期缴纳，任何此类税款都将受到利息费用的影响。

目前尚不完全清楚PFIC规则的各个方面如何适用于 认股权证。然而，美国持有者不得就其收购我们A类普通股的权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证时除外)，而我们在美国持有人S持有该等认股权证期间的任何时间均为私人投资公司，则一般确认的任何收益将被视为超额分派，并按上文所述征税。如果行使该等认股权证的美国持有人就新收购的A类普通股作出并维持QEF选择(或先前已就我们的A类普通股作出QEF选择)，则QEF选择将适用于新收购的 A类普通股。尽管有这样的优质基金选举，经考虑优质基金选举产生的当期收入包括在内的调整后与PFIC股份有关的不利税务后果将继续适用于该等新收购的A类普通股(就PFIC规则而言，一般将被视为有一段持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期间)，除非美国持有人根据PFIC规则作出清洗选择 。根据清洗选举，美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了此类股票，如上所述，在此类被视为出售的股票中确认的任何收益将被视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国持有人将拥有根据PFIC规则行使认股权证而获得的A类普通股的新基础和持有期。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，以了解如何根据他们的特定情况适用清理选举的规则。

优质教育基金选举是根据逐个股东一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销。美国持有人通常通过将填写完整的IRS 表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应 咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了 遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面要求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的 信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。此外， 也不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人已就我们的A类普通股进行了QEF选择，而上文讨论的超额分配规则不适用于此类股票(因为我们作为PFIC的第一个课税年度适时地进行了QEF选举，而美国持有人在该年度持有(或被视为持有)此类股票，或者如上所述根据清洗选举清除了PFIC污点)，出售我们A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收额外的 利息费用。如上所述，如果我们是任何应纳税年度的PFIC，我们A类普通股的美国持有者如果获得QEF选举，目前将按其在我们 收益和利润中的按比例份额征税，无论是否分配到该年度。以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配，在分配给该美国持有人时，通常不应纳税。根据上述规则，美国持有人S在优质教育基金中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配的但不作为股息征税的金额。此外，如果我们在任何课税年度都不是PFIC，则

146

在该课税年度，美国持股人将不受我们A类普通股的QEF纳入制度的约束。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时，拥有被视为流通股的PFIC股票，美国持有者可以做出按市值计价就该等股份在该课税年度的选择权。如果美国持有者持有有效的 按市值计价如果美国持有人在第一个课税年度中持有(或被视为持有)A类普通股，并且对于我们确定为PFIC的 ，该美国持有人一般不受上述关于其A类普通股的PFIC规则的约束。相反，一般而言，美国持有者每年将其A类普通股在纳税年度结束时的公平市值超过其调整后基础的A类普通股的公允市值的 作为普通收入。这些普通收入不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有者还将确认其A类普通股的调整基准超出其A类普通股在纳税年度结束时的公平市场价值的普通亏损(但仅限于先前包括的收入净额)。按市值计价 选举)。美国股东S在其A类普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，其出售或其他应纳税处置A类普通股所确认的任何进一步收益将 视为普通收入。目前，一个按市值计价不得就认股权证作出选择。

这个按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所，包括纽约证券交易所(我们打算在该交易所上市A类普通股)进行定期交易的股票，或者在美国国税局确定其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。按市值计价选择权将在作出选择的课税年度及随后所有课税年度有效，除非A类普通股不再符合PFIC规则的流通股票资格，或美国国税局同意撤销选择权。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问关于可获得性和税收后果按市值计价在我们的A类普通股的特殊情况下，在 中选择。

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候有一家外国子公司被归类为PFIC，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，并且如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置我们在较低级别的PFIC或美国持有人的全部或部分权益，通常可能会产生上述递延税费和利息费用的责任。根据书面请求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国 持有人提供与较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。不能保证我们将及时了解任何这类较低级别的私营部门投资委员会的状况。此外，我们可能不会持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们将能够促使较低级别的PFIC提供此类所需信息。A 按市值计价对于这种较低级别的PFIC，一般不会有选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须 提交IRS表格8621(无论是否为QEF或按市值计价进行了选举)以及美国财政部可能需要的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必需的信息。

有关PFIC和QEF的规则、清除和按市值计价选举非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们A类普通股和认股权证的美国持有者应就在其特殊情况下将PFIC规则适用于我们的A类普通股和认股权证咨询他们自己的税务顾问。

147

纳税申报

某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。不遵守此报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚，如果不遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期将被延长。此外，作为个人和某些实体的某些美国持有人将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有人S投资于指定外国金融资产的信息，但某些例外情况除外。指定的外国金融资产通常包括在非美国金融机构开立的任何金融账户，如果A类普通股和认股权证不在美国金融机构开立的账户中，还应包括A类普通股和认股权证。被要求报告指定外国金融资产但未报告的人可能会受到重大处罚，如果未能遵守，美国联邦所得税的评估和征收限制期限可能会延长。我们敦促潜在投资者就外国金融资产和其他申报义务及其在投资A类普通股和认股权证时的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

如果您是非美国持股人，本节适用于您。在此使用的术语非美国持有者是指我们的单位、A类普通股或认股权证的实益所有者，用于美国联邦所得税目的：

•

非居住在美国的外国人(某些前公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外)；

•

外国公司；或

•

非美国持有者的财产或信托；

但一般不包括在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问关于购买、拥有和处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

就A类普通股向非美国持有人支付或视为支付给非美国持有人的股息(包括上文可能的推定分派、推定分配)一般不需缴纳美国联邦所得税，除非股息实际上与非美国持有人S在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定的 基地)。此外，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置A类普通股或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与其在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地)。

股息(包括上文所述的推定分配，推定分配视为股息)和与非美国持有人S在美国开展贸易或业务有效相关的收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的永久机构或固定基地)通常将按适用于可比美国持有人的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

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美国联邦所得税对非美国持有人的处理 S因非美国持有人持有的权证行使或失效而获得任何A类普通股，通常与美国联邦所得税对 美国持有人行使或失效认股权证时收到A类普通股的处理相对应，尽管在无现金行使 导致应税交换的范围内，对于非美国持有人S出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证所获得的收益，后果将类似于上文所述的后果。

非美持有者S为美国联邦所得税目的赎回的表征

认股权证通常会对应于美国联邦所得税的这种赎回待遇

美国持有人S认股权证，如下列条款所述：美国持有人行使、失效或赎回认股权证

根据上述特征，赎回给非美国持有者的后果将如上述标题下的段落所述。

信息报告和备份扣缴

关于我们A类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们A类普通股的收益可能 受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用扣留的影响。但是，备份预扣不适用于提供了正确的纳税人识别码并进行了其他所需的 证明的美国持有者，或者免除了备份预扣并建立了此类豁免状态的美国持有者。非美国持有者通常将通过提供其外国身份证明、在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供伪证或通过其他方式建立豁免，从而消除信息报告和备份 扣缴的要求。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入持有人S的美国联邦所得税债务中，持有人一般可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则预扣的任何超额金额的退款。

149

承销

BTIG，LLC将担任此次发行的独家账簿管理人，并代表下述承销商。根据日期为2020年的承销协议的条款和条件 ，下列各承销商已各自同意购买与承销商S名称相对的数量的承销商。

承销商		数量 单位
BTIG，LLC
总计			20,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的单位的义务 须经律师批准法律事项和其他条件。承销商如购买任何单位，则有责任购买所有单位(以下所述超额配售选择权所涵盖的单位除外)。

承销商的单位报价以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商向公众出售的单位最初将以本招股说明书封面上规定的首次公开募股价格发售。承销商出售给证券交易商的任何单位，可以低于首次公开发行价格的折扣价出售，每单位不超过$ 。未按发行价全部出售的，承销商在首次公开发行完成后，可以变更发行价和其他出售条件。代表已通知我们，承销商 不打算向全权委托客户销售产品。

如果承销商出售的单位数量超过上表所列总数，我们将向承销商授予自本招股说明书发布之日起45天内可行使的选择权，可按公开发行价减去承销折扣额外购买最多3,000,000个单位。承销商可行使此选择权 仅用于支付与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与承销商S的初始购买承诺大致成比例的额外数量的单位。根据选择权发行或出售的任何单位将按与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。

吾等、吾等保荐人及吾等高级管理人员及董事同意，自本招股说明书日期起计180天内，未经BTIG，LLC 事先书面同意，吾等及彼等不得直接或间接要约、出售、订立出售、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何其他证券，但某些例外情况除外。BTIG，LLC可全权酌情决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，而无需通知，但高级管理人员和董事除外，应事先通知。根据本文所述的函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事对其创办人股票和私募认股权证的转让也分别受到限制。

我们的初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年或(B)我们的初始业务合并之后的一年，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票 股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算的日期，合并、资本股票交换、重组或其他类似行为

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导致我们所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的交易(除本招股说明书题为主要股东和私募配售认股权证的部分中所述的允许受让人以外)。本公司保荐人(视何者适用)或其获准受让人不得转让、转让或出售因转换营运资金贷款(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)而发行的私募认股权证及认股权证，直至我们完成初始业务合并后30天 (本招股说明书中题为《主要股东及创办人股份转让的限制及配售认股权证》一节所述的准许受让人除外)。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股价格 由我们与代表之间的谈判确定。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司类似的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、A类普通股或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股 价格，或者我们单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

我们预计 我们的子公司将在纽约证券交易所上市，股票代码为？[].u，一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，我们的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，代码为？[]？和？[]分别为WS、？

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。这些金额是在没有行使和充分行使承销商超额配售选择权的情况下显示的。

		每单位(1)								总计(2)
		如果没有 超额配售				使用 超额配售				如果没有 超额配售				使用 超额配售
我们支付的承保折扣和佣金		$	0.55			$	0.55			$	11,000,000			$	12,650,000

(1)	包括每单位0.35美元，或总计7,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为8,050,000美元)，应支付给承销商，以支付递延承销佣金，该佣金将存入本文所述的美国信托账户。递延佣金仅在完成初始业务合并时才向承销商发放，金额等于0.35美元乘以作为本次发行单位一部分出售的A类普通股数量，如本招股说明书所述。该金额中不超过信托账户中持有的递延承销佣金总额的40%的一部分，可由公司自行决定支付给可能参与或可能不参与此次发行的各方(但他们是FINRA的成员)，以帮助公司完成初始业务合并。选择向此类各方支付此类款项将完全由我们的管理团队自行决定。

如果吾等未能在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并并随后进行清算，受托人和承销商同意(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或申索，包括其在清算时在信托账户中的任何应计利息，以及(Ii)递延承销折扣和佣金将按比例分配给公众股东，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有释放给我们用于纳税的资金。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空，即回补空头头寸的买入，这可能包括

151

根据《交易所法案》规定的M规则，根据超额配售选择权进行购买，并稳定购买。

•

卖空是指承销商在二级市场上出售的单位数量超过其在发售中所需购买的数量。

•

？备兑卖空是指单位数量不超过承销商超额配售选择权所代表的单位数量的销售。

•

？裸卖空是指单位数量超过承销商超额配售选择权所代表的单位数量的销售。

•

回补交易涉及根据超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买单位，以回补空头头寸。

•

要平仓裸空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位 。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

要平仓备兑空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位，或必须行使超额配售选择权。在确定结清备兑空头头寸的单位来源时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场可购买单位的价格与他们通过超额配售选择权购买单位的价格相比。

•

稳定交易涉及对购买单位的投标，只要稳定投标不超过指定的 最大值。

回补空头和稳定买入的买入，以及承销商为自己 账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓单位市场价格下跌的效果。它们还可能导致单位价格高于在没有这些 交易的情况下在公开市场中存在的价格。承销商可在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类交易，他们 可以随时终止这些交易。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的 部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的单位。

我们估计，我们在本次发行中应支付的总费用中，我们应支付的部分为 $(其中包括会计费用和费用)， 不包括承销折扣和佣金。我们已同意偿还承销商与此次发行相关的费用，包括对我们高管和董事会成员的背景调查、路演(包括路演净额)以及与FINRA审查相关的律师费(不超过15,000美元)，总计最高不超过$[](包括该等款项的任何垫款自掏腰包成本)。

吾等授予BTIG，LLC在注册说明书生效日期后24个月内的优先购买权，以担任独家资本市场顾问、配售代理或账簿管理牵头管理人，就本次发行后公司的任何私募或公开发行 股权、股权挂钩或债务(包括但不限于资产支持)证券或与S最初的业务合并相关的证券担任独家资本市场顾问、配售代理或账簿管理人。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项 。

152

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务 ，目前也没有这样做的意图。然而，任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或者在未来帮助我们筹集额外的资本。如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可能会向该承销商支付公平合理的费用，费用将在S公平协商后确定；前提是我们不会与任何承销商订立协议，也不会在本招股说明书公布之日起90天之前向任何承销商支付此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿，并且我们可以向此次发行的承销商或他们所属的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人S费用或其他赔偿。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。 一些承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行和其他商业交易，包括以咨询身份行事，或作为我们潜在收购公司的潜在融资来源。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

承销商及其联营公司、高级职员、董事及雇员在日常业务活动中，可购买、出售或持有多种投资，并为本身及客户的账户积极买卖证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，而该等投资及交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券及/或工具(直接作为担保其他债务或其他债务的抵押品)及/或与发行人有关系的人士及实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可 随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)， 在发布招股说明书之前，该成员国没有或将没有根据本次发行向公众发行股票，招股说明书已获得该成员国主管当局的批准，或在适当的情况下，已在另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例)，但根据招股说明书规则下的下列豁免，可在 任何时间在该成员国向公众发行股票：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

但上述项目符号所指单位的要约，并不要求吾等或任何承销商根据《招股章程指令》第3条刊登招股章程或根据《招股章程指令》第16条补充招股章程。

位于相关成员国的本招股说明书所述单位的每个购买者将被视为已代表、承认并同意其为招股说明书指令第2(1)(E)条所指的合格投资者。

153

就本条款而言，向任何相关成员国的公众提供单位要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约单位进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购单位，因为该表述可通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而改变，而招股指令一词指的是指令2003/71/EC(及其修正案，包括相关成员国执行的2010年PD(Br)修订指令)，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施。表述2010 PD修订指令指的是2010/73/EU指令。

除承销商为最终配售本招股说明书所预期的单位而提出的要约外，吾等并无授权亦不会授权代表其透过任何金融中介机构提出任何单位要约。因此，除承销商外，任何单位的买方均无权代表我们或承销商对单位提出任何进一步的报价。

此外，这些单位不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应由任何人提供、出售或以其他方式提供给 。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)第2014/65/EU(经修订，MiFID II)指令第(Br)4(1)条第(11)点所界定的散户客户；(Ii)经修订的第2002/92/EC号指令所指的客户，而该客户不符合第(Br)MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格，或(Iii)不是第2003/71/EC号指令(经修订，包括经第2010/73/EU号指令、《招股章程指令》所界定)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)所要求的关键资料文件，以供出售或出售该等单位或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者出售该等单位，因此，根据《优先股政策规例》，出售或出售该等单位或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供该等单位可能是违法的。本招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何单位要约都将根据招股说明书 指令的豁免要求发布单位要约招股说明书。就招股章程指令而言，本招股章程并非招股章程。

英国潜在投资者须知

本招股说明书只分发予及只针对在英国属招股章程指令第(Br)2(1)(E)条所指的合资格投资者的人士，而此等人士亦为(I)属2000年金融服务及市场法令2005年(金融促进)令第19(5)条所指的投资专业人士或(Ii)高净值 实体，以及属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他可获合法传达本招股章程的人士(每名该等人士均称为有关人士)。该等单位只提供予有关人士，而购买或以其他方式收购该等单位的任何邀请、要约或协议将只与有关人士接洽。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得向英国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或 披露。在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书中描述的单位有关的任何其他发售材料均未提交给S融资机构的审批程序或欧洲经济区另一成员国的主管当局，并已通知S融资机构。这些单位没有被出售或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书和 与这些单位有关的任何其他发售材料过去或将来都不是：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•

用于向法国公众认购或出售单位的任何要约。

154

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•

向合格投资者（investisseurs qualifiés）和/或投资者限制圈（cercle restreint d investisseurs）提供，在每种情况下，均为自己的账户进行投资，所有这些都是根据法国货币和金融法典第L.411 - 2、D.411-1、D.411-2、D.734 - 1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的;’

•

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•

在根据第 条进行的交易中L.411-2-II-1° -或-2°-或法国《金融家法典》的3°和《金融监管通则》(Règlement Général)第211-2条，不构成公开要约(appl Publicàlépargne)。

只能根据第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至第L.621-8条的规定，直接或间接转售L.621-8-3法国《Monétaire et金融家》杂志。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，单位 不得在香港以任何文件方式要约或出售。32香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(第香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(第任何人士不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人士管有与该等单位有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者的单位 除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第275(1A)条向任何人士发出认购或购买邀请；并符合《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。

如单位是由有关人士根据本协议第275条认购或购买的，而有关人士是

•

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

•

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而每个受益人都是经认可的投资者，则该公司或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条作出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者(根据SFA第274条向公司)或向SFA第275(2)条定义的相关人士 ，或向根据要约提出的任何人出售该等股票，

155

根据SFA第275条规定的条件，以不少于20万美元(或其等值的外币)的代价收购该公司的债权证、股份和债权证单位，或该信托中的该等权利和权益，每笔交易的对价不低于20万美元(或其等值的外币)，无论该金额是以现金支付，还是通过证券交换或其他资产支付，对公司而言也是如此；

•

未考虑或将不考虑转让的；或

•

凡转让是通过法律实施的。

根据《证券及期货法》第289章第309B条发出的通知：该等单位为订明的资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的通知

致日本潜在投资者的通知

这些证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再发售或转售任何证券，除非符合豁免登记要求的规定，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

加拿大潜在投资者须知

这些单位只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何单位的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

证券 如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

156

法律事务

纽约州纽约的White&Case LLP将根据《证券法》为我们的证券注册提供法律顾问，因此，本招股说明书中提供的证券在单位和认股权证方面的有效性将继续有效。枫叶和开曼群岛的卡尔德将传递本招股说明书中提供的关于开曼群岛普通股和开曼群岛法律事项的证券的有效性。在此次发行中，纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中列载的Colonnade Acquisition Corp.截至2020年6月30日及2020年6月4日(成立)至2020年6月30日期间的财务报表已由独立注册公众会计师事务所Marcum LLP审计，其有关报告(其中包含一段解释段落，涉及对Colonnade Acquisition Corp.作为财务报表附注1所述的持续经营能力的重大怀疑)，在本招股说明书的其他地方出现，并依据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格登记声明，涉及我们在本招股说明书中提供的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明和与注册声明一起归档的展品和时间表。当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用实质上是完整的，但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参考注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为S美国证券交易委员会网站Www.sec.gov。

157

财务报表索引

柱廊收购公司。

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独立注册会计师事务所报告			F-2
资产负债表			F-4
运营说明书			F-5
股东S股权变动情况说明			F-6
现金流量表			F-7
财务报表附注			F-8

F-1