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运营和支持成员2022-01-012022-09-300001563190US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001563190US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001563190US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001563190US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001563190US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001563190US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001563190US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001563190US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001563190US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001563190US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001563190US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001563190US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001563190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001563190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001563190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001563190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001563190US-GAAP：员工股票会员2023-07-012023-09-300001563190US-GAAP：员工股票会员2022-07-012022-09-300001563190US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-300001563190US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-09-300001563190comp：Unvestedearly EarlyEarlyEdear2023-07-012023-09-300001563190comp：Unvestedearly EarlyEarlyEdear2022-07-012022-09-300001563190comp：Unvestedearly EarlyEarlyEdear2023-01-012023-09-300001563190comp：Unvestedearly EarlyEarlyEdear2022-01-012022-09-300001563190comp: Unvested 普通股成员2023-07-012023-09-300001563190comp: Unvested 普通股成员2022-07-012022-09-300001563190comp: Unvested 普通股成员2023-01-012023-09-300001563190comp: Unvested 普通股成员2022-01-012022-09-300001563190COMP：将与战略交易成员相关的应急普通股发行2023-07-012023-09-300001563190COMP：将与战略交易成员相关的应急普通股发行2022-07-012022-09-300001563190COMP：将与战略交易成员相关的应急普通股发行2023-01-012023-09-300001563190COMP：将与战略交易成员相关的应急普通股发行2022-01-012022-09-300001563190US-GAAP：金融资产未过期会员2023-09-300001563190comp：为逾期未付的三十天和少于 ninetydays 成员的应收账款融资2023-09-300001563190US-GAAP：应收账款的融资等于逾期超过 90 天的成员2023-09-300001563190美国公认会计准则：重组指控成员2023-07-012023-09-300001563190美国公认会计准则：重组指控成员2023-01-012023-09-300001563190comp：折旧和摊销成员2023-01-012023-09-300001563190US-GAAP：员工离职会员2023-07-012023-09-300001563190US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-09-300001563190comp: 租赁终止费用会员2023-07-012023-09-300001563190comp: 租赁终止费用会员2023-01-012023-09-300001563190comp: writedownoFixedAssetsMember2023-07-012023-09-300001563190comp: writedownoFixedAssetsMember2023-01-012023-09-300001563190comp：折旧和摊销成员2023-07-012023-09-300001563190comp: 租赁终止费用会员2023-09-30
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________
表单 10-Q
___________________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-40291
___________________________
CAMPASS, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
___________________________
特拉华
30-0751604
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
第五大道 90 号，三楼
纽约, 纽约
10011
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(212) 913-9058
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
___________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.00001美元COMP纽约证券交易所
___________________________
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器x加速过滤器o
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 x
截至2023年11月2日，有 483,044,464注册人已发行普通股的股份。

目录
Compass, Inc.
目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
3
第一部分
财务信息
5
第 1 项。
财务报表（未经审计）
5
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表
9
简明合并财务报表附注
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
25
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
38
第 4 项。
控制和程序
39
第二部分。
其他信息
41
第 1 项。
法律诉讼
41
第 1A 项。
风险因素
41
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
42
第 3 项。
优先证券违约
43
第 4 项。
矿山安全披露
43
第 5 项。
其他信息
43
第 6 项。
展品
44
签名
2
目录
除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告（我们称之为本季度报告）中提及 “Compass”、“公司”、“我们的”、“我们” 和 “我们” 以及类似提法均指Compass, Inc.及其合并子公司。
在这里你可以找到更多信息
投资者和其他人应注意，我们可能会使用我们网站（www.compass.com）上的投资者关系页面、向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议，向投资者宣布重要的业务和财务信息。我们使用这些媒介，包括我们的网站，与股东和公众就我们的公司、候选产品和其他事项进行沟通。我们提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。
我们打算不时通过向美国证券交易委员会提交的文件、我们网站上的投资者关系页面（www.compass.com）、新闻稿、公开电话会议、公共网络直播、我们的X（前身为推特）提要（@Compass）、我们的Facebook页面、我们的LinkedIn页面、我们的Instagram账户、我们的YouTube频道、罗伯特·雷夫金的X（前身为推特）提要（@RobReffkin）和罗伯特·雷夫金的Instagram账户向公众公布重要信息 (@robreffkin)。我们使用这些媒介，包括我们的网站，就我们的公司、候选产品和其他事宜与股东和公众进行沟通。我们提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站和所有其他流媒体工具上提供的信息。此外，公司治理信息，包括我们的治理准则、董事会委员会章程和道德守则，也可以在我们网站上的投资者关系页面上的 “治理” 标题下找到。
我们公布信息的披露渠道清单的任何更新都将发布在我们网站的投资者关系页面上。
本季度报告中引用的网站所包含或可通过该网站访问的信息未以引用方式纳入本文件，网站地址仅作为非活跃的文字参考提供。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包含经修订的1933年《联邦证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可以”、“将”、“项目”、“计划”、“目标” 等词语以及此类词语和类似表达方式的变体旨在识别前瞻性陈述。
本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
•美国和全球的总体宏观经济状况（例如通货膨胀）、经济和行业衰退、美国房地产行业的健康状况以及住宅房地产所有权通常面临的风险，包括季节性和周期性趋势（例如，抵押贷款利率上升、库存持续有限、消费者需求放缓、房屋负担能力下降以及房价升值和房价下跌）；
•当前利率和现行利率的变化；
•我们不断创新、改进和扩展平台的能力，包括集成了机器学习和人工智能（AI）的工具和功能；
•我们平台和软件的可靠性；
•我们吸引新代理并留住现有代理商或提高代理商对我们平台的利用率的能力；
•我们扩大经纪业务和相邻服务业务的能力；
•我们有能力以预期的速度增加邻近服务的收入；
•我们有能力从抵押贷款、产权和托管业务（包括我们的合资企业）中实现预期收益；
3
目录
•我们的快速增长和增长率；
•我们谨慎管理支出结构的能力；
•我们的净亏损以及未来实现或维持盈利的能力；
•我们的债务协议中可能限制我们的借贷能力或经营活动的契约；
•我们在我们经营的市场上成功竞争的能力；
•联邦政府及其机构货币政策的影响；
•正在进行的与反垄断事务相关的监管和/或私人原告诉讼活动；
•我们的总佣金收入或我们收取的佣金百分比的任何减少；
•我们的季度业绩和其他运营指标的波动；
•我们成功进行收购和整合目标公司的能力；
•关键人员的流失;
•我们吸引和留住高素质人才以及招募代理商的能力；
•我们的信息安全系统的可靠性；
•网络安全事件的影响以及关键和机密信息的潜在丢失；
•确定我们对财务报告的内部控制中的重大弱点以及我们弥补这些重大缺陷的能力；
•遵守隐私法；
•我们不时受到的索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响；
•我们保护知识产权的能力；
•采用多类别普通股结构的影响；
•自然灾害和灾难性事件；以及
•其他一般市场、政治、经济和商业状况。
这些前瞻性陈述基于截至本文件发布之日我们对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述仅代表截至本文件提交之日，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 和2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的重要因素，我们将其称为2022年10-K表格。我们敦促读者仔细阅读和考虑本文件、我们的2022年10-K表格以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的各种披露，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本文件中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。
你应该完整阅读这份文件以及我们在此处引用并作为本季度报告附录向美国证券交易委员会提交的文件，前提是我们的实际未来业绩、业绩、事件和情况可能与我们的预期有重大不同。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。本季度报告中的前瞻性陈述自提交之日起作出，除非法律要求，否则我们不承诺也明确声明不承担任何责任，在本报告提交之日之后出于任何原因更新此类陈述，也不会使陈述符合实际业绩或修订后的预期。

4
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
Compass, Inc.
简明合并资产负债表
（以百万计，股票和每股数据除外，未经审计）
2023年9月30日2022年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$220.0 $361.9 
减去美元备抵后的应收账款9.8和 $9.0，分别地
41.0 36.6 
Compass Concierge 应收账款，扣除13.5和 $14.7，分别地
34.3 42.9 
其他流动资产62.5 76.5 
流动资产总额357.8 517.9 
财产和设备，净额161.7 192.5 
经营租赁使用权资产421.4 483.2 
无形资产，净额86.1 99.3 
善意208.8 198.4 
其他非流动资产27.8 41.8 
总资产$1,263.6 $1,533.1 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$22.6 $28.1 
应付佣金77.1 48.0 
应计费用和其他流动负债105.8 164.9 
当期租赁负债104.2 94.6 
礼宾信贷设施27.9 31.9 
循环信贷额度— 150.0 
流动负债总额337.6 517.5 
非流动租赁负债426.1 486.5 
其他非流动负债22.5 8.4 
负债总额786.2 1,012.4 
承付款和或有开支（注6）  
股东权益  
普通股，$0.00001面值， 13,850,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份； 477,843,818截至2023年9月30日已发行和流通的股份； 438,098,194截至2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
额外的实收资本2,908.1 2,713.6 
累计赤字(2,434.1)(2,196.5)
Compass, Inc. 股东权益总额474.0 517.1 
非控股权益3.4 3.6 
股东权益总额477.4 520.7 
负债和股东权益总额$1,263.6 $1,533.1 
随附的脚注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
Compass, Inc.
简明合并运营报表
(除股票和每股数据外，以百万计，未经审计)
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$1,337.4 $1,493.7 $3,788.6 $4,910.8 
运营费用：
佣金和其他相关费用1,096.2 1,218.0 3,111.1 4,017.3 
销售和营销103.9 144.4 332.5 444.3 
运营和支持83.2 95.1 247.3 308.9 
研究和开发45.8 81.5 140.1 296.9 
一般和行政24.2 56.5 93.3 167.0 
重组成本1.7 29.0 27.7 47.9 
折旧和摊销21.3 21.0 68.5 65.1 
运营费用总额1,376.3 1,645.5 4,020.5 5,347.4 
运营损失(38.9)(151.8)(231.9)(436.6)
投资收益，净额1.5 1.1 6.9 1.5 
利息支出(1.9)(0.9)(9.2)(2.3)
所得税前亏损和未合并实体亏损的权益(39.3)(151.6)(234.2)(437.4)
所得税优惠0.5 — 0.5 1.4 
未合并实体亏损权益(0.4)(2.5)(2.6)(7.5)
净亏损(39.2)(154.1)(236.3)(443.5)
归属于非控股权益的净（收益）亏损(0.2)(0.1)(1.3)0.1 
归属于康帕思公司的净亏损$(39.4)$(154.2)$(237.6)$(443.4)
归属于Compass, Inc. 的每股净亏损，基本和摊薄$(0.08)$(0.36)$(0.52)$(1.04)
用于计算归属于Compass, Inc. 的每股净亏损（基本和摊薄后）的加权平均股数470,945,736 432,459,739 460,730,792 425,338,530 
随附的脚注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
Compass, Inc.
简明合并股东权益表
（以百万计，股票金额除外，未经审计）
普通股额外
已付款
资本		累积的
赤字 		Compass, Inc. 股东权益总额非控股权益股东权益总额
股份金额
在截至2023年9月30日的三个月中：
截至2023年6月30日的余额462,987,617 $— $2,842.3 $(2,394.7)$447.6 $4.1 $451.7 
净亏损— — — (39.4)(39.4)0.2 (39.2)
发行与收购有关的普通股 637,406 — 2.4 — 2.4 — 2.4 
行使股票期权时发行普通股648,062 — 1.3 — 1.3 — 1.3 
在结算限制性股票单位时发行普通股，扣除预扣税款4,221,908 — (7.6)— (7.6)— (7.6)
根据员工股票购买计划发行普通股390,915 — 1.1 — 1.1 — 1.1 
发行与战略交易有关的普通股8,957,910 — 30.0 — 30.0 — 30.0 
基于股票的薪酬— — 38.6 — 38.6 — 38.6 
与非控股权益相关的其他活动— — — — — (0.9)(0.9)
截至2023年9月30日的余额477,843,818 $— $2,908.1 $(2,434.1)$474.0 $3.4 $477.4 
在截至2022年9月30日的三个月中：
     
截至2022年6月30日的余额429,957,017 $— $2,636.4 $(1,884.2)$752.2 $3.6 $755.8 
净亏损— — — (154.2)(154.2)0.1 (154.1)
发行与收购相关的普通股211,400 — 1.2 — 1.2 — 1.2 
行使股票期权时发行普通股417,056 — 0.9 — 0.9 — 0.9 
在结算限制性股票单位时发行普通股，扣除预扣税款2,904,225 — (5.7)— (5.7)— (5.7)
归属早期行使的股票期权— — 3.1 — 3.1 — 3.1 
根据员工股票购买计划发行普通股578,921 — 2.3 — 2.3 — 2.3 
基于股票的薪酬— — 38.1 — 38.1 — 38.1 
截至2022年9月30日的余额
434,068,619 $— $2,676.3 $(2,038.4)$637.9 $3.7 $641.6 
随附的脚注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
Compass, Inc.
简明合并股东权益表
（以百万计，股票金额除外，未经审计）
普通股额外
已付款
资本
累积的
赤字
Compass, Inc. 股东权益总额非控股权益股东权益总额
股份金额
在截至2023年9月30日的九个月中：
截至2022年12月31日的余额438,098,194 $— $2,713.6 $(2,196.5)$517.1 $3.6 $520.7 
净亏损— — —(237.6)(237.6)1.3(236.3)
发行与收购相关的普通股3,215,610 — 10.6 — 10.6 — 10.6 
行使股票期权时发行普通股2,745,170 — 4.2 — 4.2 — 4.2 
在结算限制性股票单位时发行普通股，扣除预扣税款9,919,619 — (17.9)— (17.9)— (17.9)
归属早期行使的股票期权— — 0.4 — 0.4 — 0.4 
发行与2022年代理股权计划相关的普通股14,147,480 — 53.3 — 53.3 — 53.3 
根据员工股票购买计划发行普通股759,835 — 2.5 — 2.5 — 2.5 
发行与战略交易有关的普通股8,957,910 — 30.0 — 30.0 — 30.0 
基于股票的薪酬— — 111.4 — 111.4 — 111.4 
与非控股权益相关的其他活动— — — — — (1.5)(1.5)
截至2023年9月30日的余额477,843,818 $— $2,908.1 $(2,434.1)$474.0 $3.4 $477.4 
在截至2022年9月30日的九个月中：
截至2021年12月31日的余额409,267,751 $— $2438.8 $(1,595.0)$843.8 $3.8 $847.6 
净亏损— — — (443.4)(443.4)(0.1)(443.5)
发行与收购相关的普通股335,252 — 2.0 — 2.0 — 2.0 
行使股票期权时发行普通股3,949,244 — 8.6 — 8.6 — 8.6 
在结算限制性股票单位时发行普通股，扣除预扣税款6,328,555 — (19.5)— (19.5)— (19.5)
归属早期行使的股票期权— — 5.3 — 5.3 — 5.3 
发行与2021年代理股权计划相关的普通股13,608,896 — 100.0 — 100.0 — 100.0 
根据员工股票购买计划发行普通股578,921 — 2.3 — 2.3 — 2.3 
基于股票的薪酬— — 138.8 — 138.8 — 138.8 
截至2022年9月30日的余额434,068,619 $— $2,676.3 $(2,038.4)$637.9 $3.7 $641.6 
随附的脚注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
Compass, Inc.
简明合并现金流量表
（以百万计，未经审计）
 截至9月30日的九个月
 20232022
经营活动  
净亏损$(236.3)$(443.5)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销68.5 65.1 
基于股票的薪酬121.9 173.1 
未合并实体亏损权益2.6 7.5 
与收购相关的或有对价的变化1.1 (1.9)
坏账支出4.6 5.2 
债务发行成本的摊销0.6 0.7 
运营资产和负债的变化：  
应收账款(8.3)11.1 
康帕斯礼宾应收7.9 (29.1)
其他流动资产13.6 1.8 
其他非流动资产11.5 1.9 
经营租赁使用权资产和经营租赁负债7.6 5.8 
应付账款(5.8)5.9 
应付佣金29.0 2.2 
应计费用和其他负债(5.7)20.3 
由（用于）经营活动提供的净现金12.8 (173.9)
投资活动  
对未合并实体的投资— (15.0)
资本支出(8.9)(56.9)
获得的现金，扣除收购付款0.7 (15.0)
用于投资活动的净现金(8.2)(86.9)
融资活动  
行使股票期权的收益4.2 8.6 
根据员工股票购买计划发行普通股的收益2.5 2.3 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款(17.9)(19.5)
Concierge 信贷额度提款的收益44.7 47.0 
Concierge 信贷额度的提款还款(48.7)(26.7)
循环信贷额度提款的收益75.0 — 
偿还循环信贷额度的提款(225.0)— 
发行与战略交易相关的普通股的收益32.3 — 
与收购相关的付款，包括或有对价
(12.1)(13.9)
其他(1.5)(0.4)
用于融资活动的净现金(146.5)(2.6)
现金和现金等价物的净减少(141.9)(263.4)
期初的现金和现金等价物361.9 618.3 
期末的现金和现金等价物$220.0 $354.9 
现金流信息的补充披露：  
支付利息的现金$8.0 $1.5 
补充非现金信息：  
发行用于收购的普通股$10.6 $2.0 
随附的脚注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
Compass, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1.    业务和演示基础
业务描述
Compass, Inc.（以下简称 “公司”）于美国特拉华州注册成立 2012年10月4日2021年1月8日，董事会以Urban Compass, Inc.的名义批准将公司名称从Urban Compass, Inc.更改为Compass, Inc.。2021年4月6日，公司完成了首次公开募股（“IPO”），公司的A类普通股于2021年4月1日开始在纽约证券交易所交易，代码为 “COMP”。
该公司提供端到端平台，使其住宅房地产经纪人能够为卖方和买方客户提供卓越的服务。该公司的平台包括一套基于云的集成软件，用于客户关系管理、营销、客户服务和其他关键功能，所有这些软件都是为房地产行业定制的，从而实现了公司的核心经纪服务。该平台还使用专有数据、分析、人工智能和机器学习，为Compass代理商及其客户提供高价值的推荐和结果。
该公司的代理商是独立承包商，他们将其房地产许可证与公司关联起来，在公司的平台上以Compass品牌经营业务。该公司通过其代理商从客户那里获得收入，方法是协助房屋卖家和买家上市、营销、销售和寻找房屋，以及提供与交易相关的服务，例如产权和托管服务，这些服务占公司迄今为止收入的一小部分。目前，该公司的收入几乎全部来自客户在房屋交易时支付的佣金。
演示基础
简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已清除。公司的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括所有受控子公司的资产、负债、收入和支出。简明合并经营报表包括自每项收购之日起收购的实体的业绩。第三方在合并子公司持有的权益列为非控股权益，即非控股股东在公司合并子公司标的净资产中的权益。对于公司没有控股权（财务或运营）的实体，对这些实体的投资使用权益法进行核算。当公司有能力对被投资者的运营和财务政策施加重大影响时，公司采用权益会计法。公司按公允价值衡量所有其他投资，其公允价值变动计入净收益，或者如果股票投资没有可随时确定的公允价值，则按成本减去减值（如果有）加上或减去相同或类似投资有序交易中可观察到的价格变化所产生的变动。
未经审计的中期简明合并财务报表和相关披露是由管理层在与年度合并财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，其中包括为公允列报中期财务报表所必需的所有调整。
所列中期的结果不一定代表全年的预期业绩。根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注已被精简或省略。因此，此处包含的未经审计的简明合并财务报表和附注应与2022年10-K表格中包含的公司经审计的合并财务报表和截至2022年12月31日止年度的相关附注一起阅读。

流动性
自成立以来，公司主要从运营中产生负现金流，主要通过发行可转换优先股和普通股的净收益为运营提供资金。此外，包括通货膨胀率上升和抵押贷款利率迅速上升在内的许多宏观经济条件促成了
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目录
美国住宅房地产市场放缓，这对公司的业务产生了不利影响，并可能继续对公司的未来业务产生不利影响。
在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九个月中，公司实施了各种重组行动，旨在改善公司组织结构与其长期业务战略之间的一致性，提高公司技术和其他竞争优势带来的成本效率，并继续推动盈利和正的自由现金流。由于住宅房地产市场和相关交易量在2023年第四季度和整个2024年可能仍然充满挑战，因此在可预见的将来，营业亏损和运营产生的负现金流将在某些季度内持续下去。公司将继续评估宏观经济因素的变化和美国住宅房地产市场放缓以及诉讼风险等其他因素将对其业务产生的影响，并可能需要调整其运营，包括在必要时进一步削减运营费用。无法保证公司会成功地进一步调整其运营支出以适应不断变化的房地产市场状况。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司持有的现金及现金等价物约为美元220.0百万和美元361.9分别为百万。此外，该公司的循环信贷额度将于2026年3月到期，只要它继续遵守某些财务和非财务契约，就可以提取该额度。截至2023年9月30日，该公司拥有美元303.4可在循环信贷额度下提取百万美元。此外，公司遵守了每项财务和非财务契约。更多细节见附注5 — “债务”。公司的运营现金流因房地产业务的季节性而异。该公司认为，它将从手头现金、循环信贷额度和未来运营中获得足够的流动性，足以在未来至少十二个月及以后维持其业务运营。
2.    重要会计政策摘要
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及简明合并财务报表和随附附注所涵盖的报告期内报告的收入和支出金额。这些判断、估计和假设用于但不限于 (i) 公司普通股和股票奖励的估值，(ii) 收购的无形资产和商誉的公允价值，(iii) 与业务合并相关的或有对价安排的公允价值，(iv) 用于公司经营租赁的增量借款利率，(v) 长期资产的使用寿命，(vi) 无形资产和商誉减值，(vii) 备抵金 Compass Concierge 应收账款以及 (viii) 所得税和某些递延税公司根据历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种假设来确定其估计和判断。但是，实际结果可能与这些估计值有所不同，而且这些差异可能很大。
业务合并
企业合并按收购会计方法核算。除其他外，这种方法要求将收购对价的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及按收购日的估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债价值的部分记为商誉。在确定所收资产和承担负债的公允价值时，管理层会做出估计和假设，尤其是对无形资产的估算和假设。管理层对公允价值的估计基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计值有所不同。在衡量期内，自收购之日起不超过一年，公司可以记录对收购资产和承担的负债的调整，如果获得与收购之日存在的事实和情况有关的新信息，则相应地抵消商誉。计量期过后，任何后续调整都将反映在简明的合并运营报表中。收购成本，主要由第三方法律和咨询费用组成，在发生时记为支出。
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股票薪酬
公司根据授予之日奖励的估计公允价值来衡量所有股票奖励的薪酬支出。薪酬费用通常根据归属要求在服务期内按直线计算确认为支出。公司在没收发生时即予以确认。
对于公司向员工、关联代理人发行的股票期权，以及在某些情况下与业务合并有关的股票期权，公司通常使用Black-Scholes期权定价模型估算公允价值，该模型需要输入主观假设，包括（1）普通股的公允价值，（2）预期的股价波动，（3）预期的奖励期限，（4）无风险利率和（5）预期股息。
公司还向员工、关联代理人发放限制性股票，在某些情况下还与业务合并有关的限制性股票。除了向代理商发行限制性股票作为提供服务的股权补偿外，公司还通过其代理股权计划向关联代理商提供限制性股票。Agent Equity Program为关联代理商提供了选择在一个日历年内赚取的部分佣金以限制性股票的形式支付的能力。与代理股权计划相关的限制性股票单位是在赚取佣金的日历年的次年初发放的，并受2012年股票激励计划和2021年股权激励计划的条款和条件（如适用）的约束。在2023年第一季度发行了与2022年代理股权计划相关的限制性股票单位后，公司终止了代理股权计划。
公司在2020年12月之前授予的限制性股票单位通常基于服务条件和基于流动性事件的条件的满足情况。这些奖励的基于服务的归属条件总体上已经满意 四年。基于流动性事件的归属条件于2021年3月31日得到满足，也就是公司提交的与首次公开募股相关的注册声明的生效日期，后续费用使用加速归因法进行确认。
2020年12月，公司开始发行限制性股票，这些限制性股权仅限于满足基于服务的归属条件，其范围通常为 一到 五年。这些限制性股票单位的公允价值是根据授予日公司普通股的公允价值来衡量的，在满足所需的基于服务的归属条件后，将按直线计入支出。任何只需要基于服务的归属条件的既得限制性股票单位都将在归属及其规定的延迟结算期后转换为普通股。
对于因2021年和2022年代理股权计划而授予的限制性股票，公司在赚取基础佣金时确定了股票薪酬支出的价值，并在从标的房地产佣金交易截止之日开始的必要服务期内以直线方式确认了相关费用。股票薪酬支出在整个服务期内被记录为负债，并在发行标的限制性股票单位的归属期结束时被重新归类为额外实收资本。
该公司在有限的基础上发行了包含服务、业绩和基于市场的归属条件的股票期权和限制性股份。此类奖励是使用蒙特卡罗模拟估值的，当相关的归属条件得到满足时，基础费用将予以确认。
新的会计公告
2020年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-04会计准则更新（“ASU”），参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。还发布了一份最新消息，扩大了该指南的范围。如果符合某些标准，该指南提供了可选的权宜之计和例外情况，允许将美国公认会计原则应用于受参考利率改革影响的合同或其他交易。该指南于2020年3月12日发布，可能在2022年12月31日之前适用。2022年12月21日，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-06，R参考率改革（主题 848）——推迟主题 848 的失效日期，它将 Topic 848 的失效日期从 2022 年 12 月 31 日推迟到 2024 年 12 月 31 日。公司正在评估适用的合同和交易，以确定是否选择可选指南。该准则的采用预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算。该指南修订了ASC 805，要求收购实体应用主题606来确认和衡量业务合并中的合同资产和合同负债。该修正案对财政年度在2022年12月15日之后开始的上市公司有效，包括这些财政年度内的过渡期。该修正案应前瞻性地适用于生效当天或生效后发生的企业合并
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日期。公司自2023年1月1日起采用该准则，该准则的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
2022 年 3 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-02，金融工具——信贷损失（主题326）——陷入困境的债务重组和年份披露, 其中要求在借款人遇到财务困难时加强对债权人某些贷款再融资和重组的披露, 同时取消某些现行确认和计量会计指导.该指导方针还要求按发放年份披露当期融资应收账款和租赁净投资的注销总额。本指南中的修正案对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。公司自2023年1月1日起采用该准则，该准则的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
3.    收购
在截至2023年9月30日的九个月中，公司完成了对的收购 100占所有权益的百分比 二住宅房地产经纪公司，并收购了一家小型住宅房地产经纪公司的资产。这些收购的目的是扩大公司在国内主要市场的现有经纪业务。该公司已将这些收购视为业务合并。
在截至2023年3月31日的三个月内完成的收购对价包括以公司A类普通股形式支付的或有对价，以及在截至2033年不同的付款日期的现金，具体取决于收购业务的未来表现。收购时，收购价格估计为 $8.8百万美元，是使用各种输入和假设按净现值计算得出的，其中最重要的是所收购业务的未来预测业绩。在截至2023年9月30日的三个月内完成的收购的对价包括 $0.4百万现金，扣除获得的现金，美元6.8公司A类普通股为百万美元，最高不超过美元4.0额外支付数百万股A类普通股，具体视某些基于收益的目标在2027年之前能否实现而定。超过最初估计的付款可能会影响公司未来各时期的运营报表。未来的对价金额在简明的合并资产负债表中作为应计费用和其他流动负债以及其他非流动负债入账。
在截至2023年9月30日的九个月中，与2023年收购相关的收购资产和承担的负债的公允价值主要导致确认：美元10.8百万客户关系；$5.1百万其他流动和非流动资产；以及 $6.1百万其他流动和非流动负债。总收购价格超过所收购净资产总公允价值的部分记为商誉美元10.2百万。所获得的客户关系将在估计的使用寿命中摊销，约为 5年份。
大约 $0.6在截至2023年9月30日的九个月中记录的商誉中，有100万美元可以用于税收目的扣除。将来，免税商誉的金额可能会增加到约美元9.0百万取决于某些或有对价安排的支付。在公司维持其美国递延所得税资产的全额估值补贴的情况下，预计这些金额不会对所得税准备金产生影响。
公司已经记录了截至收购之日的初步收购价格分配，并预计将在相应交易的衡量期（自收购之日起最多一年）内完成分析。衡量期内的任何调整都会相应地抵消商誉。在计量期结束或最终确定所购资产或假设负债的价值后，随后的任何调整都记录在合并运营报表中。
此次收购的预计收入和收益尚未公布，因为这些收购对公司的合并收入和经营业绩并不重要。

偶然考虑
或有对价是指在某些目标和里程碑实现的情况下，公司有义务向某些被收购业务的卖方转移现金和普通股。大约 $1.6截至2023年9月30日，有100万笔债务是固定价值的。截至2023年9月30日，这些条款下未贴现的预计付款额
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安排是 $34.2百万。 经常性按公允价值计量的或有对价变动如下（单位：百万）：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
期初余额$17.6 $21.7 $14.0 $24.4 
收购4.0 — 12.8 3.6 
付款(3.3)(4.6)(9.1)(10.6)
净亏损中包含的公允价值变动0.5 (1.6)1.1 (1.9)
期末余额$18.8 $15.5 $18.8 $15.5 
其他与收购相关的安排
在公司的收购方面，已支付或将要支付给出售股东的某些款项可能会被收回和没收，具体取决于某些员工和代理人是否继续为公司提供服务。这些基于保留金的款项被记作未来服务的补偿，公司确认服务期内的费用。截至2023年9月30日，该公司预计最多额外支付一美元4.5将来向此类出售股东支付与这些安排有关的百万美元补偿。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认的支出为美元0.1百万和美元3.2分别为百万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认的支出为美元2.1百万和美元14.6在与这些安排相关的简明合并运营报表中，分别为运营和支持，分别为百万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，某些与收购相关的薪酬安排和滞留款以A类普通股的形式结算。针对这些和解协议，该公司发布了 2.7百万股 A 类普通股。
4.    金融资产和负债的公允价值
公司的现金和现金等价物 $220.0百万和美元361.9截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金和货币市场基金分别持有百万美元，这两个基金被归类为公允价值层次结构中的第一级，因为它们是使用活跃市场的报价进行估值的。这些是公司唯一的一级金融工具。该公司不持有任何二级金融工具。该公司的或有对价负债为美元18.8百万和美元14.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，是公司唯一的三级金融工具。
有关截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的或有对价变动，请参阅附注3—— “收购”。 下表列出了简明合并资产负债表中显示的或有对价余额（以百万计）：
 2023年9月30日2022年12月31日
应计费用和其他流动负债$5.1 $10.0 
其他非流动负债13.7 4.0 
或有对价总额$18.8 $14.0 
在本报告所述期间，没有在1级、2级和3级之间进行金融工具的转移。
第 3 级金融负债
公司的三级金融负债与收购相关的或有对价安排有关。或有对价表示，如果某些目标和里程碑得以实现，公司有义务向某些收购实体的卖方转移现金或公司普通股。该公司使用各种投入来估算或有对价的公允价值，其中最重要的是被收购业务的预测未来业绩，这在市场上是看不到的。这些假设变化的影响预计不会导致3级金融负债的公允价值发生重大变化。三级金融负债公允价值的变化
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包含在简明合并运营报表中的运营和支持中（见附注3，“收购”）。
5.    债务
礼宾信贷额度
2020年7月，公司与作为行政代理人的巴克莱银行集团及其几家贷款方签订了循环信贷和担保协议（“礼宾服务”），该协议随后于2021年7月29日、2022年8月5日和2023年8月4日进行了修订。礼宾设施提供 $75.0百万美元循环信贷额度，仅用于为公司的Compass Concierge计划提供部分资金。礼宾设施主要由Compass礼宾计划的礼宾应收账款和现金担保。
礼宾机制下的借款按SOFR利率计算利息加上保证金 2.75%。两年的承诺费是 0.35%，如果礼宾设施的使用率大于 50% 和 0.50%，如果礼宾设施的利用率低于 50%。2023 年 8 月 4 日，礼宾服务设施的周转期延长至 2025 年 8 月 3 日。礼宾设施的利率为 8.90截至2023年9月30日的百分比。根据礼宾设施，除非提前终止或延期，否则本金（如果有）应在2026年1月全额支付。
公司可以选择在到期前偿还礼宾设施下的借款，无需支付任何保费或罚款。礼宾服务机制包含惯常的肯定契约，例如财务报表报告要求，以及限制公司承担额外债务、出售某些应收账款、申报分红或进行某些分配、进行合并或合并或某些其他交易等能力的契约。此外，如果公司未能遵守某些要求公司履行某些基于流动性的措施的财务契约，则礼宾服务机制下的承诺将自动减少为零，并且公司将被要求偿还礼宾设施下的任何未偿贷款。截至2023年9月30日，该公司遵守了礼宾设施下的契约。
礼宾设施包括惯常违约事件，其中包括不支付本金、利息或费用、陈述和保证不准确、违反某些契约、破产和破产事件、重大判决和控制权变更等。违约事件的发生可能导致加速履行义务和/或提高礼宾机制下的适用利率。
循环信贷额度
2021年3月，公司与作为行政代理人和抵押代理人的巴克莱银行有限公司（“行政代理人”）以及某些其他贷款机构签订了循环信贷和担保协议（“循环信贷额度”），该协议随后于2023年5月1日进行了修订。循环信贷额度提供 $350.0百万循环信贷额度，受循环信贷额度的条款和条件的约束。循环信贷额度还包括信用证次级限额，该限额为 (i) $ 中较小的一个125.0百万美元和 (ii) 当时在循环信贷额度下生效的循环承付款的未使用总额.公司在循环信贷额度下的债务由公司的某些子公司担保，并由公司和公司子公司担保人的几乎所有资产的第一优先担保权担保。
公司可以选择循环信贷额度下的借款按以下任一方式支付利息：(i) 每年浮动利率等于基准利率加上保证金 0.50% 或 (ii) 年利率等于有担保隔夜融资利率 (“SOFR”) 加上保证金 1.50%。基准利率等于 (a)《华尔街日报》引用的最优惠利率，(b) 联邦基金有效利率加上最高的利率 0.50%，(c) 一个月利息期的 SOFR 期限利率加 1.00% 和 (d) 1.00%。SOFR 期限利率由管理代理人确定，即前瞻性期限利率加上 0.10调整百分比。在循环信贷额度下发生违约事件时，适用的利率将增加至 2.0每年的百分比。
公司还有义务为此类信贷额度支付其他惯常费用，包括根据循环信贷额度下承诺但未使用的金额按季度支付的承诺费 0.175每年百分比、与信用证相关的费用以及行政和安排费。除非提前终止或延期，否则本金（如果有）将在2026年3月全额支付。
根据循环信贷额度，公司可以选择偿还公司的借款，并永久减少全部或部分贷款承诺，在到期前不收取任何溢价或罚款。截至9月30日，
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2023 年，有 不循环信贷额度下的未偿借款和循环信贷额度下的未偿信用证总额约为美元46.6百万。
循环信贷额度包含适用于公司及其受限子公司的惯常陈述、担保、财务契约、肯定契约，例如财务报表报告要求，以及限制其产生留置权和负债、进行某些投资、申报分红、处置、转让或出售资产、进行股票回购和完成某些其他事项的负面契约，所有这些都存在某些例外情况。财务契约要求 (i) 公司保持至少$的流动性150.0截至每个财政季度最后一天和每个信贷延期日的百万美元，以及 (ii) 公司截至每个财政季度最后一天的合并总收入等于或大于该期间对应的指定金额。过去四个财政季度要求的最低合并收入门槛为美元3,799.02023 年为 100 万美元和4,668.0此后为百万。截至2023年9月30日，该公司遵守了循环信贷额度下的财务契约。
循环信贷额度包括惯常违约事件，其中包括不支付本金、利息或费用、陈述和保证不准确、违反某些契约、交叉违约某些其他债务、破产和破产事件、重大判决、控制权变更和某些重大ERISA事件。违约事件的发生可能导致循环信贷额度下债务的加速履行。
6.    承付款和或有开支
法律诉讼
公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的争议或监管调查。当公司确定损失既是可能的又是可以合理估计的时，如果该金额对公司的整体业务具有重大意义，则记录和披露负债。当重大损失意外开支只有合理可能时，公司不记录负债，而是披露索赔的性质和金额，以及对损失或损失范围的估计（如果可以合理估计）。与意外损失辩护相关的法律费用在发生时记为支出。
由于法律费用、管理资源转移和其他因素，针对公司的索赔或监管行动，无论是否合理，都可能对公司产生不利影响。公司认为，其参与的任何个别现有法律或监管程序的结果都不会对其经营业绩、财务状况或整体业务产生重大不利影响。
唐·吉布森、劳伦·克里斯和约翰·梅纳斯诉全国房地产经纪人协会、康帕斯公司、exP World Holdings, Inc.、Redfin Corporation、Weichert Realtors、联合地产、霍华德·汉纳房地产服务公司和道格拉斯·埃利曼公司

2023年10月31日，唐·吉布森、劳伦·克里斯和约翰·梅纳斯的律师在美国西区地方法院对公司、全国房地产经纪人协会、exP World Holdings, Inc.、Redfin Corporation、Weichert房地产经纪人、联合地产、霍华德·汉纳房地产和道格拉斯·埃利曼公司（统称 “吉布森被告”）提起了假定的集体诉讼密苏里州（“吉布森诉讼”）。申诉称，吉布森被告签订了一项持续协议，要求住宅物业卖方向代表买家的经纪人虚增付款，从而签订了持续合同、合并或串谋以不合理地限制州际贸易和商业，违反了《谢尔曼法》第1条、《美国法典》第15篇第1节。公司无法预测该诉讼的结果，也无法合理估计该诉讼中提出的索赔可能造成的损失或损失范围（如果有）。该公司计划大力为自己辩护，免受所有索赔。

Mya Batton、Aaron Bolton、Michael Brace、Do Yeon Irene Kim、Anna James、James Mullis 和 Theodore Bisbicos 诉康帕斯公司、exP World Holdings, Inc.、Redfin Corporation、Weichert Realtors、联合房地产集团、霍华德·汉纳房地产服务公司和道格拉斯·埃利曼公司

2023 年 11 月 2 日，Mya Batton、Aaron Bolton、Michael Brace、Do Yeon Irene Kim、Anna James、James Mullis 和 Theodore Bisbicos 的律师对公司、exP World Holdings, Inc.、Redfin Corporation、Weichert Realtors、United Estate Group、Howard Hanna 房地产服务公司和道格拉斯·埃利曼公司提起了假定的集体诉讼（统称 “巴顿·埃利曼” 被告”）在美国伊利诺伊州北区地方法院（连同 “吉布森诉讼”，“反垄断诉讼”）。该申诉称，巴顿被告签订了持续合同、合并或阴谋，以不合理地限制州际贸易和商业，这违反了
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《谢尔曼法案》第1条、《美国法典》第15篇第1节和州法律反垄断法规违反了州消费者保护法规，规定买方经纪人补偿方式的行业规则不公正地丰富了这些法规。公司无法预测该诉讼的结果，也无法合理估计该诉讼中提出的索赔可能造成的损失或损失范围（如果有）。该公司计划大力为自己辩护，免受所有索赔。

信用证协议
该公司在多家金融机构持有不可撤销的信用证，主要与租赁设施的保证金有关。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司对美元负有或有责任54.4百万和美元48.0在这些信用证下分别为百万美元。截至2023年9月30日，美元46.6百万和美元7.8其中百万张信用证分别由循环信贷额度以及现金和现金等价物作抵押.截至2022年12月31日，$33.0百万和美元15.0其中百万张信用证分别由循环信贷额度以及现金和现金等价物作抵押.

托管和信托存款
作为对购房者和卖家的服务，公司管理托管和信托存款，这些存款是用于结算房地产交易的未分配金额。托管和信托存款总计 $153.5百万和美元136.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。这些存款不是公司的资产，因此不包括在随附的简明合并资产负债表中。但是，公司仍对这些存款的处置承担或有责任。
7.    优先股和普通股
未指定优先股
2021年4月，公司采用了重述的公司注册证书，授权公司签发最多 25.0百万股非指定优先股，金额为 $0.00001每股面值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 不公司已发行和流通的优先股。
普通股
2021年2月，公司批准设立C类普通股，并与公司首席执行官达成协议，将其A类普通股换成C类普通股。2021年3月31日，关于公司首次公开募股注册声明的生效， 15.2公司首席执行官持有的百万股A类普通股被自动兑换成等数量的C类普通股。此外，在2021年2月之前授予的RSU奖励中向公司首席执行官发行的任何A类普通股都可以兑换为C类普通股。 每股C类普通股都有权获得二十张选票每股，可随时转换为 一A类普通股的份额，并将根据某些 “日落” 条款自动转换为A类普通股。除了出于遗产规划目的的某些允许转让外，C类普通股在转让C类普通股后，C类普通股将自动转换为A类普通股。
2021 年 4 月，公司采用了重报的公司注册证书，并将其法定股本更改为 12.5十亿股 A 类普通股， 1.25十亿股 B 类普通股以及 100百万股C类普通股。每类普通股的面值为 $0.00001.
下表反映了截至2023年9月30日和2022年12月31日每类普通股的授权、已发行和流通股份：
 2023年9月30日
 股份
已授权		股份
已发行		股份
杰出
A 类普通股12,500,000,000 458,904,462 458,904,462 
B 类普通股1,250,000,000 — — 
C 类普通股100,000,000 18,939,356 18,939,356 
总计13,850,000,000 477,843,818 477,843,818 
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 2022年12月31日
 股份
已授权		股份
已发行		股份
杰出
A 类普通股12,500,000,000 419,842,991 419,842,991 
B 类普通股1,250,000,000 — — 
C 类普通股100,000,000 18,255,203 18,255,203 
总计13,850,000,000 438,098,194 438,098,194 
A类普通股的持有人有权 一每股投票。B类普通股的持有人是 不有权投票。C类普通股的持有人有权 二十每股投票数。
每股C类普通股均可随时由持有人选择转换为 一A类普通股的份额。除非某些允许的转让，否则每股C类普通股将在出售或转让时自动转换为A类普通股的股份。
战略交易
2023 年 8 月，公司与一家加拿大房地产房地产科技公司签订了最终资产购买协议（“战略交易”），根据该协议，公司获得了 $32.3以百万计的现金换取 9.0百万股A类普通股，并承诺以公司确定的A类普通股或现金的形式额外支付或有款项。或有补助金取决于公司A类普通股的成交量加权股票价格目标，最高可支付金额为美元5.52025年5月为百万美元（除非触发成交量加权股价目标）。截至2023年9月30日，该公司估计负债为美元2.3百万美元与该或有安排有关，并已将该金额包含在其简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债项目中。
8.    股票薪酬
2012 年股票激励计划
2012年10月，公司通过了2012年股票激励计划（“2012年计划”）。根据2012年计划，员工和非雇员可以获得股票期权、限制性股票单位和其他股票奖励，包括与代理股权计划相关的奖励。通常，这些奖励基于最高限额的股票协议 十年股票期权的期限和最高期限 七年限制性股票单位的期限，须经董事会批准。
2021 年股权激励计划
2021年2月，公司董事会和股东通过并批准了2021年股权激励计划（“2021年计划”），初始资金池为 29.7可供授予股票奖励的百万股普通股，外加任何未发行或根据2012年计划授予的未偿还奖励的普通股的预留普通股。此外，在1月1日st从2022年开始一直持续到2031年的每年中，根据2021年计划获准发行的普通股总数应自动增加等于等于的股票数量 512月31日之前已发行普通股和已发行优先股（按转换为普通股计算）总数的百分比st，尽管公司的董事会或其一个委员会可能会在任何特定年份减少此类增长的金额。2021年计划于2021年3月30日生效，自该日起，公司停止根据2012年计划发放新的奖励，2012年计划下所有剩余的可用股份均转移到2021年计划。自2023年1月1日起，可供未来授予的股份又增加了 21.9由于上述年度增长准备金，股数为百万股。截至2023年9月30日，有 33.7根据2021年计划，未来可供赠款的百万股，包括从2012年计划中转让的股份。
2021 年员工股票购买计划
2021年2月，公司董事会和股东通过并批准了2021年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划授权了公司员工或其指定关联公司的员工的购买权。此外，在1月1日st从2022年开始一直持续到2031年，每年根据ESPP获准发行的普通股总数应自动增加以下数量
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的股份等于 112月31日之前已发行普通股和已发行优先股（按转换为普通股计算）总数的百分比st，尽管公司的董事会或其一个委员会可能会在任何特定年份减少增加的金额。不超过 150.0在ESPP期限内可以发行百万股普通股，但ESPP中规定的某些例外情况除外。自2023年1月1日起，授权股份增加了 4.2由于上述年度增长准备金，股数为百万股。截至2023年9月30日， 14.1根据ESPP，仍有百万股A类普通股可供授予。
ESPP允许员工通过在此期间累积的工资扣除来购买公司A类普通股的股份 六个月提供期限上限为 $12,500每个发行期。发行期从每年二月和八月开始，或薪酬委员会确定的其他时期。在每个购买日期，符合条件的员工可以以等于每股的价格购买股票 85根据ESPP的定义，（1）公司A类普通股在发行期第一个交易日的公允市场价值或（2）购买日公司A类普通股的公允市场价值中取较低者的百分比。在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 0.8ESPP下的百万股A类普通股。
公司认可了 $0.4百万和美元1.0在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与ESPP相关的股票薪酬支出分别为百万美元，以及美元0.7百万和美元1.7在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。截至2023年9月30日，美元0.4已代表员工扣留了数百万美元，用于将来根据ESPP进行购买。
股票期权
2012年计划和2021年计划下的股票期权活动摘要，包括 1.12019年在2012年计划之外授予的百万份股票期权如下所示（以百万计，股票和每股金额除外）：
 的数量
选项 		加权平均值
行使价格		加权平均值
剩余的
合同期限
（以年为单位）
聚合内在价值 (1)
截至2022年12月31日的余额
46,694,237 $5.44 5.9$8.5 
已授予220,680 3.86 
已锻炼(2,745,170)1.51 
被没收(2,729,899)6.76 
截至2023年9月30日的余额
41,439,848 $5.60 5.4$10.9 
可在 2023 年 9 月 30 日行使和归属
35,211,540 $5.12 5.1$10.9 
(1)总内在价值是使用公司的收盘股价$计算得出的2.90和 $2.33分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，行使的期权的内在价值为美元5.9百万和美元20.1分别是百万。
限制性股票单位
下文概述了 2012 年计划和 2021 年计划下的 RSU 活动：
 奖项数量加权平均拨款日期公允价值
截至2022年12月31日的余额
47,189,837 $7.10 
已授予36,924,173 3.41 
归属并转换为普通股 (1)
(29,399,902)4.90 
被没收(6,232,581)7.49 
截至2023年9月30日的余额
48,481,527 $5.57 
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(1)在截至2023年9月30日的九个月中，公司净结算了发行的所有限制性股票单位，总计为 29.4百万股A类普通股，总共扣留了 5.3百万股 A 类普通股摇滚来满足 $17.9代表公司员工承担的百万美元预扣税义务。
上表中包括 17.2百万RSU 仅在满足（i）基于服务的归属条件和（ii）截至2023年9月30日仍处于未决状态的基于绩效的归属条件得到满足时才进行归属。基于绩效的归属条件规定 12.5受限制性股票单位约束的股票的百分比将归属，前提是每股市场价格达到美元23.14该公司的A类普通股。另外一个 12.5受限制性股票单位约束的股份的百分比将在公司A类普通股的每股市场价格达到后归属 200%, 250%, 300%, 350%, 400%, 450% 和 500参考价格的百分比。
代理权益计划
与 2021 年代理股权计划有关，公司确认的总额为 $100.0百万美元股票薪酬支出，其中 $84.8在截至2021年12月31日的年度中，已确认百万美元15.2在截至2022年9月30日的九个月中，确认了百万美元。2022年2月，该公司批准了 13.6百万RSU，立即归属并转换为与2021年代理股权计划相关的A类普通股。在发行标的限制性股票单位之前，与这些奖励相关的股票薪酬支出被记录为负债和美元100.0在授予标的限制性股票单位的归属期结束时，百万美元最终被重新归类为额外实收资本。
与 2022 年代理股权计划有关，公司确认的总额为 $53.3百万美元股票薪酬支出，其中 $41.7在截至2022年12月31日的年度中，已确认百万美元11.6在截至2023年9月30日的九个月中，确认了百万美元。2023 年 1 月，该公司批准了 14.1百万个 RSU，立即归属并转换为 A 类普通股，与 2022 年代理股权计划有关。在发行标的限制性股票单位之前，与这些奖励相关的股票薪酬支出被记录为负债和美元53.3在授予标的限制性股票单位的归属期结束时，百万美元最终被重新归类为额外实收资本。发行这些限制性股票单位后，公司终止了代理股权计划。
股票薪酬支出
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出总额如下（百万美元）：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
佣金和其他相关费用$— $12.7 $11.6 $36.1 
销售和营销8.8 10.8 26.4 32.7 
运营和支持4.5 3.9 11.6 12.3 
研究和开发11.4 9.4 34.4 45.2 
一般和行政13.3 13.3 37.9 46.8 
股票薪酬支出总额$38.0 $50.1 $121.9 $173.1 
截至2023年9月30日，未确认的股票薪酬支出总额为美元202.4百万，预计将在加权平均期内得到确认 2.1年份。
由于其递延所得税资产的全额估值补贴，公司尚未确认股票薪酬带来的任何税收优惠。
9.    所得税

公司认可了 $0.5截至2023年9月30日的三个月和九个月中，有数百万美元的所得税优惠。这一好处源于扣除州所得税支出的收购所得税负债中与递延所得税负债的结转税基础相关的估值补贴有所减少。此外，该公司在印度的业务中产生了当期税收支出，但这笔支出被未来替代性最低税收抵免的递延税收优惠所抵消。
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公司认可了 不截至2022年9月30日的三个月可享受所得税补助金和1美元的补助金1.4在截至2022年9月30日的九个月中，为百万美元。
根据包括估计的未来应纳税所得额和历史盈利能力在内的多种因素，公司继续维持所有国内递延所得税净资产的全额估值补贴。
截至2023年9月30日，该公司没有重大不确定的税收状况，预计未来12个月也不会出现大幅增长。如果适用，公司在所得税条款中确认与不确定税收状况相关的利息和罚款。
美国是公司唯一的重大税收管辖区。在2015年之前，公司通常不再接受美国国税局（“IRS”）的美国联邦审查。美国国税局和州税务机关可以对公司进行审计，其历史可以追溯到2012年，当时公司开始使用其净营业亏损结转。
10.    归属于康帕斯公司的每股净亏损
公司根据多类普通股和参与证券所需的两类方法计算每股净亏损。除投票权外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的权利，包括清算权和股息权，基本相同。因此，A类普通股、B类普通股和C类普通股的个人或合并归属于Compass, Inc.的每股净亏损将相同。
下表列出了归属于Compass, Inc. 的基本和摊薄后每股净亏损的计算（以百万计，股票和每股金额除外）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
分子：    
归属于康帕思公司的净亏损$(39.4)$(154.2)$(237.6)$(443.4)
分母：    
用于计算归属于Compass, Inc. 的每股净亏损的加权平均已发行股票数量，基本和摊薄后470,945,736 432,459,739 460,730,792 425,338,530 
归属于Compass, Inc. 的每股净亏损，基本和摊薄$(0.08)$(0.36)$(0.52)$(1.04)
在报告所述期间，Compass, Inc.归属于Compass, Inc.的摊薄后每股净亏损的计算中不包括以下参与证券，因为将它们包括在内本来是反稀释的（按转换后的计算）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
未偿还的股票期权41,439,848 47,553,271 41,439,848 47,553,271 
杰出的 RSU48,481,527 46,357,027 48,481,527 46,357,027 
受员工股票购买计划约束的股票685,943 733,515 685,943 733,515 
未归属的提前行使的股票期权29,070 135,360 29,070 135,360 
未归属普通股— 156,252 — 156,252 
将发行与战略交易有关的或有普通股 1,791,802 — 1,791,802 — 
总计92,428,190 94,935,425 92,428,190 94,935,425 
11.    Compass 礼宾服务应收账款和信用损失准备金
2018年，该公司为聘请Compass作为独家上市代理人的房屋卖家启动了Compass Concierge计划。最初的计划基于Compass提供的服务模式（“Concierge Classic”）
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Concierge, LLC（“Compass Concierge”），其中包括就特定物业的外观更新或修改建议进行咨询，或有关确保持牌承包商或供应商进行非结构性物业改善的指导等内容。Concierge Classic计划规定支付由无关供应商提供的特定家居装修服务的前期费用。2022年，公司基本停止根据Concierge Classic计划提供新的付款。
2019年，康帕思礼宾计划扩大到包括一项由独立第三方贷款机构（“贷款人”）通过与Compass Concierge（“Concierge Capital”）达成的商业安排承保的贷款计划。根据Concierge Capital计划，贷款机构根据公司提供的计划级标准按照其独立的承保程序向房屋卖家发放和提供无抵押消费贷款。公司对贷款人发放的任何个人消费者贷款没有任何权利或义务。根据该协议，公司对贷款人拥有与公司贷款有关的还款权。
根据Concierge Classic计划向公司支付的这些服务或Concierge Capital计划下的贷款资金的偿还应在成功出售房屋、终止上市协议或自最初融资费用之日起一年后到期，以较早者为准。Compass Concierge应收账款（“礼宾应收账款”）按预付给房屋卖家的金额列报，扣除随附的简要合并资产负债表中的估计信贷损失准备金（“ACL”）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有确认来自康帕思礼宾计划的任何物质收入。公司收取应付给贷款人的服务费，并承担与Compass Concierge计划相关的坏账费用。
公司通过制定全面的信贷政策来管理其信用风险，以批准新贷款，同时监测和审查其现有礼宾应收账款的业绩。考虑的因素包括但不限于：
•对财产没有负面留置权或判决；
•卖方对房产的可用权益；
•贷款与上市价格的比率；
•FICO分数（仅适用于礼宾资本计划）；以及
•宏观经济状况。
信贷质量
公司通过评估各种属性来监控信贷质量，并在评估ACL的适当性时利用这些信息。根据公司的经验，关键的信贷质量指标是与Concierge Receivables相关的标的物业是否会被出售。与最终出售的房产相关的礼宾应收账款的信用风险低于与未出售房产相关的应收账款的信用风险。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与未售房产相关的未偿礼宾应收账款金额约为 97% 和 98分别为％。对于尚未触发还款的Concierge Receivables（即（i）出售房产、（ii）终止上市协议或（iii）自最初为成本提供资金之日起12个月之前的时间），公司根据历史数据估算了将出售的标的房产的百分比。该估计数在每个报告期结束时更新。
信用损失备抵金
公司维持一份ACL，用于支付礼宾应收账款合同期内的预期信贷损失。ACL 的金额基于管理层持续的季度评估。历史损失经历通常是公司估算预期信贷损失的起点。然后，公司考虑（i）当前状况和经济状况，（ii）未来的经济状况以及（iii）指南针中是否有任何潜在的变化
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合理且可支持的礼宾计划将影响其 ACL。 下表汇总了截至2023年9月30日的三个月和九个月中，礼宾应收账款ACL的活动（以百万计）：
 截至2023年9月30日的三个月截至2023年9月30日的九个月
期初$14.2 $14.7 
津贴0.2 0.7 
净核销额及其他(0.9)(1.9)
期末$13.5 $13.5 
老化状态
公司通常认为Concierge Receivables在初始账单后未偿还超过30天后已过期。公司对ACL的估算变动通过坏账支出进行记录，因为简明合并运营报表中的销售和营销费用在用尽所有合理的收款工作后，从备抵中扣除。 下表显示了截至2023年9月30日的礼宾应收账款账龄分析（以百万计）：
 2023年9月30日
当前$38.3 
已过期 31-90 天2.7 
逾期超过 90 天6.8 
总计$47.8 
12.    重组活动
在截至2022年12月31日的年度中，公司颁布了某些裁员措施，解散了Modus，并终止了某些运营租约。裁员是公司更广泛计划的一部分，该计划旨在采取有意义的行动来改善公司组织结构与其长期业务战略之间的一致性，提高公司的技术和其他竞争优势所带来的成本效率，并继续推动盈利和正的自由现金流。除了裁员外，重组行动还包括并预计将包括但不限于减少人员流失导致的美国招聘和回填；减少第三方供应商的支出；在招聘新代理商时取消使用激励措施并减少对现有代理商的激励措施；计划放缓新市场的扩张；以及审查占用成本以整合办公室和降低相关成本。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司进一步裁员。在截至2023年9月30日的九个月中，公司采取行动降低了占用成本，其中最重要的是缩减了纽约行政办公室。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司承担的重组成本为美元1.7百万和美元27.7分别为百万人与这些行动有关。这些费用是由于各种使用权资产和其他租赁相关成本的加速摊销而导致的职位被取消的员工的遣散费和其他解雇补助金以及租赁终止费用的结果。这些费用已在简明合并运营报表的重组成本项目中列报。公司额外支付了大约 $ 的非现金费用5.3在截至2023年9月30日的九个月中，分别为百万美元，用于减记某些房地产租赁的固定资产
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已退出或部分退出。这些成本已包含在简明合并运营报表的折旧和摊销项目中。
下表汇总了截至2023年9月30日的三个月和九个月中与公司重组活动相关的总成本（百万美元）：
截至2023年9月30日的三个月截至2023年9月30日的九个月
遣散费相关的人事费$— $8.9 
租赁终止费用1.7 18.8 
固定资产减记— 5.3 
支出总额$1.7 $33.0 
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与公司重组活动相关的总成本已包含在简明合并运营报表中，具体如下（百万美元）：
截至2023年9月30日的三个月截至2023年9月30日的九个月
重组成本$1.7 $27.7 
折旧和摊销— 5.3 
支出总额$1.7 $33.0 
下表汇总了截至2023年9月30日，公司未来与租赁终止费用重组活动相关的租赁和租赁相关款项（扣除合同转租金额）的估计时间（以百万计）：
按期付款到期
剩余 2023$4.4 
202414.7 
20256.9 
20262.8 
此后2.0 
总计$30.8 


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表以及相关附注和其他财务信息一起阅读，以及2022年10-K表中包含的截至2022年12月31日止年度的截至2022年12月31日止年度的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分下的讨论。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的重要因素包括但不限于标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分中讨论的因素。您应查看本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 部分和2022年表格10-K第一部分第1A项 “风险因素” 部分下的披露，以讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素。
概述
管理层对财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论和分析是作为本季度报告其他地方所包含的简明合并财务报表及其附注的补充提供的，旨在让人们了解我们的经营业绩、财务状况以及经营业绩和财务状况的变化。我们的 MD&A 组织结构如下：
•导言。本节概述了我们公司及其业务、影响我们公司的最新发展，以及季节性因素和宏观经济状况如何影响我们的业绩的讨论。
•运营结果。本节提供了我们对运营报表中重要细列项目的分析和展望，以及我们认为对综合了解我们的经营业绩有意义的其他信息。
•关键业务指标和非公认会计准则财务指标。除了简明合并财务报表中列出的衡量标准外，本节还讨论了我们用来评估业务和衡量业绩的关键业务指标和非公认会计准则财务指标。
•流动性和资本资源。本节分析了我们的流动性和现金流，并讨论了我们截至2023年9月30日的承诺。
•关键会计估算和政策。本节讨论了那些被认为对评估和报告我们的财务状况和经营业绩很重要的会计政策，这些政策的应用要求我们在做出估算和假设时做出主观且往往是复杂的判断。
•最近的会计公告。本节概述了我们公司最近采用或将来可能采用的最新权威会计准则和指导。
导言
我们的公司
Compass, Inc.（以下简称 “公司”）于 2012 年 10 月 4 日在特拉华州成立，名为 Urban Compass, Inc.。2021 年 1 月 8 日，公司董事会批准将公司名称从 Urban Compass, Inc. 改为 Compass, Inc.
我们的业务和商业模式
我们是一家住宅房地产经纪公司，提供端到端的软件、服务和支持平台，使我们的住宅房地产经纪人能够为卖方和买方客户提供卓越的服务。房地产经纪人本身就是企业主，Compass代理商利用该平台来发展各自的业务，节省时间并更有效地管理业务。我们的平台包括一整套基于云的软件，用于客户关系管理、营销、客户服务、经纪服务和其他关键功能，所有这些软件都是为房地产行业量身定制的，并支持我们的核心经纪服务。我们的平台还使用专有数据、分析、
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人工智能和机器学习，为Compass代理及其客户提供高价值的建议和结果。

我们的商业模式与代理商的成功直接相关。我们吸引代理商加入我们的经纪公司，并以独立承包商的身份与他们合作，将他们的房地产许可证与我们建立联系，在我们的平台上以我们的品牌经营他们的业务。目前，我们的收入几乎全部来自代理客户在我们的平台上进行房屋交易时向我们支付的佣金，代理商使用这些佣金来协助房屋卖家和买家上市、营销、销售和寻找房屋，以及通过提供与交易相关的服务，例如产权、托管和抵押贷款。尽管相邻服务占我们迄今为止收入的一小部分，但我们相信，随着我们继续在房地产生态系统中实现产品多元化，我们完全有能力从相邻服务中获得可观的收入。
与重组活动有关的最新消息
在截至2022年12月31日的年度中，我们颁布了某些裁员措施，关闭了Modus，并终止了某些运营租约。裁员是我们更广泛计划的一部分，该计划旨在采取有意义的行动来改善我们的组织结构与长期业务战略之间的一致性，通过我们的技术和其他竞争优势提高成本效率，并继续推动盈利和正的自由现金流。除了上述裁员外，重组行动还包括并预计将包括但不限于减少人员流失导致的美国招聘和回填；减少第三方供应商的支出；在招聘新代理商时取消使用激励措施并减少对现有代理商的激励措施；计划放缓新市场的扩张；以及审查占用成本以整合办公室和降低相关成本。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们进一步裁员。在截至2023年9月30日的九个月中，我们采取行动降低了占用成本，其中最重要的是缩小了纽约行政办公室的规模。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别承担了与这些行动相关的170万美元和2770万美元的重组成本。这些成本是职位被裁掉的员工的遣散费和其他解雇补助金的结果，以及由于加速摊销各种使用权资产和其他租赁相关成本而产生的租约终止费用。这些费用已在简明合并运营报表的重组成本项目内列报。在截至2023年9月30日的九个月中，我们分别承担了约530万美元的额外非现金费用，这些费用与减记某些已退出或部分退出的房地产租赁的固定资产有关。这些成本已包含在简明合并运营报表的折旧和摊销项目中。
截至2023年9月30日的三个月的运营亮点
我们将继续吸引和留住最有才华的代理商加入我们的平台，这对我们的长期成功至关重要。我们通过吸引希望发展业务的高绩效代理商和提高代理商的工作效率来增加收入。尽管我们对技术的投资速度与过去不同，但我们将继续投资专为房地产经纪人设计的专有集成平台，使他们能够发展业务并节省时间和金钱。这一价值主张使我们能够招募更多代理商，帮助他们发展业务，并以行业领先的留存率留住我们的平台。
截至2023年9月30日，我们的平台上有超过29,000名代理商。我们的一部分代理人被视为主要代理人，我们将其定义为担任各自代理团队领导者的代理人或在我们的平台上独立运营的个人代理商。
在截至2023年9月30日的三个月中，主要代理人的平均人数1为14,055人，比截至2022年9月30日的三个月增加了511人，增长了3.8％。新增的主要代理商既来自新市场，也来自现有市场。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的代理人共完成了48,134笔交易，与截至2022年9月30日的三个月相比下降了11.9％。下跌主要是由导致美国住宅房地产市场放缓的宏观经济状况推动的。参见标题为 “的影响” 的部分
12023 年第一季度，公司开始使用更新的方法来跟踪和报告其代理统计数据。本表格10-Q中报告的公司主要代理人的平均人数和同比增长基于更新的方法。
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《美国住宅房地产市场的宏观经济状况和我们的业务》，了解有关这些宏观经济状况的更多详情。
截至2023年9月30日的三个月，我们的交易总额为509亿美元，与截至2022年9月30日的三个月相比下降了11.2％。总交易价值主要由我们所服务的市场的房屋价值以及我们在这些市场的代理商数量的变化以及季节性和上述宏观经济因素驱动。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的交易总额占美国住宅房地产交易的4.4％，而截至2023年6月30日的三个月为4.6％，截至2022年9月30日的三个月为4.2％。我们的全国市场份额是通过将我们的总交易价值或代理商在我们平台上完成的交易的美元总价值除以全国房地产经纪人协会（“NAR”）报告的美国现有房屋销售总额的两倍（考虑到每笔交易的卖方和买方）来计算我们的全国市场份额。总交易价值包括最低数量的新开发和商业经纪交易。
有关主要代理人平均数量、交易总额和总交易价值的定义，请参阅本季度报告中其他地方的标题为 “关键业务指标” 的部分。

季节性和周期性

住宅房地产市场是季节性的，这直接影响我们代理商的业务。尽管个别市场可能有所不同，但交易量通常在春季和夏季最高，然后在秋末和冬季逐渐下降。这种季节性因素对我们的财务影响最为显著的是每年的第一和第四季度，那时我们的收入通常低于第二和第三季度。这种季节性对我们收入的影响对我们的经营业绩的影响更大，因为我们的许多运营支出（不包括佣金）本质上是固定的，不会直接与我们的收入挂钩。我们认为，这种季节性已经影响并将继续影响我们的季度业绩；但是，迄今为止，其影响可能被我们在截至2021年12月31日的年度中的快速增长以及截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九个月中宏观经济状况变化的影响所掩盖。
更广泛的住宅房地产行业是周期性的，个别市场可能有自己的动态，与广泛的市场状况背道而驰。房地产行业可能会受到经济强弱、利率或抵押贷款标准的变化或极端的经济或政治条件的影响。随着房地产行业表现良好，我们的收入增长率往往会提高，而当房地产行业表现不佳时，我们的收入增长率会下降。
宏观经济状况对美国住宅房地产市场和我们业务的影响
在整个2022年和2023年第三季度，许多宏观经济状况导致了美国住宅房地产市场的放缓，影响了我们在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九个月中的业务和财务业绩。这些条件包括但不限于乌克兰的冲突、美国股市的波动、通货膨胀率上升、抵押贷款利率的迅速上升以及美联储委员会在2023年11月之前将联邦基金利率总共提高5.25％，并可能在今年余下的时间里进一步上调。这些条件导致消费者需求放缓和房屋负担能力下降，并开始影响房价上涨。美国住宅房地产市场的任何进一步放缓或其他困难条件都可能对我们在2023年第四季度及以后的业务和财务业绩产生重大影响。在我们继续评估当前经济放缓对我们业务和财务业绩的影响的同时，最终的影响将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且难以预测，也取决于我们为最大限度地减少当前和未来的影响而已经或将要采取的行动。

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操作结果
下表列出了我们在所示期间的合并运营报表数据：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
 
（以百万计，百分比除外）
收入$1,337.4 100.0 %$1,493.7 100.0 %$3,788.6 100.0 %$4,910.8 100.0 %
运营费用：
佣金和其他相关费用 (1)
1,096.2 82.0 1,218.0 81.5 3,111.1 82.1 4,017.3 81.8 
销售和营销 (1)
103.9 7.8 144.4 9.7 332.5 8.8 444.3 9.0 
运营和支持 (1)
83.2 6.2 95.1 6.4 247.3 6.5 308.9 6.3 
研究和开发 (1)
45.8 3.4 81.5 5.5 140.1 3.7 296.9 6.0 
一般和行政 (1)
24.2 1.8 56.5 3.8 93.3 2.5 167.0 3.4 
重组成本1.7 0.1 29.0 1.9 27.7 0.7 47.9 1.0 
折旧和摊销21.3 1.6 21.0 1.4 68.5 1.8 65.1 1.3 
运营费用总额1,376.3 102.9 1,645.5 110.2 4,020.5 106.1 5,347.4 108.9 
运营损失(38.9)(2.9)(151.8)(10.2)(231.9)(6.1)(436.6)(8.9)
投资收益，净额1.5 0.1 1.1 0.1 6.9 0.2 1.5 — 
利息支出(1.9)(0.1)(0.9)(0.1)(9.2)(0.2)(2.3)— 
所得税前亏损和未合并实体亏损的权益(39.3)(2.9)(151.6)(10.1)(234.2)(6.2)(437.4)(8.9)
所得税优惠0.5 — — — 0.5 — 1.4 — 
未合并实体亏损权益(0.4)— (2.5)(0.2)(2.6)(0.1)(7.5)(0.2)
净亏损(39.2)(2.9)(154.1)(10.3)(236.3)(6.2)(443.5)(9.0)
归属于非控股权益的净（收益）亏损(0.2)— (0.1)— (1.3)— 0.1 — 
归属于康帕思公司的净亏损$(39.4)(2.9 %)$(154.2)(10.3 %)$(237.6)(6.3 %)$(443.4)(9.0 %)
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
佣金和其他相关费用$— $12.7 $11.6 $36.1 
销售和营销8.8 10.8 26.4 32.7 
运营和支持4.5 3.9 11.6 12.3 
研究和开发11.4 9.4 34.4 45.2 
一般和行政13.3 13.3 37.9 46.8 
股票薪酬支出总额$38.0 $50.1 $121.9 $173.1 
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截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较
收入
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（以百万计，百分比除外）
收入$1,337.4 $1,493.7 $(156.3)(10.5 %)$3,788.6 $4,910.8 $(1,122.2)(22.9 %)
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收入为13.374亿美元和37.886亿美元，与去年同期相比分别减少了1.563亿美元，下降了10.5％，下降了11.222亿美元，下降了22.9％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，下降的主要原因是宏观经济状况导致当前美国住宅房地产市场放缓和交易量减少，但2022年和2023年加入我们平台的代理商数量的增加部分抵消了这一下降。主要代理人的平均人数2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，增长至14,055和13,734人，比去年同期增长3.8％和4.2％。
运营费用
佣金和其他相关费用
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（以百万计，百分比除外）
佣金和其他相关费用$1,096.2$1,218.0 $(121.8)(10.0 %)$3,111.1 $4,017.3 $(906.2)(22.6 %)
收入百分比82.0 %81.5 %82.1 %81.8 %
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，佣金和其他相关支出为10.962亿美元和31.111亿美元，与去年同期相比分别减少1.218亿美元，下降10.0％，以及9.062亿美元，下降22.6％。佣金和其他相关费用中包括截至2023年9月30日的九个月中与股票薪酬相关的非现金支出为1160万美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为1,270万美元和3,610万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，股票薪酬支出与去年同期相比有所下降，这是由于代理权益计划于2023年终止。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，不包括此类非现金股票薪酬支出的佣金和其他相关支出分别为10.962亿美元，占收入的82.0％，以及30.995亿美元，占收入的81.8％，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为12.053亿美元，占收入的81.7％，占收入的81.1％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，佣金和其他相关支出（不包括非现金股票薪酬）的绝对美元与去年同期相比有所下降，这主要是由导致美国住宅房地产市场放缓的宏观经济状况推动的。与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，佣金和其他相关支出（不包括非现金股票薪酬支出）占收入的百分比出现不利增长，这是由于代理权益计划于2023年终止，本年度没有代理权益计划缴款。不包括截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别缴纳的1160万美元和3,970万美元的代理人权益计划缴款的影响，与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的佣金和其他相关费用分别下降了50个基点和7个基点。
2 2023 年第一季度，公司开始使用更新的方法来跟踪和报告其代理统计数据。本表格10-Q中报告的公司主要代理人的平均人数和同比增长基于更新的方法。
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销售和营销
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（以百万计，百分比除外）
销售和营销$103.9 $144.4 $(40.5)(28.0 %)$332.5 $444.3 $(111.8)(25.2 %)
收入百分比7.8 %9.7 %8.8 %9.0 %
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，销售和营销费用为1.039亿美元和3.325亿美元，与去年同期相比分别减少4,050万美元，下降28.0％，和1.118亿美元，下降25.2％。销售和营销费用中包括截至2023年9月30日的三个月和九个月中与股票薪酬相关的非现金支出，分别为880万美元和2640万美元，以及截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为1,080万美元和3,270万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，股票薪酬支出与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比有所减少，这是由于上述裁员导致员工人数减少。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，销售和营销费用（不包括非现金股票薪酬支出）为9,510万美元，占收入的7.1％，3.061亿美元，占收入的8.1％，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为1.336亿美元（占收入的8.9％）和4.116亿美元，占收入的8.4％。与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，绝对美元和占收入的百分比（不包括非现金股票薪酬支出）有所下降，这主要是由于员工人数减少导致代理商营销和广告以及薪酬和其他人事相关成本的减少。
运营和支持
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（以百万计，百分比除外）
运营和支持$83.2 $95.1 $(11.9)(12.5 %)$247.3 $308.9 $(61.6)(19.9 %)
收入百分比6.2 %6.4 %6.5 %6.3 %
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，运营和支持费用为8,320万美元和2.473亿美元，与去年同期相比分别减少了1190万美元，下降了12.5％，下降了6160万美元，下降了19.9％。运营和支持费用中包括截至2023年9月30日的三个月和九个月中与股票薪酬相关的非现金支出，分别为450万美元和1160万美元，以及截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为390万美元和1,230万美元。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，股票薪酬支出相对持平。在截至2023年9月30日的九个月中，股票薪酬支出与截至2022年9月30日的九个月相比有所减少，这是由于上述裁员导致员工人数减少。运营和支持费用，不包括此类非现金股票薪酬支出，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为7,870万美元，占收入的5.9％，2.357亿美元，占收入的6.2％，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为9,120万美元（占收入的6.1％）和2.966亿美元，占收入的6.0％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，不包括此类非现金股票薪酬支出，绝对美元减少的主要原因是员工人数减少导致薪酬和其他人事相关成本的减少。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，运营和支持费用（不包括此类非现金股票薪酬支出）占收入的百分比与去年同期相比相对持平。
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研究和开发
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（以百万计，百分比除外）
研究和开发$45.8 $81.5 $(35.7)(43.8 %)$140.1 $296.9 $(156.8)(52.8 %)
收入百分比3.4 %5.5 %3.7 %6.0 %
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研发费用为4580万美元和1.401亿美元，与去年同期相比分别减少了3570万美元，下降了43.8％，下降了1.568亿美元，下降了52.8％。研发费用中包括截至2023年9月30日的三个月和九个月中与股票薪酬相关的非现金支出，分别为1140万美元和3,440万美元，以及截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为940万美元和4,520万美元。截至2023年9月30日的三个月中，股票薪酬支出与截至2022年9月30日的三个月相比有所增加，这主要是由于我们在上一年度的重组活动中裁员，而本年度没有可比活动，因此导致了没收。截至2023年9月30日的九个月中，股票薪酬支出与截至2022年9月30日的九个月相比有所减少，这主要是由于我们的重组活动而裁员。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研发费用，不包括此类非现金股票薪酬支出，分别为3,440万美元，占收入的2.6％，1.057亿美元，占收入的2.8％，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为7,210万美元（占收入的4.8％）和2.517亿美元，占收入的5.1％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研发支出（不包括非现金股票薪酬支出）按绝对美元和收入百分比计算的下降主要是由我们上述裁员和其他成本削减举措导致研发相关员工人数减少所推动的。
一般和行政
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（以百万计，百分比除外）
一般和行政$24.2 $56.5 $(32.3)(57.2 %)$93.3 $167.0 $(73.7)(44.1 %)
收入百分比1.8 %3.8 %2.5 %3.4 %
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，一般和管理费用分别为2420万美元和9,330万美元，与去年同期相比分别减少了3,230万美元，下降了57.2％，下降了7,370万美元，下降了44.1％。一般和管理费用包括截至2022年9月30日的三个月和九个月中与Realogy Holdings Corp. 案件（“诉讼事项”）相关的1,050万美元费用。一般和管理费用中还包括截至2023年9月30日的三个月和九个月中与股票薪酬相关的非现金支出，分别为1,330万美元和3,790万美元，以及截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为1,330万美元和4,680万美元。截至2023年9月30日的九个月中，股票薪酬支出与去年同期相比有所减少，这主要是由于员工人数减少导致奖励支出减少。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，一般和管理费用，不包括此类非现金股票薪酬支出和诉讼事宜，分别为1,090万美元，占收入的0.8％，5,540万美元，占收入的1.5％，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为3,270万美元（占收入的2.2％）和1.097亿美元，占收入的2.2％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，绝对美元和占收入的百分比（不包括此类非现金股票薪酬支出和诉讼事务）的下降主要是由我们上述裁员和其他成本削减举措导致的员工人数减少所致。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用包括720万美元的退税补助金，这是由于前几年缴纳的某些州税的估算值发生变化而产生的。由于这一变化，这些州税现在将包含在我们简明合并运营报表的所得税优惠项目中。
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重组成本
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（以百万计，百分比除外）
重组成本$1.7 $29.0 $(27.3)(94.1 %)$27.7 $47.9 $(20.2)(42.2 %)
收入百分比0.1 %1.9 %0.7 %1.0 %
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，重组成本主要包括与裁员行动和终止租约相关的成本。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，重组成本主要包括与裁员计划以及全资所有权和托管软件公司Modus Technologies, Inc. 的倒闭相关成本。有关更多信息，请参阅本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表中的附注12—— “重组活动”。
折旧和摊销
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（以百万计，百分比除外）
折旧和摊销$21.3 $21.0 $0.3 1.4 %$68.5 $65.1 $3.4 5.2 %
收入百分比1.6 %1.4 %1.8 %1.3 %
截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销费用与截至2022年9月30日的三个月相比增加了30万美元，增长了1.4％；与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月增加了340万美元，增长了5.2％。截至2023年9月30日的九个月中，增长主要是由固定资产加速折旧相关的530万美元推动的，其中包括租赁权益改善、与我们在该期间退出的办公室租赁相关的家具和固定装置。有关更多信息，请参阅本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表中的附注12—— “重组活动”。与截至2022年9月30日的九个月相比，近期资本支出的下降部分抵消了这一增长，这影响了截至2023年9月30日的九个月。
投资收益，净额
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（以百万计，百分比除外）
投资收益，净额$1.5 $1.1 $0.4 36.4 %$6.9 $1.5 $5.4 360.0 %
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，投资收入净增加，这是由于我们的短期计息投资的平均利率与去年同期相比有所提高。
利息支出
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（以百万计，百分比除外）
利息支出$(1.9)$(0.9)$(1.0)111.1 %$(9.2)$(2.3)$(6.9)300.0 %
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息支出分别为190万美元和920万美元。增长的主要原因是我们的礼宾贷款和循环信贷额度产生的利息支出，这是由于这些信贷额度的未偿余额增加以及债务额度的平均利率提高所致。
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所得税优惠
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（以百万计，百分比除外）
所得税优惠$0.5 $— $0.5 100.0 %$0.5 $1.4 $(0.9)(64.3 %)

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，所得税优惠分别增加了50万美元，减少了90万美元。这些变化源于部分减少了与扣除州所得税支出的收购所得递延所得税负债的结转税基础相关的估值补贴。
未合并实体亏损权益
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022$ Change% 变化20232022$ Change% 变化
（以百万计，百分比除外）
未合并实体亏损权益$(0.4)$(2.5)$2.1 84.0 %$(2.6)$(7.5)$4.9 65.3 %
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，未合并实体的亏损权益分别为40万美元和260万美元，来自我们的抵押贷款合资企业，该合资企业成立于2021年7月。
关键业务指标和非公认会计准则财务指标
除了简明合并财务报表中列出的指标外，我们还使用以下关键业务指标和非公认会计准则财务指标来评估我们的业务、衡量业绩、制定财务预测和做出战略决策。
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
交易总数48,134 54,606 138,227 168,819 
总交易价值（单位：十亿美元）$50.9 $57.3 $144.3 $187.8 
主要代理人的平均人数(1)
14,055 13,544 13,734 13,181 
归属于Compass, Inc. 的净亏损（百万美元）$(39.4)$(154.2)$(237.6)$(443.4)
归因于 Compass, Inc. 利润的净亏损(2.9%)(10.3%)(6.3%)(9.0%)
调整后 EBITDA(2)（单位：百万）
$21.8 $(42.2)$(15.2)$(134.7)
调整后的息税折旧摊销前利润率(2)
1.6%(2.8%)(0.4%)(2.7%)
(1)2023 年第一季度，公司开始使用更新的方法来跟踪和报告其代理统计数据。本季度报告中公布的公司主要代理人的平均人数基于更新的方法。
(2)调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则财务指标。有关我们使用这些衡量标准以及归属于Compass, Inc.的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账的更多信息，请参阅下文标题为 “—非公认会计准则财务指标” 的部分。
关键业务指标
交易总数
总交易量是衡量我们平台规模的关键指标，它推动了我们的财务业绩。我们将交易总额定义为在我们的平台上完成的所有交易的总和，其中我们的代理人代表买方或卖方购买或出售房屋。当我们的一个或多个代理商在任何给定交易中同时代表买方和卖方时，我们会将单笔交易包括两次。该指标不包括租赁交易。
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目录
截至2023年9月30日的三个月，我们的交易总额降至48,134笔，跌幅11.9％，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的总交易量也比去年同期下降至138,227笔，跌幅18.1％。截至2023年9月30日的三个月和九个月的跌幅主要是由导致美国住宅房地产市场放缓的宏观经济状况推动的。
总交易价值
总交易价值是衡量我们平台规模和代理商成功与否的关键指标，最终会影响收入。总交易价值是代理商在我们平台上交易的房屋的所有收盘销售价格的总和。当我们的代理商在交易中同时为购房者和卖房者提供服务时，我们会将单笔交易的价值计入两次。该指标不包括租赁交易。
总交易价值主要由我们所服务市场的房屋价值、这些市场中代理人数量的变化以及季节性和宏观经济因素驱动。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的总交易额为509亿美元和1,443亿美元，分别比去年同期下降11.2％和23.2％。截至2023年9月30日的三个月和九个月的跌幅主要是由导致美国住宅房地产市场放缓的宏观经济状况推动的。
主要代理人的平均人数
委托代理人的平均人数表示在给定时期内担任各自代理团队领导者的代理人或在我们的平台上独立运营的个人代理人人数。委托代理人的平均数量是我们业务未来潜在增长的指标，以及我们平台的规模和实力。该数字是通过取该期间内每个月底的主要代理人人数的平均值计算得出的。我们将委托代理人的平均数量与我们的其他关键指标（例如交易总额和总交易价值）相结合，作为衡量代理人生产力的指标。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的主要代理人平均人数为14,055人和13,734人，分别比去年同期增长3.8％和4.2％。在2023年第一季度，我们开始使用更新的方法来跟踪和报告我们的代理统计数据。我们在本季度报告中报告的委托代理人平均人数基于更新的方法。我们的主要代理商在美国的不同房地产市场上创造收入。
非公认会计准则财务指标
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，代表我们归属于Compass, Inc. 的净亏损，经折旧和摊销、投资收益、净利息支出、股票薪酬支出、所得税（支出）收益和其他项目调整后。在本报告所述期间，其他项目包括（i）与租约终止和遣散费相关的重组费用，（ii）与或有对价和其他形式的收购对价的公允价值调整相关的收购相关费用，以及（iii）与Realogy Holdings Corp. 事项有关的诉讼费用。调整后的息税折旧摊销前利润率的计算方法是将调整后的息税折旧摊销前利润除以收入。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率与公认会计原则指标结合起来，作为我们对业绩的总体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估我们的业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会沟通。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率也对投资者、分析师和其他利益相关方有所帮助，因为这些衡量标准可以帮助我们更一致和更具可比性地概述我们在历史财政期间的运营情况。但是，调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其视为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。由于这些限制，您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率以及其他财务业绩指标，包括归属于Compass, Inc.的净亏损和我们的其他GAAP业绩。在评估调整后的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率时，您应该意识到，将来我们产生的费用可能会与本演示文稿中的某些调整相同或相似。我们对调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率的列报不应解释为暗示我们的未来业绩将不受调整后计算中排除的项目类型的影响
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息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率。调整后的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率未按照公认会计原则列报，这些术语的使用与我们行业的其他术语不同。
下表提供了归属于Compass, Inc.的净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润（百万美元）的对账情况：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
归属于康帕思公司的净亏损$(39.4)$(154.2)$(237.6)$(443.4)
调整后排除了以下内容：
折旧和摊销21.3 21.0 68.5 65.1 
投资收益，净额(1.5)(1.1)(6.9)(1.5)
利息支出1.9 0.9 9.2 2.3 
基于股票的薪酬38.0 50.1 121.9 173.1 
所得税优惠(0.5)— (0.5)(1.4)
重组成本1.7 29.0 27.7 47.9 
收购相关费用(1)
0.3 1.6 2.5 12.7 
诉讼指控(2)
— 10.5 — 10.5 
调整后 EBITDA$21.8 $(42.2)$(15.2)$(134.7)
归因于 Compass, Inc. 利润的净亏损(2.9 %)(10.3 %)(6.3 %)(9.0 %)
调整后的息税折旧摊销前利润率1.6 %(2.8 %)(0.4 %)(2.7 %)
(1)包括与或有对价公允价值变动相关的调整以及与收购对价相关的其他调整。有关更多信息，请参阅本季度报告其他地方的简明合并财务报表附注3-“收购”。
(2)代表在截至2022年9月30日的三个月和九个月中因Realogy Holdings Corp. 事项而产生的1,050万美元费用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润分别为收入2180万美元和亏损4,220万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润分别亏损1,520万美元和1.347亿美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比有所增加，这主要是由于我们裁员和成本削减举措的影响超过了当前宏观经济状况影响美国住宅房地产市场所导致的收入放缓的影响，详见标题为 “宏观经济状况对美国住宅房地产市场的影响” 一节和我们的业务”。
下表提供了上述归属于Compass, Inc.的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润对账的补充信息。这些表格确定了本季度报告其他地方随附的简明合并运营报表中包含的某些与运营费用相关的财务报表细列项目如何受到调整后息税折旧摊销前利润（百万美元）中排除的项目的影响：
截至2023年9月30日的三个月
佣金和其他相关费用销售和营销运营和支持研究和开发一般和行政
GAAP 基础$1,096.2 $103.9 $83.2 $45.8 $24.2 
调整后排除了以下内容：
基于股票的薪酬— (8.8)(4.5)(11.4)(13.3)
收购相关费用— — (0.3)— — 
非公认会计准则基础$1,096.2 $95.1 $78.4 $34.4 $10.9 
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截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
佣金和其他相关费用销售和营销运营和支持研究和开发一般和行政
GAAP 基础$1,218.0 $144.4 $95.1 $81.5 $56.5 
调整后排除了以下内容：
基于股票的薪酬(12.7)(10.8)(3.9)(9.4)(13.3)
收购相关费用— — (1.6)— — 
诉讼指控— — — — (10.5)
非公认会计准则基础$1,205.3 $133.6 $89.6 $72.1 $32.7 
截至2023年9月30日的九个月
佣金和其他相关费用销售和营销运营和支持研究和开发一般和行政
GAAP 基础$3,111.1 $332.5 $247.3 $140.1 $93.3 
调整后排除了以下内容：
基于股票的薪酬(11.6)(26.4)(11.6)(34.4)(37.9)
收购相关费用— — (2.5)— — 
非公认会计准则基础$3,099.5 $306.1 $233.2 $105.7 $55.4 
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
佣金和其他相关费用销售和营销运营和支持研究和开发一般和行政
GAAP 基础$4,017.3 $444.3 $308.9 $296.9 $167.0 
调整后排除了以下内容：
基于股票的薪酬(36.1)(32.7)(12.3)(45.2)(46.8)
收购相关费用— — (12.7)— — 
诉讼指控— — — — (10.5)
非公认会计准则基础$3,981.2 $411.6 $283.9 $251.7 $109.7 
流动性和资本资源
自成立以来，我们主要从运营中产生负现金流，主要通过出售可转换优先股和普通股的净收益为我们的运营提供资金。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为2.2亿美元，累计赤字为24亿美元。

我们预计，由于当前美国住宅房地产市场放缓，在可预见的将来，营业亏损和运营产生的负现金流可能会在某些时期持续下去，详见题为 “——宏观经济状况对美国住宅房地产市场和我们业务的影响” 一节。我们认为，我们现有的现金和现金等价物、礼宾设施（如简明合并财务报表脚注所披露，可用于支持我们的Compass Concierge Program）和循环信贷额度将足以满足我们至少未来12个月及以后的营运资金和资本支出需求。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于代理商数量的增长以及吸引、支持和留住代理商的相关成本、我们恢复向新地域市场扩张的决定、对邻近服务和其他新收入来源的持续投资、未来的收购、为支持我们业务整体增长而投资技术和人员的时机以及美国住宅房地产市场当前和未来放缓的程度和持续时间。如果当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。出售额外股权将导致我们的股东进一步稀释。债务融资的发生将导致偿债义务，管理此类债务的工具可能规定运营和融资契约，限制我们的业务。无法保证我们将能够筹集更多资金。在
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如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法谈判出可以接受的条款，或者根本无法谈判。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。参见2022年表格10-K中标题为 “风险因素——与A类普通股所有权相关的风险——我们可能需要筹集更多资金来继续发展业务，我们可能无法按照我们可以接受的条件筹集额外资金，或者根本无法筹集更多资金” 和 “风险因素——与我们的业务和运营相关的风险——债务协议中的契约可能会限制我们的借贷能力或运营活动并对我们的财务状况产生不利影响” 的部分。
财务义务
有关我们截至2023年9月30日的负债的信息，请参阅本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表中的附注5—— “债务”。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量（以百万计）：
截至9月30日的九个月
20232022
由（用于）经营活动提供的净现金$12.8 $(173.9)
用于投资活动的净现金(8.2)(86.9)
用于融资活动的净现金(146.5)(2.6)
现金和现金等价物的净减少$(141.9)$(263.4)
经营活动
在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为1,280万美元。流入的主要原因是2.363亿美元的净亏损，经1.993亿美元的非现金支出和4,980万美元的资产和负债变化导致的现金流入。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1.739亿美元。流出主要是由于4.435亿美元的净亏损，经2.497亿美元的非现金费用调整后，以及由于资产和负债变化1,990万美元而产生的现金流出。
投资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为820万美元，其中包括890万美元的资本支出，部分被扣除收购款后的70万美元现金所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为8,690万美元，其中包括5,690万美元的资本支出、1,500万美元的收购付款、扣除收购的现金后的1,500万美元以及对未合并实体的投资的1,500万美元。对未合并实体的投资代表我们对2021年成立的抵押贷款合资企业的投资。
融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为1.465亿美元，主要包括循环信贷额度提款净还款1.5亿美元、与股权奖励净额结算相关的1,790万美元税款、与收购相关的款项（包括或有对价付款）以及400万美元礼宾设施提款和还款净付款，部分抵消了部分抵消增加了发行相关普通股的收益3,230万美元通过战略交易，行使股票期权的收益为420万美元，根据员工股票购买计划发行普通股的收益为250万美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为260万美元，主要包括与股权奖励净额结算相关的1,950万美元税款和1,390万美元的与收购相关的付款（包括或有对价），部分被提款净收益2,030万美元所抵消
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礼宾设施的还款，行使股票期权的860万美元收益以及根据员工股票购买计划发行普通股的230万美元收益。
资产负债表外安排
我们管理托管和信托存款，这些存款代表用于结算房地产交易的未分配金额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们对这些总额分别为1.535亿美元和1.367亿美元的托管和信托存款负有或有责任。截至或在本报告所述期间，我们没有任何其他资产负债表外安排。
关键会计估算和政策
关键会计估计和政策
我们的简明合并财务报表和随附附注是根据美国公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们会持续评估我们的估算值和假设。实际业绩可能与这些估计有所不同，因此，如果重要，我们未来的财务报表将受到影响。
我们的2022年10-K表中披露的关键会计政策和估算值没有重大变化。有关我们的重要会计政策和估算的更多信息，请参阅 2022 年 10-K 表格中包含的披露,以及本季度报告第一部分第1项中我们简明合并财务报表的附注1和附注2。
最近的会计公告
有关我们最近通过的会计公告和已发布但尚未通过的会计公告的说明，请参阅本季度报告第1部分第1项中我们的简明合并财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由利率或通货膨胀的潜在变化导致的风险敞口造成的。
利率风险
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为2.2亿美元。我们的某些现金和现金等价物是具有一定利率风险的赚息工具。我们投资政策的目标是流动性和资本保值。我们不出于交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险。我们认为，由于我们的现金和现金等价物的短期性质，我们对这些资产的公允价值变动没有任何重大影响。
我们的礼宾服务和循环信贷额度还受到利率风险的影响。由于许多因素，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及我们无法控制的其他因素，利率风险高度敏感。我们的礼宾设施下的借款按SOFR期限利率计息，外加2.75％的利率。截至2023年9月30日，我们在礼宾服务下的未清余额总额为2790万美元。截至2023年9月30日，礼宾设施的利率为8.90％。我们的循环信贷额度利息等于基准利率加上1.50％的利率。截至2023年9月30日，我们在循环信贷额度下没有未偿借款。根据未缴金额，在十二个月内将市场利率提高或降低100个基点不会导致我们的利息支出发生实质性变化。
外币兑换风险
由于我们在印度的业务有限，而且我们没有保持大量的外汇平衡，因此我们目前在外币汇率方面没有面临重大风险。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序。
我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的。
披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他收盘后程序，得出的结论是，尽管我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，但本季度报告所涵盖期间的合并财务报表在所有重大方面都公允地列报了根据美国公认会计原则列报的各期的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的重大弱点
管理层负责根据《交易法》第13a-15 (f) 条的定义，对财务报告建立和维持适当的内部控制。财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表，包括以下政策和程序：(1) 与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映了交易和资产处置；(2) 合理保证在必要时记录交易，以便根据需要编制财务报表符合美国公认会计原则，收支只能在管理层和董事的适当授权下进行；以及 (3) 为防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的资产获取、使用或处置提供合理的保证。
管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）在 “内部控制——综合框架”（2013年）中规定的标准，评估了截至2023年9月30日公司对财务报告的内部控制的有效性。根据该评估，管理层确定，由于下述重大缺陷，截至2023年9月30日，公司对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此有合理的可能性无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
•我们没有设计或维持有效的控制环境，因为我们缺乏与上市公司要求相称的适当经验和培训，对与财务报告内部控制相关的活动缺乏足够的监督。由于这一重大缺陷，我们发现了以下其他重大弱点；
•我们没有维持正式的会计政策和程序，也没有设计、记录和维持与几乎所有业务流程相关的控制措施，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对账户对账、职责分工以及日记账分录的编制和审查的控制；以及
•我们没有为与编制合并财务报表相关的信息系统和应用程序设计和维持对信息技术或信息技术的一般控制措施的有效控制。具体而言，我们没有设计和维护 (i) 计划变更管理控制措施来确保适当识别、测试、授权和实施影响财务 IT 应用程序和基础会计记录的 IT 计划和数据变更，这些变更与我们的财务报表编制有关；(ii) 确保适当职责分离的用户访问控制，以及充分限制适当人员访问财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问权限；(iii) 计算机操作控制以确保监控关键批处理作业，授权和监控数据备份，以及 (iv) 测试和批准
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控制程序开发，以确保新软件开发与业务和 IT 要求保持一致。这些信息技术缺陷汇总后，可能会影响有效的职责分工以及依赖IT的控制措施的有效性，从而导致错误陈述，从而可能影响所有财务报表账户和无法预防或发现的披露。因此，我们的管理层已确定这些缺陷总体上构成重大弱点。
上述重大缺陷均未导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报。但是，上述每一项重大缺陷都可能导致一个或多个账户余额的错报或披露，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。
补救计划
迄今为止，我们已经采取了某些措施来解决已发现的重大缺陷。这些措施包括增加人员、建立可扩展的治理程序，以及改善我们对财务系统和流程的内部控制。我们打算继续采取措施纠正上述重大缺陷，并进一步发展我们的内部控制和流程。在完成这些步骤并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法修复这些重大缺陷。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，采取了以下补救措施：
•聘请了内部审计副总裁来监督我们的内部控制计划，并与管理层合作设计和实施财务报告的内部控制；
•制定了详细的行动计划，以解决业务流程和财务系统中发现的影响我们财务报告的控制缺陷；
•聘请了一家全球会计咨询公司来协助我们对财务报告的内部控制进行记录、评估、补救和测试；
•评估了我们在财务报告的设计、实施和运营效率方面的内部控制；
•为内部审计团队增加了关键资源，包括一名信息技术专家；
•正式制定了我们的会计政策，包括培训与账户对账和人工日记账分录有关但不限于相关人员；以及
•关键财务系统的正式信息技术程序，包括培训相关人员，涉及职责分工、用户访问、批处理作业、数据备份、变更管理和项目开发。
在截至2023年9月30日的九个月中，采取了以下补救措施：
•继续加强我们的 IT 总体控制资源，包括聘请新的首席信息安全官（“CISO”）和新的 IT 风险与合规高级经理；
•增加了由内部审计副总裁领导的内部控制文件和测试小组；
•为控制所有者进行了各种培训；
•确保对关键报告和来自支持财务报告的系统的数据的控制得到一致的证实；以及
•确保控制措施到位，以解决职责分工风险，这种风险有可能构成重大误报的合理可能性。
在 2023 年的剩余时间内，管理层将重点关注控制措施和相关文档的操作一致性，包括：
•支持财务报告的关键系统特有的 IT 一般控制措施，包括用户访问权限审查，以验证这些系统是否持续运行并得到证据，从而获得有说服力的证据，证明我们的 IT 总体控制是有效和可持续的；以及
•关键业务流程控制持续证明和维护了足够的运营有效性证据。
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尽管我们认为这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们的补救措施仍在实施中，需要在持续的财务报告周期内测试内部控制的设计和运作有效性。
我们认为，在实现对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制方面，我们已经取得了实质性进展。我们正在采取的行动需要接受高级管理层的持续审查以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作并随后对其有效性进行评估之前，我们将无法得出我们正在采取的措施是否会弥补财务报告内部控制中的重大缺陷的结论。我们还可能得出结论，可能需要采取额外措施来纠正我们对财务报告的内部控制中的重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
对财务报告和披露控制和程序的内部控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制这一事实，而且必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制措施的评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都被发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，通过某些人的个人行为、两人或更多人的勾结，或者管理层对控制措施的推翻，都可能规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来发生事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益高的控制系统固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注6中包含的与法律诉讼有关的信息通过此参考文献纳入此处。
第 1A 项。风险因素
我们面临各种风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、未来业绩和普通股的交易价格产生重大影响。您应该仔细阅读我们 2022 年表格 10-K 中第一部分第 1A 项 “风险因素” 中显示的信息。除下文所述外，我们的2022年表格10-K中列出的风险因素没有实质性变化。但是，我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
持续的反垄断监管和/或私人原告诉讼活动，包括反垄断诉讼，可能会给整个行业带来有意义的变化，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生直接或间接的重大不利影响。

司法部（DOJ）和其他监管机构声称，某些房地产行为对该行业具有反竞争影响。2021年，司法部撤回了与全国房地产经纪人协会（NAR）就反垄断事务达成的和解协议，以扩大对某些行业行为的调查。司法部的撤回将受到持续的诉讼。此外，私人原告已对某些房地产公司和NAR提起集体诉讼，即 “与Moehrl/Burnett相关的诉讼”，指控他们违反了反垄断法，并要求改变目前有关代理人和经纪人薪酬的市场惯例，这些变化超出了NAR在司法部和解协议中同意的变更范围。多名被告同意和解这些诉讼并支付大笔款项，10月31日，
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2023 年，陪审团作出了 18 亿美元的有利于原告的裁决，并可能获得三倍的赔偿（将由法院决定）。我们不是 “与 Moehrl/Burnett 相关的诉讼” 的当事方。但是，正如本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注6中更详细地描述的那样，我们最近被指定为反垄断诉讼的被告，该诉讼在性质上与 “Moehrl/Burnett相关诉讼” 类似。

“与MoeHRL/Burnett相关的诉讼” 引发了人们对地方和州房地产委员会以及多家上市服务机构规则变更的讨论。我们无法预测 “Moehrl/Burnett相关诉讼” 或反垄断诉讼对现行市场惯例的影响，也无法预测 “Moehrl/Burnett相关诉讼”、反垄断诉讼或司法部活动的结果是否会导致额外的州或联邦监管。这些正在进行的监管和/或私人原告诉讼活动都可能导致整个行业的代理和经纪人行为及薪酬发生有意义的变化，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，尽管我们无法预测反垄断诉讼的结果，而且我们仍在评估反垄断诉讼将对我们业务产生的影响，但这些结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们已经将机器学习和人工智能集成到我们平台上可用的某些工具和功能中，并将来可能会继续集成。机器学习和人工智能技术带来了各种运营、合规和声誉风险，如果出现任何此类风险，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们已将机器学习和人工智能集成到我们平台上可用的许多工具和功能中，供我们的代理在日常活动中使用。例如，我们的 “可能出售” 功能使用机器学习向最有可能在未来12个月内出售房屋的经纪人推荐联系人，我们的某些营销工具使用人工智能来帮助我们的代理撰写社交媒体和营销内容，包括但不限于房产描述和发送给客户的电子邮件。我们可能会继续将机器学习和人工智能技术集成到新产品中。尽管在我们的平台中使用了人工智能，而且某些代理活动也使用了人工智能，但我们尚未在财务报告或财务报告职能的内部控制中使用人工智能。鉴于机器学习和人工智能是一项新的、快速发展的技术，尚处于商业使用的早期阶段，它带来了许多运营、合规和声誉风险。目前，众所周知，人工智能算法有时会产生意想不到的结果，并以不可预测的方式行事（例如，“幻觉行为”），从而产生无关紧要、荒谬、缺陷或事实不正确的内容和结果，这可能会对我们和我们的代理商造成声誉损害，并损害我们的 “Compass” 品牌。此外，基于机器学习和人工智能的内容、分析或建议可能会被发现有偏见、歧视性或有害，可能会带来道德问题，并可能违反当前和未来的法律和法规。我们预计，将继续有关于使用机器学习和人工智能技术的新法律或法规，这些法律或法规可能会使我们难以遵守，并可能限制我们提供现有工具和功能或基于机器学习和人工智能技术的新产品的能力。此外，机器学习和人工智能技术的使用涉及复杂性，需要专业知识。我们可能无法吸引和留住顶尖人才来支持我们的机器学习和人工智能技术计划并维护我们的系统和基础设施。我们的机器学习和人工智能系统或基础设施的任何中断或故障都可能导致延误和运营挑战。如果出现任何运营、合规或声誉风险，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
第 2 项。股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
(a)股权证券的未注册销售
从2023年7月1日到2023年9月30日，我们发行、出售和发行了以下未注册证券：
(1) 正如先前在向美国证券交易委员会提交的表格4中披露的那样，我们的创始人兼首席执行官罗伯特·雷夫金根据股权交换权协议，于2023年7月6日、2023年8月3日和2023年9月5日将总共240,588股A类普通股兑换成等量的C类普通股；
(2) 正如本季度报告其他地方包含并在向美国证券交易委员会提交的D表中披露的简明合并财务报表附注7中详细讨论的那样，2023年8月24日发行了与战略交易相关的8,957,910股A类普通股，收购价为3,230万美元；以及
(3) 正如先前在向美国证券交易委员会提交的表格D中披露的那样，2023年8月25日和2023年9月29日共发行了637,406股A类普通股，与我们收购某家公司有关，代替了与先前收购相关的某些现金滞留款和收益付款，总金额为240万美元。
根据《证券法》（或根据该法颁布的D条例）第3（a）（9）条和第4（a）（2）条，上述证券的发行、出售和发行免于登记，因为证券法的交易是
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目录
发行人不涉及任何公开发行。在每笔交易中，证券的接受者都表示他们打算购买证券仅用于投资，不打算将其用于任何分配或出售，并在这些交易中签发的股票证书上加上了适当的图例。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有董事或执行官 采用、已修改或
终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，与每个条款相同
在 S-K 法规第 408 (a) 项中定义。
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目录
第 6 项。展品
展品索引
以引用方式纳入
已归档或
配有家具
在此附上
展览
数字
描述表单文件编号展览
备案
日期
10.1
截至2023年8月4日，Compass Concierge SPV I, LLC、Barclays Bank PLC及其贷款方之间的第二次修订和重述的循环信贷和证券协议的第1号修正案
10-Q001-4029110.18/8/23
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
X
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
X
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
X
101.INS行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档。X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。X
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。X
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。X
____________
*本文附录32.1和32.2中提供的证明被视为本10-Q表格附带的，就交易法第18条而言，不被视为 “已提交”，也不受该节的责任约束，也不得被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

CAMPASS, INC.
日期：2023 年 11 月 7 日
来自：
/s/Robert Reffin
罗伯特·雷夫金
董事长、首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 7 日
来自：
/s/Kalani Reelitz
Kalani Reelitz
首席财务官
（首席财务官）
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