美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| | 根据《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会文件编号：
（其章程中规定的小型企业发行人的确切名称）
| | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号） |
| | |
| | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| ( |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 ( |
检查发行人（1）是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| | 规模较小的申报公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
截至2023年11月9日，注册人已经
目录
|
第一部分财务信息 |
页面 |
|
|
第 1 项。 |
财务报表 |
3 |
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截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营和综合收益表（未经审计） |
4 |
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益/（赤字）简明合并变动报表（未经审计） |
5 |
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表 |
7 |
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
|
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
29 |
|
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
|
第 4 项。 |
控制和程序 |
36 |
|
第二部分其他信息 |
||
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
38 |
|
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
38 |
|
第 3 项。 |
优先证券违约 |
38 |
|
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
38 |
|
第 5 项。 |
其他信息 |
38 |
|
第 6 项。 |
展品 |
39 |
|
签名 |
40 |
|
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
RYVYL INC.
简明的合并资产负债表
（千美元，股票和每股数据除外）
|
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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|
（未经审计） |
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|
资产 |
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流动资产： |
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|
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
限制性现金 |
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| 减去美元备抵后的应收账款 |
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| 来自网关的应付现金，扣除津贴 |
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|
预付费和其他流动资产 |
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|
流动资产总额 |
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|
非流动资产： |
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|
财产和设备，净额 |
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|
其他资产 |
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|
善意 |
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|
无形资产，净额 |
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|
经营租赁使用权资产，净额 |
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|
投资 |
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|
非流动资产总额 |
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|
总资产 |
$ | $ | ||||||
| 负债、可转换优先股和股东赤字 | ||||||||
|
流动负债： |
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|
应付账款 |
$ | $ | ||||||
|
其他流动负债 |
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|
应计利息 |
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|
付款处理负债，净额 |
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|
短期应付票据 |
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|
衍生责任 |
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|
经营租赁负债的流动部分 |
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|
流动负债总额 |
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|
长期债务，扣除债务折扣 |
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|
经营租赁负债，减去流动部分 |
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|
负债总额 |
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|
承付款和意外开支 |
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| A 系列可转换优先股，面值 $ |
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|
股东赤字： |
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| 普通股，面值 $ |
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|
普通股可发行，面值0.001美元 |
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|
额外的实收资本 |
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|
递延股票补偿 |
( |
) |
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|
累计其他综合收益 |
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|
累计赤字 |
( |
) |
( |
) |
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|
减去：待归还的股份 |
( |
) |
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|
股东赤字总额 |
( |
) |
( |
) |
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|
负债总额、可转换优先股和股东赤字 |
$ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
简明的合并运营报表和综合收益表
（未经审计）
（千美元，股票和每股数据除外）
|
（千美元，每股数据除外） |
||||||||||||||||
|
截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
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|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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|
（经重述） |
（经重述） |
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|
收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
收入成本 |
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|
毛利 |
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|
运营费用： |
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|
广告和营销 |
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研究和开发 |
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|
一般和行政 |
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|
工资税和工资税 |
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|
专业费用 |
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|
股票补偿费用 |
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|
折旧和摊销 |
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|
运营费用总额 |
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|
运营损失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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|
其他收入（支出）： |
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利息支出 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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|
利息支出-债务折扣 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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|
可转换债务转换的清偿损失和取消确认费用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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|
衍生负债公允价值的变化 |
( |
) |
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|
法律和解费用 |
( |
) |
( |
) |
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|
商家罚款和罚款收入 |
( |
) |
( |
) |
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|
其他收入或支出 |
( |
) |
( |
) |
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|
其他收入（支出）总额，净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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|
所得税准备金前的亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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|
所得税准备金 |
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|
净亏损 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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|
综合损益表： |
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|
净亏损 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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|
外币折算损失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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|
综合损失总额 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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|
每股净亏损： |
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|
基础版和稀释版 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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|
加权平均已发行普通股数量： |
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|
基础版和稀释版 |
||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
股东权益/（赤字）变动简明合并报表
（未经审计）
（千美元，股票数据除外）
|
普通股 |
国库股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股份 |
金额 |
待发行 |
金额 |
待退货 |
金额 |
股份 |
不惜成本 |
递延股票补偿 |
额外 已付款 资本 |
其他累计综合收益（亏损） |
累计赤字 |
股东权益总额/（赤字） |
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|
截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | - | ( |
) | $ | ( |
) | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
为补偿而向员工发行的普通股 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为可转换债务的利息发行的普通股 |
- | ( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
以往各期财务报表重报的结转影响 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票回购 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净亏损和综合亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2023年3月31日的余额 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为补偿而向员工发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为转换可转换债务而发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为可转换债务的利息发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为补偿而发行的限制性普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
被没收的股票 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净亏损和综合亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为补偿而向员工发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为补偿而发行的限制性普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
被没收的股票 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净亏损和综合亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
- | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
股东权益/（赤字）变动简明合并报表
（未经审计）
（千美元，股票数据除外）
|
普通股 |
国库股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股份 |
金额 |
待发行 |
金额 |
待退货 |
金额 |
股份 |
不计成本 |
额外 付费 资本 |
其他累计综合收益（亏损） |
累计赤字 |
股东权益总额/（赤字） |
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|
截至2021年12月31日的余额 |
$ | - | $ | - | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
为服务而发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
向股东发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为行使股票期权而发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股东出资和注销的普通股 |
( |
) | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
可发行普通股——收购天空资产 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股东出资的普通股 |
- | - | ( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
可向股东发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票补偿费用 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2022年3月31日的余额 |
- | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为服务而发行的普通股 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
作为股票补偿向员工发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股发行——收购天空资产 |
- | ( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股东出资的普通股 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股东出资和注销的普通股 |
( |
) | - | - | - | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为转换可转换债务而发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他综合损失 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净收入 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2022年6月30日的余额 |
- | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为服务而发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
作为股票补偿向员工发行的普通股 |
- | ( |
) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股东出资的普通股 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为转换可转换债务而发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为可转换债务的利息发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
可发行普通股以兑换可转换债务的利息 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
向前股东回购股票 |
- | - | - | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他综合损失 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022 年 9 月 30 日的余额 |
$ | $ | - | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（千美元）
|
截至9月30日的九个月 |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
（经重述） |
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|
来自经营活动的现金流： |
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|
净亏损 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
|
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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|
折旧和摊销费用 |
||||||||
|
非现金租赁费用 |
||||||||
|
股票补偿费用 |
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|
利息支出-债务折扣 |
||||||||
|
衍生负债公允价值的变化 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
债务转换后的清偿损失和取消确认费用 |
||||||||
|
资产和负债的变化： |
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|
应收账款，净额 |
( |
) |
||||||
|
预付费和其他流动资产 |
( |
) |
||||||
|
网关到期现金 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
其他资产 |
( |
) | ||||||
|
应付账款 |
( |
) |
||||||
|
其他流动负债 |
||||||||
|
应计利息 |
||||||||
|
付款处理负债 |
||||||||
|
由（用于）经营活动提供的净现金 |
( |
) |
||||||
|
来自投资活动的现金流： |
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|
购买财产和设备 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
收购存款。 |
( |
) |
||||||
|
购买无形资产 |
( |
) |
||||||
|
为收购 Transact Europe Holding |
( |
) |
||||||
|
为收购天空金融与情报资产提供现金 |
( |
) |
||||||
|
用于投资活动的净现金 |
( |
) |
( |
) |
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|
来自融资活动的现金流： |
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|
购买国库股 |
( |
) |
||||||
|
股票期权行使的收益 |
||||||||
|
可转换债务的还款 |
( |
) |
||||||
|
长期债务的偿还 |
( |
) |
||||||
|
用于融资活动的净现金 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
从欧洲交易获得的限制性现金 |
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|
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
( |
) |
||||||
|
外币折算调整 |
( |
) |
||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金——期初 |
||||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金——期末 |
$ | $ | ||||||
|
现金流信息的补充披露 |
||||||||
|
在此期间支付的现金用于： |
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|
利息 |
$ | $ | ||||||
|
所得税 |
$ | $ | ||||||
|
非现金融资和投资活动： |
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|
可转换债务转换为普通股 |
$ | $ | ||||||
|
可转换债务转换为优先股 |
$ | $ | ||||||
|
可转换债务转换为优先股的应计利息 |
$ | $ | ||||||
|
可转换债务转换为普通股的应计利息 |
$ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
|
1. |
业务描述和陈述基础 |
组织
RYVYL Inc.（以下简称 “公司”）是一家金融科技公司，致力于开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案，这些解决方案为支付解决方案市场提供了重大改进。该公司的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并从中获利，这些应用程序集成在一套端到端的金融产品中，能够支持多个行业。该公司专有的基于区块链的系统旨在在安全、不可变的基于区块链的账本上促进、记录和存储无限量的代币化资产，代表现金或数据。
请参阅标题为 “注释 16”后续事件.”
|
2. |
重要会计政策摘要 |
列报和合并的基础
随附的中期合并财务报表未经审计，是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的。所有公司间交易和余额均已在随附的合并财务报表中消除。
未经审计的中期财务信息
通常包含在公司年度经审计财务报表和随附附注中的某些信息和脚注披露已在随附的中期合并财务报表和脚注中得到压缩或省略。因此，此处随附的中期合并财务报表应与公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度报告（“2022年年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。
管理层认为，这些未经审计的合并财务报表包括所有调整和应计账款，仅包括公允列报的所有中期业绩所必需的正常经常性调整。过渡期的结果不一定代表整个财政年度或任何其他中期或任何未来年度或期间的预期业绩。
反向股票分割
2023年9月6日，公司向内华达州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的修正证书，以生效
RYVYL INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
改叙
为了与本期列报方式保持一致，对前一年的某些金额进行了重新分类。这些重新分类对报告的经营业绩或现金流量没有影响。
现金、现金等价物和限制性现金
公司的现金、现金等价物和限制性现金代表以下内容：
● 现金和现金等价物包括手头现金、银行存款现金以及原始到期日为三个月或更短的高流动性债务投资。
● 限制性现金 — 该公司的技术使交易区块链账本能够即时反映所有交易细节。每笔交易的最终现金结算受网关政策的约束。根据这些政策，最终处置需要几天到几周的时间才能完成。每份保单都是公司、其独立销售组织（“ISO”）、代理商和商家客户之间交易合同不可分割的一部分。虽然账本反映了商家的预留余额、储备金或拖欠款项，但公司将资金作为限制性现金存入信托账户。公司的记录反映了限制性现金和信托账户等限制性现金，以及应付给商户和ISO的余额作为结算负债。
来自网关和支付处理负债的应付现金
公司的主要收入来源包括为其商业客户提供的付款处理服务。当商家进行销售时，公司收取费用的活动包括接收支付卡信息、聘请银行通过数字网关将收益转入商家账户，以及将交易记录在区块链账本上。
在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，公司使用了多个网关。这些网关在向商家发放资金的时间安排方面有严格的指导方针，这些准则基于多个标准，例如退货和退款历史记录、特定业务垂直领域的相关风险以及平均交易规模等。为了降低处理风险，这些政策确定了准备金要求和拖欠付款策略。虽然对商家付款实行储备金和拖欠付款限制，但公司将来自网关的应收账款与这些金额进行记录，直到发放为止。
随附的合并资产负债表中列出的网关余额所产生的应付现金是指在未分配资金的情况下处理的交易应向公司支付的金额。
研究和开发成本
研发费用在发生时记作支出。它们主要包括研发人员的薪金和福利、外包合同服务以及相关的用品和材料。
收入确认
收入在承诺的商品或服务的控制权移交给公司客户时或公司履行合同规定的任何履约义务时予以确认。收入金额代表公司预计有权获得的对价，以换取所提供的相应商品或服务。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题606， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”），必须识别合同资产或合同负债，这些合同资产或合同负债源于过去的业绩，但需要进一步履行才能完全履行债务，并记录在资产负债表上，直到相应的结算还清为止。
RYVYL INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
公司的主要收入来源来自付款处理服务。支付处理服务收入基于每笔交易价值的百分比和/或每项交易或服务规定的固定金额，并在此类交易或服务在某个时间点进行时予以确认。
应收账款和信用损失备抵金
公司保留信贷损失备抵金，以弥补因网关无法支付所需款项而造成的估计损失。信贷损失备抵是根据应收账款账龄、与网关及其付款历史的运营关系、历史扣除经验和其他假设，例如当前的经济状况评估以及影响申报金额可收回性的合理和可支持的预测，定期对信贷损失备抵进行评估。
预付费用
预付费用主要包括向Transact Europe Holdings OOD（“Transact Europe Holdings”）旗下的信用卡公司存入的存款以及与其他收购相关的预付款。
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧主要使用直线法计算资产的估计使用寿命，其范围为
金融工具的公允价值
公司根据FASB ASC主题820的规定评估金融工具的公允价值， 公允价值测量（“ASC 820”）。ASC 820将公允价值定义为衡量日市场参与者在主要市场或最有利的资产或负债市场上为资产或负债转移负债（退出价格）而获得的交换价格。ASC 820还建立了一个层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测输入，并最大限度地减少不可观测输入的使用。
ASC 820 描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别：
级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级 — 除第 1 级价格以外的其他可观测输入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察到或可以由可观测的市场数据证实的其他投入。
第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入。
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公允价值为 |
公允价值为 | |||||||
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2023年9月30日 |
2022年12月31日 | |||||||
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客户关系 |
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商业知识产权 |
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衍生责任 |
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RYVYL INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
商誉和其他无形资产
公司根据收购会计方法对业务收购进行核算，该方法要求资产和负债在收购之日按其公允价值确认。商誉是指收购企业的收购价格超过收购的可识别资产和承担的负债的公允价值。购置成本在发生时记为支出。
在财务会计准则委员会ASC主题350的指导下， 无形资产 —商誉和其他，商誉不进行摊销，而是每年进行减值测试，如果发生事件或情况变化表明账面金额可能受到减值，则将在两次年度测试之间进行减值测试。减值亏损通常在申报单位净资产的账面金额超过申报单位的估计公允价值时予以确认，并将以商誉账面价值超过商誉衍生公允价值的超额账面价值来衡量。该公司的政策是在每个财年的12月31日对其申报单位进行年度减值测试。
在被确定为无限使用寿命的企业合并中获得的商誉和其他无形资产通常不进行摊销，而是至少每年进行一次减值测试，如果事件和情况表明资产可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。如果账面金额超过资产的公允价值，则确认减值损失。
其他具有可估计使用寿命的无形资产按其各自的估计使用寿命摊销，按其估计剩余价值进行摊销。
长期资产减值
该公司关注 FASB ASC 话题 360， 财产、厂房和设备，在计算有限寿命的无形资产时，这要求在存在减值指标且估计由资产产生的未贴现现金流小于资产账面金额时记录减值损失。截至2023年9月30日，公司确定没有无形资产减值的迹象。
每当管理层认为事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，就会对长期资产进行减值审查。如果账面价值被确定为无法收回，则通过计入支出来确认减值损失。截至2023年9月30日，除了扣除因合同收购Sky Financial and Intelligence, LLC（“Sky Financial”）投资组合而支付的全部对价外，公司还对其他收购的商誉和其他长期资产进行了减值分析，得出的结论是其价值是可支撑和可收回的。
A系列可转换优先股的分类
该公司拥有A系列可转换优先股，面值$
所得税
所得税按资产负债法入账。通过适用适用于未来年度的已颁布的法定税率，确认递延所得税，以弥补资产和负债的纳税基础与财务报表中报告的金额之间的暂时性差异，扣除营业亏损结转额和抵免额。管理层认为，如果部分或全部递延所得税资产不太可能变现，则递延所得税资产会被估值补贴减少。在确定和评估递延所得税资产的所得税规定和估值补贴时需要做出判断。只有当税务机关根据该立场的技术优点审查后很有可能维持税收状况时，我们才承认不确定的税收状况会带来所得税优惠。
当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的估值补贴用于减少递延所得税净资产。
RYVYL INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
每股收益
基本收益或（每股亏损）的计算方法是将净收益或亏损除以所述期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益包括国库股法下任何可能具有摊薄性的债务或权益的影响，如果包括此类工具具有摊薄作用。该公司的摊薄后每股亏损与截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的每股基本亏损相同，因为没有会产生摊薄效应的已发行普通股等价物。
租赁
2016年2月25日，财务会计准则委员会发布了第2016-02号会计准则更新（“ASU”）， 租赁（“ASU 842”），通过确认资产负债表上的租赁资产和租赁负债并披露有关租赁交易的关键信息，提高组织之间的透明度和可比性。ASC 842要求承租人承认根据所有期限超过十二个月的租赁协议的租赁付款净现值计算的使用权资产和租赁负债。
ASU 842将租赁区分为融资租赁或运营租赁，后者会影响运营报表和现金流量变动表中租赁的衡量和列报方式。ASU 842取代了FASB发布的GAAP下几乎所有现有的租赁会计指南，包括ASC主题840， 租赁.
对于经营租赁，我们使用截至该日的增量借款利率，根据截至采用之日剩余租赁付款的净现值，计算了使用权资产和租赁负债。
分部报告
该公司将其业务分为两个部分：北美和国际。这些细分市场反映了管理层评估其业务绩效和管理其运营的方式。
该公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官。管理层已确定，该公司CODM使用的运营数据是两个应报告的细分市场的运营数据。管理层将战略目标和决策建立在这些细分市场的基础上。
管理层评估其细分市场的业绩，并根据与前几个时期和当前业绩水平相比的营业收入或亏损分配资源。
最近采用的会计准则
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具—信用损失 （“亚利桑那州立大学 2016-13”）。该标准，包括随后发布的修正案（亚利桑那州立大学第 2018-19 号、亚利桑那州立大学第 2019-04 号、亚利桑那州立大学第 2019-05 号、亚利桑那州立大学第 2019-10 号和第ASU 2019-11）要求以摊余成本计量的金融资产，例如应收账款和某些其他金融资产，应按基于过去事件的相关信息（包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收性的合理和可支持预测）预计收集的净额列报。2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU第2019-10号，将符合美国证券交易委员会定义的小型申报公司的公共企业实体的亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度的过渡期。公司采用了该会计准则，自2023年1月1日起生效。管理层在生效之日评估了该准则的采用情况，得出的结论是，在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，该准则的采用并未对公司的合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
最近的会计准则和指导未获通过
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2021-08， 业务合并（主题 805）： 与客户签订的合同合同的合同资产和合同负债的会计处理（“ASU 2021-08”），它要求收购方在收购之日根据ASC 606确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债，就好像收购方是签订合同一样。亚利桑那州立大学2021-08对2022年12月15日之后开始的财政年度和中期报告期有效。公司在生效期内没有收购任何业务，因此，目前正在评估该指导方针的通过将对我们的财务状况、经营业绩、现金流和披露产生的影响（如果有的话）。
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未经审计的简明合并财务报表附注
FASB 发布了 ASU 编号 2020-06， 实体中可转换工具和合同的会计’s 自有股权（“ASU 2020-06”），通过删除该领域现有指南的大部分内容来简化可转换工具的会计。它还消除了衍生品会计的几种触发因素，包括要求通过交付注册股票来结算某些合约。这些更改旨在使公认会计原则更易于应用，从而降低这部分文献中出现错误的频率。允许在2020年12月15日之后开始的财政年度提前采用。对于美国证券交易委员会的申报人，不包括规模较小的申报公司，ASU 2020-06对2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，本ASU 2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括其中的过渡期。公司正在评估该指引对其合并财务报表的影响。
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3. |
重报先前发布的合并财务报表 |
在编写2022年年度报告时，公司确定未根据公认会计原则适当核算某些历史交易。根据美国证券交易委员会的《员工会计公告》（“SAB”）99， 实质性，以及 SAB 108， 在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错报的影响，公司从定性和定量角度单独和总体评估了错误的严重性，得出的结论是，这些错误对截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度以及截至2021年12月31日的年度的合并运营报表具有重大意义。根据这项评估，2023年1月13日，公司审计委员会经管理层同意，得出结论，公司先前发布的上述期间的合并财务报表需要重报，不能再作为依据。公司已重报了每个时期的受影响财务报表，并在其2022年年度报告中列报了重报调整的影响。
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4. |
收购 |
Logicquest 科技公司
2023年4月，公司签订了一份收购协议
商户支付解决方案有限责任公司
2021年11月，公司签署了一份条款表，收购了商户支付解决方案有限责任公司（“MPS”）的某些自动清算所（“ACH”）业务。条款表执行后，公司在总收购价中存入了可退还的72.5万美元定金。在进行尽职调查后，公司选择于2023年4月21日终止条款表。2023 年 6 月，公司和 MPS 同意敲定投资组合购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，公司以美元收购了MPS的ACH投资组合
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交易欧洲控股
2022 年 4 月 1 日，公司以 $ 收购了 Transact Europe Holdings
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有形资产（负债）： |
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净资产和负债 |
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无形资产： |
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客户关系 |
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善意 |
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收购的净资产总额 |
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天空金融与情报
2022年3月31日，该公司签订了以美元从Sky Financial收购商户账户组合的合同
截至提交本文件之日，公司尚未收到收购的商家名单和相关的ISO管理门户访问权限。该公司在2022年扣除了全部收购价格。此外，在2022年期间，该公司暂停了Sky Financial投资组合收入的报告。
该公司正在积极追求与Sky Financial签订的收购协议规定的应享权利。
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5. |
结算处理 |
该公司基于区块链的专有技术是公司生态系统内所有交易的结算引擎。区块链账本提供了一个强大而安全的平台，可以实时记录大量不可变的交易记录。总之，区块链是一种分布式账本，它使用数字加密的密钥来验证、保护和记录生态系统中进行的每笔交易的细节。与基于区块链的通用系统不同，该公司使用专有的私有账本技术来验证公司生态系统内进行的每笔交易。交易数据的验证来自值得信赖的合作伙伴，所有这些合作伙伴都经过了公司的广泛审查。该公司促进其闭环生态系统的所有财务要素，并充当所有相关账户的管理员。公司使用公司的TrustGateway技术，从Gateways向负责交易中使用的信用卡/借记卡的发卡银行寻求每笔交易的授权和结算。当网关结算交易时，公司的TrustGateway技术为公司的账本管理器系统组成了一系列区块链指令。
当消费者使用信用卡或借记卡支付与使用我们生态系统的商家的交易时，交易从消费者从公司购买代币开始。当公司在虚拟钱包中加载代币时，代币的发行就完成了，然后该钱包以美元兑美元的方式将信用额度转移到商家的钱包，之后商家将其商品或服务发放给消费者。这些转账是即时无缝进行的，对消费者和商家来说，交易体验就像任何其他普通的信用卡或借记卡交易一样。虽然公司的区块链账本会即时记录交易细节，但每笔交易的最终现金结算可能需要几天到几周的时间，具体取决于公司与公司使用的网关之间、公司与其 ISO 之间以及公司和/或其 ISO 与使用公司服务的商家之间的合同条款。如果公司已收到交易资金，但尚未向商家或国际标准化组织付款，则公司将资金存放在信托账户中，或作为被视为受限于公司运营账户的现金持有。公司将此类资金的总额记录为网关到期现金，净额——流动资产。在这些资金中，公司将应付给商户和ISO的余额记录为付款处理负债，净额——流动负债。
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6. |
财产和设备 |
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2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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建筑物 |
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计算机和设备 |
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家具和固定装置 |
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改进 |
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财产和设备总额 |
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减去：累计折旧 |
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净财产和设备 |
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折旧费用为 $
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7. |
善意 |
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2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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收购东北 |
$ | $ | ||||||
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收购 Charge Savvy |
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收购 Transact Europe |
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商誉总额 |
$ | $ | ||||||
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8. |
无形资产 |
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截至2023年9月30日 |
截至2022年12月31日 |
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无形资产 |
摊销期 |
成本 |
累积的 摊销 |
网 |
成本 |
累积的 摊销 |
网 |
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客户关系-北美 |
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客户关系-国际 |
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商业技术/知识产权 |
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无形资产总额 |
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摊销费用为 $
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年 |
金额 |
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2023 年（剩余部分） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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9. |
长期债务 |
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截至 2023年9月30日 |
截至 2022年12月31日 |
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债务总额 |
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减去：当前部分 |
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长期负债净额 |
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余额，2020 年 12 月 31 日 |
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已发行的可转换债券 |
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衍生责任 |
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原始发行折扣为16％ |
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安置费和发行成本 |
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债务折扣的摊销和注销 |
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余额，2021 年 12 月 31 日 |
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还款和转换 |
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债务折扣的摊销 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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还款和转换 |
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债务折扣的摊销和注销 |
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余额，2023 年 9 月 30 日 |
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公司记录的增值支出为美元，包含在利息支出中
该公司产生了其他利息支出 $
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衍生责任
这些票据包含代表某些转换特征、赎回权和某些违约事件的嵌入式衍生品。该公司确定，这些嵌入式衍生品需要分叉和单独估值。
该公司利用二项式格子模型对票据中包含的分叉导数进行估值。FASB ASC 话题 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）不允许发行人单独核算混合金融工具中嵌入的个别衍生条款和特征，这些条款和特征需要分叉和负债归类为衍生金融工具。相反，这些术语和特征必须结合起来，作为单一化合物嵌入式导数进行公平估值。该公司之所以选择二项式格子模型来估值化合物嵌入式衍生物，是因为该公司认为这种技术反映了市场参与者在谈判票据转让时可能会考虑的所有重要假设。除其他投入外，这些假设包括股价波动、无风险利率、信用风险假设、提前赎回和转换假设以及未来因触发事件而调整转换价格的可能性。此外，除了转换功能外，票据中还有其他需要分叉的嵌入式功能。由于管理层对某些事件可能性的估计，转换功能在2022年12月31日和2023年9月30日没有价值，但如果这些估计值发生变化，这些功能将来可能会有价值。
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余额，2021 年 12 月 31 日 |
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2022 年公允价值的变化 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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2023 年公允价值的变化 |
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余额，2023 年 9 月 30 日 |
$ |
优先可转换票据
2021年11月8日，公司以注册直接发行的方式出售并发行了2023年11月3日到期的8％优先可转换票据，随后延期至
2023年7月25日，公司签订了一项交易所协议（“交易所协议”），根据该协议，公司和投资者同意在两个独立的交易所（“交易所”）中进行总额为美元的交易
2023年7月31日，根据交易协议的条款，公司关闭了初始交易所（“初始交易所”）并发行了
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未经审计的简明合并财务报表附注
此外，
该公司分析了根据ASC 470-50协议对票据所做的更改，以确定清算是否适用。根据ASC 470-50-40-10，自转换之日起增加或取消实质性转换选项的修改或交换始终被视为实质性的，需要进行消灭核算。由于《交易所协议》增加了实质性的转换选项，因此适用失效核算。根据消灭会计指导方针，公司记录的消灭损失为美元
公司向投资者支付了美元
排名
到期日
根据其原始条款，除非提前转换或赎回，否则该票据将于2023年11月3日，即发行日两周年（我们在此处将其称为 “到期日”）到期，但投资者有权延长该日期：
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(i) |
如果票据下的违约事件已经发生并且仍在继续（或者任何事件本应已经发生并仍在继续，随着时间的推移，未能纠正将导致票据下的违约事件）以及 |
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(ii) |
如果发生某些事件，则在基本交易完成后的20个工作日内。 |
我们需要在到期日支付所有未偿还的本金、应计和未付利息，以及此类本金和利息（如果有）的应计和未付滞纳费用。
作为2022年8月16日与投资者签订的重组协议（“重组协议”）的一部分，公司将到期日从2023年11月5日延期至2024年11月5日。
利息
该票据的利率为
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作为交易所协议的一部分，投资者同意免除从2023年4月1日起至2023年12月31日（含2023年12月31日）期间票据上本应产生的任何利息。
逾期收费
公司必须支付的滞纳金为
转换
持有人可选择的固定转换
票据持有人可以随时选择以初始固定转换价格将票据未偿本金和利息的全部或任何部分转换为我们的普通股，但须遵守以下条件：
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● |
在发生任何股票分割、股票分红、股票组合和/或类似交易时按比例调整；以及 |
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● |
与后续发行相关的全面调整，其每股价格低于当时有效的固定转换价格。 |
根据该票据的原始条款，自截至2022年3月31日的财政季度以来，
作为重组协议的一部分，
作为交换协议的一部分，
1 年期替代可选转换
在票据发行之日一周年之后的任何时候，但前一交易日的普通股收盘价低于6.50美元时，票据的持有人才可以选择按持有人选择按比例兑换，最高不超过美元
默认可选转换的替代事件
如果票据下发生了违约事件，则持有人可以选择按以下两者中较低者的 “违约转换价格替代事件” 转换票据（但需额外支付15％的赎回溢价）：
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● |
当时有效的固定转换价格；以及 |
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未经审计的简明合并财务报表附注
以下各项中较大者：
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● |
最低价格；以及 |
|
● |
在此类转换前五个交易日内，我们的普通股最低成交量加权平均价格的80％。 |
实益所有权限制
如果在转换或发行生效后，票据的适用持有人（及其关联公司，如果有）将实益拥有公司已发行普通股4.99％的股份，则本票据不得转换，也不得根据票据发行普通股。Note Blocker可以由相应的票据持有人选择提高或降低至不超过9.99％的任何其他百分比，但任何加注只有在提前61天通知我们后才会生效。
控制权变更兑换权
就公司控制权的变更而言，持有人可能要求我们以现金赎回票据的全部或任何部分，赎回溢价为15％，以票据标的普通股的股票价值以及应付给票据标的普通股持有人的控制权变更对价的权益价值中较高者为准。
票据标的普通股的权益价值是使用在完成或公开宣布控制权变更之前以及持有人发出赎回通知之日结束之日之前的普通股的最大收盘销售价格计算得出的。
应付给票据标的普通股持有人的控制权变更对价的权益价值是使用控制权变更后向普通股持有人支付的每股普通股任何非现金对价的总现金对价和总现金价值计算得出的。
违约事件
根据公司与作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会（FSB）于2021年11月2日签订的契约（“基本契约”）的第一份补充契约（“基本契约”）的条款，基本契约中包含的违约事件不适用于票据。相反，票据包含标准和惯例违约事件，包括但不限于：（i）公司普通股暂停交易或未能在特定时间段内上市；（ii）未能在票据到期时付款；（iii）公司破产或破产。
如果发生违约事件，持有人可能要求我们以现金赎回票据的全部或任何部分（包括所有应计和未付利息以及逾期费用），赎回溢价为票据的公司普通股的面值和权益价值中较高者15％。
票据所依据的公司普通股的权益价值是使用此类违约事件发生前任何交易日公司普通股的最大收盘价和公司支付所需全部款项的日期计算得出的。
公司可选兑换权
在任何时候不存在违约事件，公司均可赎回所有但不少于全部以现金形式偿还票据的全部或任何部分票据，赎回溢价为票据面值和票据所依据的公司普通股的权益价值的5％。
票据所依据的公司普通股的权益价值是使用公司普通股在任何交易日的最大收盘价计算得出的，该收盘价从公司通知相关持有人此类赎回选择之前的日期以及公司支付所需全部款项的日期开始。
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SBA CARES法案贷款
2020 年 6 月 9 日，公司签订了
鉴于 COVID-19 疫情的影响，2020年5月8日，该公司的子公司Charge Savvy根据其经济伤害灾难贷款（“EIDL”）援助计划执行了从小企业管理局获得贷款（“EIDL贷款”）所需的标准贷款文件。
根据该特定贷款授权和协议，Charge Savvy借入了EIDL贷款的本金总额为美元
为此，Charge Savvy执行了 (i) 为小企业管理局的利益提供贷款，其中包含惯常的违约事件，以及 (ii) 一项担保协议，向小企业管理局提供Charge Savvy所有有形和无形个人财产的担保权益，其中也包含惯常违约事件。
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10. |
A 系列可转换优先股 |
2023年7月31日，该公司发行了
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已获授权的优先股 |
已发行和流通的优先股 |
账面价值 |
清算偏好 |
转换后可发行的普通股 |
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A 系列 |
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A系列优先股的持有人拥有以下权利和优先权：
投票 – A系列优先股没有投票权，A系列优先股的持有人无权在任何时候就任何事项进行投票，无论是作为单独的系列或类别还是与任何其他系列或类别的股本一起进行表决。
分红 – A系列优先股的持有人有权在董事会不时宣布的时间和时间内自行决定获得股息。此类股息不是累积的。迄今为止，尚未宣布此类分红。
清算 – 如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，则A系列优先股的持有人有权从公司资产中获得现金，优先于向普通股持有人分配此类清算事件的收益，每股A系列优先股的金额等于该A系列优先股申报价值的115％加上全部金额（A）中较高者该A系列优先股的已申报和未付股息以及（B）金额如果该持有人在支付之日前将A系列优先股的此类股份转换为普通股（按下文定义的替代转换价格，当时有效），则将获得每股收益。如果在任何时候，A系列优先股有多个持有人，并且由此分配给A系列优先股持有人的收益不足以向这些持有人支付上述全部优惠金额，则合法可供分配的全部收益应按每位持有人本应获得的全额优惠金额比例按比例分配给持有人。
RYVYL INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
兑换 – 如果公司A系列优先股权利和优先权指定证书（“指定证书”）中定义的某些破产或破产相关事件，公司应立即以现金赎回A系列优先股的每股已发行股份，赎回价格等于（i）该A系列优先股申报价值的115％加上该A系列优先股的申报和未付股息中较高者以及（ii）股票数量的最大收盘价的115％从该破产或破产相关事件发生前一天开始并于公司发生之日止的期间的任何交易日内，可以将A系列优先股的此类份额转换为普通股（按下文定义的最低替代转换价格，从公开宣布破产或破产相关事件之前的第二十个交易日开始，至公司支付全部赎回款项之日结束）全部赎回付款。
公司控制权变更后（定义见指定证书），A系列优先股的持有人可以要求公司将其A系列优先股换成对价，其对价等于该A系列优先股申报价值的115％加上该A系列优先股股票的所有申报和未付股息，（ii）该A系列优先股最高收盘价的115％ 可以将A系列优先股的此类股份转换为普通股（备用）从 (a) 适用的控制权变更完成和 (b) 公开宣布此类控制权变更之前的日期开始，截至该持有人向公司发出当选通知之日，以及 (iii) 将支付给普通股持有人每股非现金对价的总现金对价和总现金价值（定义见下文，当时有效）。如果控制权变更完成后，如果它转换了所有控制权A系列优先股按当时有效的转换价格转换为普通股。
转换 –
RYVYL INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
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11. |
股票期权奖励 |
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加权平均值 |
聚合 |
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股份 |
行使价格 |
内在价值 |
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已于 2022 年 1 月 1 日发行 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收或已过期 |
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截至 2022 年 9 月 30 日出色 |
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可在 2022 年 9 月 30 日行使 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
$ | |||||||||||
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收或已过期 |
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) |
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截至2023年9月30日未付清 |
$ | $ | ||||||||||
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可在 2023 年 9 月 30 日行使 |
$ | $ | ||||||||||
上表中的总内在价值代表基于公司收盘价美元的税前内在价值总额
公司于2021年11月通过了2021年限制性股票计划（“2021年限制性股票计划”），该计划规定向公司的执行官、非雇员董事和其他主要员工授予限制性股票奖励和绩效股票奖励。2021 年限制性股票计划最多可提供
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非既得的 限制性股票 奖项 |
加权 平均补助金 日期公允价值 |
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截至 2022 年 1 月 1 日为非归属 |
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已授予 |
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既得 |
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) |
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被没收 |
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截至2022年9月30日未归属 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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) |
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截至 2023 年 9 月 30 日，未归属 |
$ | |||||||
RYVYL INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
此外，在截至2022年9月30日的九个月中，公司发行了
公司确认的股票薪酬支出为美元
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12. |
经营租赁 |
该公司在以下地址租赁办公空间
2023 年 5 月，该公司签订了佛罗里达州办公空间的转租协议。2023年6月，公司确定原始运营租赁的使用权资产减损了约美元
该公司的经营租赁费用为 $
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年 |
金额 |
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2023 年（剩余） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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租赁负债总额的现值 |
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减去：当期租赁负债 |
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长期租赁负债 |
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13. |
关联方交易 |
PrivCo
公司在两笔单独的回购交易中分别回购了100万股普通股，总共回购了GreenBox POS LLC拥有的200万股股票。GreenBox POS LLC是一家有限责任公司，成立于华盛顿州，由埃雷斯先生和尼桑先生控制，他们都是该公司的执行官（“PrivCo”）。2022年10月，董事会一致批准了公司与PrivCo之间的这两笔回购交易。该公司回购了
RYVYL INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
家庭关系
公司雇用了公司首席执行官丹·努索尼维奇和利伦·努索尼维奇的两个兄弟，他们的薪水约为 $
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，或截至2022年12月31日的年度中，公司没有向上述关联方支付任何佣金。
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14. |
承付款和或有开支 |
公司不时参与法律诉讼。当公司确定可能发生了损失并且损失金额可以合理估计时，公司将记录这些法律诉讼的责任。公司还披露了何时可能发生重大损失，但是，该金额无法合理估计。如果公司认为和解符合公司及其股东的最大利益，则公司可能会不时就这些问题的解决进行讨论，并可能签订和解协议。
以下是我们当前未决诉讼的摘要。请注意，引用 GreenBox POS 仅用于历史目的。GreenBox POS 于 2022 年 10 月 13 日更名为 RYVYL Inc.
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Good People Farms, LLC（“TGPF”）——TGPF于2020年4月20日左右在美国仲裁协会（“AAA”）对公司、弗雷迪·尼桑、本·埃雷斯、mTrac Tech Corp.、凡妮莎·卢纳和杰森·勒布朗（“被告”）提起了仲裁。该投诉普遍指控TGPF被告不当违反合同并扣留资金。该诉讼要求赔偿损失，包括利息、禁令和所产生的诉讼费用。2021年1月15日，公司以欺诈、故意失实陈述、违反合同、违反诚信和公平交易、违反《加州商业和职业法》第17200条和会计为由向AAA提起反诉。该投诉普遍指控TGPF以欺诈手段提交了服务条款中不允许的交易进行处理，并要求赔偿损失，包括产生的利息和诉讼费用。这些人被解除仲裁资格。双方于2023年4月参加了具有约束力的仲裁，随后签订了保密和解协议。 |
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2022年11月8日，公司在圣地亚哥高等法院对其前首席运营官Vanessa Luna、Luna Consultant Group, LLC和John Does 1至50提起诉讼（“公司备案”）。该公司指控露娜女士滥用职权以获取额外报酬，未能遵守适当的协议，并通过策划和维持替代工作来推卸责任。该诉讼要求赔偿损失，包括产生的利息和诉讼费用。2022年11月10日，露娜女士在圣地亚哥高等法院对公司和弗雷迪·尼桑提起了自己的申诉（“露娜档案”）。露娜女士声称，尼桑先生利用合同谈判来胁迫她，该公司对交易的编码不当并误导了投资者，当她的担忧被报告给管理层时，她被错误地解雇了，导致了多项索赔。露娜女士正在寻求损害赔偿，包括补偿性损害赔偿、未付工资（过去和未来）、工资和福利损失（过去和未来）、预期损害赔偿以及其他将在庭审中证明的损害赔偿。该公司否认所有指控。由于公司无法预测此事的结果，因此无法确定结果的可能性。公司打算对所有索赔进行有力的辩护。2023 年 8 月 4 日，圣地亚哥高等法院将公司备案和 Luna 申请合并为单一诉讼，即 RYVYL 诉 Luna 案。双方目前正处于发现阶段。 |
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2022年12月12日，公司前首席营销官杰奎琳·多拉（又名杰奎琳·雷诺兹）向圣地亚哥高等法院对公司Fredi Nisan和Does 1-20提起诉讼。Dollar女士声称，与男性同行相比，她的薪酬不足，并在向管理层提出担忧后遭到报复，这违反了《加州公平就业和住房法》（“FEHA”），未能防止违反联邦住房管理局的歧视。Dollar女士还声称故意造成情绪困扰。Dollar女士正在寻求金额不详的赔偿，其中包括支付过去和未来的工资损失、股票发行、奖金和福利、补偿性损害赔偿以及一般、经济、非经济和特殊赔偿。由于公司无法预测事情的结果，因此无法确定结果的可能性。公司打算对所有索赔进行有力辩护。 |
RYVYL INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
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2023年2月1日，美国加利福尼亚南区地方法院对几名被告提起了所谓的集体诉讼，名为Cullen V. RYVYL Inc. fka Greenbox POS, Inc.等人，案件编号为 3:23-cv-00185-GPC-Ags。该投诉是代表在2021年1月29日至2023年1月20日期间购买或以其他方式收购公司公开交易证券的人提出的。该投诉普遍指控卡伦被告就公司的财务控制、业绩和前景作出虚假和/或误导性陈述，违反了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第11、12（a）（2）和15条以及《交易法》第10（b）和20（a）条。该诉讼要求损害赔偿，包括利息，并向假定类别判定合理的费用和成本。该公司否认所有责任指控，并打算对所有索赔进行有力辩护。但是，鉴于诉讼处于初步阶段、诉讼的不确定性以及在案情上取得成功所必须符合的法律标准，公司目前无法预测结果，也无法估计该诉讼可能造成的合理可能的损失或损失范围。卡伦被告已提出驳回动议，该动议定于2023年11月17日开庭审理。 |
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2023年6月22日，美国加利福尼亚南区地方法院对公司某些现任和/或前任高管和董事（“赫特尔被告”）克里斯蒂·赫特尔提起股东衍生诉讼，代表RYVYL Inc.，f/k/a Greenbox POS诉本·埃雷斯等人，案例编号 3:23-CV-01165-GPC-SBC。2023年8月4日，美国加利福尼亚南区地方法院对Hertel被告Marcus Gazaway提起了第二起股东衍生诉讼，该诉讼以衍生方式代表RYVYL Inc.，f/k/a Greenbox POS诉本·埃雷斯等人，案例编号 3:23-CV-01425-LAB-BLM。这两起衍生投诉都普遍指控Hertel被告未能实施适当的内部控制以防止公司发布虚假和误导性的财务信息，控股股东参与了超额付款的不当行为，导致违反了《交易法》第10（b）、14（a）和20条，违反了信托义务，据称代表公司。该投诉要求Hertel被告提供损害赔偿和捐款，并指示公司和Hertel被告采取行动，改革和改善公司治理和内部程序，以遵守适用法律。Hertel被告否认所有责任指控，并打算对所有索赔进行有力辩护。但是，鉴于诉讼处于初步阶段、诉讼的不确定性以及在案情上取得成功所必须符合的法律标准，公司目前无法预测这两起案件的结果。 |
售后回租协议
2023年3月28日，该公司的子公司Charge Savvy签署了一项协议，出售并随后回租其位于伊利诺伊州南芝加哥高地的房产。公司和买方于2023年10月3日签署了买卖协议的第三修正案，预计将在2023年11月30日当天或之前交割。
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15. |
分部报告 |
该公司已将其业务组织为
该公司的CODM是其首席执行官。管理层确定CODM使用的运营数据是两个可报告的细分市场的运营数据。管理层将战略目标和决策建立在这些细分市场的基础上，下面列出的数据用于衡量财务业绩。
RYVYL INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
管理层评估其分部的业绩，并根据与前期相比的营业收入或（亏损）和当前业绩水平为其分配资源。下表列出了可报告的分部运营数据（千美元）：
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三个月已结束 9月30日 |
九个月已结束 9月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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如重述 |
如重述 |
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收入 |
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北美 |
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运营收入（亏损） |
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净收益（亏损） |
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北美 |
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国际 |
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折旧和摊销 |
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北美 |
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截至 2023年9月30日 |
截至 2022年12月31日 |
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长期资产，净值 |
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北美 |
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截至 2023年9月30日 |
截至 2022年12月31日 |
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总资产 |
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北美 |
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RYVYL INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
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16. |
后续事件 |
公司遵循FASB ASC主题855中的指导方针， 后续事件（“ASC 855”），它为制定一般会计准则和披露资产负债表日期之后但在合并财务报表发布或可供发布之前发生的事件提供指导。ASC 855规定了 (i) 资产负债表日期之后的期限，在此期间，申报实体管理层评估合并财务报表中可能发生的事件或交易，(ii) 实体应在合并财务报表中确认资产负债表日期之后发生的事件或交易的情况，以及 (iii) 实体应就资产负债表日期之后发生的事件或交易进行披露。因此，除以下内容外，公司没有发生任何需要披露的后续事件：
2022年7月27日，公司签署了收购Fundstr UAB的意向书，以提高其外汇兑换和国际支付能力，并支付了欧元的押金
2023年10月2日，公司以违反合同为由向圣地亚哥高等法院提起对天空金融的申诉。该公司指控Sky Financial未能根据天空金融与公司之间签订的截至2022年3月30日的《资产购买协议》（“2022年协议”）的条款和条件履行其要求履行的所有义务、条件和承诺。此外，如果公司与天空金融的2019年协议与天空金融未能直接或通过引用2019年协议纳入2022年协议向公司提供收购的商户账户和ISO管理门户网站访问权限有关，该公司还指控天空金融违反了2019年协议。该诉讼要求赔偿损失，包括产生的利息和诉讼费用。
2023年11月2日，公司举行了2023年年度股东大会（“2023年年会”），在该次会议上，公司股东批准了公司的2023年股权激励计划。正如2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的2023年年会委托书中所述，董事会批准并批准终止公司的2020年激励和非法定股票期权计划（“2020年期权计划”）；（ii）公司的2021年激励和非法定股票期权计划（“2021年期权计划”）；以及（iii）公司的2021年限制性股票计划。在2023年11月3日举行的董事会会议上，董事会确认终止2020年期权计划、2021年期权计划和2021年限制性股票计划，因此在根据适用计划的规定行使、归属或终止之前，任何未兑现的奖励都将继续悬而未决且有效，则不得根据任何计划发放更多奖励。
第 2 项。管理层的讨论和分析以及运营结果
关于前瞻性陈述的警示性说明
本报告中包含的某些信息以及我们已经提交或可能提交的其他材料，以及我们的口头或书面陈述中包含的信息，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述通常使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“将”、“将” 或这些词的否定或复数，或类似的表达方式或变体来识别。此类前瞻性陈述受许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和某些事件发生的时间与前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于此处和我们在美国证券交易委员会其他文件中确定的因素。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
您不应过分依赖前瞻性陈述。本报告中列出的警示性陈述确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要事项或因素。除其他外，这些问题或因素包括：
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我们有效执行业务计划的能力； |
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我们管理国内和国际扩张、增长和运营支出的能力； |
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我们遵守影响我们业务的新法规和合规要求的能力； |
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我们评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力； |
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我们在不断发展的行业中竞争和成功的能力； |
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我们应对和适应技术快速变化的能力； |
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我们识别和完成收购、收购后整合、处置和其他战略增长机会和计划的能力； |
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我们有能力避免或最小化与区块链和加密货币行业相关的风险，或监管环境的变化以及银行业在数字资产管理方面的动荡；以及 |
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我们保护专有技术的能力。 |
上述重要因素清单不包括所有此类因素，也不一定按重要性顺序排列。此外，您还应查阅我们提供的其他披露（例如在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件或新闻稿中），以了解可能导致实际业绩与我们预测的结果存在重大差异的其他因素。有关可能影响我们业绩的风险因素的更多信息，请参阅《2022年年度报告》第13页开头的 “风险因素”。
我们希望这些前瞻性陈述仅代表此类陈述发布之时，并且在获得更多信息或反映预期、假设或结果的变化时，我们不承诺或计划更新或修改此类前瞻性陈述。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述会被证明是正确的。本报告中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性的发生或任何重大不利变化，可能会对我们的经营业绩、财务状况、流动性和未来业绩产生重大不利影响。
在本报告中，除非上下文另有要求，否则所有提及 “公司”、“我们”、“我们” 和 “PubCo” 的内容均指内华达州的一家公司RYVYL Inc.（前身为GreenBox POS Inc.）。
除非上下文另有规定，否则所有提及 “PrivCo” 的内容均指在华盛顿州成立的有限责任公司GreenBox POS LLC。
我们管理层的讨论和分析以及经营业绩不仅包含历史事实陈述，还包含前瞻性陈述。就其本质而言，前瞻性陈述是不确定性和风险的。这些风险和不确定性包括国际、国家和地方的总体经济和市场状况；人口结构变化；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；原材料成本和可用性；新产品开发和推出；现行政府法规和政府法规的变化或不遵守情况；负面宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩预测的波动和困难；业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人员的能力；保护技术的能力；以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中可能不时详述的其他风险。
尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，因此实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。我们敦促您仔细阅读和考虑我们在本报告中和其他报告中披露的各种信息，因为我们正在努力向利益相关方提供可能影响我们业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素的建议。
概述 –组织和名称变更
RYVYL Inc. 是一家金融科技公司，致力于开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案，我们认为这为支付解决方案市场提供了重大改进。我们的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并从中获利，这些应用程序集成在一套端到端的金融产品中，能够支持多个行业。我们专有的基于区块链的系统旨在在安全、不可变的基于区块链的账本上促进、记录和存储几乎无限量的代币化资产，代表现金或数据。
该公司前身为ASAP Expo, Inc.，于2007年4月10日在内华达州注册成立。2020年1月4日，PubCo和PrivCo签订了资产购买协议。2018年4月12日，我们收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务、自助终端业务以及银行和商家账户，以及与之相关的所有知识产权（“GreenBox业务”）。作为GreenBox业务的对价，我们于2018年4月12日承担了PrivCo的负债，这些负债是在GreenBox业务的正常过程中产生的。
2022 年 10 月 13 日，我们更名为 RYVYL Inc.
2022年3月31日，我们同意以1,810万美元的价格从天空金融收购商户账户组合。我们在2022年3月支付了1,600万美元的现金，并于2022年5月12日发行了50万股限制性普通股。以现金和股票形式投标的全部金额被记录为无形的客户关系资产。截至提交本报告之日，我们尚未收到所获得的商家名单和相关的ISO管理门户访问权限。我们扣除了 2022 年的全部购买价格。此外，在2022年，我们暂停了对天空金融投资组合收入的报告。
2022年4月1日，我们完成了对Transact Europe Holdings的收购。Transact Europe Europe EAD（“TEU”）是一家受欧盟监管的电子货币机构，总部位于保加利亚索非亚。TEU 是 Visa 的主要会员、万事达卡的全球会员、中国银联的主要会员，也是直接单一欧元支付区计划的一部分。凭借全球足迹、专有的支付网关和技术平台，TEU提供全面的服务组合和数十年的行业经验。我们为此次收购支付了约2880万美元（合2,600万欧元）的对价。
最近的事态发展
纳斯达克合
正如公司先前在2023年8月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报道的那样，我们于2023年8月3日收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的书面通知，表明我们已恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）的最低出价要求，但纳斯达克工作人员也规定了面板监视器，为期六个月，直至2024年2月3日，在此期间，纳斯达克工作人员将立即发布员工退市令决定，在六个月的面板监督期内，我们是否未能遵守纳斯达克的任何上市标准。
正如公司先前在2023年10月20日提交的8-K表最新报告中报道的那样，我们于2023年10月19日收到了纳斯达克工作人员的决定信（“信函”），称我们不遵守上市证券市值（“MVLS”）标准，因为根据纳斯达克上市规则5550（b），我们的普通股低于继续在纳斯达克上市所需的3500万美元MVLS最低要求) (2)，在过去的连续30个工作日中，金额不超过3,500万美元。因此，信中表示，工作人员将开始对我们提起除名程序。我们有权对工作人员的裁决提出上诉，根据纳斯达克上市规则第5800系列中规定的程序，我们已通过及时要求纳斯达克听证小组（“听证会”）举行听证会（“听证会”）并支付适用的2万美元费用来提起此类上诉。在听证小组作出决定之前，我们的听证请求暂停了工作人员的停职行动。在听证会结果出来之前，我们的普通股将继续在纳斯达克上市。无法保证听证小组会就此类上诉作出有利于我们的裁决。听证小组的决定将决定我们普通股交易的未来。
反向股票分割
2023年9月6日，我们向内华达州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的修正证书，以对公司普通股（“普通股”）进行1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值为每股0.001美元。该修正案和比例此前已获得董事会的批准。根据内华达州修订法规第78.207条，不需要股东批准反向股票拆分，因为（i）普通股的授权数量以及普通股的已发行和流通股数均因反向股票拆分而成比例减少；（ii）反向股票拆分没有对公司任何其他类别的股票产生不利影响；（iii）公司没有向股票支付款项或发行股票否则他们有权通过反向获得部分股份的持有人股票分割。由于2023年9月6日生效的反向股票拆分，公司反向拆分前的已发行普通股中每十股被合并并重新归类为一股普通股。普通股股东的比例投票权和其他权利没有受到反向股票拆分的影响。反向股票拆分产生的任何普通股分数均四舍五入至最接近的整股。反向股票拆分前夕在公司股权激励计划下所有已发行的已发行股票期权和预留发行的普通股均进行了调整，方法是将受影响的普通股数量除以十，并酌情将行使价乘以十。所有股票数量、股票价格、行使价和每股金额均已追溯调整，以反映这种1比10的反向股票拆分。
本报告中所有股票和每股金额反映了反向股票拆分的完成情况，比例为先前发行的每十股普通股中有一股普通股。
批准2023年股权激励计划
2023年11月2日，我们举行了2023年年度股东大会（“2023年年会”），会上我们的股东批准了我们的2023年股权激励计划。根据2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的2023年年会委托书中所述，董事会授权并批准终止我们的2020年期权计划、2021年期权计划和2021年限制性股票计划。在2023年11月3日举行的董事会会议上，董事会确认终止2020年期权计划、2021年期权计划和2021年限制性股票计划，因此在根据适用计划的规定行使、归属或终止之前，任何未兑现的奖励都将继续悬而未决且有效，则不得根据任何计划发放更多奖励。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
截至2023年9月30日的三个月（未经审计）与2022年9月30日的三个月相比（未经审计）：
（千美元）
|
截至 9 月 30 日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
改变 |
||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | |||||||||||||||||||||||
|
金额 |
收入 |
金额 |
收入 |
金额 |
% |
|||||||||||||||||||
| 如重述 | ||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
$ | 17,480 | 100.0 |
% |
$ | 10,630 | 100.0 |
% |
$ | 6,850 | 64.4 |
% |
||||||||||||
|
收入成本 |
10,800 | 61.8 |
% |
4,333 | 40.8 |
% |
6,467 | 149.3 |
% |
|||||||||||||||
|
毛利 |
6,680 | 38.2 |
% |
6,297 | 59.2 |
% |
383 | 6.1 |
% |
|||||||||||||||
|
运营费用： |
||||||||||||||||||||||||
|
广告和营销 |
45 | 0.3 |
% |
438 | 4.1 |
% |
(393 |
) |
-89.7 |
% |
||||||||||||||
|
研究和开发 |
1,315 | 7.5 |
% |
1,442 | 13.6 |
% |
(127 |
) |
-8.8 |
% |
||||||||||||||
|
一般和行政 |
3,041 | 17.4 |
% |
1,186 | 11.2 |
% |
1,855 | 156.3 |
% |
|||||||||||||||
|
工资税和工资税 |
2,605 | 14.9 |
% |
2,385 | 22.4 |
% |
220 | 9.3 |
% |
|||||||||||||||
|
专业费用 |
1,234 | 7.1 |
% |
1,032 | 9.7 |
% |
202 | 19.6 |
% |
|||||||||||||||
|
股票补偿费用 |
147 | 0.8 |
% |
641 | 6.0 |
% |
(494 |
) |
-77.0 |
% |
||||||||||||||
|
折旧和摊销 |
657 | 3.8 |
% |
2,299 | 21.6 |
% |
(1,642 |
) |
-71.4 |
% |
||||||||||||||
|
运营费用总额 |
9,044 | 51.7 |
% |
9,423 | 53.9 |
% |
(379 |
) |
-4.0 |
% |
||||||||||||||
|
运营损失 |
(2,364 |
) |
-13.5 |
% |
(3,126 |
) |
-17.9 |
% |
762 | -24.4 |
% |
|||||||||||||
|
其他收入（支出）： |
||||||||||||||||||||||||
|
利息支出 |
(65 |
) |
-0.4 |
% |
(1,802 |
) |
-17.0 |
% |
1,737 | -96.4 |
% |
|||||||||||||
|
利息支出-债务折扣 |
(4,183 |
) |
-23.9 |
% |
1,632 | 15.4 |
% |
(5,815 |
) |
-356.3 |
% |
|||||||||||||
|
可转换债务转换的清偿损失和取消确认费用 |
(1,331 |
) |
-7.6 |
% |
(8,105 |
) |
-76.2 |
% |
6,774 | 83.6 |
% |
|||||||||||||
|
衍生负债公允价值的变化 |
6,909 | 39.5 |
% |
(4,143 |
) |
-39.0 |
% |
11,052 | -266.8 |
% |
||||||||||||||
|
法律和解费用 |
(1,929 |
) |
-11.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
(1,929 |
) |
不适用 | ||||||||||||||
|
商家罚款和罚款收入 |
- | 0.0 |
% |
(368 |
) |
-3.5 |
% |
368 | -100.0 |
% |
||||||||||||||
|
其他收入或支出 |
(25 |
) |
-0.1 |
% |
63 | 0.6 |
% |
(88 |
) |
-139.9 |
% |
|||||||||||||
|
其他收入总额（支出） |
(624 |
) |
-3.6 |
% |
(12,723 |
) |
-72.8 |
% |
12,099 | -95.1 |
% |
|||||||||||||
|
所得税准备金前的收入（亏损） |
(2,988 |
) |
-17.1 |
% |
(15,849 |
) |
-90.7 |
% |
12,861 | -81.1 |
% |
|||||||||||||
|
所得税准备金 |
128 | 0.7 |
% |
35 | 0.2 |
% |
93 | 268.6 |
% |
|||||||||||||||
|
净亏损 |
$ | (3,116 |
) |
-17.8 |
% |
$ | (15,884 |
) |
-90.9 |
% |
$ | 12,768 | -80.4 |
% |
||||||||||
收入
截至2023年9月30日的三个月，收入从截至2022年9月30日的三个月的约1,070万美元增长了约680万美元，增至约1,750万美元，增长了64.4％。在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，净收入的变化主要归因于我们收购的业务RYVYL EU和美属萨摩亚的加工量显著增长。北美收入增长了47％，从截至2022年9月30日的三个月的850万美元增至截至2023年9月30日的三个月的1,250万美元。国际收入增长了100％以上，从截至2022年9月30日的三个月的220万美元增至截至2023年9月30日的三个月的500万美元。
收入成本
截至2023年9月30日的三个月，收入成本从截至2022年9月30日的三个月的约430万美元增加了约650万美元，增至1,080万美元，增长了149.3％。付款处理包括支付给网关的各种手续费，以及向负责建立和维护商家关系的ISO支付的佣金，处理交易由此开始。收入成本的增加主要是由于交易量的增加，导致支付给网关的手续费、向ISO支付的佣金以及在美国和欧盟收购业务的收入成本增加。
运营费用
截至2023年9月30日的三个月中，运营支出从截至2022年9月30日的三个月的约940万美元下降了约40万美元，下降了4％，至约900万美元。减少的主要原因是折旧和摊销以及股票补偿支出的减少，但被一般和管理费用的增加所抵消。截至2023年9月30日的季度中，一般和管理费用的增加主要归因于非持续遗留账户信贷损失的非经常性准备金。
其他收入（支出）
截至2023年9月30日的三个月，其他支出总额约为60万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，其他支出总额约为1,270万美元。截至2023年9月30日的三个月，衍生负债公允价值的变化为信贷额约为690万美元，截至2022年9月30日的三个月中，衍生负债的费用约为410万美元。与2021年11月发行的1亿美元可转换票据相关的债务折扣的利息支出增加了580万美元。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，我们承担了约130万美元的与债务转换相关的费用，在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认了与债务清算相关的约810万美元的损失。在截至2023年9月30日的三个月中，我们记录了与非经常性法律和解相关的约190万美元的支出。
截至2023年9月30日的九个月（未经审计）与2022年9月30日的九个月相比（未经审计）：
（千美元）
|
截至9月30日的九个月 |
||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
改变 |
||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | |||||||||||||||||||||||
|
金额 |
收入 |
金额 |
收入 |
金额 |
% |
|||||||||||||||||||
| 如重述 | ||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
$ | 43,620 | 100.0 |
% |
$ | 21,806 | 100.0 |
% |
$ | 21,814 | 100.0 |
% |
||||||||||||
|
收入成本 |
25,703 | 58.9 |
% |
11,343 | 52.0 |
% |
14,360 | 126.6 |
% |
|||||||||||||||
|
毛利 |
17,917 | 41.1 |
% |
10,463 | 48.0 |
% |
7,454 | 71.2 |
% |
|||||||||||||||
|
运营费用： |
||||||||||||||||||||||||
|
广告和营销 |
153 | 0.4 |
% |
1,106 | 5.1 |
% |
(953 |
) |
-86.2 |
% |
||||||||||||||
|
研究和开发 |
4,434 | 10.2 |
% |
5,300 | 24.3 |
% |
(866 |
) |
-16.3 |
% |
||||||||||||||
|
一般和行政 |
6,709 | 15.4 |
% |
4,332 | 19.9 |
% |
2,377 | 54.9 |
% |
|||||||||||||||
|
工资税和工资税 |
8,232 | 18.9 |
% |
7,481 | 34.3 |
% |
751 | 10.0 |
% |
|||||||||||||||
|
专业费用 |
5,651 | 13.0 |
% |
3,704 | 17.0 |
% |
1,947 | 52.6 |
% |
|||||||||||||||
|
股票补偿费用 |
309 | 0.7 |
% |
2,729 | 12.5 |
% |
(2,420 |
) |
-88.7 |
% |
||||||||||||||
|
折旧和摊销 |
1,899 | 4.4 |
% |
4,880 | 22.4 |
% |
(2,981 |
) |
-61.1 |
% |
||||||||||||||
|
运营费用总额 |
27,387 | 62.8 |
% |
29,532 | 135.4 |
% |
(2,145 |
) |
-7.3 |
% |
||||||||||||||
|
运营损失 |
(9,470 |
) |
-21.7 |
% |
(19,069 |
) |
-87.4 |
% |
9,599 | -50.3 |
% |
|||||||||||||
|
其他收入（支出）： |
||||||||||||||||||||||||
|
利息支出 |
(3,310 |
) |
-7.6 |
% |
(7,415 |
) |
-34.0 |
% |
4,105 | -55.4 |
% |
|||||||||||||
|
利息支出-债务折扣 |
(9,626 |
) |
-22.1 |
% |
(11,540 |
) |
-52.9 |
% |
1,914 | -16.6 |
% |
|||||||||||||
|
可转换债务转换的清偿损失和取消确认费用 |
(1,518 |
) |
-3.5 |
% |
(9,762 |
) |
-44.8 |
% |
8,244 | 84.4 |
% |
|||||||||||||
|
衍生负债公允价值的变化 |
6,580 | 15.1 |
% |
14,592 | 66.9 |
% |
(8,012 |
) |
-54.9 |
% |
||||||||||||||
|
法律和解费用 |
(4,142 |
) |
-9.5 |
% |
- | 0.0 |
% |
(4,142 |
) |
不适用 | ||||||||||||||
|
商家罚款和罚款收入 |
- | 0.0 |
% |
(286 |
) |
-1.3 |
% |
286 | 不适用 | |||||||||||||||
|
其他收入或（支出） |
(1,474 |
) |
-3.4 |
% |
298 | 1.4 |
% |
(1,772 |
) |
-594 |
% |
|||||||||||||
|
其他收入总额（支出） |
(13,490 |
) |
-30.9 |
% |
(14,113 |
) |
-64.7 |
% |
623 | -4.4 |
% |
|||||||||||||
|
所得税准备金前的亏损 |
(22,960 |
) |
-52.6 |
% |
(33,182 |
) |
-152.2 |
% |
10,222 | -30.8 |
% |
|||||||||||||
|
所得税准备金 |
138 | 0.3 |
% |
37 | 0.2 |
% |
101 | 270.1 |
% |
|||||||||||||||
|
净亏损 |
$ | (23,098 |
) |
-53.0 |
% |
$ | (33,219 |
) |
-152.3 |
% |
$ | 10,121 | -30.5 |
% |
||||||||||
收入
截至2023年9月30日的九个月中，收入从截至2022年9月30日的九个月的约2180万美元增长了约2180万美元，增长了100％，至约4,360万美元。净收入的变化主要归因于截至2023年9月30日的九个月中，处理量与截至2022年9月30日的九个月相比有所增加，以及我们收购的业务（包括Charge Savvy、RYVYL EU和美属萨摩亚）的收入增加。北美收入增长了74％，从截至2022年9月30日的九个月的约1,860万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的约3,230万美元。国际收入增长了200％以上，从截至2022年9月30日的九个月的约320万美元增至截至2023年9月30日的九个月的约1,130万美元。
收入成本
截至2023年9月30日的九个月中，收入成本从截至2022年9月30日的九个月的约1,130万美元增加了约1,440万美元，增长了126.6％，至约2570万美元。付款处理包括支付给网关的各种手续费，以及向负责建立和维护商家关系的 ISO 支付的佣金，处理交易由此开始. 收入成本的增加主要是由于交易量的增加，导致支付给网关的手续费、向ISO支付的佣金以及在美国和欧盟收购业务的收入成本增加。
运营费用
截至2023年9月30日的九个月中，运营支出从截至2022年9月30日的九个月的约2950万美元下降了约210万美元，下降了7.3％，至约2740万美元。下降的主要原因是截至2023年9月30日的九个月中，股票薪酬支出、折旧和摊销费用以及广告和营销费用减少，但与重报上一期财务报表以及非持续遗留账户信贷损失的非经常性准备金相关的法律和会计服务一般和行政及外部专业支出的增加部分抵消了减少额。
其他收入（支出）
截至2023年9月30日的九个月中，其他支出从截至2022年9月30日的九个月的约1,410万美元降至约1,350万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，衍生负债公允价值的变化为信贷约960万美元，截至2022年9月30日的九个月中，衍生负债公允价值的变化为约1150万美元。利息支出，包括与增加与2021年11月发行的1亿美元可转换票据相关的债务折扣的支出，减少了约600万美元。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，我们蒙受了约150万美元的损失，在截至2022年9月30日的九个月中，我们蒙受了约980万美元的损失，这与债务转换有关。截至2023年9月30日的九个月的其他支出还包括财务报表重报的约120万美元的结转影响。在截至2023年9月30日的九个月期间，确认了约410万美元的非经常性法律和解费用。
流动性和资本资源
从历史上看，我们的主要流动性来源来自通过发行债务或普通股筹集资金。从历史上看，我们的运营现金流不足以满足我们的现金需求。
尽管截至2023年9月30日的三个月零九个月出现净营业亏损，但管理层认为，我们目前的现金余额足以为自本报告发布之日起至少一年的运营提供资金。
正如先前在2023年7月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“7月表格8-K”）中所述，2023年7月25日，我们与一位投资者签订了交易所协议，该投资者此前曾向公司提供1亿美元的可转换票据融资，该票据原定于2023年11月5日到期，根据重组协议，到期日延长至2024年11月5日，日期为 2022 年 8 月 16 日的。
根据交易所协议的条款，公司和投资者同意在两个独立的交易所（票据下共计2,270.3万美元的未偿本金和利息）兑换成我们新授权的被指定为A系列优先股的15,000股优先股。
2023年7月31日，根据交易所协议的条款，我们关闭了初始交易所，向投资者发行了6,000股A系列优先股，以换取票据未偿还本金余额中的429.7万美元和1,703,000美元的应计利息。
初始交易所依据的是《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免。
有关我们与投资者也于2023年7月25日签订的《交易所协议》和《泄露协议》条款的更多信息，请参阅7月的8-K表格及随之提交的证物。
将来，我们可能会寻求筹集额外资金，为增长、运营和其他业务活动提供资金，但我们可能无法按可接受的条件、及时或根本无法获得此类额外资金。
下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流（未经审计）：
|
截至9月30日的九个月 |
||||||||
|
2023 |
2022 （经重述） |
|||||||
|
（千美元） |
||||||||
|
由（用于）经营活动提供的现金 |
$ | 27,584 | $ | (12,347 |
) |
|||
|
用于投资活动的现金 |
(78 |
) |
(46,864 |
) |
||||
|
用于融资活动的现金 |
(11 |
) |
(10,052 |
) |
||||
|
汇率变动对现金的影响 |
26 | (1,410 |
) |
|||||
|
收购 Transact Europe 获得的现金 |
- | 18,677 | ||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
$ | 27,521 | $ | (51,996 |
) |
|||
经营活动 — 在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为2760万美元。经营活动提供的现金主要归因于资产和负债结算的时机。
投资活动 — 截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金主要包括收购Transact Euro和Sky Financial。截至2023年9月30日的九个月中，投资活动可以忽略不计。
融资活动 — 融资活动使用的净现金主要包括在截至2022年9月30日的九个月中以国库方法回购400万美元的普通股和偿还600万美元的可转换债务。截至2023年9月30日的九个月中，融资活动微不足道。
关键会计估计
管理层努力以清晰易懂的方式报告我们的财务业绩，尽管在某些情况下，会计和披露规则和原则很复杂，需要我们使用技术术语。在编制合并财务报表时，我们遵循公认会计原则。这些原则要求我们做出某些估计并作出判断，这些估计和判断会影响财务报表中反映的我们的财务状况和经营业绩。这些判断和估计基于过去的事件和对未来结果的预期。资产负债表上报告的资产和负债金额以及每个财政期报告的收入和支出金额受到估计和假设的影响，这些估计和假设用于但不限于收入确认、股票薪酬和递延所得税估值的会计处理。实际结果可能与我们的估计有所不同。我们的管理层不断审查我们的会计政策，包括这些政策的适用方式以及如何在财务报表中报告和披露这些政策。以下是我们的重要会计估算及其在编制财务报表时如何应用的摘要。
收入确认
ASC 606概述了确认收入必须满足的基本标准，并为收入列报和与收入确认政策相关的披露提供指导。
我们在以下情况下确认收入：i) 收入已实现或可变现并已获得；ii) 有确凿的证据表明已达成协议；iii) 已完成交付和履约；iv) 有固定或可确定的销售价格；v) 收款得到合理保证。
我们通过支付处理服务、许可费和设备销售获得收入。
|
● |
付款处理收入基于每笔交易价值的百分比和/或每笔交易或服务规定的固定金额，并在此类交易或服务的执行时予以确认。 |
|
● |
许可收入是预先支付的，记为未赚取的收入，在许可协议期内摊销。 |
|
● |
设备销售收入来自销售POS产品，该收入在货物发货时予以确认。出售设备所确认的收入并不大。 |
来自网关和支付处理负债的应付现金
我们的主要收入来源包括为商户客户提供的付款处理服务。当商家进行销售时，我们收取费用的活动包括接收支付卡信息、聘请银行通过数字网关将收益转入商家账户，以及在区块链账本上记录交易。
在 2023 年和 2022 年，我们使用了多个网关。这些网关根据多个标准，例如退货和退款历史记录、特定业务垂直领域的相关风险以及平均交易金额等，对向商家安排资金发放制定了严格的指导方针。为了降低处理风险，这些政策确定了准备金要求和拖欠付款策略。虽然对商家付款的储备金和拖欠付款限制有效，但我们会根据这些金额记录网关债务，直到发放为止。
随附的合并资产负债表中列出的网关余额产生的应付现金代表在未分配资金的情况下应向我们支付的金额。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序无法有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，以及 (ii) 收集并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席执行官首席会计官或人员酌情履行类似职能，以便及时就所需的披露做出决定。
关于本报告其他部分讨论的财务报表重报，我们重新评估了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司对财务报告的内部控制有效性的结论，并确定我们的内部控制存在一个或多个重大缺陷，包括与某些复杂业务交易会计相关的重大弱点。我们已经聘请了第三方技术会计专家来支持复杂会计交易的适当会计处理。由于重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日、2023年6月30日、2023年3月31日、2022年12月31日以及9月30日、6月30日和2022年3月31日，我们的披露控制和程序均未生效。
财务报告内部控制的变化
由于重报工作，我们在2022年对包括总交易量、费用评估和退货在内的付款处理活动进行了强化对账审查和报告。在截至2023年12月31日的年度第一季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）或其他对我们的财务报告内部控制和程序产生重大影响或合理可能产生重大影响的因素没有其他重大变化。
在2023年第二季度，我们的管理层发现了财务报告的内部控制缺陷，主要与职责分离有关。我们的管理层认识到，在会计流程的某些部分中，职责分工可能不足以让我们的管理层或员工在正常履行分配职能的过程中及时防止或发现错报，而且这种缺陷非常重要，值得我们的管理层注意。具体而言，由于公司的规模和部门团队的规模较小，目前机会仅限于分开职责，导致负责处理某些财务信息的人员太少。
尽管我们已经设计和实施或预计会实施我们认为可以解决或将解决这一控制缺陷的措施，但我们将继续通过雇用具有专业知识的合格人员来履行特定职能，设计和实施改进的流程和内部控制措施，包括持续的高级管理层审查和审计委员会的监督等，来发展我们的内部控制、流程和报告系统。我们内部控制的改善是一个持续的过程。我们目前正在纠正并计划继续通过重新分配工作职责、雇用更多高级会计人员以及设计和实施额外的内部控制措施以促进适当的职责分工来弥补已发现的控制缺陷。随着我们继续纠正这一缺陷并加强控制，我们预计会产生额外的成本。
作为财务报告流程的一部分，会计和财务部门还聘用了其他有经验的外部人员。在编制季度信息方面，我们正在围绕月末财务结算和财务报告流程实施新的程序和内部控制，以确保职责的适当分工，并对日记账分录、账户对账、访问控制和财务报表进行彻底审查。
但是，截至2023年9月30日，新的程序和内部控制措施尚未完全实施。公司聘请了新的首席财务官，自截至2023年9月30日的季度末起生效，并且还在持续寻找关键控制领域的关键管理职位。此外，管理层打算采取措施，通过实施新的程序和内部控制，立即纠正已发现的重大缺陷。这些措施包括但不限于，对月度财务报告流程进行更严格的审查，以确保通过适当的文件来证明控制措施的执行情况，这些文件得到持续保存，并评估对正式流程的必要修改，以确保确定关键控制措施，控制设计合理，并在整个过程中保留必要的证据文件。
管理层已聘请了一家国家认可的会计师事务所来协助对某些复杂的商业交易进行会计处理，并已与两位经验丰富、分别担任首席财务官和公司财务总监有丰富经验的注册会计师签订合同，以确保我们的披露控制和程序能够有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (i) 在期限内记录、处理、汇总和报告在美国证券交易委员会的规则和表格中规定，以及（ii）酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席会计官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
本项目所要求的信息是参照附注14纳入此处的，”承付款和或有开支” 包含在第一部分第1项 “简明合并财务报表（未经审计）” 中。
第 1A 项。风险因素
不适用。
第 2 项。未登记出售股权证券、使用所得款项和发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
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3.1 |
公司经修订和重述的公司章程修正证书（参照公司于2023年11月3日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
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3.2 |
公司A系列可转换优先股的权利和优先权指定证书（参照公司于2023年7月26日提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。 |
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3.3 |
根据NRS 78.209签发的变更证书（参照公司于2023年9月6日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
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10.1 |
交换协议（参照公司于2023年7月26日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 |
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10.2 |
泄露协议（参照公司于2023年7月26日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 |
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10.3 |
《交易所协议》第1号修正案（参照公司于2023年8月18日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 |
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10.4 |
《交易所协议》第2号修正案（参照公司于2023年8月28日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 |
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10.5 |
2023 年股权激励计划（参照公司于 2023 年 11 月 7 日提交的 S-8 表格注册声明附录 10.1 纳入）。 |
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31.1 |
注册人首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条（第13a-14（a）条或第15d-14（a）条）进行认证。 |
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31.2 |
注册人首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条（第13a-14（a）条或第15d-14（a）条）进行认证。 |
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32.1* |
首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 进行认证。 |
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32.2* |
首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 进行认证。 |
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101.INS |
内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* 根据美国证券交易委员会第 33-8238 号文件，附录 32.1 和 32.2 已提供但未提交。
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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RYVYL INC. |
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（注册人） |
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日期：2023 年 11 月 13 日 |
来自： |
/s/ Fredi Nisan |
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弗雷迪·尼桑 |
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首席执行官（首席执行官） |
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日期：2023 年 11 月 13 日 |
来自： |
/s/ 乔治·奥利瓦 |
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乔治·奥利瓦 |
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首席财务官 （首席财务官） |
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