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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________________

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

选中相应的复选框：

初步委托书

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

权威附加材料

根据 § 240.14a-12 征集材料

我正在资助美国公司

（其章程中规定的注册人姓名）

____________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

事先用初步材料支付的费用。

根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

年会通知

和委托书

2023年9月25日

诚邀您参加我们的年度股东大会，该大会将于当地时间2023年11月9日下午3点在佛罗里达州坦帕市西普拉特街1200号100套房33606举行。股东将于下午 2:45 开始获准进入。

所附的年度股东大会通知和委托书涵盖了年会的正式事务，并包含对年会将要表决的事项的讨论。在年会上，我们的管理层还将报告我们在过去一年的运营和成就。

你的投票非常重要。无论您是否打算亲自参加会议，请通过填写、签署并归还随附的代理卡，或者按照卡上的说明通过电话或互联网进行投票，对您的股份进行投票。如果您以后决定参加年会并亲自投票，则可以在那时撤销您的代理人。

我谨代表董事会和管理层，感谢您选择投资LM Funding America Inc.，并期待您参加我们的年会。

LM Funding America, Inc. 佛罗里达州坦帕市西普拉特街 1200 号 100 号套房 33606 T (813) 222-8996 F (813) 221-7909 lmfunding.com

年度股东大会通知

致LM FUNDING AMERICA, INC. 的股东:

根据董事会的命令，

布鲁斯·M·罗杰斯

董事会主席

首席执行官

LM Funding America, Inc. 佛罗里达州坦帕市西普拉特街 1200 号 100 号套房 33606 T (813) 222-8996 F (813) 221-7909 lmfunding.com

委托声明

年度股东大会

将于 2023 年 11 月 9 日举行

本委托书和委托书是在特拉华州的一家公司LM Funding America, Inc.（以下简称 “公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会征集委托人在下述年度股东大会及其任何续会或延期会议上进行表决而提交的。

邀请您参加我们于当地时间2023年11月9日下午 3:00 开始的年度股东大会。年会将在佛罗里达州坦帕市西普拉特街1200号100号套房举行，33606。股东将从下午 2:45 开始获准进入。

你的投票非常重要。因此，无论您是否计划参加年会，无论您拥有多少股票，都请立即注明日期、签署并归还随附的代理卡，或者按照卡上的说明通过电话或互联网进行投票。

在会议上，禁止使用摄像机、音频或视频录制设备、通信设备或类似设备。

关于代理材料可用性的重要通知

对于将于2023年11月9日举行的股东大会：

本委托书和经修订的2022年股东年度报告可在www.proxydocs.com/LMFA上查阅。

根据您的书面要求，我们将免费为您提供经修订的2022年10-K表年度报告的副本，包括展品。将您的申请发送至 LM Funding America, Inc.，注意：佛罗里达州坦帕市西普拉特街 1200 号 100 号套房首席执行官布鲁斯·罗杰斯 33606。

LM Funding America, Inc. 佛罗里达州坦帕市西普拉特街 1200 号 100 号套房 33606 T (813) 222-8996 F (813) 221-7909 lmfunding.com

关于年会

这次会议的目的是什么？

年会的主要目的是批准外部审计师的任命，并选举两名董事进入公司董事会。此外，我们的管理层将报告我们在2022年的业绩，讨论未来的挑战并回答股东的问题。

为什么我在邮件中收到了关于代理材料在互联网上的可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

美国证券交易委员会（“SEC”）的规定允许我们向股东提供代理材料，包括本委托书和年度报告，方法是在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本。除非股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的纸质副本。取而代之的是，《代理材料互联网可用性通知》（“通知和访问卡”）提供了有关如何在互联网上访问和查看所有代理材料的说明。通知和准入卡还指导您如何通过互联网或电话授权您的代理人根据您的投票指示对您的股票进行投票。如果您想收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照通知和准入卡中描述的要求此类材料的说明进行操作。

谁有权投票？

在记录日期，即2023年9月15日营业结束时登记在册的股东有权亲自或通过代理人在年会上投票。一般而言，股东有权就每项表决事项每股获得一票。但是，在董事选举中，股东有权根据他们拥有的股票数量投票选出与待选董事人数一样多的董事候选人。董事会已决定，董事会应包括两个 I 类董事职位。因此，由于将在本次年会上选出两名董事，因此在选举董事时，每股股东将有权获得两张选票，每位董事一票。股东不得累积选票。截至2023年9月15日，已发行普通股为14,651,883股。

什么构成法定人数？

33-1/ 3％的已发行股份的持有人亲自或通过代理人出席年会将构成法定人数，使我们能够处理会议事务。

登记在册的股东和受益所有人有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理人V Stock Transfer, LLC注册，那么您就是 “记录在案的股东”。本会议通知和委托书由LM Funding America, Inc.直接提供给您。您可以在会议上通过投票进行投票，也可以通过代理人投票。要通过代理人投票，请在随附的代理卡上签名、注明日期并交回，或者按照代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。

如果您的股票存放在经纪公司、银行或其他机构账户中（即以 “街道名称” 持有），那么您就不是登记在册的股东。相反，该机构是登记在案的股东，而你是股票的 “受益所有人”。随附的会议通知和本委托书已由该机构转交给你。如果您填写并正确签署随附的代理卡并将其放在随附的信封中，或者按照代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票，则该机构将根据您的指示对您的股票进行投票。如果您是股票的受益所有人并希望在年会上亲自投票，则必须从记录持有人（机构）那里获得一份对您有利的委托书。

我该如何投票？

在会议上以抽签方式进行。如果您是登记在册的股东并出席年会，则可以在年会上通过投票亲自投票。要通过投票进行投票，您必须在会议上注册并确认您的股东身份。如果登记在册的股东是公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而您是其高级管理人员或其他授权人员，则您应出示证据，证明您有权代表该实体对股票进行投票。如果您的股票存放在经纪公司、银行或其他机构账户（即 “街道名称”）中，则必须从该机构（记录持有人）那里获得对您有利的委托书，以便在年会上通过投票对您的实益拥有的股票进行投票。在董事选举（第1号提案）中，登记在册的股东持有的每股股份将有权获得两张选票，每位董事当选一票。

1

通过代理。如果您填写、签署并交还随附的代理卡，或者按照代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票，那么您的股票将按照您的指示进行投票。在董事选举（第1号提案）中，你对每位董事的选择是直接投赞成票、“扣留所有人” 或 “除此之外的所有人”。

如果您是登记在册的股东，那么您可以选择在年会上亲自交付填写好的代理卡。

我可以通过电话或互联网投票吗？

是的。如果您按照代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票，则您的股票将按照您的指示进行投票。

我可以通过填写并归还通知和准入卡来对我的股票进行投票吗？

不是。通知和准入卡标识了要在年会上进行表决的项目，但是您不能通过标记通知和准入卡并将其归还来进行投票。如果您想要纸质代理卡，则应按照通知和准入卡中的说明进行操作。您收到的纸质代理卡还将提供有关如何通过互联网或电话授权您的代理人根据您的投票指示对股票进行投票的说明。或者，你可以在纸质代理卡上标上你希望股票的投票方式，在代理卡上签名并注明日期，然后用提供的信封退回。

如何处理弃权票和经纪人不投票

为了确定法定人数，弃权票将被算作在场的股份。对于董事的选举，弃权票完全排除在投票之外，对结果没有任何影响。当为受益所有人持有股票的经纪人或其他被提名人对某一事项没有全权投票权，也没有收到受益所有人的指示时，就会发生经纪人不投票。为了确定是否达到法定人数，在确定出席年会的股票数量时，包括经纪人不投票。如果您不向经纪人或其他被提名人提供有关如何对您的 “街名” 股票进行投票的指示，则您的经纪人或被提名人将不允许就诸如1号提案之类的非例行事项进行投票。经纪人不得投票的股票将不被视为有权对1号提案进行表决，也不会影响第1号提案的结果。经纪人不投票和弃权票对提案 3 的投票结果没有影响。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

当您以不同的方式拥有股票时，您将收到单独的代理卡。例如，您可以单独拥有股份、作为共同租户、个人退休账户、信托账户或一个或多个经纪账户的股份。您应该填写、签署并归还收到的每张代理卡，或者按照每张卡上的电话或互联网说明进行操作。每张代理卡上的说明可能有所不同。请务必按照每张卡片上的说明进行操作。

我可以更改我的投票或指示吗？

是的。在会议前一天午夜之前，你可以按照代理卡上的说明更改投票或指示。此外，如果您是登记在册的股东，则可以在股票表决之前随时撤销您的委托书，方法是向公司秘书提交书面撤销通知或提交一份附有较晚日期的正式签署的委托书。如果您提交撤销通知，则可以在年会上亲自对您的股票进行投票（或弃权）。如果您提交的是日期较晚的代理书，则您的股票将根据该较晚的代理进行投票。但是，除非我们在年会上或之前以及在您的股票被投票之前，否则此类撤销通知或迟交代理的通知不会生效。除非代理被撤销，否则由此代表的股份将在年会或其任何续会上进行表决，如代理卡上所示。如果您参加会议，则派出代理不会影响您亲自投票的权利，但出席会议本身并不会撤销先前授予的代理人。

如果我提交代理卡，我的股票将如何投票？

您的股票将按照您在代理卡上的指示进行投票。

如果我提交代理卡却没有给出具体的投票指示，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且在没有指明指示的情况下签署并归还代理卡，则您的股票将根据董事会的建议进行投票。关于任何其他事项

2

这恰恰是在会议之前，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，或者如果没有给出任何建议，则自行决定投票。截至本委托书印发之日，我们还不知道在年会上还有其他事项要提出。

董事会的建议是什么？

董事会建议投票：

布鲁斯·M·罗杰斯

Carollinn Gould

批准每个项目需要什么投票？

下文描述了批准将在年会上进行表决的每个事项所需的表决。我们预计年会上不会有其他事项付诸表决。如果将任何其他事项付诸表决，除非根据我们的公司注册证书、章程或《特拉华州通用公司法》，批准该事项需要更多的赞成票，否则该事项将由亲自出席年会或由代理人出席年会并有权在有法定人数的会议上就该主题进行表决的大多数已发行股份的赞成票通过。

根据《特拉华州通用公司法》，弃权票被视为存在并有权投票，因此包括在内，以确定是否有法定人数出席年会。根据我们的章程，在第1号提案中，弃权票不被视为对董事选举的 “投票”，也不会影响董事选举的结果。弃权票被视为在场票和 “有权表决” 某一事项。因此，对于任何投票标准为 “出席并有权投票的股份” 或 “已发行股份的过半数” 的提案，弃权票算作 “反对” 票。

当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由裁量投票权并且没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行表决时，经纪人 “不投票”。根据特拉华州通用公司法，经纪人 “不投票” 不被视为 “投票”，因此不会影响董事选举的结果。虽然经纪人 “不投票” 被视为出席年会的目的是确定是否有法定人数，但它不被视为 “有权投票”，因此不包括在需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数股票持有人批准的事项的表决结果表中。当投票标准是批准 “大多数已发行股份” 时，经纪商不投票的效果与投票 “反对” 该提案的效果相同。

预计将在年会上采取行动的每项提案的所需表决情况摘要如下：

第1号提案——董事选举。董事以多数票当选，获得最多选票的两名被提名人当选。由于没有最低票数要求，因此弃权票和经纪人不投票将被完全排除在投票之外，不会对投票结果产生任何影响。根据多数票标准，任何未被投票的股票，无论是弃权、经纪人不投票还是其他方式，都不会影响董事的选举。

第2号提案——批准独立注册会计师事务所。假设达到法定人数，则该提案必须由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的大多数股份的赞成票通过。弃权票算作 “反对” 该提案的投票，经纪人不投的票将被完全排除在表决之外，不会对其结果产生任何影响。

3

第3号提案——批准对经修订的公司注册证书的修正案（如果公司董事会认为该修正案是可取的），该修正案采用委托书附录A的形式，以一比二（1:2）到一比十（1:10）的交换比率对我们已发行和流通的普通股进行反向股票分割，确切的比例将由下式决定我们的董事会。该提案必须得到我们就此事投的大多数普通股的赞成票的批准。弃权票和经纪人不投票将不会影响本提案的结果。

将如何计算选票？

所有投票将由公司秘书列出。我们已聘请Broadridge Financial Solutions, Inc. 来收集和列出代理指示。

谁为准备和招揽代理人付费？如何进行招标？

我们将支付招揽代理人的费用。董事、高级管理人员或雇员可以亲自或通过邮件、电话、传真或电子传输代表我们征求代理人。我们还聘请了Alliance Advisors, LLC来协助招募代理人。这项服务的费用估计约为10,500美元。我们已要求经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人将招标材料转交给受益所有人，并同意向这些机构报销其自付费用。

提案 1

董事选举

将在年会上选举两名董事。根据公司的公司注册证书，董事会分为三类。第一类和第二类各由两名董事组成，第三类由三名董事组成。同类所有董事的三年任期相同。集体条款在连续的年会上到期，因此每年选举一类董事。目前的董事类别任期计划在2023年（第一类董事）、2024年（第二类董事）和2025年（第三类董事）的年度股东大会上到期。因此，将在本次年会上选举第一类董事。在本次年会上当选的每位I类董事都将当选，任期三年。

根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名以下人员在本年度股东大会上竞选为第一类董事，任期将在当选后的第三次年度股东大会上届满：

布鲁斯·罗杰斯先生

Carollinn Gould 女士

每位被提名为董事的候选人如果当选，都同意任职。如果由于目前未知或未预见的情况，一名或多名被提名人缺席或不愿担任董事，则可以投票选举董事会可能选择的其他人。董事会没有理由相信任何被提名人无法或不愿任职。

除非另有指示，否则随附的代理人打算投票给布鲁斯·罗杰斯先生和卡罗琳·古尔德女士当选为LM Funding America, Inc.第一类董事。“赞成” 票总数最高的两位被提名人将当选为董事。

在董事选举中，将选出 “赞成” 票最高的两位获得者。对于一名或多名董事候选人的选举，标有 “WITHHOLD ALL” 或 “FOR ALL EXCET” 的代理卡将不会对所指的一名或多名董事进行表决，尽管为了确定是否有法定人数出席年会，该代理卡将被计算在内。

董事会的建议

董事会建议对每位被提名人进行投票选举

该公司的董事

代理卡上的第 1 项。

4

导演们

以下是每位董事提名人和董事的背景和经验摘要。本公司的任何董事和/或执行官之间没有家庭关系，但以下情况除外：我们的董事长、首席执行官兼总裁布鲁斯·罗杰斯先生和董事卡罗琳·古尔德女士自2004年起结婚。

参选董事（第一类）

布鲁斯 ·M· 罗杰斯。罗杰斯先生现年59岁，担任公司董事会主席、首席执行官兼总裁。在此之前，罗杰斯先生拥有宾夕法尼亚州商法集团（“BLG”），并曾担任该公司的前身兼全资子公司LM Funding, LLC创始人的法律顾问。在公司成立之前，Rodgers先生在发展公司的商业模式方面发挥了重要作用。在BLG于2015年上市之前，罗杰斯先生通过赎回BLG的权益将其在BLG的权益转让给了公司内部的律师。罗杰斯先生还是SeaStar Medical Holding Corporation（纳斯达克股票代码：ICU）的董事会成员，该公司正在开发一种平台疗法，以减少炎症过度对重要器官的影响。罗杰斯先生曾是商业交易律师，1991年至1995年担任宾夕法尼亚州麦克法兰、弗格森和麦克马伦律师事务所的合伙人，1995-1998年期间担任合伙人，并在1998年至2003年期间担任Foley & Lardner LLP的股权合伙人。罗杰斯先生最初来自肯塔基州的鲍灵格林，拥有范德比尔特大学的工程学学位（1985 年）和佛罗里达大学的法学博士学位（1991 年）。1985-1989年，罗杰斯先生还曾在美国海军担任军官，晋升为水面作战军官中尉。罗杰斯先生是佛罗里达州律师协会的成员，并获得了马丁代尔·哈贝尔的AV-卓越评级。

罗杰斯先生为董事会带来了在商业、管理和法律方面的丰富经验，由于这些经验和教育，我们认为他拥有分析和法律技能，这些技能被认为对公司的运营、业绩监督和未来增长机会的评估非常重要。

Carollinn Gould。现年60岁的古尔德女士于2008年1月共同创立了LM Funding, LLC，目前担任该公司的董事。2008 年 1 月至 2020 年 9 月 30 日，古尔德女士担任副总裁、总经理兼秘书。在加入LM Funding, LLC之前，古尔德女士拥有并经营着一家专门从事金融服务人员安置的招聘公司。在此之前，古尔德女士曾在Outback Steakhouse（“OSI”）工作，她于1989年在那里开设了第一家餐厅，并于2006年结束了在OSI的职业生涯，担任1,000多家餐厅的共享服务主管。Gould 女士拥有诺瓦东南大学的商业管理学士学位。

作为LM Funding, LLC的联合创始人，古尔德女士为我们的董事会带来了一本有关公司业务、运营和程序的知识百科全书。古尔德女士曾在公司任职，负责管理公司的所有银行账户并管理其内部控制系统。古尔德女士还带来了她之前在OSI担任财务总监期间的上市公司审计经验，以及丰富的人事管理和人力资源技能。

目前任期持续到本年会之后的下一次年度股东大会（第二类）的董事：

道格拉斯·麦克雷先生现年58岁，自公司于2015年10月首次公开募股以来一直担任该公司的董事。麦克雷先生自2000年起在佛罗里达第一住房开发公司（“第一住房”）工作，并自2004年起担任该公司的首席执行官。从1987年到2000年，麦克雷先生在美国银行北卡罗来纳州担任过各种职务，包括经济适用住房贷款高级副总裁。McCree 先生在多个专业和公民委员会任职。他获得了范德比尔特大学经济学学士学位。McCree先生为董事会带来了多年的银行业经验，并凭借其担任First Housing首席执行官的经验，对上市公司的运营需求有了深刻的见解。

Tian “Todd” Zhang。张先生，39岁，自2022年11月16日起担任本公司董事。他曾担任过各种公司法律顾问职务，在证券、公司治理、员工福利、收购和合规等事务方面拥有多年经验。自2022年11月以来，张先生一直担任全球包装和保护解决方案提供商Intertape Polymer Group, Inc. 的副总裁兼副总法律顾问。在此之前，张先生于2020年9月至2022年11月在Bloomin'Brands, Inc.担任董事、高级法律顾问和助理秘书，于2018年7月至2020年8月在东元能源公司担任董事兼企业法律顾问，并于2017年4月至2018年6月在DLA Piper LLP律师事务所担任合伙人。在这些职位上，他准备了第16节的文件，为董事会和委员会会议准备了材料，起草了公司治理政策，协助进行二次公开募股，并持续遵守某些信贷额度。在加入DLA Piper LLP之前，张先生曾在上市和私营公司担任过其他各种公司律师职务。张先生于 2011 年获得斯泰森大学法学院的法学博士学位，并于 2011 年获得学士学位

5

2007 年的佛罗里达大学。张先生为董事会带来了多年的合规和公司治理经验，我们相信这使他有资格担任我们的董事之一。

目前任期持续到本年会之后的第二次年度股东大会（第三类）的董事：

安德鲁 L. 格雷厄姆。格雷厄姆先生现年65岁，自2015年10月公司首次公开募股以来一直担任该公司的董事。自2008年6月以来，格雷厄姆先生一直担任HCI集团公司（纽约证券交易所代码：HCI）的副总裁、总法律顾问兼秘书。从1999年到2007年，格雷厄姆先生曾担任各种职务，包括担任总部位于佛罗里达州坦帕市的上市通信服务提供商Trinsic, Inc.（前身为Z-Tel Technologies, Inc.）的总法律顾问。自2011年以来，Graham先生一直在佛罗里达州希尔斯伯勒县的内部审计委员会任职。从2007年到2011年，他在希尔斯伯勒社区学院的董事会任职，该学院是一所公立机构，每年为超过45,000名学生提供服务。

Graham 先生拥有佛罗里达州立大学会计专业的理学学士学位和佛罗里达大学法学院的法学博士学位和税务法学硕士（L.L.M.）学位。格雷厄姆先生于1982年至2001年在佛罗里达州获得注册会计师执照。作为一名注册会计师，他审计、审查和编制了财务报表，并编制了纳税申报表。Graham先生担任上市公司总法律顾问的经验使我们的董事会对上市公司的运营、财务报告、披露和公司治理有了全面的了解，并对潜在的收购有了看法。凭借其会计教育和经验，他还对会计原则、审计准则、内部会计控制以及财务列报和分析有了深刻的理解。

弗雷德里克·米尔斯。米尔斯先生现年65岁，自2018年8月起担任公司董事，自1989年以来一直是宾夕法尼亚州莫里森和米尔斯律师事务所的合伙人，该律师事务所是一家专注于商法的佛罗里达州坦帕律师事务所。米尔斯先生还是Apex Labs, Inc.（佛罗里达州坦帕市毒理学实验室）的创始人兼董事会成员。Mills先生在多个专业和公民委员会任职。他获得了佛罗里达大学会计专业的学士学位和佛罗里达大学的法学博士学位。我们相信，米尔斯先生为董事会带来了多年宝贵的商业和财务经验，这些经验来自他过去担任自然海岸银行（OTCQB: NCBF）（一家上市公司）的创始董事会成员兼审计委员会主席的经历，以及他的商法业务。

弗兰克·西尔科克斯。西尔科克斯先生现年59岁，自2021年1月起担任本公司董事。西尔科克斯先生自2015年3月起担任鱼鹰资本董事总经理。从2008年到2015年，西尔科克斯先生是该公司的全资子公司LM Funding, LLC的联合创始人兼管理成员。西尔科克斯先生自2003年以来一直拥有FS Ventures，该公司对房地产企业进行各种投资。Silcox 先生拥有坦帕大学的理学学士学位。

Silcox先生为董事会带来了丰富的法律、财务和商业经验。他曾为各行各业的众多企业提供咨询和观察。从他的观察中获得的知识以及他在商业交易方面的知识和经验被认为对监测公司的业绩以及我们考虑和进行业务收购和金融交易非常重要。他对其他业务和行业的了解有助于确定管理层和董事的薪酬。

甄选和提名董事的安排

据我们所知，在董事的甄选和提名方面没有任何安排。

独立董事

根据提名和治理委员会的建议，董事会已确定格雷厄姆先生、麦克雷先生、米尔斯先生、张先生和西尔科克斯先生均为 “独立董事”，符合纳斯达克股票市场规则和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（i）条规定的独立性测试，包括与公司没有实质性关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。

董事会多元化

2021 年 8 月，美国证券交易委员会批准了纳斯达克的一项提案，要求采用与董事会多元化和披露有关的新上市规则。新的纳斯达克上市规则要求所有纳斯达克上市公司披露有关其董事会的一致和透明的多元化统计数据。这些规则还要求大多数纳斯达克上市公司至少拥有两名不同的董事，或解释为什么他们没有董事，包括一位自认是女性的董事，另一位自认是代表性不足的少数群体或LGBTQ+的董事。如下文董事会多元化矩阵所示，公司将遵守纳斯达克的多元化要求。

6

董事会的组成反映了性别、种族和族裔的多样性。具体而言，我们的董事会有一名女性，即古尔德女士，还有一位来自不同种族的董事张先生。我们认为，根据纳斯达克规则，上述两位董事是 “多元化的”，并且我们满足了纳斯达克规则下的多元化要求。我们本年度的董事会多元化矩阵如下。

董事薪酬

我们非雇员董事的薪酬由董事会决定，董事会征求薪酬委员会的建议。身为公司雇员的董事不会因担任董事而获得任何额外报酬。

2022年11月18日，我们的董事会通过了LM Funding America, Inc.非雇员董事薪酬计划（“董事计划”）。根据董事计划，公司的每位非雇员董事每年将获得66,000美元（审计委员会成员为99,000美元）的现金预留金，按季度等额付款支付，按部分年度按比例分配。非雇员董事还将获得年度股票期权奖励，购买等于66,000美元（审计委员会成员为99,000美元）的股票除以期权行使价（等于授予之日公司普通股的公允市场价值），该年度奖励将在授予日后的第180天授予一半，在授予日一周年后的一半归属。年度期权奖励将在公司每年的年度股东大会当天发放。在首次当选或任命董事会成员后（或在董事会确定的较晚日期），非雇员董事还将自动获得购买公司股权激励计划下股票的股票期权，等于25,000美元除以期权的行使价，该行使价等于公司普通股的授予日公允价值。

下表列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中每位董事（同时担任 “指定执行官” 的董事除外）所获得的薪酬的信息。

代表2022年1月1日至2022年12月31日以及2021年1月1日至2021年12月31日期间的薪酬。

*张先生于2022年12月被任命为董事会成员。

** J. Rodgers先生于2022年12月不再担任本公司的董事。

7

执行官员

下表提供了截至2023年9月15日的有关我们执行官的信息：

布鲁斯 ·M· 罗杰斯。罗杰斯先生的背景和经验载于本委托书上面标题为 “董事” 的部分。

理查德·罗素。罗素先生现年62岁，自2017年11月起担任公司首席财务官。此前，自2016年以来，他提供财务和会计咨询服务，重点是技术和外部报告、内部审计、并购、风险管理以及首席财务官和财务总监服务。罗素先生还曾在2013年至2016年期间担任Mission Health Communities的首席财务官，在此之前，罗素先生曾在2007年至2013年期间在科特公司担任过各种职务，包括高级财务总监、内部审计高级总监和助理公司财务总监。罗素先生在上市公司的丰富专业经验包括他曾在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “QLTY”，担任财务报告和质量分销内部控制总监，以及在2001年至2004年期间担任Danka的报告总监，这是一家先前在伦敦证券交易所和纳斯达克证券交易所上市的上市办公室影像公司（“DANKY”）。罗素先生还担任SeaStar Medical Holding Corporation（纳斯达克股票代码：ICU）的董事，该公司正在开发一种平台疗法，以减少炎症过度对重要器官的影响。罗素先生还曾在2019年12月至2022年2月期间兼职担任Generation Income Properties Inc. 的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克市场上市的上市房地产投资信托基金，代码为 “GIPR”。Russell 先生拥有阿拉巴马大学会计学理学学士学位和税务会计硕士学位、南佛罗里达大学国际研究文学学士学位和坦帕大学工商管理硕士学位。2020年3月1日，罗素先生被任命为Trident Brands Inc. 的董事会成员。Trident Brands Inc. 是一家在场外交易市场上市的上市消费品公司，代码为 “TDNT”。罗素先生还是希尔斯伯勒县内部审计委员会主席，并在2016年9月至2021年4月期间担任该委员会成员。他于2021年10月再次被任命为委员会成员。

Ryan Duran。杜兰先生现年38岁，目前担任公司运营副总裁，并于2015年3月加入公司。在加入公司之前，杜兰先生自2008年起担任商法集团运营经理。Duran 先生拥有佛罗里达州立大学房地产和金融学士学位。

据我们所知，在甄选或任命执行官方面没有任何安排。

高管薪酬及相关信息

薪酬摘要表

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中以各种身份向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的指定执行官的报酬的汇总信息。

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(1) 反映了根据财务会计准则委员会ASC主题18在2021年授予的奖励的总授予日公允价值。有关估值假设，请参阅2023年3月31日提交的10-K表年度报告中的2022年12月31日财务报表附注1。

(2) 这些金额包括公司支付的超过非执行缴款的健康保险费。

雇佣协议

雇佣协议中规定了某些高管的薪酬和其他安排。这些雇佣协议说明如下。

布鲁斯 ·M· 罗杰斯。

2021年10月，罗杰斯先生与公司签订了经修订和重述的雇佣协议（“重述的罗杰斯协议”），规定年基本工资为75万美元。《重述罗杰斯协议》规定授予公司48,662股普通股，这些股票已于2022年2月支付，为支付此类税款而预扣的股份金额等于罗杰斯先生为支付此类税款而预扣的补助金。《重述罗杰斯协议》最初规定在公司控制权变更时提供某些奖金（定义见重述罗杰斯协议），但如下所述，此类控制权变更条款已于2022年11月被取消。根据《重述罗杰斯协议》，如果解雇是 “无缘无故的”，或者他因《重述罗杰斯协议》中定义的 “正当理由” 解雇了自己的工作，以及截至解雇之日的任何应计奖金和任何未归属期权的加速归属，则罗杰斯先生最初还有权在解雇后的36个月内获得适用的基本工资。但是，如下所述，此类遣散费条款已于2022年11月取消并取代。《重述罗杰斯协议》还包含某些非竞争契约和保密条款。

2022年11月16日，《重述罗杰斯协议》（“罗杰斯修正案”）进行了修订和修改，删除了《重述罗杰斯协议》中关于在公司控制权变更后向罗杰斯先生提供某些奖金的条款。此外，《罗杰斯修正案》修改了《重述罗杰斯协议》的遣散费条款，规定在公司无故解雇罗杰斯先生后（或者他因《重报罗杰斯协议》所定义的 “正当理由” 终止自己的工作），他将有权获得除任何应计工资和奖金外，还可获得两年的工资加上为该协议支付的平均奖金的总和在三年之前，这笔款项将在两年内支付，以及保险费的报销罗杰斯先生为被解雇后最长24个月的持续医疗保险支付或应付的款项。

理查德·罗素。

2021年10月，罗素先生与公司签订了经修订和重述的雇佣协议（“重述罗素协议”），规定年基本工资为50万美元。《重述罗素协议》规定授予公司25,279股普通股，这些股票已于2022年2月支付，其中为支付此类税款而预扣的股份金额等于罗素先生为支付此类税款而预扣的补助金应缴的税款。《重报罗素协议》最初规定在公司控制权变更时发放某些奖金（定义见重述罗素协议），但如下所述，此类控制权变更条款已于2022年11月被取消。根据《重述罗素协议》，罗素先生最初还有权在解雇后36个月内获得适用的基本工资，前提是解雇是 “无缘无故”，或者他因《重述罗素协议》中定义的 “正当理由” 而终止雇用，此外还有权获得截至解雇之日的任何应计奖金和任何未归属期权的加速归属。但是，如下所述，此类遣散费条款已于2022年11月取消并取代。《重述罗素协议》还包含某些非竞争契约和保密条款。

9

2022年11月16日，《重述罗素协议》（“罗素修正案”）进行了修订和修改，删除了《重述罗素协议》中关于在公司控制权变更后授予罗素先生某些奖金的条款。

此外，《罗素修正案》修改了《重述罗素协议》的遣散费条款，规定在公司无故解雇罗素先生后（或者他因《重述罗素协议》所定义的 “正当理由” 终止自己的工作），他将有权获得除应计工资和奖金之外两年的工资加上前三年支付的平均奖金的总和，这笔款项将在两年内支付, 以及补偿保费Russell 先生为被解雇后最多 24 个月的持续医疗保险支付或应付的款项。

Ryan Duran。

2021年10月27日，公司与瑞安·杜兰签订了一份雇佣协议，根据该协议，杜兰先生担任公司运营执行副总裁。杜兰先生的雇佣协议规定年基本工资为17.5万美元，并规定董事会可以酌情向杜兰先生发放年度奖金，并可以按照与其他高级管理人员相同的条件参与公司的股权激励计划。该协议规定，杜兰先生有权在与公司其他员工高管参与相同的基础上参与公司的所有养老金、人寿保险、健康保险、伤残保险和其他福利计划。杜兰先生的雇佣协议有效期至2023年9月30日，除非公司或杜兰先生在续订日期前至少30天发出不续约通知，否则每年自动续订。如果杜兰先生 “无故地” 被解雇（包括公司不续订协议），或者他因协议中定义的 “正当理由” 解雇了自己的工作，以及截至解雇之日的任何应计奖金以及任何未归属期权和其他股权奖励的加速归属，他将有权一次性获得相当于其基本工资三倍的遣散费。杜兰先生的雇佣协议包含某些禁止竞争的契约和保密条款。

期权取消协议

2022年11月18日，公司与罗杰斯先生和罗素先生签订了股票期权取消协议（“取消协议”），根据该协议，他们交出并取消了某些先前授予的购买公司普通股的股票期权，以便根据公司2021年综合激励计划提供更多股份，用于将来向公司人员授予股权。根据取消协议的条款，罗杰斯先生、罗素先生和公司承认并同意，放弃和取消已取消的期权没有任何预期，公司也没有任何义务支付或授予任何与取消已取消期权有关的现金、股权奖励或其他对价。

财年年末杰出股权奖励

下表提供了有关指定执行官于2022年12月31日持有的可行权和不可行使期权以及未归属股票奖励的信息。

10

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括董事或执行官因担任董事或执行官而在任何诉讼或程序（包括我们自己或有权采取的任何行动或程序）中产生的赔偿费用，例如律师费、判决、罚款和和解金额。赔偿协议的形式是作为2015年6月25日提交的S-1表格注册声明的附录提交的。

薪酬与绩效

下表列出了我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬信息以及我们其他指定执行官（“非PEO NEO”）的平均薪酬信息，两者均在本委托书的薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映向这些个人支付的 “实际支付的薪酬”（“CAP”，根据美国证券交易委员会规则计算）以及衡量公司财务业绩的某些衡量标准 2022 财年和 2021 财年。

11

12

PEO与非PEO NEO实际支付的补偿与净损失之间关系的描述

下图列出了在最近完成的两个财年中，CAP与我们的PEO、非专业雇主组织NEO的平均CAP以及归属于公司的净亏损之间的关系：

13

PEO与非PEO NEO实际支付的薪酬与公司股东总回报（“TSR”）之间关系的描述

下图列出了CAP与我们的PEO、非专业雇主组织NEO的平均CAP以及公司在最近完成的两个财年的累计股东总回报率之间的关系：

与关联人的交易

与商法集团的交易

2022年2月1日，公司同意BLG将先前由宾夕法尼亚州公司与商法集团签订的2015年4月15日服务协议（“服务协议”）转让给BLG Association Law，PLLC（“BLGAL”）。《服务协议》规定了宾夕法尼亚州商业法律集团作为公司及其协会客户使用的主要律师事务所提供服务和收取协会账户的条款。由于宾夕法尼亚州商业法律集团的首席律师兼所有者去世，服务协议的转让是必要的。

关于此次转让，BLGAL同意于2022年2月1日修改服务协议，将支付给该律师事务所的每月薪酬从82,000美元减少到53,000美元（“服务协议修正案”）。公司董事长兼首席执行官布鲁斯·罗杰斯是BLGAL的50％股东，该转让和服务协议修正案已获得公司独立董事的批准。

不利利益

据我们所知，在任何重大诉讼中，执行官或董事是对公司不利的一方或对公司不利的重大利益。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的现任董事或执行官均没有：

在刑事诉讼中被定罪或受到未决的刑事诉讼；

在申请破产时或在申请破产之前的两年内，是否有针对该人或该人担任普通合伙人或执行官的任何合伙企业、公司或商业协会的业务或财产提交的破产申请；

受任何具有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的约束，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有关联；

在民事诉讼中被具有司法管辖权的法院或美国证券交易委员会认定违反了联邦或州证券或商品法，并且该判决未被推翻、暂停或撤销；或

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曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事方，这些命令与涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规或任何有关金融机构或保险公司的法律或法规有关，但随后未被推翻、暂停或撤销。

除非如上所述以及我们在上文 “不利利益” 中的讨论，否则我们的董事或执行官均未参与过与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或联营公司的任何交易，这些交易根据美国证券交易委员会的规章制度必须披露。

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和高级管理人员以及拥有公司注册类别股票10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权初步报告和所有权变更报告。这些人还必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

仅根据其对收到的有关2022财年的此类报告副本的审查或某些申报人的书面陈述，公司认为，2022财年适用于其董事和高级管理人员以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人的所有申报要求均已及时得到遵守，但以下情况除外：由于行政延误，表格4于2022年6月17日晚了一天提交道格拉斯一世麦克雷。

道德守则

我们采用了适用于所有员工和董事的道德守则，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们已将道德准则的文本发布到我们的互联网网站：ir.lmfunding.com 上，点击顶部的 “投资者”，将鼠标悬停在 “治理” 上，然后单击 “治理文件”。我们打算通过在我们的互联网网站如上所述的同一部分发布此类变更或豁免，来披露我们道德准则的任何变更或豁免。

公司治理指导方针

我们已通过公司治理准则，以促进公司的有效治理。我们的公司治理准则的最新副本可在我们的网站ir.lmfunding.com上查阅，方法是点击顶部的 “投资者”，将鼠标悬停在 “治理” 上方，然后单击 “治理文件”。

反套期保值政策

我们的董事会已通过内幕交易政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和指定员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和指定员工进行套期保值交易、卖空和涉及我们股票证券的公开交易期权（例如看跌期权、看涨期权和其他衍生品）的交易。

董事会会议

2022 年，我们的董事会举行了九次会议。2022 年，所有董事都出席了至少 89% 的董事会及其任职委员会的会议。此外，独立董事在2022年定期举行执行会议。我们尚未制定关于董事会成员出席年度股东大会的政策。所有七位董事都通过电话或亲自参加了我们在2022年的年度股东大会。

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与董事会的沟通

我们已经制定了股东可以单独或集体与董事会成员沟通的程序。希望与董事会或董事会特定成员沟通的股东可以将书面信函发送至：LM Funding America, Inc. 董事会，注意：佛罗里达州坦帕市西普拉特街1200号100套房首席执行官布鲁斯·罗杰斯 33606。邮寄信封应明确说明预期的收件人，可以是董事会作为一个团体或董事会的个人成员。通信应包括股东的姓名和所持股份的数量。不具有种族、道德或宗教攻击性、商业性、色情、淫秽性、粗俗、亵渎、诽谤、辱骂、骚扰、威胁、恶意、虚假或轻率性质的通信将立即转发给董事会的特定成员。我们还制定了程序，所有利益相关方（而不仅仅是股东）都可以直接与我们的非管理层或独立董事作为一个集团进行沟通。任何希望与我们的非管理层或独立董事作为一个集团沟通的利益相关方都可以将书面信函发送至：LM Funding America, Inc. 董事会，注意：佛罗里达州坦帕市西普拉特街1200号100套房首席执行官布鲁斯·罗杰斯 33606。邮寄信封应明确说明预期的收件人，可以是非管理层董事或作为一个集团的独立董事。信封将立即转发给预定收件人。

董事会各委员会

董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。

审计委员会

公司设有一个单独指定的常设审计委员会，该委员会根据《交易法》成立。审计委员会的职责包括以下内容：

审计委员会由三名成员组成：安德鲁·格雷厄姆、其主席、弗雷德·米尔斯和道格拉斯·麦克雷。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此我们受其上市标准的约束。因此，根据纳斯达克第5605（a）（2）条中的定义以及《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性标准，审计委员会的成员均为 “独立董事”。董事会已确定格雷厄姆先生是美国证券交易委员会适用规则所指的审计委员会财务专家。审计委员会在2022年举行了四次正式会议，在2021年举行了四次正式会议。董事会通过了书面的《审计委员会章程》。

该章程的最新副本可在我们的网站www.lmfunding.com上查阅，方法是单击 “投资者”，然后单击 “治理”。

薪酬委员会

薪酬委员会的职责包括以下内容：

审查和批准适用于我们执行官的薪酬计划；

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向董事会提出建议并定期审查管理高管薪酬计划的政策；

审查和批准与执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标、目的和战略评估执行官的绩效，并根据该评估确定执行官的薪酬水平；

定期审查我们的高管薪酬计划的运作情况，以确定这些计划是否得到适当协调并实现了预期目的；

定期审查我们的高管薪酬计划的运作情况，以确定这些计划是否得到适当协调并实现了预期目的；以及

审查和批准对外部董事的薪酬。

薪酬委员会有权确定指定执行官的薪酬，但首席执行官除外。薪酬委员会就公司股权计划下的非雇员董事以及首席执行官薪酬和股权奖励向董事会提出建议。薪酬委员会至少每年对公司的经营业绩和财务状况进行审查，并做出薪酬决定。薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）来处理2022年向执行官支付的薪酬，而不是在2021年向执行官支付的薪酬，而是依赖其成员的判断和知识。

2022年，Pearl Meyer审查了我们的首席执行官布鲁斯·罗杰斯和首席财务官理查德·罗素的雇佣协议中包含的雇佣协议条款。具体的项目工作步骤包括但不限于：(i) 审查支付给我们指定执行官的薪酬；(ii) 行业同行审查和总结与雇佣和遣散费协议条款相关的市场惯例；(iii) 审查与我们的首席执行官兼首席财务官雇佣协议相关的雇佣协议条款，以及根据此类审查提出的与市场和最佳实践保持一致的建议；(iv) 对调查结果的总结和建议薪酬委员会；以及 (v) 根据我们的反馈视需要修订调查结果和建议。

根据Pearl Meyer提出的建议，我们修改了首席执行官兼首席财务官的雇佣协议，如标题为 “雇佣协议” 的部分所述。Pearl Meyer 没有向公司提供任何其他服务。

薪酬委员会由三名成员组成：道格拉斯·麦克雷、其主席弗雷德·米尔斯和弗兰克·西尔科克斯，他们都被确定为美国证券交易委员会和纳斯达克法规所指的 “独立”，并且是《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。董事会已通过正式的薪酬委员会章程。2022年，薪酬委员会举行了七次正式会议。

该章程的最新副本可在我们的网站www.lmfunding.com上查阅，方法是单击 “投资者”，然后单击 “治理”。

提名和治理委员会

提名和治理委员会的职责包括以下内容：

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提名和治理委员会由三名成员组成：安德鲁·格雷厄姆、其主席道格拉斯·麦克雷和张托德。提名和治理委员会在2022年举行了七次会议。董事会通过了书面的《提名和治理委员会章程》。

该章程的最新副本可在我们的网站www.lmfunding.com上查阅，方法是单击 “投资者”，然后单击 “治理”。

提名和治理委员会通过多种方式确定董事候选人。一般而言，候选人是董事会或管理层成员所认识的，并由他们推荐。在评估董事候选人时，提名和治理委员会会考虑各种属性、标准和因素，包括经验、技能、专业知识、多样性、个人和职业诚信、品格、气质、商业判断、时间可用性、奉献精神和利益冲突。董事候选人必须至少年满18岁，并具有此类商业、财务、技术或法律经验或教育，以使他们能够代表公司做出明智的决定。提名和治理委员会尚未通过一项关于多元化的具体政策。

提名和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。任何希望推荐一名或多名董事候选人的股东都应在下次年度股东大会前一年的11月1日之前将推荐发送给LM Funding America, Inc.，注意：佛罗里达州坦帕市西普拉特街1200号100套房首席执行官布鲁斯·罗杰斯 33606。每项建议都应列出候选人的姓名、年龄、营业地址、公司电话号码、居住地址、主要职业或工作以及股东希望委员会考虑的任何其他属性或因素，以及股东的姓名、地址和电话号码以及持有的股份类别和数量。委员会可以要求被推荐的候选人提供补充信息。罗杰斯先生将向提名和治理委员会提交合格候选人的推荐，这些候选人将得到与所有其他候选人相同的考虑。股东希望在年度股东大会上提名个人参选董事会成员，而不是向提名和治理委员会推荐候选人，必须遵守我们章程中规定的提前通知要求。

希望在年度股东大会上提名个人参加董事会选举，而不是向提名和治理委员会推荐候选人的股东必须遵守我们章程中规定的提前通知要求。更多信息请参阅 “股东在年会上发表的提案”。

董事会领导架构

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。在我们目前的领导结构下，Bruce M. Rodgers担任董事会主席、首席执行官和总裁。罗杰斯先生的职责包括就公司的发展方向和业绩提供持续反馈，担任董事会例会主席，制定董事会会议议程，领导董事会预测和应对业务变化。罗杰斯先生还在制定和执行公司的战略计划、融资活动和投资决策方面发挥着重要作用。我们认为，董事会的监督和规划是董事之间的共同努力，每位董事都有独特的技能、经验和教育，这种结构促进了董事和管理层之间的协作和沟通，并充分利用了他们各自的技能。董事会定期审查董事会领导结构，以评估该结构是否仍然适合公司，并可能根据当时的现有情况决定随时改变这种领导结构。

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董事会在风险监督中的作用

董事会在监控公司风险方面发挥着重要作用。如果涉及重大风险，董事会直接参与审查这些事项。董事会还批准公司资源的任何战略举措以及任何大规模或不寻常的投资或其他此类支出。董事会设立了上述委员会，以协助确保适当识别和管理重大风险。董事会及其委员会定期向执行管理层审查重要的运营、财务、薪酬和合规风险。审计委员会负责协助董事会监督我们会计、审计和报告业务的质量和诚信，并与管理层讨论我们管理业务和财务风险的流程。薪酬委员会考虑与设计高管薪酬计划有关的风险。提名和治理委员会定期审查公司的公司治理结构和董事会委员会的任务。每个委员会定期向董事会报告。

独立注册会计师事务所

MaloneBailey, LLP是我们2022年和2021年的主要注册会计师事务所。

审计费

下表列出了我们的首席会计师MaloneBailey, LLP提供的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度相关服务的总费用：

(1) 审计费是为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务而收取的费用，这些服务包含在10-K表年度报告中，以及对包含在10-Q表季度报告中的季度财务报表的审核。

(2) 所有其他费用代表针对向我们提供的服务收取的费用，这些服务未包括在上述类别中

MaloneBailey，LLP，德克萨斯州休斯顿（PCAOB ID 号 206）

预先批准政策

所有审计服务和非审计服务均由审计委员会预先批准。审计委员会已将这一权力下放给审计委员会主席，以应对不便于获得全体审计委员会预先批准的情况。审计委员会主席的任何决定都必须在下次审计委员会会议上披露。

审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督LM Funding America, Inc.的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制系统负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会与管理层一起审查了年度报告中已审计的财务报表，并与管理层讨论了会计原则的质量和可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的清晰度。

审计委员会与负责审计公司财务报表的独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP的代表进行了审查，他们对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，并就这些经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表了意见。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会通过的审计准则要求讨论的事项。审计委员会已收到独立注册会计师事务所的书面披露和信函，这是上市公司会计监督委员会对独立会计师的适用要求所要求的

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就独立性问题与审计委员会进行了沟通，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。

审计委员会与MaloneBailey, LLP的代表讨论了他们的总体审计范围和计划。审计委员会会见了无论管理层是否在场的MaloneBailey, LLP的代表，讨论了他们的审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

不得将审计委员会的这份报告视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中的任何一般性陈述以提及方式纳入，除非公司特别以提及方式纳入了这些信息，并且不得以其他方式被视为根据此类法案提交。

审计委员会

安德鲁·格雷厄姆，主席

弗雷德里克·米尔斯
道格拉斯一世麦克雷

提案 2

批准 MALONEBAILEY, LLP

董事会审计委员会已任命MaloneBailey, LLP（“Malone Bailey”）为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。在截至2022年12月31日的财年中，马龙·贝利还曾担任公司的独立注册会计师事务所。董事会同意这项任命，并将在年会上提交对马龙·贝利作为我们独立注册会计师事务所的任命，以供股东批准。

我们的章程不要求股东批准任命马龙·贝利为我们的独立注册会计师事务所。我们之所以寻求批准，是因为我们认为这是一种健全的公司治理做法。如果股东不批准这项任命，我们的审计委员会将重新考虑是否保留马龙·贝利，但无论如何都可能保留马龙·贝利。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候更改任命。

我们预计，Malone Bailey的代表要么亲自出席年会，要么通过电话与会。如果他们愿意，他们将有机会发言，他们也可以在会后回答适当的问题

董事会的建议

董事会建议股东投票 “赞成” 批准任命MALONEBAILEY, LLP为该公司本年度的独立注册会计师事务所。

代理卡上的第 2 项。

20

提案 3

批准对我们的公司注册证书的修改

进行反向股票拆分

普通的

我们的董事会一致批准了经修订的公司注册证书修正案，以从一比二（1:2）到一比十（1:10）不等的汇率对普通股进行反向股票分割。现在，您被要求对我们经修订的公司注册证书的修正案进行表决。如果我们获得所需的股东批准，则董事会将有权在2024年11月9日之前的任何时候选择（1）是否进行反向股票拆分，以及（2）如果是，则选择普通股的整股数量，介于两到十之间，将合并为一股普通股。董事会认为，允许董事会根据当时的市场状况灵活选择精确的拆分比率符合公司及其股东的最大利益。即使股东批准了该提案，董事会也没有义务进行反向股票分割。相反，董事可以灵活决定反向股票拆分（以及按什么比例）是否符合公司及其股东的最大利益。

如果获得股东的批准，并在获得批准后，董事会确定影响反向股票拆分符合我们和股东的最大利益，则反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正案后生效。由此提交的修正案将包含股东批准并由董事会在本提案规定的限额内选出的合并为一股普通股的股票数量。

尽管我们目前打算仅在必要时才进行反向股票拆分，以恢复遵守纳斯达克资本市场的最低出价要求，但如果董事会自行决定这种反向股票拆分是可取的，符合公司的最大利益，而且，尽管股东在年会上批准了经修订的公司注册证书的拟议修正案，但董事会仍保留在年会上放弃反向股票拆分的权利任何时候都不用再说了股东的行动。董事会在决定是否继续进行经修订的公司注册证书拟议修正案时可能会考虑各种因素，包括股票市场的总体趋势、普通股每股市场价格的近期变化和预期趋势、业务发展以及我们的实际和预计财务业绩。如果我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价达到每股最低1.00美元，并且连续至少十个交易日（如果纳斯达克上市资格小组要求，则更长时间）保持或高于该水平，详见下文，董事会可能会决定放弃提交经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案。如果董事会未能在2024年11月9日之前实施反向股票拆分，则在实施任何反向股票拆分之前，将需要再次获得股东的批准。

反向股票拆分的原因

我们实现反向股票拆分的主要目标是努力提高普通股的每股交易价格，以继续在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。为了维持上市，除其他外，纳斯达克要求我们的普通股根据第5550（a）（2）条将最低出价维持在每股1.00美元。

2023年4月14日，我们收到了纳斯达克上市资格人员的通知，称我们的普通股未能维持纳斯达克每股1.00美元的最低收盘价要求。根据纳斯达克市场规则5810 (c) (3) (A)，我们获得了180天的初始合规期，或者直到2023年10月11日，以重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，我们普通股的收盘价需要在2023年10月11日之前的至少连续10个工作日内达到或超过每股1.00美元。

如果我们没有在 2023 年 10 月 11 日之前恢复合规性，我们可能有资格获得额外的宽限期。要获得资格，我们将需要满足上市股票市值的持续上市要求和纳斯达克所有其他初始上市标准（最低出价要求除外），并提供书面通知，说明我们打算在第二个合规期内弥补最低出价缺陷。如果我们满足这些要求，预计纳斯达克工作人员将再延长180个日历日，让我们重新遵守最低出价要求。如果纳斯达克工作人员认为我们将无法弥补缺陷，或者如果我们没有资格延长合规期，纳斯达克将发出通知，说明我们的普通股将被退市。我们将有权对普通股退市的决定提出上诉，在上诉程序完成之前，我们的普通股将继续在纳斯达克上市。

21

董事会正在寻求批准实施反向股票拆分的授权，以此来将普通股的股价提高到每股1.00美元或以上，以避免纳斯达克采取进一步行动。我们预计，反向股票拆分将使我们普通股的每股买入价提高到每股1.00美元的最低价格以上，从而满足这一上市要求。但是，无法保证反向股票拆分在最初或将来会产生这种影响，也无法保证它将使我们能够维持普通股在纳斯达克的上市。

此外，我们认为，普通股的低每股市场价格削弱了其在机构投资者和其他投资公众中的适销性和接受度，并给公司留下了负面印象。从理论上讲，减少已发行普通股数量本身不应影响股票的适销性、有兴趣收购普通股的投资者类型或我们在金融界的声誉。但是，实际上，许多投资者、经纪公司和做市商认为低价股票本质上具有过度的投机性，从政策上讲，他们避免投资和交易此类股票。此外，许多经纪公司的分析师不监测交易活动或以其他方式报道低价股票。这些因素的存在可能会对我们普通股的定价及其交易流动性产生不利影响，并可能继续对其产生不利影响。此外，这些因素可能会影响我们通过出售股票筹集额外资金的能力。

我们还认为，更高的股价可以帮助我们吸引和留住员工和其他服务提供商。我们认为，无论公司的市值规模如何，一些潜在的员工和服务提供商都不太可能在低股价的公司工作。如果反向股票拆分成功地提高了我们普通股的每股价格，我们认为这种上涨将增强我们吸引和留住员工和服务提供商的能力。

我们希望，反向股票拆分导致的流通普通股数量减少以及每股价格的预期上涨，将鼓励金融界和投资公众对普通股产生更大的兴趣，帮助我们吸引和留住员工和其他服务提供商，并可能增加股东目前持有的股票的流动性。但是，如果进行反向股票拆分，特别是如果反向股票拆分生效后，我们的普通股每股价格开始下跌，则流动性也可能受到不利影响。

无法保证反向股票拆分会达到任何预期的结果。也无法保证反向股票拆分后我们普通股的每股价格会与反向股票拆分成比例上涨，也无法保证任何上涨将在任何一段时间内持续下去。

如果股东不批准该提案，并且我们的股价在2024年4月8日之前至少连续十个交易日没有升至每股1.00美元以上，那么我们预计纳斯达克资本市场将对我们的普通股采取退市行动。尽管我们可能会就纳斯达克的决定向听证会小组提出上诉，以提出恢复合规的计划，但我们认为，反向股票拆分是帮助股价达到纳斯达克资本市场要求的最低出价水平的最有可能的方式，尽管进行反向股票拆分并不能保证即使在纳斯达克资本市场要求的最低十天交易期内我们也会遵守最低出价要求。此外，反向股票拆分不能保证我们将遵守维持纳斯达克资本市场上市所需的市值、净资产或股东权益标准。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，那么我们的普通股将在场外交易公告板或 “粉色表” 上进行交易。因此，股东可能会发现更难处置普通股或获得有关普通股价格的准确报价。要在纳斯达克重新上市普通股，我们需要满足纳斯达克资本市场或纳斯达克全球市场的初始上市要求，这些要求比维护要求更为严格。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，而当时我们的普通股价格低于5.00美元，那么此类股票将属于《交易法》所定义的 “便士股” 的定义范围，并将受到《交易法》第15g-9条的保护。该规则对向老牌客户和合格投资者以外的人出售此类证券的经纪交易商施加了额外的销售惯例要求（通常是资产超过500万美元的机构或净资产超过100万美元或年收入超过20万美元或与其配偶共同收入超过30万美元的个人）。对于第15g-9条所涵盖的交易，经纪交易商必须为买方做出特别的适用性决定，并在出售前收到买方对交易的书面同意。这些额外的销售行为限制将使我们的普通股交易更加困难，市场效率降低。

22

我们不知道目前有人为积累普通股做出了任何努力，拟议的反向股票拆分也不是为了成为反收购的手段。

反向股票拆分可能不会导致我们普通股的每股价格上涨；反向股票拆分还有其他风险

我们无法预测反向股票拆分是否会提高普通股的市场价格。类似情况下的公司进行类似股票拆分组合的历史各不相同。无法保证：

我们普通股的市场价格还将基于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与已发行股票数量无关。如果反向股票拆分生效，而普通股的市场价格下跌，那么作为绝对数字和占我们总市值的百分比，下降幅度可能大于没有反向股票拆分时的下降幅度。

反向股票拆分对普通股市场的主要影响

2023年9月21日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价为每股0.5240美元。我们认为，通过在不改变股票所代表的总体经济利益的情况下减少已发行普通股的数量，市场价格将上涨。市场价格升至每股1.00美元以上的幅度越大，我们无法满足在纳斯达克资本市场维持普通股上市要求的风险就越小。但是，无法保证普通股的市场价格会升至或维持任何特定水平，也无法保证我们能够始终满足在纳斯达克资本市场维持普通股上市的要求。

反向股票拆分对普通股的主要影响；没有零碎股

如果股东批准授予董事会行使自由裁量权，修改经修订的公司注册证书以进行反向股票分割，如果董事会决定实施此类修正和反向股票拆分，则反向股票拆分的主要影响将是（i）根据股东批准并由董事会据此选择的交换比率范围内，减少普通股的已发行和流通股数量提案，从大约14,651,883股到介于和包括大约7,325,942股和1,465,189股之间，具体取决于董事会确定的反向股票比率以及进行反向股票拆分时已发行的股票数量。每位股东持有的普通股总数将自动重新分类为普通股数量，等于每位股东在反向股票拆分前夕持有的普通股数量除以股东批准并由董事会根据本提案中确定的交换比率。

反向股票拆分将统一影响我们所有的股东，不会影响任何股东的百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致任何股东拥有部分股份。持有零碎股份的股东，因为他们在反向股票拆分之前持有的普通股数量不能被董事会最终选择的拆分比率平均分割，因此将发行整股一股，以换取该股东因反向股票拆分而本应获得的任何部分股权。如果反向股票拆分生效，我们的普通股和优先股的面值将保持不变，为每股0.001美元，我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。

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反向股票拆分生效后，未发行或流通的普通股的授权数量将大幅增加，因为拟议修正案不会减少授权股票的数量，同时会根据董事会选择的交换比率，将已发行股份数量减少二到十的系数。换句话说，如果股东批准该提案并且我们的董事会实施反向股票拆分，则授权但未发行的普通股数量将从大约335,348,117股增加到大约342,674,059股和348,534,812股之间。如果股东批准该提案，公司将继续拥有1.5亿股授权但未发行的优先股。授权但未发行的股票将可供发行，我们可能会以融资或其他方式发行此类股票。如果我们发行更多股票，普通股持有人的所有权权益也可能被稀释。此外，已发行股票的权利、优先权或特权可能高于普通股的权利、优先权或特权。

对激励计划下预留发行的期权、认股权证和股票的影响

由于反向股票拆分，所有购买我们普通股的未偿还期权和认股权证都将按比例进行调整。此外，根据2015年计划发行的股票数量将因反向股票拆分而按比例调整。

反向股票拆分对支付股息的合法能力的主要影响

董事会过去没有宣布，也没有任何计划在可预见的将来宣布任何现金、股息或其他财产的分配，我们也没有拖欠任何股息。因此，我们认为反向股票拆分不会对未来向普通股持有人的分配（如果有的话）产生任何影响。

会计事项

反向股票拆分不会影响我们普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效之日，我们资产负债表上归属于普通股的申报资本将减少一倍至十倍。换句话说，申报资本将减少到其当前金额的二分之一至十分之一之间，而额外的实收资本账户将记入所列资本减少的金额。由于流通的普通股将减少，因此普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将增加。

潜在的反收购效应

在某些情况下，增加未发行的法定股份占已发行股票的比例可能会产生反收购效应（例如，允许发行稀释寻求改变董事会组成或考虑对公司与另一家公司合并进行要约或其他交易的人的股票所有权）。但是，提出该提案并不是为了促进实施毒丸，以应对我们所知道的积累普通股或获得公司控制权的任何努力，也不是管理层向董事会和股东推荐一系列类似修正案的计划的一部分。

交换股票证书

如果反向股票拆分得到股东的授权，而董事会选择实施反向拆分，则将在反向拆分生效之日之后尽快通知股东。公司的过户代理人将充当 “交易所代理人”，以实施股票证书交换。根据公司发送的送文函中规定的程序，反向拆分前股票的持有人将被要求向交易所代理人交出代表反向拆分前股票的证书，以换取反向拆分后的股份，包括以代替部分股份（如果有）而发行的整股股份。在交出之前，每份代表反向股票拆分前股票的证书将继续有效，并将代表根据反向股票拆分的交易比率向上舍入到最接近的整股的调整后的股票数量。在股东向交易所代理交出该股东的未偿还证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东发行新的反向拆分后股票证书，包括将发行的代表整股的股票证书，以代替零碎股份。

即使股东批准了反向股票拆分，如果董事会认为进行反向股票拆分不符合我们或股东的最大利益，则董事会保留不进行反向股票拆分的权利。

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没有持不同政见者的权利

根据特拉华州通用公司法，股东无权在反向股票拆分中享有异议者的权利，公司也不会独立向股东提供任何此类权利。

反向股票拆分的重大联邦所得税后果

以下是向普通股持有人和公司进行反向股票拆分对联邦所得税的重大后果的摘要。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的现有、拟议和暂行的《财政条例》、美国国税局（“国税局”）的裁决、截至本委托书发布之日有效的行政声明和司法裁决，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力）或有不同的解释。该摘要并未涉及因反向股票拆分而可能适用于股东的联邦所得税的所有方面，仅供一般参考。此外，该摘要没有涉及反向股票拆分的任何州、地方或非美国收入或其他税收后果。

该摘要没有涉及受特殊税收规则约束的股东的税收后果，包括但不限于银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、非美国实体、非居民外国人、经纪交易商、S公司、被视为此类合伙企业或合伙人的实体、通过行使补偿性股票期权或普通股、不动产、信托和免税限制股的归属而收购我们普通股的人实体。该摘要进一步假设，股东持有受反向股票拆分影响的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产，并且将在反向股票拆分后继续持有此类普通股作为资本资产。对于反向股票拆分对股东造成的联邦所得税后果，不会获得美国国税局的裁决或律师的意见。

以下讨论基于现行法律，无意完整描述与反向股票拆分有关的所有美国联邦所得税后果。股东应咨询自己的税务顾问，了解联邦、州、地方和非美国根据他们的个人情况，反向股票拆分的税收后果。本讨论仅供一般参考，不构成税务建议。

我们认为，反向股票拆分如果实施，将是该守则规定的免税资本重组。如果反向股票拆分符合该守则规定的资本重组资格，那么一般而言，出于美国联邦所得税的目的，公司不会确认与反向股票拆分相关的损益，将拆分前普通股换成拆分后普通股的股东也不会确认损益。反向股票拆分后股东手中的拆分后普通股的总税基将等于该股东在反向股票拆分前夕持有的拆分前普通股的总税基。同样，股东对拆分后普通股的持有期将与为其交换的拆分前普通股的持有期相同。

反向股票拆分的另一种特征是可能的。例如，尽管根据《守则》，反向股票拆分如果实施，通常将被视为免税资本重组，但反向股票拆分产生的部分股份四舍五入至最接近的整股的股东可以出于联邦所得税目的确认等于额外部分股份价值的收益。但是，我们认为，在这种情况下，鉴于这种部分利息的价值很低，由此产生的纳税义务可能并不重要。出于联邦所得税的目的，股东应就反向股票拆分的替代特征咨询自己的税务顾问。

该公司对反向股票拆分的税收后果的看法对美国国税局或法院没有约束力。因此，每位股东应就反向股票拆分给他或她造成的所有潜在税收后果咨询自己的税务顾问。

董事会的建议

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董事会建议股东投赞成票 “赞成” 批准我们进行反向股票拆分的公司注册证书修正案，并相应地 “赞成” 反向股票拆分。

代理卡上的第 3 项。

普通股的实益所有权

下表列出了截至2023年9月15日我们普通股受益所有权的信息，具体如下：

实益拥有的股票数量和百分比基于截至2023年9月15日的14,651,883股已发行普通股。有关受益所有权的信息，已由我们普通股5％以上的每位董事、高级管理人员或受益拥有人提供。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则通常要求个人对股票拥有投票权或投资权。在计算下表所列个人实益拥有的股票数量和该个人的所有权百分比时，每个人持有的可在2023年9月15日起60天内行使或可转换的标的期权、认股权证和可转换证券的股票被视为已持有和流通，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股份。除非本表脚注中另有说明，或适用的社区财产法另有要求，否则所有列出的个人对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非脚注中另有说明，否则每位主要股东的地址均为LM Funding America, Inc.，位于佛罗里达州坦帕市西普拉特街1200号100套房，33606。

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其他事项

我们预计不会向会议提出任何其他事项。但是，如果提出任何其他事项，则委托书中提名的人员打算按照董事会的建议对代理人进行投票，或者如果没有给出建议，则自行决定根据自己的最佳判断对代理人进行投票。

在年会上提交的股东提案

打算考虑纳入明年委托书的股东提案以及在下次年度股东大会上提交的委托书和委托书必须符合《交易法》第14a-8条。提交此类提案的截止日期为2024年7月12日（无论年份如何，均为今年邮寄日期的120天），除非下一次年会的日期在本年会的一周年纪念日之前或之后超过30天，在这种情况下，提案必须在合理的时间内提交，然后我们才能为下次年会打印代理材料。

希望在第14a-8条的程序之外为下次年会提交提案的股东必须遵守章程第二条第11款的预先通知和其他规定。为及时起见，公司必须在第120天（2024年7月12日）营业结束之前收到提案通知，并且不迟于今年年会一周年之前的第90天（2024年8月11日）营业结束之日；但是，如果年会日期在该周年纪念日之前超过30天或之后超过30天，股东必须及时发出通知，不得早于通知发出之日前120天营业结束时送达年度会议，且不迟于该年会召开日期前90天的工作结束，或者，如果该年度会议日期的首次公告在该年度会议日期之前不到100天，则在公司首次公开宣布该会议日期的第二天结束之日起的第10天

向LM Funding America, Inc. 提交提案，注意：佛罗里达州坦帕市西普拉特街 1200 号 100 号套房首席执行官布鲁斯·罗杰斯 33606。提交股东提案的具体要求载于我们的章程第二条第11节。

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向家庭运送代理材料

一些银行、经纪人和其他被提名人记录持有人可能参与了 “家庭持有” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们向股东发出的通知或委托书以及年度报告的副本只能发送给您家庭中的多个股东。如果您通过以下地址或电话号码联系我们，公司将立即将其中任何文件的单独副本交付给您：LM Funding America, Inc.，注意：Bruce M. Rodgers，首席执行官，佛罗里达州坦帕市西普拉特街 1200 号，100 套房，电话：813-222-8996。如果您希望将来向股东单独收到通知、委托书或年度报告的副本，或者如果您要收到多份副本并且希望每个家庭只收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址或电话号码与公司联系。

29

附录 A

修订证书的形式
公司注册证书
的
我正在资助美国公司

根据规定通过
通用公司第242条
特拉华州法律

LM Funding America, Inc.（以下简称 “公司”）是一家由其正式授权的官员根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明：

首先：本修正证书（“修订证书”）修订了公司于2015年4月20日向特拉华州国务卿提交的原始公司注册证书（“公司注册证书”）的规定，该证书于2015年8月7日、2018年9月5日、2018年10月15日、2021年5月5日和2021年12月27日修订（“公司注册证书”）。

第二：特此对公司注册证书进行修订，在公司注册证书第四条的末尾增加以下段落，作为新的第四条第5节：

“第 5 节。反向股票拆分。不考虑本公司注册证书的任何其他规定，生效日期为 [•]，美国东部时间，on [•], 202[•]（“生效时间”），在生效时间之前已发行和流通的普通股以及生效时间前夕在公司国库中发行和持有的普通股被重新归类为数量较少的股份，因此每股股票都被重新归类为数量较少的股票，这样每股股票的数量就会减少 [•] ([•]) 在生效时间前夕已发行的普通股重新归类为一（1）股普通股。尽管有前一句话，但不得发行零碎股，取而代之的是，在生效时间之前先前已发行和流通的普通股的证书在生效时间之后交出后，任何因重新分类而有权获得部分普通股的人都有权获得一（1）股普通股来代替该部分普通股占有份额。此后，每份在生效时间之前代表普通股的证书（“旧证书”）均应代表旧证书所代表的普通股应合并为的普通股数量，但须按上述方式处理零碎股。”

第三：根据特拉华州《通用公司法》第228和242条，公司董事会和股东正式授权并通过了本公司注册证书修正证书。

第四：除非本文特别规定，否则公司注册证书的其余部分将不会被修改、修改或以其他方式更改。

* * *

为此，公司已促使本公司注册证书修正证书由其正式授权的官员在_______、_____日签署，以昭信守。

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我正在资助美国公司

1200 W PLATT，套房 100

佛罗里达州坦帕 33606

扫描到

查看材料并投票

通过互联网投票-www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码

使用互联网传输您的投票指示，并在美国东部时间 2023 年 11 月 8 日晚上 11:59 之前以电子方式传送信息。访问网站时，请手持代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票指示表。

未来的代理材料的电子交付

如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

通过电话投票-1-800-690-6903

在 2023 年 11 月 8 日美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指令。致电时请手持代理卡，然后按照说明进行操作。

通过邮件投票

在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717 号。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：

此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。

保留此部分作为记录，分离并仅返回此部分

董事会建议你投赞成票

以下：

为所有人预扣税

全部除外

  

扣留投票给任何人的权力

个人被提名人，标记 “For All

除了”，然后写下数字

下行中的被提名人。

1。选出两名第一类董事，任期三年，至当选后的第三次年度股东大会结束。

被提名人

01) Bruce M. Rodgers 02) Carolinn Gould

董事会建议您对提案 2 和 3 投赞成票。反对弃权

2。批准任命MaloneBailey, LLP为公司独立审计师

审计公司的2023年财务报表。

3。批准一项修正案（如果公司董事会认为该修正案是

（可取）修改后的公司注册证书，以实现反向股票

按一比二的汇率拆分我们已发行和流通的普通股

(1:2) 到十比一 (1:10)，确切的比例将由我们的董事会决定。

注：有待表决的提案还可包括在会议或其任何休会之前适当处理的其他事项。

是的没有

请说明您是否计划参加此次会议

请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签约时，

请提供完整的标题。共同所有人应亲自签名。所有持有人必须签名。如果一家公司或

合伙企业，请由授权官员签署完整的公司或合伙企业名称。

签名 [请在方框内签名]

日期

签名（共同所有者）

日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书，10-K表格是/是

可在 www.proxyvote.com 上找到

我正在资助美国公司

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年度股东大会

2023 年 11 月 9 日下午 3:00

该代理由董事会征集

下列签署人特此任命布鲁斯·罗杰斯和理查德·罗素或他们中的任何一人为代理人，他们有权任命其替代者，并特此授权他们代表和投票表决下述签署人在美国东部时间11月9日下午3点举行的年度股东大会上有权投票的LM Funding America, Inc.的所有普通股，如本次投票背面所示，2023 年，佛罗里达州坦帕市西普拉特街 1200 号 100 号套房 33606，及其任何延期或延期。

该代理在得到正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，则该代理将根据董事会的建议进行表决。

续，背面有待签名

受权官员提供的船名。签名 [请在 b 内签名

牛]日期签名（共同所有者）日期 0000584542 1 r1.0.0.3

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及10-K表格可在www.proxyvote.com LM FUNDING AMERICA, INC上查阅股东年会 2023 年 10 月 26 日下午 3:00 本代理人由董事会征求下列签署人特此任命布鲁斯·罗杰斯和理查德·罗素或其中任何一人为代理人，他们均有权任命其替代者，并特此授权他们代表本次投票背面指定的LM Funding America, Inc.的所有普通股并对其进行投票。有权在将于美国东部时间2023年10月26日下午 3:00 西经1200点举行的年度股东大会上投票佛罗里达州坦帕市普拉特街 100 号套房 33606 及其任何休会或推迟。该代理在正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，则将根据董事会的建议对该代理人进行表决。续，背面有待签名 0000584542 2 2 R1.0.0。

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