证物(A)(1)(F)

此公告 既不是购买要约，也不是邀请出售股票(定义如下)。要约(定义如下)仅通过日期为2023年11月13日的要约购买、相关的传送函和保证交付通知、其他 相关材料以及对此类文件的任何修订、补充或其他修改提出，并向所有股份持有人提出。 在任何司法管辖区，向股份持有人提出要约(也不会接受来自或代表其提出的股份要约)是违法的。在适用法律或法规要求由持牌经纪或交易商提出要约的任何司法管辖区内，要约应被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律或法规授权的注册经纪或交易商 代表买方(定义见下文)作出，并由买方指定。

购买要约通知
普通股所有流通股
共 个

MiroMatrix Medical Inc..

在…

每股现金3.25美元，外加每股一项或有价值权，代表根据日期为2023年11月13日的收购要约，在达到指定里程碑时获得1.75美元或有现金的合同权利。

Morpheus子公司 公司.,

全资拥有的子公司

联合治疗 公司

Morpheus子公司Inc.是特拉华州的一家公司(“买方“)和特拉华州公共利益公司联合治疗公司(”母公司“)的一家全资子公司提出收购特拉华州公司(”公司“)MiroMatrix Medical(”公司“)的所有普通股流通股，每股面值0.00001美元(”股票“)，以换取(I)每股3.25美元的现金(”现金 对价“)，加上(Ii)每股一项合同或有价值权(每股为”或有价值权利“)，代表 在2025年12月31日或之前达到指定的 里程碑时，根据与大陆股票转让和信托公司或另一家经母公司和公司共同同意的权利代理签订的或有价值权利协议( “CVR协议”)的条款， 有权获得1.75美元的现金或有付款(“里程碑付款”)， 在每种情况下，不计利息，也不扣除任何必要的扣缴税款。根据日期为2023年11月13日的购买要约(可不时修改、补充或以其他方式修改的要约)、相关的递送函(可不时修改、补充或以其他方式修改)、相关的递送函(可不时修改、补充或以其他方式修改)以及相关的保证交货通知(可不时修改、补充或以其他方式修改)中所述的条款和条件，《保证交货通知》(三个文件，连同其他相关材料，共同构成“要约”)。直接向大陆证券股份转让和信托公司(“托管公司”)出售股票的登记在册的股东将没有义务支付经纪费或佣金 ，也没有义务支付买方根据要约购买股票时的转让税，除非《转让函》中另有规定。 通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票的股东应咨询此类机构 是否收取任何服务费或佣金。

优惠和提款权将于2023年12月11日纽约时间晚上11：59后一分钟到期，除非优惠被延长或提前终止。

本要约乃根据本公司、母公司及买方之间于2023年10月29日(可不时修订、补充或以其他方式修订)的合并协议及计划(“合并协议”)而提出。根据合并协议，在要约完成后，在满足或豁免合并协议所载条件的情况下，买方 将与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的法团并成为母公司的全资附属公司 (“合并”)。合并将受特拉华州通用公司法第251(H)条(“DGCL”)管辖，并将根据DGCL第251(H)条于收购要约完成后于可行范围内尽快完成而毋须本公司股东表决。

在合并生效时间(将在合并证书(“合并证书”)向特拉华州州务卿正式提交时，或在母公司和公司书面同意并在合并证书中指定的其他时间，“生效时间”)，在紧接生效时间之前发行和发行的每股股份(除(I)公司金库中持有的股份、根据要约被不可撤销地接受购买的股份或要约开始时由买方拥有的股份外，母公司或本公司的任何直接或间接全资附属公司、买方或母公司，以及 (Ii)股东所持有的股份，如根据DGCL第262条有权要求及适当要求评估该等股份，且于生效时间既未完善亦未有效撤回或丧失其对该等股份的评估权 将转换为收取要约代价的权利，且不收取利息及减去任何所需的 预扣税款。由于合并，公司将不再是一家上市公司，并将成为母公司的全资子公司 。

要约受制于要约收购第15节规定的条件(统称为“要约条件”)，其中包括： (I)已在要约中有效提出要约，并由“托管机构”(如第251(H)(6)条所界定)“收到”但未有效撤回的若干股份，连同当时由买方或其任何关联公司(如第251(H)(6)条所界定)拥有的股份(如果有)，将至少代表已发行股份的大多数(“最低条件”)，前提是：(A)为确定是否已满足最低条件 ，根据保证交付程序提交要约但尚未在和解中交付的股份或对此类担保的满足将不被视为有效要约和不撤回；(Ii)如果已根据任何反垄断法向政府实体提交任何申请，(A)根据与要约相关的任何适用的反垄断法，任何适用的等待期(及其任何延长)到期或终止，以及(B)根据任何美国联邦反垄断法(或任何其他反垄断法)所要求的任何政府实体的批准(或根据任何其他反垄断法，未能获得批准将合理地产生重大不利影响或母公司不利影响(每一项均在合并协议中定义))；(Iii)未根据其条款终止的合并协议，以及(Iv)未发生以下情况：(A)任何政府实体寻求直接或间接挑战或使之非法或以其他方式禁止或实质性推迟根据要约收购或支付任何部分股份、或完成合并或任何其他交易的任何 待决行动，或使提出要约的成本大幅上升，或从本公司获得 ，母公司或买方对本公司及其子公司整体造成重大损害的任何损害， (B)任何政府实体颁布、订立、颁布、执行或被视为适用的任何法律，而该法律将直接或间接导致第(A)款所述的任何后果，或(C)自合并协议之日起，任何事件、变化、发展、情况、条件、发生、结果、效果或事实状态 已经或将合理地预期会产生重大不利影响(定义见合并协议)。要约还受购买要约第15节中更详细描述的某些其他条件的约束。无论是要约还是合并都不受任何融资条件的约束。

术语“到期日” 指纽约市时间2023年12月11日晚上11：59之后一分钟，除非要约根据合并协议延期至随后的日期和时间，在这种情况下，“到期日”指该随后的日期和时间。不考虑随后的要约认购期。

本公司董事会(“MiroMatrix董事会”)一致认为：(I)确定合并协议的条款、要约、合并、CVR协议和合并协议拟进行的其他交易对本公司及其股东的利益是公平和最佳的；(Ii)批准并宣布合并协议及其拟进行的交易，包括要约、合并和CVR协议；(Iii)决定合并将受DGCL第251(H)条管辖；及(Iv)决议建议本公司股东接纳要约，并根据要约 认购其股份。MiroMatrix董事会一致建议公司的股东接受要约，并根据要约认购他们的股票。

合并协议包含管理买方需要或允许延长要约的情况的条款 。具体而言，《合并协议》规定：

提供， 如(I)于任何到期日，所有要约条件(最低条件除外)已获满足或放弃， 母公司及买方均无须延长要约超过三次，但可选择在获得本公司事先书面同意的情况下延长要约，及(Ii)母公司及买方将毋须亦不可在未经本公司事先书面同意的情况下将要约延长至合并协议有效终止日期及2024年3月29日之前较早者。

如果完成要约，买方 不需要也不会在完成合并之前寻求公司剩余股东的批准。DGCL第251(H)条规定，在完成对一家上市公司的成功收购要约后，如果收购人至少持有该公司每类股票中需要批准该公司合并的股份的百分比， 非投标股东在合并中获得的股票代价与收购要约中支付的相同，并且满足某些 其他要求，收购人可以在没有该公司其他股东投票的情况下进行合并。因此， 如果要约完成，合并协议要求各方根据DGCL第251(H)条在没有公司股东投票的情况下完成合并 。

母公司和买方明确保留 自行决定增加要约对价、放弃任何要约条件(最低条件除外)、 或修改要约的任何其他条款或条件的权利，但未经公司事先书面同意，母公司和买方不得(I)减少现金对价金额或里程碑付款金额，(Ii)除以CVR协议形式列出的条件外，对里程碑付款附加条件(或以不利CVR持有人身份的方式修改任何该等条件)，(Iii)更改要约中应付代价的形式(增加代价除外)，(Iv)减少要约的股份数目，(V)放弃、修订或更改最低条件， (Vi)除要约条件外，对要约附加条件，(Vii)延长要约有效期，但合并协议要求或准许的除外，或(Viii)以不利股份持有人(以股份持有人身分)的方式修改合并协议所载的任何要约条件。

除非合并协议根据其条款被有效终止，否则要约不得在到期日之前终止。

任何延期、延期、终止或修改要约后，将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，该公告将不迟于纽约市时间上午9：00，即先前安排的到期日期后的一个工作日 。

就要约而言，如果买方口头或书面通知托管人接受根据要约支付该等股份，则买方 将被视为已接受支付，并因此购买了有效提交给买方且未被适当撤回的股份。 根据要约条款并受要约条件限制，根据要约接受付款的股份将通过买方将该等股份的要约对价存入托管人的方式进行付款。世卫组织将作为投标股东的代理 接收买方的付款，并将此类付款传递给投标股东，其股份已被接受以进行付款。在任何情况下，母公司或买方均不会就要约代价支付利息，包括因要约延期或延迟支付股份款项等原因。

在所有情况下，买方将支付根据要约有效投标和接受付款的股份，只有在托管人及时收到(I)证书， 如果有的话，证明该等股票(“股票证书”)或确认该等股票的账簿转移到托管信托公司(“DTC”)根据购买要约第3节规定的程序， (Ii)的转让书(或，如果是通过DTC持有的股票的账簿记账转让，此类传送函或代理人的信息(如购买要约中的定义)，应正确填写并正式签署，并有任何所需的签字保证，以及(Iii)托管人要求的任何其他习惯文件。

根据要约投标的股份 可以在到期日之前的任何时间撤回。此后，投标不可撤销，但如果买方在要约开始后60天，即2024年1月12日之前仍未接受您的股票付款，您可以在2024年1月12日之后的任何时间撤回投标，直到买方接受您的股票付款为止。

为使股票退出生效， 托管人必须及时收到书面或传真的退出通知，地址之一在要约购买要约封底上。任何退出通知必须注明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股票数量和股票登记名称(如果与提交该等股票的人不同)。退出通知上的签名(S)必须由符合资格的机构(如要约购买中的定义)担保，除非该等股票已由符合资格的机构认购。如果股票已按照要约收购要约第3节规定的入账转让程序进行了投标，则任何退出通知 必须注明在DTC的账户名称和编号，以便将退出的股票计入账户。如果代表将被撤回的股票的股票已交付或以其他方式识别给托管人，则在该股票 证书实际发行之前，登记所有人的姓名和该股票上显示的序列号也必须提供给 托管人。

撤回股份投标可能不会被撤销，任何适当撤回的股份将被视为就要约而言不是有效的投标。然而，被撤回的股份可以按照要约第3节中所述的股份投标程序之一重新投标，在到期日之前的任何时间购买。

根据修订后的1934年证券交易法，《一般规则和条例》第14d-6条第(D)(1)款要求披露的信息 包含在收购要约中，并通过引用并入本文。

为了向股份持有人传播要约，本公司已向买方提供了 公司的股东名单和证券头寸名单。 收购要约和相关的转让函以及保证交付通知将邮寄给登记在册的股份持有人 ，并将提供给股票的实益所有人， 其姓名或其被指定人的姓名出现在 股东名单上，或如适用，将提供给股票的受益所有人。他们被列为结算机构证券头寸清单的参与者。

根据要约或合并，股票持有人 收到的对价将是美国联邦所得税的应税交易。有关收购要约和合并的实质性美国联邦所得税后果的详细讨论，请参阅收购要约的第5节。 建议您根据您的特定情况(包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税和其他税法的适用和影响)，就收购要约和合并对您的特定税务后果咨询您自己的税务顾问。

购买要约和相关的 意见书包含重要信息。股东在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读这两份文件的全文。

如有问题或请求协助，可直接向InnisFree并购公司(“信息代理”)咨询，地址和电话如下：索取购买要约和相关意见书副本的请求可直接发送给信息代理或经纪人、交易商、商业银行或信托公司。此类复印件将及时提供，费用由买方承担。买方 和母公司不会向任何经纪人或交易商或任何其他人士(信息代理和 托管人除外)支付任何费用或佣金，以根据要约征求股份投标。

此优惠的信息 代理为：

InnisFree并购 公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约 10022

股东可拨打免费电话：(877)456-3463

银行和经纪人 可拨打对方付费电话：(212)750-5833

2023年11月13日