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普通股所有流通股
第 个，共 个

MIROMATRIX MEDICAL INC.

在
每股现金3.25美元，外加每股一项或有价值权，这代表根据2023年11月13日的收购要约，在达到指定里程碑时获得1.75美元或有现金的合同权利

MORPHEUS SUBSIDIARY INC.，​

的全资子公司

联合治疗公司​

2023年11月13日​

致我们的客户：

随函附上日期为2023年11月13日的购买要约(连同其任何修正案或补充文件，“购买要约”)和与Morpheus子公司Inc.、特拉华州一家公司(“买方”)和联合治疗公司的全资子公司Morpheus子公司Inc.、特拉华州一家公司(“买方”)和联合治疗公司的全资子公司Morpheus Inc.、特拉华州一家公司(“买方”)和联合治疗公司的全资子公司有关的相关递送通知书(连同其任何修正案或补充文件，“保证交货通知书”)，以供您考虑。一家特拉华州公益公司(“母公司”)，购买特拉华州一家公司(“公司”)MiroMatrix Medical Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.00001美元(“股票”)，以换取(I)每股3.25美元的现金(“现金对价”)，加上(Ii)每股一项合同或有价值权(每股，“或有价值权利”)，即有权在2025年12月31日或之前实现指定里程碑(“里程碑”)时获得1.75美元的或有现金付款，受制于及按照将与大陆股份转让及信托公司或母公司与本公司双方同意的其他权利代理订立的或有价值权利协议(“CVR协议”)的条款(现金代价加一项CVR，统称为“要约代价”)，在每种情况下，均不收取利息及减去任何必要的预扣税项，惟须受收购要约及附函所载条款及条件的规限。随函附上该公司就此次要约向美国证券交易委员会提交的关于附表14D-9的征集/推荐声明(以及对其的任何修订或补充，即“附表14D-9”)。

我们是为您的帐户持有的股票的记录持有人。只有作为记录持有人的我们才能按照您的指示进行此类股票的投标。随函附上的意见书仅供您参考，不能被您用来投标我们持有的股份。

我们请求指示，您是否希望我们按照收购要约和递交函中规定的条款和条件，为您的账户投标我们持有的任何或所有股份。

请注意以下内容：

1.要约中将支付的对价为每股3.25美元的现金，外加每股一份CVR，代表有权在2025年12月31日或之前实现里程碑时获得1.75美元的现金或有付款，但须遵守并根据CVR协议的条款，在每种情况下，均不计息，并减去任何必要的预扣税款。

 

 

2.要约是针对所有流通股提出的。

3.要约是根据本公司、母公司及买方之间于2023年10月29日订立的协议及合并计划(经不时修订、补充或以其他方式修订的“合并协议”)提出。根据合并协议，于要约完成后及在满足或豁免合并协议所载条件后，买方将与本公司合并及并入本公司，而本公司将继续作为尚存法团并成为母公司的全资附属公司(“合并”)。合并将受特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)第251(H)条所管限，并将根据特拉华州一般公司法第251(H)条，于完成要约后于可行范围内尽快完成，而毋须经本公司股东表决。于合并生效时间(“生效时间”)，紧接生效时间前已发行及已发行的每股股份(不包括(I)在本公司库房持有的股份、已根据要约不可撤销地接受购买的股份、或于要约开始时由买方、母公司或本公司的任何直接或间接全资附属公司、买方或母公司拥有的股份，及(Ii)股东所持有的股份，而该等股东根据DGCL第262条有权要求及适当要求评估该等股份，且于有效时间两者均未完满，他们就该等股份获得估值的权利)将转换为收取要约代价的权利，而不收取利息及减去任何所需的预扣税项。收购要约的第11节对合并协议进行了更全面的描述。

4.本公司董事会(“MiroMatrix董事会”)一致认为：(I)已确定合并协议、要约、合并、CVR协议及合并协议中拟进行的其他交易的条款对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)已批准并宣布合并协议及其拟进行的交易，包括要约、合并及CVR协议；(Iii)已决定合并将受DGCL第251(H)条管辖；及(Iv)决定建议本公司股东接纳要约，并根据要约认购其股份。MiroMatrix董事会一致建议公司的股东接受要约，并根据要约认购他们的股票。

5.要约和撤销权将于2023年12月11日纽约市时间晚上11：59过后一分钟到期，除非要约延期或提前终止(如可延长，即“到期日”)。

6.要约的条件除其他事项外，包括已在要约中有效提出要约，并已被“托管”​“收到”(该等词语定义见第251(H)(6)节)，但并未有效撤回的股份数目，连同当时由买方或其任何联属公司(定义见第251(H)(6)节)拥有的股份(如有)，将至少占已发行股份的大多数(“最低条件”)。为确定是否已满足最低条件，根据保证交付程序提交要约但尚未交付结算或履行该担保的股份将不被视为有效投标且不会撤回。收购要约还受收购要约第15节更详细描述的某些其他条件的制约。无论是要约还是合并都不受任何融资条件的约束。

根据要约向买方出售股份所适用的任何股票转让税将由买方支付，除非递交函第13条另有规定。然而，如果您没有填写并签署递送函(或其他适用的表格)中包含的美国国税局W-9表格，您可能需要按适用的法定比率对应支付给您的总收益进行备用扣缴。见递交函的说明14。

如果您希望我们为您的帐户提供所持的任何或所有股份，请填写、签名、拆分并将下面的指导表返回给我们。随函附上一个信封，您可以把您的指示寄回给我们。如果您授权投标为您的账户持有的任何或所有股份，则将投标所有此类股份，除非

 

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说明书上另有规定。贵方的指示应在足够的时间内送达我方，以便我方在到期日之前代表贵方提交标书。

在所有情况下，买方只有在大陆股票转让与信托公司(“托管公司”)及时收到(I)证明该等股票(“股票”)的证书(如果有)或确认根据购买要约第3节规定的程序将该等股票转移到托管信托公司(“DTC”)的托管账户后，买方才会为根据要约有效投标和接受付款的股票付款。 (Ii)转让书(或，如果是通过DTC持有的股份的账簿登记转让，则应(I)适当填写并正式签立(见收购要约)或代理人的信息(定义见收购要约)，连同任何所需的签字担保和任何其他所需的文件，以及(Iii)托管人要求的任何其他习惯文件。在任何情况下，母公司或买方均不会就要约代价支付利息，包括由于要约的任何延期或股份付款的任何延迟。

不会向任何司法管辖区的股份持有人提出要约(也不会接受股份持有人或其代表)，因为在任何司法管辖区，这样做都是非法的。在适用法律或法规要求由持牌经纪或交易商提出要约的任何司法管辖区内，有关要约应视为由一名或多名根据该司法管辖区法律或法规获授权的注册经纪或交易商代表买方作出，并由买方指定。

 

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关于 的说明书
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下列签名确认(S)已收到您的信函和所附的2023年11月13日的购买要约(连同其任何修正案或补充文件《购买要约》)和与Morpheus子公司Inc.、特拉华州的一家公司(“买方”)和联合治疗公司(特拉华州的一家公共福利公司(“母公司”)的全资子公司)有关的与Morpheus子公司Inc.、特拉华州的一家公司(“买方”)和联合治疗公司的全资子公司(特拉华州的一家公共福利公司(“母公司”))的要约有关的传送函(及其任何修正案或补充文件)和保证交付通知(连同其任何修正案或补充文件)，购买特拉华州一家公司(以下简称“本公司”)的所有普通股流通股，每股面值0.00001美元(“股票”)，以换取(I)每股3.25美元的现金加上(Ii)每股一项合同或有价值权，即有权在2025年12月31日或之前达到指定里程碑时获得1.75美元的或有现金付款，受制于并按照将与大陆股份转让及信托公司或母公司及本公司双方同意的其他权利代理订立的或有价值权利协议的条款，在每种情况下，按要约收购及附函所载的条款及条件，免息及减去任何所需的预扣税项。

此表格指示您按照向签署人提供的购买要约和意见书中所述的条款和条件，将您持有的下列数量的股份(或如果以下未指明数量，则为所有股份)作为下文签署人的帐户进行投标。

签署人明白并承认，所有有关有效性、形式、资格(包括收到时间)以及是否接受将代表本人的任何股票或代表本人提交的任何其他文件交回大陆证券转让信托公司(“托管机构”)的所有问题，将由买方以其唯一和绝对的酌情决定权决定(前提是买方可将该等权力全部或部分转授给托管机构)。

拟投标股份数量：

*

除非另有说明，否则将假定以下签署人的帐户持有的所有股份均已提交。

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