展品(A)(1)(D)​

报价购买
普通股所有流通股
第 个，共 个

MIROMATRIX MEDICAL INC.

在
每股3.25美元现金，外加每股一项或有价值权利，代表合同权利
达到指定里程碑后，收到1.75美元的或有现金，
根据日期为2023年11月13日的购买要约，由

Morpheus子公司公司，

的全资子公司

联合治疗公司​

2023年11月13日​

致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名者：

Morpheus子公司公司，特拉华州的一家公司(“买方”)和特拉华州的联合治疗公司的一家全资子公司，特拉华州的一家公益公司(“母公司”)，以及母公司已经指定InnisFree并购公司(“信息代理”)作为与买方提出购买特拉华州的一家公司(“米罗矩阵”)的米罗矩阵医疗公司的所有普通股流通股(每股面值0.00001美元)的信息代理，为换取(I)每股3.25美元的现金(“现金对价”)，加上(Ii)每股一项合同或有价值权(每股，“CVR”)，即有权在2025年12月31日或之前达到指定里程碑时收到1.75美元的现金或有付款，但须遵守并符合将与大陆股票转让信托公司或另一家与母公司和MiroMatrix相互同意的权利代理订立的或有价值协议(“CVR协议”)的条款(现金对价加一项CVR，统称为“要约对价”)。在每一种情况下，根据日期为2023年11月13日的购买要约(连同其任何修订或补充文件，“购买要约”)及随函附上的相关附函(连同其任何修订或补充文件)及保证交付通知书(连同其任何修订或补充文件，“保证交付通知书”)所载条款及条件，不计利息及减去任何所需预扣税项(这三份文件连同其他相关材料共同构成“要约”)。还附上了MiroMatrix就此次要约向美国证券交易委员会提交的关于时间表14D-9的征求/推荐声明。请将所附材料的副本提供给您的客户，这些客户是您持有以您的名义或您的代名人的名义登记的股份的客户。

MIROMATRIX董事会一致建议MIROMATRIX股东根据要约认购其所有股份。

我们敦促您尽快联系您的客户。请注意，要约及任何提出权将于2023年12月11日纽约市时间晚上11：59后一分钟到期，除非要约根据并根据合并协议(定义如下)延长或提前终止。

购买要约第15节中介绍了要约的条件。

 

 

随函附上以下文件的副本，以供您参考，并将您为其持有以您的名义或您的代名人名义登记的股票的客户转交给他们：

1.

报价购买，日期为2023年11月13日；

​

2.

MiroMatrix股东在接受要约时使用的提交函，包括国税局W-9表格；

​

3.

MiroMatrix的征集/推荐声明如期14D-9；

​

4.

可发送给您的客户的打印形式的信函，您为其持有以您的名义或以被提名人的名义登记的股票，并留出空间以获取此类客户关于要约的指示；

​

5.

如果不能在到期日之前将代表股票的证书和所有其他所需文件交付给大陆股票转让信托公司(“存托公司”)，如果记账转移交付程序不能在到期日之前完成，或者如果时间不允许所有需要的文件在到期日之前到达存托公司，将使用保证交付通知接受要约；以及

​

6.

寄回的信封地址为：大陆股票转让与信托公司，地址：纽约道富银行1号，30层，NY 10004，邮编：企业行动部(MiroMatrix)。

​

除其他事项外，要约的条件是，要约中已有效提出要约，并已由“托管”​(如特拉华州公司法第251(H)(6)节所定义)“收到”，但未被有效撤回的股份，连同当时由买方或其任何关联公司所拥有的股份(如第251(H)(6)节所界定)，将至少占已发行股份的大多数(“最低条件”)。为确定是否已满足最低条件，根据保证交付程序提交要约但尚未交付结算或履行该担保的股份将不被视为有效投标且不会撤回。

要约还受收购要约中规定的某些其他条件的约束，包括自2023年10月29日以来不存在任何重大不利影响(如要约收购中所定义)，以及收购要约的第15 - 节“要约条件”中描述的其他习惯条件。要约和合并(定义见下文)均不受任何融资条件的约束。

米罗矩阵董事会一致认为：(I)已确定于2023年10月29日由母公司、买方和米罗矩阵之间以及母公司、买方和米罗矩阵之间的合并协议和计划的条款(可能不时修订、补充或以其他方式修改)、要约、合并、CVR协议和合并协议预期的其他交易对米罗矩阵及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)批准并宣布合并协议和由此预期的交易，包括要约、合并和CVR协议；(Iii)议决合并将受DGCL第251(H)条所管限；及(Iv)议决建议MiroMatrix的股东接纳要约，并根据要约认购其股份。

根据合并协议，于要约完成后，在满足或豁免合并协议所载条件的情况下，买方将与MiroMatrix合并及并入MiroMatrix，而MiroMatrix将继续作为尚存的法团并成为母公司的全资附属公司(“合并”)。合并将受DGCL第251(H)节管辖，并将根据DGCL第251(H)节在完成要约后在切实可行范围内尽快完成，而无需MiroMatrix股东投票。于合并生效时间(“生效时间”)，紧接生效时间前已发行及已发行的每股股份(以下简称“有效时间”除外)：(I)在MiroMatrix的库房持有的股份、已根据要约不可撤销地接受购买的股份、或在要约开始时由买方、母公司或MiroMatrix、买方或母公司的任何直接或间接全资附属公司拥有的股份，及(Ii)根据DGCL第262条有权要求及适当要求评估该等股份的股东所持有的股份，且截至有效时间为止，该等股份均未有完善，也未有效撤回或丢失的，其对此类股份的评价权)将转换为

 

2

 

收到报价对价，不含利息，并减去任何所需的预扣税金。作为合并的结果，MiroMatrix将不再是一家上市公司，而将成为母公司的全资子公司。收购要约的第11节对合并协议进行了更全面的描述。

就要约而言，如买方根据要约以口头或书面通知买方接受接受支付该等股份，则买方将被视为已接受并因而购买有效提交予买方的股份，而不会在买方根据要约以口头或书面通知接受该等股份时被适当撤回。根据合并协议所载条款，并受要约收购要约第15 - 节“要约条件”所述条件的规限，根据要约接受的股份的付款将以买方将该等股份的代价存入托管银行的方式支付，托管银行将担任要约持有人的代理人，以收取买方的付款并将该等付款转送予股份已获接纳付款的要约股东。倘若买方扩大要约、延迟接受股份付款或因任何原因未能接受股份付款，则在不损害买方在要约及合并协议下的权利的情况下，托管银行可代表买方保留已投标股份，且该等股份不得撤回，除非投标股东有权享有收购要约第4节  - “撤回权利”所述的撤回权利，以及1934年证券交易法(经修订本)第14E-1(C)条另有规定者除外。

在受理时或之前，母公司将与大陆股份转让信托公司或母公司与MiroMatrix双方同意的其他权利代理(“权利代理”)签署CVR协议，该协议将管辖CVR的条款。买方或母公司均无须向权利代理存入与CVR有关的任何资金，除非及直至根据CVR协议的条款需要存入该等资金。有关CVR的更多信息，请参阅收购要约的第11节 - “合并协议；其他协议”。

在所有情况下，买方将支付根据要约有效投标和接受支付的股份，只有在托管人及时收到(I)证明该等股份(“股票”)的证书(如果有的话)或确认根据购买要约第(3)节规定的程序将该等股份转入托管信托公司(“托管信托公司”)的托管帐户之后，(Ii) (Ii)传送书(或，如属通过托管信托公司持有的股份的账簿记账转让，此类递交函或代理人的信息(如购买要约中的定义)，应正确填写并正式签立，并附有任何所需的签字保证和任何其他所需的文件，以及(Iii)托管人要求的任何其他习惯文件。因此，根据托管人实际收到上述与股票有关的文件的时间，投标股东可能会在不同的时间获得付款。在任何情况下，母公司或买方均不会就要约代价支付利息，包括由于要约的任何延期或股份付款的任何延迟。

不会向任何司法管辖区的股份持有人提出要约(也不会接受股份持有人或其代表)，因为在任何司法管辖区，这样做都是非法的。在适用法律或法规要求由持牌经纪或交易商提出要约的任何司法管辖区内，有关要约应视为由一名或多名根据该司法管辖区法律或法规获授权的注册经纪或交易商代表买方作出，并由买方指定。

为根据要约进行股份投标，应向托管人发送并及时收到递交书(或如果是通过DTC持有的股份的记账转让，则为该递交函或代理人代替递交函的电文)，以及任何所需的签字担保和任何其他所需的文件，并且应将股票或此类股票转入DTC的托管账户的确认书送交托管人。所有这些都是按照意见书和购买要约中的指示进行的。

母公司或买方均不会向任何经纪商或交易商或任何其他人士(以信息代理身份成立的InnisFree并购公司和以托管身份成立的大陆股票转让信托公司除外)支付与根据要约进行的股份招标有关的任何费用或佣金。如果您提出要求，买方将向您报销因向您的客户转发报价材料而产生的惯常邮寄和处理费用。

 

3

 

(Br)股票持有人如未能即时取得股票，或未能在到期日前将所有其他所需文件送交保管人，或未能在到期日前完成入账移转手续，仍可依照要约收购书及附函所载的保证交付程序进行股份认购。

如有疑问或请求提供协助或附加材料副本，请按所附购买要约封底上所列的地址和电话号码向信息代理咨询。

真的是你的，

自由并购公司

本文件或随附文件中包含的任何内容均不得使您或任何其他人成为购买者、母公司、托管人或信息代理人的代理人，也不得授权您或任何其他人就购买要约或传送函中未包含的要约提供任何信息或代表他们中的任何人进行任何陈述。

 

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