展品(A)(1)(B)​

普通股投标股份传递函
第 个，共 个

MIROMATRIX MEDICAL INC.

在
每股3.25美元现金，加上每股一项或有价值权利，代表在实现指定里程碑时获得1.75美元现金或有付款的合同权利，
根据日期为2023年11月13日的购买要约，由

MORPHEUS SUBSIDIARY INC.，​

的全资子公司

联合治疗公司​

在填写本传送函之前，应仔细阅读随附的说明。

*

不需要股东以记账转让的方式投标填写。

​

**

除非另有说明，否则上图所述的所有交付给投标要约代理的股票将被视为已被投标。请参阅说明5。

​

☐

检查证书是否已丢失、销毁或被盗。见说明8。请填写本函件的其余部分，并在此注明遗失、被盗或销毁的证书所代表的股份数量。       (股份数量)

​

您已收到关于Morpheus子公司Inc.(特拉华州的一家公司(“买方”)和特拉华州的公益公司(“母公司”)联合治疗公司(“母公司”)的子公司Morpheus Inc.提出购买特拉华州的一家公司(“公司”)的所有普通股流通股，每股面值0.00001美元的普通股(“股票”)，以换取(I)每股3.25美元的现金对价(“现金对价”)，加上(Ii)每股一项合同或有价值权(每项，“CVR”)，代表在2025年12月31日或之前达到指定里程碑时收到1.75美元现金或有付款的权利，受并按照将与大陆股票转让和信托公司(“投标要约代理”)或另一家母公司和公司共同同意的权利代理(现金对价加一项CVR，统称为“要约对价”)签订的或有价值权利协议(“CVR协议”)的条款，在每种情况下，无利息和减少任何必要的预扣税。如日期为2023年11月13日的购买要约(“购买要约”)所述，连同本函件，保证的相关通知

 

 

(Br)可不时修改、补充或以其他方式修改的交付和其他相关材料共同构成要约)。

向投标报价代理交付文件的方式如下：

大陆股份转让信托公司

安全上传(CITRIX)：https://cstt.citrixdata.com/r-r90f6436ef4734e7ba7546ecb44145e94

本文档应与购买要约一起阅读。购买要约中包含的所有条款和条件均被视为包含在本提交函中，并构成本提交函的一部分。本函件中使用但未定义的术语具有购买要约中赋予它们的含义。如果本函件或保证交付通知(“保证交付通知”)中的条款和程序与购买要约不一致，应以购买要约中的条款和程序为准。

您应仔细阅读此处列出的说明，然后才能填写本传送函。您可以通过以下地址向信息代理请求帮助或购买要约和本传送函的其他副本：

自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，纽约10022
股东可免费致电：(877)456-3463
银行和经纪人可以拨打对方付费电话：(212)750-5833

如果您希望接受要约并投标您的任何或全部股份，请尽快在到期日期和时间之前将本递交函和所有其他所需文件送交投标要约代理，地址为上文所述的地址或安全上载链接。请注意，在某些情况下，您在递交函上的签名必须由金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会和经纪公司)提供担保，该金融机构是证券转让代理奖章计划或任何其他“合格担保机构”的良好成员。

请勿分离此表单的任何部分。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的股票，您必须联系该机构并让该机构代表您投标您的股票，以便投标报价代理在到期日期和时间之前收到您的股票。这类机构可能会设定早于到期日期的截止时间和日期，以及收到向要约认购股票的指示的时间。您应该联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他

 

2

 

代理人决定适用于您的截止时间和日期，以及您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人可能评估的与投标您的股票相关的任何费用。

如果您无法在到期日和时间之前收到任何需要交付给投标要约代理的文件或文书，您可以通过让经纪商、交易商、商业银行、信托公司或属于证券转让代理徽章计划成员的其他被提名人或其他合资格机构保证，在保证交付通知执行日期后两个交易日内，投标要约代理将收到遗漏的物品，该通知作为买方及其母公司提交的附表的附件(A)(1)(C)，从而获得额外的时间来做到这一点。

请勿将任何文件交付给买方、母公司、信息代理或存托信托公司(“DTC”)。向买方、母公司、信息代理或DTC交付本传送函或任何其他所需文件不构成有效投标。

将本投递函发送到投标报价代理的地址或安全上传链接以外的地址或安全上传链接，或通过传真将指令发送到投标报价代理的A号码以外的地址或安全上传链接，均不构成有效交付。

您必须在下面提供的适当空白处签署本递送函，并在需要时提供签名保证，并填写下面规定的IRS表格W-9(或适用的IRS表格W-8)。

根据收购要约第3节题为“接受要约和投标股份的程序”中规定的程序，(I)如果代表股票的证书随函转发，或(Ii)(除非使用代理人的信息(如指令2中所定义)通过账簿记账转移到DTC的投标要约代理人所维护的账户)，股东应填写本递交函。不能立即获得股票证书的股东，或不能在到期日或之前将其股票存入投标要约代理账户的证书或入账确认书(“入账确认”)以及本协议要求提交给投标要约代理的所有其他文件的股东，必须按照要约购买要约第三节“接受要约和投标股票的程序”中规定的保证交付程序进行股票投标。见说明2.通过保证交付通知提交的股票将被排除在最低条件(如购买要约中所定义)的计算范围之外，除非投标要约代理人在到期日和时间之前收到此类股票和其他文件。

不会向任何司法管辖区的股东提出要约(也不会接受来自股东或代表股东的要约)，因为在任何司法管辖区这样做都是非法的。在适用法律或法规要求由持牌经纪或交易商提出要约的任何司法管辖区内，有关要约应视为由一名或多名根据该司法管辖区法律或法规获授权的注册经纪或交易商代表买方作出，并由买方指定。

☐

如果您随函附上投标证书，请勾选此处。

​

☐

勾选此处投标股份是否以入账转账的方式交付至DTC的投标报价代理账户，并填写以下内容(请注意，只有参与DTC系统的金融机构才能以入账转账的方式交付股份)：

​

 

3

 

请注意 - 如果您在DTC以账簿登记的形式持有您的股票，您没有义务提交这封传递函，但您必须(1)提交代理人的信息和(2)按照要约购买中规定的程序将您的股票交付到DTC的投标要约代理人的账户中，以投标您的股票。

☐

请在此处检查投标股份是否根据先前发送给投标要约代理的保证交付通知进行交付，并填写以下内容：

​

您必须在下面提供的适当空白处签署本传递函，并填写随附的美国国税局（“IRS”）表格W-9，或者，如果您是非美国人的股东，则需要缴纳美国联邦所得税（定义见下文“备用预扣税; IRS表格http://www.irs.gov。对于美国联邦所得税的身份，应咨询其税务顾问，以确定哪种IRS表格是合适的。

 

4

 

注意：签名必须在下面提供
请仔细阅读随附说明的全部内容

女士们、先生们：

以下签名人特此向Morpheus Subsidiary Inc.一家特拉华州公司（“买方”）和United Therapeutics Corporation的全资子公司，一家特拉华州公益公司（“母公司”），Miromatrix Medical Inc.的上述普通股，每股面值0.00001美元（“股份”），一家特拉华州公司（“公司”），以换取（i）每股3.25美元现金（“现金代价”），另加（ii）一项合约或有价值权利（各为“CVR”），代表在2025年12月31日或之前实现指定里程碑时获得1.75美元现金或有付款的权利，根据或有价值权利协议的条款（“CVR协议”）将与大陆股份转让与信托公司或母公司和公司双方同意的其他权利代理人签订（“权利代理人”）（现金对价加一个CVR，统称为“要约对价”），在每种情况下，不计利息，减去任何所需的预扣税，根据2023年11月13日的购买要约中规定的条款和条件，（“购买要约”），特此确认收到，本传输函（本“传递函”）和相关的保证交付通知（“保证交付通知”）（该三份文件连同其他相关材料（各自可能不时修订、补充或以其他方式修改）共同构成“要约”）。

根据要约条款和条件，在接受有效投标的股份的付款和付款后生效，以下签署人特此向买方出售、转让和转让以下所有权利、所有权和权益，或根据买方的命令，根据本协议提供的所有股份（以及就该等股份已发行或可发行的任何及所有其他股份或其他证券或权利），并可委任要约收购代理人（或买方指定的任何其他实体）及其董事、高级职员、雇员和代理人（以及前述的任何一项）作为真实和合法的代理人和代理人，（在每种情况下，单独或与一个或多个此类其他代理人或律师）就该等股份签署（以及就该等股份已发行或可发行的任何及所有其他股份或证券或权利），并具有完全替代及重新替代的权力（该授权书被视为与权益相关联的不可撤销的权力），以（a）交付代表该等股份的证书（及任何该等其他股份或证券或权利），或转让该等股份的所有权（以及就该等股份发行或可发行的任何及所有其他股份或证券或权利），在上述任何一种情况下，投标报价代理人（作为下述签字人的代理人）收到报价对价后，连同所有随附的转让和真实性证据，（如适用，根据收购要约的规定进行调整），（b）提交此类股份（及任何该等其他股份或证券或权利）登记及转让于本公司簿册，（c）收取该等股份的所有利益及以其他方式行使该等股份的所有实益拥有权权利（及任何该等其他股份或证券或权利），全部根据要约条款，及（d）按该代理人酌情决定，完成及签署任何及所有必要或要求的转让表格及其他文件，为了将有效提交且未有效撤回的股份转让至买方名下或买方可能指定的其他人名下，并交付可能要求的转让表格和其他文件，以及与该等股份相关的其他所有权文件，及作出该代理人认为就接纳要约而言或与接纳要约有关而必要或要求的所有其他行为及事宜，并将股份（及就该等股份已发行或可发行的任何及所有其他股份或其他证券或权利）的所有权归属买方或其上述代名人。

签字人现不可撤销地委任买方及买方的任何指定人及他们各自的董事、高级人员、雇员及代理人(以及上述每一人及任何一人)为签署人的真实及合法的事实代理人及代理人(在每种情况下，分别或与一名或多名该等其他事实代理人或代理人一起行事)，每一人均有充分的替代及重新替代的权力，以任何该等事实代理人及代理人或其代理人全权酌情认为适当的方式投票，并以其他方式(包括根据书面同意)就在投票或行动(以及任何和所有其他 )之前买方已接受付款的所有已提交股份采取行动(包括根据书面同意)

 

5

 

(Br)以下签署人有权在本公司任何股东大会(不论股东周年大会或特别大会及是否续会)上表决的股份或证券或就该等股份发行或可发行的权利)，或以同意代替任何该等会议或以其他方式表决。本委托书及授权书连同据此提交之股份(以及就该等股份而发行或可发行之任何及所有其他股份或其他证券或权利)之权益，不可撤回，并以买方根据要约条款接受支付该等股份(及任何及所有其他股份或就该等股份已发行或可发行之证券或权利)为代价而授予，并于买方接受付款时生效。该等付款承兑将撤销下文签署人于任何时间就该等股份(以及就该等股份已发行或可发行的任何及所有其他股份或证券或权利)授予的所有先前委托书，而下文签署人不会就该等股份发出任何其后的委托书(如已发出，将被视为无效)。

以下签署人不可撤销地承诺、代表、担保和同意(以约束下文签署人及其、其遗产代理人、继承人和受让人)：

(a)

签署人完全有权投标、出售、转让和转让投标的股份(以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或证券或权利)，并且买方接受根据要约提出的股份付款，将构成买方和要约股东之间包含要约条款和条件的具有约束力的协议；

​

(b)

本意向书的投标和签立应构成：(I)就本文中确定的股份数量接受要约，(Ii)承诺签署所有其他文件并提供一切可能需要的进一步保证，以使买方能够获得所投标股份(以及就该等股份已发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利)的全部利益和所有权，以及(Iii)以下签署人的接受是不可撤销的，但下列签署人未有效撤回该承兑；

​

(c)

在此提交的股份(以及就该等股份而发行或可发行的任何及所有其他股份或证券或权利)已缴足股款且无须评税，售出时没有任何留置权、股权、押记及产权负担，以及附带的所有权利，包括投票权及在该等股份按照本协议接受购买后有记录日期的所有股息或其他分派的权利；

​

(d)

在此提交股份和签署本意向书，构成投标要约代理人及其董事、高级职员、雇员和代理人作为持有人的事实代理人的不可撤销的任命，并构成对事实代理人的不可撤销的指示，即根据实际代理人的酌情决定权，填写和签署必要或需要的任何和所有形式(S)的转让和其他文件(S)，为了转让以买方名义或以买方指示的其他人(S)的名义有效提交和撤回的该等股份(以及任何及所有其他股份或就该等股份而发行或可发行的其他证券或权利)，并交付所需格式的转让表格(S)及其他文件(S)，以及交付与该等股份(以及就该等股份已发行或可发行的任何及所有其他股份或其他证券或权利)有关的其他所有权文件(S)，并作出事实受权人认为为接受要约或与接纳要约有关而需要或需要的所有其他作为及事情，并将股份(以及就该等股份而发行或可发行的任何及所有其他股份或其他证券或权利)的所有权归属上述买方或其代名人；

​

(e)

除非以下签署人未有效撤回投标，否则在此进行股份投标和签署本投标书，构成对买方及其董事、高级职员和代理人的不可撤销的授权和要求：(I)促使登记根据要约转让的股份，并向买方或其代理人交付与股份转让有关的任何和所有所有权文件(S)；以及(Ii)向买方或买方的代理人提出以下要求：按照买方记录中记录的有关该持有人股份(以及就该等股份已发行或可发行的任何及所有其他股份或其他证券或权利)的通知及付款的任何指示行事；和

​

 

6

 

(f)

收购要约的第3节，题为“接受要约和竞购股份的程序”，并入并构成本递交函的一部分。

​

应要求，以下签署人将签署并交付投标要约代理人或买方认为必要或适宜的任何额外文件，以完成在此提交的股份(以及任何此类其他股份或证券或权利)的出售、转让和转让。

本函件中授予或同意授予的任何权力不受签署人死亡或丧失行为能力的影响，且所有这些权力将继续存在，签署人在本文件项下的任何义务应对签署人的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力。除收购要约中另有说明外，本次投标不可撤销。

签署人明白，根据题为“接纳要约及收购股份的程序”的要约购买要约第3节所述的任何一项程序及本指示所述的任何一项股份投标，将构成签署人与买方根据要约条款及受制于要约条件而订立的具约束力的协议。

以下签署人确认其理解，投标要约代理将作为所有投标股东的代理，目的是(I)接受买方对投标股份的付款，以及(Ii)将该等付款转给投标股东。因此，于买方向投标要约代理存入完成要约所需的总现金代价后，买方支付股份现金代价的责任将获履行，而投标股东其后只须向投标要约代理支付因根据要约接纳股份而欠彼等的现金代价。

签署人承认，在收购要约中规定的某些情况下，买方可能不需要接受在此提交的任何股份的付款。

签字人了解CVR将不能转让，但下列情况除外：

•

持有人死亡时，以遗嘱或无遗嘱方式；

​

•

在委托人死亡后将CVR转让给受益人的生者间或遗嘱信托文书；

​

•

根据法院命令；

​

•

任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体因法律的实施(包括合并或合并)或在解散、清算或终止时未经考虑；

​

•

对于以记账或其他类似的被提名人形式持有的CVR，由被提名人转给受益所有人，并在适用的情况下，由DTC在允许的情况下通过中间人；

​

•

从符合纳税资格的员工福利计划的参与者的账户转到该参与者，或转到该参与者在不同的符合纳税资格的员工福利计划中的账户，或转到该参与者的符合纳税资格的个人退休账户；或

​

•

从符合税务条件的员工福利计划中的参与者的帐户获得CVR的符合税务条件的员工福利计划的参与者，转到其他符合税务条件的员工福利计划中的该参与者的帐户，或为该参与者的利益向符合税务条件的个人退休账户转账。

​

签署人进一步了解，CVR将不会拥有任何投票权、股息权或应计权益，也不会代表买方、母公司或公司的任何股权或所有权权益。签字人明白，CVR将登记在签字人的名下。

除非在“特别付款指示”项下另有说明，否则请以“投标股份说明”项下登记股东(S)的名义开具现金对价支票(减去任何需要预扣的预扣税款)。同样，除非《特殊送货说明》另有说明，否则请邮寄现金对价支票(减去

 

7

 

须预扣的任何预扣税额)寄给登记持有人(S)，登记股东(S)的姓名或名称(S)按下列地址出现在“投标股份说明”下。如“特别交付指示”及“特别付款指示”其中一项或两项均已完成，请以S名义开出现金对价支票，并将支票交予指定人士。以记账转让方式出让股份的股东，可以要求退还未接受支付的股份，方法是将该股东在DTC开立的账户记入贷方。在CVR协议条款的规限下，请按本文指示支付与CVR有关的所有款项，以支付现金代价，并在权利代理根据CVR协议将保存的CVR登记册上登记每位登记持有人的姓名(S)和地址，该姓名和地址出现在本递交函的封面上。签署人确认，如买方不接受任何如此提供的股份付款，则根据“特别付款指示”，买方并无责任从其登记股东(S)的名义转让任何股份。

 

8

 

​	​	特殊付款说明 (参见说明1、6、7和13)				​	​
​	​	只有当接受付款的股票的现金对价(减去任何必要的预扣税)的支票是以以下签名人以外的其他人的名义签发的，或者如果通过记账转移提交的未被接受付款的股票将以贷记方式返还到在DTC维持的账户而不是上面指定的账户时，才需要填写。				​	​
​	​	☐问题检查收件人：				​	​
​	​	名称：	​	​	​ (请打印)	​	​
​	​	地址：	​	​	​	​	​
​	​	​				​	​
​	​	​				​	​
​	​	​ (邮政编码)​				​	​
​	​	​ (纳税人识别号)​				​	​
​	​	通过记账转账方式投标的☐信用股，不接受支付到以下所述的DTC账户。				​	​
​	​	​ (DTC帐号)				​	​

​	​	特殊送货说明 (参见说明1、6、7和13)				​	​
​	​	只有在接受付款的股份的现金对价(减去任何所需预扣税)的支票将邮寄给下文签署人的地址，而不是以上“投标股份说明”中所示的地址时，方可填写。				​	​
​	​	邮件检查收件人：				​	​
​	​	名称：	​	​	​ (请打印)	​	​
​	​	地址：	​	​	​	​	​
​	​	​				​	​
​	​	​				​	​
​	​	​ (邮政编码)				​	​
​	​	​ (纳税人识别号)​				​	​
​	​		​	​

 

9

 

重要信息

股东：在此签名
(请填写并寄回随附的IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8，视情况而定)

(必须由登记持有人(S)签署，姓名与(S)在股票(S)或证券上市的证券位置上出现的(S)完全相同，或由随函附上的证书和文件授权成为登记持有人(S)的人(S)签署。如果签名是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实律师、代理人、公司管理人员或以受托人或代表身份行事的其他人签署的，请说明完整的标题并参阅说明6。)

签字担保(S)
(如果需要，请参阅说明1和6)

仅供金融机构使用。在下面的空间放置徽章保证书。

Date          ，202 

 

10

 

说明
构成要约条款和条件的一部分

1.签名保证。

不需要在本递交函上签字担保：(I)如果本递交函由登记股东(S)(就本文件而言，该术语应包括其股票在证券头寸上显示为股份所有人的任何DTC参与者)签署，除非该股东已在本递交函上填写了标题为“特别交付指示”或“特别付款指示”的方框，或(Ii)如果提交的股份是以金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会和经纪公司)，是证券转让代理奖章计划或任何其他“合格担保机构”的良好成员，这一术语在经修订的1934年《证券交易法》规则17AD-15中定义(各自为“合格机构”，统称为“合格机构”)。在所有其他情况下，本递交函上的所有签名必须由合格机构担保。股东可能还需要在他们交付的任何证书上有背书或伴随着股票授权，这些文件上的签名也可能需要得到保证。请参阅说明6。

2.投递函和证书。

本递交函将由股东填写，或者(I)如果代表股票的证书将随函转发给投标要约代理，或(Ii)除非使用代理的信息(定义如下)，否则如果股份的投标将按照要约购买要约第3节“接受要约和投标股份的程序”中规定的账簿转让交付程序进行。代表所有实物投标股份的证书或任何股份登记确认书(视属何情况而定)，连同一份填妥及妥为签署的传送函件(或其传真件)、任何所需的签署保证(或如涉及通过DTC持有的无凭证股份的登记转让，则为代理人的讯息)及本传送函件所要求的任何其他文件，均须于到期日及时间之前由投标要约代理按本文所述的地址或安全上载链接收到。如果代表股份的股东证(S)不能立即获得(或记账转移程序不能及时完成)，或者时间不允许在到期日和时间之前将所有需要的文件送达投标要约代理人，但如果遵循要约购买要约第三节“接受要约和投标股份的程序”中规定的保证交付程序，该等股东股份仍可进行投标。根据该等程序，(I)该等投标必须由合资格机构或透过合资格机构作出，(Ii)投标要约代理人必须于到期日及时间或之前收到一份填妥及妥为签立的保证交付通知书，而该通知书大体上采用买方提供的格式，及(Iii)在每种情况下，代表所有投标股份的证书须以适当形式转让，或股份登记确认(视属何情况而定)，连同一份填妥及妥为签立的递交书(或其传真件)，以及任何所需的签署保证(或，对于通过DTC持有的无凭证股份的簿记转让，投标要约代理必须在该保证交付通知签立之日起两个交易日内收到本递送函所要求的任何其他文件，所有这些都符合要约购买要约中题为“接受要约和投标股份的程序”的第三节的规定。除非投标要约代理人在到期日和时间前收到该等股份及其他文件，否则以保证交付通知方式提交的股份将不计入最低条件(如收购要约所界定)的计算范围内。

术语“代理人的信息”是指DTC通过电子方式发送给投标要约代理人并由投标报价代理人接收的信息，该信息构成登记确认的一部分，表明DTC已收到DTC参与者的明示确认，该参与者已收到并同意受本传送函的约束。按照DTC的程序向DTC交付文件不构成向投标报价代理人交付文件。

 

11

 

本函、代表股票的证书(S)和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择并承担全部风险。只有当投标报价代理实际收到时，交货才被视为已完成。如以邮递方式递送，建议以挂号邮寄，并附上回执，并妥为投保。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

3.无替代、有条件或或有投标。

买方将不接受替代投标、有条件投标或或有投标，买方也不会在要约中购买任何零碎股份。所有投标股东，通过签署本传送函(或本传真件)，放弃接收任何接受其股份付款的通知的权利。

4.空间不足。

如果意见书中提供的空间不足，证书编号和/或股票数量应在本文件所附的单独签署的附表中列出。

5.部分投标(不适用于以记账转让方式投标股份的股东)。

如果所提交的任何证书所代表的股份少于全部股份，请在标题为“已投标的股份数目”的栏中填写拟投标的股份数目。在此情况下，代表旧股票(S)所代表剩余股份的新股票(S)将于有效期届满后在切实可行范围内尽快送交登记股东(S)。除非另有说明，否则向投标要约代理交付的证书(S)所代表的所有股票将被视为已被投标。

6.送函、股权书、背书签字。

如果本函由所投标股份的登记股东(S)签署，签名(S)必须与证书(S)正面(S)上的姓名(S)完全对应，不得涂改、放大或任何更改。如果在此投标的任何股份由两名或两名以上的共同所有人登记拥有，则所有该等共同所有人必须在本委托书上签字。如果任何投标股份以不同的名称登记在多个证书上，则需要填写、签署和提交与不同的证书登记一样多的单独的递送函。

如果本意向书是由在此上市和投标的股票的登记股东(S)签署的，则不需要在股票上背书或单独的股票权力，除非支付给注册股东(S)以外的人(在这种情况下，在该证书或股票权力上的签名必须由合格机构担保)。

如果本委托书或任何证书或股票授权是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、实际受托人、公司高管或以受托人或代表身份行事的其他人签署的，该人应在签署时注明，并必须提交令买方和投标要约代理人满意的适当证据，证明该人有权这样做。

如果本意向书的签署人不是所投标股份的登记股东(S)，则证书上必须背书或附有适当的股票授权，在任何一种情况下，都必须与证书上登记股东(S)的姓名(S)完全相同。该等证书或股票权力上的签署必须由合资格机构担保，除非签署的是合资格机构的签名。

7.特别付款及送货须知。

如果接受支付的所有股份的总现金对价支票的签发人不是本递交函的签字人(S)，或者不是上述“已投标股份说明”框中所示的地址，则应填写本递交函上相应的方框。请参阅上面标题为“特别付款说明”或“特快专递”的方框

 

12

 

说明“，视情况而定。在此提交投标股份的股东或通过记账转账方式通过代理人的信息交付股份的股东，可要求将未购买的股份记入该股东在本文件标题为“特别付款指示”的方框中指定的DTC账户中。如果没有给出这样的指示，所有未购买的股票将通过在DTC贷记与交付该等股票的账户相同的账户来退还。

8.证件遗失、销毁、毁损或被盗。

代表股票的凭证(S)如遗失、损毁、毁损或被盗，应及时与信息中介联系。然后将指示股东为更换证书而必须采取的步骤(S)。在办理补领遗失、销毁、毁损或被盗证件的手续之前，不能处理本函件及相关文件。

9.完成要约的条件；放弃。

除美国证券交易委员会的任何适用规则和法规外，买方不需要接受付款，也不需要为任何投标股份付款，除非符合或放弃了标题为“要约收购条件”​(统称为“要约条件”)的要约收购要约第15节中规定的条件。买方和母公司明确保留根据合并协议的条款和条件(如收购要约中所定义的)以及美国证券交易委员会的适用规则和法规，自行决定放弃任何要约条件(最低条件除外)的权利。

买方没有义务，也不打算将优惠延长到到期日期和时间之后。然而，在某些情况下，买方被要求或被允许延长要约，如要约购买中题为“要约条款”的第1节进一步描述。

10.有效性的确定。

关于任何投标股份的文件形式和有效性、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题，将由买方自行决定。买方保留绝对权利拒绝其认为不符合适当形式的任何股份(以及任何及所有其他股份或就该等股份已发行或可发行的其他证券或权利)的任何或全部投标，或拒绝接受其认为可能属违法的付款或付款。买方亦保留绝对权利放弃有关任何特定股份(及任何及所有其他股份或就该等股份已发行或可发行的其他证券或权利)或任何特定股东在任何投标中出现的任何缺陷或不符合规定的情况。任何股份(及任何及所有其他股份或就该等股份已发行或可发行的其他证券或权利)的投标将被视为已有效作出，直至所有与该等股份有关的瑕疵或不符合规定之处已明确放弃或纠正至令买方满意为止。签字人明白，在符合合并协议条款的前提下，买方对要约条款和条件(包括本附函及其指示)的解释将是最终的，并在法律允许的最大程度上具有约束力。有关文件形式及任何股份的有效性、形式、合资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题，将由买方酌情决定，该决定将为最终决定，并在法律允许的最大程度上具有约束力。买方、母公司、投标报价代理、信息代理或任何其他人士均无责任通知投标中的任何缺陷或违规之处，或因未能发出任何该等通知而招致任何责任。

11.请求协助或附加副本。

如需帮助，可直接发送至信息代理，地址如下。购买要约、本意向书、保证交付通知和美国国税局W-9表格的其他副本可从信息代理处获得，地址如下：或从您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人处获得。

 

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12.撤资。

根据要约进行的股份投标是不可撤销的，除非本要约另有规定以及要约购买要约中题为“撤销权”的第4节进一步描述。股东可以在到期日期和时间之前的任何时间，按照下述程序撤回其先前根据要约提出的股份。此后，股份投标是不可撤销的，除非如果买方在2024年1月12日，也就是要约开始后的第60天之前没有接受股份付款，您可以在2024年1月12日之后的任何时间撤回股份，直到买方接受您的股份付款为止。

买方预期在到期日及时间后，在切实可行范围内尽快接受付款，并于其后就所有有效提交要约及未有效撤回的股份付款。

撤回股份投标不得撤销，此后，适当撤回的股份将被视为就要约而言不是有效投标。然而，被撤回的股票可以在到期日期和时间之前的任何时间重新投标。

有关退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由买方自行决定。买方、母公司、投标要约代理、信息代理或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处发出通知，或因未能发出任何该等通知而招致任何责任。

13.股票转让税

除本指示13另有规定外，买方将根据要约向其出售和转让任何股份或按照其订单支付任何股票转让税。然而，如果以登记股东(S)以外的任何人的名义向登记股东(S)以外的任何人支付对价，或者向登记股东(S)以外的任何人退还未投标或不接受付款的股份，如果投标的股票(S)是以签署本要约函的人(S)以外的任何人(S)的名义登记的，或者如果根据要约将股份出售或转让给买方以外的任何原因而征收转让税，买方将不负责因转让给登记持有人(S)或该其他人士(S)而应付的任何股票转让或类似税项(不论是否向登记持有人(S)或该其他人士(S)征收)，除非提交买方信纳已缴付有关税项或该等税项不适用的证据，否则不会就有关股份(S)支付代价。

14.备份预扣；国税表

根据美国联邦所得税法，除非满足某些认证要求，投标要约代理通常将被要求以适用的备用预扣费率(目前为24%)扣缴根据要约向某些股东支付的任何款项。在这种情况下，为了避免这种备用扣缴，每个投标股东以及其他收款人(如果适用)必须向投标要约代理人提供该股东或收款人的正确纳税人识别码(“TIN”)，并证明该股东或收款人不受这种备用扣缴的约束，方法是按照所附的美国国税局W-9表格说明正确填写随附的美国国税局W-9表格，或如果该股东或收款人不是美国联邦所得税的美国人，则提交适当且正确填写的美国国税局表格W-8。在每种情况下，根据适当的说明，可从投标报价代理或美国国税局网站http://www.irs.gov，获得。非美国人的股东或在美国联邦所得税方面对其身份有疑问的股东应咨询他们的税务顾问，以确定哪种IRS表格是合适的。

就美国联邦税收而言，如果持有人是：(1)美国公民或个人居民，(2)被视为合伙或法人的合伙企业、公司或实体，或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的合伙企业、公司或实体，(3)具有以下条件的信托：(I)受(A)美国境内法院的主要监督和(B)一名或多名美国人控制信托所有重大决策的权力，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人或(4)对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

 

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某些股东或受款人(除其他外，包括所有公司和某些外籍人士)不受备用扣缴的约束。然而，这些股东应正确填写随附的IRS表格W-9，以避免可能的错误后备扣留，或向投标报价代理提交一份适当且正确填写的、在伪证惩罚下签署的IRS表格W-8，以证明这些股东或受款人(以适用者为准)的豁免地位。美国国税局表格W-8可从投标报价代理或美国国税局网站http://www.irs.gov.下载请查看所附的IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8上的说明，以获得关于哪些股东免于备用扣缴的额外指导。

未能正确填写随附的IRS表格W-9或提交适当且正确填写的IRS表格W-8本身不会导致股票被视为无效投标，但将要求投标要约代理扣留根据要约进行的任何付款。

备份预扣不是额外的美国联邦所得税。相反，受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税负债将按预扣税额减少。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款。如未能正确填写并交回随附的W-9或适用的美国国税局表格W-8，将导致根据优惠向您支付的任何款项被扣留。美国国税局W-9和W-8表格可从投标报价代理或美国国税局网站http://www.irs.gov.获取股东应咨询他们的税务顾问，以确定哪种形式的IRS是合适的。

有关购买要约的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参阅购买要约的第5节，标题为“重要的美国联邦所得税后果”。

15.投标构成协议

根据上述任何一项程序进行股份投标，将构成阁下接受要约，以及阁下就上述各项事宜所作的陈述及保证(包括但不限于阁下对所投标股份(及任何及所有其他股份或就该等股份已发行或可发行的其他证券或权利)拥有全面权力及授权的陈述及保证)。买方接受支付阁下根据要约提出的股份，将构成阁下与买方之间根据要约条款及条件就该等股份(以及就该等股份已发行或可发行的任何及所有其他股份或其他证券或权利)达成的具约束力的协议。

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重要提示： 本传递函（或其手签传真件）连同任何签字担保和任何其他所需文件必须在投标日期和时间之前由投标报价代理收到，否则投标股东必须遵守担保交付程序。

如有任何问题或要求协助或购买要约、送文函和任何其他文件的额外副本，可按以下地址和电话号码向信息代理人提出。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人，以获得有关要约的帮助。

优惠的信息代理是：

自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，纽约10022
股东可拨打免费电话：（877）456-3463

银行和经纪商可拨打对方付费电话：
(212) 750-5833

 

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