展品(A)(1)(A)​

报价购买
普通股所有流通股
第 个，共 个

MIROMATRIX MIROMATRIX MEDICAL Inc.

在
每股现金3.25美元，外加每股一项或有价值权，代表在达到指定里程碑时获得1.75美元或有现金的合同权利。

Morpheus子公司公司，

的全资子公司

联合治疗公司​

Morpheus子公司Inc.是特拉华州的一家公司(“买方”)，也是特拉华州的公益公司(“母公司”)联合治疗公司(“母公司”)的一家全资子公司，根据某些条件，Morpheus子公司提出收购特拉华州的一家公司(“公司”)的所有普通股流通股，每股面值0.00001美元(“股票”)，以换取(I)每股3.25美元的现金(“现金对价”)，加上(Ii)一项合同或有价值权(每股，每股CVR)，代表在2025年12月31日或之前实现指定里程碑时收到或有现金1.75美元的权利，受并按照将与大陆股票转让和信托公司或其他经母公司和公司同意的其他权利代理签订的或有价值权利协议(“CVR协议”)的条款，在每种情况下，无利息和减少任何必要的预扣税(现金对价加一项CVR，统称为“要约对价”)，并根据本购买要约(本“购买要约”)以及相关的递送函(“递送函”)和保证交付通知(“保证交付通知”)中规定的条款和条件，与本购买要约、递送函和其他相关材料一起构成“要约”，每一项均可不时修改、补充或以其他方式修改。

要约是根据本公司、母公司及买方之间于2023年10月29日订立的协议及合并计划(经不时修订、补充或以其他方式修订的“合并协议”)提出。要约将于2023年12月11日纽约市时间晚上11点59分后1分钟到期，除非要约以其他方式延期或提前终止(即到期日期)。在要约及合并协议的条款及所有要约条件(定义见下文)已获满足或豁免的情况下，买方将于到期日后在切实可行范围内尽快接受所有根据要约有效提出及未有效撤回的股份的付款，而根据要约有效提出及未有效撤回的每股股份将有权收取要约代价；惟就尚未“收到”​(该词定义见特拉华州一般公司法(“DGCL”)第251(H)(6)(F)节)而根据保证交付程序有效提交的股份而言，买方并无责任根据要约就该等股份支付任何款项，除非及直至收到该等股份为止。

根据合并协议，于要约完成后及在满足或豁免合并协议所载条件后，买方将与本公司合并及并入本公司，而本公司将继续作为尚存的法团并成为母公司的全资附属公司(“合并”)。合并将受东华控股第251(H)条规管，并将根据东华控股第251(H)条于完成要约后于切实可行范围内尽快完成，而毋须经本公司股东表决。

 

 

在合并生效时(合并证书(“合并证书”)正式提交给特拉华州州务卿时，或在母公司和公司书面商定并在合并证书中指明的其他时间，“生效时间”)，在紧接生效时间之前发行和发行的每股股份(不包括(I)公司库房持有的股份、根据要约被不可撤销地接受购买的股份，或在要约开始时由买方、母公司、(I)股东(或本公司的任何直接或间接全资附属公司、买方或母公司)及(Ii)股东所持有的股份(根据DGCL第262条有权要求及适当要求评估该等股份，且于生效时间既未完善亦未有效撤回或丧失其对该等股份的评估值的权利)将转换为收取要约代价的权利，而不收取利息及减去任何所需的扣缴税款。由于合并，本公司将不再是一家上市公司，而将成为母公司的全资子公司。

在生效时间，每个购买股票的期权(每个，一个“公司股票期权”)，无论是既得的或非归属的，在紧接生效时间之前是未偿还的，并且每股的行权价低于现金对价的金额(每个，“现金期权”)，将被注销并转换为有权收取(I)现金(不计利息及减去任何所需预扣税金)金额，相等于(A)现金代价金额超过该现金期权每股行使价的款额与(B)受该货币期权所限股份数目的乘积(不考虑归属)，及(Ii)相等于紧接生效时间前受该货币期权所限股份数目的CVR数目(不考虑归属)。

在生效时间，每一份公司股票期权，无论是既得的或非既得的，如果在紧接生效时间之前尚未发行，且每股行权价等于或大于现金对价金额，且小于现金对价金额和CVR项下应支付的最高金额之和(每个为“或有货币期权”)，将被注销，并转换为获得相当于该或有货币期权基础股票数量的CVR数量的权利。后续付款(如有)将按每股CVR减去该或有购股权的每股行使价超过现金对价的金额。任何此类或有现金期权的取消将不会使其持有人有权在有效时间获得任何现金对价。

于生效时间，于紧接生效时间前尚未行使，且每股行使价大于或等于现金对价金额与CVR项下最高应付金额之和的每一项公司购股权(不论归属或未归属)(每一项“现金外期权”)将免费注销。

于生效时间，本公司每个已归属或未归属的限制性股票单位(“公司股份单位”)将予注销，并自动转换为持有人就该公司股份单位(不论归属与否)收取(X)现金代价(不计利息及减去任何所需预扣税款)及(Y)收取一份CVR的权利。

在生效时间，在其条款允许的范围内，在紧接生效时间之前尚未发行且(I)每股行使价低于现金对价金额，(Ii)每股行权价等于或大于现金对价金额，且小于现金对价金额与CVR项下应付最高金额之和的每份认股权证，将被视为每股现金对价。凡(I)每股行使价大于或有现金代价金额与根据CVR须支付的最高金额之和，则于每种情况下，将以与各货币外期权相同的方式处理，包括就可能支付的代价形式(如有)而言。

在任何情况下，要约对价或公司股票期权、公司RSU或公司认股权证的任何对价都不会支付利息，无论要约的任何延期或支付股票、公司股票期权、公司RSU或公司认股权证的任何延迟。

 

 

该要约不受任何融资条件的限制。要约的条件除其他事项外，包括：(I)已在要约中有效提出要约，并已由“托管”​“收到”(如第DGCL第251(H)(6)节所界定)，但并未有效撤回，若干股份连同当时由买方或其任何联属公司所拥有的股份(如第251(H)(6)节所界定)将至少占已发行股份的大多数(“最低条件”)，但为确定是否已满足最低条件，根据保证交付程序提交到要约的股份，如果尚未交付以了结或满足此类担保，将不被视为有效要约和不撤回，(Ii)如果已根据任何反垄断法向政府实体提交任何申请，(A)根据与要约有关的任何适用反垄断法，任何适用的等待期(及其任何延长)到期或终止，以及(B)根据任何美国联邦反垄断法(或任何其他反垄断法，如果未能获得此类批准将合理地预期会产生重大不利影响或母公司重大不利影响(均在合并协议中定义))所要求的政府实体的任何批准，(Iii)未根据其条款终止合并协议，以及(Iv)未发生以下情况：(A)任何政府实体寻求、直接或间接质疑或作出违法行为，或以其他方式禁止或实质上延迟根据要约收购或支付股份的任何部分，或完成合并或合并协议所拟进行的任何其他交易，或大幅提高要约提出的成本，或从本公司、母公司或买方取得对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何损害赔偿，(B)制定、订立、颁布、执行或被视为适用任何政府实体的任何法律，而该等法律将会或合理地预期会直接或间接：导致(A)、(C)款所述的任何后果。自合并协议之日起，任何个别或总体已经或将会产生重大不利影响(如合并协议定义)的事件、变更、发展、情况、条件、发生、结果、效果或事实状态，或(D)(1)公司在每个情况下，在任何重大方面违反或未能履行或履行其任何义务，(2)本公司的任何陈述及保证于合并协议日期当日及之前未能真实及正确地作出，并犹如在合并协议届满时所作出的一样，但须受合并协议所载的若干例外情况及降低门槛所规限，及(3)母公司及买方将不会收到日期为预定届满日期的本公司行政人员证书，证明不存在前述第(1)款和第(2)款所列条件。要约还受制于第15 - 节“要约的条件”​(统称为“要约条件”)中更详细描述的某些其他条件。

(Br)本公司董事会已一致：(I)已决定合并协议、要约、合并、CVR协议及合并协议拟进行的其他交易的条款对本公司及其股东公平，并符合其最佳利益；(Ii)批准并宣布合并协议及其拟进行的交易，包括要约、合并及CVR协议；(Iii)议决合并将受DGCL第251(H)条规限；及(Iv)决定建议本公司股东接纳要约，并根据要约认购其股份。

要约的主要条款和条件的摘要显示在此要约的第1页开始的《摘要条款表》中。在决定是否在要约中认购你的股票之前，你应该仔细阅读整份文件。

 

 

重要信息

如果您希望根据要约将您的任何或全部股份投标给买方，并且该等股份登记在您的名下，您必须(I)填写并签署要约书，包括任何必要的签字担保(如果递送函有此要求)，以按照要约书中规定的指示进行购买，并邮寄或将递送函和所有其他所需文件连同代表所投标股票的证书一起交付给大陆证券转让信托公司(“支付代理”)，或(2)按照第三节 - 《接受要约和要约认购股份的程序》中规定的入账程序办理。如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，您必须联系该机构，以便在要约到期前将您的股票投标给买方。

如有问题或请求协助，请直接向InnisFree并购公司(“信息代理”)提出，地址和电话号码如下所示，并在购买要约的封底上注明。购买要约的其他副本、相关的意见书和其他与要约相关的材料也可以从信息代理商处获得，费用由我们承担。购买要约的副本、相关的意见书以及与要约有关的任何其他材料也可以在www.sec.gov上找到。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。

本购买要约和相关意见书包含重要信息，在就要约做出决定之前，您应仔细阅读全文。

收购要约或合并均未获得美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会的批准或否决，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未就要约或合并的公平性或优劣、或本要约或收购要约或意向书中包含的信息的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是非法的，是刑事犯罪。

优惠的信息代理是：

自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，纽约10022
股东可拨打免费电话：(877)456-3463
银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(212)750-5833

 

 

目录

 

i

 

​	寻求的证券	​	​	在符合第15节-“要约条件”中所述的某些条件的情况下，包括满足最低条件(定义见下文)的特拉华州公司(下称“本公司”)MiroMatrix Medical Inc.的所有已发行普通股，每股面值0.00001美元(“股份”)。	​
​	每股对价	​	​	每股现金3.25美元(“现金对价”)，外加每股一项合同或有价值权(每股，一项“或有价值”)，代表有权在2025年12月31日(“或有价值到期日”)或之前达到指定里程碑时获得1.75美元的现金或有付款，但须受与供股代理(定义如下)订立的或有价值权利协议(“或有价值协议”)的条款限制(现金对价加一项或有价值，统称为“或有价值”)，要约对价)，在每一种情况下，都不计利息，减去任何必要的预扣税。	​
​	优惠计划到期	​	​	纽约时间2023年12月11日晚上11：59后一分钟，除非以其他方式延长或提前终止要约(“到期日”)。	​
​	采购员	​	​	Morpheus子公司Inc.、特拉华州的一家公司(“买方”)和特拉华州的公益公司联合治疗公司(“母公司”)的全资子公司。	​

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简介

Morpheus子公司Inc.是特拉华州的一家公司(“买方”)，也是特拉华州的公益公司联合治疗公司(“母公司”)的一家全资子公司，该公司提出收购特拉华州的一家公司(“公司”)的所有普通股流通股，每股面值0.00001美元(“股票”)，以换取(I)每股3.25美元的现金(“现金对价”)，加上(Ii)每股一项合同或有价值权(每股，“或有价值”)，代表在2025年12月31日(“CVR到期日”)或之前达到指定里程碑时收到1.75美元现金的权利，受与大陆股票转让和信托公司或母公司和公司共同同意的其他权利代理签订的或有价值权利协议(“CVR协议”)的条款的约束和规定(现金对价加一项CVR，统称为“要约对价”)，在每种情况下，不计利息，也不缴纳任何必要的预扣税。并根据本购买要约(本“购买要约”)以及相关的递送函(“递送函”)和保证交付通知(“保证交付通知”)中规定的条款和条件，与本购买要约、递送函和其他相关材料一起构成“要约”，每一项均可不时修改、补充或以其他方式修改。

要约是根据本公司、母公司及买方之间于2023年10月29日订立的协议及合并计划(经不时修订、补充或以其他方式修订的“合并协议”)提出。要约将于2023年12月11日纽约市时间晚上11点59分后1分钟到期，除非要约以其他方式延期或提前终止(即到期日期)。在要约及合并协议的条款及所有要约条件(定义见下文)已获满足或豁免的情况下，买方将于到期日后在切实可行范围内尽快接受所有根据要约有效提出及未有效撤回的股份的付款，而根据要约有效提出及未有效撤回的每股股份将有权收取要约代价；惟就尚未“收到”​(该词定义见特拉华州一般公司法(“DGCL”)第251(H)(6)(F)节)而根据保证交付程序有效提交的股份而言，买方并无责任根据要约就该等股份支付任何款项，除非及直至收到该等股份为止。

根据合并协议，于要约完成后及在满足或豁免合并协议所载条件后，买方将与本公司合并及并入本公司，而本公司将继续作为尚存法团(“尚存公司”)及成为母公司的全资附属公司(“合并”)。合并将受东华控股第251(H)条规管，并将根据东华控股第251(H)条于完成要约后于切实可行范围内尽快完成，而毋须经本公司股东表决。

在合并生效时(合并证书(“合并证书”)正式提交给特拉华州州务卿时，或在母公司和公司书面商定并在合并证书中指明的其他时间，“生效时间”)，在紧接生效时间之前发行和发行的每股股份(不包括(I)公司库房持有的股份、根据要约被不可撤销地接受购买的股份，或在要约开始时由买方、母公司、(I)股东(或本公司任何直接或间接全资附属公司、买方或母公司(“除外股份”))及(Ii)有权要求及适当要求评估该等股份(“持不同意见股份”)的股东所持有的股份(“持不同意见股份”)，将转换为收取要约代价的权利，而不收取利息，亦不会扣减任何所需的税项预扣。由于合并，本公司将不再是一家上市公司，而将成为母公司的全资子公司。

在生效时间，每个购买股票的期权(每个，“公司股票期权”)，无论是既得的或非归属的，在紧接生效时间之前尚未完成，并且每股的行使价低于现金对价金额(每个，“现金期权”)，将被注销并转换为获得(I)现金金额(不包括利息和减去任何必要的预扣税)的权利，该金额相当于(A)现金对价金额的超出部分的乘积

 

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(br}高于该货币期权的每股行使价及(B)受该货币期权约束的股份数目(不考虑归属)，及(Ii)相等于紧接生效时间前受该货币期权约束的股份数目的CVR数目(不考虑归属)。

在生效时间，每一份公司股票期权，无论是既得的或非既得的，如果在紧接生效时间之前尚未发行，且每股行权价等于或大于现金对价金额，且小于现金对价金额和CVR项下应支付的最高金额之和(每个为“或有货币期权”)，将被注销，并转换为获得相当于该或有货币期权基础股票数量的CVR数量的权利。后续付款(如有)将按每股CVR减去该或有购股权的每股行使价超过现金对价的金额。任何此类或有现金期权的取消将不会使其持有人有权在有效时间获得任何现金对价。

于生效时间，于紧接生效时间前尚未行使，且每股行使价大于或等于现金对价金额与CVR项下最高应付金额之和的每一项公司购股权(不论归属或未归属)(每一项“现金外期权”)将免费注销。

于生效时间，本公司每个已归属或未归属的限制性股票单位(“公司股份单位”)将予注销，并自动转换为持有人就该公司股份单位(不论归属与否)收取(X)现金代价(不计利息及减去任何所需预扣税款)及(Y)收取一份CVR的权利。

在生效时间，在其条款允许的范围内，在紧接生效时间之前尚未发行且(I)每股行使价低于现金对价金额，(Ii)每股行权价等于或大于现金对价金额，且小于现金对价金额与CVR项下应付最高金额之和的每份认股权证，将被视为每股现金对价。凡(I)每股行使价大于或有现金代价金额与根据CVR须支付的最高金额之和，则于每种情况下，将以与各货币外期权相同的方式处理，包括就可能支付的代价形式(如有)而言。

在任何情况下，要约对价或公司股票期权、公司RSU或公司认股权证的任何对价都不会支付利息，无论要约的任何延期或支付股票、公司股票期权、公司RSU或公司认股权证的任何延迟。

合并协议在第11 - 节“合并协议；其他协议”中有更详细的描述。

该要约不受任何融资条件的限制。要约的条件除其他事项外，包括：(I)已在要约中有效提出要约，并已由“托管”​“收到”(如第DGCL第251(H)(6)节所界定)，但并未有效撤回，若干股份连同当时由买方或其任何联属公司所拥有的股份(如第251(H)(6)节所界定)将至少占已发行股份的大多数(“最低条件”)，但为确定是否已满足最低条件，根据保证交付程序提交到要约的股份，如果尚未交付以了结或满足此类担保，将不被视为有效要约和不撤回，(Ii)如果已根据任何反垄断法向政府实体提交任何申请，(A)根据与要约有关的任何适用反垄断法，任何适用的等待期(及其任何延长)到期或终止，以及(B)根据任何美国联邦反垄断法(或任何其他反垄断法)所要求的政府实体的任何批准(如果未能获得批准将合理地预期会产生重大不利影响或母公司不良影响)，以及(B)根据任何美国联邦反垄断法(或根据任何其他反垄断法)，未能获得批准将产生重大不利影响或母公司不利影响(各自定义见合并

 

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(br}协议))，(Iii)合并协议没有根据其条款终止，以及(Iv)没有发生以下情况：(A)任何政府实体寻求直接或间接挑战或使其非法，或以其他方式禁止或实质性推迟收购或支付根据要约收购或支付股份的任何悬而未决的行动，或完成合并或合并协议预期的任何其他交易，或使要约的提出或从公司获得的成本大大增加，(B)任何政府实体颁布、订立、颁布、执行或被视为适用的任何法律，而该等法律将会或合理地预期会直接或间接导致(A)、(C)款所述的任何后果。自合并协议之日起，任何事件、变更、发展、情况、状况、发生、结果、效果或事实状态，已经或将会产生重大不利影响(如合并协议的定义)，或(D)(1)本公司在任何重大方面违反或未能履行或遵守本公司在合并协议下的任何义务、契诺或协议，而该等义务、契诺或协议须于届满日期或之前履行或遵守，(2)本公司的任何陈述及保证于合并协议日期及截至及犹如于合并协议届满之日未能真实及正确地作出，除合并协议所载若干例外情况及下调门槛外，及(3)母公司及买方将不会收到日期为预定到期日的本公司高管证书，证明不存在前述第(1)款及第(2)款所载的条件。要约还受制于在第15节 - “要约的条件”​(统称为“要约条件”)中更详细讨论的某些其他条件。

投标股东如为其股份的登记拥有人，并直接向大陆股票转让及信托公司(“付款代理”)投标，则无义务就买方根据要约购买股份而支付经纪费用或佣金或股票转让税，除非转让书第13条另有规定。通过经纪人、银行家或其他被指定人持有股票的股东应咨询该机构是否收取服务费或佣金。

本公司董事会(“本公司董事会”)一致认为：(I)已决定合并协议、要约、合并、CVR协议及合并协议拟进行的其他交易的条款对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)已批准并宣布合并协议及其拟进行的交易，包括要约、合并及CVR协议；(Iii)已议决合并将受DGCL第251(H)条规限；及(Iv)决议建议本公司股东接纳要约，并根据要约认购其股份(“公司董事会建议”)。

公司董事会推荐和批准收购要约的理由说明载于公司关于附表14D-9的征求/推荐声明(“附表14D-9”)，该声明与本收购要约一起邮寄给您。股东应仔细阅读附表14D-9所列资料，包括“董事会建议的背景和理由”和“董事会建议的理由”小标题下项目4中所列的资料。

就执行合并协议而言，母公司及买方于2023年10月29日与Jeffrey Ross、James Douglas、Paul Buckman、William Burke、John Erb、Lisa Wipperman Heine及Peter Maag(统称为“支持股东”)订立投标及支持协议(“支持协议”)。在支持协议条款及条件的规限下，支持股东已同意(其中包括)有效提出或安排有效提交要约(且不撤回或导致或准许撤回)该等支持股东实益拥有的所有股份。截至2023年10月29日，支持股东总共拥有约2.35%的流通股。《支持协议》在第11节 - 《合并协议；其他协议》中有更全面的描述。

本公司已通知母公司，派珀·桑德勒公司(以下简称派珀·桑德勒)在2023年10月29日的董事会会议上向公司董事会提出了口头意见，并在2023年10月29日的书面意见中予以确认，大意是，截至派珀·桑德勒的书面意见发表之日起，根据派珀·桑德勒的书面意见所述事项，并受其所述事项的制约，

 

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从财务角度来看，要约对价对股份持有人(排除股份和持不同意见股份的持有人除外)是公平的。派珀·桑德勒2023年10月29日的书面意见全文阐述了派珀·桑德勒就其意见进行的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，并作为附件A附于附表14D-9。

本购买要约和相关的意见书包含重要信息，在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读其全文。

 

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投标报价

1.报价条款

根据要约条款并受要约条件(包括要约延期或修订的条款和条件)的约束，买方将不可撤销地接受付款(接受时间，“接受时间”)，并在到期日后尽快在切实可行的范围内尽快支付根据要约有效提交的所有股份(以及未如第4节 - “撤回权利”所述适当撤回)的款项；然而，就根据保证交付程序有效提交但尚未“收到”的股份而言，除非及直至收到该等股份，买方并无责任根据要约就该等股份支付任何款项。

要约受制于第15 - 节“要约的条件”中规定的要约条件，包括但不限于最低条件。

买方和母公司明确保留(I)增加要约对价、(Ii)放弃任何要约条件(最低条件除外)或(Iii)修改要约的任何其他条款或条件的权利，但买方和母公司必须事先获得公司的书面同意：

•

减少现金对价或里程碑付款的金额(但为免生疑问，任何因适用法律的变化而增加的预扣税不会被视为减少要约对价)；

​

•

除CVR协议形式中规定的条件外，对里程碑付款附加条件(或以不利于CVR持有人身份的方式修改任何此类条件)；

​

•

更改要约中的应付对价形式(增加对价以外)；

​

•

减少受要约影响的股票数量；

​

•

放弃、修改或更改最低条件；

​

•

在要约条件之外对要约附加条件；

​

•

除非合并协议要求或允许，否则延长要约有效期；或

​

•

修改合并协议中规定的任何要约条件，使其对股份持有人不利(以股份持有人的身份)。

​

合并协议包含管理买方需要或允许延长要约的情况的条款。具体来说，合并协议规定：

•

买方必须将要约延长到任何法律、或适用于要约的美国证券交易委员会、纳斯达克工作人员或纳斯达克的任何解释或立场所要求的最低限度；

​

•

如果截至当时预定的到期日，任何要约条件(如下文第15节 - “要约条件”中所定义)未得到满足，并且如果可以放弃，买方可酌情(未经本公司或任何其他人同意)将要约每次延期延长5至10个工作日(或母公司和公司可能同意的其他期限)，以允许满足要约条件；以及

​

•

如果截至当时预定的到期日，任何要约条件没有得到满足，如果可以放弃，则应公司的书面要求，买方必须将要约延长5至10个工作日(或母公司和公司可能同意的其他期限)，以允许满足要约条件；

​

前提是：(I)如果在任何到期日，所有要约条件(最低条件除外)都已满足或放弃，则母公司和买方均无需延长要约超过三次，但可在获得公司事先书面同意的情况下选择延长要约，以及(Ii)母公司和买方将不被要求，也不得在没有公司事先书面同意的情况下延长要约

 

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同意，将要约延长至合并协议有效终止日期和外部日期中较早的日期之后。参见第11节 - “合并协议；其他协议”。

如果我们延长要约，延迟接受我们根据要约支付或支付股份的时间，或因任何原因不能接受根据要约支付的股份，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，支付代理人可以代表我们保留已提交的股份，并且这些股份不得撤回，除非提交要约的股东有权享有第4节“撤销权”中所述的撤销权。然而，我们延迟支付我们接受支付的股票的能力受到《交易法》第14e-1(C)条规则的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还由股东或其代表存放的证券。

要约的任何延期、延迟、终止或修订将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，则该公告将不晚于纽约市时间上午9点，即先前安排的到期日之后的营业日。在不限制我们可以选择发布任何公开公告的方式的情况下，我们打算通过发布新闻稿和向美国证券交易委员会提交任何适当的文件来发布有关报价的公告。

如果我们对要约条款或有关要约的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约的实质性条件，我们将在每种情况下分发额外的投标要约材料，并在交易法规则14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1所要求的范围内延长要约。在要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括这些变化的相对重要性。我们理解，美国证券交易委员会认为，要约应自重大变化首次公布、发送或提供给股份持有人之日起至少五个工作日内保持有效，而对于价格变化或所寻求证券的比例的变化，一般需要至少十个工作日的期限，以便充分传播给股份持有人和投资者的反应。

如果于到期日或之前，吾等提高就要约中接受的股份支付的要约代价，则该等增加的代价将支付给在要约中购买其股份的所有持有人，无论该等股份是否在宣布增加对价之前进行投标。

买方根据要约接受并支付根据要约有效提交(且未被适当撤回)的股份的义务取决于要约条件的满足程度。尽管要约或合并协议有任何其他条款，买方将无须接受付款，或在美国证券交易委员会任何适用规则及规例的规限下，包括交易所法令第14E-1(C)条(有关买方于要约终止或撤回后立即支付或退还投标股份的责任)下，于任何要约届满日期仍未符合任何要约条件的情况下，就任何投标股份付款。参见第15节 - “要约条件”。

在合并协议所述的某些情况下，母公司或公司可以终止合并协议，母公司和买方也可以终止要约。除非合并协议根据其条款被有效终止，否则要约不得在到期日之前终止。如果母公司和买方终止要约，支付代理人将根据适用法律立即将要约中已提交的所有股份退还给该等股份的登记持有人。

本公司已向本公司提供其股东名单及证券持仓名单，以向股份持有人传播要约。这份收购要约和相关的意见书，以及附表14D-9，将邮寄给股东名单上的股份的记录持有人，并将提供给股票的实益持有人，以便随后将其转交给其姓名或其被提名人的姓名出现在股东名单上的经纪商、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，或(如果适用)被列为结算机构证券头寸名单参与者的人。

 

16

 

2.股份支付和支付承兑

在要约及合并协议条款的规限下，包括满足或(在母公司或买方可豁免的范围内)放弃第15 - 节“要约的条件”所载的各项要约条件，吾等将接受付款，并于到期日后在切实可行范围内尽快就根据要约有效提出及并未适当撤回的所有股份付款。在遵守交易法下的规则14E-1(C)和合并协议的前提下，吾等明确保留推迟支付股份款项的权利，以便全部或部分遵守任何适用的法律或法规。参见第16节 - “某些法律事项；监管批准”。

在所有情况下，吾等只有在支付代理人根据要约及时收到证明该等股份的证书(“股票”及该等股份，“经证明的股份”)或确认该等股份已根据第3节 - “接受要约及投标股份的程序”中所载程序，将该等股份转入支付代理人于存托信托公司(“存托信托公司”)的账户后，才会就根据要约有效提出及接受付款的股份支付款项。“​(Ii)已正确填写及妥为签立的递交书(或如属通过存托凭证公司持有的无凭据股份的账簿转让，则为该等递交书或代理人的讯息(定义见下文))，连同任何所需的签署保证及任何其他所需的文件，及(Iii)付款代理人所要求的任何其他习惯文件。因此，投标股东可能会在不同的时间获得付款，具体时间取决于付款代理商实际收到股票和转让函或账簿确认(如果适用)以及代理商的信息或转让函(如果适用)的时间。

术语“代理人的信息”是指DTC按照DTC的正常程序通过电子方式发送给付款代理人并由付款代理人接收并构成记账确认的信息，声明DTC已收到出价记账确认标的股票的DTC参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送书条款的约束，买方可对该参与者执行该协议。术语“代理商的报文”还包括证明由付款代理商办公室的计算机终端生成的此类报文的任何硬拷贝打印输出。

就要约而言，吾等将被视为已接受并因此而购买向买方有效投标的股份，而当吾等向付款代理人口头或书面通知吾等接受根据要约支付该等股份时，吾等将被视为已被视为接受付款，并未被适当撤回。根据要约条款及在要约条件的规限下，根据要约接受付款的股份的付款将以吾等将该等股份的代价存入付款代理的方式进行，付款代理将担任投标股东的代理，以收取吾等的付款，并将该等付款传送至其股份已被接受付款的投标股东。倘若吾等延长要约、延迟接受股份付款或因任何原因未能接受股份付款，则在不损害吾等在要约及合并协议下的权利的情况下，付款代理人可代表吾等保留已投标股份，且除非投标股东有权享有第4 - 节“撤销权”所述的撤回权利及交易所法案规则第14E-1(C)条另有规定，否则不得撤回该等股份。在任何情况下，吾等均不会就要约代价支付利息，包括因要约延期或延迟支付股份款项。

在接受时间或之前，母公司将与大陆股份转让信托公司或公司和母公司双方同意的另一权利代理人（“权利代理人”）签署CVR协议，该协议将管辖CVR的条款。买方或母公司均无需向权利代理存入与CVR相关的任何资金，除非及直至根据CVR协议的条款要求存入该等资金。见第11条-  

如果出于任何原因，根据要约的条款和条件，任何投标股份不被接受付款，或者如果提交的股票证明股份多于投标股份，则代表未购买股份的股票将被退回，投标股东无需支付任何费用（或，对于根据第3节--“接受要约和投标股份的程序”中规定的程序通过记账转账方式将股份提交至付款代理在DTC的账户的情况 ，{br }

 

17

 

股份将在要约到期或终止后尽快存入DTC的账户。

3.接受要约和投标股份的程序

有效投标。 为使股东根据要约有效地提供股份，付款代理人必须收到以下文件：

•

对于以实物证书形式持有的股份，在要约到期之前，（i）股票，（ii）妥善填写并正式签署的传递函，连同任何所需的签名担保，以及（iii）传递函所需的任何其他文件;或

​

•

对于以簿记形式持有的股份，（i）（a）由记录所有人提供的正确填写并正式签署的转让函，连同任何所需的签名担保，或（b）通过DTC提供的正确填写并正式签署的转让函，连同任何所需的签名担保，或代理人的信息代替转让函，及（ii）在要约到期前，根据下文“入账转让”项下所述的入账转让程序所需的任何其他文件。

​

记账转帐。 付款代理将在本收购要约日期后两个营业日内，为要约目的在DTC设立一个关于股份的账户。参与DTC系统的任何金融机构可通过促使DTC按照DTC的此类转移程序将此类股份转移到支付代理在DTC的账户中来进行股份的记账交付。然而，尽管股份的交付可以通过在DTC的记账式转让实现，但在任何情况下，适当填写和正式签署的转让函连同任何所需的签名担保和任何其他所需文件，或代替转让函和其他文件的代理人信息，付款代理人必须在投标日期之前按照本购买要约封底上的地址收到，否则投标股东必须遵守下述保证交付程序。向DTC交付单据并不构成向付款代理交付单据。

保证交货。 如果满足以下所有条件，也可以投标股份：

•

此类投标由合格机构（定义见下文）或通过合格机构进行;

​

•

付款代理人必须在支付日期前收到一份完整且正式签署的保证交付通知（下称“保证交付通知”）（基本上采用买方提供的格式），地址在传送函中规定，传真号码在传送函中规定，或通过传送函中规定的安全上传链接;以及

​

•

付款代理必须在上述保证交付通知签立之日起两个交易日内，通过递送函中规定的地址或通过递送函中规定的安全上传链接收到以下内容：(A)如果投标的股票经过证明，(1)带有所需签名保证的递送函(或其传真件)正确填写并正式签立，(2)证明此类股票的股票，采用适当的转让形式，及(3)递交函所要求的任何其他文件，或(B)如要约股份未经证明并以簿记形式在本公司转让代理处持有，(1)(X)递交递交函(或其传真)及任何所需的签署保证，并妥为填写及妥为签立，或(Y)如属透过DTC持有的无凭证股份的簿记转让，则为代理人的讯息，及(2)递交函所要求的任何其他文件。

​

保证交付通知必须包括符合条件的机构以买方提供的保证交付通知形式规定的形式提供的担保。

尽管有要约的任何其他规定，根据要约接受的股份在任何情况下都只能在支付代理及时收到(I)证明此类股票的股票(如果有)或根据第(3)节规定的程序将此类股票转入支付代理在DTC的账户的账簿确认之后支付，以及(Ii) 的信件

 

18

 

已正确填写并正式签立的传送书(或如果是通过DTC持有的无凭证股份的账簿登记转让，则为该传送函或替代传送函的代理人的信息)，以及任何所需的签名担保，以及传送函所要求的任何其他文件。因此，投标股东可根据付款代理人实际收到上述与股票有关的文件的时间而不同地获得付款。

由保证交付通知提交的股份不会被视为就满足最低条件而言为有效投标，除非及直至该保证交付通知所涉及的股份交付给付款代理人。

股票的签名担保。(I)如果递交的股份的登记持有人(S)(就本节第(3)节而言，该术语包括在证券头寸上作为股份所有人的任何参与者)签署了递交书，则不需要在递交函上签字担保，除非该持有人或该等持有人已在递交函上填写了标题为“特别交付指示”或“特别付款指示”的方框，或(Ii)如果股份是以金融机构(包括大多数商业银行)的账户进行投标的，则不需要签署担保。储蓄和贷款协会和经纪公司)，是证券转让代理奖章计划或任何其他“合格担保机构”的良好成员，这一术语在《交易法》17AD-15规则中有定义(每个机构都是“合格机构”，统称为“合格机构”)。在所有其他情况下，递交函上的所有签名必须由合格机构担保。见递交函的说明1。如果股票是以递交函签署人以外的一位或多位人士的名义登记的，则股票上必须背书或附有适当的正式签立的股票授权书，在任何一种情况下，都必须与股票上登记持有人(S)的姓名(S)完全相同地签署，并在股票上签名(S)，或者在股票上签署(S)，或者在股票上签署(S)，或者在股票上签署符合资格的机构担保的股票权力。见提交函的说明1、6、7和13。

尽管本要约有任何其他规定，根据要约接受支付的股份，在任何情况下，只有在支付代理及时收到(I)股票或账簿确认后，才会根据要约支付，该股票或账簿确认根据第(3)节规定的程序将此类股票转入支付代理在DTC的账户，以及(Ii)传送函(或者，如果是通过DTC持有的无凭证股份的账簿记账转移，则为此类传送函或代理人代替传送函的消息)，正确填写和正式签署，以及任何所需的签字保证，以及提交函所要求的任何其他文件。因此，投标股东可能会在不同的时间获得付款，这取决于付款代理实际收到股票和转让函或账簿确认(如果适用)以及转让函或代理人的信息(如果适用)的时间。

股份(或股票)、传送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择并承担风险。股份(或股票)、传送书及所有其他所需文件的交付，只有在支付代理人实际收到时(如属入账转让股份，则为有关股份的入账确认)，才会被视为已作出，且其遗失风险将会过去。如以邮递方式递送，建议将股份(或股票)、传送书及所有其他所需文件以投保挂号邮递方式寄出，并要求寄回收据。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

投标构成具有约束力的协议。根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有完全的权力和授权来投标和转让投标的股份，如递交函中所规定的那样。吾等接受根据要约认购股份的付款，将构成要约股东与吾等根据要约条款及受要约条件约束的具约束力的协议。

有效性的确定。关于任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题，将由吾等全权酌情决定，该决定将是最终的，并对各方具有约束力，受任何具有司法管辖权的法院的任何判决的制约。我们保留绝对权利拒绝任何和所有我们认为格式不正确的投标书。

 

19

 

或接受付款，在我们看来，这可能是非法的。我们还保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。在我们满意地纠正或放弃所有缺陷和违规行为之前，任何股份投标都不会被视为已经有效地进行。买方、母公司或其各自的任何联属公司或受让人、付款代理、信息代理或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。根据具有司法管辖权的法院适用的适用法律和合并协议的条款，吾等对要约条款和条件(包括传送函及其指示)的解释将是最终的和具有约束力的。

以代理身份预约。通过执行如上所述的委托书，投标股东将不可撤销地以委托书规定的方式任命买方指定的代理人和代理人作为股东的实际代理人和代理人，每一人都有充分的替代权力，在该股东就该股东提交并接受买方付款的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利的全部范围内具有完全的股东权利。所有此类授权书和委托书将被视为不可撤销，并与投标股份的权益相结合。当且仅在吾等接受本公司所规定的该股东所提供的股份付款的范围内，该项委任才有效。一旦获委任，该股东就该等股份或其他证券或权利发出的所有先前授权书、委托书及同意将被撤销，而不会采取进一步行动，且该股东其后不得发出任何授权书、委托书、同意书或撤销(即使发出，亦不会被视为有效)。因此，买方的指定人士将获授权就该等股份及其他证券或权利行使所有投票权及其他权利，包括但不限于就任何年度、特别或延会的本公司股东大会、以书面同意代替任何该等会议的行动或其全权酌情认为适当的其他行动。吾等保留权利要求买方必须在吾等接受该等股份付款后，立即就该等股份及其他相关证券或权利行使全面投票权、同意及其他权利，包括在任何公司股东大会上投票，以使股份被视为有效发售。

股票期权和其他股权奖励；公司认股权证。该要约仅针对股票，而不针对已发行的公司股票期权、公司RSU、公司认股权证(定义见下文)或其他股权奖励。根据适用的公司股权计划、协议或安排的条款，已行使的既有公司购股权或公司认股权证持有人必须首先行使该等公司购股权或公司认股权证，并按适用的公司股权计划、协议或安排的条款行使该等认股权或公司认股权证，并就行使该等权利而发行的股份(如有)作出投标，方可参与要约收购。任何此等行使应于到期日之前充分完成，以确保该等已发行公司股票期权或公司认股权证持有人将有足够时间遵守本节所述的股份竞购程序。3.在紧接生效日期前尚未行使的公司RSU、现金期权及或有货币期权及公司认股权证的持有人，在每种情况下均可于生效时间后就该等公司RSU、公司股票期权及公司认股权证收取下文所述的付款(如有)，而无需参与要约，详情如下。

于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股股份(除外股份及持不同意见股份除外)将转换为收取要约代价的权利，不收取利息及减去任何所需的预扣税款。由于合并，本公司将不再是一家上市公司，而将成为母公司的全资子公司。

在生效时间内，在紧接生效时间之前尚未完成的每一项现金期权，无论是既得的或未归属的，将被注销并转换为获得(I)现金金额(不含利息和减去任何必要的预扣税)的权利，其乘积等于(A)现金对价金额对该货币期权每股行使价的超额部分和(B)受该现金期权约束的股份数量(不考虑归属)的乘积，及(Ii)持有数目相等于紧接生效时间前受该等现金期权规限的股份数目的CVR(不论归属与否)。

在生效时间，在生效时间之前未完成的每个或有或有期权，无论是既得或非或有期权，将被取消并转换为权利

 

20

 

收到相当于该或有货币期权相关股份数目的CVR，随后的付款(如有)将按CVR基准减去该或有货币期权的每股行使价超过现金对价金额的金额。任何此类或有现金期权的取消将不会使其持有人有权在有效时间获得任何现金对价。

在生效时间，每个在生效时间之前未完成的现金外期权，无论是既得的还是非既得的，都将被取消，不加考虑。

于生效时间，于紧接生效时间前尚未清偿的每股公司RSU(不论归属或非归属)将予注销，并自动转换为持有人就该等公司RSU的每股相关股份收取(X)现金代价(不计利息及减去任何所需预扣税款)及(Y)一项CVR的权利。

在生效时间，在其条款允许的范围内，在紧接生效时间之前未偿还且(I)每股行使价低于现金对价金额，(Ii)每股行权价等于或大于现金对价金额，且小于现金对价金额与CVR项下应付最高金额之和的每份公司认股权证，将被视为与每个现金期权的处理方式相同。凡(I)每股行使价大于或有现金代价金额与根据CVR须支付的最高金额之和，则于每种情况下，将以与各货币外期权相同的方式处理，包括就可能支付的代价形式(如有)而言。

信息报告和备份扣留。在要约或合并中向公司股东支付的款项一般将受到信息报告的约束，并可能需要对要约或合并中支付的股票的美国联邦所得税进行备用预扣(目前税率为24%)。为避免备用扣缴，任何不以其他方式确定免除美国联邦备用扣缴的美国股东必须填写并返回递送函中包含的美国国税局(IRS)W-9表格。任何非美国人的股东应提交一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用的IRS表格W-8)，以证明该股东的豁免外国身份，才有资格获得信息报告和备份扣缴的豁免。非美国人的股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定哪种IRS表格W-8是合适的。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国国税局的退款或抵免股东的美国联邦所得税义务(如果有)；前提是及时向美国国税局提供所需信息。向公司股票期权、公司认股权证和公司RSU持有人支付的款项将受到适用法律要求的信息报告和预扣税款的约束。

4.提款权

除本节第4款另有规定或适用法律另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。

根据要约认购的股份可以在到期日之前的任何时间撤回。此后，投标不可撤销，除非我们在要约开始后第60天，即2024年1月12日之前尚未接受您的股票付款，您可以在2024年1月12日之后的任何时间撤回投标，直到买方接受您的股票付款为止。

为使股票退出生效，付款代理必须及时收到书面或传真的退出通知，地址为本要约购买要约封底上规定的地址。任何撤回通知必须注明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股份数目及股票登记名称(如与提交该等股份的人不同)。退出通知上的签名(S)必须由合资格机构担保，除非该等股份已由合资格机构认购。如果通过DTC持有的股份是按照第3节 - 《接受要约和投标股份的程序》中规定的入账转移程序进行投标的，任何通知

 

21

 

提款必须指定DTC账户的名称和编号，才能记入提款股票的贷方。如果代表将被撤回的股票的股票已交付或以其他方式识别给付款代理，则在该股票实物发行之前，登记所有人的姓名和该股票上显示的序列号也必须提供给付款代理。

撤回股份投标不得被撤销，任何适当撤回的股份将被视为就要约而言不是有效投标。然而，被撤回的股份可以在到期日之前的任何时间通过第三节 - “接受要约和投标股份的程序”中描述的股份投标程序之一重新投标。

我们将自行决定所有关于任何撤回通知的形式和有效性(包括收到时间)的问题，该决定将是最终的和具有约束力的，受任何具有司法管辖权的法院的任何判决的约束。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免，使我们满意之前，不会被视为已适当地进行了任何股票撤资。买方、母公司或其各自的任何关联公司或受让人、付款代理、信息代理或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处发出通知，或因未能发出该等通知而招致任何责任。

5.美国联邦所得税的重大后果

以下讨论了要约和合并对提交其股票的持有人以及其股票投标被接受的持有人产生的重大美国联邦所得税后果，以换取根据要约的要约对价和其股票根据合并转换为要约对价的权利的持有人。本讨论基于1986年修订的《国税法》(下称《国税法》)、据此颁布的《国库条例》及其行政指导和司法解释，每一项均于本要约收购之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。我们没有也不打算寻求美国国税局对以下摘要中所作陈述或得出的结论作出任何裁决或律师的任何意见。不能保证国税局会同意本文中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会受到国税局的任何挑战。

只有在持有者将其股票作为《守则》第1221节所指的“资本资产”持有的情况下，本讨论才适用于持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。它没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与股票持有人的特定情况有关，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东，包括但不限于：

•

受监管的投资公司、房地产投资信托、合作社、银行或某些其他金融机构、保险公司、免税组织(包括私人基金会)、政府组织、退休或养老金计划、证券或外币交易商、对其证券使用按市值计价的交易商、外籍人士或前美国长期居民；

​

•

合伙企业、S公司或其他转账实体持有或通过合伙企业、S公司或其他转账实体持有美国联邦所得税股份的持有人；

​

•

作为跨境、套期保值、推定出售、转换或其他综合交易的一部分而持有股票的持有人，或者需要在不迟于该收入或收益确认有关要约或合并的收入或收益的情况下，应在适用的财务报表中报告；

​

•

通过归属直接、间接或建设性地持有或曾经持有5%以上股份的持有人；

​

•

就《守则》第1045或1202节而言，作为合格小型企业股票持有股票的持有人；

​

•

受控外国公司或被动外国投资公司的持有人；

​

 

22

 

•

因行使员工股票期权、股票购买权或股票增值权或作为限制性股票而在合并中行使评价权或作为补偿获得股票的持有人；以及

​

•

本位币不是美元的美国持有者(定义如下)。

​

此外，本讨论不涉及公司或个人替代最低税、净投资所得税或州、当地或非美国法律或美国联邦非所得税法下的任何税收考虑因素。

如果合伙企业、或被视为合伙企业的其他实体或安排、或美国联邦所得税目的的其他传递实体持有股份，则其合伙人或成员的纳税待遇通常将取决于合作伙伴或成员的身份以及合伙企业或其他实体的活动。因此，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业和其他实体或安排被视为合伙企业或其他直通实体持有股份，这些实体或安排中的合作伙伴或成员应就要约和合并对他们造成的具体美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

关于要约和合并对股票持有人产生的重大美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考，不是、不打算也不可能被解释为对股票持有人的税务建议。由于个别情况可能不同，因此敦促每个股票持有人就以下讨论的规则的适用性和效果以及要约和合并的特殊税收后果咨询他或她或其自己的税务顾问，包括适用公司或个人替代最低税以及任何美国联邦、州、地方和非美国税法。

对美国持有者的税收后果。

在本讨论中，“美国持有者”是指在美国联邦所得税方面，(I)作为美国公民或居民的个人；(Ii)国内公司；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产；或(Iv)信托，如果(A)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(B)信托已有效地选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。

根据要约或合并，以股份交换要约对价，即现金对价加上CVR，将是美国联邦所得税的应税交易。

美国持有者确认的损益金额，以及部分损益的时间和潜在性质，取决于美国联邦所得税对CVR的处理方式，这存在很大的不确定性。就美国联邦所得税而言，根据要约或合并收到的CVR应被视为“封闭交易”或“开放交易”，每一项都将在下文详细讨论。由于股票在一个成熟的证券市场交易，因此不能采用分期付款的方法来报告因收到或支付CVR而产生的任何收益。

就美国联邦所得税而言，没有法律机构明确规定，收到具有与CVR下的权利类似的特征的或有支付权应被视为开放式交易还是封闭式交易。根据适用的美国财政部法规，或有付款债务的价值被认为是不可合理确定的，因此，只有在“罕见和非常”的情况下才受公开交易方法的约束。如果CVR的公平市场价值是合理可确定的，美国持有人应将交易视为已结束交易，并将CVR的公平市场价值作为在要约或合并中收到的额外对价，以确定收益或损失。母公司打算将根据要约或合并收到的与所有美国联邦及适用的州和地方所得税有关的CVR视为根据要约或合并为股份支付的额外代价，作为已完成交易的一部分。

截至要约或合并之日，母公司的观点和行动(以及归属于CVR的公平市值数字)对于CVR的税收处理或公平市场价值并不是决定性的，对美国国税局关于CVR收据的税收处理或公平市场也没有约束力

 

23

 

CVR的值。以下各节讨论了在被视为已结束交易或未完成交易的情况下，收到CVR以换取股票的美国联邦所得税后果。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，以正确描述CVR的接收和此后CVR的所有权。特别是，美国持有者应咨询他们的税务顾问，将收到的CVR视为“关闭交易”或“未结交易”。

按已结束交易处理。如果出于美国联邦所得税的目的，收到CVR是已结束交易的一部分，根据要约或合并出售或交换股票的美国持有人通常将确认美国联邦所得税方面的资本收益或损失，其金额等于(I)收到的现金金额加上收到的CVR的公平市场价值(取决于要约结束或生效时间，视具体情况而定)与(Ii)美国持有人出售或交换股票的调整后税基之间的差额(如果有)。在现行的美国联邦所得税法下，没有关于确定CVR公平市场价值的适当方法的明确指导。母公司可使用要约结束前股票的交易价格作为现金对价和CVR的组合公平市场价值。任何确认的资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有者对此类股票的持有期超过一年。资本损失的扣除是有限制的。根据要约收购或根据合并交换的每一批股份(即在单一交易中以相同成本取得的股份)的收益或亏损一般将分别厘定。

如果出于美国联邦所得税的目的，交易被视为“已结束”交易，则美国持有人在CVR中的初始纳税基础将等于完成要约或合并之日CVR的公平市场价值(视情况而定)。CVR的持有期将从要约完成或合并之日的次日开始(视情况而定)。

就在“已结束交易”中收到的CVR付款确认的任何收益、收入或损失的性质是不确定的。例如，关于CVR的付款可被视为出售或交换资本资产的付款或产生普通收入。此外，尚不清楚CVR的美国持有者将如何在此类CVR中收回其调整后的税基。如果一笔付款被视为与出售资本资产有关，则这种付款的一部分可能构成推定利息，如下文更详细地描述。每个美国持有者应就如何处理已完成交易中CVR收到的付款咨询其税务顾问。

虽然并非完全没有疑问，但如果CVR到期时仍有剩余的调整税基，美国持有人通常会确认一项损失，该损失很可能是资本损失，其金额相当于该美国持有人在CVR中的调整税基。资本损失的扣除是有限制的。每个美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下CVR到期的处理方法。

视为未结交易。如果出于美国联邦所得税的目的，该交易被视为“开放式交易”，则在收到CVR时，CVR的公平市场价值不会被视为股票的额外对价，而且美国持有者在CVR中将没有任何纳税依据。取而代之的是，美国持有人在按照美国持有人为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法下支付或被视为已支付时，将考虑CVR下的付款。一般而言，此类付款的一部分可被视为推定利息，如下文更详细地描述，其余部分被视为换取股份的额外对价。现金对价和未被视为推定利息的任何CVR的支付部分通常将首先用于美国持有者在股票中的调整税基，此后任何超出部分将被视为资本利得。美国持有人将确认与该股份有关的资本损失，前提是该股份持有人的经调整税基超过现金对价加上与CVR有关的付款(推算利息除外)(如果有的话)，而美国持有人可能无法确认此类损失，直至CVR项下的所有或有事项得到解决。如果美国持有者在股票中的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。根据要约收购或根据合并交换的每一批股份(即在单一交易中以相同成本取得的股份)的收益或亏损一般将分别厘定。

 

24

 

计入利息。如果关于CVR的付款是在要约结束或有效时间(视情况而定)超过六个月后支付的，则部分付款可能被视为美国持有人的普通收入的推定利息。就被视为推定利息的CVR支付的任何款项的部分将在支付该等款项时确定，一般应等于(I)关于CVR的付款金额除以(Ii)要约结束时或有效时间(视情况而定)的现值，并使用适用的联邦利率作为贴现率计算。美国持有者必须在其应纳税所得额中包括使用该股东的常规会计方法计入的利息，以计及美国联邦所得税。

对非美国持有者的税收后果。

在本讨论中，“非美国持有人”是指就美国联邦所得税而言，不是合伙企业(或其他被视为合伙企业的实体或安排)，且不是美国股东的任何股份的实益持有人。

非美国持有人根据要约收购股份或根据合并进行股份交换(视情况而定)而实现的任何收益，一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的条约有此规定，也可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)，在这种情况下，非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式征税(如上所述，在“对美国持有人的税收后果”一节中所述)，但如果非美国持有人是外国公司，则可按30%的税率(或较低的适用条约税率)征收额外的分支机构利得税，或(Ii)非美国持有人是在要约结束或有效时间的纳税年度内在美国停留183天或以上的非美国居民个人，视情况而定，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有者可能需要为这些收益(扣除某些美国来源损失)缴纳30%的美国联邦所得税(或根据适用的所得税条约降低税率)。

一般而言，如果就CVR向非美国持有人支付款项，则该非美国持有人可按被视为推算利息的任何此类付款部分的30%(或更低的适用条约利率)的比率代扣代缴(如上文“美国持有人的税收后果 - 推算利息”一节所述)，除非该非美国持有人通过提供适当的文件(通常，IRS表(W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表W-8)发给适用的扣缴义务人。

信息报告和备份扣缴和FATCA

信息报告一般适用于根据要约或合并向股东支付的款项，除非该股东是豁免信息报告的实体，并在需要时适当证明其有资格获得豁免。此外，与CVR有关的付款可能需要进行信息报告和后备扣缴。由于我们打算将根据要约或合并收到的与股票有关的CVR视为根据要约或合并为股票支付的额外代价，作为已完成交易的一部分，因此我们预计将在IRS Form 1099-B中报告与要约或合并相关的CVR的现金对价和公平市场价值。建议将收购要约或合并视为符合美国联邦所得税目的的“公开交易”的美国持有者，就如何根据这一方法准确申报其收入咨询他们自己的税务顾问。

向美国持有者支付的任何付款，如果一般须进行信息报告，也将受到备用扣缴的约束，除非该美国持有者(I)向适用的扣缴义务人提供适当的文件(通常是IRS表格W-9)，证明其纳税人识别号正确，或以其他方式确立豁免，以及(Ii)关于CVR的付款，向权利代理人提供本句第(I)款中的证明文件，或以其他方式确立对备用扣缴的豁免。

适用于根据要约和合并向股东付款的信息报告和备份扣留规则一般不适用于向非美国股东支付的付款，如果非美国股东在伪证处罚下证明自己不是美国人(通常通过提供

 

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[br}IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS Form W-8)或以其他方式确立豁免。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定哪种国税表W-8是合适的。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时适当地向美国国税局提供了所需信息，通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们获得备用预扣的豁免资格和获得这种豁免的程序。

《外国账户税务遵从法》

根据《外国账户税收合规法》的规定、相关的美国财政部指导意见和相关的政府间协议，母公司或其他适用的扣缴义务人将被要求对被视为计入利息的​支付部分按30%的税率预扣税款，除非(I)外国金融机构承担一定的尽职调查和信息报告义务，(2)如果非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”​(按“守则”的定义)，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。一般来说，对于及时提供证明以证明在有效的IRS表格W-8上免除FATCA扣缴的人，将不需要这样的扣缴。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。在某些情况下，非美国持有者可以要求退还扣留的金额。

根据目前拟议的财政部法规，FATCA扣缴将不再适用于出售或以其他方式处置可能产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，包括股票。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

非美国持有者应咨询其税务顾问，了解FATCA规则对他们接收和支付CVR的可能影响。

6.股票价格区间；股票分红

该公司股票目前在纳斯达克上交易，代码为“MIRO”。本公司已通知我们，截至2023年11月10日，已发行并已发行27,419,228股。下表列出了纳斯达克所显示的各个季度的盘中高价和低价：

2023年10月27日，即我们宣布签订合并协议前的最后一个全天交易日，股份在纳斯达克的收盘销售价为每股1.04美元。于2023年11月10日，即要约开始前的最后一个全天交易日，股份于

 

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纳斯达克为每股3.38美元。我们鼓励您在决定是否投标您的股份之前获取股份的最新市场报价。

母公司及买方明白，本公司从未就股份宣派或派付现金股息，亦无意于可见将来就股份宣派或派付现金股息。

7.关于公司的某些信息

下文列出的摘要信息是通过参考公司向SEC提交的公开文件（可按照下文“其他信息”中的描述获取和检查）进行完整限定的，应与此类文件中的财务和其他信息以及其他公开信息一起考虑。无论是母公司还是买方都不知道，这将表明任何陈述包含在本要约购买基于此类文件和信息是不真实的。但是，母公司和买方均不对有关公司的信息的准确性或完整性承担任何责任，无论是由公司提供的还是包含在此类文件中的，或者公司未能披露可能已经发生的事件或可能影响任何此类信息的重要性或准确性，但母公司或买方不知道。

将军 该公司是一家特拉华州公司。根据其截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告和其他公开信息，该公司是一家生命科学公司，开创了生物工程完全可移植器官的新技术。

本公司主要行政办事处的地址及本公司主要行政办事处的电话号码载列如下：

6455飞云硬盘，107套房
明尼苏达州伊甸园大草原，55344
(952) 942-6000

其他信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，本公司须遵守交易法的信息报告要求，并根据该要求，向美国证券交易委员会提交定期报告和其他与其业务、财务状况和其他事项有关的信息。截至特定日期，有关本公司董事和高级管理人员、他们的薪酬、授予他们的股票期权和限制性股票单位、本公司证券的主要持有人、该等人士在与本公司的交易中的任何重大利益以及其他事项的信息，必须在分发给本公司股东并提交给美国证券交易委员会的委托书中披露。这些信息也将在14D-9的附表中提供。本公司以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类报告、委托书和其他信息的副本可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取。

8.关于家长和购买者的某些信息

Parent是一家生物技术公司，专注于创新产品的开发和商业化，以满足慢性病和危及生命的患者未得到满足的医疗需求。2021年，Parent转变为特拉华州的一家公益公司，明确的公益目的是通过开发新的药物疗法和扩大可移植器官的可获得性的技术，为患者提供更光明的未来。

买方是特拉华州的一家公司，是母公司的全资子公司，成立的目的完全是为了促进母公司的收购。买方迄今并无进行任何活动，但与其成立有关的活动及与合并协议拟进行的交易有关的活动除外。在接受时间之前，预计买方不会拥有任何重大资产或负债或从事任何活动，但要约和合并附带的活动除外。完成合并后，买方将与本公司合并并并入本公司，届时买方的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为尚存的公司。

 

27

 

母公司和买方主要执行机构的地址和电话号码如下：

春街1000号
20910马里兰州银泉
(301) 608-9292

每个董事的名称、营业地址、公民身份、目前的主要职业或工作、以及母公司和买方的高管的五年物质工作历史以及某些其他信息列于本要约收购的附表I中。

在过去五年中，无论是父母还是买方，或(据父母和买方所知，本收购要约附表I所列的任何人)(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违规或类似的轻罪)或(Ii)是任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)的一方，导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反联邦或州证券法或禁止任何活动受联邦或州证券法约束，或被裁定违反联邦或州证券法。

除本要约另有规定外，母公司或买方，或就母公司及买方所知，于本要约附表I所列人士或母公司及买方的任何联营公司或其他多数股权附属公司或任何上市人士：(I)实益拥有或有权收购本公司任何股份或任何其他股本证券；或(Ii)于过去60个交易日内就本公司股份或任何其他股本证券进行任何交易。除本要约购买或安排本要约购买外，母公司或买方，或就母公司及买方所知，本要约附表I所列人士与任何其他人士就本公司任何证券(包括有关转让或表决任何该等证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、保证损失或给予或不给予委托书、同意或授权)订立任何合约、安排、谅解或关系。

除本要约收购中另有规定外，在本要约收购日期前两年内，母公司、买方、其子公司或据母公司和买方所知，一方面在本要约附表I所列任何人与本公司或其任何高管、董事或联属公司之间没有发生需要根据美国证券交易委员会规则和法规进行报告的交易；及(Ii)在母公司、买方、其附属公司或据母公司及买方所知，本要约附表一所列任何人士与本公司或其任何联属公司就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让重大资产进行谈判、交易或重大接触的情况下，双方并无进行任何谈判、交易或重大接触。

其他信息。根据交易法规则第14D-3条，母公司及买方已向美国证券交易委员会提交一份关于附表1(可不时修订、补充或以其他方式修改的“附表2”)的投标要约声明，此购买要约为其中的一部分，并作为附表2的证物。时间表和展品，以及父母提交给美国证券交易委员会的其他信息，都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

9.资金来源和金额

我们估计，我们将需要约9,100万美元来根据要约购买所有股份，以完成合并，并就根据合并协议完成合并所需支付的未偿还公司股票期权、公司RSU和公司认股权证支付款项。此外，我们估计，如果实现里程碑，我们将需要大约5400万美元来支付CVR持有人可能有权获得的最高总额。母公司已经并将通过包括手头现金在内的各种来源获得必要的资金，以履行合并协议项下买方的所有付款义务

 

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并由该报价产生。要约收购不以母公司或买方根据要约购买股份的融资能力为条件。

10.报价背景；过去与公司的接触或谈判

以下是联合治疗公司及其关联公司的代表与公司代表以及导致签署合并协议的其他人士之间的接触的描述。有关公司额外活动的审查，请参阅公司将提交给美国证券交易委员会并邮寄给公司股东的附表14D-9。

在正常业务过程中，联合治疗公司不定期评估各种商业机会，以提升股东价值。这些评估包括对潜在战略交易的评估，以增强母公司的能力。

2023年5月18日，公司首席执行官杰弗里·罗斯先生和公司首席财务官詹姆斯·道格拉斯与联合治疗公司联系，安排了一次会谈，他们将提供有关公司的非机密业务最新情况，并介绍与联合治疗公司探索潜在合作和/或筹资机会的主题。

2023年6月14日，罗斯先生和道格拉斯先生与联合治疗公司企业战略和业务发展高级董事总裁伊丽莎白·伊迪斯博士举行了首次视频电话会议，向她提供了非机密性的业务最新情况，并介绍了探索潜在合作和/或筹资机会的主题。

作为公司战略合作流程拓展的一部分，罗斯先生和道格拉斯先生于2023年7月17日与伊迪斯博士举行了第二次视频电话会议。在这次电话会议中，埃迪斯博士代表联合治疗公司表达了收购该公司的兴趣，而不是探索他们各自实体之间的战略合作伙伴关系。联合治疗公司当时并未就收购该公司提出建议。该公司当天的收盘价为每股1.45美元。

2023年7月17日晚些时候，伊迪斯博士通过电子邮件向罗斯和道格拉斯先生发送了一份保密协议草案，由双方签署，以便于进一步讨论。经过对保密协议的审查和谈判，联合治疗公司和本公司于2023年7月18日签订了互惠保密和保密协议(以下简称“保密协议”)。

2023年7月18日，罗斯先生和道格拉斯先生分别与公司的外部法律顾问Piper Sandler和Faegre Drinker Bdle&Reath LLP(“Faegre Drinker”)的代表通了电话，讨论联合治疗公司对本公司的潜在收购。

2023年7月21日，联合治疗公司向罗斯和道格拉斯先生发送了一份不具约束力的书面意向书，介绍了其根据DGCL第251(H)节以两步合并的方式收购公司所有已发行和已发行普通股的提议，交易完成时每股现金代价为2.75美元。该提案不包括任何融资或有事项，因为联合治疗公司提议用手头的可用现金为收购提供资金。这一提议较该公司股票截至2023年7月20日的10个交易日平均收盘价1.86美元溢价约48%。该公司2023年7月21日的收盘价为每股1.74美元。

2023年7月26日，在公司董事会会议结束后，罗斯先生打电话给伊迪斯博士，传达了公司董事会的信息。罗斯先生表示，公司董事会已指示他向联合治疗公司提供咨询意见，董事会已确定联合治疗公司的提案中提出的价格没有充分考虑公司的技术价值、市场潜力以及监管和临床时间表，因此不符合公司及其股东的最佳利益。罗斯先生还指出，公司董事会已进一步授权他继续讨论联合治疗公司是否愿意提高报价，以考虑到公司目前的监管状况以及公司在推进其产品计划方面取得的其他进展。在电话会议结束时，他们同意在晚些时候再次会谈，以便正式确定两家公司核心执行管理团队之间的会议，并允许联合治疗公司的代表在任何情况下都受保密协议的保密限制的限制，在公司的设施进行现场访问。会议日期暂定为2023年8月23日，视持续进展和与会者有空而定。

 

29

 

2023年8月1日，罗斯和道格拉斯先生以及2023年8月3日，罗斯先生就联合治疗公司产品计划的监管状况和公司的替代融资方案与伊迪斯博士讨论了联合治疗公司的提案。公司管理层讨论说，除了联合治疗公司提出的充足的预付现金对价外，如果要约中包括与FDA授权该公司治疗微肾的试验性新药申请(“IND”)相关的或有对价，将更好地反映公司的潜力。伊迪斯博士不同意这一提议，但要求公司就公司董事会对公司估值的看法提供更具体的反馈。

2023年8月4日，派珀·桑德勒的代表与伊迪斯博士举行了介绍性电话会议。派珀·桑德勒解释说，他们将于2023年8月10日与公司董事会会面，并表示他们将在会后与伊迪斯博士进行跟进。

2023年8月11日，派珀·桑德勒的代表与伊迪斯博士进行了交谈。在电话会议上，根据公司董事会在2023年8月10日举行的前一次会议上的指示，Piper Sandler要求联合治疗公司提高报价，以反映至少每股5美元的价值。伊迪斯博士回应说，联合治疗公司将无法达到每股5美元的预付现金。派珀·桑德勒的代表建议，与近期价值创造活动挂钩的CVR可能是一种机制，使公司股东能够分享公司潜在的短期成功。伊迪斯博士承认了CVR的概念，但不同意在这样的条款下进行CVR，他指出，这一提议没有认识到与公司产品计划相关的风险和资本需求。

2023年8月16日，派珀·桑德勒的代表与埃迪斯博士进行了交谈，进一步讨论了联合治疗公司收购该公司的提议。派珀·桑德勒重申了公司董事会的观点，认为联合治疗公司的报价没有充分反映公司的价值。伊迪斯博士重申了联合治疗公司的立场，即该要约为公司股东提供了令人信服的溢价，然而，伊迪斯博士表示愿意探索通过CVR提供额外价值，但前提是进行初步调查。伊迪斯博士建议，如果联合治疗公司要提供CVR，它可能需要与微肾与微肝ELAP捆绑在一起。

2023年8月16日，罗斯先生与伊迪斯博士通了电话，澄清了联合治疗公司报价的一些方面。在电话会议结束时，他们确认两家公司的主要高管将于2023年8月23日举行会议，并按照先前讨论的那样在2023年7月26日对公司设施进行现场访问，但须遵守保密协议的保密限制。

2023年8月23日，United Treateutics管理团队的某些成员来到公司位于明尼苏达州伊甸园草原的办公室，与Ross和Douglas先生会面，进行实地访问，讨论公司的技术和产品开发工作，每种情况下都受保密协议的保密限制。

2023年8月29日，联合治疗公司通过电子邮件向罗斯先生提交了一份修订后的书面非约束性意向书，拟收购所有已发行和流通股，以换取每股3.25美元的现金和CVR，如果在2025年6月30日之前实现了与微肾脏植入人类患者相关的里程碑，CVR将提供额外的每股1.25美元。这项提议较公司股票截至2023年8月29日的10个交易日平均收盘价1.35美元溢价约234%(不包括CVR的141%)。该公司2023年8月29日的收盘价为每股1.39美元。伊迪斯博士同时向罗斯先生表示，联合治疗公司的非约束性适应症接近联合治疗公司愿意提出的对公司的最高估值。

2023年9月1日，派珀·桑德勒的代表与伊迪斯博士进行了讨论，并提出了经公司董事会批准的反提案，对公司的估值为每股5.00美元(包括CVR的潜在价值)，并将实现里程碑的时间从2025年6月30日延长至2025年12月31日。

2023年9月7日，联合治疗公司通过电子邮件向派珀·桑德勒和罗斯先生提交了一份进一步修订的书面非约束性意向书，具体说明了其收购公司所有已发行和流通股的提议，以换取每股3.25美元的现金外加CVR，这将

 

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额外支付每股1.75美元，取决于公司在2025年12月31日之前实现了在FDA批准的研究设备例外情况下，将公司的完全可植入的人造肾脏产品微型肾脏植入第一名人类患者的里程碑。联合治疗公司表示，这一提议是其最后的、最好的、也是最后的报价。这项提议比联合治疗公司2023年7月21日的最初提议增加了大约82%(不包括CVR)，比公司普通股截至2023年9月6日的10个交易日平均收盘价1.39美元溢价约261%(不包括CVR)。该公司2023年9月7日的收盘价为每股1.32美元。

2023年9月8日，伊迪斯博士致电罗斯先生，以确定是否仍有进一步讨论的共同利益，以及他们是否应该安排后续会议。罗斯先生建议，他将在公司董事会下次会议后回复伊迪斯博士。

2023年9月11日，Ross和Douglas先生以及Piper Sandler的代表告知联合治疗公司，在当天早些时候的会议上，公司董事会已授权公司根据联合治疗公司最新的非约束性利益指示中规定的基础就潜在交易的最终交易文件进行谈判，并允许联合治疗公司开始对公司进行尽职调查。

2023年9月12日，联合治疗公司的法律顾问Gibson，Dunn&Crutcher LLP(“Gibson Dunn”)的代表与Faegre Drinker的代表交谈，讨论关于潜在交易的预期时间表和下一步行动。

2023年9月17日，联合治疗公司管理团队的某些成员访问了公司位于明尼苏达州伊甸园草原的办公室，会见了罗斯先生和道格拉斯先生，进行了第二次实地考察，并讨论了公司的技术和产品开发工作，每种情况下都受到保密协议的限制。

2023年9月21日，Gibson Dunn将合并协议的初稿提交给公司在Faegre Drinker的律师。联合治疗公司最初的合并协议草案包括惯常的无店铺条款，其中包括“受托退出”条款，允许公司考虑主动要约(或重大干预事件)和公司应支付的相当于交易价值4%的相关终止费，前提是CVR里程碑的实现，以及如果交易在某些情况下终止，则有义务偿还联合治疗公司的费用，否则可能无法支付终止费。该协议还规定，联合治疗公司将不需要接受任何实质性资产剥离或其他不利条件来获得任何必要的监管批准，如果合并协议因未能获得监管批准而终止，其也不需要支付反向终止费用。

在接下来的几周里，Faegre Drinker和Gibson Dunn交换了多份合并协议修订草案，并就合并协议的条款进行了多次电话交谈。

2023年9月22日，公司为联合治疗公司及其代表开设了一个虚拟数据室，以对公司进行尽职调查审查。从9月底到10月底，本公司和联合治疗公司各自的管理层成员举行了各种尽职调查电话会议，进行常规的尽职调查。

2023年10月11日，Faegre Drinker与Gibson Dunn通了电话，讨论与拟议交易相关的各种工作流程的现状，以及一些与尽职调查相关的问题。

2023年10月13日，Gibson Dunn向Faegre Drinker提交了CVR协议的初稿。

2023年10月18日，Faegre Drinker与Gibson Dunn通了电话，就合并协议的条款和条件进行谈判。除其他事项外，Faegre Drinker建议修改CVR协议，降低终止费，并纳入反向终止费。

2023年10月25日。费格雷·德林克与吉布森·邓恩通了电话，公司和联合治疗公司的代表都出席了电话会议，就拟议中的条款和条件进行了谈判

 

31

 

交易记录。除其他事项外，双方讨论了潜在反向终止费的条款，以及对CVR协议条款的某些修改。

分别于2023年10月27日、28日和29日，Faegre Drinker与Gibson Dunn频繁通信和通话，就合并协议、支持协议和CVR协议的剩余条款和条件进行谈判。这些谈判产生了最终的合并协议，该协议要求公司在特定情况下支付明显低于联合治疗公司最初提议的终止费的终止费，不包括公司偿还联合治疗公司费用的任何潜在义务，并要求联合治疗公司在交易因未能获得反垄断批准(如果需要)而终止的情况下支付800万美元的反向终止费。

双方于2023年10月29日签署了合并协议和支持协议，并于2023年10月30日上午，即美国证券交易所开盘前，联合治疗公司和本公司发布了联合新闻稿，宣布双方签订合并协议。

2023年11月13日，联合治疗公司开始提供优惠。

11.合并协议；其他协议

合并协议

此处讨论的合并协议的某些条款的以下摘要以及合并协议的所有其他条款仅限于参考合并协议本身，合并协议在此引用作为参考。合并协议的副本作为附表附件(D)(1)存档。股东和其他利害关系方应阅读合并协议，以了解以下概述的条款的更完整说明。本节第11节中使用的大写术语和本要约收购中未另行定义的术语具有合并协议中规定的各自含义。

合并协议已向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文，以向投资者和股东提供有关合并协议条款的信息。它不打算提供关于母公司、买方或公司的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅于指定日期为该协议的目的而作出，纯粹为该协议各方的利益而作出，并可能受该等各方同意的限制及限制所规限。特别是，在审查合并协议中包含的陈述、担保和契诺以及本文所载或通过引用并入的任何描述时，重要的是要记住，此类陈述、担保和契诺谈判的主要目的是在双方之间分担风险，而不是将事项确定为事实。该等陈述、保证及契诺亦可能受不同于一般适用于股东及美国证券交易委员会的报告及文件的重大合约标准所规限，在某些情况下，披露内容受本公司向母公司提供但并未作为合并协议一部分提交予美国证券交易委员会的机密披露函件(“公司披露函件”)所载披露所限。投资者并非合并协议项下的第三方受益人，惟(I)已根据要约有效提出及未有效撤回股份的股份持有人(如于接纳时间届满时)，及(Ii)股份、公司购股权、公司认股权证及公司认股权证持有人(如有)，则就该等持有人收取根据合并协议应付予彼等的代价(如有)的权利而言。因此，投资者不应依赖这些陈述、担保和契诺来描述其中所描述的事实或情况的实际状态。有关该等陈述、保证及契诺的标的物的资料，在本要约购买之日看来并不准确，但自合并协议之日起可能已更改，其后的资料可能会或可能不会完全反映在双方的公开披露中。

报价

根据合并协议中规定的条款和条件，买方和母公司将促使买方在合理可行的情况下尽快开始要约，在任何情况下，

 

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不迟于2023年11月13日。在令母公司或买方满意或在母公司或买方可豁免的范围内放弃第15 - 节“要约的条件”所载的每项要约条件后，合并协议规定买方有责任按照其条款完成要约，并不可撤销地接受付款，并于届满日期后在切实可行范围内尽快接受所有根据要约有效提出及并未根据要约适当撤回的股份的付款。

买方和母公司明确保留(I)增加要约对价、(Ii)放弃任何要约条件(最低条件除外)或(Iii)修改要约的任何其他条款或条件的权利，但买方和母公司必须事先获得公司的书面同意：

•

减少现金对价或里程碑付款的金额(但为免生疑问，任何因适用法律的变化而增加的预扣税不会被视为减少要约对价)；

​

•

除CVR协议形式中规定的条件外，对里程碑付款附加条件(或以不利于CVR持有人身份的方式修改任何此类条件)；

​

•

更改要约中的应付对价形式(增加对价以外)；

​

•

减少受要约影响的股票数量；

​

•

放弃、修改或更改最低条件；

​

•

在要约条件之外对要约附加条件；

​

•

除非合并协议要求或允许，否则延长要约有效期；或

​

•

修改合并协议中规定的任何要约条件，使其对股份持有人不利(以股份持有人的身份)。

​

优惠延期

优惠最初计划于2023年12月11日纽约市时间晚上11：59过一分钟到期。

但是，合并协议规定，在下列情况下，买方需要或允许延长要约：

•

买方必须将要约延长到任何法律、或适用于要约的美国证券交易委员会、纳斯达克工作人员或纳斯达克的任何解释或立场所要求的最低限度；

​

•

如果截至当时预定的到期日，任何要约条件没有得到满足，并且如果可以放弃，买方可以酌情(未经公司或任何其他人同意)将要约延长5至10个工作日(或母公司和公司可能同意的其他期限)，以允许满足要约条件；以及

​

•

如果截至当时预定的到期日，任何要约条件没有得到满足，如果可以放弃，则应公司的书面要求，买方必须将要约延长5至10个工作日(或母公司和公司可能同意的其他期限)，以允许满足要约条件；

​

但前提是，（i）如截至任何要约日期，所有要约条件（最低条件除外）已达成或获豁免，母公司或买方均毋须延长要约超过三次，惟可在本公司事先书面同意下选择延长要约，及（ii）母公司及买方毋须，且未经本公司事先书面同意，不得将要约延长至合并协议有效终止日期和外部日期（以较早者为准）之后。

如果合并协议被终止，买方将终止要约，将不会根据要约收购任何股份，并将立即退还，并促使付款代理退还所有投标股份给其登记持有人。

 

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合并何时生效;合并的结构

在切实可行范围内尽快（但在任何情况下，在接受时间之后的两个工作日内），除非合并协议中规定的任何适用于合并的条件截至该日期尚未得到满足或放弃，在此情况下，在满足或放弃此类未满足条件后的第一个营业日（根据其条款，在合并结束时应满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件），买方将与公司合并，买方的独立公司存在将终止。公司将继续作为存续公司和母公司的全资子公司。合并将根据DGCL第251（h）条生效，并根据DGCL第251（h）条在未经公司股东投票的情况下生效。

在实际可行的情况下，公司和买方应在合并结束之日（“结束日期”）尽快向特拉华州州务卿提交或促使提交与合并有关的合并证书。合并将在合并证书备案之日和时间生效，或在公司和母公司书面同意并在合并证书中规定的其他时间生效。

公司注册证书;章程;董事和高级职员

在生效时间，（i）公司的注册证书将按照合并协议附件B的规定进行修订和重述，以及（ii）公司的章程细则将进行修订，以使其与生效时间之前生效的买方章程细则完全相同，但其中所有对买方的引用将自动修改，并将成为对存续公司的引用。该等经修订及重述的公司注册证书及章程细则将为存续公司的公司注册证书及章程细则，直至其后修订为止。

自生效时间起及之后，在生效时间之前的买方董事和高级职员将是存续公司的董事和高级职员，在每种情况下，直到他们去世、辞职或被免职或直到他们各自的继任者被正式选出并合格为止（以较早者为准）。

合并对公司普通股的影响

于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股股份（除外股份及异议股份除外）将转换为收取要约代价的权利，不计利息及扣除任何所需预扣税。

在生效时间，除外股份将被取消并将不再存在，并且不会交付任何代价以换取此类除外股份。

要约对价将进行适当调整，以反映在合并协议日期和生效时间之间因任何重新分类、资本重组、股票分割而发生的公司股本的已发行股份或可转换或可交换或可行使为此类股本股份的证券的任何变化。（包括反向股票分割）或细分或合并、股票交换或重新调整，或记录日期在该期间的任何股票股息或股票分配，或合并或其他类似交易，在每种情况下，以提供与合并协议在该事件发生前预期的相同的经济效果。

股权奖励的处理;股权计划

公司股票期权。 在生效时间，在生效时间之前尚未行使的每个价内期权，无论是否已归属，将被取消，并转换为收取（i）现金金额的权利（不计利息及减任何规定预扣税）相等于（A）现金代价金额超出有关价内期权每股行使价之差额及（B）该价内期权所涉及的股份数目（不考虑归属情况），及（ii）相等于紧接生效时间前该价内期权所涉及的股份数目的CVR数目（不考虑归属情况）。在生效时间，在

 

34

 

有效时间将被取消，并转换为获得相当于该或有货币期权相关股份数量的CVR的权利，根据该权利，随后的付款将按CVR基础减去该或有货币期权的每股行使价格超过现金对价金额的金额(如有)。任何此类或有现金期权的取消将不会使其持有人有权在有效时间获得任何现金对价。在生效时间，在生效时间之前未完成的每个现金外期权，无论是既得或非既得期权，都将被取消，不加考虑。

公司RSU。于生效时间，紧接生效时间前尚未清偿的每股公司RSU(不论归属或非归属)将予注销，并自动转换为持有人就该等公司RSU(无须归属)的每股股份收取(X)现金代价(不计利息及减去任何所需预扣税项)及(Y)一项CVR的权利。

股权计划。本公司将采取一切必要措施，以确保：(I)自生效之日起，MiroMatrix Medical Inc.2021年股权激励计划、MiroMatrix Medical Inc.2019年股权激励计划、MiroMatrix Medical Inc.2010年股票激励计划、MiroMatrix Medical Inc.2021年员工股票购买计划以及本公司的任何其他员工或董事股票期权、股票购买或股权薪酬计划、安排或协议(统称为“公司股票计划”)终止，(Ii)公司股票期权或公司RSU的持有人或任何公司股票计划或任何其他员工激励或福利计划的任何参与者，公司维持的任何计划或安排或任何非雇员董事计划将有权获得公司、尚存的公司或其任何附属公司的股本或与之相关的其他权利。

认股权证

在生效时间，在其条款允许的范围内，在紧接生效时间之前未偿还且(I)每股行使价低于现金对价金额，(Ii)每股行权价等于或大于现金对价金额，且小于现金对价金额与CVR项下应付最高金额之和的每份公司认股权证，将被视为与每个现金期权的处理方式相同。凡(I)每股行使价大于或有现金代价金额与根据CVR须支付的最高金额之和，则于每种情况下，将以与各货币外期权相同的方式处理，包括就可能支付的代价形式(如有)而言。本公司将尽合理最大努力(I)采取一切合理必需的行动，包括取得同意或修订，以规定该等公司认股权证的处理；或(Ii)以其他方式确保该等公司认股权证于生效时间或生效时间前终止；惟就终止该等认股权证支付有别于适用的公司认股权证按上文“公司股票期权”中所述的方式对待而须支付的代价(包括形式代价)的任何代价，将须征得该母公司同意。

持不同意见的股份

持不同意见股份将不会转换为收取要约代价的权利，除非及直至持不同意见股份的持有人未能完善或有效地撤回或丧失该持有人根据DGCL对该等股份的评价权。持不同意见股份的持有人如已根据大中华商业地产第262条适当行使及完善对该等股份的估值要求，则只有权获得根据大中华商业地产第262条厘定的有关代价。如任何该等持有人未能完善、有效撤回或以其他方式丧失根据DGCL第262条规定的任何该等评估及付款权利，则该等股份将于生效时间及该等评估权已不可撤销地遗失、撤回或失效之时起转换为及可交换，以收取要约代价的权利为准，不收取利息及减去任何所需预扣税款。

 

35

 

股票支付

在生效时间前，母公司将为紧接生效时间前股份持有人(持有除外股份或持不同意见股份的持有人除外)的利益，以信托形式向付款代理缴存或安排缴存现金，金额足以支付(I)根据要约向已有效提交及未有效撤回股份的持有人支付的现金代价总额，及(Ii)与合并结束(“结束”)有关而应支付给股份持有人的现金代价总额。

在生效时间后，尚存的公司将在合理的切实可行范围内，尽快安排付款代理人向在紧接生效时间之前是(I)记账股份或(Ii)账簿记账所代表的未记账股份的记录持有人(“记账股份”)的每一人邮寄，在每一种情况下，他们都有权收到有关该股份的要约对价，(A)如属记账股份的记录持有人，(B)就簿记股份的记录持有人而言，(B)就簿记股份的记录持有人而言，(B)就簿记股份的记录持有人而言，则为有关就该等簿记股份传递代理人讯息的惯常规定。

在向付款代理人交出股票(或代替股票的有效损失誓章)后，连同一份填妥的传送书以及付款代理人根据该等指示合理地要求的其他文件，或如属簿记股份，则付款代理人收到有关该等簿记股份的惯常“代理人讯息”后，该股票或簿记股份的持有人即有权收取有关该等股份的要约代价，该等股票及记账股份即予注销，不再具有任何效力。

陈述和保修

在合并协议中，本公司已向母公司及买方作出惯常陈述及保证，但须受合并协议及公司披露函件所载的若干特定例外及限制所规限。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

•

组织、地位和权力；

​

•

股本和其他股权；

​

•

子公司；

​

•

公司订立合并协议的公司权力和授权，以及合并协议的约束力；

​

•

某些必需的同意和批准；

​

•

美国证券交易委员会报告和财务报表；

​

•

未披露负债；

​

•

与附表14D-9相关的某些信息；

​

•

未发生某些更改或事件；

​

•

诉讼；

​

•

守法；

​

•

员工福利计划和劳工事务；

​

•

环境问题；

​

•

税务事项；

​

•

材料合同；

​

•

保险；

​

 

36

 

•

不动产问题；

​

•

知识产权；

​

•

数据隐私问题；

​

•

监管事项；

​

•

适用的州反收购法规；

​

•

DGCL第251(H)节的适用性；

​

•

没有股东权利计划；

​

•

关联方交易；

​

•

遵守反贿赂和反腐败法律；

​

•

公司排名靠前的供应商；

​

•

经纪人和一定的手续费；

​

•

派珀·桑德勒的意见；以及

​

•

该公司根据根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》设立的Paycheck保护计划获得的贷款。

​

在合并协议中，买方及母公司已向本公司作出惯常陈述及保证，但须受合并协议所载若干特定例外及限制所规限。这些陈述和担保涉及但不限于：组织、地位和权力；母公司和买方订立合并协议的公司权力和授权以及合并协议的约束力；若干必需的同意和批准；有关本次收购要约的时间表的某些信息和将提交给美国证券交易委员会的其他与要约相关的文件；经纪人；有关买方的某些信息；资金充足；以及股份所有权。

合并完成后，陈述和担保不再有效。

合并协议中的某些陈述和保证受到重大限制或“重大不利影响”条款的限制。就合并协议而言，“重大不利影响”指任何事件、改变、发展、情况、条件、发生、结果、效果或事实状态(每一项“影响”)，而该等事件、改变、发展、情况或事实(每一项或一项“影响”)个别或合共具有任何一项或多项其他影响，(I)作为整体而言，对本公司及其附属公司的业务、资产、负债、财务状况或经营结果构成或将会有重大不利影响，或(Ii)对本公司完成要约的能力造成重大损害，或阻止或重大延迟要约，合并协议预期或合理预期会进行的合并或任何其他交易。仅在第(I)款的情况下，“重大不利影响”将不被视为包括由以下各项引起、有关或产生的任何效果(单独或组合)：

(1)

通常影响制药或受监管产品(定义见合并协议)行业或经济或金融、信贷、银行或证券市场的变化或条件，包括任何经济、社会、法律、监管和政治条件或总体发展对这些行业、经济或市场的影响；

​

(2)

爆发或升级战争、内乱或恐怖主义行为；

​

(3)

美国适用法律或公认会计原则的变化(“公认会计原则”)；

​

(4)

飓风、洪水、龙卷风、海啸、地震、野火等自然灾害或者灾情；

​

(5)

任何流行病、大流行或疾病爆发(为免生疑问，包括新冠肺炎)，或此类情况的任何升级或恶化；

​

(6)

公司或其任何子公司采取的任何明确要求采取的行动

​

 

37

 

合并协议，或公司或其任何子公司未采取合并协议明确禁止的任何行动；

(7)

本身，(A)股票价格或交易量的任何变化，(B)公司未能达到任何内部或公布的对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何预测、预测、估计或预期，或(C)公司信用评级或信用展望的任何下调(如果，在确定是否存在实质性不利影响时，可以考虑导致或促成这种不履行的事实或事件，而这些事实或事件没有被排除在“实质性不利影响”的定义之外)；

​

(8)

合并协议的签署、交付或宣布或合并协议拟进行的交易的悬而未决(前提是，本条款不适用于本公司在合并协议中作出的陈述和担保(全部或相关部分)，其目的是解决因签署、交付或宣布合并协议或合并协议拟进行的交易悬而未决而产生、与之相关或产生的后果)；

​

(9)

公司股东因合并协议或合并协议拟进行的交易而提起的或与之相关的任何诉讼；

​

(10)

应母公司或其附属公司的明确书面请求采取的任何行动，或

​

(11)

FDA对公司候选产品、产品或计划的反馈；

​

规定，就第(1)至(5)款而言，如果且仅在与制药或受监管产品行业的其他参与者相比，该等影响对本公司及其子公司作为一个整体具有不成比例的不利影响时，才不得排除该等影响。

待合并的业务行为

在合并协议之日起至合并协议生效时间和根据其条款有效终止之前的期间内，除(1)公司披露函件所述、(2)母公司事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)、(3)合并协议另有明确允许、要求或预期或适用法律所要求的，或(4)采取或遗漏采取的合理行动外，根据新冠肺炎措施(定义见合并协议)或作为对新冠肺炎的合理回应，本公司将并将促使其各附属公司按照过去惯例在日常业务过程中尽合理最大努力继续经营业务，并尽合理最大努力保持其业务组织完整，维护其资产、权利及财产处于良好维修状态和状况，继续提供其现任高级管理人员、雇员及顾问的服务，并维持其商誉及维持与其客户、供应商、许可人、许可人、分销商及其他与其有业务往来的人的关系。

在不限制前述一般性的前提下，除(1)公司披露函件所述、(2)母公司事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)、(3)合并协议另有明确许可、要求或预期或适用法律所要求的情况外，在合并协议日期至生效日期及合并协议根据其条款有效终止的期间内，或(4)与采取合理行动有关的情况外，根据新冠肺炎措施(定义见合并协议)或作为对新冠肺炎的合理回应，本公司将不会、也不会允许其任何子公司：

•

(I)宣布、搁置或支付任何股本或其他股权的股息，或就其任何股本或其他股权作出任何其他分派(现金、股票、财产或其他形式)，但本公司全资附属公司向其母公司派息除外；(Ii)购买、赎回或以其他方式收购本公司或其附属公司的股本或其他股权或任何购股权、认股权证、或获得任何此类股份或其他股权的权利，但与预扣相关的股份收购除外，以满足行使价格或纳税义务

​

 

38

 

对于公司股票期权、公司认股权证和公司RSU，在每个情况下，根据合并协议的条款，截至合并协议日期未偿还的，或(Iii)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订其任何股本或其他股权的条款，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本或其他股权的股份；

•

发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式对其股本或其他股权的任何股份或可转换为、可交换或可行使的任何证券进行任何留置权(准许留置权除外)，或收购任何该等股份或其他股权的任何权利、认股权证或期权，或任何股票增值权、“影子”股权、履约单位、以递延方式收取本公司股本的权利或与股份价值挂钩的其他权利，包括根据合并协议日期有效的合同(不包括根据合并协议条款行使或结算公司股票期权、公司认股权证和公司RSU，每种情况下均截至2023年10月27日未偿还的股票发行)；

​

•

修改或以其他方式更改、授权或建议修改或以其他方式更改其公司注册证书或章程(或类似的组织文件)；

​

•

直接或间接收购或同意收购(I)任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构(无论是通过合并、合并、收购股票或资产、进行投资、贷款或出资或其他方式)，或(Ii)对公司及其子公司具有其他重大意义的任何资产，但在正常业务过程中按照以往做法收购的库存除外；

​

•

直接或间接出售、租赁、许可、出售和回租、放弃、抵押或以其他方式扣押或受制于任何留置权(允许的留置权除外)，或以其他方式全部或部分处置其任何重大财产、资产或权利或其中的任何权益；

​

•

采用或订立全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

​

•

(I)招致、产生、承担或以其他方式承担责任，或(除于合并协议日期有效的条款所规定者外)偿还或提前偿还任何债务，或修订、修改或再融资任何债务，或(Ii)向本公司或本公司任何直接或间接全资附属公司以外的任何其他人士作出任何贷款、垫款或出资或投资；

​

•

除在合并协议日期前向母公司提供副本的公司运营预算中规定的以外，不得产生、承诺产生或授权任何资本支出(正常过程中的资本支出总计不超过10万美元)；

​

•

(I)支付、解除、清偿或清偿任何债权、债务或义务(不论是绝对的、应计的、已断言或未断言的、或有或有的或有或有的)，但(A)在正常业务过程中符合过去惯例或按其于合并协议日期生效的条款所规定者除外，及(B)本公司因合并协议、要约、合并及合并协议拟进行的其他交易而招致的所有合理费用及开支，(Ii)取消欠本公司或其任何附属公司的任何重大债务，或(Iii)放弃、免除、授予或转让任何重大价值权利；

​

•

(I)修改、修改、终止、取消或延长任何重大合同(定义见合并协议)或(Ii)订立任何在合并协议之日生效的合同；

​

•

展开任何诉讼(因对本公司或其任何附属公司展开的诉讼而提起的诉讼除外)，或妥协、和解或同意和解任何诉讼(包括与合并协议或拟进行的交易有关的任何诉讼)，但在正常业务过程中按照以往惯例达成的妥协、和解或协议除外，在任何情况下只涉及支付总额不超过10万美元的金钱损害赔偿，而不对公司施加任何衡平法救济，或公司不承认不当行为；

​

 

39

 

•

改变其财务或会计方法、原则或惯例，除非GAAP或适用法律的变更可能要求，或重估其任何重大资产；

​

•

解决或妥协任何税务责任;在正常业务过程之外承担任何重大税务责任;提交任何修订的纳税申报表或退税申请;做出、撤销或修改任何重大税务选择;提交任何纳税申报表，而不是按照与过去惯例一致的基础;同意延长或放弃适用于任何税务索赔或评估的时效期限;授予任何有关税收的授权书;签订任何税收分配协议、税收分享协议（在日常业务过程中订立的商业协议中的任何惯常税务赔偿条款除外，且主要与税务无关）、税务赔偿协议、免税期或任何结算协议或其他类似协议;或更改任何税务会计方法;

​

•

更改会计年度；

​

•

(i)向任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商授予任何补偿、奖金或其他福利的增加，或向任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商授予任何类型的补偿或福利，而该等现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商先前并未收到或无权收到此类补偿或福利，或除非符合任何公司计划（定义见合并协议），向任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商支付任何种类或金额的奖金，（ii）向任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商授予或支付任何遣散费、留用费、控制权变更费或终止薪酬，或对其进行修改或增加，但为遵守任何适用法律或截至合并协议之日有效的任何公司计划而要求的除外，（iii）支付任何利益或授予或修订任何裁决（包括关于股票期权、股票增值权、业绩单位、限制性股票或其他基于股票或与股票相关的奖励，或删除或修改任何公司计划或奖励中的任何限制）除非需要遵守任何适用法律或在合并协议之日生效的任何公司计划，（iv）采用或签订任何集体谈判协议或其他工会合同，（v）采取任何行动加速归属，根据任何公司计划或其他合同提供资金或支付任何补偿或福利，或（vi）为任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商的利益，采用任何新的雇员福利或补偿计划或安排，或修订、修改或终止任何现有的公司计划，除非适用法律要求，或由于任何公司计划（属于福利计划，不会实质性增加此类公司计划的成本）的年度续订;

​

•

雇用（i）任何行政级别或更高级别的雇员或顾问，或任何年基本薪酬超过100，000美元的雇员或顾问，或（ii）除与以往惯例一致的正常业务过程外，雇用任何其他雇员或顾问;

​

•

终止本公司或其子公司的任何员工，或以其他方式导致本公司或其子公司的任何员工辞职，但（i）在符合以往惯例的正常业务过程中或（ii）出于原因或表现不佳（根据本公司以往惯例记录）的情况除外;

​

•

未使用商业上合理的努力保持现有保单有效，或用可比保单续签或替换此类保单；

​

•

终止、故意允许失效或过期、暂停、修改或以其他方式采取任何步骤限制任何许可证的效力或有效性，或未能使用商业上合理的努力使任何许可证充分有效；

​

•

续签或签订任何竞业禁止、排他性、非邀请性或类似协议，在任何实质性方面限制或限制公司或其任何子公司的运营；

​

•

进入现有业务之外的任何新业务线；

​

•

签订任何新的不动产租赁或续签或修改任何现有不动产租赁的条款；

​

 

40

 

•

(I)出售、转让、独家许可、租赁、质押或转让公司或其任何子公司拥有或声称拥有的全部或任何部分知识产权(“自有知识产权”)；(Ii)出售、转让、许可或转让在任何司法管辖区开发、制造、营销、分销和/或销售任何公司产品或候选产品的任何权利；或(Iii)授予任何知识产权许可，但在正常业务过程中按照以往做法授予的非独家许可除外；

​

•

(I)放弃或停止起诉或维护所拥有的任何知识产权，或(Ii)向不受具有法律约束力的保密义务约束的任何人披露任何商业秘密；或

​

•

授权、承诺、解决或同意采取上述任何操作。

​

尽管有上述规定，但在合并协议明订条款的规限下，合并协议所载任何内容将不会直接或间接赋予母公司或买方在生效日期前控制或指挥本公司营运的权利。

其他公约和协议

不征集；合并推荐

在关闭前期间，本公司不会、也将促使其每一家子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工不会，并将尽其合理最大努力，直接或间接地促使本公司或其任何子公司的任何其他代表：

•

征求、发起、背书、知情地鼓励或知情地促进与任何收购提案有关的任何询价、提案或要约，或就任何收购提案或合理地可能导致任何收购提案的任何询价、提案或要约提供便利；

​

•

除某些例外情况外，进行、继续或以其他方式参与有关任何收购建议或可能导致任何收购建议的任何询价、建议或要约的任何讨论或谈判，或向任何人提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料或数据，或允许他人查阅本公司或其任何附属公司的业务、物业、资产、账簿或记录；或

​

•

解决、同意或公开提议执行上述任何操作。

​

在关闭前期间，本公司将并将促使其每一家子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，并将尽其合理最大努力，促使本公司或其任何子公司的任何其他代表：

•

立即停止并导致终止在执行合并协议之前与任何人就任何收购提议或潜在收购提议进行的所有现有讨论和谈判，并立即终止之前授予任何此等人士的所有实体和电子数据室访问权限；

​

•

要求立即归还或销毁之前就任何收购提案或潜在收购提案提供的所有机密信息；

​

•

立即通知当时正在与其进行讨论和谈判的任何第三方(母公司及其关联公司除外)或自合并协议之日起及之后提出收购建议的任何第三方(母公司及其关联公司除外)，合并协议第6.2节的存在；以及

​

•

除某些例外情况外，不得终止、放弃或免除(或以终止、放弃、免除或降低影响的方式修订或修改)公司或其任何关联公司或代表作为任何收购建议或潜在收购建议的一方的任何保密或停顿协议。

​

尽管有前款规定的限制，但在验收时间之前的任何时间：

•

公司收到一份真诚的书面收购建议书；

​

 

41

 

•

该等收购建议并非因本公司违反合并协议第6.2节(即本节所述的非招标书及其他义务)所致；

​

•

公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)确定，该收购提议构成或合理地很可能导致更高的提议；以及

​

•

公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)确定，未能采取以下第(I)或(Ii)款所述行动与其根据适用法律承担的受托责任不一致，则公司(及其子公司和代表)可：

​

•

(I)按照惯例保密协议的条款向提出收购建议的人提供关于本公司及其子公司的信息，该协议的条款与保密协议中的条款基本相似，且对本公司的有利程度不低于保密协议中规定的条款，但此类协议不需要包含“停顿”条款(“可接受的保密协议”)；条件是：(A)公司将向母公司提供公司根据合并协议的条款签署的每一份保密协议的未经编辑的副本(在每个情况下，在协议签署后的一个工作日内)和(B)公司或其任何子公司向任何该等人士提供的任何非公开信息以前已提供给母公司，或将在提供给该人的时间之前或基本上同时提供给母公司(无论如何，在此后24小时内)；和

​

•

(Ii)参与与提出收购建议的人就该收购建议进行的讨论或谈判。

​

除本节另有说明外，公司董事会或其任何委员会都不会：

•

(I)未能提出、撤回或扣留(或以任何对母公司或买方不利的方式修改或限定)公司董事会的建议，(Ii)采纳、批准、推荐或以其他方式宣布任何收购建议是可取的，(Iii)在构成符合交易法第14D条规定的收购建议的要约开始的情况下，未在要约开始后十个工作日内建议反对该收购建议，(Iv)如母公司提出要求，未发出，在公开宣布收购提案后的四个工作日内，发布新闻稿重申公司董事会的建议(前提是，母公司只能就任何收购提案要求三次此类重申，除非该收购提案的条款在任何实质性方面已被修改，在这种情况下，该收购提案将被视为新的收购提案)或(V)决议、同意、授权或发布任何公告，同意、授权或提议采取第(I)款至第(Iv)款所述的任何行动(每次此类行动均为“不利建议变更”)；或

​

•

导致或允许本公司或其任何附属公司订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、购股权协议、合资企业协议、合伙协议或其他合约，但可接受的保密协议(各为“另类收购协议”)除外，在每种情况下，该等协议构成或涉及或拟导致或可能导致任何收购建议，或决定、同意或建议采取任何该等行动。

​

尽管有上述规定，但在接受时间之前的任何时间，如果公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)确定，未能这样做将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，并考虑到母公司可能根据合并协议第6.2节提出的对合并协议条款的所有调整，则公司董事会可以(I)针对(A)上级提议或(B)介入事件做出不利的建议变更，或(Ii)仅回应在签署合并协议后收到的并非因违反合并协议第6.2节而导致的上级建议，促使本公司终止合并协议以接受上级建议

 

42

 

并同时就该等上级建议订立具约束力的最终替代收购协议；但本公司不得因应上级建议而作出不利的建议更改或终止合并协议，除非：

•

本公司在采取该行动前至少四个工作日以书面形式通知母公司其打算这样做，并说明其原因，包括提议支付的对价的具体条款和条件(包括提议支付的对价的金额和性质(或有或有)和提出该提议的人的身份)，并同时提交一份建议的替代收购协议副本(如有)及任何其他相关交易文件(有一项理解及同意，该较优建议的任何财务条款或任何其他重大条款的任何更改将需要本公司发出新的书面通知，在此情况下，所有提及四个营业日将被视为三个营业日)；和

​

•

若母公司于该四个营业日内提出建议以调整合并协议的条款及条件，本公司董事会在考虑母公司建议的经调整合并协议条款及条件后，将继续真诚地(在征询其外部法律顾问及财务顾问的意见后)认定该上级建议仍为上级建议，而未能作出不利的建议更改或终止合并协议(视何者适用而定)将违反其根据适用法律承担的受信责任。

​

此外，公司董事会不得针对中间事件做出不利的推荐更改，除非：

•

公司董事会获悉该介入事件后，立即向母公司提供合理详细描述该介入事件的书面信息；

​

•

本公司在就该其间事件作出不利建议变更前至少四个工作日以书面通知母公司，表示有意这样做，并说明原因；以及

​

•

如果母公司在该四个营业日内提出建议调整合并协议的条款和条件，公司董事会在考虑母公司建议的合并协议的调整条款和条件后，继续真诚地决定（与外部法律顾问协商后）未能作出该等不利建议变更将与其在适用法律下的受托责任不一致。

​

前述段落所载的规定也适用于与该介入事件有关的事件或情况的任何重大变化，并要求本公司根据合并协议发出新的书面通知，在此情况下，所有提及的四个营业日将被视为三个营业日。

在实施不利建议变更或终止上述合并协议之前的四个营业日期间，公司将并将促使其代表与母公司就母公司提议的合并协议中拟进行的交易条款的任何修订进行真诚协商（在母公司寻求协商的范围内）。尽管合并协议载有任何相反规定，本公司或其任何附属公司将不会订立任何替代收购协议，除非合并协议已根据其条款终止（包括支付终止费（如适用））。

除上述公司的义务外，公司将立即如果本公司或其任何子公司或代表收到有关收购建议的任何请求、查询、建议或要约，则（且无论如何在收到后24小时内）书面通知母公司（或合理地可能导致收购建议），在每种情况下，连同任何该等书面请求、查询、建议、要约或收购建议（以及所有相关交易文件）以及对重大条款和条件的描述（包括提出此类收购建议、请求、查询、建议或要约的人员的身份）。本公司将（i）向母公司合理通报有关任何该等请求、查询、建议、要约或收购建议的任何重大进展、讨论或谈判（包括参与讨论或谈判或提供与此相关的信息或访问的任何决定，或任何重大

 

43

 

本协议条款的变更），包括及时（在任何情况下在收到后24小时内）向母公司提供一份重大修订和修改的副本，以及（ii）应母公司的要求，合理地告知母公司任何此类请求、询问、建议、要约或收购建议的状态。本公司或其任何子公司或其各自的任何代表将不会在合并协议日期后订立任何协议，禁止其向母公司提供上述信息或合并协议拟提供的其他信息。

公司将不会并将促使其子公司不会在合并协议日期后与任何人签订任何限制公司遵守合并协议第6.2条任何条款的能力的保密协议，并声明其或其任何子公司均不是任何此类协议的一方。

本公司不会采取任何行动豁免任何人（母公司、买方及其各自的关联公司除外）不受DGCL第203条所载的“企业合并”限制的限制（或任何其他收购法的任何类似规定）或以其他方式导致此类限制不适用，或同意在每种情况下执行上述任何规定，除非该等行动实质上与终止合并协议同时采取，以接受优先建议书。

就合并协议而言：

•

“收购建议”指任何建议或要约（母公司及其关联公司除外）在一项交易或一系列相关交易中，以及通过任何合并、重组、合并、要约收购、自我投标、交换要约、股票收购、资产收购、有约束力的股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散、合资、许可或类似交易，或其他方式，（i）本公司及其附属公司产生15%或以上净收入或净收益的资产或业务（截至公司最近完成的财政季度最后一天的12个月期间）或占总资产15%或以上的资产（ii）本公司、其任何附属公司或本公司任何因此而产生的母公司的任何类别股本、其他股本证券或投票权的15%或以上，在各情况下（要约除外），合并及合并协议拟进行的其他交易。

​

•

“干预事件”是指对本公司及其子公司(作为一个整体)具有重大意义的事件或情况，而该事件或情况在合并协议签署前是公司董事会不知道或合理可预见(或如果知道，其后果是不知道或合理可预见的)的，而该事件或情况或其任何重大后果在接纳时间之前已为公司董事会所知，而该事件或情况或其任何重大后果与(I)收购建议、(Ii)本身及本身的任何变动(S)无关：股票的价格或交易量(不言而喻，引起或促成这种变化的基本事实可能会在确定是否发生了干预事件时考虑在内)，(Iii)公司本身超过了对公司任何时期的收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何内部或公布的预测、预测、估计或预期，或(Iv)FDA对公司候选产品、产品或计划的反馈。

​

•

“高级建议”指公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)确定的任何不因违反合并协议第6.2节而产生的真诚书面收购建议，并考虑到公司董事会真诚地认为适当的所有法律、财务、监管、时机和其他方面(包括按建议条款完成该建议的条件和可能性以及提出建议的人)。(I)从财务角度而言，较要约、合并及合并协议拟进行的其他交易(包括母公司因应该等建议而提出的条款及条件的任何调整)对本公司股东更为有利，及(Ii)合理地可能会

​

 

44

 

按建议条款填写；但条件是，就本定义而言，“收购建议”一词中“收购建议”至“15%”的提法将视为对“50%”的提法。

合并协议规定，合并协议中的任何内容均不禁止公司、公司董事会或其任何委员会采取和披露根据《交易法》颁布的并购规则第14E-2(A)条、第14d-9条或第1012(A)项规定的立场，或在公司董事会咨询外部法律顾问后善意判断未进行此类披露将与其适用法律规定的受托责任相抵触的情况下，向公司股东进行与收购提议无关的任何其他法律规定的披露；然而，除非本公司董事会在该等披露中明确重申本公司董事会的建议，并明确拒绝任何适用的收购建议，否则将会构成不利推荐变更的任何该等披露(“停、看及聆听”沟通或根据交易所法案第14D-9(F)节预期的类似类型的类似披露除外)将被视为不利推荐变更，并进一步规定，任何以其他方式构成不利推荐变更的该等披露将只会根据合并协议第6.2(B)节作出。

信息访问；机密性

在符合合并协议规定的某些例外和限制的情况下，在合并协议生效之日起至合并协议根据其条款终止之前的一段时间内，本公司及其子公司将在正常营业时间内向母公司、买方及其各自的代表提供合理访问本公司及其子公司的所有财产、资产、账簿、合同、承诺、代表和记录的机会，在此期间，本公司将并将促使其各子公司迅速向母公司提供：(A)每份报告的副本；本公司在此期间根据联邦或州证券法的要求提交或收到的明细表、注册说明书和其他文件，以及公司收到的与该等文件有关的任何重要通讯(包括“意见书”)，以及(B)为根据合并协议的条款完成要约和合并以及为随后将本公司并入母公司企业集团做准备(包括，为免生疑问，由公司或代表公司与任何监管机构(包括FDA)发送或接收的任何通信)。

监管审批；同意

根据合并协议所载条款并在符合合并协议所述条件的情况下，各方同意尽合理最大努力采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以在实际可行的最快方式完成要约、合并及合并协议所设想的其他交易，包括作出合理最大努力以(I)获得第三方的所有必要同意、批准或豁免，包括根据任何重大合同(定义见合并协议)的要求；(Ii)获取所有必要的行动或不采取行动、放弃、获得政府实体的同意、批准、命令和授权，进行所有必要的注册、声明和备案，并尽一切合理的最大努力获得任何政府实体的批准或豁免，或避免任何政府实体采取任何行动，及(Iii)签署和交付完成合并协议预期的交易和全面实现合并协议的目的所需的任何额外文书，前提是公司及其任何子公司均不承诺支付任何费用、罚款或其他对价或作出任何其他让步。在未经父母事先书面同意的情况下，放弃或修改任何与获得任何同意有关的合同(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

基于合并协议日期和本要约收购日存在的事实和情况，包括审查与母公司和本公司从事的业务有关的现有信息以及股份所需支付的代价，母公司已决定不强制根据Hart-Scott-Rodino提交合并前通知或等待期

 

45

 

1976年反垄断改进法案(“高铁法案”)是必需的，因此高铁法案的批准不是完成要约或合并的条件。然而，如果在合并协议日期后，母公司或本公司认为需要根据任何反垄断法提交或批准，则其将通知另一方并真诚地与另一方就此类提交或批准进行合理协商。如果根据任何反垄断法根据与政府实体的合并协议提交任何申请，母公司和公司将就反垄断战略进行协调，涉及任何政府实体对合并协议拟进行的交易的任何审查，或任何反垄断机构或其他人根据任何反垄断法与交易相关的任何诉讼或与其进行的任何谈判；但是，母公司将就与任何申请、沟通、辩护、诉讼、谈判或战略相关的适当行动做出最终决定。每一方都将向另一方提供对方可能合理要求的与前述有关的必要信息和合理协助。

在有关交换资料的适用法律规限下，母公司及本公司各自均有权事先审阅及在切实可行范围内就所有有关母公司或本公司(视属何情况而定)及其任何附属公司的资料与另一方磋商，该等资料载于向任何第三方及/或任何政府实体提交的与要约、合并及合并协议拟进行的其他交易有关的任何文件或书面材料中。在行使上述权利时，母公司及本公司将在实际可行的情况下采取合理及迅速的行动。根据适用法律和任何政府实体的指示，本公司和母公司将相互合理地通报与完成合并协议拟进行的交易有关的事项的状况，包括迅速向另一方提供公司或母公司(视情况而定)或其任何子公司从任何政府实体和/或第三方收到的关于此类交易的通知或其他书面通信的副本，并在情况下可行的情况下，向另一方及其律师提供任何会议的提前通知和参与机会。与任何政府实体就与其有关的任何立案、调查或其他询问进行电话或视频会议。

即使合并协议中有任何其他相反的规定，在任何情况下，母公司或其任何关联公司将不会被要求(未经母公司事先书面同意，本公司或其任何附属公司也不会)(I)同意或提供剥离或单独持有(以信托或其他方式)母公司或其任何关联公司的任何资产或业务，或对其采取任何其他行动，假设合并完成，则尚存的公司或其任何关联公司，(Ii)同意或提出以任何方式出售任何股份或限制，或同意不行使任何证券(包括股份)的任何拥有权；(Iii)订立任何协议，以任何方式限制母公司、本公司、尚存公司或其各自联属公司的任何业务的所有权或营运；或(Iv)同意在完成任何未来交易(合并协议预期进行的交易除外)前，取得政府实体的事先批准或其他批准，或提交通知或以其他方式通知政府实体。

在涉及终止合并协议的某些情况下，如根据或依据任何反垄断法(定义见合并协议)的障碍阻碍某些要约条件的满足，母公司可能向本公司支付反向终止费(定义见下文)。请参阅“终止费和费用”。

股东诉讼

本公司必须就有关合并协议、要约、合并或合并协议拟进行的其他交易(统称为“交易”)而展开或据本公司所知对本公司及/或其高级管理人员或董事构成威胁的任何股东诉讼向母公司迅速发出书面通知，并将及时告知母公司有关交易的状况。公司将有权控制任何此类股东诉讼的抗辩；但公司将定期与母公司就任何此类股东诉讼进行磋商，并将给予母公司参与抗辩和和解的机会。未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，本公司不会就股东针对本公司和/或其董事或高级管理人员的任何与交易有关的诉讼达成任何和解协议。

 

46

 

赔偿、免责和保险

合并协议规定，在生效时间之前发生的作为或不作为将由尚存的公司承担并履行(且母公司将导致该承担和履行)公司现有的所有现有的、有利于公司现任或前任董事、高级管理人员或员工的赔偿权利，如公司的公司注册证书或公司的章程所规定的，或在合并协议生效之日之前向母公司提供的任何赔偿协议，将在生效时间后的六年内继续全面有效。除非适用法律另有要求。

此外，在生效时间六周年之前，母公司将安排维持公司现任董事和高级管理人员责任保险，覆盖公司董事和高级管理人员保单目前承保的每个人在生效时间之前发生的行为或不作为的责任保险；但该母公司可(I)以保险公司的保单取代其保单，而该保单的实质条款(包括承保范围及金额)在任何实质方面对本公司现有保单所承保的人士并无实质优惠，或(Ii)要求本公司根据其现有保险计划获得该等延长的报告期承保范围(自生效时间起生效)，但须受特定的限制。

员工事务

在生效时间后的一年内，母公司将向或将促使向在生效时间后继续受雇于母公司、买方或公司的每一名公司员工(“续聘员工”)提供：

•

不低于紧接截止日期前有效的年度基本薪酬；

​

•

目标年度现金奖励奖金机会不少于向母公司类似情况的员工提供的机会；以及

​

•

员工福利(不包括股权和长期激励、控制权和留任安排的变动、固定福利养老金福利和离职后福利)在总额上与(由母公司选定的)(A)紧接截止日期前本公司根据其福利计划提供的福利(不包括股权和长期激励、控制权和留任安排的变动、固定福利养老金福利和离职后福利)或(Y)母公司向处境相似的员工提供的福利(除相同的例外情况外)大致相当。

​

在截止日期当日或之后向连续员工提供的任何福利或补偿计划、计划、政策或协议下的资格、归属和确定假期、带薪假期和遣散费福利的级别，将给予连续员工服务积分，其程度与在紧接截止日期之前根据公司相应的员工福利计划确认的服务相同，但如果此类积分会导致同一服务期的任何福利重复的情况除外。

此外，母公司、买方及其任何关联公司(视情况而定)将：(A)采取商业上合理的努力，促使放弃所有先前存在的条件排除，并积极履行任何福利计划下的工作要求和类似限制、资格等待期和保险要求的证据，这些福利计划提供福利，其中连续雇员在截止日期发生的计划年度内开始参加，但该等排除、要求或限制已被连续雇员放弃或满足，该等豁免、要求或限制是由连续雇员在紧接截止日期之前参与的任何提供福利的公司雇员福利计划下进行的，以及(B)使任何连续雇员(或其受抚养人)在截止日期发生的计划年度的截止日期之前支付的任何可扣除、共同保险和自付费用考虑到在发生截止日期的计划年度内提供健康福利的公司的员工福利计划下，以满足为截止日期发生的计划年度提供健康福利的计划下相应的可扣除、共同保险和最高自付条款。

 

47

 

不迟于截止日期前一天生效(但视截止日期而定)，本公司将终止根据守则第401(K)节规定的现金或递延安排符合税务条件的所有计划(“401(K)计划”)。母公司将允许连续员工直接将现金和本票的分配从401(K)计划滚动到由母公司维护的符合纳税条件的固定缴款计划。

除合并协议明确规定外，合并协议不赋予任何人士(包括连续雇员、雇员、退休人员或雇员或退休人员的家属或受益人)作为合并协议的第三方受益人的任何权利，合并协议中的任何内容不得解释为建立、修订或修改任何福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排，或限制母公司或其任何关联公司(包括关闭后的公司)修改、修改或终止任何福利或补偿计划、计划、协议、合同、合同、政策或安排在任何时间由他们中的任何一人承担、制定、赞助或维持。

其他公约

合并协议包含公司、母公司和买方之间的其他协议，涉及的事项包括：

•

公司各董事的辞职信在生效时间前送达，辞职自生效时间起生效；

​

•

与交易有关的新闻稿和其他沟通；

​

•

可能适用于交易的反收购法规；

​

•

双方有义务在实际了解以下情况后迅速通知对方：(I)当事一方从任何政府实体或任何其他人士收到的任何通知或其他通讯，声称需要或可能需要该政府实体或此人(视情况而定)就合并协议拟进行的交易而同意的任何通知或其他通讯；(Ii)来自任何政府实体的与合并协议拟进行的交易有关的任何其他书面通知、书面通讯或实质性口头通讯；(Iii)任何已开始的或据该当事一方所知的任何行动；受到威胁、有关或涉及或以其他方式影响该一方或其任何附属公司，而该等威胁与合并协议拟进行的交易有关，或(Iv)任何改变、条件或事件导致或可合理预期会导致该一方未能在任何重大方面遵守或满足根据合并协议须予遵守或满足的任何契诺、条件或协议；

​

•

公司董事会就《交易法》第16(A)节及其颁布的第16b-3条规定的事项采取的某些行动；

​

•

纳斯达克股票退市，并于生效时间后根据《交易法》注销股票登记；

​

•

CVR协议的签署和交付；

​

•

终止公司401(K)计划；

​

•

与公司知识产权有关的所有权、注册和记录的某些更正变更；以及

​

•

公司有义务尽最大努力合理修改自生效时间起生效的现有合同，以使该合同不适用于或限制母公司及其附属公司(公司除外)的活动。

​

合并和要约的前提条件

公司、母公司和买方完成合并的义务须在下列条件生效时或之前得到满足(或在法律允许的范围内，由上述各方书面放弃)：

 

48

 

•

如果根据任何反垄断法与政府实体的合并协议提交了任何申请，则与合并协议预期的交易有关的任何适用的反垄断法下的任何适用等待期(及其任何延长)，以及各方与政府实体之间的“时间安排协议”中体现的任何不关闭的协议，将到期或终止，根据任何美国联邦反垄断法(或根据任何其他反垄断法，如果未能获得批准将合理地预期会产生重大不利影响或母公司不利影响(如合并协议中的定义))，将获得政府实体的任何批准；

​

•

任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他判决、命令或法令或其他法律限制或禁令将不会生效，任何政府实体也不会制定、制定、颁布、执行或被视为适用的法律，在任何此类情况下，直接或间接禁止或使完成合并成为非法；

​

•

验收时间已到；和

​

•

CVR协议将由母公司和权限代理签署，并完全生效。

​

买方有义务接受任何根据要约有效投标和未有效撤回的股份进行付款，但前提是截至到期日，母公司或买方对要约条件的满意程度，或如果可以放弃，则母公司或买方放弃要约条件，如第15节 - “要约的条件”所述。

终止

合并协议可以终止，合并可以在生效时间之前的任何时间放弃(母公司的任何终止也是买方的有效终止)：

•

经母公司和公司双方书面同意；

​

•

母公司或公司；

​

•

如果(I)承诺时间没有发生在外部日期的东部时间午夜或之前，或者(Ii)要约已经到期或根据其条款终止，而买方没有根据要约购买任何股份；但如果任何一方未能在任何实质性方面履行其在合并协议项下的任何义务，而该等义务是上述第(I)款或第(Ii)款(“外部日期/要约期满终止权利”)所述事件的主要原因或主要因素，则根据本条款终止合并协议的权利将不适用；

​

•

如果任何有管辖权的法院或其他政府实体将发布判决、命令、禁令、规则或法令，或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止合并协议中预期的任何交易，且该判决、命令、禁令、规则、法令或其他行动将成为最终和不可上诉的；如果任何一方的重大违反合并协议行为是发布此类最终和不可上诉的判决、命令、强制令、规则、法令或其他行动的直接原因或导致(“法律约束终止权”)，则根据本条款终止合并协议的权利将不适用于任何一方；

​

•

家长在验收时间之前的任何时间；

​

•

如果公司将违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证将变得不真实，违反或未能履行或不真实，无论是个别或整体，如果在预定的到期日发生或继续发生，(I)将导致要约条件未能得到满足，以及(Ii)不能或没有通过(A)外部日期和(B)公司收到母公司关于该违约或失败的书面通知后30天内的较早者来补救；如果是母公司或 ，则该母公司无权根据本条款终止合并协议

​

 

49

 

买方因此实质上违反了合并协议中规定的任何契诺或协议(“公司违约终止权”)；或

•

如果将发生不良推荐变更(“不良推荐变更终止权”)；

​

•

公司在验收时间之前的任何时间：

​

•

如果母公司或买方将违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，或者如果母公司或买方的任何陈述或担保将变得不真实，违反或未能履行或全部真实，如果在预定的到期日发生或继续，(I)将导致母公司重大不利影响，以及(Ii)无法或没有通过(A)外部日期和(B)母公司收到公司关于该违规或失败的书面通知后30天内的较早者来治愈；但条件是，如果公司重大违反了合并协议中规定的任何契诺或协议，公司将无权根据本条款终止合并协议；或

​

•

以便根据合并协议第6.2(B)节接受上级提案；惟本公司将(I)于终止订立相关替代收购协议的同时，(Ii)已就有关优先建议在所有重大方面遵守合并协议第9.6.2节，包括其中的通告条文，及(Iii)于终止前或实质上同时支付根据合并协议第8.3(B)节应付的任何款项(“优先建议终止权”)。

​

意欲根据上述各段终止合并协议的一方(经本公司及母公司双方同意终止的情况除外)须向另一方发出有关终止的书面通知，列明终止合并协议的规定。

终止费和费用

如果发生以下情况，公司将向母公司支付400万美元的费用(终止费)：

•

(I)在合并协议日期之后和终止之前，任何人都将公开披露(或以其他方式公开建议或传达)善意收购建议，或任何收购建议将已传达给公司董事会(除非该收购建议在导致终止权利的事件发生前至少三个工作日不可撤销地无条件撤回(如果该收购建议将被公开披露(或以其他方式公开提议或传达))。(Ii)如合并协议其后由本公司或母公司根据外部日期/要约终止终止权终止，或由母公司根据本公司违反终止权终止，及(Iii)在终止日期后12个月内，本公司就任何收购建议订立协议，或向其股东推荐或提交收购建议以供采纳，或就任何收购建议完成交易，在任何情况下，该等收购建议均不必与终止合并协议前提出、披露或传达的收购建议相同(但就本条第(Iii)款而言，在“收购建议”的定义中每提及“15%”，将被视为提及“50%”)；

​

•

合并协议由母公司根据不利建议变更终止权终止；或

​

•

合并协议由本公司根据上级建议书终止权终止。

​

在任何情况下，本公司均不会被要求多次支付终止费。尽管合并协议中有任何相反规定，母公司仍有权收到终止通知

 

50

 

对于合并协议预期的交易未能完成或因合并协议或根据合并协议而产生的其他交易，根据合并协议条款支付的费用将是母公司、买方及其关联公司唯一和唯一的补救措施(无论在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面)，前提是公司根据合并协议支付的终止费不会免除公司因故意和实质性违反(定义在合并协议中)其任何陈述、保证、合并协议中规定的契约或协议或欺诈行为。

如果公司或母公司终止合并协议，母公司将向公司支付800万美元的费用，但须根据合并协议第8.3(E)节的规定，扣除或抵消任何反垄断损害赔偿(定义见合并协议)(“反向终止费”)：

•

根据外部日期/要约终止权利，且在终止时，(I)一个或多个指定要约条件尚未得到满足(在每种情况下，该要约条件或未能满足该要约条件涉及反垄断法)，(Ii)所有其他要约条件已得到满足或放弃，以及(Iii)本公司并无故意和实质性违反其在合并协议第6.4节项下的义务(即，上述《监管审批》中所述的努力义务；第(11)款“同意”在很大程度上导致未能满足上文第(I)款所述的任何要约条件；或

​

•

根据法定限制终止权利及该等判决、命令、强制令、规则、法令或其他行动根据任何反垄断法而产生，且本公司并无故意及实质违反其于合并协议第6.4节项下的责任(即上文第11节“监管批准；异议”所述的努力责任)，对发出该等判决、命令、强制令、规则或法令或采取该等行动(视何者适用而定)并无重大贡献。

​

在任何情况下，家长均无义务多次支付反向解约费。

如果需要支付反向终止费，公司收到反向终止费的权利将是公司及其关联公司(包括其各自的代表，“公司当事人”)因合并协议或根据合并协议而未能完成或以其他方式产生的交易的唯一和排他性补救措施(无论在法律上、衡平法上、合同中、侵权或其他方面)。但母公司根据合并协议支付的反向终止费不会免除母公司因故意和实质性违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议而造成的任何责任或损害，在每种情况下，都不会免除与反垄断法事项无关的欺诈。

如果需要支付反向终止费，而本公司或任何其他公司方正在寻求(或已经寻求)母公司或买方违反合并协议第(6.4)节所载的任何各自契诺或义务(即，上述监管批准中描述的义务；(11)或合并协议中母公司或买方的任何其他契诺或义务，只要该等其他契诺或义务涉及反垄断法事宜(“反垄断申索”)，则根据合并协议的条款到期时仍须支付反向终止费，但母公司须就该反垄断申索支付的任何反垄断损害赔偿仍须予以抵销。

一般费用

除合并协议指明的有限情况外，与交易有关的所有费用及开支将由招致该等费用或开支的一方支付，不论要约及合并是否完成，但与提交、印刷及邮寄与要约及附表14D 9有关的文件而产生的开支，以及在每种情况下向美国证券交易委员会支付的与要约及合并有关的所有备案及其他费用(律师费、会计费及相关开支除外)，将由母公司及本公司平分。

 

51

 

具体表现

每一方均有权(除根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救外)获得强制令、强制履行和其他衡平法救济，以防止违反合并协议并具体执行合并协议的条款和规定。

修改或补充

本公司、买方及母公司各自董事会可于生效时间前任何时间藉采取或授权采取行动修订、修订或补充合并协议，并以一份指定为合并协议修订并代表本公司、买方及母公司各自签署的书面文件予以记录；惟在买方根据要约接受付款及支付股份后，不得作出任何降低要约代价的修订。

延长时间；弃权

在适用法律允许的范围内，公司、买方和母公司可在生效时间之前的任何时间，通过各自董事会采取或授权的行动，(I)延长其他各方履行任何义务或行为的时间，(Ii)放弃合并协议或依据合并协议交付的任何文件中规定的其他各方的陈述和担保中的任何不准确之处，或(Iii)放弃遵守合并协议中包含的其他各方的任何协议或条件，任何这种放弃的一方的任何协议，只有在由正式授权的官员代表该方签署和交付的书面文书中载明时才有效。

管辖法律和管辖权

合并协议以及因合并协议、合并协议的谈判、签立或履行或拟进行的交易而产生或有关的任何索赔或诉讼因由(无论是在合同、侵权、法规或其他方面)将受特拉华州国内法律(包括其诉讼法规)的管辖、解释、解释和执行，而不会影响导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律或任何其他司法管辖区的法律)。

因合并协议引起或与合并协议相关的任何诉讼或程序必须在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有管辖权，则必须在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。

其他协议

支持协议

于签署合并协议时，母公司、买方及支持股东订立支持协议。在支持协议条款及条件的规限下，支持股东已同意(其中包括)向要约有效提出或安排有效提交要约(且不撤回或导致或准许撤回)该等支持股东实益拥有的所有股份(包括支持股东于支持协议日期后取得记录及/或实益拥有权的任何额外股份或其他具投票权证券)。截至2023年10月29日，支持股东总共拥有约2.35%的流通股。

自《支持协议》签订之日起至终止日期为止(定义见下文)，各支持股东不可撤销且无条件地同意立即(无论如何不迟于要约开始后十个工作日)：

•

根据要约并按照要约条款，该等支持股东的股份有效提交要约或使其有效提交要约；

​

 

52

 

•

根据要约条款交付该支持股东要求交付的所有其他文件或票据；以及

​

•

如该支持股东于支持协议期间取得任何额外已发行股份的实益拥有权及认购权，则根据要约条款及根据要约条款，迅速及有效地认购或安排有效认购所有该等额外股份。

​

各支持股东亦同意不会撤回、亦不会导致或准许撤回终止日期前要约的任何该等支持股东的股份。

自《支持协议》签订之日起至终止日期止，各支持股东不可撤销且无条件地同意，该支持股东将在本公司股东的任何会议上，或就本公司股东的任何书面同意，就该等支持股东的股份：

•

举行会议时，出席该会议或以其他方式将该支持股东的股份视为出席会议，以确定法定人数，并对公司提出的每项书面同意请求(如有)作出回应；以及

​

•

投票(或同意)，或导致在该会议上表决(或有效签立并退回并导致授予同意)，所有该等支持股东股份(I)赞成合并、通过合并协议，以及与完成合并和合并协议中预期的其他交易有关和/或必要的任何其他事项；(Ii)如果出席会议的人数不足法定人数或没有足够票数通过合并协议，则赞成任何将会议延期或推迟至较后日期的建议；及。(Iii)反对：

​

•

任何反对或竞争合并或合并协议的行动、建议、协议或交易，包括但不限于任何收购提议(包括任何上级提议)(或与收购提议有关或旨在促进收购提议的任何提议，包括任何上级提议)；

​

•

本公司与其他任何人进行资本重组、重大业务交易、重组、清算、清盘、解散、合并、合并、兼并、出售资产或其他业务合并的任何建议；

​

•

出售、租赁、许可或转让公司的大量资产(为免生疑问，包括公司子公司的股本)或任何重组；

​

•

任何其他行动、协议(包括但不限于任何协议的任何修订、放弃、免除或不执行)或交易将或可能会阻碍、挫败、干扰、延迟、推迟或不利影响及时完成要约或合并或合并协议或支持协议预期的任何交易的任何其他行动、协议或交易；以及

​

•

本公司现行资本化或股息政策的任何变化(包括但不限于本公司的任何非常股息或分派)或对本公司的公司注册证书或章程的任何修订或其他更改，除非获得母公司批准。

​

支持协议将于(I)生效时间、(Ii)根据合并协议的条款终止合并协议及(Iii)母公司向该支持股东发出终止支持协议的书面通知(该最早日期，“终止日期”)之最早日期终止。

在终止日期之前，除非支持协议另有规定，否则支持股东不得：

•

投标除要约以外的任何投标或交换要约；

​

•

出售、转让、质押、质押、分发、赠与、赠与、扣押、转让或以其他方式处置(包括通过合并或法律实施，无论是否建设性地记录或受益)

​

 

53

 

所有权或两者)(统称为“转让”)，或就转让任何此类支持股东的股份或其中的实益所有权或投票权订立任何合同、选择权、协议或其他安排或谅解(包括通过法律实施)；

•

就该等支持股东的股份或实质上相同的财产订立任何卖空协议，或就该等支持股东的股份或实质相同的财产订立或取得抵销衍生合约；

​

•

转让该支持股东股份中的任何经济权益或进行任何具有此种效力的交易；

​

•

授予任何委托书或授权书，将任何该等支持股东的股份存入有表决权的信托基金，或就任何该等支持股东的股份订立投票协议；或

​

•

故意采取任何行动，使支持协议中包含的该支持股东的任何陈述或担保不真实或不正确，或产生阻止或禁止该支持股东及时履行其在支持协议下的义务的效果。

​

支持股东仅以支持股东作为本公司股东的身份(而非以本公司或其任何附属公司高管或董事的身份)订立支持协议。维护协议中的任何内容都不会：

•

禁止、限制、限制或以其他方式影响作为或成为董事或其任何子公司高管的任何支持股东以董事、本公司或其任何子公司高管的身份采取或不采取任何行动的能力，以合并协议明确允许(或以其他方式不禁止)的范围内，并且任何该等行为或不作为将被视为违反支持协议；或

​

•

被解读为禁止、限制、限制或以其他方式影响任何支持股东作为高级管理人员或董事对本公司或其股东行使支持股东的受信责任。

​

前述《支持协议》的描述并不是完整的，而是通过参考《支持协议》的全文加以限定的，该《支持协议》是作为附件(D)(3)提交的，并通过引用并入本文。

CVR协议

在接受时间或之前，母公司和权利代理将签订CVR协议，该协议将管理CVR的条款。

每个CVR代表一项合同或有权利，可在2025年12月31日(“CVR到期日”)或之前实现里程碑时，按CVR协议所载条款和条件收取1.75美元的现金付款(“里程碑付款”)，不计利息和减去任何必要的预扣税。“里程碑”是指在由母公司或其关联公司赞助或代表母公司或其附属公司赞助的临床试验中，首次将公司完全可植入的生物工程肾脏产品(即目前称为“微肾™”或MIRO-003的产品，或其任何改进或修改(但仍可完全植入)版本(“产品”))植入活体人类患者体内，该临床试验是根据(I)美国食品和药物管理局(FDA)根据FDA法规批准或考虑批准的研究设备豁免进行的，或(Ii)已根据FDA规定生效的研究性新药申请。

从生效时间到向CVR持有人全额支付里程碑付款之日和CVR到期日两者中较早的日期，母公司将使用，并将促使其附属公司使用商业上合理的努力来实现里程碑。“商业上合理的努力”是指就与产品有关的任务而言，以勤奋和持续的方式执行这项任务而没有不适当的中断、停顿或延迟所需的努力水平，该水平至少与规模和资源与母公司及其附属公司相当的制药公司通常对其拥有或控制的具有类似潜力的候选产品所投入的努力水平相匹配。

 

54

 

类似的开发阶段，考虑到它们的安全性、耐受性、有效性、预期批准的标签、它们的专有地位(无论是通过专利、参考产品排他性或其他)和预期的盈利能力(包括定价、材料供应链成本和限制、关于各自治疗类别内的支付者覆盖范围以及定价和补偿状态的重大和/或意想不到的变化，但不包括支付CVR协议下的里程碑付款的义务)、替代产品在市场上的竞争力(包括潜在的新进入市场的产品)、监管批准的可能性(包括监管环境)、地理市场、经济回报潜力、以及其他相关的技术、商业、法律、科学和/或医学因素。根据CVR协议，“商业上合理的努力”​(I)明示并不是指母公司保证将达到或将在特定日期达到里程碑，(Ii)不要求母公司对任何当前可用的产品或目前正在开发或可能在未来进入开发阶段的产品不利，包括可能与产品竞争的母公司其他开发阶段的器官制造产品。

如果母公司及其关联公司在生效时间和CVR到期日之间总共花费3,050万美元开发产品(该金额，即“产品支出”)，母公司将最终被视为在CVR协议下为所有目的使用了商业上合理的努力；前提是，如果有效时间发生在2023年12月31日之后，产品支出金额将按比例减少，以说明从2023年12月31日到CVR到期日期间日历天数的减少。为免生疑问，母公司及其附属公司未能达到这样的产品支出水平，并不排除母公司以其他方式使用其商业上合理的努力来实现里程碑的结论。

如果里程碑是在CVR到期日或之前实现的，则在完成后20个工作日(“里程碑付款日期”)内，母公司将向权利代理提交(I)书面通知，表明已经实现里程碑，并提供官员证书，证明实现该成就的日期，并证明CVR持有人有权收到里程碑付款，(Ii)权利代理合理要求的任何指示函，以及(Iii)现金，通过电汇立即可用的资金到权利代理指定的账户，至少在转移前两个工作日，相当于根据CVR协议向所有CVR持有人支付里程碑付款所需的总金额，但不包括应付给CVR持有人的就公司RSU、现金期权和或有现金期权而发行的金额(在此情况下，付款将在里程碑付款日期后在合理可行的情况下尽快通过工资支付，但无论如何不迟于里程碑付款日期后的第二个定期工资单日期)。在任何情况下，权利代理将在收到表明里程碑已经实现的书面通知(“里程碑通知”)以及权利代理合理要求的任何指示函后10个工作日内，迅速向每位CVR持有人(就公司RSU、实物期权和或有货币期权发行的CVR持有人除外)发送该里程碑通知的副本，并向每个该等CVR持有人支付该持有人根据相应指示函有权获得的适用里程碑付款金额，但须遵守任何适用的预扣税。

如果在CVR期满之日或之前未达到里程碑，则在该日期后20个工作日内，母公司将向权利代理提交书面通知，表明未达到里程碑(“里程碑失败通知”)和高级人员证书。在收到里程碑失败通知后的10个工作日内，权利代理将迅速向注册地址的每个CVR持有者发送该里程碑失败通知的副本。

除以下情况外，CVR不得转让或转让：(I)在持有人去世时，以遗嘱或无遗嘱方式；(Ii)通过文书将CVR转让给生前或遗嘱信托，其中CVR将在委托人死亡时转移给受益人；(Iii)根据法院命令；(Iv)通过法律实施(包括合并或合并)，或不考虑任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止；(V)就以记账或其他类似代名人形式持有的CVR而言，由代名人转给受益所有人，并在适用的情况下，由DTC在允许的情况下通过中间人转给；(Vi)从符合税务资格的员工福利计划参与者的账户转给该参与者，或转到该参与者在另一符合税务资格的员工福利计划中的账户，或从该参与者的利益转给符合税务资格的个人退休账户；或(Vii)从从 获得CVR的符合税务资格的员工福利计划的参与者转账。

 

55

 

该参与者在该纳税资格员工福利计划中的账户、该参与者在不同纳税资格员工福利计划中的账户或该参与者的纳税资格个人退休账户。CVR持有人也可以通过向母公司递交书面放弃通知，将CVR转让给母公司或其任何关联公司，而无需对此进行考虑，从而放弃他们在CVR中的权利。尽管有上述规定，作为任何现金期权、或有现金期权或公司RSU的对价而发行的CVR只能在持有人去世的情况下以遗嘱或无遗嘱的方式转让，除非父母另有许可。

上述获得付款的权利仅为合同权利，受CVR协议的条款和条件管辖。CVR将不会被证书或其他文书证明，不会拥有任何投票权或股息权，也不会代表母公司、买方或本公司的任何股权或所有权权益。CVR将不会注册或上市交易。将不会就可能就CVR支付的任何金额产生或支付任何利息。不能保证会达到里程碑，也不能保证会支付里程碑款项。

权利代理将保存一份登记册(“CVR登记册”)，以识别CVR的持有者并登记CVR及其允许的转让。CVR登记册最初将显示CEDE&Co.的一个头寸，代表代表DTC所持股份持有人代表股票的街头持有者发行的所有CVR。权利代理人将不对街道名称持有人或DTC参与者就CVR的转让承担任何直接责任。对于根据CVR协议将支付的任何款项，权利代理将通过将该等款项发送给DTC来完成向股份的任何前街道名称持有人支付该等款项。权利代理人对于DTC向这些街道名称持有人支付的款项的分配不承担任何责任。母公司将于生效时间后20个营业日内，或安排向供股代理提供(A)在要约及合并中从付款代理收到的持有人的姓名及地址，及(B)如属现金期权、或有期权及公司RSU的持有人，该等持有人的姓名及地址于生效时间及根据CVR协议的条款载于本公司的簿册及记录内。

除了权利代理在CVR协议中规定的权利外，至少35%的未偿还CVR的持有人将拥有代表所有CVR持有人就CVR协议提起任何诉讼或诉讼的唯一权利。CVR的个人持有人或其他群体的CVR持有人将无权行使这种权利。

《CVR协议》的前述描述并不完整，仅参考《CVR协议》的格式全文，该格式作为附件(D)(2)提交，并通过引用并入本文。

12.要约的目的；公司的计划

报价的目的

要约的目的是让母公司通过买方获得对公司的控制权和全部股权。作为收购本公司的第一步，此次要约旨在促进收购所有流通股。随后合并的目的是收购所有没有根据要约进行投标和购买的流通股。若完成收购要约，买方拟于其后在切实可行范围内尽快完成合并。

本公司董事会已一致：(I)已决定合并协议、要约、合并、CVR协议及合并协议拟进行的其他交易的条款对本公司及其股东公平及符合其最佳利益；(Ii)批准并宣布合并协议及其拟进行的交易，包括要约、合并及CVR协议；(Iii)议决合并将受DGCL第251(H)条规限；及(Iv)决议案向本公司董事会提出建议。

如果完成要约，我们不需要也不会在完成合并之前征求公司剩余股东的批准。DGCL第251(H)条规定，在完成对上市公司的成功收购要约后，如果收购人至少持有

 

56

 

该公司的每一类股票中需要批准该公司合并的股份的百分比，非投标股东在合并中获得的股票代价与收购要约中支付的相同，并且满足某些其他要求，收购人可以在没有该公司其他股东投票的情况下进行合并。因此，若吾等完成收购要约，合并协议规定吾等须根据DGCL第251(H)节在没有本公司股东投票的情况下完成合并。

公司的计划

要约及合并完成后，本公司将成为母公司的全资附属公司。除本要约收购及合并协议所载者外，母公司及买方目前并无计划或建议涉及或导致(I)任何涉及本公司的特别公司交易(例如合并、重组、清算、任何业务的搬迁或出售或以其他方式转让大量资产)，(Ii)任何出售或转让本公司的重大资产，(Iii)本公司的资本化或股息政策的任何重大改变，(Iv)本公司的公司结构或业务的任何其他重大改变，(V)如本公司董事会或管理层有任何变动，(Vi)本公司某类证券将从全国性证券交易所退市或不再获授权在注册全国性证券协会的交易商间报价系统中报价，或(Vii)根据交易所法令第(12)(G)节有资格终止注册的本公司某类股权证券。

13.报价的某些效果

由于合并将受DGCL第251(H)条管辖，因此不需要股东投票即可完成合并。待合并协议所载条件获得满足后，吾等与本公司将根据东华控股第251(H)条，于要约完成后在切实可行范围内尽快完成合并。合并后，所有流通股将立即由母公司持有。

股票的市场。倘要约成功，股份将不会有市场，因为买方拟于要约完成后于切实可行范围内尽快完成合并，惟须符合或豁免合并协议所载条件。

股票报价。这些股票目前在纳斯达克上报价。吾等拟于要约完成后于切实可行范围内尽快完成合并，并于生效时间后于切实可行范围内尽快安排股份于纳斯达克退市。如果合并发生，该公司将不再公开交易。此外，纳斯达克的规则确立了一些标准，如果不符合这些标准，纳斯达克的股票报价甚至可能在生效时间之前就停止(包括在要约完成但合并尚未完成的极不可能的情况下)。这些标准包括股东数量、公开持有的股份数量和公开持有的股份的总市值。如果由于根据要约购买股份或其他原因，该等股份不再符合纳斯达克继续报价的要求，而该等股份的报价亦被终止，该等股份的市场将会受到不利影响。

保证金规定。根据联邦储备系统理事会(“美联储理事会”)的规定，这些股票目前是“保证金证券”，其效果之一是允许经纪商以股票作为抵押品发放信贷。根据与上述有关股票和股票行情的因素类似的因素，在提出要约后，股票可能不再构成联邦储备委员会保证金条例所指的“保证金证券”，因此不能再用作经纪商贷款的抵押品。

交换法案注册。这些股票目前是根据《交易法》登记的。如果股票既没有在国家证券交易所上市，也没有300人或以上的登记持有者，则应本公司向美国证券交易委员会提出的申请，该登记可被终止。根据《交易法》终止股份登记将大幅减少本公司需要向其股东和美国证券交易委员会提供的信息，并将使《交易法》的某些条款不再适用于本公司，如第16(B)节的短期回笼利润条款

 

57

 

根据《交易法》第14(A)节就股东会议提交委托书的要求，以及向股东提交年度报告的相关要求，以及《交易法》规则第13E-3条关于“私有化”交易的要求。此外，公司的“联属公司”和持有公司的“受限证券”的人根据修订后的1933年《证券法》第144条处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果根据《交易所法案》终止股票登记，这些股票将不再是“保证金证券”，也不再有资格在纳斯达克上市。吾等拟于合并完成后尽快安排股份从纳斯达克退市及根据交易所法令终止股份登记，因该等退市及终止登记的规定已获满足。

14.分红和分配

合并协议规定，自合并协议之日起至生效日期止，未经母公司事先书面同意，本公司不得就其任何股本或其他股权宣布、拨备或支付任何股息或其他分派(不论以现金、股票、财产或其他形式)。

15.报价条件

为本节第15节的目的，本节第15节中使用的和未以其他方式定义的大写术语具有合并协议中规定的含义，合并协议的副本作为附表的附件(D)(1)存档，并通过引用并入本文。买方就根据要约有效提出及未适当撤回的股份接受付款及付款的责任，须视乎于到期日对要约条件的满意程度(或买方或母公司如下文所述放弃要约条件)而定。

买方将不会被要求接受付款，或在符合美国证券交易委员会的任何适用规则和条例的情况下，包括交易所法案下的规则14e-L(C)(关于买方在要约终止或撤回后立即支付或返还投标股份的义务)，就根据要约有效投标(且未有效撤回)的任何股份支付款项，并在符合合并协议条款的情况下，可推迟接受接受股份付款或就股份付款，或可终止或修改要约：

•

在到期日之前，没有在要约中有效投标并被“托管”​“收到”(该等术语在DGCL第251(H)(6)节中定义)，也不会被有效撤回，一些股份连同当时由买方或其任何关联公司(定义见第251(H)(6)节)拥有的股份(如有)将至少占已发行股份的大多数(“最低条件”)(为免生疑问，为确定最低条件是否已得到满足，根据保证交割程序提交要约但尚未交付结算或履行该担保的股份将不被视为有效投标和不撤回)；

​

•

下列任何情况将存在或将会发生，并将在到期日期继续：

​

•

任何政府实体寻求直接或间接挑战或使之非法，或以其他方式禁止或实质性推迟根据要约收购或支付任何部分股份，或根据合并协议完成合并或任何其他交易，或试图使提出要约的成本大幅上升，或从公司、母公司或买方获得与公司及其子公司整体相关的任何重大损害，将悬而未决。

​

•

任何政府实体制定、颁布、颁布、执行或被视为适用的任何法律，将直接或间接导致前款所述的任何后果；

​

•

自合并协议之日起，任何单独或合计已产生或合理地预期将产生重大不利影响的影响将已经发生；

​

•

(A)

​

 

58

 

在任何情况下，本公司将在任何重大方面违反或未能履行或遵守合并协议项下要求其在到期日或之前履行或遵守的任何义务、契诺或协议；

(B)

(1)合并协议第四条所载本公司的陈述及保证((A)第4.1(A)及4.1(B)节(组织、地位及权力)、第4.3节(附属公司)、第4.4节(权力机构)、第4.23节(第251(H)节)、第4.22节(国家收购法规)、第4.28节(经纪商)及第4.29节(财务顾问意见)(统称为“公司指定代表”)所载的陈述及保证除外。(B)第4.2(A)节(股本)和(C)第4.9(A)节(未发生某些变化或事件))不会在所有方面都真实和正确，除非实施其中所载的任何“重要性”、“重大不利影响”或类似的限制或例外，截至合并协议之日，以及在期满之日作出的声明和担保除外(在此情况下，截至指定日期作出的陈述和担保除外)。除非没有如实和正确地作出个别或合计的重大不良影响，亦不会合理地预期会有重大不良影响；(2)第4.2(A)节(股本)所载本公司的陈述和保证不会在所有方面都真实和正确，除非在合并协议的日期和在到期日期作出的任何微小的不准确之处除外(在指定日期作出的陈述和保证除外，在这种情况下，以该日期为限)；(3)第4.9(A)节(未发生某些变更或事件)所载本公司的陈述和保证，在合并协议之日以及在期满之日作出的陈述和保证，并非在各方面均属真实和正确；或(4)本公司指定的所有陈述在所有重要方面都不真实和正确，而不实施其中所包含的任何“重要性”、“重大不利影响”或类似的限制或例外情况，截至合并协议之日，以及在期满之日作出的陈述和担保除外(在指定日期作出的陈述和保证除外，在此情况下，为截至该日期)；或

(C)

母公司和买方将不会收到截至预定到期日的公司高管证书，证明不存在上述第(A)款和第(B)款中规定的条件；

•

合并协议将根据其条款终止；或

​

•

如果根据任何反垄断法与政府实体的合并协议提交了任何申请，则与要约有关的任何适用反垄断法下的任何适用等待期(及其任何延长)，以及当事人与政府实体之间的“时间协议”中体现的任何不关闭的协议，将不会到期或终止，或任何美国联邦反垄断法(或任何其他反垄断法)要求的任何政府实体的批准，如果未能获得此类批准将合理地预期会产生重大不利影响或母公司不利影响，则不会获得批准。

​

上述条件(最低条件除外)仅对买方和母公司有利。上述条件(包括最低条件)可由买方或母公司在任何适用时间或不时自行决定全部或部分断言。上述条件将为合并协议明文允许的母公司及买方延长、终止或修订要约的权利的补充，而非限制。所有条件(最低条件除外)均可由母公司或买方在任何适用时间或不时根据合并协议的条款及条件及美国证券交易委员会的适用规则及规例全权酌情决定豁免全部或部分。母公司或买方在任何时候未能行使任何前述权利不会被视为放弃任何该等权利，而每项该等权利将被视为一项持续的权利，可随时及不时地予以主张。

16.某些法律事务；监管审批

常规。根据我们对公司提交给美国证券交易委员会的公开信息、有关公司的其他公开信息和某些机密信息的审查

 

59

 

根据本公司就合并协议拟进行的交易磋商向吾等提供的资料，吾等并不知悉本公司根据要约收购股份会对本公司业务产生重大影响的任何政府许可或监管许可，或根据要约收购股份所需的任何政府或政府行政或监管当局或机构(国内外)的任何批准或其他行动，但本条第16节所述除外。如果需要或需要采取任何此类批准或其他行动，我们目前正在考虑寻求此类批准并采取此类其他行动，但关于特拉华州以外的司法管辖区的《州收购法》如下所述者除外。然而，我们预计不会在任何此类事项的结果之前推迟购买根据要约投标的股份。吾等不能向阁下保证，如有需要，任何该等批准或行动将会获得，或如取得，将不会受实质条件限制；我们亦不能向阁下保证，若未取得该等批准或采取该等行动，本公司的业务将不会受到不利影响，或本公司的某些业务将不会被单独处置或持有，而任何该等批准或行动均可能使吾等有权于任何到期日终止要约，而不接受根据要约有效提交(及未适当撤回)的任何股份的付款。我们在要约下接受付款和支付股份的义务受制于要约条件。参见第15节--“要约条件”。

反垄断

根据合并协议日期及本要约收购日期存在的事实及情况，包括审阅有关母公司与本公司所从事业务的现有资料及股份须支付的代价，母公司已决定不需要根据高铁法案提交强制性反垄断合并前通知或等候一段时间，因此高铁法案的批准并不是完成要约或合并的条件。

国家收购法

公司是根据特拉华州法律注册成立的。一般而言，DGCL第2203条禁止特拉华州公司与“有利害关系的股东”​(包括拥有或有权获得公司已发行有表决权股票的15%或以上的人)在成为“有利害关系的股东”之日后的三年内进行“业务合并”​(定义为包括合并和某些其他行动)，除非(除其他例外情况外)该“业务合并”在该人成为“有利害关系的股东”之前得到该公司董事会的批准。本公司董事会已批准合并协议及其拟进行的交易，而DGCL第(203)节所述有关“业务合并”的限制并不适用于合并协议及合并协议拟进行的交易。

该公司在美国多个州开展业务，其中一些州已经制定了收购法。我们不知道根据这些法律的条款，这些法律是否适用于收购要约或合并，也没有试图遵守任何此类法律。如果任何人寻求适用任何州收购法，我们将决定采取什么行动，其中可能包括在适当的法院程序中质疑任何此类法规的有效性或适用性。如果任何人声称任何州的收购法适用于要约或合并，而适当的法院没有确定此类法律不适用于要约或合并，则我们可能被要求向相关州当局提交某些信息或获得其批准。此外，如果被责令，吾等可能无法接受根据要约认购的任何股份的付款，或延迟继续或完成要约和合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受要约中提供的任何股份作为支付。参见第15节 - “要约条件”。

私下交易

美国证券交易委员会根据《交易法》采纳了规则第13E-3条，该规则适用于某些“私有化”交易，并且在某些情况下可能适用于根据要约购买股份后的合并或其他业务合并，在该要约中，我们寻求收购我们当时未持有的剩余股份。我们认为，交易法下的第13E-3条规则不会是

 

60

 

(Br)吾等预期合并将于收购建议完成后于实际可行范围内尽快完成(无论如何于收购建议完成后一年内)；及(Iii)股东于合并中收取的每股代价与收购代价相同。

不需要股东批准

DGCL第251(H)条规定，除非其公司注册证书有明确要求，否则，如果一个组成公司拥有在紧接该组成公司签署合并协议之前在全国证券交易所上市的某一类别或系列股票，或在紧接该组成公司签署合并协议之前由超过2,000名股东持有，则不需要该组成公司的股东投票来批准这种合并，这些要求包括：

•

合并协议明确允许或要求根据DGCL第251(H)条进行合并，并明确规定合并将在收购要约完成后在切实可行的范围内尽快完成；

​

•

收购公司按照合并协议中规定的条款完成对该组成公司所有已发行股票的收购要约，如果没有DGCL第251(H)节的规定，该收购要约将有权就通过或拒绝合并协议投票；但这种收购要约的条件是，该组成公司或任何类别或系列的股票的最低数量或百分比的股份的投标，并且该要约可排除任何除外的股票；

​

•

要约收购完成后，收购公司不可撤销地接受购买的股票，连同收购公司或其关联公司以其他方式拥有的股票，至少相当于该组成公司在其他情况下必须通过合并协议所需的每类股票的百分比；

​

•

收购公司根据该合并协议与该组成公司合并或并入该组成公司；以及

​

•

作为要约收购标的且不可撤销地接受购买的组成公司每一类别或每一系列股票的每股流通股(不包括股票的股份)在有关合并中转换为或有权在合并中收取与收购要约中支付的相同金额和类型的对价。

​

如所有要约条件(包括最低条件)均获满足或获豁免(在可获豁免的范围内)，而吾等根据要约接受股份付款，吾等将持有足够数目的股份以完成根据DGCL第251(H)条进行的合并，而不会将合并协议的采纳交由本公司股东表决。收购建议完成后，在符合合并协议所载条件的情况下，母公司、买方及本公司将采取一切必要行动，使合并于收购建议完成后于可行范围内尽快生效，而毋须本公司股东投票，一如大中华商业地产第251(H)节所述。

17.考核权

与要约有关的股份并无评估权，与要约有关而出价该等股份的股份持有人将不会就该要约股份的合并享有与合并有关的评价权。如果要约和合并完成，股份持有人：(I)没有根据要约投标他们的股份(或者，如果投标，在到期日之前有效并随后撤回这些股份)；(Ii)没有以其他方式放弃评估权；(Iii)遵循DGCL第262节规定的程序；以及(Iv)此后不丧失其评估权(因撤回、未能完善或以其他方式)，在每一种情况下，根据DGCL，将有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并有权获得该等股票的“公允价值”的付款，但不包括因实现或预期

 

61

 

合并及其利息(如有的话)，由该法院裁定。除非特拉华州衡平法院在有充分理由的情况下酌情另有决定，否则从合并生效日期至判决支付日期的利息将按季度复利，并将在合并生效日期至判决支付日期期间按美联储不时确定的贴现率(包括任何附加费)递增5%。然而，本公司有权在评估程序中作出判决之前的任何时间，自愿向每位有权获得评估的股份持有人支付现金金额。如本公司选择根据DGCL第262(H)条作出有关自愿付款，则其后只可根据(1)本公司于该自愿现金付款中支付的金额与特拉华州衡平法院厘定的股份公平价值之间的差额(如有)及(2)在该等自愿付款前应计的利息(除非当时已支付)而应计利息。然而，在作出判决之前，本公司没有义务支付这种自愿现金付款。

在确定任何股份的“公允价值”时，衡平法院将考虑所有相关因素。股份持有人应认识到，如此确定的“公允价值”可能高于或低于要约对价，或与要约对价相同，而且投资银行对出售交易(如要约和合并)中应支付对价从财务角度来看是否公平的意见，并不是对第2962节下的“公允价值”的意见，也不会以其他方式处理。此外，我们可以在评估程序中辩称，就该程序而言，该等股份的公允价值低于要约对价。

DGCL第262节规定，如果根据DGCL第251(H)节批准了合并，则在合并生效日期前的组成公司或在合并生效后10天内尚存的公司应通知有权获得批准合并的评估权的该组成公司任何类别或系列股票的每一持有人，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权。并将在该通知中包括DGCL第262节的副本或引导持有人访问DGCL第262节的公开可用电子资源的信息，而无需订阅或费用。附表14D-9将构成本公司根据DGCL第262节向其股东发出的与合并相关的评估权的正式通知。

如将在附表14D-9中更全面地描述，如果股东希望选择行使与合并相关的DGCL第2962节规定的评估权，则该股东必须完成以下所有事项：

•

在要约完成后20天内和14D-9号附表邮寄之日起20天内，向公司提交对所持股份进行评估的书面要求，该要求必须合理地告知公司股东的身份以及股东要求评估的情况；

​

•

不在要约中提供该股东的股份(或以其他方式放弃该股东的评价权)；以及

​

•

自提出书面评估要求之日起至有效期内连续持有股票。

​

前述股东在《大中华商会》项下的评价权摘要并不是意欲行使其项下任何可用评价权的股东须遵循的程序的完整陈述，其全文参照《大中华商会》第262节而有保留。正确行使评估权需要严格和及时地遵守DGCL的适用规定。《香港海关条例》第262节的副本将作为附件B列入附表14D-9。

如果合并完成，以上提供的信息仅供参考。如果您将您的股份提交要约，您将无权对您的股份行使评价权，但相反，根据要约的条款和条件，您将收到对您的股份的要约对价。

18.费用和开支

买方已聘请InnisFree并购公司作为信息代理，并聘请大陆股票转让和信托公司作为与要约相关的付款代理。信息

 

62

 

代理人可通过邮寄、电话、传真和亲自面谈的方式联系股份持有人，并可要求银行、经纪商、交易商和其他被指定人将有关要约的材料转发给股份的实益拥有人。

信息代理和支付代理各自将获得与要约相关的合理和惯例的服务补偿，合理的自付费用将得到报销，并将就与此相关的某些责任和费用获得赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

母公司及买方均不会向任何经纪或交易商或任何其他人士(付款代理及资讯代理除外)支付任何与根据要约进行的股份招标有关的费用或佣金。经纪、交易商、商业银行和信托公司如提出要求，买方将报销他们在向客户转发报价材料时产生的常规邮寄和手续费。在适用法律或法规规定须由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，有关要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获发牌的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。

19.其他

要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出(亦不会接受其投标或代表)，而在该司法管辖区内，提出要约或接纳要约将不符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律。在适用法律或法规规定须由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，有关要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获发牌的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。

未授权任何人代表母公司或买方提供任何信息或作出任何未包含在本文或递交函中的陈述，即使提供或作出了此类信息或陈述，也不得将其视为已获授权。就要约而言，任何经纪商、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士均不会被视为母公司、买方、付款代理人或信息代理人的代理人。

买方已根据《交易法》第14d-3条规则，按时间表向美国证券交易委员会提交了一份投标要约声明，并提供了提供有关要约的某些额外信息的证据，并可提交修正案。此外，本公司已经或将根据交易法规则第14D-9条向美国证券交易委员会提交附表14D-9以及附件，阐述公司董事会的建议和作出该建议的理由，并提供某些额外的相关信息。此类文件及其任何修正案的副本可在美国证券交易委员会上查阅，也可按第7 - 节“有关公司的某些信息”中规定的方式从该网站获取。

Morpheus子公司Inc.
2023年11月13日

 

63

 

时间表I

母公司经理和高管

董事及其母公司高管的姓名、现任主要职业或就业情况以及过去五年的物质职业、职位、职务或就业情况如下。每个董事和官员的业务地址是马里兰州银泉市斯普林街1000号，邮编：20910。以下列出的所有董事和高管均为美国公民，但以下说明除外。母公司的董事用星号标识。

 

I-1

 

 

I-2

 

买方的董事和执行官

买方各董事和执行官的姓名、当前主要职业或就业以及过去五年的重要职业、职位、办公室或就业情况如下所示。各董事及高级职员之营业地址为1000 Spring Street，Silver Spring，MD 20910。下列所有董事和高级管理人员均为美国公民。买方董事以星号标示。

 

I-3

 

正确填写的意见书将被接受。每一持有人或该持有人的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应将证明股份及任何其他所需文件的文件送交付款代理人，地址或安全上载链接如下：

如有问题或请求帮助，可通过下列地址和电话联系信息代理。还可以从信息代理处获得本购买要约、传送函和其他材料的其他副本。股东也可以联系经纪商、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的协助。

优惠的付款代理为：

大陆股份转让信托公司

安全上传(CITRIX)：https://cstt.citrixdata.com/r-r90f6436ef4734e7ba7546ecb44145e94

如有疑问或请求提供帮助或购买本要约、传送函和保证交付通知的其他副本，请直接通过信息代理的电话号码和以下地址发送给信息代理。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约的帮助。

优惠的信息代理是：

自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，纽约10022
股东可拨打免费电话：(877)456-3463
银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(212)750-5833