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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排到
投标报价声明
下的
第14(D)(1)或13(E)(1)条
《1934年证券交易法》
MIROMATRIX医疗公司
(主题公司名称 - 发行人)
Morpheus子公司Inc.
的全资子公司
联合治疗公司
( - 要约人备案人姓名)
普通股，每股票面价值0.00001美元
(证券类别名称)
60471P108
(证券类别CUSIP编号)
小John S.Hess，Esq.
常务副总裁、副总法律顾问
联合治疗公司
美国西北部康涅狄格大道1735号
华盛顿哥伦比亚特区
(202) 483-7000
(Name、获授权接收通知人士的地址及电话号码
和代表备案人的通信）
拷贝至：
斯蒂芬岛格洛弗先生
亚历山大湖奥尔先生
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
美国西北部康涅狄格大道1050号
华盛顿哥伦比亚特区
(202) 955-8500
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如果申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中该框。
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选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
第三方要约收购受规则14 d-I的约束。
☐ 发行人要约收购受《上市规则》第13 e-4条规限。
☐ 根据规则13 e-3进行的私有化交易。
☐ 根据第13 d-2条修订附表13 D。
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面相应的框以指定相应的规则规定(S)：
☐规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)
☐规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)
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本投标要约声明(连同对本投标要约的任何修改和补充)由Morpheus子公司Inc.、特拉华州的一家公司(“买方”)和特拉华州的公共福利公司(“母公司”)的联合治疗公司的全资子公司及其母公司提交。本附表涉及买方提出收购特拉华州一家公司(“公司”)的所有普通股流通股，每股面值0.00001美元(“股票”)，以换取(I)每股3.25美元的现金，加上(Ii)每股一项合同或有价值权，即有权在2025年12月31日或之前达到指定里程碑时获得1.75美元的或有现金付款，受制于及按照与大陆股份转让及信托公司或母公司与本公司双方同意的其他权利代理订立的或有价值权利协议的条款，在每种情况下，按收购要约及相关递交函件所载条款及条件扣除任何所需的预扣税项，协议副本分别以证物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)形式附呈。
购买要约(包括购买要约的附表I)和随附的附函中包含的所有信息在此明确并入，以供参考，以响应本附表第1至9项和第11项。
本公司、母公司和买方之间于2023年10月29日签署的合并协议和合并计划(可不时修订、补充或以其他方式修改，称为“合并协议”)，其副本作为附件(D)(1)附于此，在此并入本附表第(4)、(5)、(6)和(11)项。
第1项。
摘要条款表。
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购买要约的“摘要条款表”中所列的信息在此并入作为参考。
第2项。
主题公司信息。
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(A)与本附表有关的标的公司和证券发行人的名称是MiroMatrix Medical Inc.，一家特拉华州的公司。该公司的主要执行办事处位于明尼苏达州伊甸园草原107室飞云大道6455号，邮编：55344。公司的电话号码是(952)942-6000。
(B)本附表与已发行股份有关。本公司已告知买方及母公司，于二零二三年十一月十日(最近可行日期)：(I)共有27,419,228股已发行及已发行股份，(Ii)有3,918,686股股份受制于已发行公司购股权，(Iii)有465,596股股份须受已发行公司限制性股份单位奖励所规限，及(Iv)可行使最多476,000股股份的认股权证已发行。
(C)要约收购的第#6节(标题为“股份的价格范围；股份的股息”)中所载的信息在此并入作为参考。
第3项。
备案人的身份和背景。
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(A)本附表所附的 - (C)由买方和母公司提交。在购买要约的第#8节(标题为“关于父母和购买者的某些信息”)中提出的信息以及购买要约的时间表I中所述的信息通过引用结合于此。
第4项。
交易条款。
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(A)(1)(I) - (Viii)、(A)(2)(I) - (Iv)、(Vii)收购要约下列部分所列信息以引用方式并入本文：
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《简介》
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•
《摘要条款表》
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•
第1节 - “报价条款”
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•
第2节 - “支付和支付股份的承兑”
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•
第3节 - 《接受要约和投标股份的程序》
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•
第4节 - “提款权”
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•
第5节 - “重要的美国联邦所得税后果”
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•
第11节 - “合并协议；其他协议”
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•
第12节 - “要约的目的；公司的计划”
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•
第13节 - “要约的某些效果”
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•
第15节 - “要约条件”
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•
第16节 - “某些法律事项；监管审批”
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•
第17节 - “评估权”
​
•
第19节 - “其他”
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(A)(1)(Ix) - (Xi)、(A)(2)(V) - (Vi)不适用。
第5项。
过去的联系人、交易、谈判和协议。
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(A)、(B)购买要约下列部分所列信息以引用方式并入本文：
•
《简介》
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•
《摘要条款表》
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•
第8节 - “有关家长和购买者的某些信息”
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•
“10 - ”一节要约的背景；过去与公司的接触或谈判“
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•
第11节 - “合并协议；其他协议”
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•
第12节 - “要约的目的；公司的计划”
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•
附表I
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第6项。
交易的目的和计划或建议。
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(a)、（c）（1）  
•
《简介》
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•
《摘要条款表》
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•
“10 - ”一节要约的背景；过去与公司的接触或谈判“
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•
第11节 - “合并协议；其他协议”
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•
第12节 - “要约的目的；公司的计划”
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•
第13节 - “要约的某些效果”
​
•
第14节 - “分红和分配”
​
•
附表I
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第7项。
资金或其他对价的来源和金额。
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(a)购买要约的以下部分中规定的信息以引用方式并入本文：
•
《摘要条款表》
​
 
​
 
•
第9节 - “资金来源和金额”
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(b)（d）不适用。
第8项。
标的公司证券权益。
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(a)购买要约的以下部分中规定的信息以引用方式并入本文：
•
《摘要条款表》
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•
第8节 - “有关家长和购买者的某些信息”
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•
第11节 - “合并协议；其他协议”
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•
第12节 - “要约的目的；公司的计划”
​
•
附表I
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(B)购买要约的以下部分中列出的信息在此并入作为参考：
•
第8节 - “有关家长和购买者的某些信息”
​
•
附表I
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第9项。
人员/资产，留用、受雇、补偿或使用。
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(a)购买要约的以下部分中规定的信息以引用方式并入本文：
•
《摘要条款表》
​
•
第3节 - 《接受要约和投标股份的程序》
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•
“10 - ”一节要约的背景；过去与公司的接触或谈判“
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•
第11节 - “合并协议；其他协议”
​
•
第18节 - “费用和开支”
​
第10项。
财务报表
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不适用。
第11项。
其他信息。
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(A)(1)购买要约的以下部分中列出的信息在此并入作为参考：
•
第8节 - “有关家长和购买者的某些信息”
​
•
“10 - ”一节要约的背景；过去与公司的接触或谈判“
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•
第11节 - “合并协议；其他协议”
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•
第12节 - “要约的目的；公司的计划”
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(A)(2)购买要约的以下部分中列出的信息在此并入作为参考：
•
第11节 - “合并协议；其他协议”
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•
第12节 - “要约的目的；公司的计划”
​
•
第15节 - “要约条件”
​
•
第16节 - “某些法律事项；监管审批”
​
 
​
 
(A)(3)购买要约的以下部分中列出的信息在此并入作为参考：
•
第11节 - “合并协议；其他协议”
​
•
第15节 - “要约条件”
​
•
第16节 - “某些法律事项；监管审批”
​
(A)(4)购买要约的以下部分中列出的信息在此并入作为参考：
•
第13节 - “要约的某些效果”
​
(A)(5)购买要约的以下部分中列出的信息在此并入作为参考：
•
第16节 - “某些法律事项；监管审批”
​
(C)购买要约中陈述的信息通过引用并入本文。
第12项。
展品。
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展品编号：
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说明
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(A)(1)(A)
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报价购买日期为2023年11月13日。*
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(A)(1)(B)
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提交函格式(包括国税局W-9表格)。*
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(A)(1)(C)
​ ​
保证交货通知格式。*
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(A)(1)(D)
​ ​
致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函格式。*
​
(A)(1)(E)
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给客户的信函格式，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用。*
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(A)(1)(F)
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摘要广告，日期为2023年11月13日。*
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(A)(5)(A)
​ ​ 联合治疗公司和MiroMatrix Medical Inc.于2023年10月30日发布的联合新闻稿(通过引用联合治疗公司于2023年10月30日提交给美国证券交易委员会的附表TO-C第99.1号附件而并入)。 ​
(A)(5)(B)
​ ​ 联合治疗公司于2023年11月1日举行的第三季度盈利电话会议的文字记录(通过引用联合治疗公司于2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的TO-C附表的附件99.1而并入)。 ​
(A)(5)(C)
​ ​ 联合治疗公司投资者常见问题，日期为2023年10月30日(通过引用联合治疗公司于2023年10月30日提交给美国证券交易委员会的TO-C附表附件99.1合并) ​
(b)
​ ​ 不适用。 ​
(d)(1)
​ ​ MiroMatrix Medical Inc.、United Treateutics Corporation和Morpheus子公司Inc.之间的合并协议和计划，日期为2023年10月29日(通过引用该公司2023年10月30日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。 ​
(d)(2)
​ ​ 或有价值协议表格(参考附件A至附件2.1并入公司于2023年10月30日提交的当前8-K表格报告中)。 ​
(d)(3)
​ ​ 由联合治疗公司、Morpheus子公司Inc.和MiroMatrix Medical Inc.的某些股东签署的投标和支持协议，日期为2023年10月29日(通过引用附件99.1并入该公司于2023年10月30日提交的当前8-K表格报告中)。 ​
(g)
​ ​ 不适用。 ​
(h)
​ ​ 不适用。 ​
107
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备案费表*
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*
随函存档。
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第13项。
附表13E-3所要求的信息。
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不适用。
 
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签名
经适当询问，并尽本人所知所信，本声明中所载信息均属实、完整、正确。
Morpheus子公司Inc.
发信人：
/S/马丁·罗斯布拉特
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名称：
马丁·罗斯布拉特博士
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标题：
首席执行官
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联合治疗公司
发信人：
/S/马丁·罗斯布拉特
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名称：
马丁·罗斯布拉特博士
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标题：
董事长兼首席执行官
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日期：2023年11月13日