美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第2号修正案)*
华住集团 有限公司
(发行人名称)
普通股,面值为.0001美元;ADS,相当于每股ADS的1股普通股
(证券类别的标题)
G2118 103;16949N109
(CUSIP 号码)
Besma Boumaza
集团总法律顾问
亨利·法尔曼街 82 号
CS20077
92445 伊西莱穆利诺
法国
+33 (14) 538 8668
复制到:
路易丝·戴利
Wallich Street 1 号,#17 -01
国浩大厦
新加坡 078881
+65 6408 8823
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2019年12月4日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人 之前曾就附表 13G 提交过声明,报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请选中以下方框。☐
注:以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 §240.13d-7。
* | 应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
1 | 申报人的姓名。 美国国税局上述人员的身份证号码(仅限实体)。
雅高 | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请勾选相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
哦,厕所 | |||||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律 诉讼程序
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
法国 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
15,543,167股普通股(10,563,167股普通股和4,980,000股ADS,代表 4,980,000股普通股) | ||||
8 | 共享投票权
0 股 | |||||
9 | 唯一的处置力
15,543,167股普通股(10,563,167股普通股和4,980,000股ADS,代表 4,980,000股普通股) | |||||
10 | 共享处置权
0 股 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
15,543,167股普通股(10,563,167股普通股和4,98万股ADS,相当于4,98万股普通股) | |||||
12 | 检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)
☐ | |||||
13 | 行中由金额 表示的类别百分比 (11)
5.3% | |||||
14 | 举报人类型(参见 说明)
CO |
2
1 | 申报人的姓名。 美国国税局上述人员的身份证号码(仅限实体)。
AAPC 香港有限公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请勾选相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
哦,厕所 | |||||
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律 诉讼程序
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
香港 香港 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
15,543,167股普通股(10,563,167股普通股和4,980,000股ADS,代表 4,980,000股普通股) | ||||
8 | 共享投票权
0 股 | |||||
9 | 唯一的处置力
15,543,167股普通股(10,563,167股普通股和4,980,000股ADS,代表 4,980,000股普通股) | |||||
10 | 共享处置权
0 股 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
15,543,167股普通股(10,563,167股普通股和4,98万股ADS,相当于4,98万股普通股) | |||||
12 | 检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)
☐ | |||||
13 | 行中由金额 表示的类别百分比 (11)
5.3% | |||||
14 | 举报人类型(参见 说明)
CO |
3
附表 13D
本第2号修正案(本修正案)修订了最初于2016年2月8日向美国证券交易所 委员会(SEC)提交的、经2018年3月8日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A(经修订,附表13D)修订的附表13D,涉及普通股、每股 股面值0.0001美元和代表华住集团有限公司每股普通股的ADS,根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司(以下简称 “公司”)。 中使用但未在此处定义的大写术语具有附表 13D 中赋予的含义。
第 1 项。 | 证券和发行人。 |
没有修改。
第 2 项。 | 身份和背景。 |
特此对第 2 项进行修订并重述如下:
本声明由雅高(一家根据法国法律注册的公司,注册地址为82号,法国Henri Farman CS20077,92445 issy-les-Moulineaux)和AAPC Hong Limited提交,后者是一家在香港注册的公司,注册办事处位于香港湾仔告士打道151号安盛中心8楼803室(AAPC),雅高的 间接全资子公司。
雅高和AAPC的主要业务是拥有、租赁、特许经营、管理和运营 家酒店。
在本报告发布之日之前的五年中,雅高和AAPC以及据他们所知,本文附表1中列出的任何人 都没有在刑事诉讼中被定罪,也没有参与过民事诉讼,该诉讼以判决、法令或最终命令告终,该判决、法令或最终命令禁止将来违反 联邦或州证券法,也没有发现任何违反 联邦或州证券法的行为尊重这些法律。
第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
没有修改。
第 4 项。 | 交易目的。 |
特此对第 4 项进行修订和补充,将本文第 6 项中的信息纳入本项目 4。
第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
特此修订并重述项目5 (a),内容如下:
(a) | 雅高和AAPC对本附表13D 封面第 (7) 至 (13) 行的答复以及第 3 项中列出的信息特此以引用方式纳入本第 5 项。 |
4
可被视为雅高和AAPC各自实益拥有的公司已发行普通股的百分比载于其各自封面表的第13行。该百分比是根据公司于2019年4月19日提交的截至2018年12月31日财年的20-F表年度报告(年度报告)中披露的截至2019年3月31日的294,316,146股普通股(包括由ADS代表的普通股)计算得出的。
根据 《交易法》第13 (d) (3) 条及相关规则第13d-5条,雅高和AAPC(申报人)和齐吉可被视为一个团体。根据年度报告,齐济实益拥有100,334,185股普通股。如果申报人和齐吉 被视为一个集团,则该集团将实益拥有115,877,352股普通股,占公司已发行普通股的39.4%(基于年度报告中报告的截至2019年3月31日的294,316,146股已发行普通股)。申报人否认他们是齐济集团的一部分,并放弃了齐济实益拥有的100,334,185股普通股。
第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、承诺或关系。 |
特此对第 6 项进行修订和补充,增加了以下内容:
股票购买协议
2019年12月4日,公司股东AAPC Hong Limited(股东)与高岭基金有限责任公司(买方)签订了股票购买协议,根据该协议,买方同意 以私募方式向股东购买14,332,376股普通股,总收购价为451,469,844美元,合每股31.50美元(私募)。私募预计将于2019年12月9日结束,或者 ,具体日期可能由股东和买方共同商定。根据经修订的 1933 年《证券法》颁布的S条例,在私募中出售的股票是根据S条例的注册豁免进行发行和出售的。
上述股票购买协议的描述参照 股票购买协议的全文进行了全面限定,该协议作为附录A提交,并以引用方式纳入此处。
关于投票和 ROFR 的安排
2019年12月4日,股东齐吉和公司同意,(i) 公司应安排任命, (ii) 齐季将投票并采取一切必要的公司行动,投票赞成任命由股东提名的被任命者为公司董事会成员,前提是该股东及其关联公司拥有普通股 股和总计占已发行股份的5% 公司的股本,所有股本均受截至投票契约和ROFR中描述的某些终止事件的约束2016年1月25日( Voting契约和ROFR),由股东、公司、齐吉、永冠控股有限公司、谢尔曼控股有限公司、实龙岗有限公司和瑞士信贷信托有限公司签订。此外,作为安排的一部分, 股东同意修改投票契据和ROFR,以终止投票契约和ROFR中规定的优先拒绝权。如果齐吉、永冠控股有限公司、谢尔曼控股有限公司、实利达有限公司、实龙岗有限公司和瑞士信贷中有任一证券,则股东有权在 中优先购买任何或全部已发行证券 Trust Limited就转让此类证券或此类证券中的权利达成谅解。
第 7 项。 | 材料将作为展品提交。 |
特此对第7项进行修订和补充,增加了以下内容:
附录A股票购买协议,日期为2019年12月4日,AAPC Hong Limited与 Gaoling Fund, L.P.
5
签名
经过合理的调查,尽其所知和所信,下列每位签署人均证明本 声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
2019 年 12 月 9 日被处决。 | ||||
雅高 | ||||
来自: | /s/ Besma Boumaza | |||
姓名:Besma Boumaza | ||||
职位:集团总法律顾问 | ||||
AAPC 香港有限公司 | ||||
来自: | /s/ 路易丝·戴利 | |||
姓名:路易丝·戴利 | ||||
职位:董事 |
6
附表 1
雅高和AAPC的董事和执行官
实体 |
姓名 |
现任校长 |
公司地址 |
公民身份 | ||||
雅高 | ||||||||
塞巴斯蒂安·巴赞 | 董事长兼首席执行官 | 亨利·法尔曼街 82 号 CS20077, 92445 法国伊西莱穆利诺 |
法语 | |||||
伊利亚娜·杜马斯 | 员工代表董事项目官员 | 亨利·法尔曼街 82 号 CS20077, 92445 法国伊西莱穆利诺 |
法语 | |||||
索菲·加斯佩门特 | LoRéal财务传播与战略前景集团总经理 | 亨利·法尔曼街 82 号 CS20077, 92445 法国伊西莱穆利诺 |
法语 | |||||
Iris Knobloch | 法国华纳兄弟娱乐公司董事长 | 亨利·法尔曼街 82 号 CS20077, 92445 法国伊西莱穆利诺 |
德语 | |||||
尼古拉斯·萨科奇 | 法国前共和国总统 | 亨利·法尔曼街 82 号 CS20077, 92445 法国伊西莱穆利诺 |
法语 | |||||
Aziz Aluthman Fakhrooo | 卡塔尔财政部公共预算司董事 | 亨利·法尔曼街 82 号 CS20077, 92445 法国伊西莱穆利诺 |
法语 | |||||
Qionger Giang | 尚夏首席执行官兼艺术总监 | 亨利·法尔曼街 82 号 CS20077, 92445 法国伊西莱穆利诺 |
中国人 | |||||
伊莎贝尔·西蒙 | 泰雷兹集团秘书兼总法律顾问 | 亨利·法尔曼街 82 号 CS20077, 92445 法国伊西莱穆利诺 |
法语 | |||||
Sarmad Zok | 王国酒店投资董事长兼首席执行官兼王国控股公司董事 | 亨利·法尔曼街 82 号 CS20077, 92445 法国伊西莱穆利诺 |
英国人 | |||||
谢赫纳瓦夫·本·贾西姆·本·贾博尔·阿勒萨尼 | 卡塔拉酒店集团首席执行官 | 亨利·法尔曼街 82 号 CS20077, 92445 法国伊西莱穆利诺 |
卡塔尔人 | |||||
Chantale Hoogstoel | 员工代表董事 | 亨利·法尔曼街 82 号 CS20077, 92445 法国伊西莱穆利诺 |
比利时的 |
7
AAPC | ||||||||
路易丝·戴利 | 副局长 执行官 亚太地区 |
华利街 1 号,#17 -01 Guoco 新加坡塔楼 078881 |
澳大利亚人 | |||||
陈惠琴 | 大中华区财务管理副总裁 | C座二楼 这个地方 遵义路150号 上海 200051 中华人民共和国 |
马来西亚的 | |||||
奥利维尔·巴鲁 | 企业融资高级副总裁 | 华利街 1 号,#17 -01 Guoco 新加坡塔楼 078881 |
法语 |
8