美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| （Mark One） | ||
根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 1934 年的《证券交易法》
截至2023年9月30日的季度期
要么
|
||
根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 1934 年的《证券交易法》 |
对于 ，过渡期从到
委员会 文件编号：001-41212
BROAD 资本收购公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(469) 951-3088
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
|
| ||||
|
|
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示 在过去 的 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间内），根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个 Interactive Data 文件（如果有），注册人是否以电子方式提交并发布在其公司网站上（如果有）。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报 公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“非加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。
| 大型加速 文件管理器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |
| 规模较小的
报告公司 | ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年11月9日 ，已发行和流通的注册人共有2990,897股普通股，面值每股0.000001美元（不包括可能赎回的4,522,582股）。
BROAD 资本收购公司
截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表格
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 商品 1 | 财务报表 | F-1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的资产负债表（未经审计） | F-1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的运营报表 （未经审计） | F-2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月股东权益（赤字）变动表（未经审计） | F-3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量表 | F-4 | |
| 财务报表附注（未经审计） | F-5 | |
| 商品 2 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 3 |
| 商品 3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 7 |
| 商品 4 | 控制和程序 | 8 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 商品 1 | 法律诉讼 | 8 |
| 商品 1A | 风险因素 | 8 |
| 商品 2 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 8 |
| 商品 3 | 优先证券违约 | 8 |
| 商品 4 | 矿山安全披露 | 9 |
| 商品 5 | 其他信息 | 9 |
| 商品 6 | 展品 | 9 |
| 签名 | 10 |
| 2 |
第 I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
BROAD 资本收购公司
余额 表
（未经审计）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 延期贷款 | ||||||||
| 营运资金贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销商佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回； 股票（美元）截至2023年9月30日的每股）以及 股票（美元）截至2022年12月31日，每股） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行并未到期 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份； 已发行和未决（不包括 股票和 股票可能分别于2023年9月30日和2022年12月31日赎回 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
BROAD 资本收购公司
操作语句
（未经审计）
| 在已经结束的三个月里 2023年9月30日 | 对于 九个月已结束 2023年9月30日 | 对于 三个月已结束 2022年9月30日 | 对于 九个月已结束 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 特许经营税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券所得的利息 | ||||||||||||||||
| 税前净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
BROAD 资本收购公司
股东赤字变动报表
截至2023年9月30日的九个月
和
对于截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 存入信托的额外金额 ($)每股普通股（视可能赎回而定） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 重新计量需要赎回的普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 存入信托的额外金额 ($)4月和5月每股需要赎回的普通股；$每只普通股（视6月份可能赎回而定） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 重新计量需要赎回的普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 存入信托的额外金额 ($)每只普通股（视可能赎回而定） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 需要赎回的普通股的重新计量 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
余额 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 首次公开募股的单位出售 | ||||||||||||||||||||
| A 类普通股可能被赎回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售私募单位 | ||||||||||||||||||||
| 发行和承保成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 没收内幕股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 递延承保佣金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 重新分类 | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 需要赎回的普通股的重新计量 | - | |||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
BROAD 资本收购公司
现金流报表
（未经审计）
| 在结束的九个月里 2023年9月30日 | 对于 九个月已结束 2022年9月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取的与赎回有关的现金 | ||||||||
| 从信托账户提取的税款利息 | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 营运资金贷款的收益 | ||||||||
| 延期贷款的收益 | ||||||||
| 出售单位的收益，扣除首次公开募股成本 | ||||||||
| 出售配售单位的收益 | ||||||||
| 本票的偿还—关联方 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 可归属于有待赎回的普通股的延期基金 | $ | $ | ||||||
| 增持有待赎回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 应付的递延承保费 | $ | $ | ||||||
| 需要赎回的普通股的初始分类 | $ | $ | ||||||
| 由本票支付的延期发行成本——关联方 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
BROAD 资本收购公司
财务报表附注
（未经审计）
注意 1.组织、业务运营的描述
Broad Capital Acquisition Corp（“公司”）是一家空白支票公司，于 2021 年 4 月 16 日在特拉华州成立。 成立公司的目的是收购 一家或多家企业或实体（“业务合并”）的全部或几乎所有资产，与之签订合同安排或与之进行任何其他类似的业务合并 。为了完成业务合并，公司不仅限于特定行业或 行业。
融资
截至2023年9月30日 ，该公司尚未开始任何运营。从2021年4月16日到2023年9月30日， 的所有活动都与公司的成立、首次公开募股（定义见下文）及其对初始业务合并的追求有关。 该公司最早要在最初的业务合并完成后才能产生任何营业收入。 公司将从首次公开募股中获得的收益 以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司 Broad Capital LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明 已于2022年1月10日宣布生效。2022年1月13日，公司以每单位10.00美元的价格结束了1,000,000个单位（“单位”，对于所发行 单位中包含的普通股，即 “公开股票”）的 首次公开募股，产生了1亿美元的总收益（“首次公开募股”），产生的交易成本为6,917,226美元，其中 3,500,000美元用于延期承保佣金 （见注6）。公司授予承销商45天期权，以首次公开募股价格 购买最多150万个单位，以弥补超额配股（如果有）。2022 年 2 月 9 日，承销商部分行使了超额配股权，并于 2022 年 2 月 10 日从公司额外购买了 159,069 个单位（“超额配售单位”），产生了总收益 为1,590,690美元，并没收了该期权的剩余部分。
在完成首次公开募股的同时，公司以每个配售单位10.00美元的价格完成了向保荐人总计 446,358 个单位（“配售单位”）的私募配售，总收益 为4,463,580美元（“私募配售”）（见注4）。通过行使超额配股单位，公司完成了 向保荐人提供的4,772个配售单位的私募配售，总收益为47,720美元。
2022 年 2 月 9 日 ，承销商部分行使了超额配售期权，额外购买了159,069个单位，产生了 的总收益为1,590,690美元，并没收了该期权的剩余部分，即335,233股普通股。关于 超额配股和额外配售单位的关闭和出售（合称 “超额配股平仓”）， 超额配股平仓的总收益为1,606,597美元（包括承销商延期 折扣的31,814美元）存入了为公司公众股东的利益而设立的美国信托账户，维持不变 由大陆股份转让与信托公司担任受托人。
在 于 2022 年 1 月 13 日完成首次公开募股后， 出售首次公开募股的净收益中的 101,000,000 美元（每单位 10.10 美元）和出售配售单位的部分收益存入 信托账户（“信托账户”），该账户位于美国，作为现金持有或可能投资于美国政府 证券，符合《投资公司法》第 2 (a) (16) 条的含义，到期日不超过 185 天，或者 中任何无限期限的证券自称是符合公司确定的《投资 公司法》第 2a-7 条条件的货币市场基金的投资公司，直到：(i) 完成业务合并或 (ii) 向公司股东分配信托账户中的资金 ，如下文所述，以较早者为准。
| F-5 |
信任 账户
公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用和配售单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成 a 业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司 必须与一个或多个运营企业或资产完成一项或多项初始业务合并，其公允市场价值等于信托账户（定义见下文）净资产价值的至少 80%（不包括递延承保佣金 和信托账户所得利息应缴税款）。只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标业务的控股权 ，足以使其无需根据经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。
首次公开募股结束后，管理层已同意，在首次公开募股中售出的每单位至少等于10.10美元的金额，包括配售单位的收益，将存放在位于 美国、仅投资于美国政府证券的信托账户（“信托账户”）中，其含义见投资 公司第 2 (a) (16) 节法案，到期日不超过185天，或者在公司选择的任何自称是货币市场基金的开放式投资公司中 满足公司确定的《投资公司法》第2a-7条的某些条件，直到 更早的条件：（i）完成业务合并和（ii）信托账户中持有的资金的分配，如下文 所述。
兑换 选项
公司将为已发行公共股票的持有者（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召集的股东大会有关，还是（ii）通过与业务合并有关的要约进行（ii）。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公共股东将有权 按比例赎回其公共股票，兑换当时信托账户中金额的一部分（最初预计为每股公共 股10.10美元，加上当时信托账户中的任何按比例分配的利息，扣除应付税款）。根据会计 标准编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，待赎回的公共股票将按赎回价值入账 ，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。
公司不会赎回会导致其净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（因此 随后不会受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束），也不会赎回任何可能包含在与业务合并相关的协议中 的更高净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东批准业务合并， 如果已投票的大多数已发行股票被投票赞成业务 组合或法律或证券交易所规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或 证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因没有决定举行股东投票，则公司 将根据其第二次修订和重订的公司注册证书（“公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行 赎回并提交投标 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提供文件。
股东 批准
但是，如果 根据适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者公司 出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在代理 招标的同时赎回股票。如果公司就与业务合并有关的 寻求股东批准，则保荐人已同意将其内幕股票（定义见附注5）和在公开发行期间或之后购买的任何公开股票 投赞成批准业务合并。此外，每位公众股东可以选择 不经表决赎回其公开股票，如果他们投了票，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。
| F-6 |
尽管有 有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并并且不根据 要约规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东协调行动或以 “团体”（定义见19年《证券 交易法》第 13 条）的任何其他人 34 经修订的（“交易法”））将被限制以超过 的金额赎回其股份未经公司事先同意，共计公开发行股票的20％。
内幕股票持有人已同意 (a) 放弃他们持有的与完成业务合并有关的 的内幕股票和公开股票的赎回权；(b) 不提出公司注册证书修正案 (i) 修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时间 或赎回 100% 如果公司未在合并期内完成业务合并（定义见下文 ），则为公开股份或 (ii) 关于与股东权利或企业合并前活动有关的任何其他条款，除非 公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开股票的机会。
Openmarkets 合并协议
2023 年 1 月 18 日，公司与澳大利亚 专有有限公司（“Openmarkets” 或 “目标”）Openmarkets Group Pty Ltd.、澳大利亚专有有限公司 公司 BMYG OMG Pty Ltd. 和 Broad Capital LLC 签订了合并和业务合并协议和计划（“Openmarkets 合并协议” 或 “BCA”）公司的赞助商（统称为 “双方”）。根据Openmarkets 合并协议，在预期的交易（统称为 “Business 组合”）的结束（“结束”）之前，双方将通过合并一家即将成立的 特拉华州公司（“合并子公司”），促使公司将其住所从特拉华州迁至澳大利亚，该公司将由一家即将成立的澳大利亚公司（“收购公司”）全资拥有 Aser”) 与公司合并，公司继续是存活的实体，也是买方的全资子公司（“Redomation 合并”）。
由于 是再归并的结果，(i) 公司普通股的每股已发行和流通股份，面值为每股0.000001美元（“公司普通股”），将转换为获得买方一股普通股（“买方 股份”）的权利；（ii）公司的每个单位（“公司单位”），由一股公司普通股组成股票 和收盘时获得公司普通股十分之一的权利（均为 “公司权利”），应将 转换为获得买方一单位股份的权利，包括一股买方股份和一项在收盘时获得十分之一的 买方股份的权利（每股均为 “买方权利”）；以及 (iii) 每项公司权利应转换为获得一项买方权利的权利 。
Renometication Merge 之后，公司将进行清算，公司的所有资产应转让给买方，公司的所有负债 均由或应由买方承担（“清算”）。此外，公司将促使 其所有 合同转让给买方并由买方承担。此外，在再国内化合并和清算之后，股东 将向买方出资目标公司的所有已发行和流通普通股，以换取7,000,000股买方 股票（“交易所对价”）。就BCA下的所有计算和调整而言，买方股票的认定价值为每股10.00美元，此类交易所对价可在收盘后根据目标公司 的净负债、营运资金和赔偿义务进行调整，详见BCA（“收购 出资和交换”）。2023年8月4日，公司、目标、卖方、 受偿方代表和买方签订了某些BCA第1号修正案（“修正案”），以（i） 将收盘时作为对价发行给卖方的买方股票数量从9,000,000股减少到7,000,000股，原因是 更新了目标公司的估值；(ii) 修改了某些附表向BCA提交报告，以反映目标公司的最新估值；（iii）向收盘时做出 澄清对某些陈述和条件的修改；以及（iv）扩大外部范围日期（定义见 BCA） 从 2023 年 6 月 30 日到 2024 年 1 月 1 日。该修正案自2023年8月1日起生效。
对交易所对价的任何 调整均应使用根据托管协议（“托管 股份”）存入托管的买方股票，托管股份应根据交易所对价调整 的性质发放给买方或股东。此外，如果目标在收盘时的净营运资金（“净营运 资本”）超过目标公司收盘前的估计净营运资金（“估计净营运资金”）， 股东将获得额外的买方股份，金额等于净营运资金与 预计净营运资金之间的差额（“调整交易所对价”）。此外，除了托管股份和 调整交易所对价外，还可以根据收盘后的某些业绩 基准向股东额外支付2,000,000股买方股票，详见BCA（“Earnout”）。
| F-7 |
Charter 的修订和终止日期
2022年1月13日，“公司” 完成了首次公开募股（“发行”）。与此相关的是， 公司与作为受托人（“Continental”）的大陆股票转让和信托公司（“Continental”）于2022年1月10日签订了投资管理信托协议（“信托协议”）。信托协议 的表格最初是作为公司本次发行的S-1表格（文件编号333-258943）的注册声明的附录提交的。
根据本次发行和信托协议 ，公司自发行结束之日起有12个月的时间完成其初始业务 合并，该合并于2023年1月13日（“终止日期”）到期。在此之前，公司 于2023年1月10日根据适当通知举行了股东虚拟特别会议（“2023年1月股东大会”）。在 2023 年 1 月的股东大会上，有权投票的公司股东投了票，批准了 修改信托协议的提案，将终止日期再延长九个月，延期至2023年10月13日（ “第一信托修正案”），除非在2023年10月 13日之前每股额外存入每股0.0625美元公司的初始业务合并应已发生。
同样 在2023年1月的股东大会上，公司的股东批准了经修订和重述的公司注册证书 （“章程修正案”）的第一修正案，以延长经修订的信托 协议中修订的终止日期，延长公司（i）完成合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、 重组或类似业务合并的日期公司和一家或多家企业，我们称之为 “企业 组合”，(ii)如果未能完成此类业务合并，则停止运营；(iii) 赎回或回购公司首次公开募股中出售的单位的一部分 100% 的公司普通股（前提是公司 为信托账户的每月延期付款提供资金），除非延期，否则公司将 (a) 停止除清盘目的以外的所有业务，(b) 尽快但不超过十个工作日后，按每股价格赎回公开股票 ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放用于纳税的资金所赚取的利息 （减去用于支付解散费用的100,000美元利息）， 除以当时已发行公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (c) 尽快在进行此类兑换后，尽可能 ，但须经公司批准剩余的股东和公司董事会 解散并清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的公司规定的债权人索赔的义务 以及其他适用法律的要求。
2023年6月9日，公司又举行了一次特别股东大会（“2023年6月股东大会”）。在 2023 年 6 月的股东大会上，公司股东批准了对公司章程的修正案 (a) 再次延长 终止日期，根据该修正案，公司必须将业务合并从2023年10月13日起最多三 (3) 个月 延期至2024年1月13日（“延长终止日期”）；(b) 将每月延期费从每股0.0625美元降低对于赎回（合计 “月度延期贷款”）生效后的每股已发行公开发行股份 ，合计为 “调整后”月度延期贷款”，定义如下，从2023年6月13日开始。经修订，从2023年6月13日至2024年1月13日，每个月延期所需的款项应构成Broad Capital LLC（或其关联公司或允许的 指定人）向信托账户存入的15万美元存款，从2023年6月13日至2024年1月13日，除非公司初始业务合并已关闭（“调整后的每月延期贷款”） 以换取非利息企业合并完成后应付的附带无抵押本票。
公司还修订了 公司与大陆股票转让和信托公司之间截至2022年1月10日的公司信托协议，该协议于2023年1月10日修订，允许公司从2023年6月13日起至2024年1月13日将每月延期贷款 的金额减少到每延期一个月的15万美元，并将 的终止日期延长 延期一个月，至2024年1月13日，并更新信托协议中的某些定义条款（“信托第二修正案 ”协议” 和此类提案（“第二份信托修正提案”），其形式作为附录3.2附于本报告 ，并以引用方式纳入此处。
在 2023年6月的股东大会上，持有1,409,026股普通股的公司股东行使了 权利，将股票兑换成现金，价格约为信托账户中每股资金10.68美元。结果，从信托账户中扣除了大约 15,048,835.16美元，用于向此类持有人付款。赎回后，该公司剩余的已发行普通股 为4,522,582股。
公司必须在延长期内（从2023年6月13日开始，到2024年1月13日结束，除非公司的初始业务合并已经结束）存入信托账户。
正如 在 2023 年 6 月 15 日提交的 8-K 表格中报告的那样，公司要求将 15万美元存入公司公开发行股票持有人的信托账户，相当于每股公开发行股票0.0332美元，这使得 公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年6月13日延长至2023年7月13日， 是第六次合并该公司管理文件允许的十二个月延期。
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正如 在2023年7月13日提交的8-K表格中报告的那样，该公司促成将公开发行股票持有人的 15万美元存入公司的信托账户，相当于每股公开发行股票0.0332美元，这使得 公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年7月13日延长至2023年8月13日， ，也就是第七次该公司管理文件允许的十二个月延期。
正如 在2023年8月17日 8月11日 提交的表格8-K中报告的那样，公司要求将15万美元存入公司为其公开股票持有人设立的信托账户， 相当于每股公开发行股票0.0332美元，这使公司能够将其完成初始业务合并 的时间从2023年8月13日延长至2023年9月13日，即第八次合并公司 管理文件允许的十二个月延期。
正如 2023 年 9 月
20 日提交的 8-K 表格所报道的那样， 2023 年 9 月 19 日，该公司要求存入美元
正如 在 2023 年 10 月 17 日 2023 年 10 月 11 日 提交的 8-K 表格中报告的那样，公司要求向其公开 股票持有人的公司信托账户存入15万美元，相当于每股公开发行股票0.0332美元，这使公司能够将其完成初始业务 合并的时间从2023年10月13日延长至2023年11月13日，这是第十次合并公司 管理文件允许的十二个月延期。
如果公司未能在合并期内完成 业务合并， 内幕股票的持有人已同意，放弃对内幕股票的清算权。但是，如果内幕股票的持有人在首次公开募股后收购或 的公开股份，则如果公司 未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在 合并期内完成业务合并，承销商已同意，放弃其获得信托账户中持有的延期 承保佣金（见注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00 美元）。
为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出索赔 ，或者公司与之讨论签订交易协议的潜在目标企业索赔 ，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开发行股票10.10美元或 (ii) 以下 如果低于每股 10.10 美元，则截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公股的金额较少因信托资产价值减少而产生的公共股份，在每种情况下均扣除可以提取用于纳税的利息金额 ，但对寻求访问信托账户的所有权利的第三方提出的任何索赔除外 ，以及根据公司向首次公开募股承销商就某些负债 （包括证券下的负债）提出的任何索赔经修订的1933年法案（“证券法”）。此外，如果已执行的豁免 被认为无法对第三方执行，则赞助商将不对此类第三方 索赔承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在的 目标企业和与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托中或持有的资金的任何权利、所有权、 利息或索赔，从而减少保荐人因债权人 的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性账户。
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日 ，该公司的运营银行账户中有11,634美元的现金。
公司在首次公开募股完成之前的流动性需求是通过保荐人代表公司支付25,000美元来支付某些发行成本以换取发行内幕股票（定义见附注5中的 ）来满足。继公司于2022年1月13日首次公开募股之后， 于2022年1月19日偿还了本票下共计133,533美元。首次公开募股完成后，公司的流动性已通过 完成首次公开募股和在信托账户之外持有的私募所得的净收益得到满足。 此外，为了融资与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些 高级管理人员和董事，可以但没有义务提供公司营运资金贷款（定义见 注5）。截至2023年9月30日，营运资金贷款项下有355,887美元的未偿付款，延期 贷款项下有2,453,628美元的未偿付款。
根据上述情况， 管理层认为，在业务合并完成之前或提交申请后一年内，公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求 。在此期间，公司 将使用信托账户之外持有的资金来支付现有的应付账款，确定和评估潜在的初始 业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择 要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。
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Going 问题注意事项
公司预计在执行其融资和收购计划时将产生巨额成本。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性 ” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司 在首次公开募股结束后的规定时间内未能成功完成初始业务合并，则要求公司停止所有运营，赎回公开股票，然后清算并解散 加薪对继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。资产负债表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。管理层已确定，根据公司修订和重述的组织备忘录 的规定，在完成初始业务合并或公司清盘之前，公司的资金足以满足公司的营运资本需求 。随附的财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则考虑将 公司继续作为持续经营企业。
注意 2.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附财务报表以美元列报，符合美国 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），也符合美国证券交易委员会的规章制度。
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限于不要求 遵守审计师的规定《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求减少了有关 高管薪酬的披露义务其定期报告和委托书，以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询 表决以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及 在报告期内报告的收入和支出金额。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
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现金 和现金等价物
公司在购买时将所有原始到期日不超过三个月的短期投资视为现金等价物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
截至2023年9月30日 ，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在政府证券（美国国库 票据）中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户余额分别为49,697,783美元和104,162,029美元。
延期 发行成本
延期 发行成本包括截至资产负债表日发生的承保、法律、会计和其他费用，这些费用与 直接相关，将在拟议发行完成后记入股东权益。 如果事实证明拟议发行不成功，则 将从运营中扣除这些递延成本以及产生的额外费用。
公司遵守ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股净亏损为 ，计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括 被没收的普通股。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司没有任何摊薄证券 和其他可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的合约。 因此，摊薄后的每股亏损与所述期间的基本每股亏损相同。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过联邦存款保险的25万美元承保范围。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为该公司在该账户上没有面临重大风险。
金融工具的公平 价值
根据ASC主题820 “公允价值 衡量和披露”，公司资产和负债符合金融工具的{ br} 公允价值近似于随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于 的短期性质。
最新的 会计准则
公司的管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前采用 ，都不会对随附的财务报表产生重大影响。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管 该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开发行 的结束和/或目标公司的寻找产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
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注意 3.首次公开募股
2022 年 1 月 13 日，公司以每单位 10.00 美元的价格完成了 1000 万个单位的首次公开募股，产生了 1 亿美元的总收益。
每个 单位由一股普通股和一项在初始业务合并完成 后获得一股普通股十分之一（1/10）的权利组成。
截至2022年1月13日 ，公司完成了首次公开募股，产生了约6,917,226美元的交易成本，其中 3,500,000美元是延期承保佣金。
2022 年 2 月 9 日，承销商部分行使了超额配售期权，并于 2022 年 2 月 10 日从公司额外购买了 159,069 个单位（“超额配售单位”），总收益为 1,590,690 美元，并没收了该期权的剩余 。
注意 4.私募配售
在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了446,358个配售单位，价格为每个 配售单位10.00美元（总计4,463,580美元）。
出售配售单位的 收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。 配售单位与首次公开募股中出售的单位相同。如果公司未在合并期内完成业务合并 ，则出售配售单位的收益将用于为赎回公股 提供资金（视适用法律的要求而定），配售单位的到期将一文不值。
在超额配售完成的同时，公司完成了对公司赞助商Broad Capital LLC的另外4,772个配售单位的私募出售，收购价为每配售单位10.00美元，为公司创造了47,720美元的额外总收益。
在超额配股和额外配售单位（合称 “超额配股 收盘”）的关闭和出售方面，超额配股平仓的总收益存入了为公司公众股东利益而设立的美国信托账户 ，由担任受托人的大陆股票转让与信托公司维护。
注意 5.关联方交易
Insider 股票
2021 年 5 月 7 日，赞助商购买了 287.5 万股内幕股票，总收购价为 25,000 美元。按转换后的内幕股数 将等于公司在 首次公开募股后已发行和流通普通股的约20％。
2021 年 5 月 25 日，保荐人转让了我们四位独立董事的 80,000 股内幕普通股，剩下 279.5 万股 由我们的保荐人持有。
由于承销商于2022年2月10日部分行使了超额配股权（见附注6），保荐人没收了335,233股内幕股票。截至2023年9月30日，共有2539,767股内幕股票已发行和流通，没有其他内幕股票 被没收。
初始股东已同意不转让、转让或出售任何普通股（ 在此披露的某些允许的受让人除外），直到 (i) 完成业务合并之日起六个月后，或 (ii) 公司普通股的收盘价等于或超过每股 {12.00 美元} 之日，以较早者为准 br} 股份（根据股份分割、股份分红、重组和资本重组进行调整）在任意 30 个交易日内的任意 20 个交易日如果公司在业务合并之后完成 随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司的所有股东 都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产，则更早开始。
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Promissory 注释 — 关联方
2021 年 4 月 16 日 ，保荐人向公司发行了一张无抵押期票，根据该票据，公司可以借款 本金总额为 300,000 美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。该票据不涉及利息 ，应在 (i) 2022 年 3 月 31 日或 (ii) 根据 2021 年 9 月 30 日生效的 期票修正案完成首次公开募股的较早日期支付。该公司已在保荐人的期票下借了133,357美元。 于2022年1月13日完成首次公开募股后，公司于2022年1月19日根据期票共偿还了133,357美元。
相关 派对贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些 高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“Working 资本贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据可以在企业合并完成后偿还，并附带利息，或者，贷款人自行决定，在业务合并完成后，最多可将150万美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。此类单位将与放置单位相同。如果企业 合并没有关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款， 但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。
根据2023年1月的股东大会和2023年6月的股东大会，为了延长终止日期并规定向信托账户支付延期款项 ，代表公司每月进行延期贷款预付款， 为保荐人或其关联公司或指定人员向信托账户支付所需款项提供资金，以换取非计息， 无抵押本票在完成时支付业务合并。
截至2023年9月30日 ，营运资金贷款项下有355,887美元的未偿付款，延期贷款项下有2,453,628美元的未偿付款。截至2022年12月31日的 ，营运资金贷款和延期贷款下的未偿还额为0美元。
在完成初始业务合并（无论交易类型如何）之前，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事支付任何形式的 补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项， 是）。但是，这些人将获得报销与代表我们 开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会 将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将 确定将报销哪些费用和支出金额。这些人因代表我们开展的活动而产生的自付费用 的报销没有上限或上限。
行政 服务安排
从 这些单位首次在纳斯达克上市之日起，公司同意每月向保荐人支付10,000美元，用于办公空间、公用事业 以及最长18个月的秘书和行政支持。初始业务合并完成或公司 清算完成后，公司将停止支付这些月费。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，公司分别产生了9万美元和11万美元与该服务相关的费用。
注意 6.承付款和意外开支
注册 权利
根据在首次公开募股生效之日 之前或之日签署的注册权协议，在转换营运资金贷款时可能发行的内幕股份和配售单位（以及行使配售单位时发行的任何普通股 股或转换营运资本贷款时发行的单位）的 持有人将有权获得注册权注册此类证券进行转售。这些证券 的持有人将有权提出最多三项要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。 此外，持有人对在 完成业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除其 封锁限制之前，公司无需生效或允许 任何注册或使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
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承保 协议
2022 年 2 月 9 日，承销商部分行使了超额配售期权，并于 2022 年 2 月 10 日从公司额外购买了 159,069 个单位（“超额配售单位”），总收益为 1,590,690 美元，并没收了该期权的剩余 ，减去承销折扣和佣金。
承销商有权获得每单位0.20美元的现金承销折扣，合计2,000,000美元（如果承销商的超额配售期权被全额行使，则合计为2,300,000美元），在首次公开募股结束时支付。此外， 承销商有权获得每单位0.35美元，合计3,500,000美元的递延费（如果 承销商的超额配售期权被全部行使，则总额为4,025,000美元）。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的 金额中支付给承销商，但须遵守 承保协议的条款。
2022 年 2 月 10 日，承销商通过行使超额配售期权额外购买了 159,069 个期权单位。 期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司创造了1,590,690美元的额外总收益。
注意 7.股东赤字
普通 股票 — 我们的公司注册证书授权公司发行1亿股普通股，面值 为每股0.000001美元。公司普通股的持有人有权为每股获得一票。2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的普通股共有2,990,897股（不包括可能赎回的4,522,582股和10,159,069股）。
优先股 股份 — 公司有权发行面值为每股0.000001美元的100万股优先股 ，其名称、权利和优先权可能由公司董事会不时决定。在2023年9月30日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。
权利 — 除非公司不是企业合并中尚存的公司，否则公共权利 的每位持有人将在业务合并完成后自动获得十分之一（1/10）的普通股，即使公共权利持有人 转换了他、她或他持有的与业务合并或公司 经修订和重述证书修正案有关的所有股份公司注册前业务合并活动。如果公司 在业务合并完成后将不是幸存的公司，则每位公共权利持有者都必须确认 转换其权利，以便在 商业合并完成后获得每项公共权利所依据的十分之一（1/10）股份。
公司不会发行与公共权利交换有关的部分股份。部分股份要么向下舍入至最接近的整数 ，要么根据《特拉华州通用公司法》的适用条款以其他方式处理。 因此，公共权利持有人必须持有 10 倍的权利才能在企业合并结束时获得所有持有者 权利的股份。
注意 8.后续事件
2023年10月11日，公司选择将终止日期延长十个月，将 完成初始业务合并的最后期限从2023年10月13日延长至2023年11月13日，在上述赎回生效后，每股未偿还的Public 股票存入每股0.0331美元，或存入信托账户约15万美元。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及的 指的是 Broad Capital Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”， 提及的 “赞助商” 是指Broad Capital, LLC。以下对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含 的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 10-Q 表季度报告包括《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异的风险和不确定性。除本表格 10-Q 中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、 “估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层目前的信念， 基于目前可用的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异 。有关确定 可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的风险因素 部分。 该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求 ，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述 ，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们 是一家作为特拉华州公司注册的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个 企业进行合并、资本证券交换、 资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们打算使用首次公开募股（“初次 公开发行”）和配售单位（“配售单位”）的私募收益、出售 与初始业务合并相关的股份（根据我们可能达成的支持协议）、向 所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构发行的债务或目标的所有者，或上述所有者的组合。
向目标所有者或其他 投资者额外发行与初始业务合并相关的普通股：
| ● | 可能 显著稀释投资者在我们的首次公开募股中的股权，如果内幕股票中的反稀释 条款导致普通股的发行超过一对一，则稀释幅度会增加； | |
| ● | 如果优先股的发行优先于向我们提供的普通 股票的权利， 可以将我们普通股持有人的权利置于次要地位； | |
| ● | 如果我们发行了大量普通股， 是否会导致控制权变动，这可能会影响 我们使用净营业亏损结转（如果有）的能力，并可能导致我们现任高管 和董事辞职或被免职； |
| 3 |
| ● | 通过削弱寻求获得我们控制权的人 的股票所有权或投票权，可能 产生延迟或阻止我们控制权变更的效果；以及 | |
| ● | 可能 对我们普通股和/或权利的现行市场价格产生不利影响。 |
同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款机构或目标所有者背负巨额债务，则可能导致 ：
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务 债务，则违约 并取消我们的资产抵押品赎回权； | |
| ● | 如果我们违反了某些契约 ，这些契约要求在不豁免或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或储备金，则即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也应加快 偿还债务的义务； | |
| ● | 如果债务担保可按需支付，我们 立即支付所有本金和应计利息（如果有）； | |
| ● | 如果债务证券包含限制我们在债务担保未偿还期间获得此类 融资的能力的契约，则我们 无法获得必要的额外融资； | |
| ● | 我们 无法支付普通股股息； | |
| ● | 使用 现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少申报后可用于普通股分红 的资金、我们支付支出、进行资本支出和收购以及为其他一般 公司用途提供资金的能力； | |
| ● | 限制了我们在规划和应对业务和所经营行业变化方面的灵活性； | |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响； | |
| ● | 对我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求和执行 战略借入额外金额的能力的限制 ；以及 | |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，其他 目的和其他缺点。 |
我们 预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成 初始业务合并的计划会成功。
操作结果
迄今为止，我们 既没有参与任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织 活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及确定初始 业务合并的目标。我们预计在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。 在截至2023年9月30日的九个月中， 我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式创造了2,088,010美元的营业外收入。作为上市公司，我们承担了费用（法律、财务报告、会计 和审计合规），以及与完成初始业务合并相关的尽职调查费用， 在截至2023年9月30日的九个月中，净亏损为497,939美元。
| 4 |
流动性 和资本资源
2022年1月13日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1,000万个单位的首次公开募股，产生了1,000万美元的总收益，产生的交易成本为6,917,226美元，其中35万美元用于递延承保佣金。2022年2月9日， 承销商部分行使了超额配股权，并于2022年2月10日从公司 额外购买了159,069个单位（“超额配股单位”），产生了1,590,690美元的总收益，并没收了该期权的剩余部分。
在首次公开募股结束的同时，公司以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人完成了共计446,358个 446,358个单位（“配售单位”）的私募配售，总收益 为4,463,580美元（“私募配售”）。通过行使超额配股，公司完成了对特拉华州有限责任公司Broad Capital LLC（“保荐人”）额外4,772个配售单位的私募配售 ，产生了 的总收益为47,720美元。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托 账户赚取的利息（减去延期承保佣金）的任何金额，来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来纳税。 根据我们目前授权和未偿还的普通股数量，我们估计我们的年度特许经营税义务为 200,000 美元，这是我们作为特拉华州公司每年应缴的最高年度特许经营税金额，我们可以 从信托账户之外持有的本次首次公开募股的资金中支付，也可以从信托账户中持有的资金中赚取的利息中支付，并为此目的向我们发放 。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有 的利息和其他收入金额。我们预计，信托账户中的金额所赚取的利息将足以支付我们的所得税。 如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或 业务的运营、进行其他收购和执行我们的增长战略提供资金。
截至2023年9月30日 ，我们在信托账户中持有49,697,783美元的现金和有价证券，此前公司1409,026股公开股的持有人于2023年6月9日以每股约10.62美元的价格进一步赎回了现金，总价约为1,505万美元，外加六笔延期付款，金额为1,341,451美元存入信托账户。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括 代表信托账户利息收入的任何金额（不包括递延承保佣金）来完成我们的业务 组合。我们可能会从信托账户中提取利息以支付税款（如果有）。如果将我们的股本或债务 全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，用于为目标业务或业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长 战略。
截至2023年9月30日的 ，我们在信托账户之外还有11,634美元的现金。如果我们没有完成与目标企业的业务合并 ，我们打算将信托账户之外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行 业务尽职调查，往返潜在目标 企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，架构， 谈判并完成业务合并。
为了弥补营运资金缺陷或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 我们的赞助商或首席执行官的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要以有息为基础贷款 us 资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款 。如果我们的初始业务合并未完成，我们可以使用 信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。
在我们的初始业务合并完成 后，最多可将 至150万美元的此类贷款转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格进行兑换。这些单位将与放置单位相同。除上述情况外，我们的高管和董事提供的 此类贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。 我们预计不会向我们的赞助商或首席执行官的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方 不愿意贷款此类资金，也不会对在我们的信托账户中寻求资金的所有权利提供豁免。
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我们 预计，在首次公开募股后的18个月内，我们的主要流动性需求将包括约39万美元的法律、 会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用； 60,000 美元的与监管报告要求相关的法律和会计费用；180,000 美元的办公空间、公用事业和文秘 以及行政支持；以及大约20,000美元的营运资金用于杂项开支和储备金。
这些 金额是估计值，可能与我们的实际支出存在重大差异。此外，我们可以将非 存入信托的资金的一部分用于支付融资承诺费、向顾问支付协助我们寻找目标业务的费用，或者用作 首付，或者为特定的 准备金提供资金（该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条件与其他公司或投资者进行交易）} 拟议的初始业务合并，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订协议，其中 我们为获得目标企业的独家经营权付费，那么用作首付或为 “no-shop” 准备金提供资金的金额将根据特定业务合并的条款和我们当时的可用资金金额来确定。 我们没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因）都可能导致我们没有足够的资金继续 寻找潜在的目标企业或对这些企业进行尽职调查。
我们 认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务 合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则在 初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并 ，要么是因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量公开股票， 在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或产生债务。此外，我们打算用首次公开募股和出售配售单位的净收益瞄准超出我们收购规模的企业，因此 可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用的 证券法的前提下，我们只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。
如果 我们无法筹集此类额外资金，我们可能需要采取额外措施来保护流动性，其中可能包括 但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求和减少管理费用。 如果有的话，我们无法保证我们将以商业上可接受的条件获得新的融资。这些条件 使人们对公司能否在合理的时间内继续作为持续经营企业产生了重大怀疑， 被认为是自财务报表发布之日起一年。
很担心
在我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计 准则更新（“ASU”）“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营的考虑因素进行评估时，我们必须在2024年1月13日之前完成业务合并，前提是 保荐人（或其关联公司或允许的指定人）将额外存入信托账户在 2023 年 6 月股东大会之后的 2024 年 1 月 13 日之前，每月每股收取 0.0331 美元 。目前尚不确定我们能否完成业务 合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则将强制清算并随后 解散。管理层已经确定，如果不进行业务合并，则强制清算以及随后可能解散 ，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
表外融资 表单融资安排
我们 没有债务、资产或负债，截至2023年9月30日，这些债务或负债将被视为资产负债表外安排。我们 不参与与未合并实体或财务合伙企业（通常被称为 可变利息实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们 没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，也没有为其他实体的任何债务或承诺 提供担保，也没有购买任何非金融资产。
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合同 义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除非有协议 向赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和行政支持费用。 我们从 2022 年 1 月 13 日开始支付这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到 完成初始业务合并和公司清算之前，以较早者为准。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年9月30日的九个月中， 的运营报表中记录了1,939,085美元和829,034美元的费用，并包含在组建和运营成本中。
承销商有权从首次公开募股中出售的单位中获得3,555,674美元的递延佣金。只有在我们完成业务合并的情况下，递延佣金 才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商， 须遵守承保协议的条款。
关键 会计政策
按照美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们尚未确定任何关键的会计政策。
最近的 会计公告
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对我们的简明财务报表产生重大 影响。
JOBS 法案
JOBS 法案包含的条款除其他外放宽了对合格上市公司的某些报告要求。我们将 有资格成为 “新兴成长型公司”，根据《乔布斯法》，我们将被允许根据私营（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修订后的会计声明 。我们选择推迟采用新的或经修订的会计 准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用这种 准则的相关日期，我们可能无法遵守新的或修订后的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与自上市公司生效之日起 遵守新的或修订后的会计声明的公司进行比较。
在 遵守乔布斯法案规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司” 选择依赖此类豁免 ，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据第 404 条提供审计师对我们对 财务报告内部控制系统的认证报告，(ii) 提供非新兴增长公司可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的公司，(iii) 遵守PCAOB可能通过的任何要求 关于强制性审计公司轮换或审计报告补充文件，提供有关 审计和财务报表（审计师讨论和分析）的更多信息，以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数 的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
正如2023年9月30日的 一样，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们的首次公开募股完成后， 信托账户收到的净收益已投资于期限 不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质， 我们认为不会存在相关的重大利率风险敞口。
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商品 4.控制和程序
披露 控制措施和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，以便及时就要求的披露做出决定。
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。
在 的监督下，在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计 官员）的参与下，我们对截至2023年9月30日的财季末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估， 我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涵盖的时期内，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上无效，因此提供了合理的 保证，即我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总 和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
截至本10-Q表季度报告发布之日 ，我们在向美国证券交易委员会提交的涵盖2022年1月1日至2022年12月31日期间的10-K表年度报告 中披露的风险因素没有重大变化，除非我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露 此类因素的变化或不时披露其他因素。这些因素中的任何一个都可能导致 对我们的经营业绩或财务状况产生重大或重大不利影响。我们目前未知 或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
项目 2。未注册的股权证券出售和所得款项的使用。
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
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项目 4.矿山安全披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
项目 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 Page 交互式数据文件（格式化为内联 XBRL 并包含在附录 101 中） |
* 随函提交
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| Broad 资本收购公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ Johann Tse |
| Johann Tse | ||
| 主管 执行官 | ||
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