美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据第 13 条或第 15 条提交的季度 报告 (d) 1934 年《证券交易法》中的 |
截至2023年9月30日的季度期间
要么
| 根据第 13 条或第 15 条提交的过渡 报告 (d) 1934 年《证券交易法》中的 |
对于 来说，从 ______________ 到 ______________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-41488
SHUTTLE 制药控股有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
401 专业硬盘，Suite 260
盖瑟斯堡， 马里兰州 20879
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(240) 403-4212
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月13日，注册人普通股的 已发行数量为15,999,125股。
Shuttle 制药控股有限公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度期
目录
| 第 页 No. | |||
| 第 I 部分：财务信息 | |||
| 项目 1. | 未经审计 简明合并财务报表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日未经审计的简明合并资产负债表 | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表 | 4 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益（赤字）变动简明合并报表 | 5 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 | 7 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 | ||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 22 | |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 22 | |
| 第 第二部分。其他信息 | |||
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 23 | |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 23 | |
| 项目 2. | 未注册 出售股票证券、所得款项使用和发行人购买股票证券 | 23 | |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 23 | |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 23 | |
| 项目 5. | 其他 信息 | 23 | |
| 项目 6. | 展品 | 24 | |
| 签名 | 25 |
| 2 |
第 I 部分：财务信息
项目 1。未经审计的简明合并财务报表
Shuttle 制药控股有限公司
简化 合并资产负债表
（未经审计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应计利息收入 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用关联方 | ||||||||
| 应计应付利息 | ||||||||
| 应计应付利息-关联方 | ||||||||
| 应付关联方的票据 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动应付可转换票据，净额 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 经营租赁负债非当期 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$面值；$ | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
Shuttle 制药控股有限公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研发，扣除合同费用报销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 法律和专业 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出-关联方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 财务费 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||||||||||
| 有价证券公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 结算可转换债务的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 结算应付账款的收益 | ||||||||||||||||
| 免除薪资保护计划应付票据的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A 系列优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
Shuttle 制药控股有限公司
简明的 股东权益变动（赤字）合并报表
（未经审计）
截至2023年9月30日的三个月和九个月中
| A 系列优先股 | 普通股 | 额外 已付款 | 常见 存货到 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 发行 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为融资成本发行的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配给认股权证的融资费 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应计利息和本金而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应计利息和本金而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 ——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为转换可转换债务而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为限制性股票单位发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 5 |
截至2022年9月30日的三个月和九个月中
| A 系列优先股 | 普通股 | 额外 已付款 | 常见 库存至 | 累积的 | 总计 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 发行 |
赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 余额——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为融资成本发行的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应计利息而发行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为限制性股票单位发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股的分红 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 ——2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为限制性股票单位发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股的分红 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022年6月30日 | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为现金而行使的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资成本发行的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换可转换债务而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股，并结算应付票据 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为限制性股票单位发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股的分红 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为分红和转换A系列优先股而发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
Shuttle 制药控股有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务折扣和融资费的摊销 | ||||||||
| 有价证券的收益 | ( | ) | ||||||
| 有价证券公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 以普通股结算的应计利息 | ||||||||
| 结算可转换债务的损失 | ||||||||
| 结算应付账款的收益 | ( | ) | ||||||
| 免除薪资保护计划应付票据的收益 | ( | ) | ||||||
| 转换应付票据的利息减免收益 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应计利息收入 | ( | ) | ||||||
| 应收合同 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应计应付利息 | ||||||||
| 应计应付利息-关联方 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁资产和负债的变化 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 投资有价证券 | ( | ) | ||||||
| 处置有价证券的收益 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 发行普通股和行使认股权证的收益 | ||||||||
| 来自应付票据关联方的收益 | ||||||||
| 偿还应付票据关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自可转换应付票据和认股权证的收益 | ||||||||
| 支付与可转换应付票据相关的财务费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金融资活动： | ||||||||
| 为转换应计利息而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股，并结算应付票据 | $ | $ | ||||||
| 为应付股息而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为融资费用而发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 对使用权、资产和负债的初步确认 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
Shuttle 制药控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30
注 1 — 组织和流动性
组织 和业务线
公司于 2012 年 12 月 18 日在马里兰州成立，名为 Shuttle Pharmicals, LLC。2016年8月12日，该公司向马里兰州提交了 转换条款，要求从有限责任公司转换为C型公司，当时该公司将其更名为 为Shuttle Pharmicals, Inc.（“Shuttle”）。在转换过程中，公司发行了4500万股 普通股，以换取转换前Shuttle中100％的未偿还会员权益。2018年6月4日，Shuttle完成了与特拉华州的一家公司 （以下简称 “公司”）Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.（当时称为Shuttle Pharma Acquision Corp, Inc.）的反向合并，根据该合并，我们的运营实体Shuttle成为该公司的全资子公司。
公司的主要目的是开发和商业化用于癌症增敏和保护正常 组织的独特药物，目标是改善接受放射治疗的癌症患者的预后。Shuttle已部署其专有技术 来开发新的癌症免疫疗法，为癌症和免疫疗法应用生产一系列选择性HDAC抑制剂。 该公司的HDAC平台旨在靶向在癌症以外的治疗中具有潜在作用的候选分子，包括 自身免疫疾病、炎症性疾病、代谢疾病、神经系统疾病和传染病。该公司的Ropidoxuridine产品由美国国立卫生研究院（“NIH”）下属的国家癌症研究所（“NCI”）提供的 小型企业创新研究（“SBIR”）合同资助，该合同 与放射疗法一起使用 以提高癌细胞的敏感性。通过该公司与弗吉尼亚大学的科学家合作，将 与质子疗法联合使用以提高患者的存活率，Ropidoxuridine 已得到进一步开发。从历史上看，在公司首次公开募股之前，该公司 已获得资金，用于通过美国国立卫生研究院的补助金开发产品，包括使用代谢物 生物标志物预测辐射的后期影响以及在健康差异研究中开发前列腺癌细胞系的产品。
公司产品的生产和销售及其正在进行的研发活动将受到 美国许多政府机构的广泛监管。在美国上市之前，公司开发的任何产品 或产品组合都必须经过严格的临床前（动物）和临床（人体）测试，以及食品和药物管理局（“FDA”）根据《食品、药品和化妆品法》实施的广泛的 监管批准程序。 无法保证公司不会在临床试验中遇到导致公司或 FDA 推迟 或暂停临床试验的问题。
公司的成功将部分取决于其在美国和其他国家获得专利和产品许可权、维护商业秘密以及 在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力。无法保证 向公司颁发或许可的专利不会受到质疑、无效或规避，也无法保证 项下授予的权利现在或将来会为公司提供专有保护或竞争优势。
流动性
公司自成立以来一直蒙受亏损，在截至2023年9月30日的九个月中，净亏损4,952,223美元。但是，在2022年9月 ，该公司完成了普通股的首次公开发行，净收益为10,022,193美元。此外， 在2023年1月，公司与一家机构投资者签订了证券购买协议，该公司通过该协议出售 一张本金为430万美元的可转换票据，以及购买1,018,079股普通股的四年期认股权证， 可按每股2.35美元行使，为公司提供3590,000美元的净收益。迄今为止，逮捕令尚未行使。 因此，公司现有的现金资源和有价证券以及从股票发行中获得的现金 预计将为公司在2024年第四季度之前开展计划运营提供足够的资金。
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国中期财务报表中普遍接受的 会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第10-Q 表和第8-03条的说明编制的。因此， 不包含美利坚合众国普遍接受的年度财务 报表所要求的所有信息和附注。对公司重要会计政策的完整讨论包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 中。
| 8 |
公司管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有 项必要的调整，以列报公司截至2023年9月30日的财务状况以及列报各期的经营业绩和 现金流。随附的公司简明合并财务报表 未经公司独立注册会计师事务所审计，只是年终简明合并资产负债表 源自经审计的财务报表。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩 不一定代表整个财年或任何未来时期的经营业绩。这些未经审计的简明合并财务报表 应与 公司于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的财务报表及其相关附注一起阅读。
整合的基础
份未经审计的简明合并财务报表与公司 全资子公司Shuttle Pharmicals, Inc.的财务报表合并编制。所有公司间交易和余额均已删除。
改叙
为了与本年度列报方式保持一致，已对 上一年度的某些 金额进行了重新分类。这些重新分类对 报告的运营结果没有影响。
使用估计值的
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和 假设，这些估算值和 假设会影响简明合并财务报表 日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告 期间报告的收入和支出金额。公司定期评估估计和假设。公司的估计和假设基于当前事实、 的历史经验以及它认为在这种情况下合理的各种因素， 的结果构成了判断资产和负债账面价值以及成本和支出的应计量的依据，而 从其他来源看不出来。公司的实际业绩可能与 公司的估计存在重大不利差异。如果估计值与实际结果之间存在实质性差异，则未来 的运营结果将受到影响。随附的简明合并财务 报表中包含衍生品估值、股票薪酬、长期资产折旧和摊销的使用寿命 以及使用权资产使用的增量借款利率的重要估计。
现金 和现金等价物
现金 及现金等价物包括银行账户中的现金和货币市场基金，自成立之日起到期日不到三个月， 很容易转换为已知金额的现金，管理层认为，这些现金的价值损失风险微乎其微。截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金及现金等价物包括以下内容：
现金及现金等价物附表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 货币市场基金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司可能定期在金融机构的现金余额超过每家机构25万美元的联邦保险限额。截至2023年9月30日，超出联邦存款保险公司保险金额的 金额约为325.6万美元。公司在这些账户上没有遭受损失 ，管理层认为，根据金融机构的质量， 这些存款的信用风险并不大。
有价证券
我们对债务证券的 投资按公允价值记账。未归类为持有至到期 的债务证券的投资按公允价值记账，归类为交易证券或可供出售。交易 债务证券的已实现和未实现损益记为收入。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司持有的 有价证券被归类为可交易的有价证券，其未偿余额分别为2920,592美元和0美元。在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九个月中，公司确认的利息收入分别为56,720美元和0美元，已实现收益分别为1,744美元和0美元，未实现收益为21,134美元和 0美元。
| 9 |
金融工具的公平 价值
公司遵循关于定期计量的金融工具的公允价值计量的会计准则，以及最初按估计公允价值记录的某些资产和负债的公允价值计量准则。公允价值定义为截至计量日， 或在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额 。公司使用以下三级层次结构，最大限度地利用可观察的输入，最大限度地减少 使用不可观察的输入来对其金融工具进行估值：
| ● | 水平 1：可观察的输入，例如相同工具在活跃市场中未经调整的报价。 | |
| ● | 第 2 级：在市场上可以直接或间接观察到的类似工具的报价。 | |
| ● | 第 3 级：由很少或根本没有市场活动支持的重大不可观察的投入，是指使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值 的金融工具，也是 确定公允价值需要做出重大判断或估计的工具。 |
按公允价值计量的金融 工具根据对公平 价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公司对特定投入对整个公允价值衡量的重要性的评估 要求公司做出判断并考虑资产或负债的特定因素。使用不同的假设和/或 估算方法可能会对估计的公允价值产生重大影响。因此，披露的公允价值估计值或记录的初始 金额可能并不表示公司或这些工具的持有人在当前市场 交易所可能变现的金额。
由于这些工具的短期到期，包括现金和现金等价物、预付费用、应付账款 和应计负债在内的公司金融工具的 账面金额接近公允价值。
下列 列出了截至2023年9月30日需要定期按公允价值重新计量的公司金融工具及其 公允价值层次结构（2022年12月31日为无）：
定期计量的公允价值、资产和负债附表
| 2023年9月30日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 账面价值 | ||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 有价证券： | ||||||||||||||||
| 美国国债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 衍生责任-认股证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生责任——加速功能 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生品 金融工具
公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险敞口。我们会评估所有 金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的 衍生金融工具，该衍生工具最初按其公允价值记录 ，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变化将在运营报表中报告。对于我们的衍生产品 金融工具，公司在开始时和随后 估值日使用蒙特卡罗估值模型对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是 记为股权，均在每个报告期结束时进行评估。根据是否需要在资产负债表日期后的十二 (12) 个月内进行净现金结算或转换工具，衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或 非流动负债。
研究 和开发费用
研究 和开发费用在发生时计入费用。研发费用包括但不限于产品 开发、临床和监管费用、工资和其他人事费用、材料、用品、相关的分包合同费用、 和咨询成本。2022年9月，TCG GreenChem, Inc.（“TCG GreenChem”）签订了工艺研究、开发 和生产符合cGMP要求的iPdR的合同，最终报告由TCG GreenChem于2023年9月完成并交付。 项目总成本为150万美元，分四笔里程碑式付款支付。公司已按如下方式支付了所有必要的里程碑款项： 第一笔款项是在截至2022年9月30日的季度中支付的，据此，TCG GreenChem开始了 该项目，第二笔里程碑款项30万美元是在截至2023年3月31日的三个月内支付的，第三笔30万美元的款项于2023年6月8日支付，最后一笔45万美元的款项是在2023年9月支付的。截至本申报之日，已完成足够数量的 API，以便进行我们的二期临床试验。2023年9月14日，美国食品药品管理局 对Shuttle的研究前新药申请申请（PIND）会议做出了书面回应，该会议旨在讨论罗吡哆尿苷的临床 开发以及针对UNME-Mgmt胶质母细胞瘤患者的新的II期治疗方案。来自FDA 的积极反馈已纳入临床试验方案。
| 10 |
关于 报销的会计处理方法，GAAP对营利性 公司收到的政府补助金的会计提供有限的指导。我们知道，会计处理有多种可接受的替代方案——降低成本、摊销递延 信贷、收入或其他收入。该公司得出结论，报销更类似于降低成本 ，并对产生的研究费用进行补偿。
每股普通股净亏损要求在运营报表正文中列报所有资本结构复杂的 实体的每股基本收益，并需要核对基本每股收益 计算的分子和分母。在随附的财务报表中，每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数 。摊薄后每股收益的计算方法是将净收入除以该期间普通股和潜在摊薄的普通股的加权平均数 ，以反映通过或有股份安排、股票期权和认股权证发行的普通股可能发生的 潜在稀释，除非 结果是反稀释的。
受归属和其他股票支付奖励约束的限制性股票单位的 摊薄效应是使用 “国库 股票法” 计算的，该方法假设行使这些工具的 “收益” 用于以该期间的平均市场价格购买普通股 股。可转换证券的稀释效应是使用 “if-converted 方法” 计算的。根据if转换法，假设证券在期初进行转换，由此产生的 股普通股包含在所列整个期间的摊薄计算分母中。
每股收益计算中不包括的反稀释证券附表
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可转换票据（注6） | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
最近的 会计公告
公司已经考虑了最近发布的所有会计公告，认为此类公告的采用不会对其财务报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在 情况下适用的公告。
注意 3 — 租赁
经营 租赁使用权（“ROU”）资产和负债按截至租赁开始日期 的未来租赁付款的现值确认。用于确定2023年10月到期的租约现值的利率是我们在2019年签订租约时估计的增量 借款利率为10％。我们的新租约从2023年6月开始，使用的利率是 积累的风险调整后利率，估计为10.48％，因为我们大多数租赁中隐含的利率不容易确定。运营租赁费用在租赁期内按直线法确认。
公司目前有两份租赁协议，允许使用实验室设施。第一笔是每月付款6,480美元， ，在租赁期内保留6,480美元的押金，从2018年10月1日开始，第一笔款项于 2019年1月1日支付，到期日为2023年10月31日。2023年2月16日，公司签订了新 办公和实验室空间的新租赁协议，基本租金为每月7,206美元，为期64个月，每年增长3％， 自2023年6月1日起生效。新租约包括在生效后六个月减免50％的租金。额外的公共区域维护 （“CAM”）费用按月收取，并每年修订一次。在租赁的第一年 年，预计每月的CAM费用为3,300美元，这些费用在发生时记作支出。一份不可撤销的信用证（“LOC”），保证金 为43,234美元，基本租金为3,891美元，包括50％的减免额和3,315美元的CAM成本，将在租赁协议执行时到期并支付。 亚历山大房地产公司（ARE-QRS-CORP）是LOC的受益人，LOC的到期日为2024年2月15日。
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以下 总结了公司经营租赁的使用权资产和租赁信息：
使用权资产和租赁信息附表 有关运营租赁的信息
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 转租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 为运营租赁产生的运营现金流支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限 — 经营租赁（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率——经营租赁 | % | % | ||||||
截至2023年9月30日，运营租赁负债下未来不可取消的最低租赁付款额如下：
经营租赁负债下未来不可取消的最低租赁付款附表
| 截至2023年9月30日 | ||||||||
| 截至12月31日的年份 | 租约到期 2028 年 8 月 31 日 | 租约到期 2023 年 10 月 31 日 | ||||||
| 2023 年（剩余三个月） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||||||
| 付款的现值 | $ | $ | ||||||
注意 4 — Notes Payable 相关方
2020年12月1日，公司合并了欠公司高管及其配偶的所有未偿贷款， 产生了以下两笔贷款：（i）2020年12月1日向公司高管配偶提供的单笔贷款，本金 余额为426,243美元，年利率为7.5％，到期日为12月31日，2021 年；以及 (ii) 欠公司高管的单笔贷款 ，本金为139,229美元，利率为每年7.5％，到期日 为2021年12月31日。2021年12月，这些贷款的到期日进一步延长至2022年6月30日。2022年7月， 这些票据延长至2023年6月30日。
2021年6月21日，公司向公司一位高管的配偶签订了12万美元（本金）的贷款， 年利率为7.5％，将于2022年6月21日到期。2022年7月，这笔贷款延长至2023年6月30日。
在 截至2023年6月30日的六个月中，支付了685,473美元的本金和102,373美元的利息。截至2023年9月30日，关联方票据的本金 和利息余额为0美元。
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附注 5 — 可转换票据和应付票据
Alto 机会大师基金，SPC
2023 年 1 月 11 日，公司与开曼实体 Alto Opportunity Master Fund SPC — 隔离主投资组合 B（“投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司向投资者 出售了430万美元的可转换票据（“阿尔托可转换票据”）和认股证（“认股权”），购买1,018,079股股票普通股，可按每股2.35美元行使，以换取总收益为39.35亿美元（“投资金额”） （见附注6）。公司确定认股权证一开始就包含净现金结算功能，并在随附的未经审计的简明合并财务报表中将认股权证 归类为负债。Alto可转换票据将于2025年3月11日到期，但可以由票据持有人选择延期。Alto Convertable Note 按月摊销，公司可以 以现金支付此类每月摊销款，也可以 的注册普通股或其组合 支付摊销款，但须遵守某些权益条件。票据持有人可能会推迟分期付款，从而产生浮动利率。但是，根据根据定期发生的一系列现金流计算的内部收益率，有效利率 约为366％。对于股权 还款，Alto可转换票据可转换为普通股，每股价格等于（i）2.35美元、 （ii）付款日前15个交易日三个最低每日VWAP的90％，或（iii）付款日前交易日 VWAP 的90％，取较低者。票据持有人可以随时以每股2.35美元的固定价格进行转换。票据持有人可以加速 分期付款金额转换选项（“加速选项”），根据该选项，票据持有人可以随时将任何未偿还的分期付款金额转换为普通股，金额等于分期付款金额加上分期付款金额的五倍 （5x）。该公司已确定加速期权是主体 工具中的嵌入式衍生工具，并使用蒙特 Carlo 仿真模型（注7）将其与主工具分开，并将其记录为价值1,44.2万美元的衍生负债。可转换票据可在26个月内偿还，利率为每年5％。此外， 该票据包含某些兑换选项和 “整理” 条款。
在 加入SPA的同时，公司签订了一系列相关协议，包括担保协议（“Security 协议”）、知识产权担保协议（“知识产权安全协议”）和子公司担保（ “子公司担保”）。除其他外，担保协议和担保允许投资者在Alto Convertable Note 还清之前对公司的所有资产和知识产权拥有担保 权益，并对公司的所有资产和知识产权设定留置权。此外，最高人民会议呼吁公司签订一项春季存款账户控制协议（“Springing DACA”），如果公司拖欠Alto可转换票据的还款，该协议将允许投资者仅对Alto可转换票据下剩余的未偿资金接受 对公司银行账户的控制权。因此， 在进入SPA的同时，公司设立了一个单独的银行账户来存入投资金额， 公司、投资者和持有投资金额的银行第一共和国银行据此签订了Springing DACA协议。由于投资金额已存放在第一共和国银行，鉴于某些银行危机当时影响到较小的 银行，公司和投资者于2023年3月12日将投资金额从第一共和国银行转出，此后Springing DACA不再有效。此外，根据2023年5月和6月签订的SPA修正案，公司和投资者 同意，所有投资金额将发放给公司，SPA中要求Springing DACA的相关条款将不再适用。此外，公司授予投资者额外购买最多1000万美元的可转换票据和认股权证的选择权，其条款与Alto可转换票据和认股权证基本相同，但不包括Springing DACA要求，该选择权的有效期至2025年12月31日。公司与投资者的协议预计， 公司将需要额外的资金，因此为公司完成 第二阶段临床试验可能需要的额外资金提供渠道。该公司预计，此类后续可转换票据和认股权证的发行条款将与经修订的2023年1月11日初始协议基本相似，从而使公司有机会就协议的某些 方面进行谈判。
Boustead Securities, LLC（“Boustead”）曾担任Alto可转换票据和认股权证发行的配售代理，并获得了 34.5万美元的现金补偿和购买71,266股普通股的认股权证，可按每股2.35美元的价格行使。Boustead 认股权证 被确定为一种非经常性估值的股票工具。该公司使用了Black Scholes估值模型， 期限为五年，波动率为110％，无风险利率为3.53％，价值为99,543美元。
公司根据发行的可转换票据和认股权证的相对公允市场价值 分配了与Boustead配售代理费相关的34.5万美元的融资成本。融资成本的分配将232,027美元作为债务折扣 计入可转换票据期限内的利息支出，将104,245美元应用于权证衍生品负债部分， 作为财务费用支出，将8,727美元计入股权证，以减少额外支付的资本。
公司为票据的债务部分分配了30万美元的原始折扣、65,000美元的律师费、21.5万美元的票据本金第一天额外的 利息费、1,442,000美元用于加速转换功能和1,288,543美元的认股权证公允价值 ，从而额外获得3,310,543美元的债务折扣，将在Alto期限内摊销为利息支出 br} 可转换票据。
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的利息支出分别为623,465美元和1,952,147美元，其中包括将债务折扣摊销为利息支出的分别为538,302美元和1,550,479美元。在截至2023年9月30日的 三个月和九个月中，公司分别结算了331,800美元和1,925,700美元的本金，并分别结算了54,096美元和294,927美元 ，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别以502,087股和2380,996股普通股的形式进行结算。
截至2023年9月30日 ，可转换票据的未偿本金为2589,300美元，剩余的债务折扣为1,992,093美元， ，净可转换票据账面价值为597,207美元，代表截至2023年9月30日可转换票据 的流动和非流动部分。
| 13 |
注 6 — 股东权益
普通股票
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司发行了：
| ● |
和 以普通股结算 $ | |
| ● | 和 为归属限制性 股票单位而发行的普通股。 |
在 截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司发行了：
| ● | 和 普通股兑换成美元和 $分别为应计利息。 | |
| ● | ||
| ● | 和 公司完成首次公开发行后的普通股，价格为
$ | |
| ● | 和 结算应付5美元的票据后获得普通股 | |
| ● | 和 行使认股权证以结算应付票据时发行的普通股 | |
| ● | 和 优先股转换后的普通股和 以 $ 结算应付股息
|
认股证
与2023年1月的Alto可转换票据有关，Boustead获得了购买71,266股普通股的认股权证， 行使价为每股2.35美元（注5）。此外，Alto获得了购买1,018,079股普通股的认股权证， 行使价为每股2.35美元（注5、7）。
截至2023年9月30日的九个月中发行的所有认股权证的活动摘要如下：
认股证活动时间表
| 的数量 | 加权平均值 | 平均值 | ||||||||||
| 认股权证 | 行使价格 | 寿命（年） | ||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 当然-Boustead | ||||||||||||
| 当然-艾尔顿 | ||||||||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||
截至2023年9月30日，认股权证的 内在价值为0美元。自2023年9月30日起，所有未兑现的认股权证均可行使。
Equity 激励计划
我们的 2018年股权激励计划（“2018年计划”）规定向我们的员工、执行官、 董事以及主要顾问和顾问提供股权激励。股权激励补助可以以股票期权的形式发放，其行使价为 ，不低于根据2018年股权激励计划、限制性股票 奖励、其他股票奖励或上述任何组合确定的标的股票的公允市场价值。2018年股权激励计划由公司 薪酬委员会管理。根据2018年股权激励计划，我们已经保留了300万股普通股供发行。截至 2023年9月30日，已根据2018年股权激励计划授予了578,180股股票，其中410,130股已归属。
限制 库存单位
我们 可能会根据我们的 2018 年计划授予限制性股票单位（“RSU”）。限制性股票单位是簿记条目，其金额等于我们一股普通股的公允市场价值 。根据我们 2018 年计划的规定，管理员决定 RSU 的 条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间。尽管有上述规定，管理员 可自行决定加快任何限制失效或被取消的时间。授予的限制性股票通常每年归属 ，自任命之日起按三分之一的增量归属。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，根据与董事和高级职员达成的协议，批准了价值为291,400美元和0美元的159,326和0个限制性股份，RSU的补偿费用分别为95,438美元和356,733美元，并包含在研发项下的薪酬 中。
截至2023年9月30日 ，有257,072美元未确认的RSU薪酬成本与非既得股份薪酬安排 有关，预计将在2026年5月31日底之前得到确认。
| 14 |
限制性股票单位 (RSU) 附表
| 限制性州立大学的数量 | 加权
平均补助金 Date Fair 每个 RSU 的价值 | |||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
注 7 — 衍生负债
衍生负债会计中使用的公平 价值假设
ASC 815 要求我们在每个报告期结束时评估衍生负债的公允市场价值，并将公允市场价值的任何变化 确认为其他收入或支出。
2023年1月 ，公司发行了与Alto可转换票据相关的认股权证，购买1,018,079股普通股， ，行使价为每股2.35美元，价值11.89万美元。公司确定，由于存在某项 净现金结算准备金，我们发行的与Alto Convertable Notes相关的认股权证 的衍生负债不符合股票工具的分类，该规定不在公司的唯一控制范围内。此外，如果公司将来以较低的价格发行证券，则某些向下融资条款 可能会降低行使价。
公司确定，我们对Alto可转换票据持有人对Alto可转换票据的加速期权产生的衍生负债不明确 ，并且与东道主关系密切，因此应将其视为分叉衍生负债。
我们 将这些衍生负债归类为三级公允价值衡量标准，并使用蒙特卡罗定价模型计算了截至2023年1月11日（债务折扣中包含263.1万美元）和2023年9月30日（512,825美元）的公允价值。仿真 的关键输入汇总如下。蒙特卡罗模拟使用2023年1月11日估值日的隐含VWAP。通过将各部分（例如衍生品和不含衍生品的债务）的总和设置为现金收益，隐含的VWAP被反解 。然后 对模拟进行了迭代和操纵，以求出隐含的股价，隐含股价约为每股1.58美元（与2023年1月11日报价市场VWAP相比，折价约为14％ ）。
在截至2023年9月30日的九个月中， 对蒙特卡罗模拟的关键输入如下：
蒙特卡罗模拟假设附表
| 净现金结算和向下轮关键估值投入——认股证 | ||||
| 年化波动率 | % | |||
| 无风险利率 | ||||
| VWAP | - | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使价格 | ||||
| 基本面交易的概率 | % | |||
| 基本面交易日期 | ||||
| * | 基于 75,000 到 100,000 次迭代的蒙特卡罗仿真分析 |
| 加速 期权关键估值输入 | ||||
| 年化波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| VWAP | - | |||
| 基本面交易的概率 | % | |||
| 基本面交易日期 |
| * | 基于 75,000 到 100,000 次迭代的蒙特卡罗仿真分析 |
| 15 |
下表汇总了衍生负债的变化：
衍生负债附表
| 使用重要的不可观测输入进行公平 值测量（级别 3） | ||||||||
| 认股证 | 加速的 功能 | |||||||
| 余额 -2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 增加 新衍生品 | ||||||||
| 公允价值变动获得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 余额 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 公允价值变动获得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 余额 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||
| （收益）衍生品公允价值变动 亏损 | ( | ) | ||||||
| 余额 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||
| 使用重要不可观测的 输入进行公允价值测量（级别 3） | ||||
| 余额——2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 公允价值变动的收益——认股权证 | ( | ) | ||
| 余额——2022年9月30日 | $ | |||
注意 8 — 后续事件
管理层 对资产负债表日期之后至未经审计的中期简明合并财务 报表发布之日的所有其他事件进行了评估，并确定，除下文所述外，没有其他需要披露的项目。
2023 年 10 月 24 日，公司与乔治敦大学（“乔治敦”）签订了许可协议（ “许可协议”），根据该协议，乔治敦同意许可 一项名为 “放射治疗不良影响的预测生物标志物” 的发明（美国申请编号17/476,148， ，标题为 “放射治疗不良影响的预测生物标志物”，于 9 月 15 日提交，2021）（“知识产权”）， 先前由公司高管在乔治敦任职时开发。根据许可 协议的条款，公司将有权在全球范围内使用知识产权，以换取支付一定的里程碑 款项并遵守许可协议的其他条款：包括启动许可产品的验证临床试验， 完成与许可产品相关的临床试验验证，获得美国监管部门对许可 产品的批准，以及达到相关的某些筹款和销售里程碑转到许可产品。此外，假设公司 成功获得FDA批准并开始许可产品的商业销售，则公司有义务在首次商业销售（定义见许可协议）之后每年至少支付 一笔最低特许权使用费，同时赚取的 特许权使用费，相当于许可地区销售的任何许可产品或许可方法净销售额的5％。
| 16 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）应与本季度报告其他地方包含的未经审计的财务报表及其相关附注一起阅读。 MD&A 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期、 和意图的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。使用时，“相信”、 “计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“期望”、 之类的词语和/或未来时态或条件结构（“将”、“可能”、“应该”、 等）或类似的表达方式可以识别其中某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到 风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或事件与本季度报告中前瞻性 陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。由于多种因素，我们的实际业绩和事件发生的时间可能与这些 前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
Shuttle Pharmicals Holdings, Inc. 由乔治敦大学医学院的教职员工创立 ，是一家处于发现和开发阶段的制药公司 ，利用我们的专有技术开发旨在治愈癌症的新疗法。最初 成立于 2012 年，名为 Shuttle Pharmicals, LLC，我们的目标是通过手术、放射治疗、化疗和免疫疗法利用对癌症 疗法的见解，扩大癌症治疗的益处。虽然目前正在开发几种以治愈癌症为目标的疗法，但放射治疗（RT）是治疗癌症的最有效和最久经考验的方法之一。我们正在开发一系列 产品，旨在解决当前癌症疗法标准的局限性。我们相信，我们的候选产品将 使我们能够提供比当前护理标准更安全、更可靠、更大规模的癌症治疗。
迄今为止，业务 的重点是继续我们的研发工作，以推进罗吡多舒利定的临床测试和药物配方 的改进，推进 HDAC6 抑制剂（SP-2-225）的临床前开发，完成辐射反应预测生物标志物 以及用于健康差异研究的前列腺细胞系的SBIR合同工作。我们获得了美国国立卫生研究院（“NIH”）为上述项目提供的小型企业创新研究 （“SBIR”）合同资助。 罗吡哆尿苷的临床开发已显示出药物的生物利用度，并且已经确定了用于 II 期临床试验的最大耐受剂量。我们与TCG GreenChem, Inc.（“TCG GreenChem”）签订了工艺研究、开发 和符合cGMP要求的iPdR生产合同。该公司已成功完成罗吡多西啶活性药物成分 （API）的初步生产活动，用于该公司即将对接受放射治疗的脑癌患者进行的二期临床试验。Shuttle一直在与TCG GreenChem合作生产API，并与爱荷华大学制药公司合作开发 药物产品的配方和包装成胶囊以供临床使用。这两项活动现已完成。此外， Shuttle在与美国食品药品管理局举行的B型IND前会议上获得了积极回应，并且正在遵循美国食品药品管理局为拟议的II期临床试验提供的指导。有鉴于此，该公司认为它仍有望在2023年第四季度开始其II期临床研究。辐射生物标志物项目和健康差异项目已经完成，该公司正在 跟进临床验证和潜在商业化计划。与我们的运营相关的运营、行政、法律和专业 支出的变化将在下文讨论中详细阐述。
操作结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较
下表总结了我们的运营结果：
| 三个 个月已结束 | ||||||||||||||||
| 九月 30, | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | - | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究 和开发，扣除合同报销 | 1,140,307 | 669,038 | 471,269 | 70 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 170,423 | 81,864 | 88,559 | 108 | % | |||||||||||
| 合法 和专业人士 | 288,416 | 70,566 | 217,850 | 309 | % | |||||||||||
| 运营费用总计 | 1,599,146 | 821,468 | 777,678 | 95 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出-相关 方 | - | (13,725 | ) | 13,725 | (100 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (623,465 | ) | (604,716 | ) | (18,749 | ) | 3 | % | ||||||||
| 有价证券的公允价值变化 | 9,606 | - | 9,606 | 100 | % | |||||||||||
| 利息收入 | 20,765 | - | 20,765 | 100 | % | |||||||||||
| 衍生品 负债公允价值的变化 | 442,900 | 112,797 | 330,103 | 293 | % | |||||||||||
| 结算可兑换 债务的损失 | (43,414 | ) | - | (43,414 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 结算应付账款的收益 | - | 328,687 | (328,687 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他费用总额 | (193,608 | ) | (176,957 | ) | (16,651 | ) | 9 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | 1,792,754 | $ | 998,425 | $ | 794,329 | 80 | % | ||||||||
| 17 |
研究 和开发，扣除合同费用报销。截至2023年9月30日的三个月，研发（“研发”）费用为1,140,307美元，而截至2022年9月30日的三个月中，研发费用为669,038美元。增加471,269美元，即70％，这主要与 公司在2022财年第三季度的首次公开募股中获得资金以及截至2023年3月31日的期间发行的可转换票据而增加研发支出有关。
在截至2023年9月30日的三个月中，与薪酬 相关的费用为395,235美元，而在截至2022年9月30日的三个月中，薪酬 30日的三个月为200,541美元。薪酬相关费用从截至2022年9月30日的三个月中占研发总额的29.7％增加到截至2023年9月30日的三个月中 的34.7％。在截至2022年9月30日的三个月中，分包工作占总研发费用的66.6％，在截至2023年9月30日的三个月中，分包工作占总研发费用的60.0％。
一般 和管理费用。在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的81,864美元增加到截至2023年9月30日的三个月中的170,424美元，增长了88,560美元， 增长了108％。 一般和管理费用的增加主要是由于保险费用增加了21,731美元，董事费增加了31,250美元， 广告成本增加了34,550美元，而这些费用的增加被减少的27,200美元的公司申请费所抵消。
法律 和专业费用。在截至2023年9月30日的三个月中，法律和专业费用增加了 217,850美元，增长了309％。法律和专业费用的增加主要是由于我们与公开 申报要求、合同和融资相关工作相关的费用增加。
其他 收入支出。截至2023年9月30日的三个月，其他支出为193,608美元，其中包括623,465美元的可转换贷款利息支出、20,765美元的利息收入、43,414美元的可转换债务结算亏损、9,606美元的有价证券变动 以及442,900美元的衍生负债公允价值变动收益。在截至2022年9月30日的三个月中， 的其他支出为176,957美元，其中包括604,716美元的利息支出、13,725美元的关联方贷款利息支出、 应付账款结算收益328,687美元和衍生负债公允价值变动112,767美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较
下表总结了我们的运营结果：
| 九个 个月已结束 | ||||||||||||||||
| 九月 30, | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | - | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发，扣除合同费用报销 | 3,084,488 | 1,048,821 | 2,035,667 | 194 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 452,342 | 104,711 | 347,631 | 332 | % | |||||||||||
| 法律和专业 | 1,072,728 | 659,958 | 412,770 | 63 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 4,609,558 | 1,813,490 | 2,796,068 | 154 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出-相关 方 | (6,825 | ) | (39,108 | ) | 32,283 | (83 | )% | |||||||||
| 利息支出 | (1,952,147 | ) | (920,660 | ) | (1,031,487 | ) | 112 | % | ||||||||
| 利息收入 | 56,720 | - | 56,720 | 100 | % | |||||||||||
| 财务费 | (104,245 | ) | - | (104,245 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 衍生品 负债公允价值的变化 | 2,118,175 | 94,025 | 2,024,150 | 2,153 | % | |||||||||||
| 出售有价证券 的收益 | 1,744 | - | 1,744 | 100 | % | |||||||||||
| 可出售 证券公允价值的变化 | 21,134 | - | 21,134 | 100 | % | |||||||||||
| 结算可兑换 债务的损失 | (477,221 | ) | - | (477,221 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 结算应付账款的收益 | - | 328,687 | (328,687 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 薪水宽恕收益 保护计划应付票据 | - | 73,007 | (73,007 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他支出总额 | (342,665 | ) | (464,049 | ) | 121,384 | (26 | )% | |||||||||
| 净亏损 | $ | 4,952,223 | $ | 2,277,539 | $ | 2,674,684 | 117 | % | ||||||||
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研究 和开发，扣除合同费用报销。截至2023年9月30日的九个月中，研发费用为3,084,488美元，而截至2022年9月30日的九个月中，研发费用为1,260,276美元，减去了主题345：前列腺癌预测生物标志物 NIH合同的最终报销额为1,048,821美元。增加2,035,667美元，占194％，主要是 与公司增加研发支出有关，这是该公司在2022财年第三季度首次公开募股 以及在2023财年第一季度发行的可转换票据以及去年同期收到的211,455美元的报销款所致。
在截至2023年9月30日的九个月中，与薪酬 相关的费用为1,468,277美元，而截至2022年9月30日 的九个月中，薪酬 的相关费用为727,421美元。薪酬相关费用从截至2022年9月30日的九个月 个月中占研发总额（不包括报销）的57.7％下降到截至2023年9月30日的九个月的47.6％。在截至2022年9月30日的九个月中，分包工作占总研发费用（不包括报销）的35.7％，在 截至2023年9月30日的九个月中，分包工作占研发费用总额的48.3％。在截至2022年9月30日的九个月中，包括供应和租金在内的其他一般研发费用为6.6％，在截至2023年9月30日的九个月中为4.1％。
一般 和管理费用。在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用增加了347,631美元， ，从截至2022年9月30日的九个月的104,711美元增加到截至2023年9月30日的九个月中的452,342美元，主要原因是 保险费用增加了93,494美元、董事费增加了10万美元、广告费用增加了88,361美元 为 27,120 美元。
法律 和专业费用。在截至2023年9月30日的九个月中，法律和专业费用增加了412,770美元，增长了63％。法律和专业费用的增加主要是由于我们与公开申报要求、 合同工作和融资活动相关的费用增加。
其他 收入支出。截至2023年9月30日的九个月中，其他支出为342,665美元，其中包括1,952,147美元的可转换贷款利息支出、6,825美元的关联方贷款利息支出、56,720美元的利息收入、104,245美元的可转换 贷款融资费、477,221美元的可转换债务结算亏损、1,744美元的有价证券出售收益，有价证券的未实现收益 为21,134美元，衍生负债公允价值变动收益为2,118,175美元。截至2022年9月30日的九个月中，其他支出为464,049美元，其中包括920,660美元的利息支出、39,108美元的相关 方贷款的利息支出和94,025美元的衍生负债变动收益、328,687美元的应付账款结算收益和73,007美元的薪资保护计划应付票据豁免 。
流动性 和资本资源
迄今为止，我们 的资本需求已通过我们的首次公开募股和随后的可转换票据发行、证券私募配售 以及现有股东的出资、SBIR合同和其他补助金筹集的资金来满足。 在截至2023年9月30日的九个月中，我们通过出售可转换 票据和认股权证，共筹集了扣除发现者费用后的3590,000美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们通过出售普通股、 可转换票据和认股权证，共筹集了10,672,908美元。此外，自成立以来，我们总共收到了5,531,722美元的SBIR合同和其他补助金 ，这些补助金主要通过美国国立卫生研究院获得。
我们 相信，在可预见的将来，我们将继续花费大量资源，用于完成候选产品的临床开发 和监管准备，如果获得 FDA 的批准，为候选产品的商业上市做准备，以及我们可能选择开发的任何其他当前或未来候选产品的开发。这些支出将包括与研发、进行临床前研究和临床试验、获得上市批准相关的 ，以及 （如果我们无法进行计划中的合作）、制造和供应以及营销和销售任何获准销售 的产品。此外，还可能产生其他意想不到的费用。由于任何药物研发过程的结果都非常不确定， 我们无法合理估计完成当前候选产品（如果获得批准）的开发和商业化所需的实际数量， 或未来可能开发的候选产品（如果有）。
无法保证我们在需要时能以优惠条件或其他方式获得额外融资。此外，任何这样的 额外融资都可能削弱现有股东的利益。在需要时缺乏额外融资可能会导致 我们全部或部分推迟业务计划的实施，限制我们的业务活动并严重损害我们的业务 和我们的前景。
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余额 表数据：
| 九月 30, | 十二月 31, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % | |||||||||||||
| 当前 资产 | $ | 6,995,608 | $ | 8,578,351 | $ | (1,582,743 | ) | (18 | )% | |||||||
| 当前 负债 | 810,437 | 975,676 | (165,239 | ) | (17 | )% | ||||||||||
| 营运资金 | $ | 6,185,171 | $ | 7,602,675 | $ | (1,417,504 | ) | (19 | )% | |||||||
截至2023年9月30日的 ，流动资产总额为6,995,608美元，流动负债总额为810,437美元，营运资金 为6,185,171美元。截至2022年12月31日，流动资产总额为8,578,351美元，流动负债总额为975,676美元，因此 的营运资金为7,602,675美元。流动资产主要来自发行可转换票据 应付票据获得的3590,000美元净现金和为关联方票据偿还的783,608美元（本金685,473美元，应计利息98,135美元）， 通过发行和结算票据提供的净现金为2,904,527美元。此外，在截至2023年9月30日的 期间，我们的研发计划继续取得进展。流动负债的减少主要是由于430万美元可转换票据的流动部分，即462,825美元，应计利息为106,578美元，应付账款增加63,255美元，但被关联方应付票据和应计利息减少的783,608美元所抵消。
来自经营活动的现金 流量
| 九个月 已结束 | ||||||||||||||||
| 九月 30, | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % | |||||||||||||
| 用于经营 活动的现金 | $ | (4,518,973 | ) | $ | (2,030,587 | ) | $ | (2,488,386 | ) | 123 | % | |||||
| 用于投资活动的现金 | $ | (2,916,760 | ) | $ | - | $ | (2,916,760 | ) | (100 | )% | ||||||
| 通过资助 活动提供的现金 | $ | 2,904,527 | $ | 10,646,228 | $ | (7,741,701 | ) | (73 | )% | |||||||
手头现金 | $ | 3,885,997 | $ | 9,120,390 | $ | (5,234,393 | ) | (57 | )% | |||||||
截至 日，我们尚未从运营活动中产生正现金流。在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金流 为4,518,973美元，其中净亏损4,952,223美元，由衍生负债变动收益 增加2,118,175美元，被债务折扣摊销1,654,724美元、可转换债务结算亏损477,221美元、应计利息 以普通股结算为294,927美元，股票薪酬为95,438美元，并进一步减少了 47,165美元的营运资金净变动。在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金流为2,030,587美元，包括 净亏损2,277,539美元，扣除折旧费用4,484美元，权证负债变动收益94,025美元，债务摊销 折扣885,505美元，股票薪酬356,733美元，免除收益 PPP贷款为73,007美元，应付账款结算收益 为328,687美元，营运资金净变动为516,676美元。
来自投资活动的现金 流量
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们以2977,714美元的价格投资了有价证券交易，从处置有价证券中获得了8万美元的收益 ，并购买了19,046美元的设备。在截至2022年9月30日的九个月中，我们没有 项投资活动。
来自融资活动的现金 流量
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们从出售和发行可转换票据 和认股权证中净收到了3590,000美元，并偿还了685,473美元的关联方应付票据。在截至2022年9月30日的九个月中，我们从普通股发行中获得了 10,045,513美元，从可转换票据的发行中获得了650,715美元，并偿还了5万美元 的应付票据。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何对投资者至关重要的资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源 产生或合理可能产生影响。
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关键 会计政策以及重要判断和估计
这份 对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表， 根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制。 这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的申报支出 。我们的估算基于我们的历史经验以及我们 认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对 资产和负债账面价值做出判断的依据，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。尽管本注册报表其他地方包含的 财务报表附注中更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及 管理层判断和估计的更重要领域。
我们的 最关键的会计政策和估算与以下内容有关：
| ● | 研究 和开发费用 | |
| ● | 运营 租赁会计 | |
| ● | 金融工具的公平 价值 |
研究 和开发
研究 和开发费用按实际支出计入，在我们于2022年9月首次公开募股之前，历来由支持我们科学研究的美国国立卫生研究院SBIR合同的应收合同付款抵消 。这在财务报告 中列为扣除合同费用报销的研发费用。
经营 租赁使用权资产和经营租赁负债
经营 租赁使用权资产和负债按租赁开始日期 日未来租赁付款的现值确认。用于确定现值的利率是我们的增量借款利率，估计为10.48％，因为我们大多数租赁中隐含的利息 利率不容易确定。在 租赁期内，运营租赁费用按直线方式确认。
金融工具的公平 价值
我们 评估我们所有的金融工具，以确定这些工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值记录 ，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变化将在运营报表中报告。 对于计为权益的衍生金融工具，该衍生工具最初按其公允价值入账 ，并记入额外实付资本。衍生工具的分类，包括此类工具应该 记为负债还是股权，在每个报告期结束时进行评估。
对于我们归类为负债的 衍生金融工具，公司使用蒙特卡罗估值模型在成立之初和随后的估值日对衍生工具 进行估值。蒙特卡罗模拟使用隐含的 VWAP 进行估值。通过将各部分（例如衍生品和不含衍生品的债务）的总和设置为现金收益，隐含的 VWAP 被反解。 对于归类为权益的衍生金融工具，公司使用Black Scholes估值模型来计算发行日的公允价值 ，不进行重估。
使用蒙特卡洛和布莱克·斯科尔斯估值模型需要关键输入，其中一些是基于管理层 和/或外部顾问的估计和判断。对这些关键投入的任何变化都可能导致公允价值衡量标准显著提高或降低。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息，在证券交易委员会规则、条例和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便以便及时就要求的 披露做出决定。
在编制截至2023年9月30日的10-Q表季度报告时，我们发现 内部控制中与以下财务报告领域相关的某些缺陷是重大弱点：会计政策 以及管理层对重大异常交易的会计处理和影响的考虑的文件、 以及对财务报表结算流程和财务报告审查的适当控制。根据这项评估，由于我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷 ，管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序 并未生效。
内部控制中的 变更
作为执行 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的一部分，我们将继续审查和提高内部控制的有效性。在截至2023年9月30日或公司完成评估之日之后， 对财务报告的内部 控制权（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）发生以下变化，这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者 有理由对财务报告的内部控制产生重大影响：
| (1) | 银行和薪资系统的自动化 和电子数据接口与我们的会计系统，以提高报告的准确性、效率和及时性 ； | |
| (2) | 重组 记录保存及其它程序； | |
| (3) | 其他 单独的月度审查和月末结算程序，以识别记录交易中的错误或遗漏； | |
| (4) | 增加 名会计人员，由经验丰富的财务报告公司监督，以根据 GAAP 改善财务报表的编制；以及 | |
| (5) | 将金融交易的批准和审查分开 。 | |
| (6) | 实施更严格的时间表，以适应与可转换票据相关的额外分析。 |
管理层 将继续持续监测和评估我们的财务报告内部控制和程序的有效性，并承诺采取进一步行动并在必要时实施进一步的改进。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼
目前， 没有针对我们的未决法律诉讼或受到威胁。我们目前不参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的未决或受威胁的法律 诉讼或索赔， ，尽管我们可能会不时卷入正常业务过程中的法律诉讼。
商品 1A。风险因素
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供此商品所需的信息。
商品 2。未注册的证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
不适用。
商品 4.矿山安全披露
不适用 。
商品 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
以下证物已归档或随本报告提供：
| 附录 否。 | 展品的描述 | |
| 3.1 | 经修订的 和重述的公司注册证书（参照2022年6月3日提交的S-1表格（文件 编号333-265429）的附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的公司注册证书修正证书 ，2022年3月30日生效（参照2022年6月3日提交的S-1表格注册声明（文件编号333-265429）附录 3.2 纳入）。 | |
| 3.3 | 经修订和重述的公司注册证书修正证书 ，自2022年6月22日起生效（参照2022年6月23日提交的S-1/A表格注册声明（文件编号333-265429）附录 3.5 纳入）。 | |
| 3.4 | 第二份 修订和重述的章程（参照2022年11月1日提交的当前表格8-K报告的附录3.1纳入）。 | |
| 4.1 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.于2023年1月11日向SPCAlto Capital Master Fund发行的可转换票据表格 — 隔离主投资组合B（参照2023年1月12日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
| 4.2 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.于2023年1月11日向SPCAlto Capital Master Fund签发的认股权证表格 ——分离 主投资组合B（参照2023年1月12日提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。 | |
| 10.1 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc. 与约瑟夫·阿姆斯特朗之间的咨询协议，日期为2023年10月1日（以引用 的形式纳入2023年10月5日提交的8-K表最新报告的附录10.1）。 | |
| 10.2 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc. 与乔治敦大学签订的许可协议，日期为 2023 年 10 月 24 日（参照 2023 年 10 月 30 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入）。+ | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 。* | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 。* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 。** | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 。** | |
| 101.INS | Inline XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 。 | |
| 101.SCH | Inline XBRL 分类架构文档 | |
| 101.CAL | 行内 XBRL 分类法计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类学定义 Linkbase 数据 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法演示链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
**随函附上 。
+根据S-K条例 第 601 (b) 项，对展览的某些部分进行了编辑。公司将应要求向美国证券交易委员会补充提供未经编辑的副本；但是， 公司可以根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求保密处理，但以 提供的范围为限。
| 24 |
签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| SHUTTLE 制药控股有限公司 | ||
| 2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ Anatoly Dritschilo |
| Anatoly Dritschilo，医学博士 | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ 迈克尔·范德·霍克 |
迈克尔 范德·霍克 | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
| 25 |