美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别码) | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的，☐是这样的。
截至2023年11月13日，A类普通股，每股面值0.0001美元，以及发行并发行了V类普通股，每股票面价值0.0001美元。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目1.财务报表 | 1 | |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 40 | |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 64 | |
| 项目4.控制和程序 | 64 | |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 项目1.法律诉讼 | 65 | |
| 第1A项。风险因素 | 65 | |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 66 | |
| 项目3.高级证券违约 | 66 | |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 66 | |
| 项目5.其他信息 | 66 | |
| 项目6.展品 | 67 | |
| 签名 | 68 |
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
鲁比康科技公司及附属公司
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位：千)
| 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 |
|||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 关联方应收票据 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东(亏损)权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 债务，扣除递延债务费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 债务，扣除递延债务费用 | ||||||||
| 关联方债务，扣除递延债务费用 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 赚取负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注16) | ||||||||
| 股东(赤字)权益： | ||||||||
| 普通股-A类，面值$每股，授权股份，和截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 普通股--V类，面值$每股，授权股份，和截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 优先股--面值为$每股，授权股份，截至2023年9月30日和2022年12月31日分别发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 可归因于Rubcon Technologies，Inc.的股东亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 股东亏损总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债和股东(亏损)权益 | $ | $ | ||||||
简明综合财务报表附注是该等报表的组成部分。
1
鲁比康科技公司及附属公司
简明合并业务报表(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
| 三个月截至9月30日， | 九个月结束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可回收商品 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本(不包括摊销和折旧)： | ||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||
| 可回收商品 | ||||||||||||||||
| 收入总成本(不包括摊销和折旧) | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 产品开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 激励性薪酬结算收益 | ( |
) | ||||||||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 权证负债公允价值变动损益 | ( |
) | ||||||||||||||
| 溢利负债公允价值变动收益 | ||||||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 公允价值高于外汇局收到的对价 | ( |
) | ||||||||||||||
| 与合并有关的服务费结算收益 | ||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 关联方利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 合并前控股有限责任公司单位持有人应占净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| A类普通股股东应占净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股A类普通股净亏损--基本和摊薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均流通股--基本和稀释 | ||||||||||||||||
简明综合财务报表附注是该等报表的组成部分。
2
鲁比康科技公司及附属公司
股东(亏损)权益简明合并报表(未经审计)
(以千为单位，份额和单位数据除外)
| 会员单位 | 普通股--A类 | 普通股- V类 |
优先股 | 额外实收 | 累计 | 非 控管 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为所提供的服务发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股权分类认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为既得RSU发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为既得利益相关单位发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为纳税而扣缴的RSU | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将债务转换为普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股所得款项 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 责任分类权证的行使和转换 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将V类普通股换成A类普通股 | - | ( |
) | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行成本 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为所提供的服务发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股权分类认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为既得RSU发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为既得利益相关单位发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将债务转换为普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 责任分类权证的行使和转换 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据反向股票分割为零碎股份增加的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3
| 会员单位 | 普通股- A类 |
普通股- V类 |
优先股 | 额外实收 | 累计 | 非 控管 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与激励单位相关的薪酬成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并前的活动： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与激励单位相关的薪酬成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并的影响： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除赎回后的净收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与合并相关的交易成本 | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加快奖励单位的归属和转换 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 责任分类互换认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇局的重新分类 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 幻影单位翻转 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向资本重组 | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并后发行普通股--A类和V类 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 建立赚取负债 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 设立非控制性权益 | - | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并后的活动 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与国家环保总局相关的普通股-A类 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将V类普通股换成A类普通股 | - | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
简明综合财务报表附注是该等报表的组成部分。
4
鲁比康科技公司及附属公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 对净亏损与经营活动现金流量净额的调整： | ||||||||
| 财产和设备处置损失 | ||||||||
| 租赁协议修订带来的收益 | ( |
) | ||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 递延债务费用摊销 | ||||||||
| 摊销关联方债务贴现和发行成本 | ||||||||
| 资本化为债务本金的实物支付利息 | ||||||||
| 资本化为关联方债务本金的实物支付利息 | ||||||||
| 坏账准备 | ( |
) | ||||||
| 权证公允价值变动损失(收益) | ( |
) | ||||||
| 衍生工具公允价值变动损失 | ||||||||
| 收益负债公允价值变动收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 公允价值高于外汇局收到的对价 | ||||||||
| 国家环保总局承诺费以A类普通股结算 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| 虚拟单位费用 | ||||||||
| 递延补偿费用 | ||||||||
| 应计激励性薪酬结算 | ( |
) | ||||||
| 以普通股结算的手续费 | ||||||||
| 与合并有关的服务费结算收益 | ( |
) | ||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 合同资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营性使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 应付帐款 | ( |
) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合同责任 | ( |
) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他负债 | ( |
) | ||||||
| 经营活动的现金流量净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置房产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 远期购买期权衍生品购买 | ( |
) | ||||||
| 投资活动的现金流量净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 信用额度上的净借款 | ||||||||
| 债务收益 | ||||||||
| 偿还债务债务 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 关联方债务收益 | ||||||||
| 已支付的融资成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 来自外管局的收益 | ||||||||
| 合并所得收益 | ||||||||
| 股权发行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 为纳税而扣缴的RSU | ( |
) | ||||||
| 融资活动的现金流量净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物净变化 | ( |
) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| A类和V类普通股权证责任的互换 | $ | $ | ||||||
| B类机组保险箱的改装 | $ | $ | ||||||
| 建立赚取负债 | $ | $ | ||||||
| 股票发行成本应计但未支付 | $ | $ | ||||||
| 作为递延债务费用发行的衍生品的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 将债务转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将关联方债务转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 免收股票发行成本 | $ | $ | ||||||
| 用普通股结算的股票发行成本 | $ | $ | ||||||
| 重新归类为递延债务费用的贷款承诺资产 | $ | $ | ||||||
简明综合财务报表附注是该等报表的组成部分。
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鲁比康科技公司及附属公司
简明综合财务报表附注(未经审计)
注1-业务性质和重要会计政策摘要
业务说明-RUBICON技术公司及其所有子公司以下称为“RUBICON”或“公司”。
Rubicon是一个废物和回收服务的数字市场，为企业和政府提供基于云的废物和回收解决方案。Rubcon的可持续废物和回收解决方案通过一个平台提供对客户废物流的全面管理，该平台为现代数字体验提供动力，并为客户以及运输和回收合作伙伴提供数据驱动的见解和透明度。
鲁比康还为客户提供废物清除、废物管理、物流和回收解决方案方面的咨询和管理服务。咨询和管理服务包括规划、合并账单和管理、成本节约分析以及供应商业绩监测和管理。RUBICON的技术和服务相结合，为客户废品流提供了全面的审计。Rubcon还提供物流服务和市场，并转售可回收的商品。
反向拆分股票-2023年9月26日，根据提交给特拉华州国务卿的公司注册证书修正案证书，公司以八比一(1：8)的比例对其有投票权的普通股的流通股进行了反向股票拆分。股票反向拆分从2023年9月27日开盘开始在纽约证券交易所(NYSE)反映出来。根据反向股票拆分，公司每八股已发行普通股和已发行普通股自动合并为一股已发行普通股和已发行普通股，授权股份数量或普通股每股面值不变。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。任何本来有权获得零碎股份的股东有权获得一整股普通股，而不是这种零碎股份。对所有(I)本公司所有其他类别股票的已发行及已发行股份、(Ii)本公司公开及私募认股权证相关普通股的行使价及股份数目、(Iii)本公司已发行股本奖励相关普通股股份数目及(Iv)根据本公司股权激励计划可发行普通股股份数目作出与反向股份分拆比率相对应的公平调整。随附的简明综合财务报表及该等简明综合财务报表附注所载普通股的所有股份及每股金额均已追溯调整，以实施所有呈列期间的反向股票分拆，包括将相当于面值减少的金额重新分类为额外实收资本。
合并 -Rubcon Technologies，Inc.最初于2021年4月26日在开曼群岛注册成立，是一家特殊目的收购公司，名称为“方正空间”(“Founder”)。方正成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。于2022年8月15日(“结束日”)，方正根据日期为2021年12月15日的若干合并协议及计划(“合并协议”)(“结束日”)完成合并(“合并”)。
与合并有关，本公司被重组为UP-C结构，其中本公司的几乎所有资产和业务由RUBICON Technologies Holdings，LLC(“Holdings LLC”)持有，并继续通过RUBICON Technologies Holdings，LLC及其子公司和RUBICON Technologies，Inc.经营。S重大资产是RUBICON Technologies Holdings，LLC间接持有的股权。根据合并协议，该等合并按美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的反向资本重组(“反向资本重组”)入账。在这种会计方法下，方正被视为被收购的公司，而控股有限责任公司被视为收购方，以进行财务报告。因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于Holdings LLC为方正的净资产发行股票，并伴随着资本重组。因此，随附的简明综合财务报表反映了(I)合并前Holdings LLC的历史经营业绩；(Ii)合并后Rubcon Technologies，Inc.的业绩；(Iii)方正收购的资产和负债按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产记录。
有关合并的更多信息，请参见附注3。
6
列报和合并的基础-随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，反映了管理层认为为根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定公平展示中期业绩所必需的所有调整。这些简明综合财务报表包括仅由正常经常性调整组成的所有调整，这是公平陈述中期业绩所必需的。该公司的简明综合财务报表包括RUBICON技术公司及其子公司的账目。该公司的简明综合财务报表反映了所有重要的公司间账户和交易的取消。提交的中期运营结果不一定表明随后任何季度或截至2023年12月31日的全年的预期结果。按照美国公认会计原则编制的公司年度经审计综合财务报表和附注中通常包含的某些信息和附注披露已在这些中期财务报表中浓缩或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2022年12月31日的财年的合并财务报表和合并财务报表的相关附注一起阅读，这些附注包含在公司于2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中。
细分市场 -该公司在一个运营部门运营。营运分部被定义为企业的组成部分，首席经营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时，会定期评估有关这些独立财务信息的情况。该公司的CODM角色由执行领导团队(“ELT”)履行，他们根据合并的财务信息分配资源并评估业绩。
预算的使用-根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响在简明综合财务报表之日报告的资产和负债额以及披露任何或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
新兴成长型公司 – 本公司为新兴成长型公司(“EGC”)，定义见经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司并无选择退出该延长过渡期，即当发布或修订一项会计准则，而该准则适用于公共或私人公司时，本公司作为一间EGC，将须在新准则或经修订准则适用于私人公司时采用新准则或经修订准则。下文附注2所示的生效日期反映了选择使用延长的过渡期。
收入确认-当客户同时获得和消费公司服务所提供的利益时，公司将根据所做的努力，在一段时间内确认服务收入。本公司在确认可回收商品收入时及时转移所有权、风险和报酬。该公司的收入来自废物清除、废物管理和咨询服务、软件订阅和可回收商品的销售。
7
服务收入：
服务收入主要来自与废物产生者客户的长期合同，包括通过公司的数字市场平台提供的多项承诺。这些承诺包括废物清除、咨询服务、账单管理和合并、成本节约分析以及供应商采购和业绩管理，每一项都是对通过数字平台管理的综合服务的投入。数字平台和服务高度相互依存，因此，在合同范围内，每一项合同承诺都不被视为不同的履行义务，而是合并为单一的履行义务。一般来说，费用是开发票的，随着控制权的转移，收入会随着时间的推移而确认。收入是指公司因提供服务而预期获得的对价金额。公司在履约前为某些服务开具发票。这些预付发票列入合同负债，并在提供服务期间确认为收入。
服务收入还包括软件即服务订阅、维护、设备和其他专业服务，这些服务代表单独的业绩义务。一旦确定了履约义务和交易价格，包括任何可变对价的估计，公司就会使用相对独立的销售价格方法将交易价格分配给合同中的每一项履约义务。本公司根据商品或服务的单独销售价格确定独立的销售价格。
可回收商品收入：
该公司通过以市场价销售旧瓦楞纸板(OCC)、旧新闻纸(ONP)、铝、玻璃、托盘和其他可回收材料，确认可回收商品的收入。该公司从某些废物产生客户那里购买可回收的商品，并将可回收的材料出售给回收和加工设施。根据这些协议确认的收入根据所售材料的市场、类型和体积或重量在性质上是不同的。确认的收入数额是以销售时的商品价格为基础的，而这些价格在合同开始时是未知的。收取费用，并在控制权转移到回收和加工设施的时间点确认收入。
管理层审查本公司与其废物产生客户以及运输和回收合作伙伴之间的合同和协议，并根据ASC 606-10进行评估，以考虑最合适的方式。收入确认：委托代理考虑因素，收入在简明合并经营报表中列报。
根据公司是否控制向最终用户提供的服务并且是交易(毛额)的委托人，或者公司是否安排其他各方向最终用户提供服务并且是交易(净额)的代理人，在评估按毛数和净值基础上的收入列报时需要作出判断。管理层的结论是，该公司在大多数安排中是委托人，因为它控制着废物处理服务，并且是交易的主要债务人。
对于(I)最初预期期限为一年或以下的合同，(Ii)我们确认的收入为公司有权为所履行的服务开发票的金额，以及(Iii)完全分配给完全未履行的履约义务的可变对价，本公司不披露未履行的履约义务的价值。在适用这些可选豁免后，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分配给未履行或部分履行义务的交易价格总额微不足道。
8
收入成本，不包括摊销和折旧-服务成本收入主要包括与提供公司服务和提供支持相关的费用，包括第三方运输商成本、数据中心容量成本、向各种第三方支付的使用其技术、服务和数据的某些费用，以及与员工相关的成本，如工资和福利。
可回收商品收入成本主要包括与购买OCC、ONP、铝、玻璃、托盘和其他可回收材料有关的费用，以及任何相关的运输费。
该公司确认不包括任何摊销或折旧费用的收入成本，这些费用在简明综合经营报表的摊销和折旧费用中确认。
现金和现金等价物-该公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。该公司将现金存入银行存款账户，有时超过联邦存款保险公司的保险限额。
应收账款和合同余额-应收账款包括向客户提供服务的应收贸易账款。应收账款按公司预计收回的金额列报。根据公司对各种因素的评估，包括历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响公司向客户收取的能力的其他因素，公司对信贷损失准备和未开单应收账款准备的预期信用和可收回趋势进行了估计。逾期余额和其他较高风险的金额将分别进行审查，以确定是否可以收回。如果公司客户的财务状况恶化，对他们的付款能力造成不利影响，则需要额外的津贴。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应收账款拨备为美元。
在客户为拖欠的服务付费的情况下，只要满足收入确认的标准，公司就会在账单之前预提收入，从而产生合同资产(未开账单的应收账款)。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的未开账单应收账款为美元。
合同负债(递延收入)包括在履行履约义务之前收取的数额。公司以每月为基础，定期向客户开具经常性前期服务的发票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已递延收入余额$
应计运输费用-公司在提供服务时确认运输成本和可回收产品的成本。对应计运输成本和可回收商品的成本进行核算时，需要对供应商收集的废物数量和收集频率作出估计和假设。该公司根据废流成分、设备类型和设备大小，使用历史交易和市场数据估计数量和频率。应计运输费用列于简明综合资产负债表的应计费用内。
公允价值计量-根据美国公认会计原则，该公司根据金融资产和金融负债的交易市场以及用于确定公允价值的假设的可靠性，将其金融资产和金融负债按公允价值分为三个级别。这些级别是：
1级-在活跃的外汇市场(如纽约证券交易所)交易的金融资产和金融负债的估值。
9
第2级-估值通过涉及类似金融资产和金融负债的市场交易的独立供应商从现成的定价来源获得。
第3级-源自其他估值方法的金融资产和金融负债的估值，包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场交换、交易商或经纪人交易的交易。第三级估值在厘定分配给该等金融资产或金融负债的公允价值时纳入若干假设及预测。
有关公允价值计量的进一步信息，请参阅附注15。
产品发售成本-包括与合并有关的法律、会计、印刷、备案和咨询费用的发售成本被递延，并在合并完成后与合并收益和额外的实收资本相抵销。截至2023年9月30日和2022年12月31日的递延发行成本为-
客户获取成本-该公司支付与获得未来服务合同有关的某些支出。这些支出按照客户预期未来收入的比例进行资本化和摊销，在大多数情况下，这会导致在客户的估计寿命内直线摊销。这些客户获取成本的摊销在简明综合经营报表的摊销和折旧中列示。
认股权证 -本公司根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司的A类普通股、面值$挂钩。每股(“A类普通股”)，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。负债分类认股权证估计公允价值的变动在合并经营报表中确认为其他收入(费用)的组成部分。
截至2023年9月30日，公司拥有未偿还的负债分类和股权分类认股权证。有关详细信息，请参阅注9。
赚取负债 – 根据合并协议，(I)在紧接交易结束前被冻结的单位持有人(定义见附注3)有权按比例收取A类普通股股份(“赚取A类股份”)及(Ii)在紧接收市前持续单位持有人(定义见附注3)有权按比例收取B类单位(定义见附注3)(“赚取单位”)和等值数量的公司V类普通股，面值$(“V类普通股”)(“盈利V类股”，连同盈利A类股及盈利单位，“盈利权益”)，在每种情况下，视乎A类普通股在收市后五年期间(“盈利期间”)的表现而定，如下所述，以满足下列任何条件(每项为“盈利条件”)为限。
10
| (1) | 在获利期间的连续三十(30)个交易日中，如果A类普通股的成交量加权平均价格等于或超过每股112.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，收益的50%；以及 |
| (2) | 在获利期间的任何三十(30)个连续交易日中的二十(20)个交易日内，如果A类普通股的平均收益等于或超过每股128.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，收益的50%。 |
收益权益在初始发行时被归类为负债交易，在结算时与额外的实收资本相抵销。在每个期末，收益利益按其公允价值重新计量，该期间的变化在合并经营报表中确认为其他收入(费用)的组成部分。于每次盈利条件满足后发行及发行股份时，相关盈利权益将按当时的公允价值重新计量，变动确认为其他收入(开支)的一部分，该等盈利权益将重新分类为综合资产负债表上的股东(亏损)权益。截至2023年9月30日和2022年12月31日，赚取权益的公允价值为$
非控股权益-非控制性权益是指公司在合并子公司中的非控制性权益，这些非控制性权益不直接或间接归因于公司控股的A类普通股。
V类普通股可以兑换成同等数量的A类普通股。第V类普通股是鲁比康技术公司的非经济投票权股票，其中第V类普通股每股有一票投票权。
Holdings LLC的财务业绩被合并到Rubicon Technologies，Inc.，在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，Holdings LLC净亏损的12.1%和35.9%分配给了非控股权益(NCI)。
所得税-RUBICON技术公司是一家公司，需缴纳美国联邦和州所得税，包括其在RUBICON技术控股公司的投资所分配的收入或损失。Rubicon Technologies Holdings，LLC作为合伙企业征税，其应纳税所得额或亏损分配给其成员。就美国所得税而言，Rubicon Technologies Holdings，LLC的某些运营子公司被视为应税公司。在合并之前，Holdings LLC在实体层面上不需要缴纳美国联邦和某些州的所得税。
本公司根据ASC主题740核算所得税，所得税会计(“美国会计准则专题740”)，要求通过适用预计差异将逆转的年度的现行税率，确认其资产和负债的财务报告和税基之间的临时差异的税收优惠或支出。这种对暂时性差额的税收净影响作为递延税项资产和负债反映在公司的综合资产负债表中。当本公司认为部分或全部递延税项资产极有可能不会变现时，递延税项资产减记估值拨备。本公司按照《企业会计准则》第740-270条的规定计算中期计提税额。所得税；中期报告。就中期而言，本公司估计年度有效所得税税率(“Aetr”)，并将估计税率应用于年初至今的所得税前收益或亏损。
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ASC主题740规定了一种两步法，用于确认和衡量与纳税申报单中所采取或预期采取的影响财务报表中报告的金额的头寸相关的税收优惠。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。截至2023年9月30日或2022年12月31日，本公司没有达到这一门槛的税务头寸，因此尚未确认此类好处。本公司已审阅并将继续审阅有关不确定税务状况的结论，这些结论可能会在日后根据对税务法律、法规及其解释的持续分析而作出检讨及调整。若本公司对有关不确定税务状况的结论的评估因评估新资料而发生变化，则估计的变化将计入作出该等厘定的期间。该公司将与所得税相关的利息和与不确定税务状况有关的罚款(如果适用)报告为所得税费用的一个组成部分。
该公司的所得税支出为-
于截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度，本公司就其递延税项资产录得全额估值准备。公司打算维持这一立场，直到有足够的证据支持全部或部分津贴的撤销。本公司还拥有某些寿命不定的资产，其账面和税基不同。因此，公司的递延税项负债净额为#美元。
应收税金协议债务-本公司及控股有限责任公司与Rubcon持续单位持有人(定义见附注3)及受阻单位持有人(定义见附注3)(统称“TRA持有人”)订立应收税款协议(“应收税款协议”或“TRA”)。根据应收税项协议(其中包括)，本公司须向TRA持有人支付本公司若干已实现(或在某些情况下被视为已实现)税项节省的85%，该等税项优惠与合并协议预期的交易及未来以B类单位交换A类普通股或现金有关。实际的税收优惠以及根据TRA支付的任何款项的金额和时间将因多种因素而异，包括A类普通股在交易所交易时的价格；未来交易所的时机；交易所应纳税的程度；利用税收属性的金额和时机；公司收入的金额、时机和性质；当时适用的美国联邦、州和地方税率；适用于税基增加的折旧和摊销期间；公司根据TRA可能进行的任何早期付款的时间和金额；以及本公司根据TRA支付的构成计入利息或产生折旧或应摊销税基的部分。
如果交易发生时，本公司对税基和交易协议下相关付款增加的影响如下所述：
| a. | 当TRA债务被认为是可能和可评估的时，确认TRA债务的或有负债，并根据公司将支付的总金额的估计对额外的实收资本进行相应调整； |
| b. | 记录递延税项资产的增加，这是根据交换之日颁布的联邦和州税率计算的税基增加对所得税的估计影响； |
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| c. | 在本公司基于一项分析估计递延税项资产所代表的全部利益不能完全实现的范围内，该分析将考虑(其中包括)对未来收益的预期，本公司将递延税项资产减值计入估值拨备；以及 |
| d. | 在初始确认后，任何估计的变化以及随后制定的税率变化的影响将计入本公司的净亏损。 |
TRA负债根据ASC 450确定和记录，或有事件“，作为或有负债；因此，公司需要评估该负债是否既是可能的，也是可以估计的。由于TRA负债是根据现金节税支付的，而且公司尚未根据公司的历史亏损状况和其他使预测难以依赖的因素确定未来可能产生正的未来应纳税收入，因此，截至2023年9月30日，公司尚未记录TRA负债。该公司将每季度对此进行评估，这可能会导致未来的调整。
每股摊薄收益(亏损)是根据本期所有潜在的加权平均摊薄股份计算的。未清偿奖励或金融工具(如有)的摊薄效果，按适用的库存股方法或(如适用)折算方法，于每股摊薄收益(亏损)中反映。股票奖励不计入稀释每股收益的计算，如果股票奖励是反稀释的或受业绩条件的制约，而这些条件在报告期结束时尚未满足必要的条件。有关稀释性证券的其他信息，请参阅附注14。
在合并之前，Holdings LLC的成员结构包括具有清算优先权的单位。本公司分析了合并前各期间每单位亏损的计算，并确定其所产生的价值对这些简明合并财务报表的使用者没有意义。因此，每股亏损信息在收盘前一段时间内没有列报。
衍生金融工具 -公司不时利用衍生工具作为我们整体策略的一部分。本公司的衍生工具按公允价值计入综合资产负债表。这些衍生工具没有被指定为套期保值工具；因此，已实现和未实现的收益和损失都在收益中确认。为列报现金流量，已实现和未实现的收益或损失计入经营活动的现金流量。于发行衍生工具时收到的预付现金款项计入融资活动的现金流量，而于发行衍生工具时支付的预付款则计入综合现金流量表内投资活动的现金流量。
本公司以收取代价的公允价值(即货品或服务的价值)或已发行权益工具的公允价值(以较可靠及可计量者为准)，对非雇员股票交易进行会计处理。
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注2-最近的会计声明
2023年通过的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。ASU 2016-13要求实体利用一种名为当前预期信贷损失(“CECL”)模型的新减值模型来估计其寿命“预期信贷损失”，并记录一项减值准备，当从金融资产的摊销成本基础中扣除时，该减值准备为该金融资产预计将收取的净额。ASU 2016-13还要求对以摊销成本衡量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露。本公司自2023年1月1日起采用本ASU。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债它澄清了企业的收购人应根据ASC主题606确认和计量企业组合中的合同资产和合同负债，与客户签订合同的收入。ASU 2021-08将于2024年初对公司生效，并允许及早采用。公司早在2023年1月1日就采用了这一ASU。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
注3-合并
如附注1所述，于二零二二年八月十五日，根据合并协议完成合并。关于结案，除了附注1中披露的情况外，还发生了以下情况：
| - | (A)根据日期为2021年12月15日的保荐人协议，方正每股已发行及已发行的A类普通股(“方正A类股”)自动转换为一股A类普通股；。(B)方正当时已发行及已发行的每股面值0.0001美元的方正B类普通股(“方正B股”，与方正A类股份一起，“方正A类普通股”)，根据日期为2021年12月15日的保荐人协议，由方正及方正空间保荐人有限责任公司(“保荐人”)，和方正的某些内部人士，(C)方正当时发行的尚未公开发行的每份认股权证， |
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| - | 本公司获发行控股有限责任公司A类单位(“A类单位”)，而未偿还之控股有限公司所有优先股、普通股及奖励单位(包括该等可换股工具、“卢比肯权益”)自动资本重组为控股有限责任公司A类单位及B类单位(“B类单位”)，并获于截止日期采纳的第八份经修订及重订的有限责任公司协议(“A&R LLCA”)所授权。于截止日期，(A)在紧接交易结束前持有Rubcon权益的人士(Boom Coverer Business Limited、NZSF Frontier Investments Inc.及PLC Blockker A LLC除外)(统称为“被阻止单位持有人”)获发行B类单位(“Rubcon持续单位持有人”)，(B)Rubcon持续单位持有人获发行相当于向Rubicon持续单位持有人发行的B类单位数目的第V类普通股股份，(C)被阻止单位持有人获发行A类普通股，及(D)于二零二二年十月十九日提交的S-8表格登记声明通过后(“2022年计划”)及于二零二二年十月十九日提交的S-8表格登记声明生效后，紧接结算前的控股有限公司影子单位持有人(“RUBICON影子单位持有人”)及有权获得若干现金红利的现任及前任控股有限公司董事、高级管理人员及雇员(“RUBICON管理层展期持有人”)将获赠限制性股票单位(“RSU”)及递延股份单位(“DSU”)，而该等RSU及DSU将归属A类普通股股份。除了在成交时可发行的证券以及RSU和DSU外，鲁比康管理公司的某些展期持有人还获得了一次性现金支付(“现金交易奖金”)。此外，根据合并协议，(I)于紧接交易结束前被冻结的单位持有人有权按比例收取A类股份，及(Ii)于紧接交易结束前的Rubcon持续单位持有人有权按比例收取盈利单位及等值数目的第V类普通股，两者均视乎交易结束后五年期间A类普通股的表现而定，详情见附注1。 |
| - | 某些投资者(“管道投资者”)购买了，本公司向该等管道投资者出售了总计A类普通股，价格为$根据认购协议及按认购协议所载，以反对该等管道投资者就认购协议所载有关金额支付每股股份。 |
| - | 某些投资者(“FPA卖方”)购买，本公司向该等FPA卖方发行和出售合计根据方正与ACM ARRT F LLC(“ACM卖方”)于2022年8月4日订立的远期购买协议所载的A类普通股股份，支付该等FPA卖方所支付的有关金额。远期购买协议其后于2022年11月30日终止。有关详细信息，请参阅附注10。 |
| - | 公司(A)安排向某些投资者发行(B)根据合并协议发出的乙类单位A类普通股出售给某些投资者；及(C)保荐人被没收A类普通股。 |
| - | 被阻止的单位持有人和RUBICON连续单位持有人保留的聚集体A类普通股和收盘时V类普通股的股份。 |
| - | 本公司及控股有限责任公司与TRA持有人订立应收税项协议。有关详细信息，请参阅注1。 |
| - | 该公司贡献了大约$ |
| - | 该公司产生了$ |
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注4-财产和设备
财产和设备，净额包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的以下内容(以千为单位)：
|
9月30日， 2023 |
2022年12月31日 | |||||||
| 计算机、设备和软件 | $ | $ | ||||||
| 客户设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 总资产和设备 | ||||||||
| 累计摊销和折旧较少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的财产和设备摊销和折旧费用为#美元。
在截至2023年9月30日的三个月内，
注5-债务
循环信贷安排
循环信贷安排-2018年12月14日，本公司签订了一项美元
循环信贷安排需要一个锁箱安排，规定每天清查收据，以减少贷款人酌情决定的未偿还借款。这一安排，再加上“授信额度”协议中主观加速条款的存在，使授信额度有必要在综合资产负债表上列为流动负债。加速条款允许在公司的业务状况(财务或其他方面)、运营、物业或前景、管理层变更或控制权变更发生重大不利变化的情况下，根据融资机制借入的款项立即到期。
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于2023年6月7日，本公司全额偿还循环信贷安排下的借款，金额为#美元
截至2022年12月31日，公司在信贷额度下的未偿还借款总额为$
2023年6月循环信贷安排-2023年6月7日，本公司签订了一项
2023年6月底的循环信贷安排要求采用锁箱安排，规定每天清查收据，以减少贷款人自行决定的未偿还借款。这一安排，再加上信贷额度协议中主观加速条款的存在，使得信贷额度有必要在综合资产负债表上被归类为流动负债。加速条款允许在公司的业务状况(财务或其他方面)、运营、物业或前景、管理层变更或控制权变更发生重大不利变化的情况下，立即到期根据该融资机制借入的金额。
2023年9月22日，与安德烈斯·奇科(公司董事会主席)和何塞·米格尔·里奇(持有已发行和已发行A类普通股和V类普通股超过10%的实益拥有人)有关联的实体代表公司向2023年6月至2023年6月循环信贷安排的贷款人签发了金额为1,500万美元的备用信用证(“罗迪纳信用证”)，使公司在该安排下的借款基础抵押品增加了1,500万美元。
截至2023年9月30日，公司在信贷额度下的未偿还借款总额为$
该公司资本化了$
定期贷款安排
定期贷款-2019年3月29日，本公司签订了一项美元
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于2022年11月18日，本公司订立定期贷款协议修正案，贷款人同意修订循环信贷安排协议及附属定期贷款协议。经修订的定期贷款协议规定，本公司须促使约克维尔投资者(见附注11)购买根据SEPA可获得的本公司股权的最高金额(见附注11)，并利用该等提款所得款项净额偿还定期贷款，直至全部偿还为止。根据经修订定期贷款协议，已产生额外费用2,000,000美元，其中1,000,000美元以现金形式到期，另外1,000,000美元因本公司未于2023年3月27日或之前全数偿还定期贷款而应计为定期贷款本金余额。此外，从2023年4月3日开始，此后每周向定期贷款本金余额额外收取15万美元的费用，直到定期贷款全部偿还。
于2023年2月7日，本公司订立定期贷款协议修正案，其中(I)修订SOFR PLUS定期贷款的利率
2023年5月19日，本公司签订了定期贷款协议修正案，将到期日延长至2024年5月23日。
根据ASC 470-50，债务修改和清偿，公司得出的结论是，这些定期贷款修订是债务修改。
2023年6月7日，本公司全额偿还定期贷款项下借款4,050万美元，并终止贷款。因此，该公司记录了#美元。
次级定期贷款-2021年12月22日，本公司签订了一项美元
2022年12月12日，次级定期贷款权证被行使并转换为A类普通股。于2022年12月30日，本公司与次级定期贷款的贷款人订立协议，据此，本公司同意以现金或A类普通股股份向贷款人补偿计算的金额，金额如下：(A)贷款人于12月12日行使次级定期贷款认股权证前一个营业日A类普通股的收市价；(B)贷款人出售2022年12月权证股份前一个营业日的A类普通股收市价乘以贷款人出售的2022年12月权证股份数目(“附属定期贷款权证整体协议”)。次级定期贷款权证完整协议将于2027年12月12日到期。
次级定期贷款的到期日随后延长至2023年12月31日，修正案于2022年11月18日生效。于2023年3月22日，本公司订立附属定期贷款协议修正案，将其到期日改为2024年3月29日，其后经于2023年5月19日生效的修正案修订至2024年5月23日。同时，本公司对附属定期贷款认股权证协议作出修订(有关附属定期贷款认股权证及附属定期贷款认股权证补充协议的详情，请参阅附注9)。
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本公司于2023年6月7日订立附属定期贷款协议修正案，将(A)附属定期贷款协议的到期日修改为(I)预定到期日(2025年6月7日，本公司有权在达到若干条件后延长至2026年6月7日)及(Ii)循环信贷安排的到期日，除非适用弹性到期日，及(B)附属定期贷款的利率为15%，其中11%以现金支付，4%以实物形式支付，方法是将每月应计本金的拖欠利息资本化。任何应计、资本化和未资本化的实物支付利息费用将到期并在到期时以现金支付。同时，本公司对附属定期贷款认股权证协议作出修订(有关附属定期贷款认股权证的进一步资料，请参阅附注9)。
根据ASC 470-50，债务修改和清偿，公司得出的结论是，这些次级定期贷款修改是债务修改。
该公司资本化了$
罗迪娜笔记-2023年2月2日，公司与安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇有关联的某实体发行了无担保本票，本金和购买价为$
2023年6月定期贷款-2023年6月7日，本公司签订了一项
该公司资本化了$
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可转换债券
YA可转换债券-作为证券购买协议(“YA SPA”)的一部分(见附注11)，公司于2022年11月30日(“第一次YA可转换债券”)和2023年2月3日(“第二次YA可转换债券”)向YA II PN，Ltd.(“约克维尔投资者”)发行可转换债券(统称为“YA可转换债券”)。第一期YA可转换债券的本金金额为$
2023年8月8日，约克维尔投资者将YA可转换债券转让给安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇关联公司的某些现有投资者。根据转让协议，受让人承担约克维尔投资者在YA可转换债券项下的所有责任、债务及义务，而约克维尔投资者则获解除所有该等责任、责任及义务。随后，本公司和受让人对债券进行了修订，将到期日延长至2026年12月1日。2023年8月25日，受让人将剩余本金全部转换为#美元
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内幕可转换债券-2022年12月16日，公司向公司管理团队和董事会的某些成员以及公司的某些其他现有投资者发行了可转换债券，本金总额为$
2023年6月2日，本公司对内幕可转换债券进行了修订，但三只债券除外，修订于2023年7月11日生效。修正案将到期日延长至2026年12月1日。根据ASC 470-50，债务修改和清偿，该公司得出的结论是，该修正案是债务修改。
2023年9月15日，本公司对安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇三家关联实体持有的内幕可转换债券进行了修订。修正案将这三种债券的转换价格降至每股A类普通股10.00美元。根据ASC 470-50，债务修改和清偿，公司得出的结论是，这项修正案是一项债务清偿。因此，于修订日期，本公司(I)终止确认该三只Insider可转换债券的账面净值760万美元及剩余的资本化递延债务费用60万美元，(Ii)于综合资产负债表确认该三只Insider可转换债券的公平价值670万美元及债务折让150万美元，及(Iii)于综合经营报表确认90万美元的债务清偿亏损。同时，本公司向安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里富的一家关联实体发出认股权证，该实体授予购买498,119股A类普通股的权利(“罗迪纳权证”)(有关罗迪纳权证的进一步信息，请参阅附注9)。公司在截至2023年9月30日的简明综合资产负债表上记录了内幕可转换债券的本金，包括从发行到2023年9月30日期间发生的利息，公司选择将这些利息资本化为关联方债务本金，扣除递延债务费用后的本金。该公司资本化了$
第三方可转换债券-2023年2月1日，公司向某些第三方发行可转换债券，本金总额为$
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2023年6月2日，本公司对第三方可转换债券进行了修订，但三种债券除外，修订于2023年7月31日生效。修正案将到期日延长至2026年12月1日。根据ASC 470-50，债务修改和清偿，该公司得出的结论是，该修正案是债务修改。公司在截至2023年9月30日的简明综合资产负债表上记录了第三方可转换债券的本金，包括公司选择将其资本化为本金的发行至2023年9月30日期间发生的利息，扣除递延债务费用后的本金。该公司将微不足道的金额和美元资本化
新西兰超级基金可转换债券-2023年2月1日，公司向新西兰养老金监护人发行了一只可转换债券(“新西兰超级基金”)，该基金是已发行和已发行的A类普通股和V类普通股的10%以上的实益拥有人，本金总额为$
2023年6月2日，本公司签订了新西兰超级基金可转换债券的修正案，将到期日延长至2026年12月1日，并将其承担的利率修改为14.0%。根据ASC 470-50，债务修改和清偿，该公司得出的结论是，该修正案是债务修改。本公司将新西兰超级基金可转换债券的本金，包括本公司选择将其资本化为本金的新西兰超级基金可转换债券的本金计入关联方债务，扣除截至2023年9月30日的简明综合资产负债表上的递延债务费用后的本金。该公司资本化了$
22
该公司债务的组成部分如下(以千计)：
|
9月30日， 2023 |
2022年12月31日 | |||||||
| 定期贷款余额 | $ | $ | ||||||
| 可转换债务余额 | ||||||||
| 关联方可转换债务余额 | ||||||||
| 减少未摊销的递延债务费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 借入总额 | ||||||||
| 短期债务余额减少 | ( |
) | ||||||
| 长期债务余额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，2023年剩余时间及后续期间长期债务的未来总到期日如下(以千为单位)：
| 截至2011年12月31日的财年， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | $ | |||
与循环信贷融资、定期贷款融资和可转换债券相关的利息支出总额为#美元。
注6-应计费用
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计费用包括以下内容(以千为单位)：
|
9月30日， 2023 |
2022年12月31日 | |||||||
| 应计拖拉机费用 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应计所得税 | ||||||||
| 应计合并交易费用 | ||||||||
| 平安险结算责任(定义见附注10) | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日的9个月内，公司授予了某些RSU奖励，价值$
23
注7-商誉和其他无形资产
在截至2023年9月30日的9个月或截至2022年12月31日的一年中，商誉没有增加。截至2023年9月30日的三个月或九个月或截至2022年12月31日的年度，并无发现商誉减值。
无形资产包括以下内容(除年外，以千计)：
| 2023年9月30日 | |||||||||||||||
| 使用寿命(以年为单位) | 毛收入 账面金额 |
累计 摊销 |
网络 携带 金额 |
||||||||||||
| 商品名称 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 客户和运输商关系 | ( |
) | |||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( |
) | |||||||||||||
| 技术 | ( |
) | |||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | ( |
) | |||||||||||||
| 域名 | 不定 | ||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 使用寿命 (单位：年) |
毛收入 账面金额 |
累计 摊销 |
网络 携带 金额 |
||||||||||||
| 商品名称 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 客户和运输商关系 | ( |
) | |||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( |
) | |||||||||||||
| 技术 | ( |
) | |||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | ( |
) | |||||||||||||
| 域名 | 不定 | ||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
这些无形资产的摊销费用为#美元。
| 截至2011年12月31日的财年， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 无形资产未来摊销总额 | $ | |||
24
注8-股东(亏损)权益
下表反映了截至2023年9月30日公司股本的相关信息。
| 授权 | 已发布 | 杰出的 | ||||||||||
| A类普通股 | ||||||||||||
| 第V类普通股 | ||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的总股份 | ||||||||||||
下表反映了截至2022年12月31日公司股本的相关信息。
| 授权 | 已发布 | 杰出的 | ||||||||||
| A类普通股 | ||||||||||||
| 第V类普通股 | ||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的总股份 | ||||||||||||
A类普通股和V类普通股的每股股份赋予持有人每股一票的投票权。只有A类普通股的持有者才有权获得股息分配。在公司发生清算、解散或清盘的情况下，只有A类普通股持有人才有权获得清算收益，而V类普通股持有人只有权获得其股份的面值。第V类普通股持有者有权用第V类普通股换取同等数量的A类普通股。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先。
在截至2023年9月30日的9个月内，
注9-认股权证
公有认股权证和私募认股权证-关于2022年8月15日闭幕，
根据ASC 815-40中包含的指南，衍生品和套期保值--实体自身权益的合同，本公司的结论是，IPO认股权证并不排除在股权分类之外。股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。只要合同继续按权益分类，随后的公允价值变动就不会被确认。
IPO认股权证只能针对整部分股票行使。于行使首次公开发售认股权证时，将不会发行零碎股份。IPO权证于2022年9月14日，也就是交易结束后30天开始可行使，截至2023年9月30日，没有任何IPO权证被行使。IPO认股权证将于交易结束后五年内到期，或在赎回后更早到期。
25
本公司可赎回首次购买者或其获准受让人不再持有的公共认股权证及任何私人认股权证：
| - | 全部，而不是部分； |
| - | 以每份认股权证0.08美元的价格； |
| - | 向每位新股认股权证持有人发出不少于30天的事先书面通知及 |
| - | 当且仅当A类普通股在截至本公司向首次公开发售认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的最后报告价格等于或超过每股144.00美元。 |
罗迪纳保证书-2023年9月15日，公司发行了罗迪纳认股权证，授予持有人在2026年9月15日之前的任何时间以每股0.08美元的行使价购买498,119股A类普通股的权利。根据ASC 815-40中包含的指南，衍生品和套期保值--实体自身权益的合同，本公司的结论是，罗迪纳认股权证并不排除在股权分类之外。股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。只要合同继续按权益分类，随后的公允价值变动就不会被确认。因此，Rodina认股权证在发行时在综合资产负债表上确认为公允价值170万美元的额外缴入资本。罗迪纳认股权证尚未行使，截至2023年9月30日仍未履行。
认股权证负债-根据2021年12月22日签订的附属定期贷款协议(见附注5)，
于2022年11月18日，本公司订立附属定期贷款认股权证协议修正案，其中(I)将贷款人有权与附属定期贷款认股权证一起购买的A类普通股数量增加至价值$
2023年3月22日，本公司签订了一项附属定期贷款认股权证协议修正案，将A类普通股的价值增加到2023年3月22日之后每个额外的完整日历月的附属定期贷款认股权证的价值至$
于2023年6月7日，本公司订立附属定期贷款认股权证协议修正案，将自2023年6月23日起整个历月的额外次级定期贷款认股权证赚取的A类普通股价值修订为$
26
本公司认定，附属定期贷款认股权证要求根据ASC 480进行责任分类。因此，尚未发行的附属定期贷款认股权证在综合资产负债表上确认为认股权证负债，于开始之日按公允价值计量，其后于每个报告期重新计量，而公允价值变动则在综合经营报表中作为其他收入(开支)的组成部分入账。于2022年12月12日，未偿还的次级定期贷款认股权证，金额为$
于2022年12月30日，本公司订立附属定期贷款认股权证补充协议。2023年6月，未偿还的额外次级定期贷款认股权证金额为#
根据美国会计准则第815条，本公司认定额外附属定期贷款认股权证及附属定期贷款认股权证整份协议为衍生工具。该等衍生工具，全称为“额外附属定期贷款权证衍生工具”及“附属定期贷款权证整体衍生工具”，于2023年9月30日于随附的简明综合资产负债表上计入衍生负债。本公司对附注15所述的额外附属定期贷款权证衍生工具及附属定期贷款权证衍生工具进行公允价值计量。额外附属定期贷款权证衍生工具及附属定期贷款权证衍生工具的公允价值于每个报告期重新计量。
2022年11月30日，公司发行预融资权证，收购价格为美元。
27
根据于2022年11月30日与约克维尔投资者签立的YA SPA(见附注11)，本公司承诺向顾问发出认股权证，以提供与发行该等设施有关的若干专业服务(“顾问认股权证”)。顾问授权书授予了购买最多
根据于2023年6月7日订立的2023年6月的定期贷款协议(见附注5)，本公司同时订立认股权证协议及发行2023年6月的定期贷款认股权证，赋予持有人购买最多A类普通股股份(2023年6月的定期贷款认股权证股份)，行使价为$
28
附注10-远期购房协议
2022年8月4日，公司和
注11-约克维尔设施
备用
股权购买协议--2022年8月31日，
证券购买协议-2022年11月30日，公司与约克维尔投资者签订了YA SPA，根据该协议，公司同意向约克维尔投资者发行和出售(I)本金总额高达1700万美元的可转换债券(“YA可转换债券”)，这些债券可转换为A类普通股(经转换后为“YA转换股”)，以及(Ii)YA认股权证，可行使为2000万美元的A类普通股。在签署YA SPA后，本公司(I)向约克维尔投资者(A)发行并出售了本金为$的首个YA可转换债券
29
根据签署YA SPA，本公司以现金支付40万美元，并承诺就与发放设施相关的第三方专业服务公司提供的某些专业服务发出顾问认股权证。顾问授权书于2023年1月16日发布。有关顾问授权书的其他信息，请参阅附注9。现金支付及顾问认股权证于签署YA SPA、YA可转换债券及YA认股权证时确认为债务发行成本。
根据YA SPA，约克维尔投资者承诺购买YA可转换债券，本金为#美元。
根据ASC 815，本公司已确定YA可转换债券中的某些赎回功能是嵌入衍生品。该衍生工具，全称为“赎回特征衍生工具”，于2022年12月31日于随附的简明综合资产负债表中计入衍生负债，并于2023年8月25日YA可转换债券全额结算时终止确认。本公司于YA可转换债券发行日期(即2022年12月31日及2023年8月25日)就该衍生工具进行公允价值计量，详情见附注15。赎回功能衍生工具的公允价值于每个报告期重新计量。
附注12-康托尔销售协议
于2023年9月5日，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)订立受控股权发售销售协议(“Cantor销售协议”)，根据该协议，本公司可不时透过Cantor提供及出售A类普通股股份，总收益最高可达$
于截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司录得与2014及2022年计划(定义见下文)有关的股票薪酬。如附注1及3所述，本公司于2022年8月15日完成与方正的合并，并于截止日期完成2014年度计划下所有激励单位及影子单位的全面归属，原经营协议终止，并以符合本公司UP-C架构的新经营协议取代。
30
2014年计划
2014年利润分享计划及单位增值权计划(“2014计划”)是Holdings LLC董事会批准的计划。根据2014年计划，Holdings LLC有权授予激励和幻影单位以收购普通单位。除非另有规定，单位奖励一般在继续受雇一周年时按单位的25.0%授予，其余75%在接下来的三年内按月等额分期付款。
如附注3所述，于完成合并后，根据2014年计划授予的所有奖励单位将归属并转换为V类普通股，而根据2014年计划授予的所有虚拟单位将转换为RSU和DSU，后者将归属为A类普通股。截至合并结束时，与2014年计划有关的未确认补偿费用在合并完成时确认为费用。
2022年计划
于2022年8月15日生效的《2022年股权激励计划》(以下简称《2022年计划》)规定，向某些员工、高级管理人员、非雇员董事和其他服务提供商授予期权、股票增值权、RSU、限制性股票和其他基于业绩的奖励，以及奖励奖金，奖金可以现金、普通股或公司薪酬委员会确定的现金、普通股或两者的组合支付。根据2022年计划，授权发行A类普通股。经公司董事会批准，增加根据2022年计划，A类普通股股票于2023年1月1日开始发行，这是该计划常青树条款的结果。
以下是公司在截至2023年9月30日的9个月内的RSU活动和相关信息的摘要：
| 单位 |
加权平均 授予日期 公允价值 |
|||||||
| 非既得利益者-2022年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 被没收/赎回 | ( |
) | ||||||
| 非既得利益者-2023年9月30日 | $ | |||||||
在合并结束时，RSU交换了归属的虚拟单位。其余的RSU将在自授予之日起6至36个月的必要服务期内授予。
该公司确认了$百万美元和美元截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月的总股权薪酬成本，包括幻影单位支出。该公司确认了$百万美元和美元截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月的总股权薪酬成本，包括幻影单位支出。
在截至2023年9月30日的9个月内结算的部分RSU是净股份结算的，因此公司扣留了价值相当于员工应缴纳的适用所得税和其他就业税的股份，并将现金汇至适当的税务机关。被扣留的股份总额约为110万美元，是根据公司收盘价确定的RSU在各自归属日期的价值计算的。向税务机关支付的与被扣留股份有关的雇员纳税义务总额为100万美元。截至2023年9月30日，有
截至2023年9月30日，与未偿还RSU相关的未确认赔偿成本总额为$百万美元，公司预计将在加权平均期内确认好几年了。
31
A类普通股每股基本净亏损的计算方法是，将公司应占净亏损除以截至2023年9月30日的三个月和九个月内已发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄净亏损的计算方法是将公司应占净亏损除以A类普通股的加权平均流通股数，该净亏损根据所有潜在稀释性证券的假定交换进行调整，以使潜在稀释性股票生效。
在合并之前，Holdings LLC的成员结构包括有利润利益的单位。本公司分析了合并前各期间每单位亏损的计算，并确定其所产生的价值对这些简明合并财务报表的使用者没有意义。因此，每股净亏损信息不会在2022年8月15日之前公布。公司V类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，第V类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益并未单独列报。
截至2023年9月30日的三个月和九个月，鲁比康技术公司的每股净亏损和公司A类普通股的已发行加权平均股票的计算如下(金额以千为单位，不包括股票和每股金额)：
|
截至三个月 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
|||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 鲁比康技术公司的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| A类已发行普通股加权平均股份--基本和摊薄 | ||||||||
| A类普通股每股净亏损--基本和摊薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
2022年8月15日(截止日期)至2022年9月30日期间，Rubcon Technologies，Inc.的每股净亏损和公司A类普通股已发行股票的加权平均亏损计算如下(金额以千为单位，不包括股票和每股金额)：
| 分子： | ||||
| 2022年8月15日至2022年9月30日期间的净亏损 | $ | ( |
) | |
| 减去：2022年8月15日至2022年9月30日期间可归因于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ||
| 2022年8月15日至2022年9月30日期间可归因于Rubcon Technologies，Inc.的净亏损-基本和稀释 | $ | ( |
) | |
| 分母： | ||||
| A类已发行普通股加权平均股份--基本和摊薄 | ||||
| A类普通股每股净亏损--基本和摊薄 | $ | ) |
32
在计算每股摊薄亏损时，不包括以下公司的潜在摊薄证券，因为它们的影响将是反摊薄的：
| - | IPO权证、额外次级定期贷款权证、顾问权证、2023年6月至2023年6月的定期贷款权证、YA权证和Rodina权证。 |
| - | 赚取利息。 |
| - | RSU和DSU。 | |
| - | 可交换的第五类普通股。 | |
| - | 内幕人士可换股债券、第三方可换股债券、新西兰超级基金可换股债券、2023年6月定期贷款、FPA结算责任、次级定期贷款认股权证整体协议的A类普通股的潜在结算以及PIPE软件服务认购的部分费用（定义见附注16）。 |
附注15-公允价值计量
下表汇总了截至所示日期(以千为单位)公司的金融资产和负债，这些资产和负债在公允价值体系内按公允价值按经常性基础计量：
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||
| 负债 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 额外次级定期贷款认股权证衍生工具 | ( |
) | ||||||||||
| 次级定期贷款认股权证 | ( |
) | ||||||||||
| 赚取负债 | ( |
) | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 负债 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 赎回特征导数 | ( |
) | ||||||||||
| 次级定期贷款认股权证 | ||||||||||||
| 赚取负债 | ( |
) | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| Level 3向前滚动 | 赎回功能派生工具 | 附加下属 定期贷款权证衍生工具 |
从属的 定期借款权证整体衍生工具 |
赚取收益 负债 |
||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 加法 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 重新分类为2级 | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日余额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 重新分类为2级 | ||||||||||||||||
| 重新分类为股权 | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日余额 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
33
若干金融工具的账面值，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及合同资产及负债，因其短期到期日而约属公允价值，并不计入上表的公允价值。
认股权证负债-截至2023年9月30日和2022年12月31日，权证负债被归类为2级。截至2023年9月30日被归类为认股权证负债的未偿还认股权证是YA认股权证和2023年6月30日的定期贷款认股权证。此外，截至2022年12月31日，由于其条款当时尚未确定，Advisor认股权证被归类为认股权证负债。Advisor认股权证于2023年1月16日重新分类为股权。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未偿还认股权证负债的唯一标的资产是A类普通股，这是一项可观察到的投入，但认股权证本身的价值并不直接或间接可见。认股权证负债的公允价值乃根据相关股份的价格及每份认股权证的条款厘定，特别是每份认股权证是否可就固定数目的A类普通股股份行使，因此可行使认股权证的总股份价值是可变的，或A类普通股的股份价值是固定的，因此可行使认股权证的总股份数目是可变的。截至2023年9月30日和2022年12月31日未偿还的责任分类权证的行使价格最低(美元)。
赎回特征导数-赎回特征衍生工具的公允价值是使用单因素二项格子模型(“格子模型”)估计的。格子模型根据标的权益价格随时间的变化来估计公允价值。它假设股价只能在每个时间点上涨或跌，并使用风险中性的概率框架来考虑每种结果的可能性。
该公司使用的格子模型是一个单因素模型，这意味着它只考虑了与公司股价相关的不确定性。它使用二叉树结构和反向归纳法计算将YA可转换债券转换为A类普通股的期权的价值。YA可转换债券的收益是通过反向归纳法计算的，并按混合利率贴现。格子模型的关键输入是没有转换特征的假设相同票据的收益率，以及普通股的波动性。
下表提供了截至计量日期在赎回特征衍生公允价值计量中使用的主要假设的量化信息：
|
自.起 9月30日， 2023 |
自.起 2月3日， |
自.起 12月31日， |
||||||||||
| A类普通股价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 产率 | % | % | % | |||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||
截至2022年12月31日，未偿还赎回功能衍生品是嵌入首只YA可转换债券的衍生品。2023年2月3日，第二只YA可转债发行，除本金金额、购买价格和固定转换价格外，发行条款与第一只YA可转债相同。在截至2023年8月25日的不同日期，所有YA可转换债券均转换为A类普通股，在2023年8月25日的最终转换时，公司取消了对剩余赎回特征衍生产品的确认。本公司于2022年12月31日、2023年2月3日，即第二个YA可转换债券发行日期，即2023年3月31日、2023年6月30日及2023年8月25日，在综合资产负债表上计量及确认赎回功能衍生工具的公允价值，并在综合经营报表中计入衍生工具公允价值变动亏损作为其他收入(开支)的组成部分。
34
额外次级定期贷款认股权证衍生工具-额外的附属定期贷款权证衍生工具的公允价值是使用贴现现金流量/预期现值方法估计的。额外的次级定期贷款权证所赚取的价值为$
次级定期贷款认股权证-次级定期贷款权证整体衍生工具的公允价值使用Black Scholes Merton模型估计。次级定期贷款权证整体协议的价值主要是根据(A)贷款人于紧接贷款人行使次级定期贷款权证前一个营业日的A类普通股收市价乘以2022年12月1日的认股权证股份数目及(B)贷款人出售2022年12月权证股份前一个营业日的A类普通股收市价乘以贷款人出售的2022年12月1日认股权证股份数目之间的整体拨备金额计算。
下表提供了截至计量日期的附属定期贷款权证整体衍生公允价值计量中使用的主要假设的量化信息：
|
自.起 9月30日， 2023 |
自.起 12月31日， |
|||||||
| A类普通股价格 | $ | $ | ||||||
| A类普通股执行价 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 到期日 | ||||||||
本公司于次级定期贷款认股权证补足协议执行日期及各报告期末在合并资产负债表的衍生工具负债中计量及确认次级定期贷款认股权证补足衍生工具的公允价值，相关公平值调整计入衍生工具公平值变动亏损，作为其他收入（开支）的组成部分。在合并经营报表中。
赚取负债-对于与收益权益相关的或有代价，公允价值是使用蒙特卡洛模拟法估计的，其中公允价值是基于或有代价到期日公司的模拟股票价格。在确定公允价值时使用的关键输入包括当前股价、预期波动率和预期期限。
35
下表提供了截至计量日期在收益负债公允价值计量中使用的主要假设的量化信息：
|
自.起 9月30日， |
自.起 12月31日， |
|||||||
| A类普通股价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期剩余期限 | 年份 | 年份 | ||||||
本公司于各报告期末于综合资产负债表内于收益负债中计量及确认收益权益的公允价值，并在综合经营报表中将收益负债的公允价值变动收益记为其他收入(费用)的组成部分。
附注16-承付款和或有事项
法律事务
在正常业务过程中，本公司正在或可能参与各种法律或监管程序、索赔或据称的集体诉讼，涉及涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、公司和证券、劳工和雇佣、工资和工时以及其他索赔。
本公司就与法律事宜有关的责任作出拨备，而有关法律事宜的责任很可能已产生，而损失金额亦可合理估计。这些规定至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的咨询意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。然而，法律程序和其他意外情况的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。目前，公司无法就其面临的或有事项合理估计超过任何应计金额的可能损失的金额或范围，包括应用非货币补救措施可能产生的损失，公司的估计可能被证明不准确。
管理层认为，所有当前问题的解决预计不会对公司的综合经营报表、现金流或资产负债表产生重大不利影响。然而，根据任何此类纠纷或其他意外情况的性质和时间，问题的不利解决可能会对公司当前或未来的运营业绩或现金流或两者都产生重大影响。
租契
本公司根据将于2024年到期的营运租赁协议租赁其办公设施。虽然每份租约均包括续期选择权，但由于不能合理地确定会否使用续期选择权，本公司在计算租赁资产及负债时只计入基本租赁期。本公司并无任何融资租赁。
下表列出了有关未贴现的剩余经营租赁付款的到期日信息，并与2023年9月30日简明综合资产负债表上列示的代表此类付款的负债金额进行了对账(以千为单位)。
| 截至2011年12月31日的年份， | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( |
) | ||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
36
在截至2023年9月30日的三个月内，
上述经营租赁金额不包括分租收入。公司与第三方签订了转租协议，预计将获得约#美元的转租收入。
软件服务订用
本公司于2021年9月22日与某PIPE投资方签订了软件服务订阅协议(“PIPE软件服务订阅”)，包括相关支持和更新服务。本公司随后于2021年12月15日、2023年3月6日、2023年3月28日、2023年6月27日和2023年9月30日对协议进行了修订。修改后的协议期限至2024年12月31日。截至2023年9月30日，美元
附注17-关联方交易
可转换债券-2022年12月16日，公司发行了内幕可转换债券，随后进行了修订，并与公司管理团队和董事会的某些成员以及公司的某些其他现有投资者签订了内幕锁定协议。
2023年2月1日，本公司发行了新西兰超级基金可转换债券，该债券随后进行了修订，并与新西兰超级基金签订了新西兰超级基金锁定协议。
有关这些交易的详细信息，请参阅附注5。
奇科管道协议-2023年3月16日，公司与何塞·米格尔·里奇、安德烈斯·奇科和费利佩·奇科·埃尔南德斯签订认购协议(“奇科管道协议”)，据此，公司发行以A类普通股换取总收购价$
2023年3月-融资承诺-2023年3月20日，公司与安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇有关联的某个实体达成融资承诺，该实体或该实体指定的第三方实体打算提供$
37
罗迪纳音符转换协议-2023年5月19日，公司签订贷款转换协议，将Rodina票据的本金和应计利息转换为A类普通股。根据协议，本公司于2023年6月向Rodina票据的贷款人发行A类普通股，以全面及最终结算Rodina票据。有关贷款转换协议的进一步信息，请参阅附注5。
2023年5月的融资承诺-2023年5月20日，本公司与安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇的某一关联实体订立了2023年5月至2023年5月的融资承诺，据此，该实体或该实体指定的第三方实体打算通过本公司发行债务和/或股权证券向本公司提供2,500万美元的融资，包括但不限于股本股份、可转换为或可交换为股本股份的证券、认股权证、期权或用于购买或收购该等股份的其他权利以及本公司的其他所有权或利润权益。根据2023年5月融资承诺发行的任何债务的期限将至少为12个月，根据2023年5月融资承诺发行的任何股权或股权挂钩证券将具有固定价格，因此不需要其他股东或其他交易所批准。该实体根据2023年5月至2023年12月31日的融资承诺同意出资的金额，在美元对美元的基础上减去了公司在2023年5月至2023年12月31日的股权协议之外获得的任何其他资本的金额。在执行2023年6月和2023年6月的定期贷款协议的同时，2023年5月的融资承诺额降至0美元。
2023年5月签署管道订阅协议-2023年5月和6月，本公司与多个投资者，包括安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇的若干关联实体订立认购协议，以发行A类普通股，以换取总收购价2,370万美元(“2023年5月至12月股权协议”)。根据2023年5月的股权协议，本公司发行2023年6月A类普通股的股份。
罗迪纳保证书-2023年9月15日，公司向安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇的附属实体发出认股权证，授予购买权
2023年9月罗迪纳信用证-2023年9月22日，安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里昂的一家附属实体代表公司向2023年6月底循环信贷安排的贷款人签发了金额为1,500万美元的备用信用证，使公司在该安排下的借款能力增加了1,500万美元。
附注18-浓度
在截至2023年9月30日的三个月内，公司拥有两名客户，他们各自占公司总收入的10%或更多，合计约占
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附注19-流动性
在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，以及自公司成立以来的每个财年，该公司都发生了运营亏损，并从运营活动中产生了负现金流。截至2023年9月30日，该公司的营运资本和股东赤字也为负。然而，公司有权在随附的A类普通股简明综合资产负债表上清偿流动负债项下的所有认股权证负债和衍生负债。
为满足流动资金需求，本公司于截至2023年9月30日止九个月内达成各种财务安排，包括2023年6月至30日的循环信贷安排、2023年6月至10月的定期贷款、2023年5月的股权协议、附属定期贷款的到期日延长、内幕可转换债券、第三方可转换债券和新西兰超级基金可转换债券、Cantor销售协议以及将Rodina Note和YA可转换债券全面转换为A类普通股。该公司还一直在努力执行各种举措，以修改其业务，以进一步减少支出和改善现金流。
管理层认为，公司手头的现金、信贷额度下的可获得性以及成本削减措施的执行将为公司提供至少一年的流动资金。然而，不能保证该公司将成功地执行其成本削减计划，并可能需要在未来期间筹集额外资本。
附注20-后续事件
2023年10月2日，公司发布将A类普通股出售给某管道投资者，作为支付$
2023年10月16日，纽约证券交易所通知本公司并公开宣布，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节的规定，纽约证券交易所已决定(A)启动公募认股权证退市程序，以及(B)因交易价格水平“异常低”而立即暂停公募认股权证的交易。该公司没有对纽约证券交易所的裁决提出上诉。2023年10月31日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会发出通知，表示打算根据《交易法》第12d2-2(B)条规则的规定，于2023年11月13日将公共认股权证从纽约证券交易所上市和注册中除名。
39
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对美国特拉华州鲁比康技术公司(“鲁比康”、“我们”、“我们”和“我们”)的财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本季度报告10-Q表格中其他部分包括的未经审计的中期简明合并财务报表一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括但不限于本文讨论的风险和不确定因素，以及本报告中“有关前瞻性陈述的告诫”标题下的风险和不确定性。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项，除非法律要求。
概述
我们是废物和回收服务的数字市场。支撑这一市场的是一个尖端的模块化平台，它为现代的数字体验提供动力，并为我们的客户以及运输和回收合作伙伴提供数据驱动的洞察和透明度。我们为我们的废物产生者客户提供一个平台，提供价格透明度、自助服务能力和无缝的客户体验，同时帮助他们实现他们的环境目标；我们增加我们的运输和回收合作伙伴的经济机会，帮助他们优化他们的业务；我们帮助政府提供更先进的废物和回收服务，使他们能够更有效地服务于当地社区。
在过去的十年里，这一价值主张使我们的平台规模大幅扩大。我们的数字市场目前为超过8,000名客户提供服务，其中包括众多大型蓝筹股客户，如苹果、Dollar General、星巴克、沃尔玛、Chipotle和联邦快递，并涵盖北美超过8,000个运输和回收合作伙伴。我们还在美国100多个城市部署了我们的技术，并在20个国家开展业务。此外，我们还获得了强大的知识产权组合，获得了60多项专利和15个商标。
我们作为一个细分市场运营。见注1-业务性质和重要会计政策摘要，我们的未经审计的中期简明合并财务报表包括在本报告的其他部分，供我们讨论分部。
最新发展动态
反向拆分股票
2023年9月26日，根据提交给特拉华州国务卿的公司注册证书修正案证书，我们以八比一(1：8)的比例对其有投票权的普通股的流通股进行了反向股票拆分。反向股票拆分反映在纽约证交所，从2023年9月27日开盘开始。根据反向股票拆分，我们的已发行普通股和流通股每八股自动合并为一股已发行和流通股普通股，授权股数或普通股每股面值不变。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。任何本来有权获得零碎股份的股东有权获得一整股普通股，而不是这种零碎股份。与反向股票分割比率相对应的公平调整适用于所有(I)Rubcon所有其他类别股票的已发行和已发行股票，(Ii)Rubcon公开和非公开认股权证相关普通股的行使价和股份数量，(Iii)Rubcon已发行股权奖励相关普通股股份数量，以及(Iv)根据Rubcon股权激励计划可发行普通股数量。本季度报告中包括在Form 10-Q表中的普通股的所有股票和每股金额，包括附带的简明综合财务报表中的普通股，都已进行了追溯调整，以实施所有呈报期间的反向股票拆分，包括将相当于面值减少的金额重新归类为额外的实收资本。
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内幕可转换票据修订
在2023年6月和7月，我们对内部可转换债券、第三方可转换债券和新西兰超级基金可转换债券进行了修订，将其到期日延长至2026年12月1日，并将新西兰超级基金可转换债券的利率修改为14.0%。见“-流动性与资本资源--债务“下面。
YA可转换债券的转让、修订和结算
2023年8月8日，约克维尔投资者将YA可转换债券转让给鲁比孔的某些现有投资者，这些投资者与安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇有关联。随后，受让人和我们签署了一项对债券的修正案，其中(A)将到期日延长至2026年12月1日，(B)将固定换股价格修订为12.00美元，及(C)取消对受让人转换任何部分可转换债券或收取A类普通股的能力的限制，倘若这会导致(I)受让人实益拥有超过4.99%的A类普通股及(Ii)较大者(A)任何历月A类普通股的美元交易量的25.0%或(B)任何历月的300万美元。2023年8月25日，受让人将剩余本金及应计和未付利息转换为A类普通股，用于全额和最终结算YA可转换债券。见“-流动性与资本资源--债务“下面。
国家环保总局终止
2023年8月18日，约克维尔投资者和我们同意终止SEPA，而不会根据该安排对任何一方承担任何进一步的责任。见“-流动资金和资本资源--其他融资安排“下面。
康托尔销售协议
于2023年9月5日，吾等与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)订立受控股权发售销售协议(“Cantor销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过Cantor提供及出售A类普通股股份，总收益最高可达5,000万美元。根据康托销售协议，我们没有义务出售任何A类普通股。康托尔将担任销售代理，并以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有A类普通股。见“-流动资金和资本资源--其他融资安排“下面。
2023年9月罗迪纳信用证
2023年9月22日，安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里昂的一家附属实体代表Rubcon向2023年6月至2023年6月循环信贷安排的贷款人签发了2023年9月至2023年9月罗迪纳信用证，使我们在该安排下的借款基础抵押品增加了1500万美元。见“-流动性与资本资源--债务“下面。
公开认股权证的退市
2023年10月16日，纽约证券交易所通知Rubicon，并公开宣布，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节的规定，纽约证券交易所已决定(A)启动公募认股权证退市程序，以及(B)因交易价格水平“异常低”而立即暂停公募认股权证的交易。我们没有对纽约证券交易所的裁决提出上诉。2023年10月31日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会发出通知，表示打算根据《交易法》第12d2-2(B)条规则的规定，于2023年11月13日将公共认股权证从纽约证券交易所上市和注册中除名。
影响我们业绩的关键因素
我们运营的财务结果以及我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们带来了重要的机遇，但它们也带来了我们必须成功应对的挑战，以维持和发展我们的业务。另见“-关键指标和非GAAP财务指标下面讨论了我们用来帮助管理和评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策的关键业务和非GAAP指标。
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行业趋势和客户偏好
废物和回收行业受到高度监管和复杂，公共政策越来越侧重于改善垃圾填埋场的分流和减少排放。目前的政策倾向于鼓励和奖励二氧化碳排放量的减少，美国许多大城市已经颁布了承诺实现减排的气候行动计划。此外，废物产生者对改善堆填区分流所带来的好处的认识一直在增加，我们相信这是并将继续推动废物循环再造而不是堆填区。我们将这些趋势视为加快业务增长的机会，包括我们的收入和盈利能力。
我们回收计划的商品性质
通过我们的回收计划，我们销售各种材料，包括纤维，如旧瓦楞纸板(OCC)、旧新闻纸(ONP)、铝、玻璃、托盘和其他材料。目前，OCC是我们回收计划中最重要的材料。我们的可回收商品收入受到可回收商品价格波动的影响。价格上涨的时期通常提供了增加收入的机会，而价格下跌的时期可能会导致销售额下降。在本报告所述期间，可回收商品价格的趋势总体上是下降的，这是导致最近几个时期可回收商品收入下降的原因之一。截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月，我们的可回收商品收入分别为1,210万美元和2,220万美元。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月，我们的可回收商品收入分别为4080万美元和7160万美元。
我们可以使用多种策略来缓解可回收商品价格波动的影响，包括签订与可回收商品价格挂钩的采购合同，以减轻以浮动价格销售可回收材料所产生的现金流波动。我们不使用金融工具进行交易，也不参与任何杠杆衍生品。截至2023年9月30日，我们不是任何可回收商品对冲协议的缔约方。
对产品的投资
我们正在积极投资于我们的业务，以支持未来的增长，我们预计这一投资将继续下去。我们已经建立了一个领先的基于云的数字市场，通过易于使用的界面提供变革性的客户体验，客户可以在其中管理服务、跟踪发票和查看环境结果。我们相信我们的平台是高度差异化的，我们预计将继续投资于产品开发，以进一步开发和增强我们平台的特性和功能，以进一步扩大我们平台的采用。在继续投资于产品开发的同时，我们将重点放在提高运营效率和降低成本措施上，例如使整个组织的裁员合理化。截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月，我们的产品开发成本分别为830万美元和980万美元。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月，我们的产品开发成本分别为2360万美元和2830万美元。我们预计，未来12个月，产品开发成本占总收入的比例将保持一致。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入来自废物处理、废物管理和咨询服务、平台订阅和可回收商品的销售。
服务收入：
服务收入包括为客户提供的废物清除和咨询服务，以及废物回收和物流解决方案。服务包括规划、合并帐单和管理、成本节约分析、供应商采购和绩效管理，以及提供对客户废物流的洞察的一整套解决方案。
可回收商品收入：
我们透过出售旧瓦楞纸板（“旧瓦楞纸板”）、旧新闻纸、铝、玻璃、货盘及其他可回收物料确认可回收商品收益。
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收入成本，不包括摊销和折旧
服务成本收入主要包括与交付我们的服务和提供支持相关的费用，包括第三方运输商成本、数据中心容量成本、向各种第三方支付的技术、服务和数据使用费，以及与员工相关的成本，如工资和福利。可回收商品收入成本包括与购买可回收材料有关的费用和任何相关的运输费。
作为我们服务的一部分，我们与我们的客户合作，寻找机会减少废物量和服务频率，以期为客户降低成本，从而降低我们的成本。我们通常有权根据我们的客户合同条款，为客户通过我们的服务实现的部分节省开出账单。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括薪酬成本，包括我们销售和营销人员的工资、奖金、福利和其他激励措施，广告费用，数字营销费用，销售佣金和其他促销费用。
产品开发
产品开发费用主要包括薪酬成本，包括产品开发团队的工资、奖金和其他福利，合同人工费用以及软件许可、咨询、法律和其他服务的费用。
一般和行政
一般及行政开支主要包括与薪酬及福利相关的成本，包括我们一般公司职能的股权薪酬开支。一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的第三方专业服务费、保险费、托管费和间接费用。
我们预计，由于我们更加重视全组织的业务效率和计划中的成本削减措施，未来几年一般和行政费用占总收入的百分比将会下降。我们正在努力消除整个组织的裁员，这是过去几年我们增长和扩张阶段的副产品。然而，我们预计作为上市公司运营将产生某些增量成本，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规章制度的费用，以及与根据美国证券交易委员会规章制度履行合规和报告义务相关的费用。
激励性薪酬结算收益
激励性薪酬的结算收益包括与合并相关的管理层展期奖金结算的收益。
摊销和折旧
摊销和折旧包括与我们的财产和设备、收购的无形资产和客户获取成本相关的折旧和摊销费用。
利息支出
利息支出主要包括与我们的未偿债务相关的利息支出，包括债务发行成本的增加。
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经营成果
下表显示了我们在本报告所述期间的业务结果。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月比较
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 更改金额 | 更改百分比 | |||||||||||||
| (除百分比变化外，以千计) | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服务 | $ | 159,119 | $ | 162,789 | $ | (3,670 | ) | (2.3 | )% | |||||||
| 可回收商品 | 12,138 | 22,194 | (10,056 | ) | (45.3 | )% | ||||||||||
| 总收入 | 171,257 | 184,983 | (13,726 | ) | (7.4 | )% | ||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本(不包括摊销和折旧) | ||||||||||||||||
| 服务 | 147,018 | 157,504 | (10,486 | ) | (6.7 | )% | ||||||||||
| 可回收商品 | 10,272 | 20,234 | (9,962 | ) | (49.2 | )% | ||||||||||
| 收入总成本(不包括摊销和折旧) | 157,290 | 177,738 | (20,448 | ) | (11.5 | )% | ||||||||||
| 销售和市场营销 | 2,903 | 4,840 | (1,937 | ) | (40.0 | )% | ||||||||||
| 产品开发 | 8,309 | 9,803 | (1,494 | ) | (15.2 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 13,803 | 186,640 | (172,837 | ) | (92.6 | )% | ||||||||||
| 摊销和折旧 | 1,277 | 1,439 | (162 | ) | (11.3 | )% | ||||||||||
| 总成本和费用 | 183,582 | 380,460 | (196,878 | ) | (51.7 | )% | ||||||||||
| 运营亏损 | (12,325 | ) | (195,477 | ) | 183,152 | (93.7 | )% | |||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 赚取的利息 | 5 | 1 | 4 | NM | % | |||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动收益 | 3,354 | 74 | 3,280 | NM | % | |||||||||||
| 收益负债公允价值变动收益 | 150 | 67,100 | (66,950 | ) | (99.8 | )% | ||||||||||
| 衍生工具公允价值变动损失 | (1,245 | ) | (76,919 | ) | 75,674 | (98.4 | )% | |||||||||
| 债务清偿损失 | (9,348 | ) | - | (9,348 | ) | NM | % | |||||||||
| 利息支出 | (9,179 | ) | (4,578 | ) | (4,601 | ) | 100.5 | % | ||||||||
| 关联方利息支出 | (453 | ) | - | (453 | ) | NM | % | |||||||||
| 其他费用 | (1,116 | ) | (1,307 | ) | 191 | (14.6 | )% | |||||||||
| 其他收入(费用)合计 | (17,832 | ) | (15,629 | ) | (2,203 | ) | 14.1 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (30,157 | ) | (211,106 | ) | 180,949 | (85.7 | )% | |||||||||
| 所得税费用 | 16 | 19 | (3 | ) | (15.8 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | (30,173 | ) | (211,125 | ) | 180,952 | (85.7 | )% | |||||||||
| 合并前控股有限责任公司单位持有人应占净亏损 | - | (176,384 | ) | (176,384 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | (2,519 | ) | (16,933 | ) | 14,414 | (85.1 | )% | |||||||||
| A类普通股股东应占净亏损 | (27,654 | ) | (17,808 | ) | (9,846 | ) | 55.3 | % | ||||||||
NM--没有意义
44
收入
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的总收入减少了1370万美元，降幅为7.4%。
服务收入减少370万美元，或2.3%，主要是由于取消的客户合同造成的收入损失2330万美元，但因现有客户的服务和业务量增加1010万美元、向现有客户收取更高的价格640万美元以及来自新客户的额外收入310万美元而被部分抵消。
可回收商品的销售收入减少了1,010万美元，降幅为45.3%，主要原因是可回收商品的销售价格下降了480万美元，尤其是OCC，其单价下降了32.3%，由于取消了 客户而减少了400万美元，其余客户的数量减少了120万美元。
收入成本，不包括摊销和折旧
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的总收入成本减少了2040万美元，降幅为11.5%。
服务成本收入减少1,050万美元，或6.7%，主要原因是运输相关成本减少2,220万美元(因为我们没有产生与取消的客户合同相关的成本)，以及由于劳动力成本降低导致客户运营成本减少130万美元。服务成本收入的减少被来自新客户和现有客户的数量增加部分抵消，分别增加210万美元和560万美元，以及由于供应商价格上涨而增加530万美元。
可回收商品成本收入减少1,000万元，或49.2%，主要是由于可回收商品的销售成本减少480万美元，主要是由于OCC的价格下降，与取消客户有关的数量减少370万美元，以及其余客户的数量减少110万美元。
销售和市场营销
截至2023年9月30日的三个月的销售和营销费用比截至2022年9月30日的三个月减少了190万美元，降幅为40.0%。减少的主要原因是需求创造活动减少了90万美元，销售和营销人员的成本减少了60万美元，咨询和专业服务成本减少了40万美元。
产品开发
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的产品开发费用减少了150万美元，降幅为15.2%。减少的主要原因是与薪资相关的费用减少了130万美元，产品开发支持费用减少了100万美元，但咨询和专业服务费用增加了90万美元。
我们预计，未来12个月，产品开发成本占总收入的百分比将保持一致。预计产品开发的一个重要组成部分是与某个PIPE Investor的软件服务订阅成本，该公司提供先进的数据分析功能，以增强我们数字平台的数据安全性、可见性、模型和算法。见“-合同义务有关软件服务订阅的更多信息，请参见下面的。
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一般和行政
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的一般和行政费用减少了1.728亿美元，或92.6%。减少主要是由于截至2022年9月30日的三个月内与合并有关的奖励及奖金(包括股票薪酬)减少1.712亿美元，但在2023年并未重现，以及其他薪金及工资减少，以及咨询及专业服务成本减少140万美元。
摊销和折旧
截至2023年9月30日的三个月的摊销和折旧费用与截至2022年9月30日的三个月相比相对持平。
其他收入(费用)
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的其他支出增加了220万美元，增幅为14.1%。增加的主要原因是套现负债的公允价值变动收益减少6,700万美元，将债务转换为A类普通股导致债务清偿损失增加930万美元，以及2023年9月签订的债务修正案被视为在截至2023年9月30日的三个月内清偿债务(见附注5-债务利息支出增加510万美元，包括关联方利息支出，这是由于循环信贷额度、定期贷款安排和可转换票据项下的借款增加，以及循环信贷安排和定期贷款安排项下的利率上升，但被衍生工具公允价值变动亏损减少7,570万美元和认股权证负债公允价值变动收益增加330万美元部分抵销。
所得税费用
截至2023年9月30日的三个月的所得税支出与截至2022年9月30日的三个月相比相对持平。
46
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月比较
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 更改金额 | 更改百分比 | |||||||||||||
| (除百分比变化外，以千计) | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服务 | $ | 486,125 | $ | 437,755 | $ | 48,370 | 11.0 | % | ||||||||
| 可回收商品 | 40,794 | 71,640 | (30,846 | ) | (43.1 | )% | ||||||||||
| 总收入 | 526,919 | 509,395 | 17,524 | 3.4 | % | |||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本(不包括摊销和折旧) | ||||||||||||||||
| 服务 | 455,213 | 423,382 | 31,831 | 7.5 | % | |||||||||||
| 可回收商品 | 35,427 | 65,856 | (30,429 | ) | (46.2 | )% | ||||||||||
| 收入总成本(不包括摊销和折旧) | 490,640 | 489,238 | 1,402 | 0.3 | % | |||||||||||
| 销售和市场营销 | 8,924 | 13,336 | (4,412 | ) | (33.1 | )% | ||||||||||
| 产品开发 | 23,625 | 28,336 | (4,711 | ) | (16.6 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 45,882 | 212,520 | (166,638 | ) | (78.4 | )% | ||||||||||
| 激励性薪酬结算收益 | (18,622 | ) | - | (18,622 | ) | NM | % | |||||||||
| 摊销和折旧 | 3,982 | 4,331 | (349 | ) | (8.1 | )% | ||||||||||
| 总成本和费用 | 554,431 | 747,761 | (193,330 | ) | (25.9 | )% | ||||||||||
| 运营亏损 | (27,512 | ) | (238,366 | ) | 210,854 | (88.5 | )% | |||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 赚取的利息 | 11 | 1 | 10 | NM | % | |||||||||||
| 权证负债公允价值变动损益 | 2,885 | (436 | ) | 3,321 | NM | % | ||||||||||
| 收益负债公允价值变动收益 | 5,440 | 67,100 | (61,660 | ) | (91.9 | )% | ||||||||||
| 衍生工具公允价值变动损失 | (3,778 | ) | (76,919 | ) | 73,141 | (95.1 | )% | |||||||||
| 公允价值高于外汇局收到的对价 | - | (800 | ) | 800 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 与合并有关的服务费结算收益 | 6,996 | - | 6,996 | NM | % | |||||||||||
| 债务清偿损失 | (18,234 | ) | - | (18,234 | ) | NM | % | |||||||||
| 利息支出 | (24,474 | ) | (12,264 | ) | (12,210 | ) | 99.6 | % | ||||||||
| 关联方利息支出 | (1,707 | ) | - | (1,707 | ) | NM | % | |||||||||
| 其他费用 | (2,019 | ) | (1,994 | ) | (25 | ) | 1.3 | % | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | (34,880 | ) | (25,312 | ) | (9,568 | ) | 37.8 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (62,392 | ) | (263,678 | ) | 201,286 | (76.3 | )% | |||||||||
| 所得税费用 | 49 | 60 | (11 | ) | (18.3 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | (62,441 | ) | (263,738 | ) | 201,297 | (76.3 | )% | |||||||||
| 合并前控股有限责任公司单位持有人应占净亏损 | - | (228,997 | ) | (228,997 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | (18,456 | ) | (16,933 | ) | (1,523 | ) | 9.0 | % | ||||||||
| A类普通股股东应占净亏损 | (43,985 | ) | (17,808 | ) | (26,177 | ) | 147.0 | % | ||||||||
NM--没有意义
47
收入
截至2023年9月30日的9个月，总收入比截至2022年9月30日的9个月增加了1,750万美元，增幅为3.4%。
服务收入增加4,840万美元，增幅为11.0%，主要原因是业务量增加4,780万美元，这主要是由于扩大了与现有客户的服务，向现有客户收取的价格上涨了1,600万美元，新客户增加了640万美元，2022年一次性获得了110万美元的客户信贷，这在2023年没有重复，但因取消客户而减少了2,290万美元，部分抵消了这一增长。
可回收商品的销售收入减少了3,080万美元，降幅为43.1%，主要原因是可回收商品的销售价格下降了2,860万美元，尤其是OCC，其单位价格下降了73.1%，以及由于客户取消订单而减少了400万美元。托盘销售额增加了180万美元，其中160万美元 归因于数量增加，20万美元归因于价格上涨，部分抵消了减少的影响。
收入成本，不包括摊销和折旧
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的总收入成本增加了140万美元，增幅为0.3%。
服务成本收入增加3,180万美元，增幅为7.5%，主要原因是运输量增加3,610万美元，主要原因是与现有客户的服务扩展有关的运输量增加了3,610万美元，服务现有客户的运输相关成本增加了1,500万美元，与新客户相关的增加了410万美元，但因取消客户而减少2,050万美元，以及劳动力成本降低导致客户运营成本减少290万美元，部分抵消了这一增长。
可回收商品成本 收入减少3,040万美元，降幅为46.2%，主要原因是可回收商品价格下降导致收入减少2,840万美元。 尤其是OCC。主要与取消客户有关的大宗商品数量减少，可回收商品收入的成本额外减少了400万美元。托盘销售成本增加160万美元，其中150万美元归因于数量增加，10万美元归因于价格上涨，部分抵消了这一减少额。
销售和市场营销
截至2023年9月30日的9个月的销售和营销费用比截至2022年9月30日的9个月减少了440万美元，降幅为33.1%。减少的主要原因是广告和活动等销售和营销活动的成本减少了190万美元，销售和营销员工的工资和薪酬减少了170万美元，咨询和外部服务减少了70万美元。
产品开发
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的产品开发费用减少了470万美元，降幅为16.6%。减少的主要原因是与工资和劳动力相关的成本减少260万美元，产品开发支持成本减少220万美元，但咨询和专业服务成本增加40万美元抵消了这一减少。
我们预计，未来12个月，产品开发成本占总收入的百分比将保持一致。预计产品开发的一个重要组成部分是与某个PIPE Investor的软件服务订阅成本，该公司提供先进的数据分析功能，以增强我们数字平台的数据安全性、可见性、模型和算法。见“-合同义务有关软件服务订阅的更多信息，请参见下面的。
48
一般和行政
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的一般和行政费用减少了1.666亿美元，降幅为78.4%。减少的主要原因是工资及薪酬成本减少1.765亿美元，这主要是由于在2022年第三季度与合并有关而产生的奖金和激励措施(包括基于股票的薪酬)以及薪金和工资所致。此外，在截至2023年9月30日的9个月中，专业服务费比截至2022年9月30日的9个月减少了180万美元。
一般和行政费用的减少被遣散费增加610万美元、坏账支出增加450万美元和保险费增加160万美元部分抵销。在截至2022年9月30日的九个月内，我们收集了约300万美元的现金，这些现金之前已经建立了准备金，从而在此期间产生了收益。
激励性薪酬结算收益
截至2023年9月30日的九个月的激励性薪酬结算收益为1,860万美元，完全归因于将应计管理层展期对价中的2,680万美元替换为RSU奖励，后者在和解时的价值为820万美元。
摊销和折旧
截至2023年9月30日的9个月的摊销和折旧费用与截至2022年9月30日的9个月相比相对持平。
其他收入(费用)
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的其他支出增加了960万美元，增幅为37.8%。这一增长主要是由于在截至2023年9月30日的9个月中，赚取负债的公允价值变化带来的540万美元的收益，与截至2022年9月30日的9个月的6710万美元的收益相比，减少了6170万美元。此外，截至2023年9月30日的9个月的其他支出包括因将债务转换为A类普通股而产生的债务清偿损失1,820万美元，以及一项修正案，该修正案被视为在2023年6月期间的债务清偿和循环信贷安排以及2023年2月和6月的定期贷款的预付款(见附注5-债务)，利息支出增加1,390万美元，包括关联方利息支出，这是由于循环信贷额度、定期贷款安排和可转换票据下的借款增加，以及循环信贷安排和定期贷款安排下的利率上升，但被衍生工具公允价值变化损失减少7,310万美元、与合并有关的服务费结算收益700万美元部分抵消。认股权证负债公允价值变动收益增加330万美元，与截至2022年9月30日的9个月收到的外管局对价相比，公允价值超额损失减少80万美元，但在2023年没有重复。
所得税费用
截至2023年9月30日的9个月的所得税支出与截至2022年9月30日的9个月相比相对持平。
49
关键指标和非GAAP财务指标
除了我们未经审计的中期简明合并财务报表中提出的指标外，我们还使用以下关键业务和非GAAP指标来帮助我们评估我们的业务，识别影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。
收入净留存
我们相信，我们留住客户的能力是我们收入基础稳定和客户关系长期价值的一个指标。我们将收入净留存计算为同比比较，以衡量本季度从上一年同期保留的客户那里确认的收入的百分比。我们相信，我们的收入净保留率是衡量整体客户满意度和我们提供的服务的总体质量的重要指标，因为它是我们客户账户收入扩张或收缩的组成部分。
截至2023年、2023年和2022年9月30日，我们的收入净保留率分别为91.1%和118.3。
调整后的毛利和调整后的毛利率
调整后毛利是一项非GAAP财务计量，其计算方法是将创收活动和平台支持成本的摊销和折旧加回GAAP毛利，这是最具可比性的GAAP计量。调整后毛利率的计算方法为调整后毛利除以GAAP总收入。
我们认为，调整后的毛利润和调整后的毛利率是重要的衡量标准，对投资者来说很有用，因为它们显示了通过量化我们向客户收取的加价和利润率来扩展我们的数字平台的进展，这些加价和利润率是我们市场供应商成本的增量。这些措施证明了这一进步，因为这些措施的变化主要是由我们为客户优化服务、提高我们运输和回收合作伙伴的效率以及在市场双方实现规模经济的能力推动的。我们的管理团队使用这些非GAAP衡量标准作为评估客户账户盈利能力的手段之一，不包括某些本质上固定的成本，并评估我们在实现定价策略方面的成功程度。然而，必须指出的是，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算和使用这些衡量标准，或者根本不计算和使用这些衡量标准，这可能会降低它们作为比较衡量标准的有效性。此外，这些措施不应孤立于或不参考我们根据公认会计原则编制的结果。
50
下表显示了GAAP毛利的计算，以及(I)GAAP毛利与非GAAP调整后的毛利、GAAP毛利率与非GAAP调整后的毛利率、(Ii)创收活动的摊销和折旧与总摊销和折旧以及(Iii)平台支持成本与收入总成本(不包括摊销和折旧)的对账：
| 三个月截至9月30日， | 九个月结束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 171,257 | $ | 184,983 | $ | 526,919 | $ | 509,395 | ||||||||
| 减去：总收入(不包括摊销和折旧) | 157,290 | 177,738 | 490,640 | 489,238 | ||||||||||||
| 减去：创收活动的摊销和折旧 | 606 | 657 | 1,794 | 1,886 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 13,361 | $ | 6,588 | $ | 34,485 | $ | 18,271 | ||||||||
| 毛利率 | 7.8 | % | 3.6 | % | 6.5 | % | 3.6 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 13,361 | $ | 6,588 | $ | 34,485 | $ | 18,271 | ||||||||
| 增加：创收活动的摊销和折旧 | 606 | 657 | 1,794 | 1,886 | ||||||||||||
| 添加：平台支持成本(1) | 5,883 | 6,884 | 17,661 | 19,761 | ||||||||||||
| 调整后的毛利 | $ | 19,850 | $ | 14,129 | $ | 53,940 | $ | 39,918 | ||||||||
| 调整后的毛利率 | 11.6 | % | 7.6 | % | 10.2 | % | 7.8 | % | ||||||||
| 创收活动的摊销和折旧 | $ | 606 | $ | 657 | $ | 1,794 | $ | 1,886 | ||||||||
| 销售、营销、一般和行政活动的摊销和折旧 | 671 | 782 | 2,188 | 2,445 | ||||||||||||
| 摊销和折旧总额 | $ | 1,277 | $ | 1,439 | $ | 3,982 | $ | 4,331 | ||||||||
| 平台支持成本(1) | $ | 5,883 | $ | 6,884 | $ | 17,661 | $ | 19,761 | ||||||||
| 市场供应商成本(2) | 151,407 | 170,854 | 472,979 | 469,477 | ||||||||||||
| 收入总成本(不包括摊销和折旧) | $ | 157,290 | $ | 177,738 | $ | 490,640 | $ | 489,238 | ||||||||
| (1) | 我们将平台支持成本定义为运营我们的创收平台的成本，这些成本与通过我们的数字市场获得的销售交易量没有直接关系。此类成本包括员工成本、数据成本、平台托管成本和其他管理成本。 |
| (2) | 我们将市场供应商成本定义为我们的运输和回收合作伙伴为通过我们的数字市场采购的服务收取的直接成本。 |
51
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是非GAAP财务指标，GAAP净亏损是其最具可比性的GAAP指标。我们将经调整的EBITDA定义为经调整以撇除利息开支及收入、所得税开支及收益、摊销及折旧、债务清偿损益、股权补偿、虚拟单位开支、认股权证负债公允价值变动损益、赚取负债公允价值变动损益、衍生工具公允价值变动损益、高管遣散费、结算管理层滚存红利的损益、与合并有关的服务费结算损益、其他非营业收入及开支，以及独特的非经常性收入及开支的GAAP净亏损。
我们纳入调整后的EBITDA是因为它是我们的管理团队用来评估我们的运营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键指标，包括与运营费用相关的决策。此外，我们认为，它有助于突出我们经营业绩的趋势，因为它允许通过排除非运营性质或管理层控制之外的损益，以及可能因有关资本结构、我们经营的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而存在重大差异的项目，对不同时期的财务业绩进行更一致的比较。它也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估我们的业绩，并将其与我们行业内的其他公司进行比较。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理团队和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。
调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，您不应单独考虑它，也不应将其作为净亏损分析或我们根据GAAP报告的其他结果的替代品。其中一些限制是：
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们的现金支出、未来资本支出的需求或合同承诺； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们的税费支出或支付税款的现金需求； |
| ● | 虽然摊销和折旧是非现金费用，但正在摊销和折旧的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映这种更换所需的任何现金； |
| ● | 调整后的EBITDA不应被解读为我们未来的业绩不会受到我们可能在历史时期进行调整的非常或非经常性项目的影响；以及 |
| ● | 我们行业的其他公司计算调整后的EBITDA的方式可能与我们不同，限制了其作为比较指标的有效性。 |
52
下表列出了根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标--净亏损与调整后的EBITDA在所列各期间的对账：
|
截至三个月 9月30日， |
截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 171,257 | $ | 184,983 | $ | 526,919 | $ | 509,395 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (30,173 | ) | $ | (211,125 | ) | $ | (62,441 | ) | $ | (263,738 | ) | ||||
| 调整： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 9,179 | 4,578 | 24,474 | 12,264 | ||||||||||||
| 关联方利息支出 | 453 | - | 1,707 | - | ||||||||||||
| 赚取的利息 | (5 | ) | (1 | ) | (11 | ) | (1 | ) | ||||||||
| 所得税费用 | 16 | 19 | 49 | 60 | ||||||||||||
| 摊销和折旧 | 1,277 | 1,439 | 3,982 | 4,331 | ||||||||||||
| 债务清偿损失 | 9,348 | - | 18,234 | - | ||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | 2,133 | 88,793 | 13,239 | 88,977 | ||||||||||||
| 虚拟单位费用 | - | 2,213 | - | 6,783 | ||||||||||||
| 递延补偿费用 | - | 1,250 | - | 1,250 | ||||||||||||
| 权证负债公允价值变动损失(收益) | (3,354 | ) | (74 | ) | (2,885 | ) | 436 | |||||||||
| 收益负债公允价值变动收益 | (150 | ) | (67,100 | ) | (5,440 | ) | (67,100 | ) | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动损失 | 1,245 | 76,919 | 3,778 | 76,919 | ||||||||||||
| 行政人员遣散费 | - | - | 4,553 | - | ||||||||||||
| 管理层展期奖金的结算收益 | - | - | (26,826 | ) | - | |||||||||||
| 公允价值高于外汇局收到的对价 | - | - | - | 800 | ||||||||||||
| 非经常性并购交易费用(3) | - | 80,712 | - | 80,712 | ||||||||||||
| 与合并有关的服务费结算收益 | - | - | (6,996 | ) | - | |||||||||||
| 其他费用(4) | 1,116 | 1,307 | 2,019 | 1,994 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (8,915 | ) | $ | (21,070 | ) | $ | (32,564 | ) | $ | (56,313 | ) | ||||
| 净亏损占总收入的百分比 | (17.6 | )% | (114.1 | )% | (11.9 | )% | (51.8 | )% | ||||||||
| 调整后的EBITDA占总收入的百分比 | (5.2 | )% | (11.4 | )% | (6.2 | )% | (11.1 | )% | ||||||||
| (3) | 非经常性合并交易开支主要包括管理红利支出3,170万美元，包括在完成日期后支付的2,800,000美元红利、合并协议项下Rubicon管理层滚存代价应计4,760万美元，以及与合并相关的工资税支出1,200,000美元。 | |
| (4) | 其他支出主要包括外汇汇兑损益、税款、罚款、某些融资安排的费用以及出售财产和设备的损益。 |
53
流动性与资本资源
流动性描述的是一家公司在短期和长期产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购和投资以及其他承诺和合同义务。我们从运营和其他来源的现金流的角度考虑流动性，以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金。
我们的主要流动资金来源一直是我们的信贷安排下的借款、发行股票和认股权证的收益以及经营活动产生的现金。我们的主要现金需求是用于日常运营，为营运资本需求提供资金，为我们的增长战略提供资金，以及偿还债务。
我们在最近几个时期的主要现金用途是为业务提供资金和偿还债务。我们未来的长期资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、在收入合同中实现更高的盈利能力、从客户那里获得现金的时机和数量、销售和营销活动的扩大、支持投资的支出的时机和程度，包括研发努力以及我们产品的持续市场采用。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，以及自公司成立以来的每个财政年度，我们都发生了经营亏损，并从经营活动中产生了负现金流。截至2023年9月30日，我们的营运资本和股东赤字也为负值。然而，所有认股权证负债及流动负债项下之衍生工具负债可按A类普通股结算。
为满足流动资金需求，我们于截至2023年9月30日止九个月订立2023年6月循环信贷融资、2023年6月定期贷款、2023年5月股权协议及Cantor销售协议。此外，我们还修改了次级定期贷款、内部可转换债券、第三方可转换债券和新西兰超级基金可转换债券，以延长其到期日，并将Rodina票据转换为A类普通股。此外，YA可换股债券已转让予我们的若干现有投资者，而受让人于2023年8月将余下本金及应计利息转换为A类普通股。我们还一直在努力执行我们的计划，修改我们的业务，以进一步减少开支和改善现金流。
我们相信，截至2023年9月30日止九个月执行的融资安排所得款项，连同成本削减措施、手头现金及其他经营现金流量，预期将提供充足流动资金，以满足我们未来12个月的已知流动资金需求。然而，不能保证我们将成功执行成本削减措施，并可能需要在未来期间筹集额外资金。
见“-合同义务“下面讨论我们将被要求支付未来重大款项的其他义务，或根据这些义务，我们有重大的财务合同义务。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (66,573 | ) | $ | (112,918 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (750 | ) | (69,865 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 70,677 | 176,630 | ||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | 3,354 | $ | (6,153 | ) | |||
54
经营活动中使用的现金流量
截至2023年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金减少了4630万美元，降至6660万美元，而截至2022年9月30日的9个月，净现金使用量为1.129亿美元。业务活动中使用的现金减少的原因是：
| ● | 净亏损减少2.013亿美元；部分被 |
| ● | 非现金收益净增加9,230万美元，主要原因是基于股权的薪酬成本减少7,530万美元，衍生品公允价值变化亏损减少7,310万美元，应计激励性薪酬结算增加2,680万美元，与合并相关的服务费结算增加700万美元，虚拟单位支出减少680万美元，认股权证公允价值变化收益增加330万美元，递延补偿支出减少120万美元。盈利负债公允价值变动收益减少6170万美元、债务清偿损失1820万美元、计入债务本金的实物支付利息770万美元、以普通股结算的服务费590万美元、递延债务费用摊销增加460万美元和坏账准备金增加440万美元，部分抵消了这一减少额；和 |
| ● | 6,260万美元的不利影响可归因于经营资产和负债的变化，主要是由于应计费用增加3,540万美元，应付帐款增加3,310万美元，合同资产增加760万美元，其他流动资产增加200万美元，其他负债增加180万美元，预付费用增加120万美元，但应收账款的有利影响增加了1,790万美元，部分抵消了这一影响。 |
用于投资活动的现金流
截至2023年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金减少了6910万美元，降至80万美元，而截至2022年9月30日的9个月为6990万美元。投资活动中使用的现金减少是由截至2022年9月30日的9个月根据远期购买协议支付的6870万美元推动的，这在2023年没有重复。用于购买财产和设备的现金也减少了40万美元。
融资活动产生的现金流
截至2023年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为7,070万美元，截至2022年9月30日的9个月，净现金为1.767亿美元。截至2023年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额主要来自新的第三方债务8,620万美元，普通股发行2,480万美元，关联方债务1,450万美元和信贷额度净提取1,360万美元，部分被5,350万美元的债务偿还，1,390万美元的融资成本和110万美元的RSU为纳税而扣留的现金流出所抵消。截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金主要来自合并净收益1.75亿美元和外管局收益800万美元，部分被450万美元的长期债务偿还和200万美元的融资成本支付所抵消。
55
应收税金协议
关于完成合并，Rubcon与TRA持有人订立了应收税金协议，根据该协议，Rubcon有责任向TRA持有人支付已实现(或在某些情况下被视为已实现)的某些税项节省的85%，这是由于与合并协议中预期的交易和未来将B类单位交换为A类普通股或现金有关的某些税收优惠所致。卢比孔将受益于剩余15%的税收节省。
未来对TRA持有人的实际付款将有所不同，估计根据应收税款协议可能支付的金额本质上是不准确的，因为应付金额的计算取决于各种因素和未来的事件。应收税金协议下的实际未来付款取决于多个因素，包括交易所当时A类普通股的价格；未来交易所的时机；交易所应纳税的程度；利用税收属性的金额和时机；我们收入的金额、时机和性质；当时适用的美国联邦、州和地方税率；适用于税基增加的折旧和摊销期间；我们可能根据TRA进行的任何早期付款的时机和金额；以及我们根据TRA支付的构成计入利息或产生可折旧或可摊销税基的部分。
根据应收税金协议，未来任何潜在付款的很大一部分预计将在15年内支付，这与Rubcon将实现相关减税的期间一致，假设Holdings LLC产生足够的收入来利用这些减税。若Holdings LLC未产生足够的收入，则RUBICON的相关应课税收入将受到影响，将实现的相关税收优惠将受到限制，从而类似地减少将支付的相关应收税金协议付款。然而，我们可能仍然需要寻求额外的资金来源，这取决于支付任何款项时的特定情况。
虽然许多决定应收税金协议下支付金额的因素都不在该公司的控制范围之内，但该公司预计根据应收税金协议支付的金额将会很大。RUBICON一般期望从Holdings LLC的可用现金中为这种分配提供资金，因此，这种支付将减少从相关交易中产生的税收节省所提供的现金，否则RUBICON和Holdings LLC将可用于其他用途，包括偿还债务、为日常运营提供资金、对业务进行再投资或以股息或其他形式向A类普通股持有人返还资本。
除了上述应收税项协议项下的到期债务外，Rubcon可能会产生重大成本。具体而言，倘若(A)RUBICON发生某些控制权变更事件(例如，若干合并、处置及其他类似交易)，(B)应收税项协议项下有重大违约，或(C)RUBICON选择提早终止应收税项协议，则在上述两种情况下，RUBICON于应收税项协议项下的责任将会加速，并须一次性支付相等于根据应收税项协议所载若干假设计算的预期未来减税现值的款项。此外，根据应收税金协议支付的款项的利息可能大大超过Rubcon的其他资本成本。在某些情况下，包括在发生上述事件时，可能要求Rubcon根据应收税金协议支付超过其实际节省现金的款项，要求它从其他来源寻求资金，包括招致额外债务。因此，RUBICON在应收税金协议下的债务可能会对其财务状况和流动资金产生重大负面影响。
尽管有该等潜在成本，吾等并不认为应收税项协议会对Rubcon‘s and Holdings LLC未来的经营业绩及流动资金造成重大损害，因为应收税项协议项下所需的任何款项将直接来自因合并及未来以B类单位换取A类普通股或现金而产生的若干税项优惠而产生的已实现(或在某些情况下被视为已实现)税项节省，并预期将以代替RUBICON应付的所得税支付。此外，卢比孔将获得任何此类税收节省的15%的好处。
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债务
于2018年12月14日，吾等订立循环信贷安排，其后经修订，提供最多7,500万美元借款，到期日以(A)2025年12月14日、(B)定期贷款到期日及(C)附属定期贷款到期日中较早者为准。2023年6月7日，我们全额偿还了循环信贷安排下的4860万美元借款，并终止了该安排，导致债务清偿损失260万美元。
2019年3月29日，我们签订了一项定期贷款协议，该协议随后进行了修订，其中规定提供6,000万美元的定期贷款，到期日为2024年5月23日。2023年6月7日，我们全额预付了定期贷款项下的借款4,050万美元，并终止了贷款，导致债务清偿损失250万美元。
2021年12月22日，我们签署了一项次级定期贷款协议，提供2000万美元的定期贷款，到期日为2024年5月23日。在2023年6月7日协议修订之前，次级定期贷款的利息为14%。吾等于2023年6月7日订立附属定期贷款协议修正案，将(A)其到期日修改为(I)预定到期日(2025年6月7日，我们有权在满足若干条件后延长至2026年6月7日)及(Ii)2023年6月至2023年6月7日循环信贷安排的到期日，除非适用于弹性到期日，及(B)附属定期贷款的利率为15.0%，其中11.0%以现金支付，4.0%以实物支付，方法是将每月应计本金的利息资本化。同时，吾等对附属定期贷款认股权证协议作出修订，将自2023年6月23日开始的整个历月的额外附属定期贷款认股权证赚取的A类普通股价值修订至38万美元，并在其后每个额外完整日历月增加25,000美元，直至吾等悉数偿还附属定期贷款为止。
2022年11月30日，作为YA SPA的一部分，我们发行了第一只本金为700万美元的YA可转换债券，购买价为700万美元，扣除承诺费后净进行500万美元。第一批YA可转换债券的到期日为2024年5月30日，年利率为4.0%。利息是到期的，到期时应支付。在任何时候，只要第一个YA可转换债券尚未发行，约克维尔投资者就有权将第一个YA可转换债券的全部或部分本金、应计和未付利息转换为A类普通股。除第一期YA可转换债券的违约事件外，约克维尔投资者在任何日历月内不得兑换超过(A)该日历月内A类普通股股票美元交易量的25.0%或(B)300万美元。在截至2023年9月30日的9个月中，约克维尔投资者将420万美元的本金和10万美元的应计利息转换为A类普通股。2023年8月8日，约克维尔投资者将第一只YA可转换债券转让给我们与安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇有关联的某些现有投资者。根据转让协议，受让人承担了约克维尔投资者根据第一期YA可转换债券承担的所有职责、债务和义务，约克维尔投资者被解除了所有该等职责、债务和义务。随后，受让人和我们对债券达成了一项修正案，其中(A)将到期日延长至2026年12月1日，(B)将固定换股价格修订为12.00美元，及(C)取消对受让人转换任何部分债权证或收取A类普通股的能力的限制，倘若这会导致(I)受让人实益拥有超过4.99%的本公司A类普通股及(Ii)(A)任何历月A类普通股的美元交易量的25.0%或(B)任何历月的300万美元。2023年8月25日，受让人将剩余本金和应计利息转换为A类普通股，以全额和最终结算第一笔YA可转换债券。
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2022年12月16日，我们与我们的管理团队和董事会的某些成员(“第一个闭市内幕投资者”)签订了证券购买协议(“第一个闭市内幕SPA”)。根据首次闭市内幕SPA，2022年12月16日，首批闭市内幕投资者购买了本金总额为1,190万美元、净收益总额为1,050万美元的可转换债券(“首次闭市内幕可转换债券”)。第一只结束的Insider可转换债券的到期日为2024年6月16日，年利率为6.0%。该笔利息每季度到期并按季度支付，根据我们的选择，累计利息的任何部分可以通过在每个适用的利息支付日期将应计利息金额资本化到本金的方式以实物形式支付。在任何时候，只要第一批收盘内幕可转换债券尚未发行，每一位第一批收盘内幕投资者都可以将其第一批收盘内幕可转换债券的全部或部分本金以及应计和未付利息转换为A类普通股。在截至2023年9月30日的9个月内，第一批结算内幕投资者没有转换第一笔结算内幕可转换债券的任何金额的本金或应计利息。在发行首批结算内幕可转换债券的同时，我们与每一位首批结算内幕投资者订立锁定协议，根据协议，首批结算内幕投资者同意不会直接或间接提供、出售、合约出售、质押、质押或以其他方式处置A类普通股，直至(I)2024年6月16日及(Ii)约克维尔投资者出售根据YA可转换债券发行的所有A类普通股时，持有人因行使转换选择权而可能获得任何A类普通股。第一个成交内幕SPA包含了买卖第一个成交内幕可转换债券的惯例陈述、担保和契约。2023年6月2日和2023年7月11日，我们对所有首批结束的内幕可转换债券进行了修订，将其到期日延长至2026年12月1日。
于2023年2月1日，本公司与各第三方投资者(“第三方内幕投资者”)及新西兰超级基金(“第三方内幕投资者”及“新西兰超级基金”，统称“第二结算内幕投资者”)订立证券购买协议(“第三方SPA”及“新西兰超级基金SPA”，统称为“第二结算内幕投资者”)。根据第二期结算内幕SPA，第二期结算内幕投资者购买了第三方可转换债券及新西兰超级基金可转换债券(统称为“第二期结算内幕可转换债券”)，本金总额为650万美元，购买价格为570万美元。第二期截止日期为2024年8月1日的Insider可转换债券的到期日为2024年8月1日，年利率为6.0%，但新西兰超级基金债券的年利率为8.0%。该笔利息每季度到期并按季度支付，根据我们的选择，累计利息的任何部分可以通过在每个适用的利息支付日期将应计利息金额资本化到本金的方式以实物形式支付。在任何时候，只要第二个结算内幕可转换债券尚未发行，每个第二个结算内幕投资者都可以将其第二个结算内幕可转换债券的全部或部分本金以及应计和未付利息转换为A类普通股。截至2023年9月30日止九个月内，第二期结算内幕投资者并无转换第二期结算内幕可转换债券的本金或应计利息。在发行第二期结算内幕可转换债券的同时，我们与每一位第二期结算内幕投资者订立锁定协议，根据该协议，第二期结算内幕投资者同意不会直接或间接提供、出售、合约出售、质押、质押或以其他方式处置持有人因行使期权转换第二期结算内幕可转换债券而可能获得的任何A类普通股股份，直至(I)2024年8月1日及(Ii)约克维尔投资者出售根据YA可转换债券发行的所有A类普通股。第二份成交内幕SPA包含买卖第二份成交内幕可转换债券的惯例陈述、担保和契约。2023年6月2日和2023年7月31日，我们对所有第二只结束的内幕可转换债券进行了修订，将其到期日延长至2026年12月1日，并将新西兰超级基金可转换债券的利率修改为14.0%。
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2023年2月2日，我们发布了罗迪纳笔记。Rodina Note的本金为300万美元，应计利息年利率为16.0%，将于2024年7月1日到期。利息应在每个日历季度结束时以按季度资本化的方式向本金支付，到期日应与本金一起支付。2023年5月19日，我们签订了一项贷款转换协议，将Rodina票据的本金和应计利息转换为A类普通股。根据换股协议，吾等同意向Rodina票据的贷款人发行A类普通股，以全面及最终结算Rodina票据。2023年6月20日，我们按照转换协议发行了A类普通股，并结算了罗迪纳票据。
2023年2月3日，作为YA SPA的一部分，我们发行了本金为1,000万美元的第二期YA可转换债券，购买价为1,000万美元。第二期YA可转换债券的到期日为2024年5月30日，年利率为4.0%。利息是到期的，到期时应支付。在任何时候，只要第二个YA可转换债券尚未发行，约克维尔投资者就有权将第二个YA可转换债券的全部或部分本金、应计和未付利息转换为A类普通股。除第二期YA可转换债券发生违约事件外，约克维尔投资者在任何日历月内不得兑换超过(A)该日历月内A类普通股股票美元交易量的25.0%或(B)300万美元。在截至2023年9月30日的9个月中，约克维尔投资者将第二只YA可转换债券的720万美元本金和20万美元的应计利息转换为A类普通股。2023年8月8日，约克维尔投资者将第二只YA可转换债券转让给我们与安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇有关联的某些现有投资者。根据转让协议，受让人承担约克维尔投资者在第二期YA可转换债券项下的所有责任、债务及义务，而约克维尔投资者则获解除所有该等责任、责任及义务。随后，受让人和我们对债券达成了一项修正案，其中(A)将到期日延长至2026年12月1日，(B)将固定换股价格修订为12.00美元，及(C)取消对受让人转换任何部分债权证或收取A类普通股的能力的限制，倘若这会导致(I)受让人实益拥有超过4.99%的本公司A类普通股及(Ii)(A)任何历月A类普通股的美元交易量的25.0%或(B)任何历月的300万美元。2023年8月25日，受让人将剩余本金和应计利息转换为A类普通股，对第二期YA可转换债券进行全额和最终结算。
于2023年6月7日 我们签订了2023年6月至2023年6月的循环信贷安排，该安排提供高达9000万美元的信贷额度，到期日 为(I)2026年6月7日或(Ii)2023年6月至2023年6月的定期贷款到期日之前90天( “弹性到期日”)中较早的日期。2023年6月至2023年6月的循环信贷安排的利率为SOFR加4.25%(如果公司满足协议中定义的某些条件，则为3.95% )(截至2023年9月30日为9.7%)。截至2023年9月30日，我们在循环信贷安排下有6550万美元的借款，还有140万美元可供提取。借款能力是根据我们的借款基础抵押品计算的，该抵押品由合格的已开票和未开票的应收账款和2023年9月的罗迪纳信用证组成。未使用贷款承诺的日均余额手续费为0.5%。利息和费用在每月的第一天以 欠款的形式每月支付。2023年9月22日，安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇的附属实体代表我们向2023年6月底循环信贷安排的贷款人签发了2023年9月至2023年9月的罗迪纳信用证，金额为1,500万美元，使我们在该安排下的借款基础抵押品增加了1,500万美元。 2023年9月至2025年9月罗迪纳信用证的到期日为2024年9月30日，可选择自动续期一年至2025年9月30日。此外，我们还发行了罗迪纳认股权证，授予持有人在2026年9月15日之前的任何时间以每股0.08美元的行使价购买498,119股A类普通股的权利。
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于2023年6月7日，吾等订立一项于2023年6月至2023年6月的7,500万美元定期贷款协议，到期日以(I)预定到期日(2025年6月7日，本公司有权在某些条件达成后延长至2026年6月7日)及(Ii)循环信贷安排的到期日较早者为准，除非弹性到期日适用。2023年6月的定期贷款的利率为最优惠利率外加8.75%或8.25%的保证金，如果公司满足协议中定义的某些条件。我们可以选择每月以实物形式支付拖欠的利息，方法是将截至2023年8月31日的利息资本化，作为额外本金，在这种情况下，适用于利率的保证金为10.25%。我们选择以实物支付截至2023年8月31日的应计利息。我们还可以选择在2023年9月1日至到期日期间以现金支付前13.5%的现金后，以实物支付超过13.5%的任何超额利息。我们以现金支付了前13.5%的利息，并选择在2023年10月31日之前以实物支付其余的利息。截至2023年9月30日，2023年6月的定期贷款适用利率为16.8%。在偿还2023年6月的定期贷款时，我们需要支付偿还本金12%的费用。从2023年10月7日开始，直到2023年6月的定期贷款全部偿还，贷款人有权选择将未偿还本金转换为A类普通股。向贷款人交付的股份总数不能导致贷款人的所有权超过(I)已发行和已发行的A类普通股数量的19.99%或(Ii)1,000万美元。同时，我们签订了2023年6月底的定期贷款权证协议，并发行了普通股认购权证。2023年6月的定期贷款权证授予贷款人在2033年6月7日之前的任何时间以0.08美元的行使价购买最多2,121,605股A类普通股(2023年6月的定期贷款认股权证股票)的权利。如果在2024年12月7日或之前的任何时间，我们发行额外的普通股(不包括任何普通股或根据我们现有的股权激励计划可转换为或可交换为普通股的证券)，2023年6月至2023年6月的定期贷款认股权证可在紧接该等普通股发行之前行使时发行的股份数量将按比例增加，使2023年6月的定期贷款认股权证股份占RUBICON已发行稀释后普通股的百分比保持不变。此外，2023年6月底定期贷款权证的持有者有权按比例购买Rubicon发行的任何新普通股，总金额最高可达2000万美元，但协议中规定的某些例外情况除外。自发行至2023年9月30日，2023年6月至2023年6月的定期借款权证均未行使。
根据债权人间协议，2023年6月的循环信贷安排、2023年6月的定期贷款和附属定期贷款受某些交叉违约条款的约束。此外，2023年6月至2023年6月的循环信贷安排、2023年6月的定期贷款和附属定期贷款协议包括契约，根据这些契约，2023年6月至2023年6月的循环信贷安排下的可用借款基础抵押品最初减少了1,900万美元。在协议的 条款期间，如果我们达到协议中定义的某些财务条件，此类最低超额可用准备金最多可减少900万美元，这将使最低 超额可用准备金达到1000万美元。截至2023年9月30日，最低超额可用准备金为1,900万美元。此外，2023年6月的循环信贷安排、2023年6月的定期贷款和附属定期贷款协议要求我们维持200万美元的信用证，当我们达到协议中定义的某些财务条件时，这笔信用证可以取消 。
见注5-债务及附注9-认股权证请参阅本报告其他部分所载未经审计的中期简明综合财务报表，以更详细地说明我们的负债情况。
我们没有任何特殊目的实体，也不参与表外融资安排。
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其他融资安排
2022年8月31日，我们与约克维尔投资者签订了SEPA，随后于2022年11月30日进行了修订。根据国家环保总局，鲁比孔有权不时以每股折扣价向约克维尔投资者出售高达2亿美元的A类普通股，直至国家环保总局成立36个月的较早日期或直至该设施完全使用之日，但须受其中规定的某些限制和条件所规限。根据国家环保总局，向约克维尔投资者发行和出售A类普通股，以及任何此类出售的时间，均由我们决定，我们没有义务根据国家环保总局向约克维尔投资者出售任何证券。根据国家环保总局，我们于2022年8月31日向约克维尔投资者发行了25,000股A类普通股，这相当于初步的预付承诺费。2023年8月18日，约克维尔投资者和我们同意终止SEPA，而不会根据该安排对任何一方承担任何进一步的责任。本公司于发端至终止融资期间，并无根据国家环保总局出售任何A类普通股。有关国家环保总局的更多信息，请参见注11-约克维尔设施，我们的未经审计的中期简明合并财务报表包括在本报告的其他部分。
于2022年11月30日，我们签订了YA认股权证，该认股权证可按相当于2,000万美元的若干A类普通股每股0.0008美元的价格行使，但须根据其中所载条款作出若干调整。我们从YA认股权证的发行中获得了大约600万美元的收益。截至2023年9月30日，YA认股权证尚未行使。有关YA认股权证的更多信息，请参阅附注11-约克维尔设施，我们的未经审计的中期简明合并财务报表包括在本报告的其他部分。
2023年5月，我们与多家投资者签订了2023年5月的股权协议，其中包括与安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·里奇有关联的实体，根据该协议，我们同意发行A类普通股，总收购价为2370万美元。2023年6月20日，我们根据2023年5月的股权协议向投资者发行了A类普通股。
于2023年9月5日，吾等与Cantor订立Cantor销售协议，根据该协议，吾等可不时透过Cantor提供及出售A类普通股股份，总收益最高可达5,000万美元。根据Cantor销售协议，Cantor可按证券法第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”方式出售A类普通股股份。根据康托销售协议，我们没有义务出售任何A类普通股。康托尔将担任销售代理，并以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有A类普通股。根据Cantor销售协议的条款，吾等已同意向Cantor支付相当于根据Cantor销售协议出售的任何A类普通股的总收益3.0%的佣金。康托销售协议将继续有效，直至我们出售A类普通股的总收益总额达到5,000万美元，除非根据康托销售协议的条款终止。截至2023年9月30日，我们没有根据康托销售协议出售任何A类普通股。
合同义务
我们的主要承诺包括债务协议下的债务和办公设施租赁。我们的债务水平很高。有关我们的偿债义务和租赁义务的更多信息，请参阅附注5-债务及附注16-承付款和或有事项，我们的未经审计的中期简明合并财务报表包括在本报告的其他部分。
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截至2023年9月30日，我们与某PIPE投资者达成的软件服务订阅协议要求我们在2024年10月之前支付总计2350万美元，其中1980万美元在2024年9月30日之前到期。见附注15-承付款和或有事项有关我们与PIPE投资者签订的软件服务订阅协议的更多信息，请参阅本报告其他部分包括的未经审计的中期简明综合财务报表。
如附注16所披露-承付款和或有事项根据本报告其他部分包括的未经审计的中期简明合并财务报表，于2023年3月6日、2023年3月28日、2023年6月27日和2023年9月30日，我们与PIPE投资者签署了软件服务订阅协议的修正案，该协议为我们提供了一个选择权，以结算定于2023年10月至2024年6月期间到期的1,600万美元费用(I)现金或(Ii)A类普通股(如果我们满足修订后的协议中定义的某些条件)。
如附注20所披露-后续事件根据经修订的协议，我们于2023年10月2日发行A类普通股，结算了截至2023年9月30日的三个月内产生的380万美元的软件服务订阅费。
根据上文讨论的应收税金协议，我们也可能被要求支付某些重大款项。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表和附注是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些简明综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
有关我们的关键会计政策和估计的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的披露以及附注1，业务性质和重要会计政策摘要在本季度报告表格10-Q第一部分第1项所列简明综合财务报表的附注中。
近期会计公告
有关最近发出的会计声明和最近采纳的会计声明的资料，请参阅附注2-最近的会计声明，我们的未经审计的中期简明合并财务报表包括在本报告的其他部分。
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有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述，其中涉及公司的商业和财务计划、战略和前景。尽管公司相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但公司不能保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。除本季度报告中包含的有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”、“打算”等词语之前、之后或包括这些词语和类似表述的否定，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的识别词语。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定因素、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。这些前瞻性陈述基于目前的预期、估计、预测和假设，虽然公司及其管理层认为这些预期是合理的，但本质上是不确定的；可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：1)合并结束后可能对公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；2)合并完成后公司达到纽约证券交易所上市标准的能力；3)合并完成后扰乱公司当前计划和运营的风险；4)确认合并的预期收益的能力，这些收益可能受合并后公司实现盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住管理层和关键员工的能力的影响；5)与合并相关的成本；6)适用的法律或法规的变化；7)公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响，包括新冠肺炎疫情的影响、地缘政治冲突，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突、通货膨胀的影响和潜在的经济衰退状况；8)公司执行预期的运营效率举措、降低成本的措施和融资安排；以及9)其他风险和不确定性。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的风险、不确定因素和其他重要因素的更多信息，请在我们提交给美国证券交易委员会的2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下阐述，以及可能在本季度报告和其他后续的10-Q表格季度报告以及该公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中更新的内容。可能存在公司目前不知道的或公司目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同，其中许多风险不在公司的控制范围之内。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，仅代表本新闻稿发布之日的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担也明确不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新的信息、未来事件或其他原因。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家规模较小的报告公司，根据《交易法》下的规则第312b-2条和S-K法规第10(F)(1)项的定义，我们不需要提供本项下的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据我们管理层的评估(在我们首席执行官和首席财务官的参与下)，截至本报告所述期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官认为，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给我们的管理层。包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法修订后的规则第13a-15(F)条的定义)没有重大影响或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们正在或可能参与各种法律或监管程序、与涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、公司和证券、劳工和雇佣、工资和工时及其他索赔有关的索赔或据称的集体诉讼。管理层认为，所有当前问题的解决预计不会对我们的综合运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
截至本季度报告日期，除下文所述外，与我们(I)于2023年2月8日向美国证券交易委员会提交并于2023年9月18日宣布生效的(I)S-1表格登记声明中披露的那些风险因素没有实质性变化(经进一步修订，注册声明(Ii)2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告，以及(Iii)2023年8月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
2023年9月26日生效的普通股反向拆分可能会减少我们的总市值，并可能增加我们股价的波动性。
2023年9月26日，根据提交给特拉华州国务卿的公司注册证书修正案证书，我们以八比一(1：8)的比例对其有投票权的普通股的流通股进行了反向股票拆分。反向股票拆分反映在纽约证交所，从2023年9月27日开盘开始。根据反向股票拆分，我们的已发行普通股和流通股每八股自动合并为一股已发行和流通股普通股，授权股数或普通股每股面值不变。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。任何本来有权获得零碎股份的股东有权获得一整股普通股，而不是这种零碎股份。
不能保证反向股票拆分后我们普通股的总市值将等于或大于反向股票拆分前的总市值，也不能保证反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地增加。此外，在股票反向拆分后，我们普通股的市场价格下跌可能会导致比没有反向股票拆分时更大的百分比跌幅，而且我们普通股的流动性可能会在这种反向股票拆分后受到不利影响。
反向股票拆分增加了公司授权但未发行的普通股，这可能会对潜在投资者产生负面影响。
由于公司普通股的授权股票数量没有按比例减少，反向股票拆分增加了我们董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行授权和未发行股票的能力。增发普通股或可行使或可转换为普通股的证券，可能对每股收益和相对投票权产生稀释效应，并可能导致普通股交易价格下降。公司可以在股权融资交易中使用未来可供发行的股票，或反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更或撤职，包括大多数股东支持的交易，或股东可能以其他方式获得高于当时当前市场价格的股票溢价或以某种其他方式受益的交易。
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
除先前在8-K表格的当前报告中披露或下文披露的情况外，截至2023年9月30日的财政季度内，没有进行公司股票证券的未注册销售。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
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项目6.展品
| 以引用方式并入 | ||||||||||
| 展品 | 描述 | 附表/表格 | 文件编号 | 陈列品 | 提交日期 | |||||
| 1.1 | 受控股权发行SM销售协议，日期为2023年9月5日，Rubicon Technologies，Inc. Cantor Fitzgerald & Co. | 8-K | 1.1 | 2023年9月11日 | ||||||
| 3.1 | 修订证明书 | 8-K | 3.1 | 2023年9月27日 | ||||||
| 4.1 | 普通股购买权证，日期为2023年9月15日，由Rubicon Technologies，Inc. MBI Holdings LP或其受让人 | 8-K | 4.1 | 2023年9月21日 | ||||||
| 10.1 | 可转换债务转让和承担协议，日期为2023年8月8日，由YA II PN，Ltd.和持有人签署。 | 8-K | 10.1 |
2023年8月11日 | ||||||
| 10.2 | Rubicon Technologies，Inc.和Rubicon Technologies，Inc.之间于2023年8月8日发布的可转换债务1号修正案并由持有人签署。 | 8-K | 10.2 | 2023年8月11日 | ||||||
| 10.3 | Rubicon Technologies，Inc.和Rubicon Technologies，Inc.之间于2023年8月8日对可转换债务第2号的修订并由持有人签署。 | 8-K | 10.3 | 2023年8月11日 | ||||||
| 10.4 | 证券购买协议，日期为2023年9月15日，由Rubicon Technologies，Inc.关于MBI Holdings LP | 8-K | 10.1 | 2023年9月21日 | ||||||
| 10.5 | 可转换债券的修订格式 | 10.2 | 2023年9月21日 | |||||||
| 10.6 | 有限豁免和修订1号信贷，担保和担保协议，日期为2023年9月17日，由公司作为担保人，Acquiom Agency Services LLC作为代理人，以及借款人和贷款人。 | 8-K | 10.3 | 2023年9月21日 | ||||||
| 10.7 | 有限豁免和修订1号信贷，担保和担保协议，日期为2023年9月17日，由本公司（作为担保人），Midcap Funding IV Trust（作为代理人）以及借款人和贷款人。 | 8-K | 10.4 | 2023年9月21日 | ||||||
| 10.8 | 有限豁免和贷款和担保协议第五次修订，日期为2023年9月17日，由本公司（作为担保人）、Mizzen Capital，LP（作为代理人）以及借款人和贷款人签署。 | 8-K | 10.5 | 2023年9月21日 | ||||||
| 31.1* | 根据《证券交易法》规则13 a-14（a）和15（d）-14（a）（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节采用）对首席执行官的认证 | |||||||||
| 31.2* | 根据《证券交易法》规则13 a-14（a）和15（d）-14（a）（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节采用）对首席财务官进行认证 | |||||||||
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证 | |||||||||
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的证明 | |||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |||||||||
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |||||||||
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 鲁比肯技术公司 | ||
| 日期：2023年11月13日 | 发信人： | /s/菲利普·罗多尼 |
| 菲利普·罗多尼 | ||
| 首席执行官 | ||
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