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1.随意雇佣。本公司和高管承认，任何一方均有权随时以任何理由终止高管在本公司的雇佣关系，不论是否有任何理由，但须遵守本协议第7条和第8条的规定。除非经本公司行政人员及董事会(或其正式授权的委员会，如适用，包括董事会的薪酬委员会)(“董事会”)签署书面文件，否则不得更改此随意雇佣关系及本协议。高管在终止雇佣时获得公司付款或其他福利的任何权利应受本协议第8条的约束。

2.定位。在符合本协议所述条款的情况下，本公司同意聘用执行董事总裁及行政总裁，并于此接受此项聘用，聘用日期为2023年10月30日(“开始日期”)。本协议项下行政总裁的职责为担任总裁及行政总裁，负责本公司董事会不时设立的有关职位的责任、权利、权力及职责，并须向本公司董事会报告。行政人员应主要在公司位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的主要办公室或行政人员可能决定的马萨诸塞州联邦内的其他地点(包括在家工作的安排)履行本协议项下的行政人员职责；但只有在获得公司事先书面同意(不会被无理扣留)的情况下，行政人员才可在马萨诸塞州以外的地方执行行政人员职责。尽管有上述规定，行政人员仍须前往本公司有效运作所需或适宜的地点出差。

3.承诺。行政总裁将把行政人员的所有营业时间及最大努力投入执行本协议项下的行政人员职责；然而，只要该等活动不会干扰行政人员履行本协议项下的职责及不与本公司行政总裁全权酌情决定的本公司的财务、受托或其他利益冲突，则应允许行政人员管理行政人员的被动个人投资及在公司、公民、慈善及行业董事会或委员会任职。尽管如此，高管同意高管只能在营利性董事会任职

4.公司政策和福利。双方之间的雇佣关系还应遵守公司的人事政策和程序，这些政策和程序可由公司自行决定随时进行解释、采用、修订或删除。在符合适用资格要求的情况下，高管应有权参与可能不时提供给公司高级管理人员的所有福利计划和安排以及附带福利和计划，但须遵守计划条款和普遍适用的公司政策。本公司保留自行决定更改、更改或终止任何福利计划的权利。尽管有上述规定，但如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或惯例不同或有冲突，则以本协议为准。

（b）酌情年度绩效奖金。执行人员有资格获得酌情年度现金奖金，金额最高可达执行人员当时基本工资的55%（“目标金额”），但公司可自行酌情审查和调整，并根据标准工资预扣要求（如适用）支付。行政人员是否获发任何花红，将视乎（a）行政人员于支付任何花红当日对本公司的持续服务表现;及（b）行政人员及本公司实际达致董事会全权酌情厘定的适用表现目标及目的而定。任何时候都不保证任何奖金的金额。就该奖金而言，衡量绩效的年度期间为1月1日至12月31日。董事会将全权酌情厘定行政人员及本公司已达致花红所依据的表现目标的程度，以及任何有关花红的金额，可高于或低于目标金额（亦可能为零）。任何花红须受本公司采纳的任何适用奖励补偿计划的条款规限。任何奖金（如有）将在任何适用的激励薪酬计划规定的时间内支付给高管人员，但无论如何，应在获得奖金的年度绩效期结束后两个半月内支付。

（c）股票期权。经董事会或董事会委员会批准后，高管人员应根据公司股权激励计划（以下简称“计划”）的条款获得购买最多1，259，400股普通股（完全稀释库藏股法）的期权（以下简称“期权”），每股行使价等于授予日公司普通股的公平市场价值。百分之二十五（25%）的股份将归属于行政人员的开始日期的一年周年，其余股份将在行政人员的一年周年后的三十六（36）个月内按月等额分期归属，前提是行政人员在这些日期继续受雇于公司。完整的归属时间表和所有条款，条件和限制的选择权将规定在股票期权授予通知，公司的标准股票期权协议和计划。执行同意执行公司的标准协议，以纪念这一赠款。

（四）报销费用。公司将及时偿还执行人员因执行其职责而合理产生的费用（包括商务旅行和招待费用），按照公司的标准费用报销政策，公司可能会不时修改该政策;但是，前提是执行人员已根据公司的费用报销政策和适用的税收要求向公司提供此类费用的文件。为免生疑问，如果应支付给行政部门的任何补偿均受1986年《国内税收法》第409 A条（经修订）的规定的约束，（“代码”）：（a）任何该等偿还将不迟于该开支产生的年度的下一年的12月31日支付，（b）一年内报销的费用数额不影响以后任何一年有资格报销的数额，以及（c）本协定规定的报销权利不受清算或交换另一项福利的影响。为明确起见，公司应根据本节规定，报销高管人员前往公司主要办事处的差旅费用。

6.发明转让、保密和商业保护协议。在执行人员受雇于公司的情况下，执行人员将收到并有权访问公司的机密信息和商业秘密。因此，考虑到管理人员有资格在本协议项下获得的利益，管理人员同意签署并遵守附件A所附的《发明转让保密和商业保护协议》（下称“保密信息协议”），该协议包含限制性约定，禁止未经授权使用或披露公司的保密信息和商业秘密，以及其他义务。执行人员同意在开始日期之前或当天签署保密信息协议。保密信息协议包含双方预期在本协议终止后继续有效的条款，双方可根据保密信息协议的条款不时进行修订，而无需考虑本协议。行政人员还将被要求（a）以电子方式完成令人满意的USCIS I-9表格验证，并在行政人员开始工作时提供足够的文件，以确定行政人员在美利坚合众国的就业资格，如法律要求;（b）提供令人满意的行政人员身份证明;（c）完成令人满意的背景调查;及（d）如本公司认为有需要，完成令人满意的推荐人调查。

(B)残疾。就本协议而言，“伤残”指执行人员因任何可由医学确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质的有偿活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或预期持续不超过十二(12)个月，如守则第22(E)(3)及409a(A)(2)(C)(I)条所述，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下所需的医学证据作出决定。行政人员因残疾而终止雇用应以书面通知方式通知行政人员，并在向行政人员发出通知后第10天(“残疾生效日期”)生效，除非行政人员在残疾生效日期之前恢复执行行政人员的职责。

(C)因由。在本协议中，“原因”一词应指(I)根据美国或其任何州的法律，高管犯下任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行；(Ii)高管实施或企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)高管故意、实质性违反高管与公司之间的任何合同或协议，或高管对公司负有的任何法定职责；(Iv)行政人员未经授权使用或披露本公司的机密资料或商业秘密(包括但不限于违反行政人员在保密资料协议下的义务的任何使用或披露)；或(V)行政人员的严重不当行为；但前提是，上文第(Iii)及(V)款所述的行动或行为仅在本公司向行政人员发出书面通知并予以补救三十(30)天后继续进行，方可构成“因由”。公司将根据本节中对原因和通知要求的定义，自行决定是否终止高管的聘用。

(E)执行人员有充分理由终止合同。行政人员可在有充分理由的情况下，以辞去公司工作的方式终止行政人员在公司的工作。“充分理由”一词是指在未经管理层同意的情况下发生下列任何一种或多种情况：(I)高管基本工资大幅减少10%(10%)或更多(除非这种削减是根据普遍适用于公司类似情况的高管的减薪计划进行的)；(Ii)高管的权力、职责或责任大幅减少；但条件是，收购公司和随后将公司转变为收购公司的子公司、部门或单位本身不会导致高管职位的减少；(Iii)将行政人员在本公司(或其继任者，如适用)的主要受雇地点迁至使行政人员的单程通勤比当时的行政人员当时的主要工作地点立即增加二十五(25)英里以上的地点

有充分理由的辞职不得生效，除非(1)高管在导致正当理由的事件首次发生后三十(30)天内向董事会主席发出书面通知，合理详细地列出构成正当理由的重要事实和高管认为必须采取的补救措施；(2)自发出通知之日起，本公司已有三十(30)个工作日的时间来补救任何构成正当理由的此类事件；以及(3)如果该事件未在该期限内合理补救，高管必须辞去高管随后在公司担任的所有职位(包括董事会成员的任何职位)，不迟于治愈期结束后十五(15)天生效。此外，任何有充分理由的辞职，如果在执行人员书面辞职之前，公司首先提供了其终止执行人员聘用的意图的执行人员通知，则该辞职无效。

(A)一般规定。如果高管的雇佣因任何原因或无故终止，公司应向高管或高管的法定代表人(如适用)支付：(I)任何已赚取但未支付的基本工资；以及(Ii)根据本条例第5条应支付的任何未报销的业务费用和适用法律要求的任何其他付款或福利(统称为“应计金额”)，这些金额应立即一次性支付给高管，或在高管死亡的情况下支付给高管的遗产。除应计金额外，行政人员或行政人员的法定代表人如因行政人员非自愿终止(见下文第8(B)节的定义)以外的任何原因终止雇用，则无权获得任何额外的补偿或福利。如果高管因非自愿离职而终止雇佣关系，高管将有资格获得第8(B)节和第8(C)节所述的额外补偿和福利(视情况而定)。

(B)非自愿终止。如果(I)高管在公司的雇用被公司无故终止(高管死亡或残疾以外的原因)，或(Ii)高管有正当理由终止雇用，且在任何情况下，该终止构成财务法规第1.409A-1(H)节(a“离职”)所定义的“离职”(第(I)或(Ii)款所述的“非自愿终止”)，除应计金额外，高管有权获得本节第8(B)节所述的遣散费。在任何情况下，执行人员都必须遵守以下第8(D)条：

(Iii)如行政人员有资格并适时选择在行政人员离职日期后，根据1985年综合总括预算调节法或州政府等值(“COBRA”)继续承保公司的团体健康计划，本公司将为行政人员及行政人员的合资格受抚养人支付COBRA团体健康保险费，直至(A)服务期结束，(B)行政人员根据COBRA继续承保的资格届满，或(C)行政人员因新就业或自雇而有资格获得实质相等的健康保险之日。就本节而言，对眼镜蛇保费的提及不应包括行政人员根据本守则第125条医疗保险报销计划应支付的任何金额。尽管如上所述，如果在任何时候，公司自行决定无法支付眼镜蛇保费而不根据适用法律(包括但不限于公共健康服务法第2716条)产生财务成本或罚款，则无论执行部门是否根据《眼镜蛇法案》选择继续承保医疗保险，并且代替提供眼镜蛇保费，公司将在服务期的每个剩余月份的最后一天向执行人员支付相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金付款，但须遵守适用的扣缴税款(该金额为“健康保险福利付款”)。医保福利付款应在本应支付眼镜蛇保费的同一时间表上按月分期支付，并应等于本公司本来应为眼镜蛇保费支付的金额，并应支付至(I)免赔期结束；(Ii)《眼镜蛇法案》下高管有资格获得继续承保的资格届满之日，或(Iii)高管有资格获得与新就业或自雇相关的实质同等医疗保险之日。

(C)与控制权变更有关的非自愿终止。如果高管的非自愿终止发生在控制权变更(定义见下文)完成前、当日或之后的十二(12)个月期间，并且在任何情况下均受高管遵守下文第8(D)节的约束，则高管应有权享受上文第8(B)节规定的利益，但高管所有未完成的股票期权和受基于时间的归属要求约束的其他股权奖励的授予速度应全面加快，所有此类股权奖励应被视为自高管非自愿终止之日起完全归属。为免生疑问，在任何情况下，行政人员均无权同时享有第8(B)条和第8(C)条下的利益。如果高管有资格根据第8(B)条和第8(C)条获得福利，则高管应获得第8(C)条规定的福利，这些福利将减去以前根据第8(B)条提供给高管的任何福利。

(D)离职福利的条件和时间。上文第8(B)节和第8(C)节所述的遣散费福利明确规定的条件是：(I)高管继续履行本协议和保密信息协议下的高管义务；及(Ii)行政人员签署、不撤销及遵守本公司提供的格式的离职协议，该协议载有法律索偿的全面豁免，以及其他条款，例如在适用期限内退还公司财产、互不贬损及保密(“豁免”)，并准许豁免根据其条款生效，该期限不得迟于豁免期限(定义见下文第12节)。第8(B)节所述的薪金续期付款将在公司的正常工资表上以基本相等的分期付款方式支付，并在分期付款期间按标准扣除和扣缴

在终止后；但是，在释放生效之前不支付任何款项。在发放生效日期起计七(7)个营业日内，本公司将向高管支付第一笔款项，这笔款项将是高管在原计划下应在该日期或之前一次性收到的薪金续期付款，但在等待发放生效期间延迟支付，其余款项将按原计划支付。本第8节中描述的所有遣散费福利将遵守所有适用的标准要求的扣除额和扣除额。

10.争议。为确保及时和经济地解决与高管受雇于公司有关的纠纷，高管和公司同意，因执行、违反、履行、谈判、执行或解释本协议或终止高管的雇用而产生或相关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于所有法定索赔，将根据《联邦仲裁法》第9编第1-16节，并在法律允许的最大范围内通过最终、由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)根据当时适用的JAMS规则(网址：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)；)在马萨诸塞州进行的具有约束力和保密性的单一仲裁员仲裁但是，在适用法律禁止的范围内，本仲裁规定不适用于性骚扰索赔。规则的硬拷贝将根据要求提供给行政部门。同意本仲裁程序后，执行机构和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。此外，本条款下的所有索赔、争议或诉讼原因，无论是由高管或公司提出的，都必须以个人身份提出，不得以原告(或索赔人)或团体成员的身份在任何所谓的类别或代表程序中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。在前述有关班级索赔或诉讼的判决被发现违反适用法律或以其他方式被发现不可执行的范围内，任何被指控或代表班级提起的索赔(S)应由法院进行，而不是通过仲裁进行。本公司承认，行政人员有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。关于索赔是否应根据本协议接受仲裁的问题，应由仲裁员决定。同样，由争议产生并影响最终处理的程序性问题也是仲裁员的事项。仲裁员应：(A)有权强制适当的证据开示以解决争议，并有权裁决法律本来允许的救济；(B)发出书面仲裁裁决，其中包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的说明；(C)有权裁决执行机构或执行机构提出的任何或所有补救措施。

公司将有权向法院寻求；和(D)有权将律师费判给胜诉方。根据前述判决，执行机构和公司应平分所有JAMS的仲裁费，双方各自负责其律师费。本协议的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。在适用法律禁止对性骚扰索赔进行强制性仲裁的范围内，如果行政部门打算提出多项索赔，包括性骚扰索赔，性骚扰索赔可以向法院公开提交，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。尽管有上述规定，本节不适用于因执行、违反、履行、谈判、执行或解释《保密信息协议》或执行《保密信息协议》所规定的义务而引起的或与之相关的任何争议、索赔或诉讼原因；相反，此类争议、索赔或诉讼原因仍受《保密信息协议》管辖法律部分的条款约束。

11.通知。根据本协议发出的所有通知应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(A)当面送达；(B)通过头等挂号邮件邮寄、要求退回收据、预付邮资、(C)通过信誉良好的隔夜递送服务寄送一个工作日、邮资或递送费用预付、或(D)在收件人正常营业时间内通过电子邮件或确认传真发送时，如果不是，则在下一个工作日。所有通信应发送到公司的主要办公地点，并发送到公司工资单上列出的高管地址或高管公司发布的电子邮件地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天向对方发出书面通知。

(A)第409A条。尽管本协议中有任何相反的规定，但在本协议中提供的遣散费福利受《守则》第409a节的规定、法规和其下的其他指导以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a节)的范围内，以下条款均适用。遣散费福利在行政人员离职前不得开始发放。就《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(I)条而言，每笔遣散费福利都是一笔单独的“付款”，而遣散费福利旨在满足《财务条例》第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)条规定的第409A条的豁免适用。然而，如果没有此类豁免，并且高管离职时是第409a条所指的“特定雇员”，则仅为避免第409a条规定的个人纳税不良后果所必需的范围内，遣散费的支付时间应推迟到(I)高管离职后六(6)个月，或(Ii)高管去世后的较早者。在该适用期限届满后的第一个工作日，根据前述规定延迟支付的所有款项应一次性支付给高管，而到期的任何剩余款项应按照本协议或适用协议中的另一规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。行政人员只有在行政人员在合同规定的适用期限内签立解除合同并将其返还给公司，并根据其条款允许该解除合同生效时，高管才能获得遣散费福利，该条款不得晚于高管离职之日(该最晚允许日期，即“解除合同截止日期”)后六十(60)天。如果遣散费福利不受第409a条适用的一项或多项豁免所覆盖，并且离职可能在高管离职发生的日历年的下一个日历年生效，则离职将不被视为早于离职截止日期的生效。任何遣散费福利均不会在

(B)第280G条。如行政人员将会或可能会从本公司或以其他方式收取任何款项或利益(“280G付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则根据本协议或以其他方式作出的任何该等280G付款(“付款”)应相等于减少的金额。“减少额”应为(X)支付的最大部分，该部分不会导致任何部分的支付(在减少后)缴纳消费税，或(Y)支付的最大部分，最多并包括总额，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，在税后基础上产生行政人员的收入，更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句话需要减少付款，并且根据前一句(X)条款确定了减少的金额，则减少应以为执行人员带来最大经济利益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。

尽管如上所述，如果减税方法或按比例减税方法将导致根据第409a节缴纳税款的任何部分按照第409a节缴纳税款，则应修改扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)，以避免根据第409a节征税：(A)作为第一优先事项，修改应尽可能保留在税后基础上确定的对高管的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；及(C)作为第三优先事项，第409a节所指的“递延补偿”的付款应在不属于第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。

除非执行与本公司就另一间会计师事务所达成协议，否则于触发付款的控制权变更交易生效日期前一天，本公司为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所应进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所为实施控制权变更交易的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国公认的会计师事务所做出本条例所要求的决定。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。本公司应尽商业上合理的努力，促使受聘会计师事务所作出本协议项下的决定，以便在高管获得280 G付款的权利合理可能发生之日(如果高管或本公司当时提出要求)后十五(15)个日历日内，或高管或本公司要求的其他时间内，向高管和本公司提供其计算结果以及详细的支持文件。

如果高管收到一笔根据第12(B)条第一段第(X)款确定了减少额的付款，而国税局此后确定部分付款需要缴纳消费税，则高管应立即向公司退还足够的款项(根据本第12(B)条第一段第(X)款扣减后)，以使剩余付款的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据本第12(B)条第一段第(Y)款确定的，则执行机构没有义务根据前一句话退还任何部分付款。

(B)整个协定/修正案。本协议及本协议拟订立的文书包含双方就本公司自生效日期起及之后聘用行政人员的完整谅解，并取代本公司与行政人员之间任何先前的协议或承诺。除本合同和合同中明确规定的以外，双方就本合同标的不存在任何限制、协议、承诺、保证、契诺或承诺。本协议不得更改、修改或修订，除非由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件。

(E)申述。高管表示，公司对高管的聘用和高管履行本协议下的义务，不会、也不应违反任何协议，包括但不限于任何协议，该协议要求高管对高管或任何其他方的任何商业秘密或机密或专有信息保密，向任何其他方写信或咨询，或避免直接或间接与任何其他方的业务竞争。高管不得向公司披露或使用任何其他方的任何商业秘密或机密或专有信息。