贷款和担保协议第一修正案

本贷款和担保协议的第一修正案(本修正案)于2023年8月7日(以下简称《修正案生效日期》)生效，由特拉华州的Viridian治疗公司及其每一家合格子公司(以下统称为《借款人》)、本修正案的若干银行和其他金融机构或实体(以下统称为《贷款人》)和马里兰州的Hercules Capital，Inc.以其自身和贷款人的行政代理人和抵押品代理人的身份(连同其继任者和受让人，以此种身份，“代理人”)。

A.借款人、贷款人和代理人是日期为2022年4月1日的特定贷款和担保协议(“现有贷款协议”；以及经本修正案修订并不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的现有贷款协议，简称“贷款协议”)的当事方。

B.借款人承认，在修正案生效日期生效之前，未偿还的本金债务为5,000,000美元。

借款人、贷款人和代理人希望修改本修正案中规定的现有贷款协议的条款。

第1节定义；解释。

(A)贷款协议中界定的条款。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘录中)以及本修正案中未另行定义的术语应具有《贷款协议》中赋予它们的含义。

(B)《建造规则》。贷款协议第1.1节最后一段中出现的解释规则应适用于本修正案，并通过本参考并入本修正案。

第二节贷款协议修正案。

(A)在满足本合同第3节规定的条件后，现将现有贷款协议修改如下：

(I)本文件所附附件A载明经修订的《贷款协议》的干净副本；

(Ii)在本合同附件B中，删除现有贷款协议中的文本(在该附件B中包括的范围内，包括现有贷款协议的每个附表或附件)用删除线文本表示，插入的文本用加粗双下划线的文本表示。

(B)在现有贷款协议内的引用。在现有贷款协议中，凡提及“本协议”以及“本协议”、“本协议”、“本协议下”或类似含义的词语，均指经本修正案修订的现有贷款协议。本修正案为贷款文件。

第三节效力的条件。本修正案第2款的效力应取决于代理商收到下列文件，其形式和实质令代理商满意，或在适用的情况下，满足下列条件：

(A)本修订由代理人、每名贷款人及借款人签立；

(B)由借款人高级人员妥为签立的证明书，以核证及附上下列文件的副本：(A)经借款人组织的司法管辖权于最近日期核证并于修订生效日期生效的组成证明书，或证明自先前提交予代理人的成立证明书以来并无更改；。(B)借款人的附例、营运协议或类似的管治文件，该等文件于修订生效日期有效或证明自先前交付代理人的附例以来并无更改；。(C)借款人董事会证明批准本修订的决议，因为该等决议在修订生效日期仍然具有十足效力及效力；及。(D)列明高级人员或其他获授权签署人代表借款人的姓名、职衔及签署式样的附表，或证明自该附表先前送交代理人后并无更改的附表；。

(c)[保留区];

(D)借款人在其组织管辖范围内的良好信誉证明；

(E)代理人合理地要求的其他文件；

(F)对第1批承诺额的0.50%、第2批承诺额的0.25%以及在本协议日期代表贷款人向代理人支付的第3批承诺额的0.25%收取35万美元(350,000美元)的贷款费用；

(G)一笔相等于$75,000的修订费，须于本协议日期以贷款人的名义付给代理人。如果该费用的到期日不是营业日(“修订费到期日”)，如果在下一个营业日收到该费用，则该费用应视为在修订费到期日支付；

(H)借款人应已支付(I)根据第8(E)条当时到期的所有发票费用和支出，以及(Ii)在贷款协议的修订生效日期到期和应付的所有其他费用、成本和支出(如有)；和

(I)借款人应已提交一份正式签立的借款人证书，证明在修订生效日期，在对现有贷款协议的修订生效后：

(I)第4节所载的陈述和保证在修订生效日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，且不与其中所载的任何重大标准重复；及

(2)不存在违约事件或随着时间推移会导致违约事件的事件。

第四节代表和保证。为促使代理人和贷款人订立本修正案，借款人特此确认：(A)借款人在贷款协议第5节和其他贷款文件中所作的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的；但是，这些重要性限定词不适用于已经因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；此外，只要该等陈述和保证的条款明示只与先前日期有关，该等陈述和保证在截至该先前日期的所有重要方面均属真实和正确，且没有发生失责事件且仍在继续，及(B)没有亦不存在重大不利影响。就本第4节而言，贷款协议第5节中对“本协议”的每一次提及，以及“本协议”、“本协议”、“本条款下”或该节中类似含义的词语，均应指并应是对经本修正案修订的贷款协议的提及。

第5节卢森堡子公司的解散。借款人特此通知代理人其打算解散其子公司Viridian Treeutics S.á.r.l。(“Lux附属公司”)。借款人声明并保证Lux子公司(I)不拥有任何物质资产或任何知识产权，(Ii)Lux子公司拥有的任何知识产权已转让给贷款方。代理人和贷款人特此同意解散Lux子公司，并同意根据贷款协议和其他贷款文件允许解散。

第6节--许可交易。代理商同意：(I)依据该特定条款授予的独家许可[***]以及(Ii)依据该特定条款授予的独家许可[***]在每一种情况下，都构成了允许的收购。

第七节关门后。尽管本合同或贷款文件中有任何相反的规定，但在本合同日期或之前未实际交付的范围内，借款人应向抵押品代理人交付：

(A)在修订生效之日起十(10)个工作日内(或代理人同意的较长期限内)，由借款人以代理人合理满意的形式和实质签署的完美证书。

第8条杂项。

(A)在其他方面不受影响的贷款文件；重申；不更新。

(I)贷款协议和其他贷款文件应保持不变，并在此予以批准和确认，除非根据本协议进行了明确的修订或本协议中提及的其他贷款文件具有全部效力和效力。贷款人和代理人对本修正案的执行和交付或接受，不应被视为创建了交易过程，或以其他方式创建了任何明示或默示的义务，以便在未来提供任何其他或进一步的修订、同意或豁免。

(Ii)借款人在此明确(1)重申、批准和确认其在贷款协议和其他贷款文件下的担保义务，(2)重申、批准和确认贷款协议第3节下的担保授予，但须遵守贷款协议第3.2节的规定，(3)重申担保品担保授予担保贷款协议下的所有担保义务，包括但不限于在修订生效日期或之后提供资金的任何定期贷款预付款，自修订生效日期起(包括)生效，抵押品的这种担保授予：(十)尽管有本文明确提及的修订，但仍然具有十足效力和作用；及(Y)担保经本修正案修订的贷款协议及其他贷款文件项下的所有担保债务，(4)同意此项修订应为贷款协议项下的“贷款文件”，及(5)同意贷款协议及其他各项贷款文件在本修订拟采取的任何行动后保持十足效力及效力。

(Iii)本修正案不是更新，本修正案的条款和条件应是对贷款文件中规定的所有条款和条件的补充和补充。本修正案的任何内容均不打算、也不应被解释为构成借款人根据贷款协议和任何其他贷款文件或与之相关的担保债务的协议和清偿，或修改、影响或损害代理人在担保债务的任何抵押品的担保所有权或其他留置权的完善或连续性上(代表其自身和贷款人)的完善或连续性。

(B)条件。为确定是否符合第3节规定的条件，签署本修正案的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本修正案要求同意的每份文件或其他事项

或经贷款人批准，或贷款人可接受或满意，除非代理人在本合同注明反对之日之前已收到贷款人的通知。

(C)释放。考虑到本协议所包含的代理人和贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价，借款人代表其本人及其继承人、受让人和其他法定代表人，在此完全、绝对、无条件和不可撤销地免除、转让和永久解除代理人和每一贷款人、其继承人和受让人，以及其现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表(代理人、每一贷款人和所有其他在下文中统称为“受让人”的其他人)的责任。所有索偿、诉讼、诉讼因由、诉讼、契诺、合约、争议、协议、承诺、款项、帐目、账单、计算、损害赔偿及任何及所有其他申索、反申索、抗辩、抵销权、任何名称及性质的索偿及法律上或衡平法上已知或未知、怀疑或不怀疑的索偿及法律责任，借款人或其任何继承人、受让人或其他法律代表现在或以后可拥有、持有、拥有或声称对受偿人或他们中的任何人提出诉讼，在本修订日期及日期当日或之前的任何时间出现的任何因由或事情，包括但不限于为或因贷款协议、或与贷款协议有关或以任何方式与贷款协议有关的任何其他贷款文件或交易，或根据贷款协议或与贷款协议有关的任何其他贷款文件或交易。借款人放弃《加州民法典》第1542条的规定，该条款规定：

一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。

借款人理解、承认并同意以上所述的免责声明可作为充分和完整的抗辩理由，并可作为禁止违反该免责条款的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的基础。借款人同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上文所述豁免的最终、绝对和无条件性质。本节的规定在全部偿付担保债务、充分履行本修正案的所有条款和其他贷款文件后仍然有效。

(D)不信任。借款人特此向代理人和贷款人承认并确认，借款人基于自己的调查和自身原因执行本修正案，而不依赖任何其他人或其代表的任何协议、陈述、理解或沟通。

(E)费用和开支。借款人同意在本合同签订之日向代理人支付与本修正案和任何其他文件的谈判、准备、执行和交付有关的合理和有文件记录的自付费用和费用，以及代理人和本合同的每一贷款人的律师费用和支出。

(F)具有约束力。本修正案对每一方的继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。

(G)适用法律。本修正案和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

(H)完成协定；修正案。本修正案和贷款文件代表了关于这一标的的全部协议，并取代了之前关于这一标的的谈判或协议。双方就本修正案和贷款文件的主题达成的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。

(I)拨备的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与所有其他条款分开。

(J)对应方。本修正案可以在任何数量的副本中执行，也可以由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时都是原件，所有这些副本加在一起构成一项修正案。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已签署副本将与手动交付本修正案的副本一样有效。

(K)贷款文件。本修正案及其相关文件构成贷款文件。

(L)某些其他文件的电子执行。与本修正案和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修改、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的词语“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等词语应被视为包括电子签名、转让条款和合同形式在代理人批准的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《加州统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本修正案。

借款人：

维里迪安治疗公司

署名：/S/克里斯蒂安·胡默

印刷品名称：首席执行官克里斯蒂安·胡默

头衔：首席财务官兼首席财务官

[签名将在下一页继续]

代理：

大力神资本公司。

署名：/S/赛斯·迈耶

印刷品名称：首席执行官塞思·迈耶

头衔：首席财务官兼首席财务官

贷款人：

大力神资本公司。

署名：/S/赛斯·迈耶

印刷品名称：首席执行官塞思·迈耶

头衔：首席财务官兼首席财务官

大力士[***]

发信人：大力神[***]，其投资顾问

签名：S/赛斯·迈耶

印刷品名称：塞斯·迈耶

职位：首席财务官

大力士[***]

发信人：大力神[***]，其投资顾问

签名：S/赛斯·迈耶

印刷品名称：塞斯·迈耶

职位：首席财务官

附件A

(见附件)

附件B

(见附件)

贷款和担保协议

本贷款和担保协议签订日期为2022年4月1日，由特拉华州的Viridian治疗公司及其每一家合格子公司(以下统称为“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体(以下统称为“贷款人”)和马里兰州的Hercules Capital，Inc.(马里兰州的一家公司)以其自身和贷款人的行政代理和抵押品代理的身份(以下统称为“代理人”)签订。

独奏会

A.借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额高达7.5亿美元(75,000,000,150,000美元)的贷款(“定期贷款”)；以及

贷款人愿意按照本协议中规定的条款和条件提供定期贷款。

协议书

因此，现在借款人、代理人和贷款人同意如下：

第一节解释的定义和规则

1.1除本协议另有规定外，下列大写术语应具有以下含义：

“账户控制协议(S)”是指代理人、借款人与第三方银行或其他机构(包括证券中介机构)之间签订的任何协议，借款人在该协议中开立存款账户或持有投资性财产的账户，并完善代理人对标的账户的优先担保权益。

“ACH授权”是指实质上以附件H的形式签署的ACH借记授权协议，如果借款人公开提交，出于安全目的，应对账号进行编辑。

“收购”系指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或实质全部资产，或收购某人的任何业务、业务或部门或其他经营单位，(B)收购任何人的百分之五十(50%)或以上的股权，不论是否涉及与该另一人的合并、合并或类似交易，或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司，或(C)收购或使用、开发或出售(在每一种情况下，包括通过许可)、任何其他人的任何产品、产品线或材料商标和其他知识产权。

“预付款”是指定期贷款预付款。

“预付款日期”是指任何预付款的供资日期。

“预付款请求”是指借款人以附件A的形式向代理人提交的预付款请求，如果借款人公开提交，则出于安全目的，应对账号进行编辑。

“附属公司”指(A)任何直接或间接控制、受有关人士控制或与有关人士共同控制的人，(B)任何直接或间接拥有、

控制或持有投票权[***]或另一人的未清偿有表决权证券，或(C)任何人[***]或更多的未偿还有表决权证券由另一位有权投票的人直接或间接拥有、控制或持有。在“关联公司”的定义中，术语“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“协议”是指本贷款和担保协议，经不时修订。

“摊销日期”是指2024年4月1日；然而，如果仅限利息延期一条件得到满足，则为20242025年10月1日；如果进一步，如果仅限利息延期II条件得到满足，则2025年4月1日；此外，如果仅限利息延期II条件和仅限利息延期III条件中的每一个条件都得到满足，则为2026年4月1日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和任何其他司法管辖区的其他类似法律。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、条例或命令，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。

“BLA”系指根据美国联邦法典第42编第262节和第21编第601条向FDA提交的生物制品许可证申请及其所有补充和修正案。

“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或串谋实施或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定国民”或“被封锁人士”的人。

“借款人产品”是指借款人目前正在设计、制造或销售的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，或借款人打算在未来销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，包括任何正在开发中的产品或服务产品，以及自公司成立以来已由借款人销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术。

“借款人账簿”是指借款人或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦、州、地方和外国纳税申报单、关于借款人或其子公司的资产或负债、抵押品、业务经营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“营业日”是指除周六、周日和加利福尼亚州银行机构休业的任何其他日子以外的任何日子。

“现金”是指所有现金、现金等价物和流动资金。

“氟氯化碳”系指守则第957(A)节所指的“受控外国公司”。

“控制权变更”是指借款人的任何重组、资本重组、合并或合并(或类似交易或一系列关联交易)、出售或交换借款人流通股(或类似交易或一系列关联交易)，而借款人在紧接该等交易或一系列关联交易完成之前持有借款人流通股的持有人(或其受控投资关联公司)在紧接该等交易或一系列关联交易完成后，保留该等交易或一系列相关交易的尚存实体(或该尚存实体的母公司，如该尚存实体由该母公司全资拥有)的投票权超过50%(50%)的股份，不论借款人是否为尚存实体。

“截止日期”是指本协议的日期。

“结算日贷款手续费”是指12.5万美元(125,000美元)，根据第4.1(F)节向贷款人支付。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“或有债务”是指适用于任何人的任何直接或间接债务，或有其他责任，涉及(1)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，包括由该人直接或间接担保、背书、共同作出或贴现或出售的任何此类债务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何债务；(2)与为该人的账户开具的未开出信用证、公司信用卡或商业服务有关的任何债务；以及(Iii)根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率下限协议或为保障某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排而产生的所有债务；但“或有债务”一词不包括在正常业务过程中背书托收或存款。任何或有债务的数额，应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的已说明或已确定的数额，或如不是已说明或可确定的，则等于该人真诚地确定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额；但在任何情况下，该数额不得超过担保或其他支助安排下的债务的最高限额。尽管有上述规定，任何许可债券对冲交易或许可认股权证交易都不会被视为或有债务。

“版权许可”是指授予任何权利使用任何版权或版权登记的任何书面协议，该版权或版权登记现在由借款人拥有或以后获得，或借款人现在拥有或以后获得任何权益。

“版权”系指根据美利坚合众国、其任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论是已登记的还是未登记的。

“存款账户”指UCC中定义的任何“存款账户”，包括任何支票账户、储蓄账户或存单。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国境内任何其他司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“尽职调查费”是指20,000美元，这笔费用在截止日期前已支付给贷款人，无论本协议是否提前终止，都应被视为在该日期已全额赚取。

“股权”是指对任何人而言，该人的股本、合伙企业或有限责任公司权益，或其他股权证券或股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后继机构。

“联邦食品、药品和化妆品法”系指不时修订的《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301条及其后)及其颁布的规则和条例。

“除外账户”系指(1)仅用作借款人或其任何子公司雇员的工资账户的任何存款账户，或其中仅由为借款人或子公司的任何董事、高级职员或雇员或为借款人或子公司维持的任何雇员福利计划以信托形式持有的资金，或代表对借款人或子公司的董事和雇员的递延补偿的资金组成的任何存款账户；(2)托管账户、存款账户和信托账户，在每种情况下持有根据第(6)款质押或以其他方式设押的资产。(Xiii)和(Xvii)允许留置权的定义(但仅限于根据在正常业务过程中就此类允许留置权订立的相关文件需要排除的范围)、(Iii)零余额账户或(Iv)余额少于[***]；但根据本条第(Iv)款排除的所有该等存款账户的总结结余在任何时间均不得超过[***].

“除外子公司”是指(A)MSC子公司和(B)借款人的每一家子公司，即外国子公司、FSHCO或外国子公司的国内子公司，但任何不符合第7.18条规定的除外子公司应被视为“合格子公司”。

“财务里程碑”是指满足下列事件中的每一项：(A)没有违约事件发生且仍在继续；以及(B)借款人至少已筹集到[***]不受限制(包括但不受任何赎回、追回、托管或类似产权负担或限制)一次或多次真诚股权融资的现金净收益和/或本协议不禁止的业务发展交易的预付收益，每种情况下均在成交日期之后至2023年6月30日之前，取决于代理商的核实(包括代理商合理要求的证明文件)。

“财务里程碑II”是指满足下列事件中的每一项：(A)没有违约事件发生并且仍在继续；和(B)借款人至少筹集了[***]不受限制(包括但不受任何赎回、追回、托管或类似产权负担或限制)一次或多次真诚股权融资的现金净收益和/或本协议不禁止的业务发展交易的预付收益，在第一修正案生效日期之后至2024年12月31日之前，均须经代理商核实(包括代理商合理要求的证明文件)。

“第一修正案生效日期”指2023年8月7日。

“境外子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。

“FSHCO”是指任何子公司，其实质上全部资产(直接或通过一个或多个被美国联邦所得税忽视的实体)由一个或多个外国子公司的CFCs债务和/或股权组成(为此，包括在美国联邦所得税中被视为股权的任何债务或其他工具)。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，并不时生效。

“医疗保健法”系指适用于借款人或其任何附属公司以及所有、测试、开发、销售、营销、制造、包装、加工、使用、

分销、储存、进口、出口或处置借款人或任何子公司的产品或候选产品，包括但不限于《美国联邦法典》、《反回扣条例》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、《民事罚款法》(美国联邦法典第42编第1320a-7a节)、《医生支付阳光法案》(美国联邦法典第42编第1320a-7h节)、《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729节及其后)、《刑事虚假申报法》(《美国法典》第42编第1320a-7b(A)节)、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第18编第286、287、1035、1347、1349节，以及《联邦医疗保险法》(第42篇《美国法典》第1320d条及其后)、《排除法》(第42篇《美国联邦法典》第1320a-7条)、《联邦医疗保险法》(《社会保障法》第十八章)下的医疗欺诈刑事条款，以及类似的州和外国隐私和数据安全法律，如《欧洲联盟一般数据保护条例》、《联邦医疗保险》(《社会保障法》第十八章)，医疗补助(《社会保障法》第19章)、管辖政府医疗保健计划的任何其他医疗保健法、任何和所有其他类似的州、地方、联邦或外国医疗保健法，以及根据这些法律颁布的法规，每个法律都会不时修改。

“HIPAA”系指“1996年美国健康保险可携性和责任法案”(“美国法典”第42编第1320d节及其后)。经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》(《美国联邦法典》第42编17921节及其后)及其颁布的所有条例修订。

“负债”系指任何类型的债务，包括(A)借款的所有债务或财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中订立的商业信贷)，包括与担保债券和信用证有关的偿还债务和其他债务，(B)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，(C)所有资本租赁债务，(D)任何人的股权证券，除非该人有权进行回购或赎回，(E)“溢价”、购买价格调整、利润分享安排，(F)红利、递延补偿、奖励补偿或类似安排项下产生的债务(正常业务过程中产生的债务除外)；(G)就根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项向任何银行或个人偿付的非或有债务；及(H)所有或有债务。尽管有上述规定，任何许可债券对冲交易或许可认股权证交易都不会被视为负债。

“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序。

“知识产权”是指借款人的所有著作权；商标；专利；许可证；商业秘密和发明；面具作品；借款人对此的申请和补发、延期或续展；以及借款人与前述任何一项相关的商誉，以及借款人就过去、现在和未来侵犯知识产权以及与之相关的商誉提起诉讼的权利。

“仅限利息延期条件”应指满足下列事件中的每一项：(A)违约事件不应发生且仍在继续；(B)第一修正案生效日期的发生。

以及(B)(1)“仅限利息延期二期条件”是指满足下列事件中的每一项：(A)没有违约事件发生且仍在继续；(B)实现业绩里程碑一或(二)实现财务里程碑二。

“仅限利息延期三期条件”是指满足下列事件中的每一项：(A)没有违约事件发生且仍在继续；(B)实现业绩里程碑三；(C)实现(一)业绩里程碑一或(二)财务里程碑二。

“投资”系指(A)任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙、有限责任公司权益或其他证券)，(B)对任何人的任何贷款、垫款、出资，(C)代表任何股权所有权或类似转让或与任何股权所有权或类似转让有关的任何收购或(D)其他转让。

“美国国税局”指美国国税局。

“合并协议”是指对每一家有资格的子公司而言，一份基本上以附件F所示形式填写并签署的合并协议。

“许可”是指任何版权许可、专利许可、商标许可或者其他权益许可。

“留置权”系指针对任何财产的任何按揭、信托契据、质押、抵押、担保转让、担保权益、产权负担、征费、留置权或任何种类的押记，不论是自愿产生的或因法律实施或其他原因引起的，任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何担保权益性质的租赁。

“贷款”是指根据本协议支付的预付款。

“贷款文件”系指本协议、本票(如有)、ACH授权、账户控制协议、合并协议、所有UCC融资声明、质押协议以及与担保债务或本协议预期的交易相关而签署的任何其他文件，这些文件可能会不时被修改、修改、补充或重述。

“市值”是指，在任何确定日期，指(A)借款人在最近一次向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露的截至确定日期的已发行普通股数量和(B)借款人普通股的收盘价(在Bloomberg L.P.的页面或Bloomberg L.P.的任何后续页面上引用的价格，或如果该页面不可用，则为任何其他商业来源)的乘积。

“重大不利影响”是指对：(I)借款人及其子公司的整体业务、经营、财产、资产或财务状况产生的重大不利影响；或(Ii)借款人根据贷款文件的条款履行或支付担保债务的能力，或代理人或贷款人执行其关于担保债务的任何权利或补救的能力；或(Iii)抵押品或代理人对抵押品的留置权或该等留置权的优先权。

“最高定期贷款额”是指75亿5千5百万美元和无/100美元(75,000,000,150,000)。

“MSC投资条件”是指借款人持有的合格现金数额等于或大于(I)未偿还担保债务总额的120%(包括任何预付费用和到期费用，如果未偿还贷款在计量时已预付)或(Ii)借款人及其子公司的综合现金的100%，除非代理人在指定期间内不时以书面形式放弃遵守上述条件，由代理人全权酌情决定。

“MSC子公司”指Viridian Securities Corporation，一家在马萨诸塞州联邦注册成立的全资子公司，根据马萨诸塞州税法第830 CMR 63.38B.1条和适用法规（可能不时修订、修改或替换），作为马萨诸塞州证券公司持有投资。

“保密协议”是指借款人与代理人之间于2021年4月16日签订的某些保密协议。

“OFAC”是美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“专利许可”是指对已有专利或正在申请专利的任何发明授予任何权利的任何书面协议，借款人在该协议中现在持有或今后获得任何利益。

“专利”系指美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利或相应的权利，其所有注册和记录，以及美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利的申请或相应的权利。

“业绩里程碑I”是指 [***] .

“业绩里程碑二”是指 [***].

“业绩里程碑IIIII”指 [***].

“许可证”指借款人或其任何子公司业务开展或经营所必需或使用的任何政府实体的所有证明、注册、执照、许可证、特许经营权、批准、许可、豁免、授权或同意。

“许可收购”是指按照以下要求进行的任何收购：

（i） 从事与借款人或其子公司类似、相关或互补业务的业务或人员或产品;

（ii） 如果该收购是股票收购，则被收购人应成为借款人或子公司的全资子公司，如果该子公司是合格子公司，借款人应遵守或促使该子公司遵守本协议第7.13条;

（iii） 如果此类收购的结构为收购或独家许可构成产品或产品线核心资产的任何产品、产品线或知识产权，则此类产品、产品线或知识产权应由借款人收购，且不受留置权（许可留置权除外）的限制;

（iv） 借款人应在该等收购日期前十（10）天至三十（30）天向代理行提交该等收购的通知以及预计的财务信息（在可获得或适用的范围内），与该收购相关的所有重要文件的当时草案的副本，历史财务报表（在可获得或适用的范围内），在每种情况下，以代理商合理满意的形式和内容，如果第7.20节中规定的契约未根据其条款被放弃，证明在该交易完成之前和之后立即在形式上遵守了该契约;

（五） 在紧接该收购之前和之后，不得发生任何违约事件且该等违约事件仍在持续;及

(Vi)将该等拟议新收购的收购价的现金代价，连同借款人就该等收购所支付的以业绩为基础的溢价、里程碑及其他类似的递延收购价代价一并计算，并包括该等资产、业务或业务或所有权权益或股份所承担或须承担的准许债务的数额(不包括根据其定义第(Xiv)条符合准许负债资格的以业绩为基础的里程碑、溢价或特许权使用费所构成的负债)。[***]；为免生疑问，该等收购价的其余部分可以借款人的股权或借款人的任何实质上同时发售的股权的现金收益净额支付。

“允许债券对冲交易”指借款人因发行任何允许可转换债务而购买的与普通股(或合并事件或普通股其他变动后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生交易)，并可根据其条款进行修订；但(X)任何该等认购期权交易的净买入价减去借款人就任何与该等许可可转换债务的发行有关的任何许可认股权证交易所收到的金额，不得超过[***](Y)每项认购期权交易的条款、条件及契诺是借款人董事会真诚决定的此类协议的惯常条款、条件及契诺。

“允许可转换负债”是指(I)可转换为固定数量的借款人普通股(以及以现金代替零股)(或合并事件后的其他证券或财产或借款人普通股的其他变动)、现金或其任何组合(该等现金或该组合的数额通过参考该等普通股或该等其他证券的市场价格确定)或(Ii)作为带有看涨期权的单位出售的债务。可对借款人普通股股份(以及以现金代替零碎股份)(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)、现金或其任何组合可行使的认股权证或购买权(或实质等值的衍生交易)、现金或其任何组合(现金或组合的金额参考该等普通股或该等其他证券的市场价格而厘定)；但该等债务不得(A)在定期贷款到期日后一百八十(180)天之前或之前按计划摊销或以其他方式支付本金(有一项理解，即：(X)因“控制权变更”、“根本变更”或任何管理任何许可可转换债务的契约下及所界定的任何可比条款而提出购买该等债务的任何要约；(Y)按照其条款提早转换该等债务；(Z)在任何情况下，在满足与借款人普通股股票价格有关的条件后赎回此类债务，均不违反本条(A)项的限制)；(B)是无抵押的；(C)载有与违约事件、契诺、本金和利息的支付、转换、赎回和基本改变等有关的条款和条件，这些债务由借款人的董事会真诚地确定；(D)不由任何实体担保；(E)应是借款人及其任何附属公司的债务；及(F)在任何时间未偿债务的允许可转换债务的本金总额不得超过[***].

“准许负债”是指：

(I)证明借款人在本协议或任何其他贷款文件项下以贷款人或代理人为受益人的债务；

(Ii)附表1A所披露的截止日期所存在的债务；

(三)减少债务，最高可达[***]在任何时候由定义术语“允许留置权”第(Vii)款所述留置权担保的未清偿债务，只要这种债务不超过用这种债务融资的设备的成本；

(4)在正常业务过程中发生的对贸易债权人的债务，包括在正常业务过程中与公司信用卡、商务卡、购物卡、借记卡和现金管理服务有关的债务，数额不得超过[***]任何未清偿的时间；

(V)包括也构成许可投资的债务；

(6)支付由现金担保并代表借款人或其子公司签发的与信用证有关的偿还义务，金额不得超过[***]任何未清偿的时间；

(7)偿还其他无担保债务，数额不得超过[***]任何未清偿的时间；

(8)偿还公司间债务，只要这种债务下的债务人和债权人中的每一个都是借款人或已签署联合协议的子公司；

(Ix)批准任何准许债务项目的延期、再融资和续期，但本金金额不得增加(增加的款额不包括根据该等承诺作出的现有未用承诺、应计但未付的利息和支付的合理溢价，以及与该等延期、再融资和续期有关的合理费用和开支)或修改条款以向借款人或其附属公司(视属何情况而定)施加实质上更沉重的条款；

(十)解决正常经营过程中的保费融资问题；

(十一)包括在正常业务过程中从客户或供应商收到的预付款或保证金；

(十二)减少次级债务；

(Xiii)与任何获准收购有关而承担的债务(前提是这种债务不是在考虑此类准许收购时产生的)；

(Xiv)债务由递延或或有对价安排下的债务组成(仅限于，不重复的业绩收益、里程碑付款、特许权使用费和其他或有债务或递延债务，只要这些债务没有任何“卖方说明”或类似的债务证明，每种情况下都与允许的收购有关)；以及

(Xv)允许的可转换债务；以及

(Xvxvi)保证履约保证金、诉求保证金和其他类似债务的债务总额不得超过[***]在任何时候都是杰出的。

“获准投资”是指：

(I)附表1B中披露的在截止日期存在的其他投资；

(Ii)(A)由美利坚合众国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的可交易直接债券，自收购之日起一年内到期，目前标准普尔公司或穆迪投资者服务公司对其评级至少为A-2或P-2，(B)商业票据自创建之日起不超过一年到期，目前标准普尔公司或穆迪投资者服务公司对其评级至少为A-2或P-2，(C)任何资产至少为[***]自投资之日起不超过一年到期，以及(D)货币市场账户；

(Iii)根据适用的回购协议条款，禁止根据适用的回购协议条款从借款人的前雇员、董事或顾问手中回购股票，回购总额不得超过此类证券的原始发行价[***]在任何财政年度内，只要没有违约事件发生、持续或在回购生效后将会存在；

(四)与允许的转让有关而接受的外国投资；

(V)因客户或供应商破产或重组而收到的债务投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务及与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的债务；

(6)在正常业务过程中，向非关联公司的客户和供应商出售由应收票据或预付特许权使用费和其他信贷扩展组成的其他投资，但本款第(6)款不适用于借款人在任何子公司的投资；

(Vii)其他投资，包括不涉及根据员工股票购买计划或借款人董事会批准的其他类似协议，将与购买借款人股本有关的现金收益在基本上同期的基础上净转移给员工、高级管理人员或董事的贷款；

(8)在正常业务过程中包括旅行预付款的其他投资；

(Ix)批准对新成立的合格子公司的投资，条件是每一家此类合格子公司在借款人成立后立即签订联合协议，并签署代理人合理要求的其他文件；

(X)在借款人与任何已签订联合收购协议的合格子公司之间或之间开展投资(S)；

(十一)限制对外国子公司的投资不超过[***]在未偿还的总额上；

(十二)在借款人的正常业务过程中设立两家合资企业，但借款人的任何现金投资不得超过[***]在任何财政年度合计；

(Xiii)允许对MSC子公司的投资，只要在进行此类投资时不存在违约事件，并且在实施此类投资后也不会存在，并且借款人在任何时候都遵守MSC投资条件；

(十四)增加不超过的新增投资[***]在未偿还的总额上；

(Xv)批准允许的收购；

(Xvi)在许可收购中假定的其他投资(只要此类投资不是在考虑此类许可收购时假定的)；以及

(Xvii)就与任何准许债券对冲交易或任何准许认股权证交易有关的事项及履行其项下的义务(为免生疑问，包括订立任何准许债券对冲交易或任何准许认股权证交易的溢价，以及就该等准许认股权证交易支付任何溢价，以及就该等准许认股权证交易达成任何溢价，以及就该等交易达成任何溢价，以及就该等交易达成任何溢价，以及就任何准许认股权证交易作出交收)，向投资公司提供资金，每宗交易均须按照其条款进行；及

(Xviixviii)包括代表任何股权所有权或类似转让或与之相关的其他转让，在每种情况下，均构成根据第7.7节允许的投资或分配。

“允许留置权”是指：

(I)设立以代理人或贷款人为受益人的留置权；

(Ii)附表1C披露的在截止日期存在的项留置权；

（iii） 尚未到期或正在通过认真进行的适当程序善意地进行争议的税收、费用、评估或其他政府收费或征税的留置权;前提是借款人根据公认会计原则在借款人账簿上保持足够的储备金;

（iv） 担保材料工、工匠、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他类似人员在借款人的正常业务过程中产生的索赔或要求的留置权，且无需此类当事人采取行动;前提是尚未要求支付该等索赔或要求;

（五） 在不构成本协议项下违约事件的情况下，因判决、法令或扣押而产生的留置权;

（vi） 在正常业务过程中进行的以下存款：根据劳工补偿、失业保险、社会保障及其他类似法律所作的保证金，或为保证投标、招标或合同的履行而作的保证金（偿还借款除外）或保证赔偿、履约或其他类似的履约保证，投标或合同（偿还借款除外）或担保法定义务（ERISA或环境留置权下产生的留置权除外）或担保或上诉保证金，或担保赔偿、履约或其他类似保证金;

㈦ 对设备或软件或其他知识产权的留置权构成购买款留置权和与资本租赁有关的留置权，以担保“允许的债务”第（iii）条允许的债务;

（八） 租赁或转租中的租赁权益，以及在正常经营过程中授予的许可，且不干涉许可方业务的任何实质性方面;

（ix） 为确保在到期日或到期日之前及时缴纳关税而依法产生的对海关和税务当局的留置权;

（十） 对保险收益的留置权，以确保在保险费到期日或到期日之前及时支付融资保险费（前提是此类留置权仅适用于此类保险收益，而不适用于任何其他财产或资产）;

（十一） 法定的和普通法的抵销权和其他类似的权利，以银行、其他存款机构和经纪公司为受益人的现金和证券存款;

（xii） 法律规定的或在正常经营过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、通行权和类似抵押，只要它们不会对相关财产的价值或可销售性造成重大损害;

（xiii） (A)根据“允许负债”定义的第（iv）和（vi）条允许的担保义务的现金留置权和（B）与不动产租赁有关的保证金，（A）和（B）的总和不超过 [***]在任何时候;

（xiv） 本协议项下不允许的额外留置权，总金额不超过 [***]任何时候;前提是此类留置权仅限于特定资产，而非任何借款人的所有资产或实质上所有资产;

（xv） 因借款人在金融机构持有的存款和/或证券账户而产生的以金融机构为受益人的留置权，前提是（i）本协议允许此类账户，以及（ii）代理人对此类存款和/或证券账户（除外账户除外）中持有的金额拥有第一优先完善担保权益;

（xvi） 在正常经营过程中，因销售、转让、许可、分许可、租赁、转租或其他资产处置而产生的留置权，以及第7.8节允许的与此相关的、与此类交易完成前或交易期间的交易有关的协议中包含的习惯权利和限制，以及任何出售、转让、许可、分许可的选择权或其他协议，租赁、转租或处置第7.8节允许的资产;

（xvii） 与任何许可收购相关的诚信保证金;以及

（xviii） 与上述第（i）至（xviii）款所述留置权担保的债务的延期、续期或再融资有关的留置权;但是，任何延长、更新或替换留置权应限于现有留置权所担保的财产和延长的债务的本金，更新或再融资（可能因任何付款而减少）不会增加（但须缴付一笔相等于该项下现有未动用承付款的款额、应计但未付利息及已缴付的合理溢价，及与该等延期、再融资或续期有关而合理招致的费用及开支）。

“允许的转让”是指：

(I)在正常业务过程中停止销售、转让或以其他方式处置库存；

(2)在正常业务过程中使用知识产权的许可和类似安排，这些许可和类似安排不能导致许可财产所有权的合法转让，这种转让可能在领土以外的方面是独占的，或者在领土方面可能是独占的，但在正常业务过程中仅限于美利坚合众国以外的谨慎地理区域；

(3)在正常业务过程中，以公平市价处置陈旧、陈旧或过剩的设备；

(Iv)根据第7.5、7.6或7.7条明确允许的其他转让；

(5)限制现金和现金等价物的使用，但须遵守贷款文件中规定的限制和限制；

(Vi)允许对被遗弃或过期的知识产权进行报废，而这些知识产权对借款人的业务并不重要；

(Vii)对与许可收购或其他许可投资有关而获得的非核心资产进行适当处置；以及

(八)包括公平市值不超过的其他资产转让[***]总体而言，在任何一个财政年度。

“准许认股权证交易”指与借款人实质上与借款人购买相关准许债券对冲交易同时出售的普通股(或合并事件或普通股其他变动后的其他证券或财产)及/或现金(按有关普通股价格厘定的金额)有关的任何认购期权、认购权证或购买权利(或实质上相等的衍生交易)；惟每项认购期权交易的条款、条件及契诺均为借款人董事会真诚厘定的此类协议的惯常条款、条件及契诺。

“个人”是指任何个人、独资、合伙、合资、信托、非法人组织、社团、公司、有限责任公司、机构、其他实体或政府。

“质押协议”是指借款人和代理人之间截止日期的质押协议，该协议可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“合格现金”是指借款人在以代理人为受益人的账户控制协议下持有的现金数额。

“合格现金应付金额”是指借款人根据公认会计原则应付的账款，在该应付账款开具发票后的第90天后仍未支付的金额。

“合格子公司”是指除被排除的子公司以外的任何直接或间接子公司。

“应收账款”是指(I)借款人的所有账户、票据、单据、动产纸、支持义务、信用证、任何信用证的收益和信用证权利，以及(Ii)与之相关的所有客户名单、软件和业务记录。

“赎回条件”是指，对于借款人就任何允许的可转换债务支付的本金，满足下列每一种情况：(A)在支付时，不存在任何事实或条件或由此产生的结果可能(或随着时间的推移，发出通知，或两者兼而有之)构成违约事件；及(B)在紧接付款之前和之后，借款人的合格现金不得少于[***]未偿还的担保债务。

“登记册”具有第11.7节规定的含义。

“要求贷款人”是指在任何时候，持有当时未偿还的定期贷款本金总额超过50%的持有者。

“受限许可”是指借款人作为被许可人的任何重大许可或其他协议(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在该许可或协议或任何其他财产中的权益的担保权益，或(B)其违约或终止可能合理地干扰代理人出售任何抵押品的权利。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“担保债务”是指借款人在本协议和任何贷款文件项下的义务，包括支付目前所欠或以后产生的任何金额的任何义务。

“次级债务”是指以代理人完全酌情满意的条款和条件从属于担保债务的债务，并遵守代理人完全酌情满意的形式和实质上的从属协议。尽管如此，任何许可的可转换债务都不会被视为次级债务。

“后续融资”是指任何借款人股权融资的结束，该融资在截止日期后生效，并为借款人带来至少[***].

“子公司”是指借款人直接或间接拥有或控制50%或以上未偿还有表决权证券的实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业还是其他实体，包括本协议附表1所列的每个实体。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人(如果有)向借款人垫付本金不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“定期承诺”标题下所列金额的义务。

“定期贷款垫款”是指根据本协议垫付的每一档1期贷款、2期贷款、3期贷款、4期贷款和任何其他定期贷款资金。

“定期贷款利率”是指任何一天的年利率，等于(I)《华尔街日报》报道的最优惠利率加4.20%和(Ii)7.45%中的较大者；但定期贷款利率不得超过8.95%的年利率。

“定期贷款到期日”是指2026年10月1日；但如果该日不是营业日，则定期贷款到期日应为紧接其前一个营业日。

“商标许可证”是指授予借款人现在拥有或将来获得的任何商标或商标注册使用权的任何书面协议，或者借款人现在持有或将来获得任何权益的任何书面协议。

“商标”系指所有商标(已注册、普通法或其他)和与之相关的任何申请，包括在美国专利商标局或在美利坚合众国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支的任何类似机关或机构的注册、记录和申请。

“第11A档承诺”指对任何贷款人而言，该贷款人有义务(如有)向借款人提供本金金额不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“第11A档承诺”标题下所列金额的定期贷款。

“第11A批提款期”指自结算日起至(A)2023年6月15日和(B)发生持续违约事件两者中较早者的期间。

“第1批贷款费用”是指125,000.00美元，根据第4.1(F)节应支付给贷款人。

“1B档承诺”指对任何贷款人而言，该贷款人(如有)有义务向借款人提供本金金额不超过附表1.1中与其名称相对的“1B档承诺”标题下所列金额的定期贷款。

“1B批提款期”指自第一修正案生效之日起至(A)2023年12月15日和(B)持续违约事件发生之日两者中较早者的期间。

“1C部分承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人(如有)有义务向借款人提供本金金额不超过附表1.1中与其名称相对的“1C部分承诺”标题下所列金额的定期贷款。

“1C批提款期”是指自2024年7月1日起至(A)2024年12月15日和(B)违约事件发生并持续的期间。

“第2批承诺”对任何贷款人而言，是指该贷款人(如有)向借款人预付本金不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“第2批承诺”标题下所列金额的义务。

“第2批提款期”是指自发生(I)实现业绩里程碑III和(Ii)1C期承诺期满或1C期定期贷款垫款全额供资开始的期间，并持续到(A)20232025年6月15日和(B)发生持续违约事件两者中较早者的期间。

“第二批贷款费用”是指50,000.00美元，根据第4.2(D)节的规定应支付给贷款人。

“第3批承诺”是指对任何贷款人而言，如有的话，该贷款人有义务向借款人提供本金金额不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“第3批承诺”标题下所列金额的定期贷款。

“第三批提款期”是指自(一)实现业绩里程碑三和(二)第二批定期贷款到期或获得资金之日起的期间。

全额垫付第二批承付款，并持续到(A)20242025年3月31日和(B)发生持续违约事件中的较早者。

“第三批贷款费用”是指75,000.00100,000.00美元，根据第4.2(Ef)节应支付给贷款人。

“第三批设施收费百分比”指0.50%。

“第4批承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人有义务(如果有)向借款人提供本金金额不超过附表1.1中与其名称相对的“第4批承诺”标题下所列金额的定期贷款。

“第4批贷款费用”指125,000.00300,000.00美元，根据第4.2(FG)节向贷款人支付。

“第四批设施收费百分比”指0.50%。

“UCC”指不时在加利福尼亚州生效的“统一商法典”；但如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受《统一商法典》管辖，该《统一商法典》在加利福尼亚州以外的司法管辖区不时有效，则“UCC”一词应指在该其他司法管辖区内不时有效的《统一商法典》，仅就与该等规定有关的该等扣押、完善、优先权或补救办法的规定以及与该等规定有关的定义而言。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

1.2以下术语在与这些术语相对引用的章节或小节中定义：

1.3除另有规定外，本协定或本协定任何附件或附表中对“章节”、“子节”、“附件”或“附表”的所有提及，应指本协定中或与本协定相应的章节、子节、附件、附件或附表。除非本协议另有特别规定，否则本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有根据公认会计原则通常给予该术语的含义，并且本协议项下的所有财务计算应根据一致适用的公认会计原则计算。许可可转换债务在任何时候均应按其未偿还本金进行估值，且不应包括转换后可交付股份的任何减值或增值。除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则本协议或其他贷款文件中使用并在UCC中定义的术语应具有UCC中赋予它们的含义。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二节.借款人偿还贷款

2.1    [已保留]

2.2%的定期贷款。

(A)支持预付款。

(I)根据本协议的条款和条件，在截止日期，贷款人将分别(而不是共同)提供不超过其各自的定期承诺的金额，并且借款人同意提取500万美元(5,000,000美元)的定期贷款预付款(“第1A档预付款”)

(Iii)根据本协议的条款和条件，在第一次修订截止日期的第1档提款期内，贷款人将分别(而不是共同)提供不超过其各自期限承诺的金额，且借款人同意提取最多2500万美元(25,000,000美元)的定期贷款预付款，在第一批15,000,000美元期间，借款人可以申请，贷款人应各自(而不是共同)额外提取一笔定期贷款预付款，借款人同意在截止日期提取最低金额为500万美元(5,000,000美元，此后最低增量为5,000,000美元)(每笔预付款，“第11B期预付款”)。

(Iii)在遵守本协议的条款和条件下，在Trche1C提款期间，借款人可以申请，贷款人应单独(而不是联合)提供最低递增500万美元(5,000,000美元)的额外定期贷款预付款(每个，“1C预付款”)。

(Iiiv)根据本协议的条款和条件，在第二批提款期间，借款人可以申请，贷款人应分别(而不是联合)提供本金不超过2,000万美元(20,000,000美元)的额外定期贷款预付款，最低递增金额为1,000万美元(10,000,000美元)，最低递增金额为5,000,000美元(每笔预付款为5,000,000美元)。

(Ii)根据本协议的条款和条件，在第三批提款期间，借款人可以申请，贷款人应分别(而不是联合)提供本金不超过15万2千万美元(15,000,000,000美元)的额外定期贷款预付款，最低增量为1,000万美元(5,000,000，10,000,000美元)(每个，“第三批预付款”)。

(Iv)根据本协议的条款及条件，并以贷款人投资委员会于20242025年6月15日或之前以其唯一及不受约束的酌情决定权批准为条件，借款人可申请本金总额最高达250,000,000美元(25,000,000，60,000,000美元)的额外定期贷款垫款(“第4批垫款”)。

(Vvii)允许未偿还定期贷款垫款总额最高可达定期贷款的最高金额。

(B)拒绝预先请求。要获得定期贷款预付款，借款人应填写、签署并向代理商提交预付款申请(至少在截止日期前一(1)个工作日，以及除截止日期以外的每个预付款日期前至少五(5)个工作日)。贷款人应按照预付款申请所要求的方式为定期贷款预付款提供资金，条件是在所要求的预付款日期满足这类定期贷款预付款的每一项先决条件。

(C)增加利息。

(一)降低定期贷款利率。定期贷款本金余额自预付款之日起计息，按360天为一年的定期贷款利率计息，按实际天数按日计息。定期贷款利率将在最优惠利率变化的当天浮动和变化。

(D)支付欠款。借款人将在每个月的第一个营业日，从预付款日期的下一个月开始，支付每笔定期贷款预付款的利息。借款人应开始偿还在紧接摊销日期前一天尚未偿还的总定期贷款本金余额，从摊销日期开始，以等额的每月本金和利息分期付款(抵押方式)，持续到此后每个月的第一个营业日，直到偿还担保债务(早期赔偿债务除外)。全部定期贷款本金余额和本协议项下所有应计但未支付的利息，应在定期贷款到期日到期并支付。借款人应支付本协议项下的所有付款，不得抵销、退还或扣除，且不考虑任何反诉或抗辩，但适用法律要求扣除或扣缴的税款除外，应受附录1管辖。如果本协议项下的付款在非营业日到期并应支付，则其到期日应为紧接其前一个营业日。贷款人将根据ACH授权(I)在每个定期贷款预付款项下向贷款人支付所有定期债务的每个付款日，以及(Ii)代理人或贷款人根据本协议第11.12条发生的合理且有文件证明的自付法律费用和成本，向借款人的账户发起借记；但就上文第(I)款而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人不会就特定付款日到期的一定数额的定期债务向借款人账户进行借记，则借款人应在该付款日以立即可用的资金向贷款人全额支付该数额的定期债务；此外，就上文第(I)款而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人将不会在付款日期前三(3)个营业日之后启动上述借记，则借款人应在贷款人或代理人通知借款人之日后三(3)个营业日后的三(3)个营业日内，以立即可用的资金向贷款人全额支付定期债务；此外，就上文第(Ii)款而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人将不会就代理人或贷款人产生的某些自付法律费用和成本向借款人账户进行借记，则借款人应在三(3)个工作日内以即时可用的资金全额支付给贷款人。

2.3%为最高利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，双方的意图是不以高于法律允许的、有管辖权的法院认为适用于本协议的最高利率(根据加利福尼亚州法律应被视为与允许的商业贷款利率有关的法律)的利率(“最高利率”)的利率订立合同、收取利息或收取利息。如果有管辖权的法院最终裁定，借款人实际向贷款人支付的利息超过了如果所有有担保债务一直以最高利率计息应支付的数额，则借款人实际支付的超额利息应按以下方式适用：第一，用于支付由未偿还本金组成的有担保债务；第二，在偿还所有本金后，用于支付贷款人的应计利息、费用、费用、专业费用和任何其他有担保债务；第三，在偿还所有有担保债务后，超出的部分(如有)应退还给借款人。

2.4%为违约利息。如果在预定付款日期没有支付任何款项，则应按要求支付相当于逾期金额的4%(4%)的金额。此外，一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，所有担保债务，包括本金、利息、复利和专业费用，应按第2.2(C)节规定的利率加4%的年利率计息。

(4%)每年。如果在本合同项下到期未支付任何利息，应将拖欠利息加到本金中，并计入利息，按第2.2(C)节或第2.4节规定的利率(以适用为准)复利。

2.5%用于提前还款。借款人可选择至少提前七(7)个工作日向代理人发出书面通知(该通知可能以同时交易结束为条件)，通过支付全部本金余额、所有应计和未支付的利息以及相当于预付预付款金额以下百分比的预付款费用，预付所有但不少于全部未偿还预付款：就每笔预付款而言，如果此类预付款是在成交日期后的头十二(12)个月中的任何一个月预付的，则为3.00%；在十二(12)个月或之后但在二十四(24)个月之前的十二(12)个月或之后，预付款为2.00%；在二十四(24)个月或之后但在三十六(36)个月前，1.00%；在三十六(36)个月或之后，0.00%(每笔，“预付费用”)。如果借款人在任何时候选择提前还款，且此时有多个阶段的未偿还预付款，则应按以下顺序确定预付款费用：第一，按以下顺序应用这种预付款的金额：第一，最后一个初始供资日期的该阶段下未偿还的预付款的未偿还本金金额(及其应计但未付利息)；第二，下一次初始供资日期未偿还的未偿还本金金额(及其应计但未支付的利息)，依此类推，直至根据本协议支付的所有预付款的全部本金余额(及其所有应计但未支付的利息)全部付清。借款人同意，考虑到确定提前偿还预付款造成的实际损害赔偿的困难和不切实际，提前还款费用是对贷款人损失利润的合理计算。借款人应预付所有本金和应计利息的未偿还金额，直至预付款日期、发生控制权变更时的预付款费用或本合同项下的任何其他预付款。尽管有上述规定，但如代理人及贷款人(以其唯一及绝对酌情决定权)在定期贷款到期日前以书面方式同意为垫款再融资，则代理人及贷款人同意豁免预付费用。根据本节支付的任何金额应由代理人按代理人可自行决定的顺序和优先顺序应用于任何担保债务(包括本金和利息)当时未支付的金额。为免生疑问，如果本合同项下的付款在非营业日到期并应支付，则其到期日应为紧接营业日的前一日。

2.6%的期末费用。在(I)定期贷款到期日，(Ii)借款人提前全额偿还未偿还担保债务(任何初期赔偿债务和根据其条款将在本协议终止后存续的任何其他债务除外)，或(Iii)担保债务到期和应付之日中最早发生的日期，借款人应向贷款人支付6.00%的有资金定期贷款垫款本金金额的费用(“定期终止费用”)。尽管该期末费用有规定的付款日期，但期限期末费用中适用的按比例部分应视为贷款人在每一笔定期贷款预付款之日起赚取的。为免生疑问，如果本合同项下的付款在非营业日到期并应支付，则其到期日应为紧接营业日的前一日。

2.7%接受Pro Rata治疗。因任何费用和任何定期贷款减少而支付的每一笔款项(包括预付款)，应根据有关贷款人的期限承诺按比例支付。

2.8%的税收；增加的成本。借款人、代理人和贷款人各自同意本合同附件1所列的条款和条件。

2.9%用于预付费用和期末费用的处理。借款人同意，应支付的任何预付款费用和任何到期费用应推定为每个贷款人因提前终止合同而遭受的违约金，并且借款人同意，在目前和截至

截止日期。如果抵押债务(和/或本协议)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除，则还应支付预付款费用和期限终止费用。借款人明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述预付款费用和期末费用的条款。借款人同意(在最大程度上，每个人都可以合法地这样做)：(A)预付款费用和期末费用中的每一项都是合理的，是由律师能干地代表的老练的商人之间进行的公平交易的产物；(B)无论付款时当时的市场汇率如何，每笔预付款费用和期末费用都应支付；(C)贷款人和借款人之间有一系列的行为，在这笔交易中，借款人特别考虑在发生提前还款或加速付款的情况下，将提前还款费用和期末费用作为费用(而不是利息)支付的协议；(D)应禁止借款人以不同于本款约定的方式提出索赔。借款人明确承认，他们同意在截止日期向贷款人支付本文所述的每笔预付款费用和定期期末费用，并继续成为贷款人提供定期贷款的重要诱因。

第三节担保物权

3.1借款人向代理人授予借款人对借款人的所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和利益的担保权益，作为所有担保债务到期时迅速和完整付款的担保，包括但不限于以下内容(本文所述除外)，无论是现在存在的还是以后获得的(统称为“抵押品”)：(A)应收款；(B)设备；(C)固定装置；(D)一般无形资产(知识产权除外)；(E)库存；(F)投资财产；(G)存款账户；(H)现金；(I)货物；(J)动产纸；(K)文件；(L)票据；(M)信用证权利；(N)商业侵权债权和借款人的所有其他有形和无形的个人财产，不论是现在或以后拥有的或现有的、租赁的、托付给借款人的或由借款人获得的，无论位于何处，以及借款人在代理人拥有或控制下的任何财产；以及，在未包括的范围内，上述各项的所有收益以及上述各项的所有加入、替代和替换、租金、利润和产品；但抵押品应包括所有账户和一般无形资产，这些账户和一般无形资产应包括所有账户和一般无形资产，这些账户和一般无形资产包括所有或任何部分知识产权的销售、许可或处置收益，或知识产权的权利(“支付权”)。尽管有上述规定，但如果司法当局(包括美国破产法院)认为必须对标的知识产权设定担保权益，才能对支付权享有担保权益，则抵押品应自动包含知识产权，并且自本协议之日起生效，其范围为允许代理人完善其在支付权上的担保权益所必需的范围。

3.2.尽管广泛授予了上文第3.1节中规定的担保权益，抵押品不得包括(A)不可转让的许可证或合同，根据其条款，这些许可证或合同需要许可人或另一方当事人的同意(但仅在此种禁止转让根据适用法律可强制执行的范围内，包括但不限于，UCC第9406、9407和9408条)，(B)任何排除账户，(C)关于借款人直接持有的外国子公司和FSHCO的股权，超过任何此类外国子公司或FSHCO的投票权股权的65%，(D)作为氟氯化碳的任何外国子公司直接或间接拥有的任何资产，以及(E)并非由借款人直接持有的任何氟氯化碳的任何股权。

第四节贷款的先决条件

借款人必须满足下列条件，方可履行贷款人在本合同项下提供贷款的义务：

4.1%是最初的涨幅。在截止日期或之前，借款人应已向代理商交付下列物品：

(A)已签署的贷款文件、账户控制协议以及代理人合理地需要的所有其他文件和文书的副本，以完成本协议拟进行的交易或建立和完善代理人对所有抵押品的留置权，在所有情况下，形式和实质均为代理人合理接受；

(B)以代理人合理接受的形式及实质，提交借款人的大律师的法律意见，

(C)借款人董事会决议的核证副本，证明批准(I)贷款和贷款文件所证明的其他交易；

(D)提供借款人的公司注册证书和经截止日期修订的附例的两份核证副本；

(E)从借款人的公司注册状态获得借款人的良好信誉证书，并从其开展业务的所有其他司法管辖区获得类似证书，如果不合格可能会产生实质性的不利影响；

(F)支付根据本协议应偿还的尽职调查费、第1批成交日期贷款手续费和偿还代理人和贷款人的当前费用，这些金额可从最初的预付款中扣除；

(G)保存本条例所规定的所有保险证书及每份保险单副本；及

(H)签署代理人可能合理要求的其他文件。

4.2%的人放弃了所有的进步。在每个预付款日期：

(A)代理人应已收到(I)第2.2(B)节要求的相关垫款预付款请求，每份预付款均由借款人的首席执行官或首席财务官正式签署，以及(Ii)代理人可能合理要求的任何其他文件。

(B)本协议所载的陈述和保证在提前日期及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确，并具有犹如在该日期及截至该日期所作的相同效力，但该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外。

(C)借款人应遵守本协议和其他贷款文件中规定的所有条款和规定，借款人应遵守或履行这些条款和规定，在贷款发生时和之后，不应发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。

(d)    [已保留].

(De)对于任何第二批预付款，借款人应为贷款人的利益向代理人支付一笔费用，其金额等于第二批贷款收费百分比乘以该第二批预付款的金额。

(EF)对于任何第三批贷款，借款人应为贷款人的利益向代理人支付一笔费用，其金额等于第三批贷款收费百分比乘以该第三批贷款的金额。

(Fg)就任何第4档预付款而言，贷款参与方借款人应已为贷款人的利益向代理人支付一笔费用，其数额等于第4档贷款收费百分比乘以该第4档预付款的金额。

(Gh)对于每个预先请求，应视为借款人在相关预先请求日期就本节第4.2节第(B)和(C)款规定的事项以及预先请求中所列事项作出的陈述和担保。

4.3    [已保留]

4.4%的人表示没有违约。截至截止日期及每个提前日期，(I)不存在可能(或随着时间的推移，发出通知，或两者兼而有之)构成违约事件的事实或条件，及(Ii)尚未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件发生，且仍在继续。

第5节借款人的陈述和担保

借款人声明并保证：

5.1%的人获得了公司地位。借款人是一家正式成立、合法存在并在其注册成立状态下法律信誉良好的公司，在其业务性质或物业所在地要求具备此类资格的所有司法管辖区内均具有外国公司的正式资格，如果不符合资格可合理地预期会产生重大不利影响。借款人现在的姓名、以前的姓名(如果有)、地点、成立地点、税务识别号、组织识别号和其他信息在附件B中正确列出，借款人可能会在截止日期后向代理商提供的书面通知(包括任何合规证书)中更新这些信息。

5.2%的人没有抵押品。借款人拥有抵押品和知识产权，没有任何留置权，但允许的留置权除外。借款人有权向代理人授予抵押品留置权，作为担保债务的担保。

5.3%的人表示反对。借款人签署、交付和履行本协议和所有其他贷款文件，(I)已得到借款人所有必要的公司行动的正式授权，(Ii)不会导致抵押品上产生或施加任何留置权，本协议和其他贷款文件产生的允许留置权和留置权除外，(Iii)不违反借款人证书或公司章程(视情况而定)、章程或借款人所受的任何法律、法规、命令、禁令、判决、法令或令状的任何规定，以及(Iv)除附表5.3所述外，不得违反任何重大合同或重大协议，或要求尚未获得任何其他人的同意或批准。签署贷款文件的一名或多名个人获得正式授权。

5.4%的人面临实质性的不利影响。任何已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件都没有发生，而且还在继续。借款人不知道可能发生的任何合理预期会导致重大不利影响的事件。

5.5%的人在政府当局面前采取行动。在法律或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序正在待决，或据借款人所知，对借款人或其财产构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼或程序，有理由预计会造成实质性的不利影响。

5.6%的国家颁布了相关法律。借款人或其任何子公司均不违反任何法律、规则或规定，或违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令，而此类违反或违约行为有理由预期会造成实质性的不利影响。借款人在任何证明重大债务的协议或票据的任何规定下，或在借款人作为一方或受其约束的任何其他重大协议下，均不存在任何违约。

借款人或其任何子公司都不是“投资公司”，也不是根据经修订的1940年“投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不参与(根据美联储理事会第X、T和U条规定)为保证金股票提供信贷的重要活动之一。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了联邦公平劳动标准法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，每个术语都在2005年的“公用事业控股公司法”中进行了定义和使用。借款人或其子公司或据借款人所知，借款人或其子公司的任何财产或资产均未被借款人用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质，除非符合适用法律的实质性规定。借款人及其各附属公司已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。

借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何附属公司或其各自的任何代理人，以任何身份从事或受益于本协议所述交易，均不得(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免任何反恐法规定的或旨在规避或试图违反任何反恐法规定的禁令的交易，或(Iii)被阻挠。借款人、其任何附属公司、或据其所知，借款人、其任何关联公司或代理人均未以任何身份从事或受益于本协议拟进行的交易，(X)开展任何业务，或从事向任何被封锁人士或为被封锁人士的利益作出或接受任何资金、货物或服务，或(Y)从事或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易。根据本协议提供的任何资金不得直接或间接用于(A)违反任何适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂法律法规的任何活动，或(B)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》。

5.7确保信息正确和最新。借款人或其代表就任何贷款文件向代理人提供的任何资料、报告、预先要求、财务报表、证物或附表，如被视为一个整体，则不包含、包含或将包含任何对事实的重大失实陈述，或当与所有其他此类信息或文件结合在一起时，根据作出或被视为作出该等陈述的情况，遗漏、遗漏或将不陈述作出该等陈述所需的任何重大事实。此外，借款人向代理商提供的任何及所有财务或业务预测，无论是在截止日期之前或之后，均应(I)真诚地提供，并基于借款人可获得的最新数据和信息，以及(Ii)向借款人董事会提供的此类预测中的最新预测(应理解，此类预测受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是借款人无法控制的，不能保证将实现任何特定的预测，实际结果可能不同)。

5.8%的人解决了税务问题。除附表5.8所述外，(A)借款人及其附属公司已提交其须提交的所有联邦及州所得税报税表及其他重要税项报税表，(B)借款人及其附属公司已妥为支付其须缴付的所有联邦及州所得税及其他重要税项或其分期付款，但(I)借款人及其附属公司根据公认会计准则真诚地就该等税项提出抗辩，且借款人及其附属公司维持充足的储备金，以及(Ii)不超过的税项除外[***](C)据借款人所知，有关借款人或任何附属公司的建议或待决的评税、亏损、审计或其他法律程序，并无个别或整体造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

5.9%的人提出了知识产权索赔。借款人是借款人业务的知识产权材料的唯一所有者，或有权使用该知识产权材料。除附表5.9所述外，(I)每项材料版权、商标和专利均为有效和可强制执行的，(Ii)知识产权的任何重要部分均未被判定全部或部分无效或不可强制执行，以及(Iii)没有向借款人提出任何关于知识产权的任何重要部分侵犯任何第三方权利的索赔。附件C是借款人的每一项专利、注册商标、注册版权和材料协议的真实、正确和完整的清单，借款人根据这些协议从第三方许可知识产权(压缩软件许可证除外)，以及申请或注册号(如果适用)，这些申请或注册号均由借款人或任何子公司在截止日期时拥有。借款人并无实质违反或未能履行上述任何合约、许可或协议项下的任何重大义务，而据借款人所知，任何该等合约、许可或协议的第三方并无实质违反或未能履行上述任何合约、许可或协议项下的任何重大义务。

5.10%是知识产权。除附表5.10所述外，借款人对借款人经营或开展借款人业务所需的知识产权或材料拥有一切实质性权利，目前或拟由借款人进行。在不限制前述一般性的情况下，在许可的情况下，除根据UCC第9分部不能强制执行的限制外，借款人有权在经营借款人业务所需的范围内，自由转让、许可或转让借款人当前或建议进行的借款人业务经营或行为中所需或材料的知识产权，不附加条件、限制或向任何第三方支付(正常业务过程中的许可付款除外)，并且借款人拥有或有权根据有效的许可使用所有软件开发工具、库函数、用于设计、开发、推广、销售、许可、制造、进口、出口、使用或分销借方产品的编译器和所有其他第三方软件及其他对借款人的业务具有重要意义的项目，但入站许可协议和设备租赁中的习惯契约除外，如借款人是被许可方或承租方。借款人不是任何受限许可的一方，也不受其约束。

借款人或其任何子公司使用的任何材料软件或其他材料(或在任何借款人产品或任何子公司的产品中使用)不受开源或类似许可(包括但不限于通用公共许可、宽松通用公共许可、Mozilla公共许可或Affero许可)(统称为“开放源代码许可”)的约束，从而导致此类软件或其他材料必须(I)免费或最低收费(免版税)分发给第三方；(Ii)授权第三方修改、制作基于、反编译、反汇编或反向工程的衍生作品；或(Iii)以可能要求以源代码形式披露或分发的方式使用。

5.11%的借款人产品。除附表5.11所述外，借款人或借款人产品所拥有的任何重大知识产权从未或不受任何实际的或据借款人所知的威胁的书面诉讼、诉讼(包括美国专利商标局或任何相应的外国机构或机构的任何诉讼)或未决法令、命令、判决、和解协议或规定的约束

以任何方式限制借款人对其使用、转让或许可，或可能影响其有效性、使用或可执行性。在任何诉讼或程序中，没有法令、命令、判决、协议、规定、仲裁裁决或其他规定，规定借款人有义务授予与借款人或借款人产品业务的经营或开展有关的任何重大未来知识产权的许可或所有权权益。借款人未收到任何书面通知或索赔，或据借款人所知，口头通知或索赔，质疑或质疑借款人对任何重大知识产权的所有权(或关于质疑或质疑其所有人在任何许可知识产权中的所有权的任何索赔的书面通知)，或暗示任何第三方对此有任何合法或有益的所有权主张，而据借款人所知，任何此类索赔没有合理的依据。借款人使用其知识产权和生产、销售借款人产品，均不侵犯他人的有效知识产权或其他权利。

5.12亿美元的金融账户。借款人可在截止日期后向代理人提交的书面通知中更新的附件D是一份真实、正确和完整的清单，其中包括(A)借款人或任何附属公司开设存款账户的所有银行和其他金融机构，以及(B)借款人或任何附属公司开立持有Investment Property的账户的所有机构，并且此类证物正确地识别了每家银行或其他机构的名称、地址和电话号码、开户名称、开户目的描述及其完整的账号。

5.13%的员工贷款。除非本协议另有规定，否则借款人对借款人的任何雇员、高级职员或董事均无未偿还贷款，亦不担保第三方向借款人的雇员、高级职员或董事支付的任何贷款。

5.14%包括资本总额和子公司。借款人截止截止日期的资本化情况载于本合同附件的附表5.14。借款人不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他证券，但许可投资除外。随附附表5.14，借款人可在截止日期后提供的书面通知中进行更新，以真实、正确和完整的方式列出每一子公司。

5.15%为监管事项。

(A)借款人、每家子公司以及据借款人所知，其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在过去三年内一直遵守所有适用的医疗保健法律，除非未能遵守，无论是单独遵守还是总体遵守，都会合理地预期会产生重大不利影响。借款人未收到任何政府当局的书面通知、通信或任何其他通讯，声称借款人或任何附属公司在任何适用的医疗保健法下不遵守或承担责任，除非此类不遵守行为，无论是个别或整体，合理地预期不会产生实质性的不利影响。借款人不是根据或根据政府主管机构的任何命令或公司诚信协议、暂缓或不起诉协议、监测协议、同意法令、和解命令、纠正计划或与任何政府主管机构签订的类似协议的任何一方，也不负有任何持续的报告义务。借款人或任何附属公司，或任何高级职员、雇员，或据借款人所知，借款人的代理人或任何附属公司均未被排除、暂停或禁止参与任何政府医疗保健计划，或被定罪或从事任何行为，而根据任何适用的医疗保健法，该等行为将合理地预期会导致取缔，而据借款人所知，目前并未考虑、建议或待决任何此类行动。

(B)借款人及每间附属公司已取得并维持所有许可证，包括根据任何适用的医疗保健法所需的任何许可证，而所有此等许可证均属完全有效，除非未能拥有或维持该等许可证，否则，不论

无论是个别的还是总体的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。借款人及各附属公司已履行及履行其与许可证有关的所有重大责任，而据借款人所知，并无发生任何事件容许或在发出通知或经过一段时间后准许、撤销或终止任何许可证持有人的权利，或导致任何许可证持有人的权利遭受任何其他损害，除非该等撤销、终止或减值合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。

(C)所有已经或正在由借款人或任何子公司或其代表进行或正在进行的临床或临床前研究、测试或试验，或借款人或任何子公司的产品或候选产品已参与的临床或临床前研究、测试或试验，以及已提交或将提交FDA或其他监管机构的许可申请的所有临床或临床前研究、测试或试验，在所有实质性方面都符合所有适用的医疗保健法，如果仍有待进行，则在所有实质性方面都符合所有适用的医疗保健法。借款人或任何附属公司或其代表向FDA或其他政府当局提交或提交的用于开始临床试验的研究用新药申请或其他补贴均未终止或暂停，FDA或任何适用的政府当局均未开始或据借款人所知威胁发起任何行动，以对由借款人或任何附属公司或其代表进行或提议进行的任何拟议或正在进行的临床研究下达临床暂停令，或以其他方式终止、推迟或暂停任何拟议或正在进行的临床研究。

第六节保险；赔偿

6.1%的新闻报道。借款人应按发生形式承保和维护商业一般责任保险，以防范借款人业务中通常投保的风险。此类风险应包括人身伤害风险，包括死亡、财产损失、人身伤害、广告伤害，以及根据第6.3节中的赔偿协议条款承担的合同责任。借款人必须为每次事故维持至少2,000,000美元的商业一般责任保险。借款人已并同意为每次事故维持至少2,000,000美元的董事和高级管理人员保险，以及总计5,000,000美元。只要有任何担保债务(任何初期的赔偿债务和根据其条款在本协议终止后仍将继续存在的任何其他债务除外)，借款人还应安排对抵押品投保，投保金额不低于抵押品全部重置成本的所有有形损失或损坏风险，但此类保险可受标准例外情况和免赔额的限制。如果借款人未能获得本条款6.1所要求的保险，或未能就其支付任何保险费，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，代理人可获得此类保险或支付此类款项，并且代理人支付的所有金额均立即到期并应支付，并按适用于担保债务的当时最高利率计息。并由抵押品担保。代理人应尽合理努力在获得保险时或之后的合理时间内向借款人提供代理人获得此类保险的通知。代理人的付款不被视为同意在未来进行类似的付款，或被视为代理人放弃任何违约事件。

6.2%的学生获得了证书。借款人应向代理人提交保险证书，证明借款人遵守第6.1节中的保险义务和第6.2节中包含的义务。借款人的保险证书应注明代理人(显示为“Hercules Capital，Inc.，as代理人”)是商业一般责任的附加被保险人，贷款人对所有风险财产损失保险的应付损失，以及贷款人对财产保险的应付损失，以及借款人可能从该保险人获得的任何未来保险的责任保险的附加被保险人。附在保险证书上的是附加的责任承保背书和所有险别财产损失保险的贷款人应付损失背书。所有保险证书应至少提前三十(30)天书面通知代理人取消(除

因未支付保费而取消，提前十(10)天书面通知即可)或任何其他有损代理商利益的变更。代理人未能仔细审查此类保险证书的合规性并不意味着放弃代理人的任何权利，所有这些权利都是保留的。借款人应向代理人提供每份保险单的副本，在填写或修改本合同规定的任何保险单后，借款人应向代理人提供该等保险单的副本，并应及时向代理人交付有关该等保险单的最新保险证书。

6.3%要求赔偿。借款人同意赔偿代理人、贷款人及其高级职员、董事、雇员、代理人、内部律师、代表及股东(每一名“受保障人士”)，使其免受任何及所有索赔、费用、开支、损害赔偿及责任(包括基于侵权责任的索赔、费用、开支、损害赔偿及责任，包括合理且有文件证明的自付律师费及其他调查或辩护费用(包括因任何上诉而产生的费用)，统称为“负债”)。因根据本协议及其他贷款文件或该等信贷的管理而延长、暂停或终止信贷，或与本协议及本协议项下拟进行的交易有关或由此产生的任何行动或失败，或因处置或使用抵押品而引起的任何行动或失败，或因处置或使用抵押品而引致的任何责任，在所有情况下均不包括仅由任何受保障人的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任。除非税索赔产生的损失、索赔、损害等税外，本第6.3条不适用于其他税项。在任何情况下，任何受补偿人都不对任何特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)承担任何责任理论。本第6.3节在本协议项下的债务偿还后继续有效，否则在本协议期满或以其他方式终止后继续有效。

第7节.借款人的契诺

借款人同意如下：

7.1%的公司发布了财务报告。借款人应向代理人提供下列财务报表和报告(下称“财务报表”)：

(A)在每个月结束后，在切实可行的范围内尽快(无论如何在三十(30)天内)编制与截至该月底的季度末、未经审计的中期和年初至今的财务报表(在综合基础上编制)不符的财务报表，包括资产负债表和相关的损益表，并附上一份详细说明任何重大意外情况(包括由借款人或针对借款人展开任何重大诉讼)或任何其他可合理预期会产生重大不利影响的事件的报告，均经借款人的首席执行官或首席财务官证明是按照公认会计准则编制的，但以下情况除外：(1)没有脚注，(2)须进行正常的年终调整，(3)不包含通常列入季度和年度财务报表的某些非现金项目；

(B)在每个日历季度结束后，在切实可行的范围内尽快(无论如何在四十五(45)天内)编制截至该日历季度结束的未经审计的中期和年初至今财务报表(以综合基础编制)，包括资产负债表和相关的收入和现金流量表，并附上一份报告，详细说明任何重大意外事件(包括由借款人或针对借款人展开的任何重大诉讼的开始)或任何其他可合理预期具有重大不利影响的事件，并经借款人的首席执行官或首席财务官核证，表明这些财务报表是按照公认会计准则编制的，但下列情况除外：(1)没有脚注；(2)需要进行正常的年终调整；

(C)在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快(无论如何在九十(90)天内)公布不合格(不包括持续经营资格)截至该年度结束时的经审计财务报表(以综合基础编制)，包括资产负债表及相关的收益表和现金流动表，并以比较形式列出上一财政年度经借款人挑选并合理地接受的独立注册会计师事务所认证的不合格(持续经营资格除外)(条件是毕马威，有限责任合伙应被视为可接受的会计师)，并附上该等会计师的任何管理报告；

(D)在每个月结束后，在切实可行的情况下尽快(无论如何在30天内)提交一份附件E形式的合规证书；

(E)在任何时候，定期贷款垫款本金资金总额大于或等于[***]在每个月结束后，在切实可行的范围内尽快(无论如何在30天内)提交一份报告，说明应收账款和应付账款的账龄；

(F)在送交或提交(视属何情况而定)借款人向其优先股持有人提供的任何委托书、财务报表或报告的副本，以及借款人向证券交易委员会或任何政府当局或任何国家证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记声明的副本后，立即提交；

(G)迅速并以向其董事提供借款人就董事会会议向其董事提供的所有通知、会议纪要、同意书和其他材料的相同方式，并在每次此类会议后45天内提供会议纪要，但在所有情况下，借款人均可排除受律师-委托人特权限制的机密信息、商业秘密和材料；

(H)在借款人董事会批准后，并在任何情况下，在借款人的财政年度结束后60天内，及时提供财务和业务预测，以及代理人合理要求的预算、业务计划和其他财务信息；以及

(I)借款人或任何已签署合并协议的合格子公司持有的任何商业侵权索赔或信用证权利的书面通知，在每种情况下，金额均大于[***]以及有关的一般详情；及

(J)如果借款人或任何附属公司知道借款人或借款人的任何子公司或附属公司被列入OFAC名单，或(A)被判有罪，(B)不抗辩，(C)被起诉，或(D)因涉及洗钱或将犯罪定为洗钱的指控而被传讯和暂缓，则应立即发出通知。

借款人不得(未经代理人同意，同意不得无理扣留或延迟)对其(A)会计政策或报告做法进行任何更改，除非GAAP或(B)会计年度或会计季度另有要求。借款人的会计年度应于12月31日结束。

根据第(A)、(B)、(C)、(D)条要求交付的所有财务报表应通过电子邮件发送至[***]但如果无法使用电子邮件或无法通过电子邮件发送此类财务报表，则应将这些财务报表传真至代理商：[***]，注意客户经理：Viridian Treateutics，Inc.

*尽管有上述规定，根据第7.1(A)、(B)、(C)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于当日交付

借款人通过电子邮件将链接发送给代理人；但借款人应直接向代理人提供根据本合同第7.1(B)和(C)节要求交付的所有财务报表。

7.2%获得管理权。借款人应允许代理人或贷款人授权的任何代表，包括其律师和会计师，在合理时间和正常营业时间内经合理通知后检查借款人的账簿和记录，并检查和制作副本和摘要；但只要没有违约事件发生且仍在继续，此类检查的次数不得超过每一财政年度两次。此外，任何这样的代表都有权与借款人的管理层和管理人员会面，讨论这些账簿和记录。此外，代理人或贷款人应有权在合理的时间和间隔内就影响借款人的重大业务问题与借款人的管理层和高级管理人员进行磋商并向其提供建议。此类磋商不得无理干扰借款人的业务经营。双方意向代理人和贷款人授予的权利应构成第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)条所指的“管理权”，但代理人或贷款人就任何业务问题提出的任何建议、建议或参与，不应被视为给予代理人或贷款人控制权，也不应视为代理人或贷款人行使对借款人管理或保单的控制权。

7.3%的人没有进一步的保证。借款人应不时单独或与代理人签署、交付和提交任何融资声明、担保协议、抵押品转让、通知、控制协议、本票或其他待完善的文件，给予代理人对抵押品的留置权最高优先权，但受法律上可能优先于代理人留置权的允许留置权的约束，或以其他方式证明代理人在本合同中的权利。借款人应不时获得代理人可能合理要求的任何工具或文件，并采取一切必要或代理人可能合理要求的进一步行动，以完善和保护由此授予的留置权。如果借款人在任何时候获得了价值超过[***]借款人打算出于善意行使其自由裁量权，借款人应根据代理人满意的形式和实质文件，向代理人授予其中及其收益的担保权益。此外，仅出于此类目的，借款人特此授权代理人代表借款人签署和交付，并提交此类财务报表(包括根据UCC第9-504条的规定，财务报表涵盖借款人的“所有资产或所有个人财产”)、抵押品转让、通知、控制协议、担保协议和其他文件，而无需借款人以代理人名义或代理人名义签署。借款人应保护和捍卫借款人对抵押品的所有权和代理人对抵押品的留置权，不受任何人要求任何对借款人或代理人不利的利息，但允许留置权除外。

7.4%的人负债累累。借款人不得就许可债务以外的任何债务产生、招致、承担、担保或承担或继续承担责任，或允许任何附属公司这样做，或预付任何债务，或采取任何迫使借款人有义务提前偿还任何债务的行动，但以下情况除外：(A)将债务转换为股权证券并支付现金以代替与这种转换相关的零碎股份；(B)在第(Ix)款允许的范围内对许可债务进行再融资或替换；(C)按照其当时适用的付款时间表购买货币债务；(D)根据准许债务定义第(Iv)及(Vi)款所欠并在正常业务过程中预付的债务；。(E)借款人或任何附属公司就(I)借款人或该附属公司欠借款人或已签署合并协议的任何合资格附属公司的公司间债务；或(Ii)如该附属公司并非已签署合并协议的合资格附属公司，则该附属公司欠任何其他该等附属公司的公司间债务；。(F)在正常业务过程中产生的贸易债务。(G)在所要求的范围内使用意外事故的收益预付资本租赁，并在资本租赁义务的范围内

构成允许负债和允许留置权，或(H)本协议下允许的或代理人书面批准的。

尽管前述有任何相反规定，发行、履行债务(包括任何利息支付)，以及转换、行使、回购、支付(为免生疑问，包括在满足与借款人普通股的股票价格有关的任何条件后支付与支付准许可转换债务有关的任何规定的回购)、结算或提前终止或取消(无论是全部或部分，包括通过净额结算或抵销)(在每种情况下，无论是现金、借款人普通股，或在合并事件或借款人普通股、其他证券或财产发生其他变化后)，或满足任何允许或要求任何前述条件的任何允许的可转换债务，不应构成借款人就本7.4节的目的提前偿还债务；但在转换或支付任何许可可转换债务时应付的现金总额(不包括就该等许可可转换债务支付任何所需的利息，以及不包括支付任何现金以代替在转换时到期的零碎股份)超过(A)其本金总额及(B)借款人依据行使或提早解除或结算与该许可可转换债务有关的许可债券对冲交易的相应部分而收到的总额(包括为免生疑问而没有与该许可可转换债务有关的债券对冲交易的情况)的总和，前款规定不得支付超额现金；此外，以现金(代替零碎股份的现金除外)支付本金，只可在该等支付符合赎回条件的情况下，以及在支付后的任何时间内方可进行。

尽管有上述规定，本节7.4不禁止通过交付普通股和/或不同系列的允许可转换债务和/或支付现金(金额不超过借款人从基本上同时发行的普通股和/或不同系列的允许可转换债务减去任何允许债券对冲交易和/或允许认股权证交易的净成本加上借款人根据相关行使或提前平仓或终止相关允许债券对冲交易和允许认股权证交易而收到的现金收益净额)的方式回购、交换或诱导转换允许可转换债务。如有，依照紧随其后的但书)；但借款人须在回购、交换或转换的准许可转换债务的相关交收日期之前或之后，大致同时或在商业上合理的期间内，行使或解除或提早终止(不论以现金、股份或其任何组合)与该等准许可转换债务相对应的部分准许债券对冲交易及准许认股权证交易(如有)。

7.5%的抵押品。借款人应始终保留抵押品、知识产权和用于借款人业务的所有其他财产和资产，或借款人现在或以后持有的任何利息不受任何留置权的影响(允许的留置权除外)，并应立即向代理人发出书面通知，告知任何对抵押品、知识产权、此类其他财产和资产或其任何留置权产生不利影响的法律程序，但前提是抵押品和此类其他财产和资产可能受到允许留置权的约束，但不得对知识产权享有任何留置权(本协议明确允许的许可证除外)。借款人不得与代理人或贷款人以外的任何人约定不对其财产进行抵押，但下列情况除外：(A)关于本协议所允许的任何购买资金留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)；(B)对租赁、许可证和其他协议转让的习惯限制；(C)对受“允许留置权”定义第(Xiii)款允许的留置权约束的资产的习惯限制(在这种情况下，任何禁止或限制仅对现金抵押品有效)。

(D)以其他方式允许的资产出售协议下的习惯限制，以及(E)在正常业务过程中管理合资企业的协议中所载的习惯限制和条件。借款人不得订立、容受存在或生效任何协议，该协议禁止或限制任何借款人对其任何财产(包括知识产权)设立、产生、承担或存在任何留置权的能力，以保证其根据其作为当事人的贷款文件所承担的义务，但以下情况除外：(A)本协议、其他贷款文件或与代理人或贷款人达成的任何其他协议，(B)管辖本协议所允许的任何购置款留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)，(C)对转让租约、许可证和其他协议的习惯限制；(D)对受“允许留置权”定义第(十三)款允许的留置权管辖的资产的习惯限制(在这种情况下，任何禁止或限制仅对提供给该资产的现金抵押品有效)；(E)本协议以其他方式允许的资产出售协议的习惯限制；以及(F)在正常业务过程中管理合资企业的协议中所载的习惯限制和条件。借款人应促使其子公司采取商业上合理的努力，保护和捍卫子公司对其资产的所有权，使其免受所有声称对其子公司不利利益的人的侵害。借款人应促使其子公司始终使子公司的财产和资产不受任何留置权的影响(但允许的留置权除外，但不得对知识产权有任何留置权(本协议明确允许的许可除外)，并应及时以书面形式通知代理人任何对子公司资产产生不利影响的法律程序，其金额超过[***].

7.6%的股份来自Investments。借款人不得直接或间接收购或拥有任何人，或对任何人进行任何投资，或允许其任何子公司这样做，但许可投资除外。

尽管有上述规定，但为免生疑问，本第7.6节不禁止持有者转换(包括转换时的任何现金支付)，或根据管理允许可转换债务的契据或其他文书的条款，就(为免生疑问，在满足与借款人普通股股价相关的任何条件后支付与支付允许可转换债务有关的要求回购的任何本金或溢价)或要求支付任何允许可转换债务的任何利息；但在转换或支付任何许可可转换债务时应付的现金总额(不包括就该等许可可转换债务支付任何所需的利息，以及不包括支付任何现金以代替在转换时到期的零碎股份)超过(A)其本金总额及(B)借款人依据行使或提早解除或结算与该许可可转换债务有关的许可债券对冲交易的相应部分而收到的总额(包括为免生疑问而没有与该许可可转换债务有关的债券对冲交易的情况)的总和，前款规定不得支付超额现金；此外，以现金(代替零碎股份的现金除外)支付本金，只可在该等支付符合赎回条件的情况下，以及在支付后的任何时间内方可进行。

尽管有上述规定，本第7.6条并不禁止通过交付普通股和/或不同系列的允许可转换债务和/或支付现金(金额不超过借款人从基本上同时发行的普通股和/或不同系列的允许可转换债务减去任何允许债券对冲交易和/或允许认股权证交易的净成本加上借款人根据相关行使或提前平仓或终止相关允许债券对冲而收到的现金收益净额)的方式回购、交换或诱使允许可转换债务的转换

根据紧随其后的但书)；但在回购、交换或转换的许可可换债的相关结算日期之前或之后，或在商业合理的时间段之前或之后，借款人应提前行使或解除或提前终止(不论以现金、股票或其任何组合)与该等许可可换债相对应的部分允许债券对冲交易及允许认股权证交易(如有)。

7.7%的发行量。借款人不得也不得允许任何子公司(A)回购或赎回任何类别的股票或其他股权，但(I)依据雇员回购计划、董事或顾问回购计划或其他类似协议进行的除外，但在每种情况下，回购或赎回价格不得超过为该等股票或股权支付的原始代价，(Ii)在行使股票期权或认股权证时视为发生的此类股票或股权的无现金回购，如果该等回购的股票或股权代表该等期权或认股权证行使价的一部分，(Iii)在扣留授予或授予现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问的该等股份、股额或股权的一部分，以支付该人在授予或奖励(或归属该等股份)时须缴付的税款时，当作发生的该等股额或股权的无现金回购；。(Iv)(A)购买质押作为向雇员提供的贷款的抵押品的股本；及(B)赎回、回购或取消任何未来、现任或前任高级人员、董事、顾问、管理层成员或雇员的股本，而有关该等人士的解雇、辞职。死亡或伤残的合计款额不得超过[***](V)购买因股票股息、拆分或合并或业务合并而产生的零碎股本，或与行使或转换期权、认股权证及其他可转换证券有关的零碎股本，(B)就任何类别的股票或其他股权宣布或支付任何现金股息或作出任何其他现金分派，但附属公司可向借款人或借款人的任何附属公司支付股息或作出其他分派；(C)借钱予任何雇员、高级管理人员或董事，或担保支付第三方授予的任何该等贷款[***](D)免除、免除或免除任何雇员、高级职员或董事所欠超过[***]总体而言。

尽管有上述规定，并为免生疑问，本第7.7节不禁止持有人转换(包括转换时的任何现金支付)，或要求支付与支付允许可转换债务有关的任何本金或溢价(为免生疑问，包括在满足与借款人普通股股票价格有关的任何条件后，就与支付允许可转换债务有关的要求回购)或要求支付任何允许可转换债务的任何利息，在每种情况下，均应符合管理此类允许可转换债务的契据或其他文书的条款；但在转换或支付任何许可可转换债务时应付的现金总额(不包括就该等许可可转换债务支付任何所需的利息，以及不包括支付任何现金以代替在转换时到期的零碎股份)超过(A)其本金总额及(B)借款人依据行使或提早解除或结算与该许可可转换债务有关的许可债券对冲交易的相应部分而收到的总额(包括为免生疑问而没有与该许可可转换债务有关的债券对冲交易的情况)的总和，前款规定不得支付超额现金；此外，以现金(代替零碎股份的现金除外)支付本金，只可在该等支付符合赎回条件的情况下，以及在支付后的任何时间内方可进行。

尽管有上述规定，本第7.7条不应禁止通过交付普通股和/或不同系列的允许可转换债务和/或通过支付现金(金额不超过借款人从

基本上同时发行普通股和/或此类不同系列的许可可转换债务减去任何许可债券对冲交易和/或许可认股权证交易的净成本加上借款人根据相关行使或提前解除或终止相关许可债券对冲交易和许可认股权证交易(如有)而收到的现金收益净额(如有)；但借款人须于回购、交换或转换的准许可转换债务的相关交收日期之前或之后，大致同时或在商业上合理的期间内，行使或解除或提早终止(不论以现金、股份或其任何组合)与该等准许可转换债务相对应的部分准许债券对冲交易及准许认股权证交易(如有)。

尽管有上述规定，借款人可(A)支付任何许可债券对冲交易的购买价，或(B)通过(I)与同时结算、解除或以其他方式终止任何相关的许可债券对冲交易的全部或任何部分或(Ii)交付普通股来结算、解除或终止任何许可认股权证交易的全部或任何部分。

7.8%的资金转移。除经允许的转让外，借款人不得也不得允许任何子公司自愿或非自愿地转让、出售、租赁、许可、出借或以任何其他方式转让其资产的任何实质性部分的任何衡平、实益或合法权益。

7.9%的企业合并和整合。借款人不得与任何其他商业组织合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他商业组织合并或合并(但以下情况除外)：(I)允许收购和(Ii)合并或合并(A)非借款人的子公司并入另一子公司或借款人，或(B)借款人并入另一借款人)。

7.10%为免税。借款人应，并应促使其每一家子公司在到期时支付现在或以后对借款人或抵押品或借款人的所有权、占有、使用、经营或处置或借款人由此产生的租金、收据或收益征收或评估的任何性质的所有实质性税款。借款人应，并应促使其各子公司在到期日或之前准确地提交所有需要提交的联邦和州所得税申报单和其他重要纳税申报单(考虑到适当的延期)。尽管有上述规定，借款人及其附属公司仍可本着善意，并透过勤勉进行的适当程序，就借款人及其附属公司根据公认会计原则维持充足准备金的税项提出抗辩。

7.11%支持公司变更。借款人或任何子公司在未提前二十(20)天书面通知代理人的情况下，不得更改其公司名称、法律形式或成立管辖权。借款人或任何附属公司不得发生控制权变更，或从事或允许其任何附属公司从事除借款人或该附属公司(视乎情况而定)所从事的业务以外的任何业务，或在截止日期当日从事或与之合理相关的业务。借款人或任何有资格的附属公司均不得搬迁其行政总裁办公室或其主要营业地点，除非：(I)其事先已向代理商发出书面通知；及(Ii)该等搬迁应在美利坚合众国大陆内进行。借款人或任何有资格的附属公司均不得转移任何抵押品(除(A)在正常业务过程中出售库存、(B)转移总价值不超过[***]在任何财政年度，(C)将抵押品从表B所述地点转移到B表所述另一地点，(D)雇员在正常业务过程中拥有设备(例如笔记本电脑)，(E)在正常业务过程中对设备进行异地维修，以及(F)在正常业务过程中转移抵押品)，除非(I)它已向代理人提供迅速的书面通知，(Ii)此类搬迁是在美利坚合众国大陆内，以及(Iii)如果此类搬迁是给第三方受托保管人的，它已经交付了代理人合理接受的形式和实质的托管协议。

7.12亿美元存款账户。除除外帐户外，借款人或任何合格附属公司均不得维持任何存款帐户或持有投资物业的帐户，除非代理人有帐户控制协议。

7.13借款人应将截止日期后成立的每一家子公司通知代理商，并应在成立后15个工作日内，促使任何属于合格子公司的子公司签署并向代理商交付一份联合协议。对于任何不是合格附属公司的附属公司，当该附属公司不再是被排除的附属公司时，借款人应促使该附属公司签署并向代理人交付一份联合协议。

7.14%符合MSC投资条件。无论何时，只要MSC子公司有任何资产或负债，借款人应始终满足MSC投资条件。

7.15%收到违约事件通知。借款人应在得知发生违约事件后立即通知代理人，且在任何情况下不得晚于两(2)个工作日。

7.16     [已保留].

7.17%增加了收益的使用。借款人同意，贷款所得仅用于支付与本协议有关的相关费用和开支，并用于营运资金和一般企业用途。贷款收益不会被用于违反反腐败法或适用的制裁。

7.18%的公司不包括子公司。借款人不得允许被排除在外的子公司维持(I)超过[***]在任何时候，(Ii)任何重大知识产权或(Iii)对借款人及其子公司的业务具有重大意义的任何合同，在任何时候(除本协议第7.14条所规定的MSC子公司以外)。

7.19%的人遵守法律。

借款人应保持并应促使其子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则或法规(包括与贷款或金融融通的发放或经纪有关的任何法律、规则或法规以及所有适用的医疗保健法(但不包括与税收有关的任何法律、规则或法规(在第7.10节的条款范围内))，并应或应促使其子公司获取和维护与借款人的业务开展相关的所有合理必要的许可。

借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司，不得直接或间接允许任何关联公司在知情的情况下与OFAC名单上所列的任何人订立任何文件、文书、协议或合同。借款人或其任何附属公司、借款人或其任何附属公司均不得、也不得允许任何附属公司直接或间接地(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何被阻挠的人交易，包括但不限于向任何被阻挡的人或为任何被阻挠的人的利益作出或接受任何资金、货物或服务；(Ii)根据13224号行政命令或任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，处理或以其他方式从事与任何财产或财产的权益有关的任何交易；或(3)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法规定的任何禁令的交易。

借款人已实施并维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，据借款人所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。

借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。任何贷款、收益的使用或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

7.20%是最低现金。任何时候定期贷款垫款本金总额大于或等于[***]，借款人在任何时候都应保持合格现金的金额等于或大于[***]加上合格的现金应付金额。只要借款人保持市值至少为7.20，则不应遵守本条款第7.20条[***]。此外，在借款人根据任何允许的可转换债务(代替零碎股份的现金除外)以现金支付本金后，借款人在任何时候都应保持合格现金的金额等于或大于[***]担保债务的一部分。

7.21%涉及知识产权。借款人应(I)保护、捍卫和维护其重大知识产权的有效性和可执行性；(Ii)及时以书面形式通知代理人其知识产权的重大侵权行为；以及(Iii)未经代理人书面同意，不得放弃、没收或向公众提供借款人业务所需的任何知识产权资料。

7.22%的公司与附属公司达成了更多交易。借款人不得亦不得准许任何附属公司直接或间接与借款人的任何联营公司或该附属公司订立任何类型的交易，或准许该等附属公司以对借款人或该附属公司(视属何情况而定)不利的条款与其任何联营公司或该附属公司(视属何情况而定)订立任何交易，但以下情况除外：(I)借款人与其附属公司及其各自的高级人员及雇员在正常业务运作中的雇佣及遣散安排除外；(Ii)在正常业务过程中根据股票期权计划和雇员福利计划及安排进行的交易；及。(Iii)在正常业务过程中向借款人及其附属公司的董事、高级人员、雇员及顾问支付惯常费用及合理的自付费用，以及向借款人及其附属公司的董事、高级人员、雇员及顾问支付可归因于借款人及其附属公司的所有权或营运的弥偿。

7.23%是收盘后义务。尽管本合同或任何其他贷款文件中有相反的规定，但在截止日期或之前未实际交付的范围内，借款人应向代理人(或其指定代理人)交付：

(A)在截止日期后三十(30)天内(或代理人在其合理酌情权下同意的较后日期)，(I)在借款人的一般责任保险单上背书，指定代理人为额外被保险人，(Ii)在借款人的财产保险单上背书，将代理人列为唯一贷款人的损失收款人，(Iii)在一般责任和财产保险单上背书，说明保险人将在任何该等保单取消前至少三十(30)天给予代理人书面通知，以及(Iv)本合同规定的每份保险单的副本；

(B)在截止日期后四十五(45)天内(或代理人经其合理酌情决定同意的较后日期)，业主在可接受的形式和实质上同意

(I)新月街221号，401室，马萨诸塞州沃瑟姆，邮编02453；及(Ii)望路6200，邮编：Boulder CO 80301；及

(C)应在截止日期(或代理人经其合理酌情决定同意的较后日期)后五(5)个工作日内，向代理人(或其指定人)交付关于在SVB和US Bank持有的账户的账户控制协议，在每种情况下，协议的形式和实质均应令代理人在其合理酌情决定权下满意。

(D)于成交日期起计五(5)个营业日(或代理人在其合理酌情权下同意的较后日期)内，提交(I)代表或证明质押股权(定义见质押协议)的原始股票或其他文书，连同适当的正式签立的转让或转让文书(包括但不限于股票权力)空白正本及(Ii)经更新的质押协议附表(视何者适用而定)。

第八节.投资权

8.1.贷款人或其受让人或被指定人有权酌情参与任何后续融资，金额最高可达[***]按照向参与任何此类后续融资的其他公司提供的相同条款、条件和定价。本条款8.1以及本条款项下的所有权利和义务在全部偿还所有担保债务时终止(不包括任何初期的赔偿债务和根据其条款在本协议终止后仍继续存在的任何其他债务)。

第9款. 违约事件

下列任何一个或多个事件的发生应为违约事件：

9.1 付款. 借款人未能在到期日支付本协议或任何其他贷款文件项下的任何到期款项;然而，前提是，如果借款人有足够的资金在到期时付款，并在借款人付款后三（3）个工作日内付款，则仅由于代理人或贷款人或借款人银行的管理或操作错误而导致未能付款，不应发生违约事件。该人明知该人没有付款;或

9.2 科帕卡巴纳 借款人违反或未能履行本协议项下的任何契约或担保义务，或任何其他贷款文件或借款人、代理人和贷款人之间的任何其他协议，以及（a）本协议项下任何契约项下的违约（第6条和第7条规定的除外）、任何其他贷款文件或借款人、代理人和贷款人之间的任何其他协议，在（i）代理人或贷款人已向借款人发出违约通知之日和（ii）借款人实际知悉违约之日或（b）违约发生之日（以较早者为准）之后，违约持续超过十（10）个营业日;或

9.3 重大不良影响。 已发生可合理预期会产生重大不利影响的情况;或

9.4 陈述。 借款人在任何贷款文件中作出的任何陈述或保证在作出或被视为作出时，在任何重大方面均为虚假或误导;或

9.5 破产。 借款人（A）（i）应为债权人的利益进行转让;或（ii）应无法偿还到期债务，或无法支付或履行贷款文件，或破产;或（iii）应提交自愿申请，

破产;或（iv）应提交任何请愿书、答辩书或文件，根据与此类情况相关的任何现行或未来法规、法律或规章，为自己寻求任何重组、安排、和解、重新调整、清算、解散或类似救济;或（v）应寻求或同意或默许任命借款人的任何受托人、接管人或清算人或所有或任何实质部分（即，33-1/3%或以上）的资产或财产;或（vi）停止其正常经营的业务，或终止其几乎所有员工;或（vii）借款人或其董事或大股东应采取任何行动，启动第（i）至（vi）条所述的任何上述行动;或（B）（i）根据任何现行或未来的法令、法律或法规，对借款人提起寻求重组、安排、和解、重新调整、清算、解散或类似救济的非自愿诉讼后三十（30）天，该等诉讼不被驳回，或影响借款人经营或业务的所有命令或诉讼不被中止;或（ii）任何该等命令或法律程序的暂缓应于其后被撤销，且不得就撤销该命令或法律程序的行动及时提出上诉;或（iii）借款人应提交任何答辩书，承认或不反驳在任何该等法律程序中针对借款人提出的呈请的重大指控;或（iv）该等法律程序待决的法院须订立判令或命令，授予在任何该等法律程序中所寻求的济助;或（v）在未经借款人同意或默许的情况下，委任任何受托人后三十（30）天届满，借款人或借款人全部或任何实质性部分财产的接管人或清算人，而此类任命未被撤销;或

9.6 判决书。 借款人资产的任何重要部分被扣押或扣押，或针对任何此类资产提出征税，或就支付款项（独立第三方保险未承保，该保险公司未拒绝承担责任）作出判决，单独或合计，至少 [***]且该判决在生效后三十（30）天内仍未履行、撤销或中止，或法院命令禁止或以任何方式阻止借款人开展其任何部分业务;或

9.7 根本性的改变。 根据规管任何许可可换股债务的契约发生任何“基本变动”（不论如何界定）;或

9.79.8 其他义务。 借款人在任何协议或义务下发生任何违约，涉及任何债务超过 [***]，或任何其他重大协议或义务，如果合理预期该违约会导致重大不利影响。

第10款. 补救办法

10.1%是总司令。在发生任何一个或多个违约事件时，代理人可在所需贷款人的指示下，加速并要求支付全部或任何部分担保债务以及预付款费用，并宣布它们立即到期和应付(前提是，在发生第9.5节所述类型的违约事件时，所有担保债务(包括但不限于预付款费用和期限结束费用)应自动加速，并使其到期和应付，在每种情况下，无需任何进一步通知或行动。借款人特此不可撤销地指定代理人为其合法的事实受权人：(A)在违约事件发生后可行使，(I)在任何账户的任何发票或提单上签署借款人的姓名，或向账户债务人开出汇票；(Ii)要求、收取、起诉和免除任何账户债务人的到期款项，直接与账户债务人就账户争议和索赔进行和解和调整，并就任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或法律程序进行妥协、起诉或抗辩(包括在任何破产案件中以代理人或借款人的名义提出索赔或表决索赔，由代理人选择)；。(Iii)根据借款人的保险单提出、和解和调整所有索赔；。(Iv)支付、抗辩或和解抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他申索，或根据抵押品作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动以终止或

解除抵押品；(V)在UCC允许的情况下将抵押品转移到代理人或第三方的名下；以及(Vi)接收、打开和处置寄给借款人的邮件；以及(B)无论是否发生违约事件，(I)在任何支票、付款工具或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；和(Ii)通知所有账户债务人直接向代理人付款。借款人特此指定代理人为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款人的名字，以完善或继续完善代理人在抵押品上的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直到所有担保债务(任何初期的赔偿义务和根据其条款将在本协议终止后继续存续的任何其他义务)已全部清偿且贷款文件已终止为止。代理人先前的委任事实上是借款人的代理人，代理人的所有权利和权力，连同利息，在所有担保债务(任何初期赔偿债务和根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他债务除外)已全部偿还和履行且贷款文件已终止之前，不可撤销。代理人可以并在所需贷款人的指示下，行使贷款文件规定的抵押品的所有权利和补救办法，或根据UCC和其他适用法律向其提供的其他权利和补救办法，包括解除、持有、出售、租赁、清算、收集、变现或以其他方式处置全部或任何部分抵押品的权利，以及占有、使用、加工和混合抵押品的权利。代理商的所有权利和补救措施应是累积的，而不是排他性的。

10.2%的赎回权；止赎。在任何违约事件发生及持续期间，代理人可随时或不时在所需贷款人的指示下，按代理人所选择的顺序，按当时的状况或在任何商业上合理的准备或处理后，以一次或多次出售、出租或以其他方式处置任何或全部抵押品。任何此类出售均可在其营业地点或其他地方以公开或私人方式进行。借款人同意，任何此类公开或私下出售均可在向借款人发出书面通知前十(10)个日历日内进行。代理人可以要求借款人组装抵押品，并在代理人指定的对代理人和借款人合理方便的地点向代理人提供抵押品。所有或任何部分抵押品的任何出售、处置或其他变现的收益，应由代理人按下列优先顺序使用：

首先，支付给代理人和贷款人，金额足以全额支付代理人和贷款人的合理成本以及第11.12节所述的专业人员和顾问费和开支；

其次，向贷款人支付一笔金额相当于当时未偿还的担保债务(包括本金、利息和违约利率利息)的金额，顺序和优先顺序由代理人自行决定；以及

最后，在以现金全额和最终支付所有担保债务(早期赔偿债务除外)后，支付给对抵押品持有初级留置权的任何债权人，或借款人或其管理人，或有管辖权的法院可能指示的。

代理人应被视为在保管、保全和处置任何抵押品方面采取了合理的行动，如果该抵押品遵守了《合同法》规定的担保当事人的义务。

10.3%：没有豁免。代理人没有义务为借款人或任何其他人的利益而收回任何抵押品，并且借款人明确放弃要求代理人收回任何抵押品的所有权利(如果有)。

10.4%的累积补救措施。代理人在本合同项下的权利、权力和补救措施应是法规或法律规则赋予的所有权利、权力和补救措施之外的补充，并具有累积性。行使本协议规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施，不得解释为放弃或选择与代理人的任何其他权利、权力和补救措施有关的补救措施。

第11节.其他项目和杂项

11.1%提高了可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被法律禁止或根据法律无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围和持续时间内无效，而不使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

11.2个月后发出通知。除本协议另有规定外，贷款文件或本协议标的所要求、预期或允许的任何通知、要求、请求、同意、批准、声明、程序或其他通信(包括财务报表的交付)应以书面形式发出，并应被视为已在以下日期有效送达、发出、交付和接收：(I)电子邮件传输或专人递送或隔夜快递或隔夜邮递服务递送的日期；或(Ii)在存放于美利坚合众国后的第三个历日内寄出，并预付适当的头等邮资，在每一种情况下，均以如下方式通知当事一方：

(A)提交给代理：

大力神资本公司。
律政署
请注意：[***]
汉密尔顿大道400号，310套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
电子邮件：[***]
电话：[***]

(B)向贷款人提供担保：

大力神资本公司。
律政署
请注意：[***]
汉密尔顿大道400号，310套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
电子邮件：[***]
电话：[***]

(C)向借款人支付的费用：

维里迪安治疗公司
请注意：[***]
新月街221号，401号套房
马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02453
电子邮件：[***]
电话：[***]

将副本复制到：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
请注意：[***]
南格兰德大道333号
加利福尼亚州洛杉矶，电话：90071-3197
电子邮件：[***]
电话：[***]

或每一方以类似通知为其指定的其他地址。

11.3修订整个协议；修正案。

(A)根据本协议及其他贷款文件，本协议及其他贷款文件构成双方就本协议及其标的达成的完整协议和谅解，并完全取代和取代与本协议或其标的有关的任何先前的建议书、条款说明书、保密或保密协议、信函、谈判或其他文件或协议，无论是书面或口头的(包括代理人于2022年3月9日修订的建议书和保密协议)。

(B)根据本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款，除依照本第11.3(B)款的规定外，不得对其进行修改、补充或修改。相关贷款文件的所需贷款人和借款方可以，或在所需贷款人的书面同意下，代理和相关贷款文件的借款方可不时(I)对本协议和其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或本协议项下的权利，或(Ii)放弃所需贷款人或代理人(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约事件及其后果；但在任何情况下，未经直接受影响的贷款人书面同意，上述豁免和修订、补充或修改不得(A)免除任何贷款的本金金额或延长任何贷款的最终预定到期日、延长任何定期贷款的任何分期偿还付款的预定日期、降低任何利息(或根据本协议应支付的费用)的规定利率或延长其任何付款的预定日期；(B)未经任何贷款人书面同意，取消或减少任何贷款人在本第11.3(B)条下的投票权；(C)在未经所有贷款人书面同意的情况下，降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，免除全部或基本上所有抵押品，或免除借款人在贷款文件下的义务；或(D)未经代理人书面同意，修改、修改或放弃第11.18条或附录3的任何规定。任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对借款人、贷款人、代理人及所有未来的贷款持有人具有约束力。

11.4%：没有严格的建设。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.5%的人表示没有豁免。本协议赋予代理人和贷款人的权力完全是为了保护其在本协议和其他贷款文件项下的权利以及其在抵押品中的权益，并不对代理人或贷款人施加任何行使该等权力的责任。代理人或贷款人在任何时间不执行保留给其的任何权利或补救措施，或要求借款人在指定的任何时间履行本协议的任何条款、契诺或规定，不得作为放弃代理人或贷款人有权享有的任何该等权利或补救办法，也不得以任何方式影响代理人或贷款人此后执行该等规定的权利。

11.6%的人表示支持生存。本协议和其他贷款文件或根据本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的所有协议、陈述和担保应为代理人和贷款人的利益，并应在签署和交付

本协议。第6.3、8.1节(除第8.1节另有规定外)、11.14、11.15和11.17节在本协议终止后继续有效。

11.7%的继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对借款人及其允许的受让人(如有)有利并对其具有约束力。未经代理人明确书面同意，借款人不得转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的债务，任何此类转让企图均属无效。代理人和贷款人可在不事先通知借款人的情况下转让、转让或背书其在本贷款文件和其他贷款文件下的权利，所有这些权利应有利于代理人和贷款人的继承人和受让人；但只要违约事件没有发生且仍在继续，代理人或任何贷款人都不得将其在本贷款文件下或在贷款文件下的权利转让、转让或背书给作为借款人的直接竞争对手的任何一方(由代理人合理确定)，应承认在所有情况下，应允许向任何贷款人或代理人的关联公司转让。尽管有上述规定，(X)对于贷款人因应任何监管机构的要求进行强制资产剥离而进行的任何转让，此处规定的限制不适用，且代理人和贷款人可以将其在本协议和其他贷款文件项下的权利转让、转让或背书给任何人或任何一方，以及(Y)对于贷款人自己的融资或证券化交易，此处规定的限制不适用，并且代理人和贷款人可以转让，在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似事件时，将其在本协议和其他贷款文件下的权利转让或背书给提供此类融资或为进行此类证券化交易而成立的任何个人或当事人以及该个人或当事人的任何受让人；但本条(Y)项下的任何出售、转让、质押或转让，不得解除该贷款人在本条款下的任何义务，或以任何该等人士或当事人代替该贷款人作为本协议的一方，直至代理人已收到并接受该人或该当事人的有效转让协议，该协议的形式令代理人满意，并已由适用各方签署、交付及完全完成，并应已收到代理人合理地要求的有关受让人的其他资料。仅为此目的，代理应作为借款人的代理人，在其美国办事处之一保存一份登记册，记录贷款人(S)的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的期限承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册上的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人(S)应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

11.8%的人参加了比赛。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。借款人同意，每个参与者应有权享有本合同附件1中规定的利益(受其中的要求和限制的约束，包括本合同附件1第7节的要求(不言而喻，附件1第7节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与合同附件1的要求相同

根据第11.7节的规定，该参与方已通过转让获得其权益；但该参与方无权根据本合同附件附录1就任何参与方获得比其参与方有权获得的付款更多的款项，但因参与方获得适用的参与方之后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

11.9%是依法治国。本协议和其他贷款文件已经协商并交付给加利福尼亚州的代理人和贷款人，并应被加利福尼亚州的代理人和贷款人接受。借款人向代理人和贷款人支付担保债务的款项应在加利福尼亚州到期。本协议和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

11.10%的人同意司法管辖权和地点。在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议项下或与本协议或任何其他贷款文件相关的所有司法程序(在第11.11节的参考要求不适用的范围内)，均可在加利福尼亚州的任何州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，本协议各方一般无条件地：(A)同意加利福尼亚州圣克拉拉县的非排他性个人管辖权；(B)放弃对加利福尼亚州圣克拉拉县管辖权或地点的任何异议；(C)同意不因缺乏管辖权或地点而在上述法院主张任何抗辩；以及(D)不可撤销地同意受由此作出的与本协议或其他贷款文件相关的任何判决的约束。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，如果按照第11.2节规定的通知要求向本协议的任何一方送达程序文件，则该程序文件应有效，并应被视为有效并已收到第11.2节规定的通知。本条例不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。

11.11条：陪审团审判/司法参考的相互豁免。

(A)由于与复杂金融交易有关的争议最快、最经济地由经验丰富的专家解决，而当事各方希望适用州和联邦法律(而不是仲裁规则)，因此当事各方希望他们的争议由适用此类适用法律的法官解决。借款人、代理人和贷款人中的每一方明确放弃借款人对代理人、贷款人或其各自的受让人或代理人、贷款人或其各自的受让人或代理人、贷款人或其各自的受让人提出的任何诉讼因由、索赔、交叉索赔、反索赔、第三方索赔或任何其他索赔(统称为“索赔”)进行陪审团审判的权利。本豁免适用于所有此类索赔，包括涉及代理人、借款人和贷款人以外的人的索赔；因借款人、代理人和贷款人之间的关系而产生或以任何方式与借款人、代理人和贷款人之间的关系有关的索赔；以及因本协议、任何其他贷款文件而产生的任何损害、违约、侵权、具体履约或任何类型的衡平法或法律救济的索赔。

(B)如果第11.11(A)节规定的放弃陪审团审判无效或不可执行，双方同意，根据民事诉讼法典第638条，所有索赔应由无陪审团的私人法官在双方都能接受的裁判面前解决，如果双方不能达成一致，则由加利福尼亚州圣克拉拉县主审法官选择的裁判解决。此类诉讼应在加利福尼亚州圣克拉拉县进行，加州证据和证据开示规则适用于此类诉讼。

(C)如果索赔是通过司法引用解决的，任何一方都可以向第11.10节中确定的法院寻求任何预判命令、令状或其他救济，并获得此种救济

在法律允许的最大范围内强制执行的预判命令、令状或其他救济，尽管所有索赔均须通过司法裁决予以解决。

11.12%的专业人士费用。借款人承诺支付代理人和贷款人的费用和最终确定贷款文件所需的费用，包括但不限于合理的律师费、UCC搜索、备案费用和其他杂项费用。此外，借款人承诺支付代理人和贷款人在截止日期后发生的任何和所有合理的律师和其他专业人员费用以及与以下各项相关的开支：(A)贷款；(B)贷款的管理、收取或执行；(C)贷款文件的修改或修改；(D)贷款文件项下的任何放弃、同意、免除或终止；(E)抵押品的保护、保全、审计、实地审查、销售、租赁、清算或处置抵押品或对抵押品行使补救；(F)任何与借款人或抵押品有关或有关的法律、诉讼、行政、仲裁或庭外程序，以及任何上诉或覆核；及(G)任何破产、重组、重组、为债权人利益而转让、清算、止赎或其他与借款人、抵押品、贷款文件(包括代表代理人或贷款人的代理人或贷款人)有关的诉讼，以及任何上诉或覆核。

11.13%要求保密。代理人和贷款人承认，借款人向代理人和贷款人提供的某些抵押品和信息是借款人的机密和专有信息，如果且只要该等信息(X)在披露时被借款人标记为机密，或(Y)应被合理地理解为机密(“机密信息”)。因此，代理人和贷款人同意，在获取、管理或完善代理人对抵押品的担保权益的过程中可能获得的任何保密信息，在未经借款人事先书面同意的情况下，不得以任何方式全部或部分向任何其他个人或实体披露，除非代理人和贷款人可以披露任何此类信息：(A)向其附属公司及其合作伙伴、投资者、贷款人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、律师、会计师、律师、如果代理人或贷款人自行决定任何此等当事人应有权获得与该当事人与贷款或本协议有关的责任相关的信息，且该保密信息的接受者(I)同意受本段保密条款的约束，或(Ii)受保密限制的约束，从而合理地防止保密信息的泄露，则代理人或贷款人应由代理人或其他专业顾问提供；(B)如果此类信息通常对公众可用，或在此类信息因违反本节以外的原因而变得可公开的情况下，或在此类信息可供代理人或任何贷款人或其各自的关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的范围内；(C)在提交给对代理人或贷款人和任何评级机构具有或声称具有管辖权的任何政府当局的任何报告、声明或证词中，如有要求或适当；(D)在代理人或贷款人的律师允许或认为适当的范围内，在回应任何传票或传票或与任何诉讼有关的要求或适当的情况下；(E)遵守适用于代理人或贷款人的任何法律要求或法律，或任何政府当局的要求；(F)在合理需要的范围内，行使或准备行使或强制执行或准备强制执行任何贷款文件(包括代理人在违约后出售、租赁或以其他方式处置抵押品)下的任何权利或补救，或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序；。(G)向代理人的任何参与者或受让人或任何预期的参与者或受让人提供服务，但该等参与者或受让人或预期的参与者或受让人须受保密限制所规限，以合理地防止披露机密资料；。(H)向代理人或贷款人中的任何投资者或潜在投资者(及其各自的关联公司或客户)；但该投资者、潜在投资者、关联公司或客户对保密信息负有保密义务；(I)在其他情况下，包括没有确定借款人身份的一般投资组合信息；或(J)在事先征得借款人同意的情况下；但违反本协议所作的任何披露不得影响借款人或其任何关联公司或任何

本协议或其他贷款文件项下的担保人。代理人和贷款人在第11.13条下的义务将取代他们在保密协议下的所有义务。

11.14%为权利转让。借款人承认并理解代理人或贷款人可以根据第11.7条将其在本协议和贷款文件项下的全部或部分权益出售和转让给任何个人或实体(受让人)。在该转让后，贷款文件中使用的术语“代理人”或“贷款人”应指并包括该受让人，该受让人应被赋予代理人和贷款人在本合同项下就所转让的权益享有的所有权利、权力和补救措施；但对于任何未如此转让的利益，代理人和贷款人应保留在此给予的所有权利、权力和补救措施。代理人或贷款人的此类转让不得解除借款人在本合同项下的任何义务。贷款人同意，如本票(S)(如有)发生转让，贷款人应在本票(S)的本金部分背书批注，注明在转让时本金应已支付的部分以及上次支付利息的日期。

11.15%是有担保债务的复活。如果借款人提出或反对借款人申请清算或重组，如果借款人破产或为债权人的利益进行转让，如果为借款人的全部或任何重要部分资产指定了接管人或受托人，或者如果从代理人或贷款人那里收回了任何抵押品付款或转让，本协议和贷款文件将继续有效，并继续有效。贷款文件、担保债务和担保担保应继续有效，或应恢复或恢复，视具体情况而定，如果在任何时候，担保债务的付款和履行，或向代理人转让抵押品，或其任何部分被撤销、避免或可避免、金额减少，或必须由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人恢复或退还，或由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人追回，无论是作为“可撤销的优先”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些，就像没有进行此类付款、履行或转让抵押品一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、避免、可撤销、恢复、退还或收回，贷款文件和担保债务应被视为已恢复并恢复，无需采取任何进一步行动或文件，但以现金向代理人或贷款人全额、最终和不可接受的付款除外。

11.16%与其他同行相比。本协议及其任何修改、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在交付时应被视为正本，但所有副本应仅构成一份且相同的文书。

11.17%没有第三方受益人。除非本合同另有特别规定，否则贷款文件的任何条款都不打算、也不会解释为向代理人、贷款人和借款人以外的任何人提供或创建任何第三方受益人权利或任何其他权利，并且，除非另有规定，贷款文件的所有条款都将是个人的，仅限于代理人、贷款人和借款人之间。

11.18是中新社。代理人和每一贷款人特此同意附件3所载的条款和条件。借款人确认并同意本合同附件3所载的条款和条件。

11.19%加强宣传。未经其他各方事先书面同意(不得无理拒绝或拖延)，本协议各方及其各自的任何成员企业和附属公司不得单独或共同以书面和口头陈述、广告、促销和营销材料、客户名单、公共关系材料或其网站(一起)宣传或使用(A)另一方的名称(包括对本协议各方关系的简要描述)、徽标或超链接到该其他各方的网站

(B)该等其他当事人的姓名；及(C)该等其他当事人的姓名、商标、服务标记及与该当事人有关的任何新闻或新闻稿中的该等其他当事人的姓名、商标、服务标记；然而，即使本协议另有相反规定，(I)根据与任何全国性证券交易所订立的任何上市协议(只要该当事人在合理可行的范围内事先通知另一方)及(Ii)遵守第11.13节的规定，不需要取得该等同意以遵守任何监管机构、法律规定或适用于该当事人的任何法律的要求。

11.20%允许电子执行某些其他文件。本协议和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修订、豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语以及与之相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《加州统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(签名如下)

借款人、代理人和贷款人已于上述日期正式签署并交付本《贷款与担保协议》，特此为证。

借款人：

维里迪安治疗公司

签名：_

打印名称：_

职位：北京时间：_

加州帕洛阿尔托接受：

代理：

大力神资本公司。

签名：_

打印名称：_

职位：北京时间：_

贷款人：

大力神资本公司。

签名：_

打印名称：_

职位：北京时间：_

大力士[***]

发信人：大力神[***]，其投资顾问

签名：_

印刷品名称：首席执行官塞思·迈耶

头衔：首席财务官兼首席财务官

大力士[***]

发信人：大力神[***]，其投资顾问

签名：_

印刷品名称：首席执行官塞思·迈耶

头衔：首席财务官兼首席财务官

附录、展品和附表

增编1：税收；增加的费用

增编2：已预留的资金

附录3：国际代理和贷款人条款

证据A：中国消费者。[***]

证据B：中国企业。[***]

附件C：中国企业。[***]

证据D：调查结果。[***]

证据E：中国政府合规证书

附件F：中国与中国的联合协议

展品G：中国制造。[已保留]

展品H：中国制造。[***]

展品一：中国企业。[已保留]

证据J-1：一种形式的美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件J-2：一种形式的美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件J-3：一种形式的美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)

附件J-4：一种形式的美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

日程表1.1%。[***]
附表1：*[***]
附表1A3。[***]
附表1B：*[***]
附表1C：1。[***]
日程表5.3%。[***]
日程表5.8%。[***]
日程表5.9%。[***]
日程表5.10年。[***]
日程表5.11：00[***]
日程表5.14年。[***]

贷款和担保协议增编1

税收；增加的成本

1.没有明确定义的术语。就本附录1而言：

A.所谓连接所得税，是指对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

B.“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的下列任何税：(I)对净收入(无论面值多少)征收的税、特许经营税和分行利润税，在每种情况下，(A)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(B)属于其他关联税，(Ii)就贷款人而言，美国联邦预扣税适用于(A)贷款人取得贷款或定期承诺的利息或定期承诺之日，或(B)贷款人变更贷款办事处之日，但根据本附录第1款第2款或第4款的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(Iii)因受款人未能遵守本附录1第7款而产生的税款，以及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税。

C.“FATCA”系指截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的正式解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协定、与上述任何条款有关而订立的任何政府间协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并执行“守则”的这些章节。

D.“外国贷款人”指的是非美国人的贷款人。

E.所谓“保证税”是指(I)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的范围内的其他税。

F.对任何接受者而言，“其他连接税”是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

G.“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式收取的任何付款而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

H.“收款人”系指代理人或任何贷款人(视情况而定)。

一、“扣缴义务人”是指借款人和代理人。

2.允许免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本附录第2款或第4款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

3.允许借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

4.要求借款人赔偿。在不与本附录1第2或3节规定的义务重复的情况下，借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿每个接受者根据本附录1第2节或本第4节应支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本附录1第2节或本第4节应支付的任何补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。此外，借款人同意就任何抵押品或本协议支付或确定应就任何抵押品或本协议支付的任何及所有消费税、销售税或其他类似税项(不包括按代理人或贷款人的净收入征收或衡量的税项)，并免除代理人和任何贷款人因任何延迟支付或因此而产生的任何及所有债务，并使其免受损害。

5.要求贷款人赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(A)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿代理人，且不限制借款人这样做的义务)、(B)因该贷款人未能遵守《协议》第11.8条有关维持参与者登记册的规定以及(C)该代理人就任何贷款文件而应支付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理支出，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本第5款应付给代理人的任何款项。

6.没有付款的证据。借款人根据本附录1的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府当局签发的证明该项付款的收据正本或副本、报告该项付款的申报表副本或令代理人合理满意的其他付款证据。

7.提高贷款人的地位。

A.借款人或代理人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和代理人提交借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(本附录1第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。

B.在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

I.如果任何贷款人是美国人，则该贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

II.任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和代理人(副本数量应由接受方要求)：

A.如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于根据任何贷款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

B.签署了美国国税局W-8ECI表格的副本；

C.如果外国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件J-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或

D.在外国贷款人不是受益者的情况下，签署IRS表W-8IMY的副本，并附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、基本上采用附件J-2或附件J-3、IRS表W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以J-4表的形式提供美国税务合规证书；

IIi.任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人不时提出合理要求)，向借款人和代理人交付经签署的任何其他格式的副本(副本数量应由接收方要求)，并按适当填写的方式填写，以作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

IV.如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况适用)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留付款的金额(如果有)。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

C.如果每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。就附录1第7节而言，代理人应被视为贷款人，并被要求将文件交付给借款人，就像其是贷款人一样。

8.加强对某些退款的处理。如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，裁定其已收到任何已依据本附录1的规定获弥偿的税款的退还(包括依据本附录1的规定支付额外款额)，则须向弥偿一方支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于根据本附录1的条文就引致该项退还的税项而支付的弥偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第8条支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第8条有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本第8条向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额变得不那么有利

如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔偿并导致退还的税款，且从未支付与该税款有关的赔偿款项或额外金额，则受赔偿一方的处境将不会比受赔偿方所处的状况更好。本第8条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为是保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

9.增加了成本。如果适用法律的任何变化将使任何接受者对其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项和(C)关联所得税)，其结果将是增加该接受者发放、转换、继续或维持任何定期贷款的成本，或维持其作出任何此类贷款的义务，或减少该接受者已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则在该收款人提出请求时，借款人将向该收款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该收款人所产生的额外费用或所遭受的减值。

10.为生存而战。每一方在本附录1规定下的义务应在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、定期承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

贷款和担保协议增编2

[已保留]

贷款和担保协议增编3

代理和出借人条款

(A)在此，每家贷款人在此不可撤销地指定Hercules Capital，Inc.代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的代理行事，并授权代理代表其采取本协议或本协议条款授予代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

(B)如果每个贷款人同意根据本附录3要求赔偿之日，根据其各自有效的期限承诺百分比(基于未偿还的期限承诺总额)，以代理人的身份赔偿代理人(以借款人未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)，赔偿代理人可能在任何时间以任何方式与本协议有关或因本协议而产生的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出。任何其他贷款文件，或本文件或文件中预期或提及的任何文件，或本协议或协议中预期的交易，或代理人根据或与前述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动；本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

(C)代理人以个人身份。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本合同项下代理人的每名此等人士。

(D)修订免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理商不得：

(I)将承担任何受托责任或其他默示义务，无论任何违约或任何违约事件是否已经发生并正在继续；

(Ii)代理人有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人须按贷款人书面指示行使的酌情决定权及权力除外，但代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及

(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，代理人有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而代理人不对未能披露信息负责，该信息是以任何身份传达给任何作为代理人或其任何关联公司的人或其任何关联公司或由其获得的。

(E)对于代理人在下列情况下采取或不采取的任何行动，代理人不负责任：(I)在贷款人同意或请求下，或代理人真诚地认为是必要的情况下，或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。

(F)*代理人不负责或没有责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，或

任何其他贷款文件，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第4条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外。由代理提供的信任。任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他纸张或文件，如代理人没有理由相信不是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交，或如为电报、传真和电传，则代理人可以依赖或不采取行动，并在采取或不采取行动时受到充分保护。在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，代理人可根据向代理人提供的符合本协议或任何其他贷款文件要求的任何证明或意见，就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行决定性的信赖。代理人可与律师协商，而该律师的任何意见或法律建议，对于代理人根据本协议或根据本协议所作的任何贷款文件所采取的、未采取的或所遭受的任何行动，应是完全和完全的授权和保护。代理人有权随时向任何有管辖权的法院寻求关于抵押品管理的指示。代理人没有义务在贷款人的要求或指示下行使本协议和其他贷款文件授予代理人的任何权利或权力，除非贷款人已经为代理人提供了足够的担保和赔偿，以弥补其根据该请求或指示可能产生的费用、开支和责任。

附件E

合规证书

Hercules Capital，Inc.(代理)
汉密尔顿大道400号，310套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301

谨此提及日期为2022年4月1日的该特定贷款及担保协议以及与该等贷款及担保协议(以下统称为“贷款协议”)相关而订立的贷款文件(以下统称为“贷款协议”)，该等贷款及担保协议可由Hercules Capital，Inc.(以下统称为“贷款协议”)、数家银行及其他金融机构或实体不时作为借款方(统称为“贷款人”)及Viridian Treeutics，Inc.(“本公司”)不时修订。所有未在本文中定义的大写术语应与贷款协议中定义的含义相同。

以下签名人是公司的高级职员，熟悉公司的所有财务事项，并有权提供有关公司的信息证明;特此证明，根据贷款协议的条款和条件，公司在截止日期为__条件和条款，并在此重申，其中包含的所有陈述和保证在本合规证书之日是真实和正确的，与在该日作出的陈述和保证具有相同的效力，除非该等声明和保证明确与较早日期有关，否则在所有情况下，在贷款协议中包含的有关该等声明和保证的任何重要性标准生效后。 附件是支持上述认证的所需文件。 下面的签名人进一步证明，这些是根据公认会计原则编制的（除了没有关于未经审计的财务报表的脚注和受正常年终调整的影响），并且除了下面解释的之外，从一个时期到下一个时期都是一致的。

借款人及其附属公司和关联公司的帐目

以下签署人还确认以下披露的账户代表目前在每个借款人或借款人的子公司/关联公司名下开立的所有存托账户和证券账户(如适用)。

自以前的合规性证书交付以来开立的每个新帐户在下面都标有“*”。

1新台币：适用于任何时候定期贷款垫款本金资金总额大于或等于[***].

财务契约

7.18不包括的附属公司

A.在每个被排除的子公司(MSC子公司除外)维持的个人资产金额：

    (i) $________

(Ii)_

B.在所有不包括的子公司(MSC子公司除外)维持的资产总额_。

C.是B条款大于[***]？是_不符合；不符合_。

非常真诚地属于你，

维里迪安治疗公司

作者：北京_

姓名：_

地址：_

2 NTD：仅在未偿还定期贷款垫款本金超过时才进行测试[***]而且公司的市值低于[***].

3 NTD：插入符合条件的现金应付金额。

附件F

合并协议的格式

本合并协议(“合并协议”)签订日期为[], 20[]，并且由_

独奏会

A.子公司的附属公司，[](“公司”)[已经进入/想要进入]签订日期为2022年4月1日的《特定贷款和担保协议》，不时将若干银行和其他金融机构或实体作为出借人(统称为出借人)和代理人订立，该协议可予修订(“贷款协议”)，以及与此相关而签署和交付的其他协议；

B.附属公司承认并同意，它将直接或间接受益于公司执行贷款协议以及与此相关而签署和交付的其他协议；

协议书

因此，现在，子公司和代理商同意如下：

1.上述独奏会被并入并成为本合并协议的一部分。未在本文中定义的大写术语应具有贷款协议中提供的含义。

2.在签署本合并协议后，子公司应受贷款协议的条款和条件的约束，犹如其是贷款协议下的借款人(定义见贷款协议)，但条件是：(A)关于(I)贷款协议第5.1条，子公司表示其是根据法律正式组织、合法存在和信誉良好的实体。[](B)代理人及贷款人对附属公司概无根据贷款协议或其他贷款文件而产生或相关的任何责任、责任或义务；(C)如附属公司由本公司承保保险，附属公司将无须维持独立保险或遵守贷款协议第6.1及6.2节的规定；及(D)只要公司符合贷款协议第7.1节的规定，附属公司将无须向代理人提供单独的财务报表。就代理人或贷款人根据贷款协议或其他贷款文件而产生或与之相关的任何责任、责任或义务而言，该等责任、责任或义务只应流向公司，而不应流向附属公司或任何其他个人或实体。举例来说(并非独家清单)：(I)代理人根据贷款协议或公司、代理人及贷款人之间另有协议向本公司提供通知，应视为向附属公司提供通知；(Ii)贷款人向公司提供垫款应被视为向附属公司提供垫款；及(Iii)附属公司无权要求贷款人垫款或向贷款人提出任何其他要求。

3.子公司同意在未经代理人事先书面同意的情况下不对其股权证券进行认证，同意的条件可能是将此类股权证券交付给代理人，以完善代理人对此类股权证券的担保权益。

4.子公司承认其直接或间接受益于贷款协议，并特此代表任何和所有利息继承人(包括但不限于债权人、接管人、破产受托人或自身作为任何破产程序下的占有债务人的利益的任何受让人)，在法律规定的最大程度上免除执行本合并协议的任何和所有索赔、权利或抗辩，理由是：(A)其未能就签署和交付本合并协议获得足够的对价，或(B)其在本合并协议下的义务作为欺诈性转让是可以避免的。

5.子公司向代理人授予子公司对抵押品的所有权利、所有权和权益的担保权益，作为所有担保债务到期时(无论是在付款日期或其他日期)及时、完整和不可接受的付款的担保。

[故意将页面的其余部分留空]

[加入协议的签字页]

子公司：

_________________________________.

    

*

昵称：*

《华尔街日报》标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

以下地址：

            

            

电话：_

电子邮件地址：_

代理：

大力神资本公司。

由：_
姓名：_
职称：_

地址：
汉密尔顿大道400号，310套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
电子邮件：[***]
电话：[***]

附件J-1

美国税务合规性证书格式

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及截至2022年4月1日的贷款和担保协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，该协议由特拉华州的Viridian治疗公司及其每一家合格子公司(定义见贷款协议)、贷款协议的几家银行和其他金融机构或实体(统称为贷款机构)和马里兰州的Hercules Capital，Inc.(马里兰州的一家公司，其作为行政代理人和自身及贷款人的抵押代理人(“代理人”)的身分。

根据《贷款协议》附录1的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何本票(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“百分之十股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控制外国公司”。

签字人向代理人和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

日期：_。[贷款人名称]

作者：北京_

姓名：_

职位：北京时间_

附件J-2

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及截至2022年4月1日的贷款和担保协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，该协议由特拉华州的Viridian治疗公司及其每一家合格子公司(定义见贷款协议)、贷款协议的几家银行和其他金融机构或实体(统称为贷款机构)和马里兰州的Hercules Capital，Inc.(马里兰州的一家公司，其作为行政代理人和自身及贷款人的抵押代理人(“代理人”)的身分。

根据贷款协议附录1的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“百分之十股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控制外国公司”。

签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度之一。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

日期：_。[参赛者姓名]

作者：北京_

姓名：_

职位：北京时间_

证物J-3

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及截至2022年4月1日的贷款和担保协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，该协议由特拉华州的Viridian治疗公司及其每一家合格子公司(定义见贷款协议)、贷款协议的几家银行和其他金融机构或实体(统称为贷款机构)和马里兰州的Hercules Capital，Inc.(马里兰州的一家公司，其作为行政代理人和自身及贷款人的抵押代理人(“代理人”)的身分。

根据《贷款协议》附录1的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

日期：_。[参赛者姓名]

作者：北京_

姓名：_

职位：北京时间_

证物J-4

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及截至2022年4月1日的贷款和担保协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，该协议由特拉华州的Viridian治疗公司及其每一家合格子公司(定义见贷款协议)、贷款协议的几家银行和其他金融机构或实体(统称为贷款机构)和马里兰州的Hercules Capital，Inc.(马里兰州的一家公司，其作为行政代理人和自身及贷款人的抵押代理人(“代理人”)的身分。

根据《贷款协议》附录1的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的本票(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的本票(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本贷款协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同每一名申索投资组合权益豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。

除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

日期：_。[贷款人名称]

作者：北京_

姓名：_

职位：北京时间_

附表1.1

承诺

*第四部分的资金须经贷款人投资委员会全权酌情批准。