附件3.2
第三次修订和重述附例
的
维里迪安治疗公司
第一条
办公室
第1.01节。注册办事处。Viridian治疗公司(以下简称“公司”)的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市，邮编19810。
第1.02节。其他办公室。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设有公司董事会(“董事会”)可能不时决定或公司的业务可能需要的其他地点。
第1.03节。书。公司的账簿可以保存在特拉华州境内，也可以不在特拉华州境内，具体情况视董事会或公司业务需要而定。
第二条
股东大会
第2.01节。会议的时间和地点。股东的所有会议应在特拉华州境内或以外的地点(如果有)举行，日期和时间由董事会(或如果董事会没有指定，则由主席决定)不时决定。
第2.02节。年度会议。应从2015年开始召开股东年度会议，选举董事并处理可能适当提交会议的其他事务。任何其他适当的事务可在年会上处理。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。
第2.03节。特别会议。股东特别会议出于任何目的，可以由公司董事会、董事长或者总裁召集，其他任何人不得召集。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的股东特别会议。尽管有上述规定，当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权按类别或系列单独投票选举董事时，该等持有人可根据董事会根据本章程第四条通过的一项或多项决议案的条款，召开该优先股持有人的特别会议。
第2.04节。会议及延会的通知；放弃通知。
(A)当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，须发出会议的书面通知，列明会议的地点(如有)、日期及时间、股东及受委代表股东可被视为亲身出席会议并于会上投票的远程通讯方式(如有)、决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)及(如属特别会议)召开会议的目的。除非特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)、公司注册证书或本附例另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给有权在该会议上投票的每位股东。除非本协议另有规定或适用法律允许，否则股东通知应以书面形式发出，并亲自送达或邮寄至公司账簿上股东的地址。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，可以根据适用法律以电子传输的方式向股东发出会议通知。
(B)股东的任何年度会议或特别会议可不时延期，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开。除本附例另有规定外，当会议延期至另一时间或地点(不论是否有法定人数出席)时，如股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于下列时间或地点于该会议上投票，则无须就该延会发出通知：
休会即告结束。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或在休会后为延会确定了新的记录日期，应向每一位自记录日期起有权在会议上投票的股东发出休会通知，以确定有权获得会议通知的股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付，寄往股东在公司记录上显示的股东地址。
(C)无论是在通知所述时间之前或之后，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子传输方式签署的放弃，应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃该会议的通知，但如该人出席该会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。任何放弃会议通知的股东应在各方面受会议议事程序的约束，犹如已发出适当的会议通知一样。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。
第2.05节。法定人数。除非公司注册证书或本附例另有规定，并在符合特拉华州法律的情况下，有权在股东会议上投票的公司已发行股本的大多数持有人亲自或由受委代表出席应构成业务交易的法定人数。然而，如果该法定人数未出席或未派代表出席任何股东大会，则亲自出席或由受委代表出席的会议主席或有权在会上投票的过半数投票权人有权以第2.04节规定的方式休会，而除在会议上发出通知外，并无其他通知，直至出席或派代表出席。一旦确定法定人数，不得因随后撤回足够票数而导致法定人数不足而打破法定人数。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可处理。属于本公司或另一家公司的本公司股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数直接或间接由本公司持有，则无权投票或计入法定人数；但前述规定不限制本公司或本公司任何附属公司以受信身份持有的股票的投票权，包括但不限于其本身的股票。
第2.06节。投票权；代理人。
(A)除非公司注册证书另有规定，且符合特拉华州法律的规定，否则每名股东持有的公司已发行股本，每名股东有权投一票。公司持有的任何公司股本股份均无投票权。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在除董事选举以外的所有事项上，有权就该事项投票的股票持有人在股东大会上投赞成票的多数应为股东的行为。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事应由有权投票选举董事的股票持有人在股东会议上以多数票选出。
(B)每名有权在股东大会上投票或对公司诉讼以书面表示同意或反对而无须召开会议的股东，可授权另一名或多名人士代表该股东行事，并可由书面文件委任、由该股东或其受托代理人认购、或以电报、电报或法律允许的任何电子通讯方式发出的受委代表代为行事，从而产生该股东或其受托代表的书面文件，并送交大会秘书。任何委托书不得在其日期起三(3)年后投票或采取行动，除非该委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。
(C)股东会议上的表决不必以书面投票方式进行。任何有权投票的股东都可以亲自投票，也可以由其代表投票。在确定对某项提议或被提名人投赞成票或反对票的票数时，对某一事项投弃权票(或在董事选举中投下的弃权票)将不被视为已投的票，但将被计算以确定法定人数。经纪人的不投票将被计算为确定法定人数，但不是为了确定所投的票数。
第2.07节。选举检查员；开始和结束投票。董事会应通过决议任命一名或多名检查员，检查员可包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于高级管理人员、员工、代理人或代表，以出席股东会议并作出书面报告。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。股东大会未指定或者不能代理的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员代行会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员负有法律规定的职责。会议主持人应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间。
第2.08节。[已保留].
第2.09节。组织。在每次股东大会上，如选出一名董事会主席，或如主席缺席或未当选，则由过半数董事投票指定的董事担任会议主席并主持会议。秘书或在秘书缺席或不能行事时，由会议主席委任的会议秘书须署理会议秘书一职，并备存会议纪录。
第2.10节。请按程序办事。所有股东会议的议事顺序应由会议主席决定。
第2.11节。提名董事。只有按照本章程规定的程序提名的人员才有资格担任董事。公司董事会成员的提名可在股东大会上进行：（a）由董事会或根据董事会的指示，或（b）在发出第2.11节规定的通知时，公司的任何股东是登记在册的股东，有权在会议上投票选举董事，并遵守第2.11条规定的通知程序。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。为及时起见，股东通知应在不迟于上一年度股东年会一周年前第六十（60）天营业结束前，或在不早于上一年度股东年会一周年前第九十（90）天营业结束前，送达或邮寄至公司主要行政办公室;然而，前提是，如果年度会议的日期比该周年日提前三十（30）天以上或延迟六十（60）天以上，在该周年日之后30天内，公司必须在不迟于第70（董事会应当自会议召开之日起三十日内召开会议，并在会议召开之日起三十日内作出决定。在任何情况下，新会议日期的公告不得开始新的通知期限（或延长任何通知期限）。该股东通知应载明：（a）关于股东提议提名竞选或连任董事的每个人，与该人有关的所有信息，这些信息必须在董事选举的委托书征求中披露，或以其他方式要求披露，根据1934年证券交易法第14 A条规定，（包括该人同意在委托书中被提名为被提名人，并同意在当选后担任董事的书面同意）;及（b）就发出通知的贮存商而言，（i）该贮存商的姓名或名称及地址，一如公司簿册所载者，以及代其作出提名的实益拥有人（如有的话）的姓名或名称及地址，（ii）拥有的公司股份的类别及数目（受益人和记录）由该股东拥有，并由受益所有人（如有）拥有，代表该股东作出提名，截至股东通知之日，以及一份声明，即股东将以书面形式通知公司截至会议记录日所拥有的记录和受益股份的类别和数量，并在记录日或记录日的通知日期之后立即通知公司公开披露，（iii）股东与其任何关联公司或联营公司之间或之间就该提名达成的任何协议、安排或谅解的描述，以及任何其他（包括他们的名字）与上述任何一项一致行动，以及股东将以书面形式通知公司任何此类协议的声明，（四）在股东大会召开之日起生效的协议、安排或谅解，（包括任何衍生工具、好仓或淡仓、盈利权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可换股证券、股票增值或类似权利，对冲交易和借入或借出的股份），该等股份持有人或其代表就公司证券或任何其他协议，已经达成的安排或谅解，其效果或意图是为该股东创造或减轻损失，管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东对公司证券的投票权，以及该股东将以书面形式通知公司任何此类协议的声明，（一）股东会决议的表决结果;（二）决议的表决结果;
记录日期通知首先公开披露；(V)表明建议股东是有权在大会上投票的公司股份的记录持有人，并打算亲自或由受委代表出席会议以提名通知所指定的一名或多名人士的陈述；及(Vi)建议股东是否打算向至少达到批准提名所需的公司已发行股本百分比及/或以其他方式向支持提名的股东征求委托书所需百分比的股东递交委托书及/或委任表格的陈述。公司可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理的股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。应董事会的要求，董事会提名的董事候选人应向公司秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息。除非按照本附例规定的程序被提名，否则任何人都没有资格担任公司的董事。如事实证明有充分理由，会议主席须就提名没有按照附例所订明的程序作出决定，并向会议宣布该提名；如他如此决定，则须向会议作出如此宣布，而该项有欠妥之处的提名不予理会。尽管有第2.11节的前述规定，股东也应遵守1934年《证券交易法》的所有适用要求，以及与第2.11节所述事项相关的规则和条例。
第2.12节。营业通知。在任何股东大会上，只有在以下情况下才能处理已提交会议的事务：(A)由董事会或在董事会的指示下，或(B)在发出本第2.12节规定的通知时已登记在册的公司任何股东，该股东有权在该会议上投票，并遵守本第2.12节规定的通知程序。此外，任何商业提案都必须是股东采取行动的适当事项。股东若要将业务适当地提交股东大会，必须及时以书面形式通知公司秘书。为及时起见，股东通知应不迟于第六十(60)日营业结束时送交或邮寄至本公司各主要执行办公室，也不迟于上一年股东年会一周年前九十(90)日营业结束时送达或邮寄至本公司各主要执行办公室；但如股东周年大会日期较周年日提前三十(30)天或延迟六十(60)日以上，本公司必须于大会日期前七十(70)天或公布会议日期后第十(10)天收到通知，以较迟者为准。在任何情况下，新会议日期的公告不得开始新的通知时间段(或延长任何通知时间段)。股东向秘书发出的通知，须就该股东拟在会议上提出的每项事项列明：(A)意欲提交会议的事务的简要描述及在会上处理该等事务的理由；(B)在公司簿册上显示的提出该等业务的股东的姓名或名称及地址，以及(如有的话)代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(C)由该股东(实益地及记录在案)拥有并由实益拥有人(如有的话)拥有的公司股份的类别及数目，(D)股东与其任何联属公司或联营公司之间或股东与其任何联属公司或联营公司之间就该项提名所达成的任何协议、安排或谅解的描述；及(D)股东与其任何联属公司或联营公司之间就该项提名所达成的任何协议、安排或谅解的描述，以及与上述任何一项一致行动的任何其他人(包括其姓名)，(E)在提出建议的股东发出通知的日期已订立的任何协议、安排或谅解的描述(不论是任何衍生工具、长仓或短仓、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期交易及借入或借出股份)的描述，由该股东或其代表就该公司的证券或已作出的任何其他协议、安排或谅解而作出，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是为该股东就该公司的证券产生或减少损失、管理股价变动的风险或利益、或增加或减少该股东的投票权，并表示该股东将在记录日期较后的日期或记录日期的通知首次公开的日期后，立即以书面将任何该等协议、安排或谅解通知公司，而该等协议、安排或谅解在记录日期较后的日期或记录日期的通知首次公开的日期后立即生效。(F)提出建议的股东是有权在该会议上表决的公司股份的纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席会议，就通知书所指明的业务提出建议的陈述；。(G)提出建议的股东是否拟向至少达到批准该建议所需的公司已发行股本的百分比的持有人交付委托书及/或委托书形式的陈述；。(H)股东在该等业务中的任何重大权益，。及(I)与该建议所代表的该贮存商及实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料，
在一份委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求根据1934年《证券交易法》第14A条的规定，就提案征集委托书。即使章程中有任何相反的规定，除非按照本第2.12节规定的程序进行，否则不得在股东大会上进行任何业务。如事实证明有充分理由，会议主席须裁定并向会议声明没有按照《附例》的条文妥善地将事务提交会议处理；如他如此决定，则须向会议作出如此声明，而任何该等事务如未妥善提交会议处理，则不得处理。尽管有上述规定，第2.12节的规定，股东也应遵守1934年《证券交易法》的所有适用要求，以及与第2.12节所述事项相关的规则和条例。
第2.13节。代理规则。如果股东已根据1934年证券交易法第14A条颁布的适用规则和条例通知公司他或她或它打算在年度会议上提出建议，并且该股东的建议已包含在公司为该年度会议征集委托书而准备的委托书中，则第2.12节的前述通知要求应被视为已由股东就提名以外的业务通知公司。
第2.14节。不遵守规定的影响。尽管本附例有任何相反规定：(I)除依照本条第2条所列程序外，不得在任何年度会议上作出提名或处理业务；及(Ii)除法律另有规定外，如拟根据本条第2条在年会上提出业务或作出提名的股东，在记录日期较后日期或记录日期通知首次公开披露后，没有立即向公司提供本条第2条所规定的资料，或提出建议的股东(或提出建议的股东的合资格代表)没有出席会议提出建议的业务或提名，即使公司可能已收到有关该等业务或提名的委托书，该等业务或提名亦不会被考虑。本细则第2条的规定适用于股东在股东周年大会上提出的任何业务或提名，不论该等业务或提名将根据交易所法第14a-8条纳入本公司的委托书或以独立融资的委托书方式提交予股东。本细则第2条的规定旨在向本公司发出股东拟在股东周年大会上提出业务或提名的通知，并在任何情况下不得解释为向任何股东施加要求寻求本公司批准的规定，作为在股东大会上提出任何该等业务或作出该等提名的先决条件。
第三条
董事
第3.01节。将军的权力。除特拉华州法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可采用其认为与《公司注册证书》、本附例、特拉华州法律或其他适用法律相抵触的规则和程序，以举行其会议和管理公司。
第3.02节。人数、选举和任期。董事会应由不少于三(3)名但不超过十一(11)名董事组成，具体董事人数将不时完全由全体董事会多数成员通过的决议决定。除公司注册证书另有规定外，每一董事的任期至选出该董事的股东周年大会后的下一届股东周年大会之日止。尽管有上述规定，每名董事的任期应持续到该董事的继任者被正式选举并具有资格为止，或直至该董事在较早前去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东。
第3.03节。会议的法定人数和行事方式。除非公司注册证书或本附例要求更多的董事人数，否则出席董事总数的过半数即构成处理业务的法定人数，出席会议的董事过半数投赞成票即为董事会的行为。如某次会议延期至另一时间或地点举行(不论是否有足够法定人数出席)，如该次延期会议的时间及地点已在该次延期举行的会议上公布，则无须就该次延期会议发出通知。在休会上，董事会可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事应不时休会，除在会议上宣布外，并不另行通知，直至达到法定人数为止。
第3.04节。会议的时间和地点。董事会会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间由董事会(或如果董事会没有决定，则由主席决定)不时决定。
第3.05节。年会。董事会应在每次股东年度会议后，在切实可行的范围内尽快于年度会议召开的同一天和同一地点举行会议，以组织、选举高级管理人员和处理其他事务。这种会议的通知不需要发出。如果年度会议不是这样举行的，董事会年度会议可以在特拉华州境内或以外的地点举行，日期和时间由下文第3.07节规定的有关通知或由选择放弃通知要求的任何董事签署的放弃通知中指定。
第3.06节。定期开会。董事会例会的召开地点和时间确定后，在向董事会每位成员发出通知后，可以不另行通知的情况下举行例会。
第3.07节。特别会议。董事会特别会议可由董事长或总裁召集，应三名或三名以上董事的书面要求，由董事长总裁或秘书召集。董事会特别会议通知应在会议日期至少24小时前通过电子邮件、书面或董事会决定的其他方式发送给各董事。
第3.08节。委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何此类委员会，在董事会决议或适用法律规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何此类委员会都无权或授权涉及以下事项：(A)批准或通过或向股东推荐特拉华州法律明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或(B)通过、修订或废除公司的任何章程。除非董事会另有规定，否则在该委员会的所有会议上，当时获授权的委员会成员的过半数即构成处理事务的法定人数，出席有法定人数的会议的委员会成员的过半数投票即为委员会的行为。各委员会定期保存会议纪要，必要时向董事会报告。除公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。
第3.09节。经同意而采取的行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或任何委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或以电子方式同意，且书面或书面文件或电子传送或传送已连同董事会或有关委员会的议事纪要送交存档，则须于任何董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可在无须召开会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第3.10节。电话会议。除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会会议(视属何情况而定)，所有参与会议的人士均可借此听到彼此的声音，而该等参与会议即构成亲自出席会议。
第3.11节。辞职。任何董事均可随时向董事会或公司秘书发出书面通知或以电子方式通知其辞职。任何董事的辞职应在收到有关通知后或通知中指定的较后时间生效；除非通知中另有规定，否则辞职并不一定要接受才能生效。
第3.12节。职位空缺。除公司注册证书另有规定外，因身故、辞职、免职或其他原因而产生的董事会空缺及因董事人数增加而产生的新设董事职位，只可由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如此当选的每名董事的任期，直至其所取代的董事任期届满、正式选出并符合资格的继任者或该董事去世、辞职或被免职的较早者为止。如果没有董事在任，则可根据特拉华州法律举行董事选举。除公司注册证书另有规定外，当一名或多名董事于未来日期辞任董事会职务时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)将有权填补该日后的一个或多个空缺，有关表决应于该辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事应按填补其他空缺的规定任职。
第3.13节。移走。董事不得被股东免职，除非获得当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行证券不少于总投票权的多数的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。
第3.14节。补偿。除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事的薪酬，包括费用及报销费用。
第3.15节。优先股董事。尽管本章程另有规定，当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权按类别或系列分开投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、空缺的填补、罢免及其他特征须受董事会根据公司注册证书通过的适用决议案的条款所规限，而如此选出的董事不受本条第3条第3.02、3.12及3.13节的规定规限，除非其中另有规定。
第四条
高级船员
第4.01节。主要官员。公司高管由董事会选举产生，总裁一人、司库一人、秘书一人。董事会还可酌情选举董事长一名(必须为董事)、一名或多名副董事长(必须为董事)以及一名或多名副总裁、助理财务主管、助理秘书和其他高级管理人员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
(一)总裁。总裁全面负责公司的经营管理和控制。凡经董事会授权的合同，总裁有权在合同上签字。应要求，总裁须向本公司其他高级职员提供意见及建议，并须履行该高级职员同意或董事会不时决定的其他职责。
(B)司库。司库须监督公司的所有资金及证券、将公司贷方的所有款项及其他贵重物品存放于公司的寄存处、借款及遵从管限公司作为一方的该等借款的所有契据、协议及文书的规定，支付公司的资金及投资公司的资金，以及一般地执行司库办公室附带的所有职责。应要求，司库应向本公司其他高级职员提供咨询和建议，并应履行该高级职员与总裁或董事会可能不时决定的其他职责。
(C)秘书。秘书的权力和职责是：(I)在董事会、董事会委员会和股东的所有会议上担任秘书，并在为此目的而备存的一本或多本簿册上记录该等会议的议事情况；(Ii)确保公司须发出的所有通知均已妥为发出和送达；(Iii)作为公司印章的保管人，并在公司的所有股票证书及所有文件上加盖印章或安排加盖印章，而所有文件经代表公司盖上印章后，已按照此等附例的条文妥为授权签立；(Iv)负责公司的簿册、纪录及文件，并确保法律规定须予保存及存档的报告、报表及其他文件妥为保存及存档；及(At)履行秘书职位附带的所有职责。秘书应在对方提出要求时向对方提供咨询和建议
并须履行有关高级人员与总裁或董事会可能不时厘定的其他职责。
第4.02节。任期、空缺和薪酬。每名官员的任期直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。任何职位的任何空缺均应按董事会决定的方式填补。公司全体高级管理人员的报酬由董事会决定。
第4.03节。下属军官。董事会可将任免该等下属高级职员、代理人或雇员的权力转授予任何主要行政人员。
第4.04节。移走。除对下属高级职员另有许可外，任何高级职员均可随时由当时在任的董事会成员以多数票罢免，不论是否有理由。
第4.05节。辞职。任何高级职员均可随时以书面通知董事会(或如董事会已将委任及罢免该高级职员的权力转授给主要高级职员)辞职。任何人员的辞职须于接获有关通知后或在通知内指明的较后时间生效；除非通知内另有规定，否则无须接受该项辞职即可生效。
第4.06节。权力和义务。公司的高级职员应具有董事会不时授予或指派的权力，并履行董事会可能不时赋予或指派的与各自职位相关的权力和职责。
第五条
股本
第5.01节。股票；无证股票。公司的股份应以股票为代表，但公司董事会可通过一项或多项决议规定，其任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票，并可由该股票的登记员维持的簿记系统证明。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。除法律另有规定外，无证股票持有人的权利义务与同级别、同系列股票所代表的股份持有人的权利义务相同。每名持有股票的持有人均有权获得由公司主席或副主席、总裁或总裁副董事长，以及公司的司库或助理司库或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，代表公司以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式签发证书。
第5.02节。股份转让。除非公司放弃，否则公司股票持有人或该持有人的正式授权受权人在交回有关证书后，或在收到无证书股份的登记持有人或该持有人的正式授权受权人的适当转让指示后，或在遵守以无证书形式转让股份的适当程序后，公司股票可由公司股东登记在案。
第5.03节。关于转让的其他规则的授权。董事会有权及授权订立其认为合宜的一切规则及规例，以发行、转让及登记本公司股票或无证书股票，以及发行新股票以取代可能遗失或损毁的股票，并可要求任何要求补发遗失或损毁股票的股东以其认为合宜的金额及形式，向本公司及/或转让代理人及/或其股票登记人就与此有关的任何索偿作出弥偿。
第5.04节。股票遗失、被盗、毁损；换发新股票。公司可发出新的股票证书，以取代公司之前发出的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求遗失、被盗或销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因任何
可因任何该等证书的指称遗失、被盗或销毁或因该等新证书的发出而向其提出的申索。
第六条
赔偿和垫付费用
第6.01节。获得赔偿的权利。公司应在现行或以后可能修订的适用法律允许的最大限度内赔偿任何人(“被保险人”)，并使其不受损害，因为他或她或他或她所代表的人现在或过去是公司的董事或高级人员，或者当他或她是董事或公司的高级人员时，现在或过去是应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、雇员或代理人提供服务，包括与员工福利计划有关的服务，以应对该受保人所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)。尽管有前述规定，除第6.3节另有规定外，只有当被保险人在特定情况下经公司董事会授权启动该诉讼(或其部分)时，公司才应被要求就该被保险人启动的诉讼(或其部分)向该被保险人进行赔偿。
第6.02节。预付费用。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保险人在最终处置任何诉讼之前为其辩护而发生的费用(包括律师费)，但在法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才应在法律要求的范围内支付此类费用，如果最终应确定被保险人无权根据第六条或以其他方式获得赔偿。
第6.03节。权利的非排他性。第VI条赋予任何受保人的权利，不排除该受保人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第6.04节。其他消息来源。本公司有义务(如有)赔偿或垫付任何应本公司要求作为董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、雇员或代理人服务的受保人，该受保人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的任何赔偿或垫付费用应减去任何金额。
第6.05节。修订或废除。任何受保人根据本附例要求获得弥偿或垫付开支的权利，不得因本附例在作为或不作为发生后被取消或损害，而该作为或不作为是寻求弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的标的。
第6.06节。其他赔偿和垫付费用。本条第六条不限制公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。
第七条
一般条文
第7.01节。固定记录日期。
(A)为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。一个
对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可为决定有权在延会上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，董事会还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早的日期。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第7.02节。红利。在符合特拉华州法律和公司注册证书的限制下，董事会可以宣布和支付公司股本股票的股息，这些股息可以现金、财产或公司股本的股票支付。
第7.03节。年。公司会计年度自每年1月1日起至12月31日止。公司的会计年度可由董事会更改。
第7.04节。企业印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。可藉安排将印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用该印章。
第7.05节。公司拥有的股份的投票权。董事会可授权任何人代表公司出席公司可能持有股票的任何公司(本公司除外)的任何股东会议，在该会议上投票，并授予将在该会议上使用的委托书。
第7.06节。纪录的格式。公司在日常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议纪要，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何信息存储设备或方法保存，只要如此保存的记录能在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。
第7.07节。修正案。本附例或任何附例可由有权在其任何年度或特别会议上表决的股东或董事会更改、修订或废除，或订立新的附例。除非公司注册证书就本附例的任何事项规定较高的百分比，否则所有此等修订必须由当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行证券的总投票权的过半数持有人以赞成票通过，并作为单一类别或由董事会过半数一起投票。
第八条
争端裁决论坛
第8.01节。争端裁决论坛。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是下列案件的唯一和专属法庭：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)声称本公司任何董事高管或其他雇员违反本公司或本公司股东应尽的受信责任的任何诉讼；(C)根据特拉华州法律、公司注册证书或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(D)主张受内部事务学说管辖的索赔的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第8.01节的规定。