正如2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

ENOVIX 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		85-3174357
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

西沃伦大道 3501 号

加利福尼亚州弗里蒙特

94538

(510) 695-2350

（ 注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Arthi Chakravarthy

首席法务官

Enovix 公司

西沃伦大道 3501 号

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

(510) 695-2350

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

马修·B·海明顿

约翰·T·麦肯纳

Kate L. Nichols

Cooley LLP

汉诺威街 3175 号

Palo 加利福尼亚州阿尔托 94304

(650) 843-5000

在本注册声明生效之日后，不时地

（拟议向公众出售的大概开始日期）

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上登记的任何证券将延迟或持续 发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某次发行注册其他证券，请勾选 以下复选框，并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 ID 或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下 复选框。☐

如果本表格是对根据一般指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人应 提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明自证券交易委员会根据上述第8（a）条行事的日期生效。，可能会决定。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。

待完成，日期 2023 年 11 月 13 日

初步招股说明书

普通股

本招股说明书 涉及出售股东不时转售最多5,923,521股普通股的提议，面值为每股0.0001美元。卖出股东根据我们与根据韩国法律注册成立的公司 Rene Limited 于 2023 年 9 月 18 日 签订的股票购买协议（股票购买协议）从我们手中收购了这些股份。

我们没有根据本招股说明书出售任何普通股，也不会从出售股东出售本招股说明书中提供的普通股 中获得任何收益。

卖出股东可以不时通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下谈判的价格发行、出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的 股票。卖出股东将承担 因股票销售和任何转让税而产生的所有承保费、佣金和折扣（如果有）。我们将承担与股票注册有关的所有其他成本、费用和费用。有关出售股东如何出售或处置其普通股的更多信息，请参阅 分配计划。

我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为ENVX。2023年11月10日，上次公布的普通股销售价格为每股10.44美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书第3页 标题风险因素下以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
所得款项的使用			6
股本的描述			7
卖出股东			12
分配计划			13
法律事务			15
专家们			15
在这里你可以找到更多信息			15
以引用方式纳入某些信息			16

i

关于这份招股说明书

除了本招股说明书中包含的信息或 以引用方式纳入本招股说明书中的信息外，我们和销售股东均未授权任何人向您提供任何其他信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售我们在此发行的普通 股的要约，但仅限于合法的情况和司法管辖区。除了 的相应日期，您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要全部由实际的 文档限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按照下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述获得这些 文件的副本。

除非上下文另有说明 ，否则本招股说明书中使用的Enovix、Enovix Corporation、我们、我们和我们的术语均指特拉华州的一家公司Enovix Corporation及其子公司。

ii

1

2

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑 在我们最新的10-K表年度报告中风险因素标题下描述的风险和不确定性，该报告由我们随后的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件以及本招股说明书中的其他信息 和以引用方式纳入的文档。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或 其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来 周期的业绩或趋势。如果这些风险确实发生了，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致 您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述 ，这些陈述符合经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》。本招股说明书中包含的陈述或此处以引用方式纳入的 陈述不纯粹是历史陈述，均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们管理层对未来的期望、希望、信念、 意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 预期、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、可能、计划、可能、 潜力、预测、应该、将要和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关我们的以下陈述：

•

能够制造和扩大我们先进的硅阳极锂离子 电池、我们的生产和商业化时间表；

•

实现里程碑并实现我们的目标和期望的能力，我们 产品、技术、商业模式和增长战略的实施和成功、各种潜在市场、市场机会以及扩大客户群；

•

满足新老客户期望的能力，我们的 产品获得市场认可的能力；

•

财务业绩，包括收入、支出及其预测；

•

下达下一代生产线的设备订单，下一代生产线的速度和空间要求 ；

•

工厂选址和相关考虑因素，包括选址、扩建的地点和时间以及由此带来的好处；

•

吸引和雇用更多服务提供商的能力、我们品牌的实力、增建更多生产线、我们优化制造流程的能力、我们未来的产品开发和路线图以及未来对我们 锂离子电池解决方案的需求；

•

能够及时成功地完成公司在弗里蒙特的第一条生产线 的战略调整和相应的重组；

•

能够为华侨银行（马来西亚）有限公司的外币定期贷款存入足够的抵押品；

•

我们在整合Routejade, Inc. （Routejade）的业务和运营时可能面临的挑战，Routejade, Inc. （Routejade）是一家我们于2023年10月31日收购的锂离子电池公司；以及

•

根据本招股说明书使用我们证券发行的收益。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们 的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。

4

这些风险并不详尽。本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们业务和财务业绩的其他 因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险 因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在差异的程度。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况 将会实现或发生。

尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述 ，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或我们预期的变化。

此外， 我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为这些 信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。 这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您应该阅读这份 招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件以及作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的文件，同时要明白，我们的实际未来业绩、活动水平、业绩和 成就可能与我们的预期有所不同。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

5

所得款项的使用

根据本招股说明书出售的所有普通股将由出售的股东出售。我们不会从此类销售中获得任何 的收益。

6

股本的描述

以下对我们股本的摘要描述基于我们经修订和重述的公司注册证书、 公司注册证书、经修订和重述的章程、章程以及特拉华州通用公司法（DGCL）的适用条款。这些信息完全是参照我们的 公司注册证书和章程的适用条款来限定的。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本（本招股说明书是注册声明的附录）的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的部分。

普通的

我们的授权股本包括100亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股 优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票权

除非法律另有要求 或任何系列优先股的指定证书中另有规定，否则普通股持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。 普通股持有人有权就拟由股东投票的事项获得每股一票。

分红

普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们董事会 可能不时宣布的股息（如果有）。在任何情况下，除非对当时已发行的普通股一视同仁并且 一视同仁，否则在任何情况下都不会对普通股申报或进行任何股票分红或股票组合。

清算、解散和清盘

如果我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或 清盘，则在优先股持有人 的权利得到满足后，普通股持有人有权获得我们所有可供分配给股东的资产中每股等额的收益。

优先权或其他权利

普通股的持有人没有优先权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款 。

董事选举

我们的董事会分为一类董事，每位董事的任期通常为一年。除非选举时适用的 法律有要求，否则对董事选举不实行累积投票，因此，投票支持董事选举的50％以上的股份持有人可以选出所有董事。

优先股

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会 有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和 权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于

7

该系列的股票数量随后已流通，我们的股东无需进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或 转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为融资、可能的收购和其他公司 目的提供了灵活性，但除其他外，可能产生延迟、推迟、阻碍或阻止我们公司控制权变更的影响，可能会对普通股的市场价格以及 普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能降低普通股股东获得股息支付和付款的可能性清算时。

认股证

截至2023年10月1日，已有购买最多6,000,000股已发行普通股的认股权证，完全包括私募认股权证或私募认股权证。

私募认股权证由Rodgers Capital, LLC在RSVAC的首次公开募股结束时购买 ，其条款载于作为认股权证代理人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company与我们之间的认股权证协议，此后已分配给关联和非关联持有人。 该认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要经当时未兑现的认股权证中大部分 的持有人的书面同意或投票批准，才能做出对注册认股权证持有者利益产生不利影响的任何更改。

每份私募认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元。私募认股权证可在无现金基础上行使，只有在初始购买者或其关联公司不再持有的情况下，我们才能兑换。认股权证有效期至2025年12月1日。

我们的私募认股权证的赎回标准是为了向认股权证持有人提供比初始行使价高 的合理溢价，并在当时的股价和认股权证行使价之间留出足够的差额，因此，如果股价因我们的赎回呼吁而下跌，则赎回不会 导致股价跌至低于私募认股权证的行使价。如果我们呼吁赎回初始购买者或其关联公司不再持有的任何私募认股权证，则所有希望行使私募认股权证的 持有人都必须在无现金的基础上行使。在这种情况下，每位此类持有人将通过交出一定数量的 普通股的私募认股权证来支付行使价，该等于除以 (x) 乘积获得的商数私募认股权证所依据的普通股数量乘以私募认股权证 的行使价与公允市场价值（定义见下文）乘以（y）公允市场价值之间的差额。公允市场价值是指在向此类私募认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日 止的10个交易日内，我们报告的普通股平均最后销售价格。

在某些情况下，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或 合并，行使私募认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 可能会进行调整。但是，对于以低于各自行使价的价格发行的普通股，私募认股权证不会进行调整。

私募认股权证可在到期日当天或之前在认股权证代理人 的办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表按指示填写和执行，同时全额支付行使价，使用应支付给我们的经认证或官方银行支票，用于行使 私募认股权证的数量。认股权证持有人在行使私募认股权证并获得普通股之前，没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。 在行使私募认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有待股东投票的事项对每股记录在案的股票进行一票。

8

认股权证持有人可以选择限制其私募认股权证的行使，这样当选的认股权证持有人将无法行使私募认股权证，前提是此类行使生效后，该持有人将实益拥有超过 已发行普通股9.9％的股份。

行使私募认股权证后，不会发行任何零股。如果在行使 认股权证时，持有人有权获得股票的部分权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至最接近的发行给认股权证持有人的普通股整数。

特拉华州法律的反收购条款和我们的宪章文件

公司注册证书和章程

其他内容中，我们的公司注册证书和章程：

•

允许我们的董事会发行不超过10,000,000股优先股，并具有他们可能指定的任何权利、优惠 和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定只有通过董事会的决议才能更改授权的董事会人数；

•

规定，在不违反任何系列优先股选举董事的权利的前提下，只有在我们当时所有流通的股本中至少有66 2/ 3% 的持有者有理由罢免董事， 有权在董事选举中进行普遍投票；

•

规定，除非法律另有要求，否则所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

•

规定寻求在股东大会上提出提案或提名候选人 在股东大会上竞选董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

•

规定股东特别会议只能由我们 董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数中多数通过的决议召开；以及

•

不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股 股的持有人选择所有参选董事，如果他们愿意的话。

这些条款中的任何一项的修正都要求持有者批准我们当时有权在董事选举中普遍投票的所有 流通股本中至少66 2/ 3% 的投票权，作为一个类别一起投票。

这些条款的组合使我们现有的股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会拥有 保留和解雇高管的权力，因此这些规定也可能使现有股东或其他一方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会 有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在增加我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性 ，并阻止强制收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在减少我们遭受敌对收购的脆弱性，并阻止某些可能在代理人战斗中使用的策略。但是，这些 条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，并可能延迟我们控制或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制我们股票市场 价格的波动。

9

特拉华州反收购法

DGCL第203条通常禁止特拉华州上市公司自任何 股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

•

在交易日期之前，我们的董事会批准了业务合并或 交易，这使股东成为有兴趣的股东；

•

在 交易完成后，利益相关股东拥有我们至少 85% 的已发行有表决权股份，但不包括用于确定已发行股票数量（1）董事兼高级管理人员拥有的股份，以及（2）员工股票计划拥有的股份，其中 员工无权以保密方式决定受该计划约束的股票是否将在要约或交易所要约中投标；或

•

交易完成之日或之后，业务合并由我们的 董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，而非利益相关股东拥有的至少66 2/ 3％的已发行有表决权股票的赞成票则未经书面同意。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关股东带来 经济利益。利益相关股东是指与其关联公司和关联公司一起拥有或在确定相关股东身份之前的三年内确实拥有我们 20% 或更多 的已发行有表决权股票的人。这些规定可能会鼓励有意收购我们的公司事先与董事会进行谈判，因为如果董事会批准 业务合并或导致股东成为利益股东的交易，则可以避免股东的批准要求。这些规定还可能起到阻止董事会更迭的作用，并可能使 更难完成股东可能认为符合其最大利益的交易。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院（或者，如果且仅当 特拉华州大法官法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州内的任何州法院，或者，如果且仅当所有这些州法院都没有属事管辖权时，特拉华特区的联邦地方法院）是唯一的 和专属论坛，处理以下类型的诉讼或诉讼特拉华州成文法或普通法：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反 对我们或股东承担的信托义务的任何诉讼或诉讼；(iii) 因或根据 DGCL、我们的公司注册证书或章程的任何条款对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何行动或程序；(iv) 任何为解释、适用、执行或确定公司注册证书或我们的章程（包括任何权利、义务或 补救措施）的有效性而采取的行动或程序据此）；（v）DGCL向特拉华州财政法院授予管辖权的任何诉讼或诉讼；（vi）在法律允许的最大范围内，法院对被列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权，对我们或我们的任何董事、高级管理人员或 其他雇员提出索赔的任何诉讼或诉讼，在所有情况下均受内政原则管辖。 法院条款的这种选择不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

我们的公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。但是，《证券法》第22条 为联邦和州法院对所有诉讼规定了并行管辖权

10

是为了执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任。因此，州和联邦法院均有权受理此类 索赔。如上所述，我们的公司注册证书规定，美国联邦地方法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。由于 根据《证券法》第22条为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼对联邦和州法院具有并行管辖权，因此不确定法院是否会执行排他性形式条款。此外，我们的公司注册证书规定，任何持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券权益的个人或实体都应被视为 已通知并同意这些条款。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ENVX。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和登记机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。转让代理地址为马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号 02021。

11

卖出股东

我们准备了这份招股说明书，以允许卖出股东不时为自己的账户发行和出售多达5,923,521股我们的普通股 股。我们正在登记出售股东实益拥有的股票的要约和出售，以履行我们在收购 Routejade（收购）时授予卖方股东的某些登记义务。根据我们在收购中签订的股票购买协议，我们同意采取商业上合理的努力来保留注册声明（本 招股说明书是该声明的一部分），其有效期至受该条款约束并受本注册声明涵盖的所有股票根据注册声明处置之日，本招股说明书构成 部分；(ii) 已按注册声明出售；(ii) 已按注册声明出售符合《证券法》第144条（或当时生效的任何类似条款）；(iii) 在未按照《股票购买协议》条款将股票购买协议项下的转让权转让给股票受让人的交易中被转让；(iv) 对于特定持有人，根据《证券法》第144条（或根据《证券法》获得的其他注册豁免），该持有人及其关联公司有资格在不进行任何数量和销售方式的情况下进行转售或其他限制; 或 (v) 已不再有效.尽管如此，我们保持 注册声明有效的义务将于 2024 年 10 月 31 日终止。

下表列出了 (i) 出售 股东的姓名，(ii) 卖出股东实益拥有的股票数量，包括卖出股东拥有唯一或共同投票权或投资权的股票，以及卖出股东 有权在自该日起 60 天内通过行使任何期权或其他权利收购的任何股份，(iii) 可能的股票数量根据本招股说明书发行，以及 (iv) 出售时实际拥有的普通股数量 股东假设此处涵盖的所有股份均已出售。我们不知道卖出股票的股东在出售股票之前会持有股票多长时间，而且我们目前与卖出股东 没有就任何股票的出售或其他处置达成协议、安排或谅解。据我们所知，卖方股东与我们或我们的任何关联公司没有任何职位、办公室或其他 重要关系，或者在本招股说明书发布之日之前的三年内没有任何关系。

下表中列出的信息基于从销售股东那里获得的信息 。出售股东的实益所有权根据《交易法》第13d-3（d）条确定。发行前及发行后 实益拥有的股票百分比基于截至2023年11月6日已发行的167,774,133股普通股，其中包括2023年10月31日收购结束时发行的5,923,521股普通股。

		实益所有权在本次发行之前								的数量 股票是 已提供				实益所有权本次发行之后
出售股东的姓名		股份				%								股份				%
雷内有限公司 (1)			5,923,521				3.5	%			5,923,521				—				*

*

小于百分之一。

(1)	Rene Limited的营业地址是韩国首尔江南区论岘路36街31号，邮编06296。

12

分配计划

在本招股说明书发布之日之后，我们将不时登记出售股东持有的普通股。 不会 从出售普通股的股东那里获得任何收益。

卖方股东及其任何 质押人、受让人和 利益继任者可以不时在纳斯达克环球精选 市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构上出售本文件涵盖的全部或全部普通股。这些销售可以是固定价格或协议价格。出售此类普通股时，卖出股东可以使用以下任何一种或多种方法 ：

•

普通经纪交易和 经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售普通股 ，但可能将区块的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

卖空结算；

•

通过经纪交易商进行交易，经纪交易商同意出售 股东以每只证券的规定价格出售一定数量的此类普通股；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据第144条出售普通股或根据经修订的1933年《证券 法》（如果有）的任何其他注册豁免，而不是根据本招股说明书出售普通股。

卖出股东已同意对根据本招股说明书发行的普通股的 转让实行某些限制。对于此类普通股，未经我们的书面同意，出售的股东不得出价、出售、签订出售合同、质押或授予任何 购买、转让或转让（有或无对价）、出借或以其他方式处置此类普通股的期权，(ii) 进行任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或 买入或出售，或但是，进入任何看跌期权或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具描述或定义的）旨在或可以合理预期导致 进行或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论是由出售的股东还是出售的股东以外的其他人进行的），或直接或间接的全部或部分所有权的任何经济后果的转让 ，无论任何此类交易或安排（或据此规定的工具）通过交付此类普通股、现金或其他方式（任何此类出售、贷款、质押）进行结算或其他处置， 或经济后果的转移，转让）或（iii）以其他方式公开宣布打算参与或引发任何围绕此类普通股（（i）至（iii）（统称 “ 股票限制”）的行为或活动。但是，只要获准的受让人在一份书面协议（必须在 允许的转让生效之前提供给我们）中同意，(x) 根据允许转让转让的任何普通股仍受与股份 相同的限制并保持相同的期限，则出售股东可以进行允许的转让（如股票购买协议中所规定）

13

限制，并且（y）我们将成为此类协议的明确第三方受益人，有权对许可的受让人执行股份限制。尽管有上述规定 ，但应允许出售股东及其允许的受让人（a）每周在 非累积基础上转让本文件涵盖的总共3,000,000股普通股（在任何一个交易日总共不得超过100万股普通股），或（b）通过 私募交易或大宗交易转让本文涵盖的普通股，不受任何交易量限制在任何证券交易所之外执行。

卖方股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出 股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方）那里获得佣金或折扣，金额待议，但是，除非本招股说明书补充文件另有规定， ，根据美国金融业监管局第2121条，代理交易不超过惯例经纪佣金；主交易：根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售普通股或普通股权益方面，出售股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易 ，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在套期保值其持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东还可以卖空普通股并交割 这些证券以平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能出售普通股。卖出股东还可以与 经纪交易商或其他金融机构进行期权交易或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售哪些证券。

根据《证券法》的定义，出售普通股的股东和任何参与出售普通股的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 承销商。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及转售他们购买的证券的任何利润都可能被视为 承保佣金或折扣。出售股东已通知我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分配 普通股。

我们需要支付因普通股注册而产生的某些费用和开支。 我们已同意向出售股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

如果适用的州证券 法律有要求，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非本文件所涵盖的普通股已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求，否则不得出售。

根据经修订的1934年《证券交易法》的适用规则和条例，在 分配开始之前，任何参与普通股分配的人 都不得在M条例定义的适用限制期内同时参与普通股的做市活动。此外，出售股东将受经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例（包括M条例）的适用条款的约束，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买 和出售普通股的时机。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并已告知其需要在出售之前或 向每位买家交付本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条的规定）。

14

法律事务

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP将移交本招股说明书中提供的普通股的有效性。截至 本招股说明书发布之日，由库利律师事务所合伙人和关联公司组成的实体GC&H Investments, LLC实益拥有20,614股普通股，库利律师事务所的合伙人拥有125,700股普通股。

专家们

如其所述，截至2023年1月1日和2022年1月2日的Enovix Corporation及其子公司的财务报表，以及截至2023年1月1日的三年 年的财务报表（以引用方式纳入本注册声明）以及截至2023年1月1日的Enovix Corporation对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所 德勤会计师事务所审计报告。此类财务报表是根据这些公司作为 会计和审计专家的授权而以提及方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据 《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受 《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会 网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告， ，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站上免费访问。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布 。我们的网站地址是 www.enovix.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分， 并未以引用方式纳入本招股说明书，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

15

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们 在本招股说明书发布之日之前以提及方式向美国证券交易委员会提交的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所属的 注册声明中（除非该表格8-K有相反的规定，否则根据表格2.02或7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外）：

•

我们于 2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月1日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月2日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交了截至2023年7月2日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交了截至2023年10月1日的季度的 10-Q表季度报告；

•

2023年6月13日向美国证券交易委员会提交的与2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的与2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的与2023年年度股东大会有关的最终代理人 声明（包括其补充声明）中特别以引用方式纳入的信息 ；

•

我们于 2022 年 12 月 29 日 向美国证券交易委员会提交的 8-K 表的最新报告，修订于 2023 年 1 月 18 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 20 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 4 月 26 日、2023 年 6 月 26 2023 年 6 月 29 日、2023 年 7 月 26 日、2023 年 9 月 14 日、2023 年 9 月 20 日和 2023 年 9 月 28 日；

•

我们普通股的描述包含在2020年12月1日根据《交易法》提交的 8-A表格注册声明中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们截至2022年1月2日财年的10-K表年度 报告的附录4.4。

在本招股说明书所属的首次提交注册声明之日之后，在注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有文件 均应被视为以提及方式纳入本招股说明书 。

我们还以引用方式纳入根据 《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格8-K第2.02项或第 7.01项提供的与此类项目相关的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证据），包括在首次提交之日之后提交的文件本招股说明书所包含的注册声明，在该注册声明生效之前，直到我们 提交生效后修正案这表明本招股说明书中规定的证券发行已终止，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。未来 文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件中 并入或被视为以引用方式纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前的声明。

16

您可以通过写信或致电 以下地址或电话号码免费索取这些申报的副本：

Enovix 公司

西沃伦大道 3501 号

弗里蒙特， 加利福尼亚州 94538

收件人：首席法务官

(510) 695-2350

17

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。

发行和分发的其他费用

下表列出了我们在 中应支付的与注册证券的发行和分销相关的费用和开支的估算值，但承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会的注册费外，显示的所有金额均为估计值。

		金额
美国证券交易委员会注册费		$	8,814
金融业监管局申请费		$	(1	)
会计费用和开支			90,000
法律费用和开支			50,000
过户代理和注册商的费用和开支			15,000
杂项费用和开支		$	11,186
总计		$	175,000

(1)	该费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估算 。

项目 15。

对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院裁定或公司董事会向董事和高级职员发放 赔偿金，其范围足够宽泛，足以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债（包括偿还所产生的费用）进行此类赔偿。我们经修订和重述的 公司注册证书授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的董事、高级职员、员工和其他代理人提供赔偿。我们经修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内向董事和 官员提供赔偿，并可能对我们的其他员工和代理人进行赔偿。我们经修订和重述的章程还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或 高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、员工或其他代理人为其以该身份行事所产生的任何责任购买保险，不管 是否允许我们对他或她进行赔偿根据特拉华州法律的规定。

我们已与董事和高级管理人员签订了 赔偿协议，根据该协议，我们同意在法律允许的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿，包括对董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员现在或曾经是董事、高级职员、雇员或被威胁作为一方而产生的费用和责任进行赔偿 Enovix，前提是该董事或高级管理人员本着 善意行事，并且该董事或军官有理由认为符合或不反对 Enovix 的最大利益。

我们 维持的保险单旨在补偿我们的董事和高级管理人员根据《证券法》和《交易法》承担的各种责任，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以其身份承担。

我们可能签订的承保协议可能规定，Enovix的任何承销商、我们的董事、签署注册声明的 高级管理人员以及我们的控股人对某些负债（包括根据《证券法》产生的负债）进行赔偿。

II-1

项目 16。

展品

				以引用方式纳入
展览 数字		描述		日程安排 表单		文件号		展览		申报日期
2.1		股票购买协议，日期为 2023 年 9 月 18 日		10-Q		001-39753		10.2		2023年11月9日
2.2		协议和合并计划，日期为 2021 年 2 月 22 日		8-K		001-39753		2.1		2021年2月22日
3.1		经修订和重述的公司注册证书		8-K		001-39753		3.1		2021年7月19日
3.2		经修订和重述的章程		8-K		001-39753		3.2		2021年7月19日
4.1		参见附录 3.1 和 3.2。
4.2		注册人普通股证书样本		S-4/A		333-253976		4.5		2021年6月21日
5.1*		Cooley LLP 的看法。
23.1*		德勤会计师事务所的同意
23.2*		Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）
24.1*		委托书（见签名页）
107*		申请费表

*

随函提交

II-2

项目 17。

承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(a)

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在注册声明 （或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，这些事实或事件都代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则 发行证券交易量的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中 注册费计算中规定的最高总发行价格变动有效登记声明中的表格；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的, 然而，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易所 委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则第 (a) (i)、(a) (ii) 和 (a) (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息或包含在表格中，则这些段落不适用根据第 424 (b) 条提交的招股说明书，即 注册声明的一部分。

(b)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的 修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为初次发行此类证券 善意为此提供。

(c)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(d)

为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分 提交，该声明涉及根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第10 (a) 条所要求的信息 1933 年法案应被视为 的一部分，并自此类形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或所述发行中第一份证券销售合同生效之日起包含在注册声明中招股说明书。正如 第 430B 条所规定，出于发行人和当时为承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与注册证券有关的注册声明的新生效日期

II-3

与该招股说明书有关的 声明，以及当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 已提供, 然而， ，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述，都不能取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明或招股说明书一部分的任何声明在此生效日期前夕在任何此类文件中作出的注册声明或 。

(e)

为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何 购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论使用哪种承销方法 向买方出售证券，如果证券是通过任何一种方式向买方发行或出售的通信后，下列签名的注册人将成为买方的卖家并将被视为向该买家提供或出售 此类证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 ；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(f)

即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每份根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的 注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年 《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告）均应被视为以提及方式纳入注册声明是与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行时间 应被视为初始时间 善意为此提供。

(g)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的 董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或 控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将就正在注册的证券提出赔偿要求，除非其律师 认为此事已成立通过控制性先例解决，将问题提交具有适当管辖权的法院审理它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策， 将受此类发行的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促成由下述签署人（经正式授权）于2023年11月13日在加利福尼亚州 弗里蒙特市代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物了解所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命拉吉·塔卢里博士、Farhan Ahmad 和 Arthi Chakravarthy，他们每个人都是真实合法的 事实上的律师以及代理人，每人均拥有全部替代权和再替代权，以他或她的名义、地点或代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并签署本 注册声明所涵盖的同一项发行的任何注册声明，该声明将在根据1933年《证券法》第462条提交时生效，以及将其及其所有证物以及与之相关的所有其他文件提交给证券公司和交易所 委员会，通常以他们的名义并以高管和董事的身份做所有这些事情，以使Enovix Corporation能够遵守1933年《证券法》的规定以及证券 和交易委员会的所有要求，并批准上述规定 事实上的律师以及代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力去做和执行与此相关的每一项行为和事情 ，无论他们本人可能或可以亲自做什么，都完全符合所有意图和目的，特此批准和确认所有上述内容 事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他们的、他或她的替代者，可以合法地通过本协议行事或促使这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

签名		标题		日期
/s/ Raj Talluri 博士		总裁、首席执行官兼董事		2023年11月13日
Raj Talluri 博士		（首席执行官）
/s/ Farhan Ahmad		首席财务官		2023年11月13日
法尔汉·艾哈迈德		（首席财务和会计官）
/s/ 瑟曼 J.T.J. Rodgers		主席		2023年11月13日
瑟曼 J.T.J. Rodgers
/s/Betsy Atkins		导演		2023年11月13日
贝茜·阿特金斯
/s/ Pegah Ebrahimi		导演		2023年11月13日
Pegah Ebrahimi
/s/ 伯纳德·古特曼		导演		2023年11月13日
伯纳德·古特曼

II-5

/s/ 约瑟夫·马尔乔		导演		2023年11月13日
约瑟夫·马尔乔
/s/ Gregory Reichow		导演		2023年11月13日
格雷戈里·雷肖

II-6