修订及重述附例

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II

第一条
股东

1.1会议地点。所有股东会议应在董事会、董事会主席、首席执行官或总裁不时指定的地点举行，或如未指定，则在公司主要办事处举行。

1.2年会。股东周年大会将于董事会、董事会主席、行政总裁或总裁指定的日期及时间举行，以推选任期届满的董事继任董事及处理可能提交大会处理的其他事务。公司可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

1.3特别会议。为任何目的召开的股东特别会议只能由董事会、董事长或首席执行官在任何时候召开，不得由其他任何人召集。公司可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

1.4会议通知。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每次股东大会的通知，无论是年度会议或特别会议，均应在会议日期前不少于10天至60天向每名有权在该会议上投票的股东发出通知。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何通知如以电子传输的形式发出，经收到通知的股东同意(以符合特拉华州公司法的方式)，即为有效。所有会议的通知应载明会议的地点、日期和时间、可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信方式(如有)，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。如果通知是通过邮寄发出的，则该通知在寄往美国邮寄、预付邮资、按公司记录上的股东地址发送给股东时，应视为已发出。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在特拉华州《公司法通则》第232条规定的时间发出。

1.5投票名单。秘书应在每次股东会议之前至少10天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应开放予任何股东查阅，为期10天，直至会议日期的前一天为止：(A)在可合理使用的电子网络上，但取得该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(B)在正常营业时间内，在法团的主要营业地点查阅。除AS外

法律另有规定的，股票账簿应是谁是有权检查第1.5条所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

1.6法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有公司已发行和未发行的股本的多数投票权并有权在会议上投票的人，亲自出席，以董事会全权酌情授权的远程通信方式出席，或由代表代表出席，应构成交易的法定人数；但如法律或公司注册证书规定某一类别或多个类别或一系列股本须另行表决，则持有该公司已发行及已发行的该等类别或类别或系列股本的过半数投票权并有权亲自出席、以董事会全权酌情授权的远程通讯方式出席或由受委代表出席的有关事宜的表决，应构成有权就该事宜采取行动的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。

1.7休会。任何股东大会可不时延期至任何其他时间及任何其他地点，而根据本附例，股东大会的主席或出席或代表出席会议并有权投票的股东可于任何其他地点举行会议，但不得超过法定人数。当会议延期到另一个时间或地点时(包括为解决技术上无法召开或继续使用远程通信而召开的会议而进行的延期)，如果延期的会议的时间和地点，以及股东和受托代表可以被视为亲自出席并在该延期的会议上投票的远程通信手段(如有的话)是：(I)在进行延期的会议上宣布；(Ii)在预定的会议时间内，在使股东和代表股东能够通过远程通信参加会议的同一电子网络上展示，则无需发出关于延会的通知，或(Iii)根据本条例第1.4节发出的会议通知中所列的。在延期的会议上，公司可处理原会议上本应处理的任何事务。

1.8投票和委托书。除法律或公司注册证书另有规定外，每名股东应就其持有的每股有权投票的股份投一票，并就其持有的每股零碎股份按比例投一票。有权在股东大会上投票的每一位有记录的股东可以亲自投票(包括通过远程通信(如有)，股东可被视为亲自出席会议并在该会议上投票)，或可授权另一人或多名人士投票给该股东，该代表以特拉华州公司法允许的方式由该股东或该股东的授权代理人签立或传送，并交付(包括电子传送)给公司秘书。委托书自委托书签署之日起三年后不得表决，但委托书明确规定较长期限的除外。任何直接或间接向公司股东征集委托书的人必须使用白色以外的代理卡颜色，白色是公司董事会专用的颜色。

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1.9 会议上的行动。 当出席任何会议的人数达到法定人数时，除选举董事外，股东在该会议上表决的任何事项，应由持有表决权的股份持有人投票决定，该表决权占出席或出席会议的所有股份持有人所投表决权的多数，并对该事项投赞成或反对票（或者，如果有两个或两个以上类别或系列的股票有权作为单独的类别进行表决，则在每个此类类别或系列的情况下，出席或代表出席会议并就该事项投票赞成或反对的该类别或系列股票的多数投票权持有人），除非法律、公司注册证书或本章程要求进行不同的投票。 当出席任何会议的人数达到法定人数时，股东对董事的任何选举应由有权投票的股东所投的多数票决定。

1.10 提名董事。

（a） 除任何有权由优先股股东选举的董事外，只有根据第1.10节中的程序提名的人员才有资格在任何股东会议上被选举为董事。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行。董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行。（y）在发出该通知之日和确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，是记录在案的股东，并且（z）有权在该会议上投票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。董事应在该特别会议上选举产生，在该特别会议上，股东不得填补董事会的空缺或新设立的董事职位。 股东可以提名参加会议选举的被提名人的人数（或者，如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加会议选举的被提名人的人数）不得超过在该会议上选举的董事人数。

（b） （1）在股东周年大会上选举董事的，应当在上一年度股东周年大会的一周年纪念日之前不少于90天，但不超过120天;但是，如果（x）在2018年举行的公司股东年会的情况下，或者（y）在任何其他年度的年会日期提前30天以上，或者延迟60天以上，从前一年年会的第一周年开始，股东的通知必须在不早于该年度会议前120天和不迟于（A）该年度会议前90天和（B）中较晚的营业结束时收到。在发出有关该周年大会日期的通知或公开披露该周年大会日期（以较早发生者为准）后的第十日;（2）在股东特别会议上选举董事的情况下，只要董事会已经决定，根据第1.3节规定，董事应在特别会议上选举产生，股东不得填补空缺

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董事会会议由公司章程规定，董事会会议由过半数的无记名投票组成。不早于该特别会议前第120日及不迟于（x）该特别会议前第90日及（y）（以较迟者为准）在发出有关该特别会议日期的通知或公开披露该特别会议日期（以较早发生者为准）之日后的第十日。 在任何情况下，会议的延期或推迟（或公开披露）都不得为股东发出通知开启新的期限（或延长任何期限）。

股东致秘书的通知须载有下列资料：(A)就每名建议的代名人(1)该人的姓名、年龄、营业地址及(如知道)住址，(2)该人的主要职业或职业，(3)该人直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的法团股票的类别、系列及数目，(4)过去三年内所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及任何其他重大关系，(X)股东、代表其作出提名的实益拥有人(如有)及该股东及该实益拥有人各自的联营公司及联营公司或与该股东及该实益拥有人一致行动的其他人士(各为“股东联营人士”)与(Y)每名建议的被提名人及其各自的联营公司及联营公司，或与该被提名人一致行动的其他人(S)之间或当中，包括根据S-K规例第404项须披露的所有资料，而就该项而言，作出提名的股东及任何代其作出提名的实益拥有人或任何股东相联者为“注册人”，而建议的被提名人是该注册人的主管人员或董事；(5)由该被提名人填写及签署的下一段所规定的问卷、陈述及协议；及(6)根据1934年证券交易法(“证券交易法”)第14A条下的规例，在委托书征集中须向被提名人披露的有关该人的任何其他资料(“交易所法”)；及(B)发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)(1)该贮存商的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(2)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有或记录在案的该法团的股额股份的类别、系列及数目；(3)与提名该贮存商、该实益拥有人及/或任何股东相联人士有关的任何重大权益的描述；及(4)任何协议的描述，上述股东、上述实益拥有人及/或任何股东相联人士与每名建议的被提名人及任何其他人士(包括其姓名)之间或之间的安排或谅解，而任何其他人士(包括其姓名)据以作出提名(S)，或可能参与征集委托书或投票赞成选出该被提名人的人(S)；。(5)该股东或其代表所订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易及借入或借出股份)的描述。(6)有关该股东、该实益拥有人及/或任何股东联系人士的任何其他资料，而其效果或意图是减轻该股东、该实益拥有人及/或任何股东联系人士的损失，管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东、该实益拥有人及/或任何股东联系人士的投票权

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须在委托书或其他文件中披露的人士，该委托书或其他文件须与征集委托书有关，以便在有争议的选举中选出董事；(7)表示该股东有意亲自或委派代表出席会议，提名其通知中点名的人士(S)；(8)该股东、该实益拥有人及/或任何股东相联人士已遵守并将会遵守的陈述，与第1.10节所述事项有关的州法律和交易法的所有适用要求，以及(9)该股东是否、该实益拥有人及/或任何股东联营人士拟(X)向股东或该实益拥有人合理地相信足以选出被提名人(且该代表应包括在任何该等代表声明及代表表格内)的股东或该实益拥有人合理地相信至少占该公司已发行股本百分比的持有人递交委托书及/或委托书或委托书的一部分，及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该项提名(而该代表应包括在任何该等征集材料内)。在不迟于会议记录日期后10天内，前一句(A)(1)-(6)和(B)(1)-(6)项所要求的信息应由发出通知的股东补充，以提供截至记录日期的最新信息。此外，股东的通知还必须附有建议的被提名人的书面同意，同意在公司的委托书和随附的委托卡中被指定为被提名人，并在当选后作为董事服务。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的董事，或者根据适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则以及公司公开披露的公司治理准则，该被提名人是否将是独立的。尽管本协议有任何相反规定，但如果股东、实益所有人和/或任何股东关联人在违反本第1.10节所要求的陈述的情况下征求或不征求(视属何情况而定)支持该股东被提名人的委托书或投票，则该股东不应遵守本第1.10(B)节。

除本附例其他地方所载的规定外，为有资格被提名为法团董事的被提名人或再度当选为法团的股东，发出通知的股东(以及代表其作出提名的实益拥有人，如有的话)必须按照第1.10(B)节规定的递交通知的期限，向法团主要执行办事处的秘书递交一份书面调查问卷，内容包括背景、资格、被提名人的股票所有权和独立性，以及代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景(问卷应由秘书应书面请求提供)，以及书面陈述和协议(以秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(I)不是也不会成为(A)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为该公司的董事成员，将就问卷中未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(B)任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受信责任的投票承诺；(Ii)不是亦不会成为与法团以外的任何人或实体就与作为董事的服务或行动相关的任何直接或间接补偿、偿付或弥偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方

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(I)如果当选为公司的董事候选人，将遵守并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及公司的交易政策和准则；(Iv)如果当选为公司的董事，打算任职整个任期，直到该候选人面临连任的下一次会议为止。

股东向秘书发出的通知还必须附有一份陈述，说明该股东、实益拥有人和/或任何股东关联人是否打算征集代表，以支持根据交易法第14a-19条规定的公司被提名人以外的任何董事被提名人，如果该股东、实益拥有人和/或股东关联人打算如此征集委托书，则还必须附上根据交易法第14a-19(B)条所要求的通知和资料。即使本章程有任何相反规定，除非法律另有规定，如果任何股东、实益所有人和/或股东关联人(I)根据交易法规则14a-19(B)提供通知，以及(Ii)随后未能遵守规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司信纳该股东，如果该股东、实益拥有人及/或股东联营人士符合根据交易法颁布的规则14a-19(A)(3)的要求，则该股东、实益拥有人及/或股东联营人士提出的每一名董事被提名人的提名将被忽略，即使有关该等建议被提名人的选举的委托书或投票可能已由公司收到(该等委托书及投票应被忽略)。在本公司要求下，如任何股东、实益拥有人及/或股东联营人士根据交易法第14a-19(B)条提供通知，该股东、实益拥有人及/或股东联系人士须于举行会议前不迟于五个营业日向本公司提交合理证据，证明其已符合交易法第14a-19(A)(3)条的规定。

(C)任何会议的主席(以及在任何会议之前，董事会)有权及有责任决定是否按照第1.10节的规定作出提名(包括股东、实益拥有人及/或股东相联人士是否按照第1.10节所要求的申述，征集或投票支持该股东的被提名人(视属何情况而定))，以及如果主席(或董事会)确定提名不是按照第1.10节的规定作出的，主席须向会议作出上述宣布，而该项提名不得在会议前提出。

(D)除非法律另有要求(包括交易法第14a-19条)，第1.10节中的任何规定均不责令公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书、委托卡或其他股东通讯中包含股东提交的关于董事任何被提名人的其他信息。

(E)尽管有第1.10节的前述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席会议提出提名，则不应将提名提交给

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即使法团可能已收到与该代名人有关的委托书，仍须如此行事。就第1.10节而言，要被视为“合格股东代表”，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签署的书面文书或该股东交付的电子传输的授权，以代表该股东在股东大会上担任代表，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输，或书面文件的可靠副本或电子传输。

(F)就第1.10节而言，“公开披露”应包括在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(G)除非法团另有选择，否则股东向法团发出的提名通知应只以书面形式发出(而非以电子传输形式)，并只以专人(包括但不限于隔夜速递服务)或挂号信或挂号信、回执的方式递送，公司无须接受任何非书面形式或如此递送的文件。

1.11在股东周年大会上的事务通知。

(A)在任何股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要妥善地将业务提交年度会议，必须(1)在董事会或其指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中指明，(2)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地将业务提交会议，或(3)由股东适当地将会议提交会议。股东要将业务恰当地提交年度会议，(I)如果该业务与提名某人竞选为公司董事成员有关，则必须遵守第1.10节中的程序，以及(Ii)如果该业务与任何其他事项有关，则该业务必须根据特拉华州法律构成股东诉讼的正当事项，并且股东必须(X)按照第1.11(B)节中的程序或以其他方式遵守该程序，及时以书面通知秘书，(Y)为有权于该通知发出日期及在决定有权于该股东周年大会上投票的股东的记录日期就该等事务投票的备存股东，及(Z)有权在该股东周年大会上投票。

(B)为及时起见，秘书必须在上一年度周年大会一周年前不少于90天但不多于120天，在法团的主要执行办事处收到股东的书面通知；但如任何其他年度的周年会议日期较上一年的周年会议一周年提前30天或延迟60天以上，或如上一年并无举行周年会议，股东通知必须在不早于股东周年大会举行前120天及不迟于(X)股东周年大会日期前第90天及(Y)股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期的翌日(以较早发生者为准)较后日期的营业时间结束时收到。在任何情况下，休会都不应

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或推迟年会(或其公开披露)开始了一个新的发出股东通知的时间段(或延长任何时间段)。

股东向秘书发出的通知须载有下列资料：(A)股东拟在年会上提出的每项事项；(1)意欲提交年会的事务的简要描述；(2)建议的文本(包括建议审议的任何决议案的确切文本；如该等事务包括修订附例的建议，则建议修订的确切文本)；及(3)在年度会议上进行该等事务的理由；及(B)发出通知的股东及实益拥有人(如有的话)，(1)出现在法团簿册上的该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(2)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接拥有、实益或记录在案的该法团的股额股份的类别、系列及数目；(3)该贮存商、该实益拥有人及/或任何拟在周年大会上提出的业务上的重大权益的描述；(4)该等贮存商之间或之间的任何协议、安排或谅解的描述，该等实益拥有人及/或任何股东相联人士及任何其他人士(包括他们的姓名)与该业务的建议有关，或可能参与征集支持该建议的委托书，(5)描述该等股东、该实益拥有人及/或任何股东相联人士所订立或其代表所订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)，而该协议、安排或谅解的效果或意图是减少管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东、该实益拥有人及/或任何股东相联人士对本公司股票的投票权；(6)与该股东、该实益拥有人及/或任何股东相联人士有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料或文件须与根据《交易法》第14条及其颁布的规则及条例所建议的企业委托书征集有关；(7)该股东打算亲自或委派代表出席年会以将该业务提交会议的陈述，以及(8)该股东、该实益所有人及/或任何股东联营人士是否已遵守并将会遵守与第1.11节所述事项有关的州法律及交易法的所有适用要求的陈述；及(9)该股东是否、该实益拥有人及/或任何股东联营人士拟(X)将委托书及/或委托书形式递送予持有至少所需百分比的公司已发行股本以批准或采纳该建议的持有人(且该委托书应包括在任何该等委托书及委托书表格内)及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该建议(且该委托书应包括在任何该等征集材料内)，而该等委托书及/或任何股东联系人士是该集团的成员。在不迟于会议记录日期后10天内，前一句(A)(3)和(B)(1)-(6)项所要求的信息应由发出通知的股东补充，以提供截至记录日期的最新信息。尽管本章程有任何相反的规定，但在任何年度股东大会上，除非按照本第1.11节的程序进行，否则不得进行任何业务；但任何符合根据《交易法》颁布的委托书规则(或任何后续条款)规则14a-8的股东提案应包括在

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公司年度股东大会的委托书应被视为遵守第1.11节的通知要求。即使本协议有任何相反规定，如果股东、实益所有人和/或任何股东关联人)在违反本第1.11条所要求的陈述的情况下征求或不征求(视属何情况而定)代表或投票来支持该股东的提议，则该股东不应遵守本第1.11(B)条。

(C)任何年度会议(以及在任何年度会议之前，董事会)的主席有权及有责任决定是否已按照第1.11节的规定将事务适当地提交周年大会(包括股东、实益拥有人及/或任何股东相联人士是否已按照第1.11节所要求的陈述，征集或投票支持该股东的建议，视属何情况而定)，如果董事长(或董事会)应根据本第1.11节的规定确定未按照第1.11节的规定将业务适当地提交给年会，则董事长应向大会作出声明，且不得将此类事务提交年会。

(D)除法律另有规定外，第1.11节中的任何规定均不责成公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通信中包含有关股东提交的任何提案的信息。

(E)尽管有第1.11节的前述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席年度会议介绍业务，则不应考虑此类业务，即使公司可能已收到与此类业务有关的委托书。

(F)就第1.11节而言，术语“股东的合格代表”和“公开披露”的含义应与第1.10节中的相同。

(G)除法团另有选择外，股东就其他业务向法团发出的通知应完全以书面形式发出(而非以电子传输形式)，并应仅以专人(包括但不限于夜间速递服务)或挂号或挂号邮递、回执要求送达，而法团无须接受任何非书面形式或如此交付的文件。

1.12举行会议。

(A)股东大会应由董事会主席(如有)主持，或如董事会副主席(如有)缺席，则由董事会副主席(如有)主持，或(如副主席缺席)由首席执行官主持，或(如行政总裁)总裁缺席，或(如总裁)由总裁副董事主持，或如上述所有人士缺席，则由董事会指定的主席主持。秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。

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(B)董事会可通过决议通过其认为适当的规则、法规和程序，以举行公司的任何股东会议，包括但不限于，董事会认为适当的有关股东和非亲自出席会议的代表以远程通信方式参加会议的指导方针和程序。除非与董事会通过的该等规则、规例及程序有所抵触，否则任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，以及制定其认为对会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、规章或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可以包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代理人或董事会或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；和(5)限制与会者提出问题或发表意见的时间。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不得按照议会议事规则举行。

(C)会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或投票，或任何撤销或更改。

(D)在任何股东会议之前，法团须委任一名或多於一名选举督察出席该会议，并就该会议作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员出席、准备并愿意出席股东会议，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除法律另有规定外，检查人员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。视察员应履行法律规定的职责，并在表决完成后，对表决结果和法律可能要求的其他事实作出证明。每一次投票均应由一名或多名正式任命的检查员进行点票。

1.13不得在会议进行时征得同意而采取行动。除公司注册证书另有规定外，公司股东不得以书面同意代替股东会议采取任何行动。

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第二条
董事

2.1一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，但法律或公司注册证书另有规定的除外。

2.2人数、选举及资格。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的情况下，公司的董事人数由董事会确定。董事的选举不必通过书面投票。董事不必是公司的股东。

2.3董事会主席；董事会副主席。董事会可以从董事会成员中任命董事会主席和副主席一名，他们都不需要是公司的雇员或高级管理人员。如董事会委任董事会主席，则该主席须履行董事会指定的职责及拥有董事会指定的权力，如董事会主席亦被指定为法团的行政总裁，则该主席应具有本附例第3.7节所订明的行政总裁的权力及职责。董事会任命副董事长的，副董事长应当履行董事会赋予的职责和行使董事会赋予的权力。除董事会另有规定外，董事会所有会议均由董事长主持，如董事长缺席，则由副董事长主持。

2.4董事类别。根据任何系列优先股持有人选举董事的权利，董事会应分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。董事在不同类别之间的分配由董事会决议决定。

2.5任期。在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，每一董事的任期应于当选该董事的股东年会后的第三次股东年会之日届满；但最初被分配为第一类董事的任期应在本章程生效后召开的公司第一次年度股东大会上届满；最初被指派为第二类的每一位董事的任期应在本章程修订和重新调整后召开的公司第二次股东年会上届满；而最初被分配为第III类的每一名董事的任期，应在本修订和重新修订的章程生效后召开的公司第三次股东年会上届满；此外，每名董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，并受其提前去世、辞职或免职的限制。

2.6法定人数。董事会的法定人数为：(A)任何时候在任的董事人数过半数和(B)董事会根据本附例第2.2节设立的董事人数的三分之一。如果董事会会议的法定人数不足，出席董事的过半数可以休会。

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除在会议上宣布外，会议应不时发出通知，直至法定人数达到法定人数。

2.7会议上的行动。在正式举行的会议上，由出席会议的过半数董事作出的每一项作为或作出的每一项决定应被视为董事会的行为，除非法律或公司注册证书要求更多的董事。

2.8移除。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，只有在所有股东在任何年度董事或类别董事选举中有权投下至少75%的赞成票的情况下，才可因此而罢免公司董事。

2.9个空缺。在任何系列优先股持有人权利的规限下，董事会的任何空缺或新设立的董事职位，无论如何发生，均须由当时在任董事(尽管不足法定人数)的过半数投票或由唯一剩余的董事投票填补，且不得由股东填补。当选为填补空缺的董事应任职至所选类别的下一次选举，但须视继任者的选举和资格而定，或直至该董事早先去世、辞职或被免职。

2.10辞职。任何董事均可向公司主要办事处或董事局主席、行政总裁、总裁或秘书递交书面辞呈或以电子方式递交辞呈。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。

2.11定期会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点召开，毋须另行通知；但董事作出上述决定时缺席者，须获通知有关决定。董事会例会可以在股东年会后立即召开，不另行通知，地点也可以与股东年会相同。

2.12特别会议。董事会特别会议可以在董事长、首席执行官、总裁、两名或两名以上董事指定的任何时间和地点举行，或者在只有一名董事任职的情况下由一名董事指定。

2.13特别会议通知。任何特别董事会议的日期、地点和时间的通知应由秘书或召集会议的高级职员或董事之一发出给每个董事。通知须于大会召开前至少24小时亲身或以电话方式送达各董事，或(B)于大会召开至少48小时前，以知名之隔夜快递、电子传输或专人递送书面通知方式，送往有关董事最后为人所知的公司、家庭或电子传输地址，或(C)以头等邮件方式于大会至少72小时前以头等邮件方式将书面通知发送至有关董事最后为人所知的公司地址或家庭地址。董事会会议的通知或放弃通知不必具体说明会议的目的。

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2.14会议通信设备。董事可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有出席会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音，以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。

2.15经同意采取的行动。任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面同意或电子传输已与董事会或委员会的议事纪要一起提交，则可在不举行会议的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

2.16 委员会。 董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由董事会确定的一名或多名公司董事组成，并具有董事会由此授予的合法授权和职责。 董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上代替任何缺席或不合格的成员。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章。董事会会议记录应当在会议记录上签名或者盖章。董事会可不时要求。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当签名。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。

2.17 董事的薪酬。 董事可就其服务获支付酬金，并就出席会议的开支获偿付款项，有关金额由董事会不时厘定。 该等付款并不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其母公司或子公司实体服务，并就该等服务收取报酬。

2.18 紧急情况。 如果发生《特拉华州普通公司法》第110（a）条所述类型的任何紧急情况、灾害、灾难或其他类似紧急情况（“紧急情况”），尽管《特拉华州普通公司法》、《公司注册证书》或本章程中有任何不同或冲突的规定，但在紧急情况期间：

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（a） 通知 董事会会议由公司章程规定，并经全体董事的过半数通过。董事会会议由公司章程规定，并经全体董事的过半数通过。董事会会议由公司章程规定，并经全体董事的过半数通过。仅以当时可行的方式向当时可行的董事披露。 该通知应在召开会议的人认为情况许可的情况下，在会议召开前的时间发出。

（b） 法定人数 出席根据第2.18（a）节召开的会议的一名或多名董事构成法定人数。

（c） 责任。 除故意不当行为外，任何按照第2.18条行事的高级职员、董事或雇员均不承担责任。 对第2.18条的任何修正、废除或变更均不得修改在该修正、废除或变更之前采取的行动的前一句。

第三条
高级船员

3.1 Titles. 公司的高级职员包括首席执行官、总裁、秘书、财务主管以及由董事会决定的其他职务的高级职员，包括一名或多名副总裁、助理财务主管和助理秘书。 董事会可以任命其认为适当的其他高级职员。

3.2选举。首席执行官总裁、司库、秘书由董事会在年度股东大会后的第一次会议上每年选举产生。董事会可以在上述会议或者其他任何会议上任命其他高级管理人员。

3.3资格。任何官员都不需要成为股东。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

3.4任期。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名人员的任期直至选出该人员的继任人并符合资格为止，除非选举或委任该人员的决议另有指明任期，或直至该人员较早前去世、辞职或免职为止。

3.5辞职和免职。任何高级人员均可向法团主要办事处递交书面辞呈或以电子方式向行政总裁总裁或秘书递交辞呈。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。任何高级职员均可随时经董事会投票罢免，不论是否有任何理由。除董事会另有决定外，任何辞职或被免职的人员，在其辞职或免职后的任何一段时间内，均无权获得任何作为人员的补偿，或因此而获得损害赔偿的权利，无论该人员的

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补偿应按月、按年或以其他方式进行，除非在与公司正式授权的书面协议中明确规定了此类补偿。

3.6个空缺。董事会可因任何理由填补任何职位出现的空缺，并可酌情决定除行政总裁总裁、司库及秘书外的任何职位空缺。每名该等继任人的任期均为该人员前任的剩余任期，直至选出符合资格的继任人为止，或直至该人员较早前去世、辞职或被免职为止。

3.7.首席执行官总裁。除非董事会指定另一人担任本公司的首席执行官，否则总裁担任本公司的首席执行官。行政总裁在董事会的指示下全面负责和监督公司的业务，并履行行政总裁职位通常附带的所有职责和权力，或董事会转授给该高级职员的所有权力。总裁须履行董事会或行政总裁(如总裁并非行政总裁)不时规定的其他职责及权力。如行政总裁或总裁(如总裁并非行政总裁)缺席、不能或拒绝履行职务，则总裁副总裁(或如有多名副总裁，则按董事会决定的次序)将履行行政总裁的职责，而在履行该等职责时，应拥有行政总裁的一切权力，并受该等职责的限制。

3.8副会长。每名总裁副董事均须履行董事会或行政总裁不时指定的职责及权力。董事会可以为总裁副董事长分配总裁常务副董事长、高级副总裁副董事长或者董事会选定的其他职务。

3.9秘书和助理秘书长。秘书须履行董事局或行政总裁不时订明的职责，并具有董事会或行政总裁不时订明的权力。此外，秘书应履行秘书职位附带的职责和权力，包括但不限于发出所有股东会议和董事会特别会议的通知、出席所有股东会议和董事会会议并记录会议过程的职责和权力、保存股票分类账和根据需要准备股东名单及其地址、保管公司记录和公司印章以及在文件上加盖和证明该等职责和权力。

任何助理秘书须执行董事会、行政总裁或秘书不时订明的职责及权力。在秘书缺席、不能或拒绝行事的情况下，助理秘书(或如有多於一名助理秘书，则按董事会决定的次序的助理秘书)须履行秘书的职责和行使秘书的权力。

在任何股东会议或董事会议上，如秘书或任何助理秘书缺席，会议主席须指定一名临时秘书以备存会议纪录。

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3.10司库和助理司库。司库须履行董事会或行政总裁不时赋予的职责及权力。此外，司库应履行与司库职务相关的职责和权力，包括但不限于以下职责和权力：保存和负责公司的所有资金和证券、将公司的资金存入按照本附例选定的托管机构、按照董事会的命令支付该等资金、对该等资金作出适当的账目，以及按董事会的要求就所有该等交易和公司的财务状况作出报表。

助理司库须履行董事会、行政总裁或司库不时指定的职责及权力。在司库缺席、不能或拒绝代理的情况下，助理司库(或如有一人以上，则按董事会决定的顺序担任助理司库)应履行司库的职责并行使司库的权力。

3.11薪金。公司的高级职员有权获得董事会不时确定或允许的薪金、补偿或报销。

3.12授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第四条
股本

4.1股票发行。除公司注册证书另有规定外，法团法定股本中任何未发行余额的全部或任何部分，或法团库房持有的法团法定股本中任何股份的全部或任何部分，可由董事会以董事会决定的方式、合法代价及条款以董事会表决的方式发行、出售、转让或以其他方式处置。

4.2股票；无证股票。公司的股票应以证书代表，但董事会可以通过决议或决议规定，公司的任何或所有类别或系列的股票中的部分或全部为无证书股票。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。以股票为代表的公司的每一位股票持有人都有权获得一张由法律和董事会规定的形式的证书，该证书代表该持有人以证书形式登记的股份数量。每份此类证书应以符合特拉华州公司法第158条的方式由公司的任何两名高级人员签署，或以公司的任何两名高级人员的名义签署，为此目的，每两名高级人员均为授权人员。

根据公司注册证书、本附例、适用的证券法或任何数目的股东之间或该等股东之间的任何协议，代表受转让限制的股票的每份股票，以及法团须

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在该证明书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或该限制的存在的陈述。

如法团获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，须在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面详细列明或概述，但代替上述规定，每张代表该类别或系列股票的股票的正面或背面可列明一项陈述，法团将免费向每名要求提供每一类别或系列股票的权力、称号、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利的全文的股东，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

在发行或转让无凭证股份后的一段合理时间内，公司应向其登记拥有人发送书面通知，其中载有根据特拉华州公司法第151、202(A)或218(A)条的规定必须在证书上列出或注明的信息，或根据特拉华州公司法第151条的规定，公司将免费向要求每一类股票或系列股票的权力、指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利的每一股东提供一份声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。

4.3转账。公司的股份可按法律及本附例所订明的方式转让。公司股票的转让只能在公司的账簿上进行，或者由指定转让公司股票的转让代理人进行。在适用法律的规限下，以股票代表的股票只有在向法团或其转让代理交出代表该等股份的证书或连同妥善签立的书面转让或授权书，以及法团或其转让代理可能合理要求的授权证明或签名真实性的情况下，方可在法团的账簿上转让。未经证明的股份可以通过交付适当签署的书面转让或授权书，以及公司或其转让代理合理要求的授权证明或签名的真实性来转让。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，法团有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括就该等证券支付股息及投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入该等证券的簿册为止。

4.4证书遗失、被盗或销毁。法团可按法团订明的条款及条件，发出新的股票或无证书股份证书，以取代任何指称已遗失、被盗或销毁的先前发出的股票，包括出示有关该等遗失、被盗或销毁的合理证据，以及提供法团为保障法团或任何转让代理人或登记官而规定的弥偿和邮寄保证书。

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4.5记录日期。董事会可以提前确定一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换获得任何股息或其他分配或任何权利的分配的股东，或为任何其他合法行动的目的。该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且该记录日期不得早于该会议日期前60天，也不得早于该记录日期所涉任何其他行动的60天。

如果没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。如果没有确定记录日期，确定任何其他目的股东的记录日期应为董事会通过与该目的有关的决议当日的营业时间结束之日。

对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

4.6规则。公司股票的发行、转让、转换和登记，适用董事会制定的其他规定。

第五条
一般条文

5.1财政年度。除董事会不时另有指定外，公司的会计年度应从每年1月1日开始，至每年12月最后一天结束。

5.2公司印章。公司印章的格式应经董事会批准。

5.3放弃通知。当法律、公司注册证书或本附例规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃书，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在须发出通知的事件发生之前、时间或之后，均须视为等同于须向该人发出的通知。任何此类豁免都不需要具体说明任何会议的业务或目的。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。

5.4证券投票权。除董事会另有指定外，行政总裁、总裁、秘书或司库可放弃通知、表决或委任任何一人或多於一人代表法团投票，并可(不论是否连同)担任或委任任何一人或多於一人作为本公司的代表或代理。

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替代权)在任何其他实体的股东或证券持有人会议上，其证券可能由本公司持有。

5.5监督的证据。秘书、助理秘书或临时秘书就法团的股东、董事、委员会、任何高级人员或代表所采取的任何行动所发出的证明书，对所有真诚依赖该证明书的人而言，即为该行动的确证。

5.6公司注册证书。本附例中凡提述公司注册证书之处，须当作是指不时修订及/或重述并有效的法团公司注册证书，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款。

5.7可分割性。任何裁定本附例的任何条文因任何理由不适用、非法或无效，均不影响或使本附例的任何其他条文无效。

5.8个代词。本附例所使用的所有代词，须视乎该人或该等人的身分所需，当作是指男性、女性或中性的单数或复数。

第六条
修正案

根据公司注册证书的规定，本章程可以全部或部分修改、修改或废除，或者董事会或股东可以通过新的章程。

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