目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | |
在截至的季度期间 | |
或者 | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |
在从 _____ 到 _____ 的过渡时期 |
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 |
公司或组织） | 证件号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券： | ||
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
指示 通过勾选注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ◻ | 加速过滤器 | ◻ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ◻
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年11月9日，已发行普通股数量为
目录
PRECIPIO, INC.和子公司
索引
| 页号 | ||
第一部分 | 财务信息 | 3 | |
第 1 项。 | 简明合并财务报表 | 3 | |
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表（未经审计） | 5 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 7 | ||
未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 34 | |
第二部分。 | 其他信息 | 35 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 35 | |
第 2 项. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 39 | |
第 3 项. | 优先证券违约 | 39 | |
第 4 项. | 矿山安全披露 | 39 | |
第 5 项. | 其他信息 | 39 | |
第 6 项。 | 展品 | 40 | |
签名 | 41 |
2
目录
第 1 部分。财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
PRECIPIO, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（千美元，股票数据除外）
2023年9月30日 | ||||||
| （未经审计） |
| 2022年12月31日 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
应收账款，净额 |
| | | |||
库存 |
| | | |||
其他流动资产 |
| | | |||
流动资产总额 |
| | | |||
财产和设备，净额 |
| | | |||
其他资产： | ||||||
融资租赁使用权资产，净额 | | | ||||
经营租赁使用权资产，净额 | | | ||||
无形资产，净值 |
| | | |||
其他资产 |
| | | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
长期债务的当前到期日，减去债务发行成本 | $ | | $ | | ||
融资租赁负债的当前到期日 |
| | | |||
经营租赁负债的当前到期日 |
| | | |||
应付账款 |
| | | |||
应计费用 |
| | | |||
递延收入 |
| | | |||
流动负债总额 |
| | | |||
长期负债： | ||||||
长期债务、减去当前到期日和债务发行成本 |
| | | |||
融资租赁负债，减去当前到期日 |
| | | |||
经营租赁负债，减去当前到期日 |
| | | |||
负债总额 |
| | | |||
承付款和意外开支（附注5） | ||||||
股东权益： | ||||||
优先股-$ |
| |||||
普通股， $ | (1) |
| | | ||
额外的实收资本 | (1) |
| | | ||
累计赤字 |
| ( | ( | |||
Precipio, Inc. 股东权益 |
| | | |||
合资企业的非控股权益 | | | ||||
股东权益总额 | | | ||||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
(1)
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录
PRECIPIO, INC.和子公司
简明合并运营报表
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
销售： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
服务收入，净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入 |
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| | ||||
扣除合同津贴和调整后的收入 |
| |
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| |
| | ||||
对可疑账款备抵的调整 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净销售额 |
| |
| |
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销售成本： |
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| ||||
服务成本收入 |
| |
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其他收入成本 |
| |
| |
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总销售成本 |
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| | ||||
毛利 |
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运营费用： |
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| ||||
运营费用 |
| |
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| | ||||
营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他（支出）收入： |
|
|
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| ||||
利息支出，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
认股权证重估 |
| – |
| |
| – |
| | ||||
清偿负债的收益 |
| – |
| |
| – |
| | ||||
其他（支出）收入总额 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税支出 |
| – |
| – |
| – |
| — | ||||
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
减去：归属于合资企业非控股权益的净收益 | – | ( | – | ( | ||||||||
归属于PRECIPIO, INC.的净亏损普通股股东 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股基本亏损和摊薄亏损 | (1) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
已发行普通股的基本和摊薄后的加权平均股 | (1) |
| |
| |
| |
| | |||
(1)
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录
PRECIPIO, INC.和子公司
简明的股东权益合并报表
（千美元）
（未经审计）
截至2023年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 额外 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
杰出 | 标准杆数 |
| 杰出 |
| 标准杆数 | 付费 | 累积的 | 总计 | 对以下内容的兴趣 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 价值 |
| 股票 (1) |
| 价值 (1) |
| 资本 (1) |
| 赤字 |
| Precipio, Inc. |
| 合资企业 |
| 总计 | ||||||||
余额，2023 年 7 月 1 日 |
| | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
净（亏损）收入 | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
在 2023 年 9 月 21 日生效的 1 比 20 反向股票拆分的同时，支付部分普通股 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
发行普通股关联限制性股票奖励 | — | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
余额，2023 年 9 月 30 日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
在截至2023年9月30日的九个月中 | |||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 额外 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
杰出 | 标准杆数 |
| 杰出 |
| 标准杆数 | 付费 | 累积的 | 总计 | 对以下内容的兴趣 | ||||||||||||||||
股份 |
| 价值 |
| 股票 (1) |
| 价值 (1) |
| 资本 (1) |
| 赤字 |
| Precipio, Inc. |
| 合资企业 |
| 总计 | |||||||||
余额，2023 年 1 月 1 日 | | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
净（亏损）收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
发行与购买协议相关的普通股 | — | — | | | | — | | — | | ||||||||||||||||
发行与市场发行相关的普通股，扣除发行成本 | — | — | | | | — | | — | | ||||||||||||||||
在 2023 年 9 月 21 日生效的 1 比 20 反向股票拆分的同时，支付部分普通股 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
发行普通股关联限制性股票奖励 | — | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
余额，2023 年 9 月 30 日 |
| | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
(1) 列报的所有时期的普通股和其他实收资本反映了以一比一的方式反向股票拆分，于2023年9月21日生效。
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
PRECIPIO, INC.和子公司
简明的股东权益合并报表
（千美元）
（未经审计）
截至2022年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 额外 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
杰出 | 标准杆数 |
| 杰出 |
| 标准杆数 | 付费 | 累积的 | 总计 | 对以下内容的兴趣 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 价值 |
| 股票 (1) |
| 价值 (1) |
| 资本 (1) |
| 赤字 |
| Precipio, Inc. |
| 合资企业 |
| 总计 | ||||||||
余额，2022 年 7 月 1 日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( | |||||||
发行与市场发行相关的普通股，扣除发行成本 | — | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
通过行使认股权证发行普通股的收益 | — | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
余额，2022 年 9 月 30 日 |
| | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
在截至2022年9月30日的九个月中 | |||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 额外 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
杰出 | 标准杆数 |
| 杰出 |
| 标准杆数 | 付费 | 累积的 | 总计 | 对以下内容的兴趣 | ||||||||||||||||
股份 |
| 价值 |
| 股票 (1) |
| 价值 (1) |
| 资本 (1) |
| 赤字 |
| Precipio, Inc. |
| 合资企业 |
| 总计 | |||||||||
余额，2022 年 1 月 1 日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( | |||||||
发行与市场发行相关的普通股，扣除发行成本 | — | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
通过行使认股权证发行普通股的收益 | — | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
余额，2022 年 9 月 30 日 |
| | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
(1) 列报的所有时期的普通股和其他实收资本反映了以一比一的方式反向股票拆分，于2023年9月21日生效。
见未经审计的简明合并财务报表附注
6
目录
PRECIPIO, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（千美元）
（未经审计）
截至9月30日的九个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为调节净亏损与经营活动中使用的净现金流量而进行的调整： |
|
|
|
| ||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产的摊销 | | | ||||
融资租赁使用权资产的摊销 | | | ||||
递延融资成本、债务折扣和债务溢价的摊销 |
| |
| | ||
清偿负债的收益 |
| — |
| ( | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
可疑账户损失准备金 |
| |
| | ||
认股权证重估 |
| — |
| ( | ||
运营资产和负债的变化： |
|
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| ||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
库存 |
| |
| ( | ||
其他资产 |
| |
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应付账款 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
递延收入 | ( | ( | ||||
应计费用 |
| |
| ( | ||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流： |
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|
| |||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流量: |
|
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| ||
融资租赁债务的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
减去发行成本的普通股发行 | | | ||||
行使认股权证的收益 |
| — |
| | ||
长期债务的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
（用于）融资活动提供的净现金流量 |
| |
| ( | ||
现金净变动 |
| ( |
| ( | ||
期初现金 |
| |
| | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
目录
PRECIPIO, INC.和子公司
简明合并现金流量表——续
（千美元）
（未经审计）
截至9月30日的九个月 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
补充现金流信息 | ||||||
在此期间支付的利息现金 | $ | | $ | | ||
咨询服务或任何其他非现金普通股相关活动的补充披露 |
|
|
|
| ||
通过应付账款融资购买设备 | | | ||||
用贷款融资的预付保险 | | | ||||
为换取经营租赁义务而获得的经营租赁使用权资产 | | | ||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
目录
PRECIPIO, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
1。业务描述
业务描述。
Precipio, Inc. 及其子公司（统称为 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “Precipio”）是一家专注于癌症诊断的医疗保健解决方案公司。该公司的业务使命是通过开发解决方案，以诊断产品、试剂和服务的形式缓解该问题的根本原因，从而解决普遍存在的癌症误诊问题。误诊源于过时的商业癌症诊断测试技术、缺乏亚专业知识以及实验室流程欠佳，而当今的癌症诊断测试需要这些流程才能为患者提供准确、快速和资源高效的结果。行业研究估计，五分之一的血液癌患者被误诊。随着癌症诊断测试从细胞演变为分子（基因和外显子），实验室测试变得极其复杂，需要更高的诊断精度、对过程的关注以及对大量遗传数据的更适当评估，才能有效地收集、考虑、分析和提供信息，供医生进行患者治疗。Precipio认为，癌症诊断需要采用整体方法来提高诊断数据的质量，更准确地解释患者情况，从而减少误诊。我们相信，通过提供能够提高诊断准确性和效率并减少误诊的产品、试剂和服务，我们可以通过选择合适的治疗方案来改善患者的预后。此外，我们认为，随着误诊的减少，更好的患者预后将对医疗费用产生积极影响。更好的诊断结果—更好的患者预后—更低的医疗支出。
为了实现其战略，该公司已组织结构以开发诊断产品。位于康涅狄格州纽黑文和内布拉斯加州奥马哈的实验室和研发设施内有合作开发新产品和服务的团队。该公司在康涅狄格州纽黑文和内布拉斯加州奥马哈均设有CLIA实验室，为全国许多州的办公室肿瘤学家提供基本的血液癌诊断。为了实现缓解误诊的战略，我们在很大程度上依赖我们的CLIA实验室来支持在临床环境中对我们开发的产品进行研发β测试。
我们的产品部商业团队直接销售，并与我们的主要分销商合作。全球医疗保健分销商，例如ThermoFisher和McKesson，已与我们合作，构成了公司进入市场战略的支柱，使我们能够进入全国各地的实验室，这些实验室可以从使用我们的诊断产品中受益。
我们的运营结构促进利用我们的专有技术和遗传诊断专业知识，将公司旨在解决误诊根本原因的强大创新解决方案推向市场。
合资企业。
公司已确定其持有2020年4月成立的合资企业（“合资企业”）的可变权益，并且是可变权益实体（“VIE”）的主要受益人。有关可变利益实体合并的进一步讨论，请参阅附注2-重要会计政策摘要。
该合资企业于2023年11月1日解散，生效日期为2022年12月31日。
持续关注。
简明合并财务报表是使用美利坚合众国普遍接受的适用于持续经营企业的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则假设公司将在正常业务过程中变现资产并清偿负债。该公司已承担巨额费用
9
目录
经营亏损，并且在过去几年中一直在经营活动中使用现金。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的净亏损为美元
为了履行其当前和未来的义务，公司已采取以下措施来资本化业务并成功实现其业务计划：
| ● | 2023 年 4 月 14 日，公司与 AGP 签订了销售协议，根据该协议，公司可以发行和出售其普通股，总销售收益不超过 $ |
| ● | 2023年6月8日，公司签订了证券购买协议，根据该协议，公司收到 $ |
尽管有上述情况，但从这些简明的合并财务报表发布之日起，公司能否在未来十二个月内继续作为持续经营企业仍然存在实质性疑问。无法保证公司能够成功实现上述举措，以便在本季度报告表10-Q发布之日起的未来十二个月内继续作为持续经营企业。随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业编制的，不包括在这种不确定性结果导致公司无法继续作为持续经营企业的情况下可能进行的任何调整。
纳斯达克合规。
2022年10月28日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的来信，通知我们，在过去连续30个工作日中，我们普通股的每股收盘价低于1.00美元，这是根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价规则”）继续在纳斯达克上市的最低出价要求。2023年4月27日，纳斯达克通知我们，我们有资格延期至2023年10月23日，届时我们必须至少连续十个工作日恢复遵守投标价格规则，同时遵守纳斯达克其他上市规则。
2023 年 9 月 21 日，我们向特拉华州国务卿提交了第三次经修订和重述的公司注册证书的修正证书，根据该证书，我们实行了 “一对一”对我们已发行和流通的普通股进行反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分自2023年9月21日下午 5:00（美国东部时间）起生效，我们的普通股于9月22日开盘时开始在纳斯达克资本市场上按拆分调整后的基础上交易, 2023。2023年10月6日，我们收到纳斯达克的通知，称连续十个工作日，我们普通股的收盘价至少为每股1.00美元，因此，公司恢复了买入价规则，此事现已结案。
10
目录
2。重要会计政策摘要
演示基础。
随附的简明合并财务报表根据公认会计原则列报。根据公认会计原则的要求，根据反向股票拆分，除非另有说明，否则公司已调整了这些附注和随附的简明合并财务报表中列出的所有股票金额、每股数据、股票价格、行使价和转换率。截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，简明合并财务报表未经审计，反映了公允列报中期财务状况和经营业绩所需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。这些未经审计的简明合并财务报表和附注应与我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注一起阅读。所列的过渡期经营业绩不一定代表2023财年的业绩。
简明的合并财务报表包括Precipio及其全资子公司以及合资企业的账目，合资企业是我们是主要受益人的VIE。有关我们的合资企业会计的更多信息，请参阅标题为 “可变利益实体的合并” 的部分。所有公司间余额均已在合并中消除。
重新分类。
为了符合 2023 年的列报方式，对与将应计收入和递延收入拆分为不同项目相关的现金流量表进行了某些重新分类。这些重新分类对先前报告的留存收益、净收益、总资产或负债或用于经营活动的现金流没有影响。
最近通过的会计公告。
2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13”衡量金融工具的信用损失”，它用目前的预期信用损失模型取代了目前评估未按公允价值计量的金融工具（包括贸易应收账款和某些债务证券）减值的方法。公司采用了这个 2023 年 1 月 1 日的指导方针。该准则的采用对我们的简明合并财务报表并不重要。
最近的会计公告尚未通过。
2022 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-03《公允价值计量》（主题 820）（“ASU 2022-03”）。ASU 2022-03中的修正案澄清说，出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在衡量公允价值时不被考虑在内。修正案还澄清，作为单独的记账单位，实体不能承认和衡量合同中的销售限制。本更新中的修正案还要求对受合同销售限制的股权证券进行额外披露。本更新中的规定对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。该公司预计不会提前采用这款 ASU。该公司目前正在评估该ASU的采用将对其简明合并财务报表产生的潜在影响。
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06”债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计。”本亚利桑那州立大学修订了实体自有股权合约的可转换工具指南和衍生品范围例外情况，并改进和修订了两个子主题的相关每股收益指南。ASU 将在2023年12月15日之后的年度报告期内生效，允许在这些年度报告期内的过渡期内生效，允许在截至2020年12月15日之后的年度报告期内提前采用。该公司目前正在评估该ASU的采用将对其简明合并财务报表产生的潜在影响。
11
目录
每股亏损。
每股基本亏损是根据每期已发行普通股（包括预筹认股权证）的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股亏损包括行使行使或转换价格低于普通股市值的未偿还股票期权、认股权证或转换权时可发行的股票。由于预融资认股权证的行使价微不足道，公司预融资认股权证所依据的普通股包含在每股基本亏损和摊薄亏损的计算中。与以下内容相关的期权、认股权证和转换权
下表汇总了计算摊薄后每股净亏损时未包含的已发行证券：
9月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
股票期权 |
| |
| |
认股证 |
| |
| |
优先股 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
合并可变利益实体。
我们会评估我们参与的任何实体，以确定该实体是否为VIE，如果是，则确定我们是否持有可变权益并且是主要受益人。当我们被视为VIE的主要受益人时，我们会合并需要评估的VIE。确定我们是否是VIE的主要受益人的过程是得出我们是否是VIE的当事方，持有符合以下两个标准的可变权益：（1）有权做出对VIE经济表现影响最大的决定，（2）有义务吸收损失或有权获得在任何情况下都可能对VIE产生重大影响的福利。
我们已确定我们在合资企业中持有可变权益，有权代表VIE做出重大运营决策，也有义务承担VIE的大部分损失。因此，我们还确定我们是VIE的主要受益者。下表显示了有关合资企业资产和负债账面价值的信息，我们合并了这些资产和负债并将其包含在我们的简明合并资产负债表中。公司间余额在合并中被抵消，未反映在下表中。
（千美元） |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
资产： | ||||||
应收账款，净额 | $ | | $ | | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债： | ||||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
负债总额 | $ | | $ | | ||
合资企业的非控股权益 | $ | | $ | | ||
归属于Precipio, Inc.的股权 | $ | | $ | | ||
12
目录
3。长期债务
长期债务包括以下内容：
千美元 | ||||||
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
康涅狄格州经济和社区发展部（DECD） | $ | | $ | | ||
DECD 债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
融资保险贷款 |
| |
| | ||
长期债务总额 |
| |
| | ||
长期债务的当前部分 |
| ( |
| ( | ||
长期债务，扣除当前到期日 | $ | | $ | | ||
经济和社区发展部。
2018 年 1 月 8 日，公司与康涅狄格州经济和社区发展部（“DECD”）签订协议，根据该协议，公司获得了美元贷款
债务发行成本的摊销额低于美元
融资保险贷款。
公司为其某些保险费（“融资性保险贷款”）提供资金。2023 年 7 月，该公司融资 $
4。应计费用其他流动负债。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的应计费用如下：
（千美元） |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
应计费用 | $ | | $ | | ||
应计补偿 |
| |
| | ||
应计的特许经营税、财产税、销售税和使用税 | | | ||||
应计利息 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
公司将应计费用和应付账款的某些已结算减少额记为收益，这些收益包含在简明合并运营报表中的负债结算收益净额中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，
13
目录
责任。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，
5。承诺和意外情况
公司参与与其业务附带事项有关的法律诉讼。此外，对于某些已采取或威胁要采取法律行动来收取此类未付款项的供应商和供应商，公司拖欠了未付应付账款。有关这些问题的讨论见下文。
购买承诺
该公司已承诺向供应商购买试剂。这些协议始于2011年，一直持续到2025年。公司和供应商将每年核实金额。根据这些协议和其他购买协议，未来的最低购买承诺约为 $
诉讼
CPA Global为我们提供某些专利管理服务。2017 年 2 月 6 日，CPA Global 声称我们欠了大约美元
法律和监管环境
医疗保健行业受联邦、州和地方政府的许多法律和法规的约束。这些法律法规包括但不限于许可、认证、政府医疗保健计划参与要求、患者服务报销以及医疗保险和医疗补助欺诈和滥用等事项。在对医疗保健提供者可能违反欺诈和滥用法规和条例的调查和指控方面，政府的活动有所增加。
违反这些法律和法规可能会导致被开除出政府医疗保健计划，并处以巨额罚款和处罚，以及为先前开具账单的患者服务支付巨额款项。管理层认为，公司遵守了欺诈和滥用法规以及其他适用的政府法律法规。尽管尚未进行任何重大的监管调查，但此类法律和法规的遵守情况可能会受到政府未来的审查和解释，以及目前未知或未申明的监管行动。
6。租赁
公司通过经营租赁协议租赁行政设施和实验室设备。此外，我们还通过融资租赁安排租用诊断实验室和行政办公室使用的各种设备。我们的经营租赁包括租赁（例如，包括租金在内的固定付款）和非租赁部分（例如公共区域或其他维护成本）。设施租赁包括
经营租赁导致资产负债表上的ROU资产和租赁负债得到确认。ROU 资产代表我们在租赁期内使用租赁资产的权利，租赁负债代表我们的租赁义务
14
目录
付款。运营租赁 ROU 资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。租赁费用在租赁期内按直线法确认。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上。我们签订的初始期限为12个月或更短的主要租约是设备租赁。
该公司还从与其HemeScreen试剂租赁（“HSRR”）计划相关的融资租赁中确认ROU资产。对于HSRR计划中的某些客户，公司租赁诊断测试设备，然后将设备转租给客户。融资租赁ROU资产和融资租赁负债在租赁开始之日确认，在转租开始之日，融资租赁ROU资产被取消认列，并在简明的合并运营报表中作为销售成本入账。曾经有
我们的运营和融资租赁的资产负债表列报如下：
（千美元） | ||||||
简明合并资产负债表上的分类 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
资产： | ||||||
经营租赁使用权资产，净额 | $ | | $ | | ||
融资租赁使用权资产，净额 (1) | | | ||||
租赁资产总额 | $ | | $ | | ||
负债： | ||||||
当前： | ||||||
经营租赁负债的当前到期日 | $ | | $ | | ||
融资租赁负债的当前到期日 | | | ||||
非当前： | ||||||
经营租赁负债，减去当前到期日 | | | ||||
融资租赁负债，减去当前到期日 | | | ||||
租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
| (1) | 截至2023年9月30日和2022年12月31日，融资租赁使用权资产包括在内 $ |
截至2023年9月30日，预计的未来最低租赁付款（不包括非租赁部分）如下：
（千美元） |
| 经营租赁 | 融资租赁 | 总计 | |||||
9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||
2023 | 2023 | 2023 | |||||||
2023（剩余） | $ | | $ | | $ | | |||
2024 |
| |
| |
| | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| | |
| | ||||
租赁债务总额 |
| |
| |
| | |||
减去：代表利息的金额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
最低租赁债务净额的现值 |
| |
| |
| | |||
减去，当前部分 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
长期部分 | $ | | $ | | $ | | |||
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目录
截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他信息如下：
9月30日 | 十二月三十一日 | ||
2023 | 2022 | ||
加权平均剩余租赁期限（年）： | |||
经营租赁 | |||
融资租赁 | |||
加权平均折扣率： | |||
经营租赁 | |||
融资租赁 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，来自运营租赁的运营现金流为美元
运营租赁成本
运营租赁成本约为 $
融资租赁成本
融资租赁摊销和利息支出包含在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中。这些账户中的余额小于 $
7。股东权益
普通股。
根据我们经修订的第三次修订和重述的公司注册证书，我们目前有
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司发行了
在市场发行协议上
AGP 销售协议
2021年4月2日，公司与A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）签订了销售协议，根据该协议，公司被允许发行和出售其面值为$的普通股
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目录
根据AGP销售协议的条款，其在2021年自动柜员机发行中可以出售的股票数量受到限制，这是因为根据S-3表格第I.B.6号一般指示，目前适用于公司的发行限制，以及截至该销售适用日期的公司的公众持股量，以及可供发行的授权和未发行股票的数量。
向AGP或通过AGP出售我们的普通股将根据S-3表格（文件编号333-237445）上的注册声明（“注册声明”）进行，该声明已于2020年4月13日宣布生效，总发行价格不超过美元
根据AGP销售协议，允许通过法律允许的任何被视为 “市场发行” 的方式出售股票。AGP还将能够通过法律允许的任何其他方法出售普通股，包括在事先获得公司书面同意的情况下通过谈判进行交易。配售通知发出后，根据AGP销售协议的条款和条件，AGP必须根据其正常交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规章制度以及纳斯达克资本市场规则，采取商业上合理的努力，根据公司的指示，包括公司规定的任何价格、时间或规模限制，不时出售股票。除非AGP与公司另有书面约定并在配售通知中明确规定，否则AGP没有任何义务根据AGP销售协议按本金购买任何股份。AGP根据AGP销售协议出售股份的义务须满足某些条件，包括惯例成交条件。根据AGP销售协议，公司没有义务出售任何股票，除其他外，公司是否这样做将取决于市场状况和公司的筹资需求。
该公司同意向AGP支付一笔现金费
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们收到的净收益为
截至本10-Q表季度报告发布之日，我们已收到的总额为美元
AGP 2023 销售协议
2023年4月14日，公司在普通股的 “市场发行”（定义见1933年《证券法》第415（a）（4）条）中签订了2023年AGP销售协议。AGP将有权按固定利率获得佣金
根据AGP 2023年销售协议，向或通过AGP出售普通股将根据公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-271277）的2023年注册声明进行，该声明经公司于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案修订，并于2023年4月27日宣布生效，总发行价格不超过 $
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们获得的净收益不到美元
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目录
已经通过 AGP 2023 年销售协议和注册直接发行（如下所述）达成公司大约有 $
注册直接发行
2023年6月8日，公司与某些机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意在注册直接发行（“注册直接发行”）中向买方发行和出售总计：(i)
在同时进行的私募配售（“私募配售”，连同注册直接发行，“发行”）中，根据购买协议，公司同意向买方发行和出售认股权证（“RDO普通认股权证”，以及股票和预先融资认股权证，即 “证券”），最多可购买
注册直接发行使公司获得的总收益约为 $
购买协议包含公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司的赔偿义务、双方的其他义务以及终止条款。此外，根据封锁协议（“封锁协议”），公司的每位董事和执行官都同意在封锁协议（“封锁协议”）期间不出售或转让他们持有的任何公司证券，但某些例外情况除外
2023年6月7日，公司还与A.G.P./Alliance Global Partners（“财务顾问”）签订了财务咨询协议（“财务顾问协议”）。根据财务顾问协议的条款，财务顾问同意尽其合理的最大努力来安排证券的出售。
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目录
公司向财务顾问支付了美元的现金费
财务顾问协议包含公司的惯常陈述、保证和协议、平仓的惯常条件、公司和财务顾问的赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任、双方的其他义务以及终止条款。
根据购买协议，公司已同意，除某些例外情况外，(i) 它不会发行任何普通股或可行权或可转换为普通股的证券，也不会提交任何注册声明、修正案或补充（
注册直接发行是根据2023年注册声明进行的，并辅之以2023年6月9日的招股说明书补充文件。有 $
优先股。
公司董事会有权发行最多
B系列优先股。
公司向特拉华州提交了B系列可转换优先股（“B系列优先股”）的优先权、权利和限制指定证书，特拉华州指定
B系列优先股的转换价格包含向下滚动功能。当向下滚动功能被触发时，公司将意识到该功能的影响。当时，在我们计算基本每股收益时，这种影响将被视为视同股息和普通股股东可获得收入的减少。
有
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目录
普通股认股权证。
以下是截至2023年9月30日未兑现的认股权证摘要：
|
|
| 标的 |
| 运动 | ||||
发行年份 | 到期 | 股份 | 价格 | ||||||
认股证 | |||||||||
(1) | 2018 | 2023 年 11 月 | | $ | | ||||
(2) | 2018 | 2023 年 12 月 | | $ | | ||||
(3) | 2019 | 2024 年 4 月 | | $ | | ||||
(4) | 2019 | 2024 年 5 月 | | $ | | ||||
(5) | 2023 | 没有 | | $ | | ||||
(6) | 2023 | 2028 年 12 月 | | $ | | ||||
|
|
|
|
| |
|
| ||
(1)(2)(3)这些认股权证是根据经修订的2018年证券购买协议发行的。
(4) 这些认股权证是与2019年5月发行的可转换票据有关的。
(5)(6) 这些认股权证是与2023年注册直接发行和并行私募相关的发行的，是下文讨论的预融资认股权证和RDO普通认股权证。
有
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，
预处理-融资认股权证。关于2023年6月的注册直接发行，公司发行了
RDO 普通认股权证。关于2023年6月的注册直接发行，公司发行了
8。公允价值
FASB关于公允价值计量的指导方针定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了对我们的金融资产和负债以及在简明合并财务报表中经常按公允价值计值的其他资产和负债的公允价值计量的披露。
FASB指南根据用于对资产或负债进行定价的假设（输入）建立了三级公允价值层次结构。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
1级——相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第 2 级 — 第 1 级所包含的输入以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价或不活跃市场中相同资产或负债的报价；以及
20
目录
第 3 级 — 不可观察的输入反映了我们自己的假设，以及对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用哪些投入的最佳估计。
普通股认股权证负债。
我们已发行和未兑现的购买普通股的某些认股权证没有资格被视为股权，因此被记录为负债。我们需要在每个报告日按公允价值记录这些工具，变动记录为收益的非现金调整。收益中包含的收益或亏损在我们简明的合并运营报表中的其他收益（支出）中报告。
过渡票据认股权证负债
在2018年和2019年期间，公司发行了与发行可转换票据有关的认股权证。所有这些认股权证的发行都被归类为认股权证负债（“过渡票据认股权证负债”）。
过渡票据认股权证负债被视为三级金融工具，使用布莱克·斯科尔斯模型进行估值。截至2023年9月30日，未偿还的过渡票据认股权证负债是2018年和2019年不同日期发行可转换票据的结果。过渡票据认股权证负债估值中使用的假设包括以下范围：剩余期限至到期日
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，使用大量不可观察投入（第三级）衡量的认股权证负债的公允价值变化低于美元
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，变更包括以下内容：
以千美元计 | |||
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 | |||
桥牌笔记 |
| ||
认股证负债 | |||
7 月 1 日的期初余额 | $ | | |
总收益： |
|
| |
在收益中确认重估 | ( | ||
9 月 30 日的余额 | $ | | |
以千美元计 | ||
截至2022年9月30日的九个月 | ||
桥牌笔记 | ||
认股证负债 | ||
1 月 1 日的期初余额 | $ | |
总收益： |
|
|
在收益中确认重估 | ( | |
9 月 30 日的余额 | $ | |
9。股权激励计划
公司目前根据其经修订的2017年股票期权和激励计划（“2017年计划”）发放股票奖励，该计划将于当天到期
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目录
或薪酬委员会。在截至2023年9月30日的九个月中，获准发行的股票增加了
股票期权。
公司按授予当日的公允价值核算向员工和董事支付的所有股票薪酬，包括授予员工股票期权，并将奖励服务期内的简明合并运营报表中的运营支出收益计入其中。当管理层根据截至报告日的绩效条件的预期满意度确定里程碑有可能实现时，公司将记录股票薪酬奖励的支出，前提是该里程碑在剩余服务期内归属于基于绩效的里程碑。授予的每种股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型需要各种假设，包括估算股票价格波动率、股票期权的预期寿命、无风险利率和估计的没收率。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司授予最多可购买的股票期权
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中我们计划下的股票期权活动：
| 的数量 |
| 加权平均值 | ||
选项 | 行使价格 | ||||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
被没收 |
| ( |
| | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | $ | | |
2023 年 9 月 30 日可行使 |
| | $ | | |
截至2023年9月30日，有
限制性股票奖励。
限制性股票奖励受归属限制的约束。如果受让人在限制性股票归属之前终止了在公司的服务，则所有未归属的股份将被没收并返还给公司。归属后，限制性股票奖励将不再被视为限制性股票。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司授予
有
22
目录
股票补偿。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们记录的所有股票奖励的非现金股票薪酬支出为美元
10。销售服务收入、净额和应收账款
ASC 主题 606，“来自与客户签订合同的收入”
公司遵循ASC 606的指导方针，确认与客户签订的转让商品和服务合同的收入。公司按照五步模式对其现有收入安排进行了全面审查：
步骤1：确定与客户的合同。子步骤包括确定合同中的客户、初始合同的识别以及确定是否应合并多份合同并将其作为单笔交易进行核算。
步骤2：确定合同中的履约义务。子步骤包括确定合同中承诺的商品和服务，并确定合同中哪些履约义务是不同的。
步骤3：确定交易价格。子步骤包括可变对价、对可变对价的限制性估计、合同中是否存在重要的融资部分、非现金对价和应付给客户的对价。
步骤4：分配交易价格。子步骤包括评估公司预计有权获得的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务。
步骤5：履行履约义务。子步骤包括确定资产何时转移给客户，以及客户何时获得对资产的控制权，公司何时确认收入。
合同和客户的性质
公司的合同和相关履约义务与客户的合同和相关履约义务相似，所有客户的销售流程从收到客户提交的患者诊断测试申请表以及生物标志物测试和临床研究合同的执行开始。除非另行协商，否则所提供服务的付款期限为30天。
诊断测试
实验室测试服务的控制权将在某个时间点移交给客户。因此，根据合同，公司根据患者实验室报告的交付方式（门户网站访问或传真）在某个时间点确认实验室测试服务的收入。
临床研究补助金
随着时间的推移，临床研究服务的控制权将移交给客户。公司将使用 “基于努力” 的方法确认收入，衡量其在完全履行绩效义务方面的进展。
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目录
生物标志物测试和临床项目服务
随着时间的推移，生物标志物测试和临床项目服务的控制权将移交给客户。公司采用 “以努力为基础” 的方法来评估绩效，并根据业绩的交付情况衡量在履行绩效义务方面的进展。
该公司的收入来自向患者提供诊断测试、向生物制药客户提供的生物标志物测试以及由生物制药客户和政府健康计划资助的临床研究补助金。
试剂和其他诊断产品
试剂和其他诊断产品的控制将在某个时间点移交给客户，因此，公司会根据交付方式在某个时间点确认这些收入。这些收入包括我们的HSRR计划试剂组和其他产品销售的收入，并包含在我们简明的合并运营报表中的其他收入中。
按交易类型分列的收入
我们在... 运营
在截至9月30日的三个月中， | ||||||
（千美元） | 诊断测试 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
医疗补助 | $ | | $ | | ||
医疗保险 |
| |
| | ||
自费 |
| |
| | ||
第三方付款人 |
| |
| | ||
服务收入，净额 | $ | | $ | | ||
在截至9月30日的九个月中 | ||||||
（千美元） | 诊断测试 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
医疗补助 | $ | | $ | | ||
医疗保险 |
| |
| | ||
自费 |
| |
| | ||
第三方付款人 |
| |
| | ||
服务收入，净额 | $ | | $ | | ||
来自医疗保险和医疗补助计划的收入占公司患者诊断服务收入的一部分。管理这些方案的法律和条例极其复杂，有待解释。因此，记录在案的估计数在短期内发生重大变化的可能性至少是合理的。
收入确认
当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，即确认收入，其金额反映了该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。如果交易价格包含可变对价，则公司根据历史经验使用预期价值法估算应包含在交易价格中的可变对价金额。公司通常不签订可以合并多份合同的安排，因为有关服务的条款通常载于其中
24
目录
一份单一的协议/申购单。该公司的收入来自以下类型的交易：诊断测试（“诊断”）、公司ICP技术和涵盖基因诊断的生物制药项目（统称为 “生物标志物”）的收入， 来自州和联邦研究计划和诊断产品销售的临床研究补助金收入，包括与我们的HSRR计划相关的设备租赁和试剂销售收入。
递延收入
递延收入或未实现收入，是指为将来交付的产品或服务支付的预付款。公司将此类未实现收入的预付款记录为负债，记录为尚未获得的收入，但代表应向客户提供的产品或服务。由于产品或服务是随着时间的推移而交付的，公司从递延收入中确认相应数额的收入。在截至2023年9月30日和2022年12月31日的期间，递延收入低于美元
合同津贴和调整
我们提供的服务由付款人向我们报销。付款人所涵盖服务的付款平均低于账单费用。我们监控来自付款人的收入和应收账款，并记录截至收入确认日的某些收入和应收账款余额的预计合同备抵额，以正确考虑我们的计费系统中估计的金额与付款人最终报销的金额之间的预期差异。因此，我们的简明合并财务报表中报告的总收入和应收账款按预计从这些付款人那里收到的金额入账。对于服务收入，合同补贴是根据多个标准估算的，包括未开具账单的索赔、基于实际支付索赔的历史趋势、当前的合同和报销条款以及客户群和付款人/产品组合的变化。我们收入剩余部分的计费功能是特定服务的合同费用和固定费用，在记录时不考虑合同折扣。下表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们最初确认的每个相关付款人类别的收入.
在截至9月30日的三个月中， | ||||||||||||||||||
（千美元） | 合同津贴和 | 扣除合同后的收入 | ||||||||||||||||
总收入 | 调整 | 津贴和调整 | ||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||
医疗补助 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
医疗保险 |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
| | ||||||
自费 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
第三方付款人 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||||
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | |||||||
其他 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
在截至9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||||
（千美元） | 合同津贴和 | 扣除合同后的收入 | ||||||||||||||||
总收入 | 调整 | 津贴和调整 | ||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||
医疗补助 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
医疗保险 |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
| | ||||||
自费 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
第三方付款人 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||||
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | |||||||
其他 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
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目录
可疑账款备抵金
公司在记录净销售额时为可收取的服务提供一般津贴。该公司已采取在预计收取该金额的范围内确认净销售额的政策。参见FASB 954-605-45-5和亚利桑那州立大学2011-07年，《医疗保健实体：患者服务收入的列报和披露》、坏账准备金和可疑账户补贴。可疑账目补贴的变化与患者服务收入的增加直接相关。下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中扣除收款补贴和调整后的报告收入。
在截至9月30日的三个月中， | ||||||||||||||||||
收入，扣除了 |
| |||||||||||||||||
（千美元） | 合同津贴 | 疑犯津贴 |
| |||||||||||||||
和调整 | 账户 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||
医疗补助 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
医疗保险 |
| |
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| ( |
| ( |
| |
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自费 |
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| ( |
| — |
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第三方付款人 |
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| ( |
| ( |
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| ( |
| ( |
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其他 |
| |
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| — |
| — |
| |
| | ||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
在截至9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||||
收入，扣除了 |
| |||||||||||||||||
（千美元） | 合同津贴 | 疑犯津贴 |
| |||||||||||||||
和调整 | 账户 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||
医疗补助 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
医疗保险 |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||||
自费 |
| |
| |
| ( |
| — |
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第三方付款人 |
| |
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| ( |
| ( |
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| | ||||||
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| ( |
| ( |
| |
| | |||||||
其他 |
| |
| |
| — |
| — |
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| | ||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
获得或履行客户合同的成本
销售佣金在发生时记为支出，因为摊销期本应为一年或更短。这些成本在简明合并运营报表中记录在运营费用中。
运输和手续费由入境和出境的运费以及相关的人工组成。公司将与客户签订的合同相关的运输和装卸活动记作配送成本，这些成本包含在简明合并运营报表中的销售成本中。
应收账款
公司已为潜在的信贷损失提供了备抵金，这是根据管理层的行业经验确定的。该公司无需抵押即可向患者提供信贷，其中大多数患者是根据第三方付款人协议投保的。
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目录
以下总结了与付款人类别相关的未清应收款组合：
（千美元） |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
医疗补助 | $ | | $ | | ||
医疗保险 |
| |
| | ||
自费 |
| |
| | ||
第三方付款人 |
| |
| | ||
合同诊断服务及其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
减去可疑账户备抵金 |
| ( |
| ( | ||
应收账款，净额 | $ | | $ | | ||
下表显示了截至2023年9月30日的九个月中可疑账户备抵的结转情况。
|
| 的津贴 | ||||
值得怀疑 | ||||||
（千美元） | 账户 | |||||
余额，2023 年 1 月 1 日 |
|
| $ | ( | ||
收款补贴： |
|
|
|
| ||
医疗补助 | $ | ( |
|
| ||
医疗保险 |
| ( |
|
| ||
自费 | ( | |||||
第三方付款人 |
| ( |
|
| ||
| ( |
|
| |||
坏账支出 | $ | — |
|
| ||
费用总额 |
|
|
| ( | ||
余额，2023 年 9 月 30 日 |
|
| $ | ( | ||
客户收入和应收账款集中度
我们的客户是肿瘤科医生、医院、参考实验室、医生办公室实验室以及制药和生物技术公司。在指定期间占我们净销售额或应收账款10％或以上的客户如下：
净销售额 | 净销售额 | 截至的应收账款 | |||||||||||||
三个月已结束 | 九个月已结束 | ||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||
客户 A | % | * | % | * | % | * | |||||||||
客户 B | % | * | * | * | % | * | |||||||||
客户 C | * | * | * | * | * | % | |||||||||
* 代表小于 10% | |||||||||||||||
11。后续事件
公司已经评估了2023年9月30日之后至本10-Q表季度报告发布之日止的事件和交易，除了简明合并财务报表中披露的内容外，没有其他事件可报告。
27
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性信息
本10-Q表季度报告，包括本管理层的讨论和分析，包含前瞻性陈述。这些陈述基于管理层当前对未来事件和财务业绩的看法、假设或信念，受不确定性和情况变化的影响。本报告的读者应该明白，这些陈述并不能保证业绩或结果。许多因素可能会影响我们的实际财务业绩，并使其与前瞻性陈述中包含的预期存在重大差异。这些因素包括：我们的预期收入、收入（亏损）、应收账款、运营费用、供应商定价、原材料的供应和价格、保险报销、产品定价、外币汇率、资金来源、运营和收购的资金来源、我们筹集资金的能力、可用流动性的充足性、未来的利息和通货膨胀成本、未来的经济状况、业务战略、行业状况和关键趋势、我们执行运营计划的能力、成本节约的成功举措、竞争环境和相关市场状况、我们遵守纳斯达克资本市场上市要求的能力、组织重组活动的预期财务和其他收益、地缘政治不确定性（包括持续的俄罗斯和乌克兰冲突以及以色列-哈马斯战争）、政府的行动和影响我们业务的监管因素，包括美国联邦政府可能关闭、对未来收益的预测、收入、协同作用、增值或其他财务项目、任何报表我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中所述的未来运营、留住关键员工和其他风险的计划、战略和目标。在某些情况下，这些陈述可以通过使用 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“可以”、“可以”、“可以”、“应该”、“将” 或此类术语的否定词语和其他类似表达方式来识别。
提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们做出的前瞻性陈述不能保证未来的业绩，受各种假设、风险和其他因素的影响，这些假设、风险和其他因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。实际业绩可能与我们的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异，原因有很多，包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 以及我们先前向美国证券交易委员会提交的文件中描述的原因。
除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
以下讨论应与本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表和相关附注以及我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表、相关附注和管理层讨论与分析一起阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表未来可能取得的业绩。
概述
我们是一家专注于癌症诊断的医疗保健解决方案公司。我们的业务使命是通过开发解决方案，以诊断产品、试剂和服务的形式解决癌症误诊的根本原因，从而解决普遍存在的癌症误诊问题。误诊源于过时的商业癌症诊断测试技术、缺乏亚专业知识以及实验室流程欠佳，而当今的癌症诊断测试需要这些流程才能为患者提供准确、快速和资源高效的结果。行业研究估计，五分之一的血液癌患者被误诊。随着癌症诊断测试从细胞演变为分子（基因和外显子），实验室测试变得极其复杂，需要更高的诊断精度、对过程的关注以及对大量遗传数据的更适当评估，才能有效地收集、考虑、分析和提供信息，供医生进行患者治疗。我们认为，癌症诊断需要采用整体方法来提高诊断数据的质量并更准确地解释患者情况，从而减少误诊。我们相信，通过提供能够提高诊断准确性和效率并减少误诊的产品、试剂和服务，我们可以通过选择以下方法来改善患者的预后
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适当的治疗选择。此外，我们相信，随着误诊的减少，更好的患者预后将对医疗费用产生积极影响。更好的诊断结果—更好的患者预后—更低的医疗支出。
为了实现我们的战略，我们对组织进行了结构调整，以开发诊断产品。位于康涅狄格州纽黑文和内布拉斯加州奥马哈的实验室和研发设施内有合作开发新产品和服务的团队。该公司在康涅狄格州纽黑文和内布拉斯加州奥马哈均设有CLIA实验室，为全国许多州的办公室肿瘤学家提供基本的血液癌诊断。为了实现缓解误诊的战略，我们在很大程度上依赖我们的CLIA实验室来支持在临床环境中对我们开发的产品进行研发β测试。
我们的产品部商业团队直接销售，并与我们的主要分销商合作。全球医疗保健分销商，例如ThermoFisher和McKesson，已与我们合作，构成了公司进入市场战略的支柱，使我们能够进入全国各地的实验室，这些实验室可以从使用我们的诊断产品中受益。
2020 年 4 月，我们与 Poplar 成立了合资企业。Poplar 为胃肠病学家、皮肤科医生、肿瘤科医生、泌尿科医生、妇科医生及其患者的全国客户群提供专业的实验室测试服务。合资企业的业务目的是通过合作、推广和向办公室医生、医院和医疗中心提供肿瘤学服务，促进和利用其成员的综合能力、资源和医疗保健行业关系。根据合资企业的条款，Precipio SPV拥有合资企业49％的所有权，而Poplar拥有51％的所有权。我们有确定我们在合资企业中持有可变权益，并且我们是合资企业的主要受益人。出于这一决心，我们合并了合资企业。见本报告其他地方的附注2-合并财务报表重要会计政策摘要，以供进一步讨论。该合资企业于2023年11月1日解散，生效日期为2022年12月31日.
继续关注
简明合并财务报表是使用美利坚合众国普遍接受的适用于持续经营企业的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则假设公司将在正常业务过程中变现资产并清偿负债。在过去的几年中，该公司蒙受了巨额经营亏损，并在经营活动中使用了现金。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的净亏损为680万美元，用于经营活动的净现金为370万美元。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为9,910万美元，营运资金为负110万美元。自简明合并财务报表发布之日起，公司能否在未来十二个月内继续经营业务，这取决于能否实现其业务计划，包括创造额外收入，以及筹集额外融资以履行债务义务和在正常业务运营到期时偿还负债。
为了履行其当前和未来的义务，公司已采取以下措施来资本化业务并成功实现其业务计划：
| ● | 2023年4月14日，公司与AGP签订了销售协议，根据该协议，公司可以向作为销售代理的AGP或通过AGP发行和出售其总销售收益不超过580万美元的普通股（“AGP 2023年销售协议”）。根据AGP 2023年销售协议，向或通过AGP出售普通股将根据公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-271277）上的注册声明（“2023年注册声明”）进行，该声明经公司于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案修订，并于2023年4月27日宣布生效。截至当日简明合并财务报表已发布，我们通过以下方式获得的总收益不到1,000美元 AGP 2023 销售协议来自出售25股普通股。 T根据AGP 2023销售协议，该公司约有380万美元可供未来销售。 |
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目录
| ● | 2023年6月8日，公司签订了一项证券购买协议，根据该协议，通过出售206,250股普通股和购买我们普通股的认股权证，获得了200万美元的总收益。发行成本约为20万美元，公司打算将净收益用于营运资金和一般公司用途。 |
尽管有上述情况，但自本10-Q表季度报告发布之日起，公司在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力仍然存在重大疑问。无法保证公司能够成功实现上述举措，以便继续经营下去。随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业编制的，不包括在这种不确定性结果导致公司无法继续作为持续经营企业的情况下可能进行的任何调整。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩
净销售额。 净销售额如下：
千美元 |
| |||||||||||
三个月已结束 | ||||||||||||
9月30日 | 改变 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| ||||
服务收入，净额，减去可疑账户备抵金 | $ | 3,687 | $ | 1,980 | $ | 1,707 | 86 | % | ||||
其他 |
| 831 |
| 235 | 596 | 254 | % | |||||
净销售额 | $ | 4,518 | $ | 2,215 | $ | 2,303 | 104 | % | ||||
截至2023年9月30日的三个月，净销售额约为450万美元，与2022年同期相比增加了230万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，患者诊断服务收入与2022年同期相比增加了170万美元。这一增长是由于本年度处理的案件数量增加。在截至2023年9月30日的三个月中，我们处理了2,105起案件，而2022年同期为1,031起，增长了104％。截至2023年9月30日的三个月，其他收入与2022年同期相比增加了60万美元。其他收入主要与我们的HemeScreen产品的销售增长有关，这是由于本年度有更多客户购买试剂。
销售成本。销售成本包括进行患者检查的材料和供应成本、与 HSRR 产品相关的成本和其他直接成本（主要是人事成本，p病理学家口译费用和租金）与我们实验室的运营有关。销售成本增加了90万美元 截至2023年9月30日的三个月中，与2022年同期相比。
毛利。毛利和毛利率如下：
| 千美元 |
| |||||||||
三个月已结束 | |||||||||||
9月30日 | 利润% |
| |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||
毛利 | $ | 1,885 | $ | 436 |
| 42 | % | 20 | % | ||
截至2023年9月30日的三个月，毛利率占总净销售额的42％，而2022年同期为总净销售额的20％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，毛利分别约为190万美元和40万美元。 在截至2023年9月30日的三个月中，由于案件数量和收入的增加，毛利与去年同期相比有所增加。我们拥有一个人员配备齐全的 CLIA 和 CAP 认证的临床病理学和分子实验室。因此，有必要保持适当的人员配备水平，以便向订购医生提供行业标准的实验室处理和报告。病例量的增加将使我们的实验室能够实现规模经济并利用固定支出。
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目录
运营费用。运营费用主要包括人事成本、专业费用、差旅成本、设施成本、股票薪酬成本以及折旧和摊销。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的运营支出与2022年同期相比减少了30万美元，至330万美元。减少包括截至2023年9月30日的三个月中股票薪酬支出减少40万美元，以及研发费用减少10万美元。这些减少被一般和管理费用增加10万美元所部分抵消，这是由于人事成本以及法律和专业费用支出增加所致，销售和营销费用增加了10万美元，这主要是由于截至2023年9月30日的三个月中与收入增加相关的人员成本增加。
其他（支出）收入。在截至2023年9月30日的三个月中，我们记录的其他净支出为7,000美元，与净利息支出有关。在截至2022年9月30日的三个月中，我们录得10万美元的其他净收入，这主要归因于认股权证重估中记录的非现金收入，部分被6,000美元的净利息支出所抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩
净销售额。 净销售额如下：
千美元 | ||||||||||||
九个月已结束 | ||||||||||||
9月30日 | 改变 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| ||||
服务收入，净额，减去可疑账户备抵金 | $ | 8,399 | $ | 6,044 | $ | 2,355 | 39 | % | ||||
其他 |
| 2,469 |
| 977 | 1,492 | 153 | % | |||||
净销售额 | $ | 10,868 | $ | 7,021 | $ | 3,847 | 55 | % | ||||
截至2023年9月30日的九个月中，净销售额约为1,090万美元，与2022年同期相比增加了380万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，患者诊断服务收入与2022年同期相比增加了240万美元。这一增长是由于本年度处理的案件数量增加。在截至2023年9月30日的九个月中，我们处理了4,915起案件，而2022年同期为3,037起，增长了62％。截至2023年9月30日的九个月中，其他收入与2022年同期相比增加了150万美元。其他收入主要与我们的HemeScreen产品的销售增长有关，这是本年度有更多客户购买试剂所致。
销售成本。销售成本包括进行患者检查的材料和供应成本、与 HSRR 产品相关的成本和其他直接成本（主要是人事成本，p病理学家口译费用和租金）与我们实验室的运营有关。销售成本增加了180万美元 截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比。
毛利。毛利和毛利率如下：
千美元 | |||||||||||
九个月已结束 |
| ||||||||||
9月30日 | 利润% | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
毛利 | $ | 4,005 | 1,912 |
| 37 | % | 27 | % | |||
在截至2023年9月30日的九个月中，毛利率占总净销售额的37％，而2022年同期为总净销售额的27％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，毛利分别约为400万美元和190万美元。 在截至2023年9月30日的九个月中，由于案件数量和收入的增加，毛利与去年同期相比有所增加。我们拥有一个人员配备齐全的 CLIA 和 CAP 认证的临床病理学和分子实验室。因此，有必要维护
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目录
适当的人员配备水平以提供行业标准的实验室处理和向订购医生报告。病例量的增加将使我们的实验室能够实现规模经济并利用固定支出。
运营费用。运营费用主要包括人事成本、专业费用、差旅成本、设施成本、股票薪酬成本以及折旧和摊销。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营支出与2022年同期相比减少了160万美元，至1,080万美元。减少包括一般和管理费用减少20万美元，这是由于截至2023年9月30日的九个月中，人事费用减少了10万美元，法律和专业费用支出减少了10万美元，股票薪酬支出减少了220万美元。这些下降被销售和营销费用增加的80万美元部分抵消，这主要是由于我们从2022年下半年开始扩大产品销售队伍时人事成本的增加，以及研发费用增加不到10万美元。
其他（支出）收入。在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录的其他净支出为12,000美元，与净利息支出有关。在截至2022年9月30日的九个月中，我们录得60万美元的其他净收入，这主要归因于认股权证重估中记录的非现金收入，并被6,000美元的净利息支出部分抵消。
流动性和资本资源
我们的营运资金状况如下：
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 |
| 改变 | ||||
流动资产（分别包括1,562美元和3,445美元的现金） | $ | 4,309 | $ | 5,710 | $ | (1,401) | |||
流动负债 |
| 5,454 |
| 4,361 |
| 1,093 | |||
营运资金 | $ | (1,145) | $ | 1,349 | $ | (2,494) | |||
在截至2023年9月30日的九个月中，我们通过购买协议和市场发行出售237,102股普通股获得了220万美元的净收益。 根据AGP 2023销售协议，公司有约380万美元可供未来销售。
现金流分析——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 | ||||
用于经营活动的净现金 | $ | (3,673) | $ | (6,221) | $ | 2,548 | |||
用于投资活动的净现金 | (77) | (225) | 148 | ||||||
融资提供（用于）融资的净现金 |
| 1,867 |
| (78) |
| 1,945 | |||
现金净变动 | $ | (1,883) | $ | (6,524) | $ | 4,641 | |||
用于经营活动的现金流量。在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金流约为370万美元，其中包括净亏损680万美元，应收账款增加60万美元，经营租赁负债和递延收入减少30万美元。这部分被库存减少10万美元、其他资产减少30万美元、应付账款增加50万美元、应计支出增加60万美元和非现金调整250万美元部分抵消。 非现金调整包括可疑账款亏损准备金变动的20万美元。由于网络内付款人合同有限，我们通常会为可疑账户提供储备金。对约230万美元净亏损的其他非现金调整包括折旧和摊销以及股票薪酬等。在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金流约为620万美元，其中包括净亏损990万美元、应收账款增加50万美元、应计费用和其他负债减少40万美元、库存增加10万美元以及运营租赁负债减少10万美元。这部分被其他资产减少40万美元、应付账款增加20万美元和非现金调整420万美元所抵消。
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用于投资活动的现金流。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金流分别为10万美元和20万美元，来自购买房地产和设备。
融资活动中使用或提供的现金流。在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金流共计190万美元，其中包括发行普通股的220万美元收益，部分被我们30万美元的长期债务和融资租赁债务的偿还所抵消。 在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动使用的现金流总额为10万美元，其中包括偿还我们的长期债务和20万美元的融资租赁债务，部分抵消了普通股发行的10万美元收益。
有关公司未来融资需求的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告所含未经审计的简明合并财务报表附注1中的持续经营披露。
资产负债表外安排
在2023年9月30日和2022年12月31日，除了分别约70万美元和130万美元的某些收购承诺外，我们没有任何对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出的变化、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能对当前或未来产生影响的资产负债表外安排。购买承诺主要用于我们正常运营业务中使用的实验室试剂。
合同义务和承诺
与我们在2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的合同义务和承诺没有发生重大变化，在截至2023年9月30日的九个月中，合同义务和承诺没有发生重大变化。
关键会计政策与估计
在编制我们的财务报表时使用的会计政策可能涉及管理层的判断和估计。我们的某些会计政策被认为是至关重要的，因为它们既对我们的财务报表的描述很重要，又需要管理层做出重大或复杂的判断。我们的判断和估计基于经验和假设，我们认为这些经验和假设在当时情况下是合理的。此外，随着情况的变化，我们会不时评估我们的判断和估计。基于判断或估计的实际财务业绩可能会在不同的假设或情况下有所不同。我们的年度表格报告中讨论了我们的关键会计政策 本财年为 10-K 截至十二月的一年 2022 年 3 月 31 日，于 2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交。
最近发布的会计公告
有关最近发布的会计公告的更多信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表和未经审计的简明合并财务报表附注中的附注2—— “重要会计政策摘要”。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常会随着劳动力和运营供应成本的增加而影响我们。我们认为，在本报告所述期间，价格通胀不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并收集这些信息并传达给包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，对控制和程序的任何评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。根据评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们评估了截至2023年9月30日的三个月中财务报告内部控制发生的变化，得出的结论是，没有任何变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，也没有合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
医疗保健行业受联邦、州和地方政府的许多法律和法规的约束。这些法律法规包括但不限于许可、认证、政府医疗保健计划参与要求、患者服务报销以及医疗保险和医疗补助欺诈和滥用等事项。在对医疗保健提供者可能违反欺诈和滥用法规和条例的调查和指控方面，政府的活动有所增加。
违反这些法律和法规可能会导致被开除出政府医疗保健计划，并处以巨额罚款和处罚，以及为先前开具账单的患者服务支付巨额款项。管理层认为，公司遵守了欺诈和滥用法规以及其他适用的政府法律法规。尽管尚未进行任何重大的监管调查，但此类法律和法规的遵守情况可能会受到政府未来的审查和解释，以及目前未知或未申明的监管行动。
对我们提起的法律诉讼和索赔的结果存在重大不确定性。因此，尽管管理层认为出现此类结果的可能性微乎其微，但如果在同一报告期内以超出管理层预期的金额解决了针对我们的一项或多项法律问题，则我们在该报告期内的财务报表可能会受到重大不利影响。一般而言，法律问题的解决可能会阻止我们向他人提供服务或产品，可能对我们的财务状况或现金流产生重大影响，或者两者兼而有之，或者可能以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。
公司参与了与其业务附带事项有关的法律诉讼，拖欠了某些已采取或威胁要采取法律行动以收取此类未付款项的供应商和供应商的未付应付账款。有关这些问题的讨论见下文。
CPA Global为我们提供某些专利管理服务。正如先前报道的那样，CPA Global于2017年2月6日声称，我们因提供的某些专利维护服务欠款约20万美元。CPA Global尚未就此指控向我们提出索赔。已记录的负债少于10万美元，并反映在所附的截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表中的应付账款中。
第 1A 项。风险因素
正如 “第 1A 项” 中所披露的那样。风险因素” 在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，有许多风险和不确定性可能会对我们的业务经营业绩和财务状况产生重大影响。以下信息更新了，应与第一部分第1A项、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素一起阅读，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。本10-Q表季度报告和10-K表年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
自成立以来，我们一直蒙受损失，预计在可预见的将来会蒙受损失。我们无法确定我们将实现或维持盈利。
自成立以来，我们就蒙受了损失，预计将来还会蒙受损失。截至2023年9月30日，我们的营运资金为负110万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营现金流赤字为370万美元，净亏损为680万美元。在截至2023年9月30日的期间，我们的诊断技术的开发以及与建立实验室和组建销售队伍以推销我们的产品和服务相关的成本为负的现金流。随着我们进一步开发和商业化我们的诊断技术，我们预计至少到2023年将蒙受可观的净亏损。我们还预计，我们的销售，
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由于与市场开发活动以及扩大员工以销售和支持我们的产品相关的额外成本，一般和管理费用将继续增加。我们实现或维持盈利能力取决于许多因素，其中许多是我们无法控制的，包括市场对我们产品的接受程度、有竞争力的产品开发以及我们的市场渗透率和利润率。我们可能永远无法产生足够的收入来实现或如果实现盈利能力，则无法维持盈利能力。
我们可能需要筹集大量额外资金来将我们的诊断技术商业化，而我们未能在需要时获得资金可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划或合作工作，或者迫使我们限制或停止运营。
截至2023年9月30日，我们的现金为160万美元，营运资金为负110万美元。由于我们经常出现运营亏损以及预计未来将继续蒙受损失，我们可能需要筹集更多资金来完成当前候选产品的开发和商业化并偿还债务。迄今为止，为了为我们的运营提供资金以及开发和商业化我们的产品，我们主要依赖股权和债务融资。在将来，当我们寻求额外资本时，我们可能会寻求出售额外的股权和/或债务证券或获得信贷额度，但我们可能无法在优惠条件下这样做，或者根本无法这样做。我们获得额外融资的能力将受多种因素的影响，包括市场状况、我们的经营业绩和投资者情绪。如果我们无法在需要时或按可接受的条件筹集额外资金，则我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一种或多种候选产品的开发和/或商业化，限制或停止我们的运营，或者通过以没有吸引力的条件签订协议来获得资金。
如果我们未能满足纳斯达克的上市要求和其他规则，我们的证券可能会被退市，这可能会对我们的证券价格产生负面影响并阻碍我们筹集资金的能力。
2022年10月28日，我们收到了纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的一封信，通知我们，在过去连续30个工作日中，我们普通股的每股收盘价低于1.00美元，这是根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价规则”）继续在纳斯达克上市的最低出价要求。因此，纳斯达克通知我们，我们不遵守出价规则。纳斯达克的通知对我们普通股的上市没有立即影响。纳斯达克允许我们在2023年4月26日之前恢复对买入价规则的遵守。
2023年4月27日，纳斯达克通知我们，我们有资格延期遵守投标价格规则至2023年10月23日，届时我们必须至少连续十个工作日恢复对投标价格规则的遵守以及纳斯达克其他上市规则的遵守。
2023年9月21日，我们向特拉华州国务卿提交了第三次经修订和重述的公司注册证书的修正证书，据此，我们对已发行和流通的普通股进行了1比20的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分自2023年9月21日下午 5:00（美国东部时间）起生效，我们的普通股于9月22日开盘时开始在纳斯达克进行拆分调整后的交易, 2023。2023年10月6日，我们收到纳斯达克的通知，称连续十个工作日，我们普通股的收盘价至少为每股1.00美元，因此，我们恢复了买入价规则的遵守情况，此事现已结案。
但是，我们无法保证将来纳斯达克的上市要求和其他规则会持续得到满足。如果我们未能满足这些要求和规则，而纳斯达克将我们的证券退市，我们可能会面临重大后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 我们证券的流动性减少； |
| ● | 确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致交易减少； |
| ● | 普通股二级交易市场的活动减少； |
| ● | 新闻和分析师报道的数量减少或有限；以及 |
| ● | 将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
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这些因素可能导致普通股的买入价和卖出价的价格降低和价差扩大，并将严重损害我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者失去兴趣，减少我们的发展机会。
我们对财务报告的内部控制以及披露控制和程序可能无法防止可能发生的所有错误。
《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中需要披露的信息得到收集并传达给我们的主要执行官和财务官。我们目前的控制措施以及我们制定的任何新控制措施都可能变得不足，将来可能会发现我们对财务报告的内部控制存在弱点。任何未能制定或维持有效控制措施的行为都可能对有关财务报告内部控制有效性的定期管理评估结果和年度独立注册会计师事务所认证报告产生不利影响，我们可能会被要求将其纳入根据萨班斯-奥克斯利法案第404条向美国证券交易委员会提交的定期报告中，并可能损害我们的经营业绩，导致我们未能履行报告义务或导致重报以前的财务报告期间财务报表。如果我们无法证明遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》，我们对财务报告的内部控制被认为不足，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，那么投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股的价格可能会下跌。
我们必须遵守美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的某些规定，该条要求管理层对我们的季度和年度报告中的财务和其他信息进行认证，并就我们对财务报告的内部控制的有效性提供年度管理报告。该评估需要包括披露我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所发现的财务报告内部控制中的任何重大弱点。在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制中的一个或多个重大弱点，或者如果我们无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。
这些事态发展可能会使我们更难留住合格的董事会成员或合格的执行官。我们目前正在评估和监测监管发展，无法估计由此可能产生的额外成本的时间或规模。如果这些成本很高，我们的一般和管理费用可能会增加。
向或通过AGP或其他方式出售或发行我们的普通股可能会导致大幅稀释，出售AGP或其他公司收购的普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。
2023年4月14日，我们与AGP签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过市场发行（“2023年自动柜员机发行”）向AGP或通过AGP发行和出售总销售收益高达580万美元的普通股。根据AGP 2023销售协议的条款，我们可以在2023年自动柜员机发行中出售的股票数量有限，这是因为根据表格S-3的第I.B.6号一般指示，目前适用于公司的发行限制，以及截至该销售适用日期的公司的公众持股量，以及可供发行的授权和未发行股票的数量。我们向AGP出售或通过AGP出售可能导致普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，出售大量普通股，或预期会有此类出售，可能会使我们更难在将来以我们本来可能希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。
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从2023年4月14日到2023年9月30日，我们通过2023年AGP销售协议从出售25股普通股中获得的总收益不到1,000美元。根据AGP 2023销售协议，公司还有380万美元可供未来销售。
我们已经从股权计划中发行了大量认股权证和股权奖励，这些认股权证和股权奖励可行使为普通股，这可能会严重稀释我们现有股东的所有权利益。
截至2023年9月30日，大约 481,860 我们的普通股留待在行使或转换未偿还的认股权证时发行。此外，我们的普通股中有234,213股留待在行使已发行股票期权时发行。这些证券的行使或转换将导致已发行股票数量的大幅增加，并大大稀释我们现有股东的所有权权益。我们的股权计划中的股权奖励所依据的股票在S-8表格注册声明中登记。因此，归属后，这些股票可以在发行时自由行使并在公开市场上出售，但须遵守适用于关联公司的交易量限制。行使期权以及随后出售标的普通股可能导致我们的股价下跌。截至2023年9月30日，我们的未偿还认股权证包括在行使预先融资认股权证时预留发行的15,972股普通股，这些普通股已包含在我们对已发行的加权平均普通股的计算中。
在2023年6月的注册直接发行和同时私募之后，在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
在2023年6月的注册直接发行和并行私募中，我们出售了206,250股普通股、购买15,972股普通股的预先融资认股权证以及购买444,444股普通股的认股权证。出售大量股票和/或在公开市场上行使和出售大量预先融资的认股权证和普通认股权证，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对普通股现行市场价格产生的影响。此外，出售大量普通股可能会对普通股的价格产生不利影响。在公开市场上出售或出售大量普通股可能导致我们的普通股价格下跌。
我们可能会受到《反回扣法规》、《斯塔克法》、《虚假索赔法》、《民事罚款法》的约束，并可能受到适用州法律的类似条款的约束，如果我们不遵守此类法律，可能会面临严厉的处罚。
有几项针对欺诈和滥用行为的联邦法律适用于从联邦医疗保健计划获得报销的企业。还有许多类似的州法律涵盖私人付款人、自付费用和保险等方面的欺诈和滥用行为。目前，我们的收入中有很大一部分来自私人付款人和医疗保险。因此，我们的业务受联邦欺诈和滥用法律的约束，例如《反回扣法规》、《斯塔克法》、《虚假索赔法》、《民事罚款法》和其他类似法律。此外，我们已经受类似的州法律的约束。我们相信，我们已经并将继续运营我们的业务，遵守这些法律。但是，这些法律可能受到修改和解释，并由拥有广泛酌处权的当局执行。联邦和州执法机构大幅加强了对医疗保健公司和提供者的审查，这导致了调查、起诉、定罪和大规模和解。我们持续关注这方面的事态发展。如果这些法律的解释与我们的解释背道而驰，或者被重新解释或修改，或者如果针对医疗保健欺诈和滥用、非法薪酬或类似问题颁布了新的立法，我们可能需要重组受影响的业务，以保持对适用法律的遵守。无法保证任何此类重组是可能的，或者如果可能的话，不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
欲了解更多信息，请参阅”风险因素——与我们的业务相关的报销和监管风险——我们可能会受到《反回扣法规》、《斯塔克法》、《虚假索赔法》、《民事罚款法》的约束，并可能受到
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但须遵守适用的州法律的类似规定，如果我们不遵守此类法律，可能会面临巨额处罚。” 在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
资金短缺造成的美国食品和药物管理局和其他政府机构中断可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻碍新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式使这些机构无法履行正常的业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策的变化。因此，近年来，该机构的平均审查时间有所波动。此外，政府为我们的业务可能依赖的政府机构提供的资金会受到政治事件的影响，这些事件本质上是不稳定和不可预测的。
美国食品药品管理局和其他机构的中断可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如FDA和SEC，不得不让关键的FDA、SEC和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与我们最新年度报告 “第一部分，第1A项——风险因素” 中披露的风险因素相比，没有其他重大变化。上述风险因素应与其中披露的风险因素一起阅读。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有出售任何未注册证券。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有.
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第 6 项。展品
| (a) | 展品 |
31.1 | 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对首席执行官进行认证。 | |
31.2 | 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对首席执行官进行认证。 | |
32.2* | 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面页交互式数据文件 — 格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息。 | |
* 就1934年《证券交易法》第18条而言，该认证不被视为 “已提交”，也不受该节规定的其他责任约束。此类认证不会被视为以提及方式纳入1933年《证券法》或1934年《证券交易法》规定的任何文件中，除非注册人以提及方式明确将其纳入。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
PRECIPIO, INC. | ||
日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | //ILAN DANIELI |
伊兰·丹尼利 | ||
首席执行官（首席执行官） | ||
日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /S/ 马修·盖奇 |
马修·盖奇 | ||
首席财务官（首席财务和会计官） | ||
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