根据2023年11月13日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________________
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
____________________________
| 版税管理控股公司 |
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
____________________________
| 特拉华州 |
| 8731 |
| 86-1599759 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
| (主要标准行业分类代号) |
| (税务局雇主 识别码) |
12115号梦幻大道，174号套房
印第安纳州渔民，46038
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
____________________________
托马斯·M·索维
首席执行官
12115号梦幻大道，174号套房
印第安纳州渔民，46038
电话：(317)855-9926
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
____________________________
复制到：
_________________
Mitchell S.Nussbaum Esq.
Loeb&Loeb公司
公园大道345号
纽约州纽约市，邮编：10154
(212) 407-4000
____________________________
建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。
如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。☐
| 大型加速文件服务器： | ☐ | 加速文件管理器： | ☐ |
| 非加速文件服务器： | 规模较小的报告公司： | ||
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| 新兴成长型公司： |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确说明本注册说明书此后将根据经修订的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证监会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
有待完成
日期为2023年11月13日的初步招股说明书。
版税管理控股公司
9,364,878股A类普通股
3,901,201份认股权证购买A类普通股
9,148,963股A类普通股相关认股权证
本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时提出及出售(A)最多9,364,878股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，包括(I)为完成业务合并(定义如下)而发行的2,726,500股A类普通股(“创办人股份”)，以换取最初以私募方式发行予American Opportunity Ventures的2,726,500股A类普通股。有限责任公司(“保荐人”)和某些其他持有Amao的B类A类普通股的人；(Ii)就完成业务合并而向若干前股东及特许权使用费其他证券持有人发行或可发行最多6,288,378股A类普通股，c(“特许权使用费持有人股份”)；及(Iii)向EF Hutton发行350,000股A类普通股(“递延费用股份”)，以代替Amao首次公开发售应付予彼等的现金递延费用；及(B)最初以私募方式向保荐人发行的最多3,901,201份认股权证(“私募认股权证”)。此外，本招股说明书涉及本公司根据10,493,924股认股权证(“公开认股权证”)发行最多5,246,962股A类普通股，以及最多3,901,201股根据私募认股权证行使时可发行的A类普通股。
于二零二三年十月三十一日，吾等完成日期为二零二二年六月二十八日(经修订)的协议及合并计划预期的业务合并(“业务合并”)，与Amao的全资附属公司特许权使用费合并附属公司(“合并附属公司”)及特许权使用费管理公司(“遗留特许权使用费”)(经修订，“合并协议”)合并。根据合并协议，Merge Sub与Legacy Royalty合并并并入Legacy Royalty，合并后Legacy Royalty仍作为Amao的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。在业务合并结束(“结束”)后，我们更名为特许权使用费管理控股公司。
我们将不会从出售证券持有人出售股份中获得任何收益。我们将收到任何行使认股权证以换取现金的收益。
我们将承担与A类普通股登记有关的所有费用、开支和费用。出售证券持有人将承担因出售A类普通股股票而产生的所有佣金和折扣。
我们的A类普通股在纳斯达克或纳斯达克上市，代码为“RMCO”，我们的权证在纳斯达克上市，代码为“RMCOW”。2023年11月10日，我们的A类普通股在纳斯达克上的收盘价为5.67美元，我们的权证在纳斯达克上的收盘价为0.03美元。
根据美国证券交易委员会的适用规则，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来申报文件中某些降低的上市公司披露要求。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--新兴成长型公司的状况”。
投资我们的证券涉及高度风险。你应仔细审阅标题下所述的风险和不明朗因素。风险因素“从本招股说明书第__页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充文件的类似标题下。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程的日期为2023年_。
目录
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| 页面 |
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| 关于这份招股说明书 |
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| 有关前瞻性陈述的警示说明 |
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| 招股说明书摘要 |
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| 供品 |
| 10 |
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| 风险因素 |
| 10 |
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| 收益的使用 |
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| 形式数据 |
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| A类普通股和股利政策的市场信息 |
| 35 |
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| 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
| 35 |
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| 业务 |
| 41 |
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| 管理 |
| 43 |
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| 高管和董事薪酬 |
| 47 |
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| 某些关系和关联方交易 |
| 48 |
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| 证券的实益所有权 |
| 50 |
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| 出售股东 |
| 52 |
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| 证券说明 |
| 53 |
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| 配送计划 |
| 59 |
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| 专家 |
| 61 |
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| 法律事务 |
| 61 |
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| 在那里您可以找到更多信息 |
| 61 |
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| 财务报表索引 |
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| 4 |
| 目录表 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可不时出售或以其他方式分销他们所提供的证券，如本招股说明书中题为“分销计划”一节所述。本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。本招股说明书还涉及我们在行使任何公共或非公开认股权证时可发行的普通股。我们将从任何公共或私人认股权证的行使中获得收益。
吾等亦可提交招股说明书补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，而本招股说明书是招股说明书的一部分，可能包含与该等招股有关的重要资料。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”
吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何生效后修订或由吾等或代表吾等编制或向阁下提交的任何适用招股章程副刊所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东都不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假设本招股章程、本招股章程生效后的任何修订及任何适用的招股章程附录所载的资料，仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
如本招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“公司”、“注册人”及“特许权使用费管理”，均指特许权使用费管理控股公司(前身为American Acquisition Opportunity，Inc.)及其子公司的综合业务。提及的“Amao”是指完成业务合并之前的公司，提及的“特许权使用费管理公司”是指完成业务合并之前的特许权使用费管理公司。
| 5 |
| 目录表 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法(“PSLRA”)规定的安全港条款的前瞻性陈述，其中包括有关公司的计划、战略和业务及财务前景的陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何基本假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在这些陈述之前、之后或包括以下词语：“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“计划”、“预定”、“寻求”、“应该”、“将”或类似的表述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。存在或将会有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括但不限于，公司有能力：
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| · | 市场对Royalty当前和未来的产品和服务的接受度； |
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| · | 不断变化的监管环境和与合规相关的成本，特别是与特许权使用费在资源部门的业务有关的监管环境和成本； |
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| · | 特许权使用费与其他提供类似收入和特许权使用费流的公司竞争的能力； |
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| · | 运营费用的数额和时间，特别是特许权使用费的业务、运营和基础设施的租赁和特许权使用费管理； |
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| · | 特许权使用费控制成本的能力，包括运营费用和未来投资； |
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| · | 特许权使用费管理有机增长和收购推动的增长的能力； |
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| · | 投资者对与资源相关的特许权使用费流的看法和接受程度；以及总体经济状况和事件。 |
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| · | 保持其A类普通股和权证在纳斯达克上市； |
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| · | 满足未来的流动资金需求，这可能需要额外的资金； |
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| · | 有效应对一般经济和商业状况。 |
前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅说明截至本声明的日期。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
你应该完整地阅读这份招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
| 6 |
| 目录表 |
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了出现在本招股说明书或通过引用并入本文的文件中的选定信息。因为它是一个摘要，所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。要全面理解本次发售，您应仔细阅读整个招股说明书、作为招股说明书一部分的注册说明书和以引用方式并入本文的文件，包括“风险因素”标题下列出的信息和我们的财务报表。
公司概况
特许权使用费管理控股公司专注于投资或购买具有当前或短期收入的资产，为公司提供增值现金流，从中可以再投资于新资产或扩大现有资产的现金流。这些资产通常是自然资源资产(包括房地产)、专利、知识产权和新兴技术。
Royalty有一个多元化的业务计划，既致力于短期现金流，也致力于长期增长。此外，Royalty识别并投资于未充分利用、未开发或处于生命周期转折点的被低估资产。Royalty的业务计划侧重于分为3个组的资产和收入流：
资源和土地资产-特许权使用费有3项资源和土地资产在运营：
FUB矿产-特许权使用费是肯塔基州佩里县PCI Carbon业务总销售价格的2.3%。特许权使用费协议有10年的期限，然后自动延长，此后每年延长，直到所有租赁的煤炭都被开采完毕。
法罗克斯控股-投资于在南非林波波经营钛和猪铁矿的可转换票据。这笔投资的本金总计25万美元，利率为7%，到期日为2023年8月31日。
Sycamore Holdings-位于肯塔基州派克县的一家碳加工企业每月获得总计2500美元的固定土地租金收入。
特许权使用费计划收购关键元素和稀土元素、冶金碳、传统资源矿藏和土地资源的资产和权利，这些资产和权利已被或可以被证实并货币化，用于长期现金流。
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| · | 净碳资产--碳储备经常被贴上一个宽泛的标签。Royalty团队在识别哪些存款可以从基础设施需求中产生可持续现金流方面经验丰富 |
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| · | 土地资产-土地是一种商品，可以通过向更可持续的产业过渡来推动租赁和特许权使用费的支付，例如再生农业、回收和其他为转型经济而构建的产业。 |
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| · | 关键和稀土金属-Royalty在30,000英亩的地表和矿产资产中拥有权益，以勘探和开发与阿巴拉契亚煤层相关的粘土矿床中的稀土和关键元素。 |
可持续资产-利用土地和方法的可持续收入流传统上只侧重于土地和资产货币化的遗留方式，例如通过长期金融结构瞄准水、再生农业、可持续木材和可持续建筑解决方案。
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| · | 水权-Royalty拥有印第安纳州、肯塔基州和西弗吉尼亚州的土地和基础设施资产的开发权协议，并正在探索合作伙伴关系，以开发此类机会推向市场。 |
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| · | 可持续住房和农场-Royalty有权购买和/或为住房和室内农业公司提供融资，该公司用更新循环的航运集装箱制造产品，为市场提供可持续、耐用和节能的解决方案。 |
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| · | 可持续木材资产-可持续种植的木材资产有助于下一代树木在更强大、更快和更好的环境中生长。Royalty团队已经参与可持续木材建设超过12年。 |
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| 目录表 |
特许权使用费在这一类别下没有业务协议。
知识产权和数字资产-版税获得知识产权权利，并购买和/或资助知识产权开发，以通过创造收入来源实现长期技术价值。
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| · | 农业和回收知识产权-Royalty团队正在确定可持续农业和回收利用的新方法和相关知识产权。Royalty有一项正在运营的资产，那就是对LBX令牌的投资。截至2021年12月31日，该公司持有250,000个LBX令牌，这些令牌已按每令牌8美元的购买价记录。没有给出现金代价，但向Westside Advisors LLC发行了一张金额为2,000,000美元的可转换票据和76,924份认股权证。2022年期间，由于缺乏市场交易和未能在交易所上市，截至2022年12月31日，象征性价值在资产负债表上被写为0美元。 |
企业合并与关联交易
于2023年10月31日，吾等与Amao的全资附属公司特许权使用费合并附属公司(“合并附属公司”)及特许权使用费管理公司(“传统特许权使用费”)(经修订，“合并协议”)完成经修订的合并协议及计划于2022年6月28日拟进行的业务合并或业务合并。根据合并协议，Merge Sub与Legacy Royalty合并并并入Legacy Royalty，合并后Legacy Royalty仍作为Amao的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。在业务合并结束(“结束”)后，我们更名为特许权使用费管理控股公司。
汇总风险因素
对我们证券的投资涉及巨大的风险。发生本招股说明书标题为“风险因素单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭的重要因素和风险包括：
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| · | 特许权使用费的经营历史相对较短，这使得很难评估其电子商务和未来前景，并可能增加您的投资风险。 |
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| · | 管理层已经确定，有一些因素令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生重大怀疑。 |
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| · | 特许权使用费的资本资源有限，这可能需要它筹集额外的资本，这可能导致大量稀释或大量偿债义务。 |
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| · | 自成立以来，Royalty的所有收入来自三个来源。其中任何一项的损失都可能对版税造成实质性的不利影响 |
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| · | 作为一家在采矿业拥有投资组合的公司，我们面临着与该行业相关的许多特殊和不断变化的风险。 |
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| · | 我们的长期运营结果很难预测，取决于当前和未来特许权使用费流的持续增长。 |
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| · | 我们业务的增长和成功有赖于我们主要高管的持续贡献，以及我们吸引和留住合格人才的能力。 |
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| · | 皇室官员、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新投资者影响重大的公司行动。 |
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| · | 不能保证Royalty的A类普通股将能够符合纳斯达克的持续上市标准。 |
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| · | 皇室的管理层几乎没有运营上市公司的经验。 |
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| · | 特许权使用费可能会在未经您批准的情况下增发A类普通股或其他股权证券，这可能会稀释您的所有权权益，并压低公司A类普通股的交易价格 |
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| 目录表 |
新兴成长型公司
作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，我们符合修订后的2012年创业法案(JumpStart Our Business Startups Act，简称JOBS法案)所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用原本适用于上市公司的报告要求降低的机会。这些规定包括但不限于：
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| · | 选择只列报两年的已审计财务报表和两年的相关财务报表“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在本招股章程中； |
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| · | 未被要求遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求； |
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| · | 未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析)； |
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| · | 在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少关于高管薪酬的披露义务；以及 |
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| · | 豁免股东就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款，以及必须披露首席执行官的薪酬与员工薪酬中值的比率。 |
我们可以利用这些规定，直到我们的证券首次公开发行完成五周年之后的财政年度的最后一天。然而，如果(I)我们的年总收入超过12.35亿美元，(Ii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，或(Iii)我们在该五年期间结束前成为“大型加速申报公司”(根据交易法第12b-2条的定义)，我们将不再是一家新兴的成长型公司。在以下情况下，我们将被视为“大型加速申报机构”：(A)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股证券的全球总市值达到或超过7.00亿美元；(B)我们被要求提交年度和季度报告，期限至少12个月；以及(C)根据交易法，我们至少提交了一份年度报告。
我们已选择利用注册说明书中某些减少的披露义务，本招股说明书是其中的一部分，并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
认股权证的行使
我们认股权证的行权价为每股A类普通股11.50美元。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们认股权证的持有者不太可能行使他们的认股权证。相反，我们的A类普通股价格高于每股11.50美元时，认股权证持有人更有可能行使其认股权证。我们的A类普通股在2023年11月10日在纳斯达克的收盘价为5.67美元，低于认股权证的11.50美元行权价。在认股权证协议规定的某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使。如果任何认股权证是在无现金基础上行使，我们从行使认股权证获得的现金总额将会减少。
| 9 |
| 目录表 |
企业信息
我们于2021年1月20日在特拉华州成立，名称为American Acquisition Opportunity，Inc.，目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。Amao于2021年3月22日完成首次公开募股。2023年10月31日，Amao和RMC完成了业务合并协议中设想的交易。截止日期，Amao更名为Royalty Management Holding Corporation。
我们主要执行办公室的邮寄地址是12115 Visionary Way，Suit174，Fishers Indiana 46038，我们的电话号码是(3178559926)。
供品
| 我们发行的A类普通股 |
| 行使认股权证时可发行的9,148,963股A类普通股。 |
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出售股东发行的A类普通股 |
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9,364,878股A类普通股。 |
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出售股票的股东提供的认股权证 |
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3,901, |
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每份认股权证的行使价 |
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$11.50. |
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收益的使用 |
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我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售A类普通股的任何收益。我们将从行使认股权证以换取现金获得任何收益，但不会从出售行使认股权证后可发行的A类普通股股份中获得。 |
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风险因素 |
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你应该仔细阅读《风险因素从第8页和本招股说明书中包含的其他信息开始，讨论在决定投资我们的A类普通股或认股权证之前应仔细考虑的因素。 |
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纳斯达克是A类普通股的代号 |
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“RMCO” |
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纳斯达克是我们认股权证的象征 |
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《RMCOW》 |
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。以下讨论应与我们的财务报表和本公司的财务报表以及本文所包括的财务报表的注释结合起来阅读。
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| 目录表 |
除文意另有所指外，本节中所有提及的“我们”、“我们”或“我们”均指公司及其附属公司
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与版税相关的风险
特许权使用费的经营历史相对较短，这使得评估其业务和未来前景变得困难。
Royalty的经营历史相对较短，这使得评估Royalty的业务和未来前景变得困难。特许权使用费自2021年才存在，所有特许权使用费的收入增长都发生在2022年。特许权使用费已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括与以下方面相关的风险和困难：
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| · | 市场对Royalty当前和未来的产品和服务的接受度； |
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| · | 不断变化的监管环境和与合规相关的成本，特别是与特许权使用费在资源部门的业务有关的监管环境和成本； |
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| · | 特许权使用费与其他提供类似收入和特许权使用费流的公司竞争的能力； |
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| · | 运营费用的数额和时间，特别是特许权使用费的业务、运营和基础设施的租赁和特许权使用费管理； |
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| · | 特许权使用费控制成本的能力，包括运营费用和未来投资； |
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| · | 特许权使用费管理有机增长和收购推动的增长的能力； |
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| · | 投资者对与资源相关的特许权使用费流的看法和接受程度；以及 |
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| · | 一般经济状况和事件。 |
如果Royalty不能成功管理这些风险，其业务和财务业绩将受到不利影响。
管理层已经确定，有一些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。
随附的特许权使用费综合财务报表已按照美国普遍接受的会计原则编制，假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。特许权使用费在2021年和2022年都没有实现利润。截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为2,717,124美元，正营运资金约为12,000美元。这些因素使人对其在本委托书/招股说明书发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。特许权使用费作为持续经营企业的持续经营能力取决于其筹集所需额外资本或债务融资以满足短期和长期运营要求的能力。特许权使用费还可能遇到需要大量现金承诺的业务活动，或者可能导致需要额外现金的意外问题或费用。随着该公司继续通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，其现有股东的所有权百分比可能会减少，此类证券可能拥有优先于特许权使用费A类普通股的权利、优惠或特权。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资，或者根本不能。如果我们无法获得足够的资金或不能以可接受的条款获得资金，Royalty可能无法利用潜在的业务努力或机会，这可能会对其运营造成重大和实质性的限制。如果Royalty无法获得必要的资本，它可能不得不停止运营。
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特许权使用费的资本资源有限，将需要筹集额外资本。如果获得这种资金，可能会导致大量摊薄或大量偿债义务。特许权使用费可能无法以商业上合理的条款及时获得额外资本，这可能对其流动资金、财务状况和继续运营的能力产生不利影响。
作为一家成立于2021年的新公司，Royalty可能需要继续筹集资金才能增长。它筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是它无法控制的。特许权使用费不能确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本不能。特许权使用费承诺的额外资本来源有限，如果它无法筹集足够数量的额外资本或按其接受的条款筹集额外资本，它可能不得不大幅推迟、缩减或停止其预期的增长。特许权使用费可能被要求以比其他方式更不有利的条件寻求资金来源，或者导致股东利益被稀释。
从2021年6月21日(盗梦空间)到2021年12月31日，版税没有收入。在截至2022年12月31日的一年中，Royalty大约100%的收入来自3个来源。如果其中一个客户的收入大幅下降，或如果特许权使用费无法通过其他客户取代收入，其财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。
截至2021年12月31日，版税尚未产生收入。
在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月内，特许权使用费的收入包括环境服务的表现以及特许权使用费和租赁收入，这些收入受三个基本特许权使用费/租赁合同管辖，其中包括(I)卡内基优先/卡内基2特许权使用费、(Ii)房地产和(Iii)数据托管和服务。特许权使用费还获得投资于有限责任公司的收入，包括Fub Minotive LLC和Ferox LLC，这些收入被计入其他收入。
所有的创收活动都在肯塔基州东部、印第安纳州中部和南非的林波波进行。这些收入来源中的任何一个的损失都将对版税产生重大的不利影响。
对第三方运营商的依赖
特许权使用费不会、也不会直接参与矿产的勘探、开发和生产，或继续经营其持有或可能持有的特许权使用费或河流的基本矿产项目。该等物业的勘探、开发及营运由该等物业的第三方拥有人及营运商决定及进行，而任何可能来自特许权使用费资产组合的收入将以该等拥有人及营运商的生产为基础。第三方所有者和经营者一般将有权决定开发物业的方式，包括关于此类物业的可行性、勘探和开发的决定，或开始、继续或减少、暂停或停止某一物业的生产的决定。第三方所有者和运营商的利益与特许权使用费的利益可能不总是一致的。例如，尽快推进物业的开发和生产通常符合特许权使用费的利益，以最大限度地实现短期现金流，而第三方所有者和运营商可能会采取更谨慎的开发方法，因为他们面临勘探、开发和运营成本的风险。同样，投资于不受特许权使用费、溪流或由特许权使用费持有或可能持有的类似权益的项目或项目区域的开发并强调其生产，可能符合业主和运营商的利益。特许权使用费无法控制或影响其持有或可能持有特许权使用费或特许权使用费的物业的勘探、开发或营运，可能会对特许权使用费的业务、营运业绩及财务状况产生重大不利影响。
如果特许权使用费持有或可能持有特许权使用费或河流的物业暂时或永久停止勘探、开发或运营，特许权使用费可能无权获得任何补偿。本公司持有权益的项目的所有者或运营者可不时宣布交易，包括出售或转让项目或运营者本身，而本公司对这些交易几乎或根本没有控制权。如果该等交易完成，可能会产生一个新的运营商，该运营商可能会也可能不会以与现有运营商类似的方式勘探、开发或运营该项目，这可能会对本公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。任何此类交易对公司的影响可能很难或不可能预测。
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就该等矿产的勘探、开发及生产，或由特许权使用费持有或可能持有特许权使用费、河流或类似权益的物业的持续经营而言，特许权使用费将受制于适用于该等矿山或项目的拥有人及经营者的风险因素。
矿产勘查、开发和生产一般涉及高度风险性。此类作业受制于在勘探、开发和生产金属时通常遇到的所有危害和风险，包括与天气有关的事件、特殊和意外的地质构造、地震活动、环境危害和有毒化学品的排放、爆炸和与钻探、爆破和移除材料有关的其他条件，任何情况都可能导致矿山和其他生产设施受损或被毁，财产受损、人员伤亡或生命损失、环境破坏、工作停顿、勘探、开发和生产延误、生产成本增加和可能的法律责任。任何这些危险和风险以及其他上帝行为都可能暂时或永久地关闭这种活动。矿产勘探、开发和生产面临诸如设备故障或尾矿处置区周围挡土坝失灵等危险，可能导致环境污染，从而导致所有者或经营者承担责任。矿藏的勘探和开发、开采和加工涉及重大风险，即使仔细评估、经验和知识的结合也不能消除这些风险。
特许权使用费目前在各种勘探阶段的项目中拥有特许权使用费权益。虽然矿藏的发现可能会带来丰厚的回报，但被勘探的财产最终很少被开发成生产矿山。在某一特定地点寻找和建立矿物储备、开发冶金工艺以及建造采矿和加工设施可能需要大量支出。不可能确保其持有或可能持有的特许权使用费或河流的所有者或运营商计划的勘探或开发计划将导致有利可图的商业采矿业务。矿藏在商业上是否可行取决于若干因素，其中包括与开采和加工有关的现金成本；矿藏的特殊属性，如大小、品位和靠近基础设施；矿价具有高度周期性；政府规章，包括有关价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和环境保护的条例；以及政治稳定。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致作为特许权使用费当前或未来权益基础的一个或多个物业得不到足够的投资资本回报。因此，不能保证作为其利益基础的财产将进入商业生产状态。
与矿产储量和资源有关的风险
特许权使用费、河流或类似权益可能或将持有的矿产上的矿产储量和资源仅为估计，不能保证估计储量和资源是准确的，或不能保证将产生指示的矿产水平。这种估计在很大程度上是基于对从钻孔和其他采样技术获得的地质数据的解释。实际的矿化或建造可能与物业所有者或经营者预测的不同。此外，从最初的钻探阶段到可能的生产可能需要许多年的时间，在此期间，开采发现的经济可行性可能会发生变化。大宗商品的市场价格波动，以及生产和资本成本的增加或回收率的降低，可能会使特许权使用费、矿流或类似权益相关物业的已探明和可能储量在一段时间内在一个或多个特定地点开发是无利可图的，或者可能使含有相对较低品位矿化的储量变得不经济。此外，与储量有关的短期经营因素，例如需要有序开发矿体或处理新的或不同品位的矿石，可能会导致储量减少或无法开采。估计储量可能需要根据实际生产经验重新计算。矿藏的经济可行性还可能受到特定矿藏的其他属性的影响，例如矿藏的大小、品位和靠近基础设施；与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用许可、矿物进出口和环境保护有关的政府法规和政策；以及政治和经济稳定。
特别是必须谨慎地考虑资源估计数。在许多情况下，对尚未开始生产的资产的资源估计是基于有限的和大间距的钻孔或其他有限的信息，这些信息不一定表明钻孔之间和周围的条件。随着更多的钻井或其他勘探信息可用，或随着实际生产经验的获得，此类资源估计可能需要修订。此外，资源可能没有表现出经济可行性，也可能永远不会被物业经营者开采。不应假设特许权使用费、河流或由特许权使用费持有或可能持有的类似权益所涉物业上的矿产资源的任何部分或全部构成或将被转换为储量。上述任何因素都可能要求运营商减少储备和资源，这可能会对特许权使用费的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果Royalty的信息技术系统不能充分发挥作用，或者如果Royalty是数据泄露或网络攻击的对象，其运营可能会受到损害。
Royalty依靠信息技术系统开展业务，包括与员工以及Royalty的主要商业客户和供应商进行沟通。虽然Royalty已采取措施确保Royalty的信息技术系统的安全，但Royalty的系统仍可能容易受到计算机病毒、安全漏洞和未经授权用户的其他破坏。如果Royalty的信息技术系统被损坏或在很长一段时间内停止正常运行，无论是由于重大网络事件还是其他原因，Royalty的内部沟通以及与Royalty客户的沟通能力可能会严重受损，这可能会对Royalty的业务造成不利影响。
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此外，在Royalty的正常业务过程中，Royalty收集、存储和传输有关其客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。运营失败或日益复杂的网络威胁造成的安全漏洞可能会导致有关Royalty员工或客户的这些信息的丢失、滥用或未经授权的披露，这可能会导致监管或其他法律程序，并对Royalty的业务和声誉产生重大不利影响。特许权使用费也可能没有资源或技术复杂性来预测或防止快速演变的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防措施都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。违反数据安全和运营失败所造成的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施可能会对Royalty的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
Royalty业务的增长和成功有赖于Royalty执行管理层的持续贡献，以及Royalty吸引和留住合格人才的能力。
Royalty的成长和成功有赖于执行管理团队的持续贡献。当开发新的特许权使用费收入流时，特许权使用费依赖于其管理团队。如果Royalty的管理层不能为Royalty服务，或者不再愿意这样做，Royalty可能无法及时或根本无法找到替代方案。这可能会对皇室的业务产生实质性的不利影响。此外，Royalty的增长和成功在很大程度上将取决于Royalty识别、吸引、聘用、培训和留住合格的专业、创意、技术和管理人员的能力。室内农业市场对经验和合格人才的竞争可能会很激烈。特许权使用费今后可能不能成功地识别、吸引、聘用、培训和留住这类人员。如果Royalty未来无法招聘、吸收和留住合格的人员，这种能力可能会对Royalty的运营产生不利影响。
保护和防御未来的知识产权索赔可能会对Royalty未来的商业计划产生实质性的不利影响。
Royalty未来的增长计划包括获取和赞助知识产权，尽管目前它没有任何此类权利。
如果它在未来获得任何这样的权利，Royalty将需要确保此类知识产权得到保护。版税将寻求保护它未来可能通过专利申请、商标法和保密协议获得的任何专有和知识产权。执行其知识产权的费用将是昂贵的，而且不能保证特许权使用费将有足够的资源采取一切必要的行动来保护其知识产权，或者特许权使用费是否会成功。任何对Royalty重大知识产权的侵犯都可能要求它将资源重新用于保护这些知识产权的必要行动，并可能分散管理层对其基本业务运营的注意力。侵犯Royalty的物质知识产权和由此产生的行为可能会对其运营产生不利影响。
特许权使用费不能向投资者保证它将获得任何知识产权或类似权利。此外，版税无法预测需要多长时间才能获得专利和商标法的适当保护。如果获得了专利，其竞争对手可能会围绕其专利技术设计他们的产品。此外，Royalty不能向投资者保证，其他各方不会挑战授予Royalty的任何专利，或者法院或监管机构将裁定其专利有效、可强制执行和/或被侵犯。特许权使用费不能向投资者保证，特许权使用费将成功地抗辩针对其专利和专利申请的挑战。任何成功的第三方挑战或对其专利的挑战都可能导致此类专利无法强制执行或无效，或此类专利被狭隘地解释和/或以不利于其利益的方式解释。由于这些不确定性，特许权使用费建立或保持相对于竞争对手和/或市场进入者的技术或竞争优势的能力可能会减弱。由于这些和其他原因，Royalty的知识产权可能不会为Royalty提供任何竞争优势。例如：
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| · | 专利权使用费可能不是第一个在其专利申请中要求保护或披露发明的人； |
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| · | 版税可能并不是第一个提交专利申请的公司。为了确定这些发明的优先权，专利权使用费可能不得不参与美国专利商标局(USPTO)宣布的干扰诉讼或派生诉讼，这可能会导致专利权使用费的巨额成本，并可能导致专利权的损失或缩小。不能保证其已授予的专利将优先于此类诉讼中涉及的任何其他专利或专利申请，或将作为诉讼的结果而被视为有效； |
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| · | 其他方可以独立开发类似或替代的产品和技术，或复制Royalty的任何产品和技术，这可能会影响其市场份额、收入和商誉，无论知识产权是否成功地针对这些其他方执行； |
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| · | 如果将来向版税授予专利，它们可能不会为商业上可行的产品或产品功能提供知识产权保护，可能不会为版税提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方、专利局和/或法院的质疑和无效； |
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| · | 特许权使用费可能不知道或不熟悉现有技术和/或对现有技术的解释，这可能会影响特许权使用费专利的有效性或范围或特许权使用费可能提交的专利申请； |
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| · | Royalty努力与员工、顾问、合作者和顾问达成协议，以确认知识产权的所有权和所有权链。但是，可能会出现库存或所有权纠纷，允许一个或多个第三方实践或强制执行特许权使用费的知识产权，包括可能对特许权使用费强制执行权利的努力； |
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| · | 特许权使用费可以选择不维护或追求在某个时间点上可能被认为与竞争对手相关或可对竞争对手强制执行的知识产权； |
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| · | 特许权使用费不得开发其他可申请专利的专有产品和技术，或者特许权使用费可以开发其他不可申请专利的专有产品和技术； |
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| · | 他人的专利或其他知识产权可能对特许权使用费的业务产生不利影响；以及 |
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| · | 版税适用于与Royalty的产品和技术及其使用相关的专利，如Royalty认为适当。然而，Royalty或其代表或其代理人可能无法及时或根本无法申请重要产品和技术的专利，或者Royalty或其代表或其代理人可能无法在潜在的相关司法管辖区申请专利。 |
如果Royalty未来的知识产权提供的保护不充分，或者被发现无效或不可强制执行，Royalty将面临更大的直接或间接竞争风险。如果Royalty未来的知识产权不能为Royalty的竞争对手的产品提供足够的覆盖范围，其竞争地位可能会受到不利影响，其业务也可能受到影响。
Royalty的成功在一定程度上取决于Royalty保护其核心租约和版税流的能力。
特许权使用费的成功在一定程度上取决于它保护其核心租约、特许权使用费和潜在未来知识产权的能力。为了建立和保护其专有权利，Royalty依赖于美国和其他国家的商标、版权、专利、商业秘密和不正当竞争法律的组合，以及合同条款、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议和其他合同权利，以及互联网/域名注册的程序。然而，不能保证这些措施在任何特定情况下都会成功。特许权使用费可能无法防止挪用、侵犯或违反其知识产权、违反对特许权使用费的任何合同义务、或独立开发与特许权使用费类似的知识产权，其中任何一项都可能减少或消除特许权使用费已经形成的任何竞争优势，对特许权使用费的收入产生不利影响，或以其他方式损害特许权使用费的业务。
Royalty通常通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对其专有技术和其他机密信息的访问和使用，Royalty的软件受美国版权法保护。
尽管努力通过知识产权法、许可证和保密协议来保护Royalty的专有权利，但未经授权的各方仍然可以复制或以其他方式获取和使用Royalty的技术。互联网、技术和软件行业的公司经常因侵犯、挪用或违反知识产权或其他法律的指控而提起诉讼。Royalty可能不时面临指控，称Royalty侵犯了包括竞争对手在内的第三方的商标、版权、专利、商业秘密和其他知识产权。如果Royalty有必要诉诸诉讼来保护这些权利，任何诉讼都可能是繁重、昂贵的，并转移Royalty人员的注意力，Royalty可能无法获胜。此外，美国或国际上任何旨在保护知识产权的法律或执法的废除或削弱都可能使Royalty更难充分保护Royalty的知识产权，从而对其价值产生负面影响，并增加Royalty权利的执法成本。
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Royalty未来可能需要签订知识产权许可协议，如果Royalty无法获得这些许可，其业务可能会受到损害。
Royalty可能需要或可能选择从第三方获得许可和/或获取知识产权，以推进Royalty当前或未来产品的研究或商业化。版税也不能保证第三方专利不存在，如果没有这样的许可或收购，可能会对Royalty当前或未来的产品强制执行这些专利。特许权使用费可能无法以商业上合理的条款获得任何这些许可或知识产权。即使Royalty能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使其竞争对手能够访问许可给Royalty的相同技术。在这种情况下，Royalty可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果Royalty无法这样做，它可能无法开发受影响的产品或将其商业化，这可能会对其业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止其销售的禁令，或就其销售而言，其一方有义务支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿。
其他人可能会对版税提出知识产权侵权索赔
软件和技术行业的公司可以拥有专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。此外，拥有专利的各种“非执业实体”(俗称“专利流氓”)经常试图积极主张自己从科技公司榨取价值的权利。第三方可能会不时地声称Royalty的产品盗用或侵犯了他们的知识产权。无论任何此类索赔的有效性或成功断言如何，特许权使用费都可能在针对这些索赔进行辩护时产生重大成本和资源转移，这可能对特许权使用费的运营产生不利影响。特许权使用费在诉讼过程中可能会收到不利的初步或临时裁决，并且不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果。特许权使用费可以决定以对其不利的条款解决此类诉讼和纠纷。因此，特许权使用费还可能被要求开发替代的非侵权技术或做法，或停止这种做法。开发替代的非侵权技术或做法可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。此外，如果对Royalty的索赔成功，Royalty可能必须支付巨额赔偿金，或者停止、修改或重新命名被发现侵犯另一方权利的某些产品或服务。特许权使用费可能必须寻求许可证(如果以可接受的条款获得，或者根本没有许可证)才能继续提供产品和服务，这可能会显著增加其运营费用。
所有权集中在特许权使用费可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
某些股东拥有A类普通股的相当大一部分流通股。具体地说，通过双方拥有和控制的实体，我们的首席执行官拥有A类普通股8.18%的流通股，Kirk Taylor拥有A类普通股9.95%的流通股，Amao的前首席执行官Mark Jensen拥有Royalty A类普通股7.74%的流通股。
因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、任命和罢免高级管理人员、对经修订和重述的公司注册证书(“章程”)的任何修订以及批准需要股东批准的合并和其他企业合并交易，包括将导致特许权使用费股东获得其股份溢价的拟议交易和其他重大公司交易。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。
不能保证A类普通股和认股权证将能够符合纳斯达克持续上市的标准。
如果特许权使用费不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们可能面临重大不利后果，包括：
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| · | 特许权使用费证券的市场报价有限； |
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| · | 有限数量的分析师报道；以及 |
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| · | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
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如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。
我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Royalty的证券还没有公开市场。因此，归属于特许权使用费的估值可能并不代表业务合并后交易市场上的价格。如果我们证券市场的活跃发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对Royalty证券的投资产生负面影响，其证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，Royalty证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括：
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| · | 我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与此类似的公司的季度财务业绩波动； |
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| · | 市场对我们经营业绩的预期发生变化； |
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| · | 竞争对手的成功； |
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| · | 未能吸引分析师对我们的股票进行报道，或者一名或多名分析师停止报道Roalty，或者未能定期发布有关Roalty的报告; |
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| · | 经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期； |
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| · | 证券分析师对特许权使用费或我们一般经营的行业的财务估计和建议的变化; |
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| · | 投资者认为与特许权使用费相当的其他公司的经营和股价表现; |
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| · | 特许权使用费及时向市场推出新的和改进的产品和技术的能力; |
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| · | 影响我们业务的法律法规的变化； |
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| · | 我们满足合规要求的能力; |
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| · | 开始或参与涉及版税的诉讼; |
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| · | 我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务； |
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| · | 可供公开出售的A类普通股数量; |
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| · | Royalty董事会或管理层的任何重大变动; |
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| · | 我们的董事、执行官或重要股东出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售;以及 |
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| · | 一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对我们证券的市场价格造成重大损害。股票市场，特别是纳斯达克，经历了价格和交易量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及Royalty证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。Royalty证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。
作为一家上市公司，特许权使用费将大幅增加费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
作为一家上市公司，我们将面临增加的法律、会计、行政和其他成本和费用，而特许权使用费作为一家私人公司不会产生这些成本和费用。《萨班斯-奥克斯利法案》，包括第404条的要求，以及证券交易委员会随后实施的规则和条例、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布和即将颁布的规则和条例、PCAOB和证券交易所，对上市公司施加了额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们开展特许权使用费以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事委员会，并采纳了新的内部控制和披露控制及程序。此外，还将产生与SEC报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，（例如，如果审计师发现财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我们可能会产生额外成本来纠正这些问题，这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。与我们作为上市公司的地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人员担任我们的董事会成员或执行官变得更加困难。这些细则和条例规定的额外报告义务和其他义务将增加法律和财务合规费用以及相关法律、会计和行政活动的费用。这些增加的成本将要求特许权使用费转移大量资金，这些资金原本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能进一步增加成本。
我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404（a）条所要求的控制和程序，这些控制和程序将在业务合并完成后适用于我们，这可能会对其业务产生负面影响。
在企业合并之前，特许权使用费不受萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束。然而，我们将被要求提供管理层关于内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比Royalty作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分满足目前适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。
我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，可能会降低Royalty的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。
根据《证券法》第2(A)(19)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，只要它仍然是新兴成长型公司，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，豁免审计师关于财务报告的内部控制要求，(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)非关联公司持有的A类普通股的市值在该财年6月30日等于或超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)该财年的总收入达到或超过12.35亿美元的财年的最后一天(按通胀指数计算)，(Iii)它在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)12月31日，2026年，这是美国收购机会A类普通股首次出售五周年后财政年度的最后一天。此外，《就业法案》第107节还规定，只要特许权使用费是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，特许权使用费可能不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订会计准则的约束。投资者可能会发现A类普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃，其价格可能更不稳定。
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皇室的管理层在运营上市公司方面的经验有限。
Royalty的高管在管理上市公司方面的经验有限。Royalty的管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大的监管监督和报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于公司管理和发展的时间较少。特许权使用费可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大其员工基础，并雇用更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
如果在业务合并后，证券或行业分析师不发表或停止发表关于版税、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，我们的证券的价格和交易量可能会下降。
Royalty证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于版税的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道版税，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能涵盖特许权使用费的分析师改变了他们对A类普通股的推荐，或对其竞争对手提供了更有利的相对推荐，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布有关报告，Royalty可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致其股价或交易量下降。
由于我们目前没有计划在可预见的未来对A类普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
特许权使用费可能保留未来收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，特许权使用费支付股息的能力可能受到其或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非你以高于支付价格的价格出售A类普通股，否则你在A类普通股上的投资可能得不到任何回报。
我们可能会在未经您批准的情况下增发A类普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低A类普通股的市场价格。
特许权使用费拥有未发行的认股权证，可以购买总计9,148,963股A类普通股。在若干情况下，特许权使用费还可在未来发行额外的A类普通股或其他同等或更高级的股本证券，用于未来收购或偿还未偿债务，而无需股东批准。
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| 目录表 |
增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：
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| · | 现有股东在特许权使用费中的比例所有权权益将减少； |
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| · | 每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少； |
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| · | A类普通股每股先前已发行股份的相对投票权力量可能会减弱；以及 |
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| · | A类普通股的市场价格可能会下跌。 |
我们的宪章和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购Royalty变得更加困难，这可能对其股东有利，并可能阻止其股东试图更换或罢免Royalty当时的管理层。
我们的宪章包含一些条款，这些条款可能会推迟或阻止对美国的收购或我们管理层的变动。这些规定可能会增加股东更换或罢免董事会成员的难度。由于董事会负责任命管理团队的成员，这些规定反过来可能会挫败或阻止股东更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。此外，这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格。除其他外，这些规定包括：
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| · | 董事、高级管理人员的责任限制和赔偿； |
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| · | 除年度股东大会或特别股东大会外，禁止股东采取行动； |
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| · | 禁止股东在书面同意下采取行动；以及 |
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| · | 董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力，这可能被用来制定一种“毒丸”，旨在稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经董事会批准的收购。 |
此外，由于Royalty是在特拉华州注册成立的，它受DGCL第203条的条款管辖，该条款禁止拥有15%或以上已发行有表决权股票的人在交易日期后三年内与Royalty合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这可能会阻止、推迟或阻止第三方收购或与我们合并，无论这是否是其股东所希望的或对其有利的。这也可能会阻止其他人对A类普通股提出收购要约，包括可能符合其股东最佳利益的交易。最后，这些规定规定了提名进入董事会或提出可在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。这些规定将适用，即使该要约可能被一些股东认为是有益的。如需了解更多信息，请参阅标题为“美国收购机会证券述评--特拉华州法律的若干反收购条款.”
与我们的业务运营相关的风险
我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
我们预计我们的业务将继续大幅增长。在接下来的几年里，我们预计将大幅扩大我们的业务范围，特别是在制造、销售和支持、研发、产品开发、监管事务、营销和其他职能领域，包括财务、会计、质量控制和法律，特别是在我们过渡到作为美国上市公司运营的时候。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营质量和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财政资源有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或招聘和培训更多合格的人员。此外，我们业务的实体扩张可能会导致重大成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
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| 目录表 |
与我们证券所有权相关的风险
A类普通股和权证的价格可能会波动。
公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并中归属于本公司的估值可能并不代表交易市场上的价格。如果我们的证券市场发展并持续活跃，本公司证券的交易价格可能会随各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，本公司证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响公司证券交易价格的因素可能包括：
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| · | 我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动； |
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| · | 市场对公司经营业绩预期的变化； |
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| · | 竞争对手的成功； |
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| · | 公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应， |
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| · | 经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期； |
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| · | 证券分析师对本公司或本公司所在行业的财务估计和建议的变化； |
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| · | 投资者认为与本公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现； |
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| · | 有能力及时营销新的和增强的产品和服务； |
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| · | 影响我们业务的法律法规的变化； |
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| · | 开始或参与涉及本公司的诉讼； |
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| · | 公司资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务； |
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| · | 可公开出售的公司A类普通股的数量; |
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| · | 公司董事会或管理层的重大变动； |
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| · | 我们的董事、执行官或重要股东出售大量公司A类普通股，或认为可能发生此类出售;以及 |
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| · | 一般经济和政治条件，如经济衰退、利率变化、燃料价格变化、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市，尤其是纳斯达克，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于收购时的价格出售你的证券。对于投资者认为与本公司相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
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| 目录表 |
出售股票的股东和/或现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的A类普通股和认股权证的价格下跌。
截至2023年11月13日，我们已发行和未发行的A类普通股中约有_%正在根据本招股说明书构成的登记声明进行转售登记。根据本招股说明书，售股股东可以出售（i）最多9，364，878股A类普通股，其中包括（a）最多6，288，378股与收盘相关的A类普通股，股权对价为每股10.00美元，（b）最多2，726股，500股A类普通股，最初是在AMAO首次公开募股之前以创始人股份的形式发行给初始持有人的，以及（c）350，000股A类普通股，发行给公司的某些服务提供商，与收盘有关。
出售本招股章程所提呈发售的全部或部分证券可能导致本公司证券的公开交易价格大幅下跌。尽管公开交易价格下降，但由于出售股票的股东最初购买证券的价格，一些出售股票的股东仍然可能获得他们购买的证券的正回报率。见”某些现有股东以低于该证券当前交易价格的价格购买或可能购买本公司证券，并可能根据当前交易价格获得正回报率。公司未来的投资者可能不会获得类似的回报率“下面。
出售股票的股东和/或我们的其他现有股东在公开市场上出售大量我们的A类普通股和/或认股权证，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们的A类普通股和认股权证的市场价格，并可能损害我们通过出售额外的股本证券筹集资金的能力.
法律、法规或规则的变化，或不遵守任何法律、法规或规则，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。
本公司受国家、地区、地方政府和纳斯达克制定的法律、法规和规章的约束。特别是，公司需要遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或法规的某些要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对公司的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对公司的业务和运营结果产生重大不利影响。
如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
有效的财务报告内部控制对于本公司提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致公司无法履行其报告义务。此外，公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)进行的任何测试，或公司独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示公司财务报告的内部控制存在重大缺陷，或可能需要对公司财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现其他需要进一步关注或改进的领域。较差的内部控制也可能导致投资者对公司报告的财务信息失去信心，这可能会对公司股票的交易价格产生负面影响。
只要本公司是一家新兴成长型公司，其独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条证明其财务报告内部控制的有效性。对公司财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现公司管理层的评估可能没有发现的问题。公司对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能导致公司综合财务报表的重述，并要求公司产生补救费用。
如果公司不能及时遵守第404条的要求，或者不能保持对财务报告的适当和有效的内部控制，可能无法编制及时准确的合并财务报表。因此，公司的投资者可能会对其报告的财务信息失去信心，A类普通股的市场价格可能会下跌，公司可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
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| 目录表 |
本公司是一家控股公司，我们唯一重要的资产是我们在子公司的所有权权益，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付A类普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括税款。
本公司为控股公司，除拥有本公司附属公司的所有权外，并无其他重大资产。因此，该公司没有产生收入或现金流的独立手段。该公司的纳税和支付股息的能力将取决于我们子公司的财务业绩和现金流以及我们从子公司获得的分配。我们子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱我们子公司支付此类分配的能力。此外，若本公司需要资金，而本公司的附属公司根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制作出该等分派，或本公司的附属公司因其他原因无法提供该等资金，则可能对本公司的流动资金及财务状况造成重大不利影响。
A类普通股(如有)的股息将由董事会酌情决定，董事会将考虑除其他事项外，公司的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及对其支付此类股息能力的任何法律或合同限制。融资安排可能包括限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力的限制性契约。此外，根据特拉华州法律，公司一般不得向股东进行分配，条件是在分配时，在分配生效后，公司的负债(某些例外情况除外)超过其资产的公允价值。如果我们的子公司没有足够的资金进行分配，公司宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。
我们或我们的现有股东在公开市场上出售我们的A类普通股，或出售我们的A类普通股，包括在本注册声明中登记的股票，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
在上述禁售期届满或豁免后，我们的某些股东持有的股份将有资格转售，但须受某些股东根据第144条规定的数量、销售方式和其他限制的限制。随着转售限制的结束，如果A类普通股的持有者出售或被市场认为有意出售，A类普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。
某些现有股东以低于该等证券当前交易价格的价格购买或可能购买该公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。
本公司的某些股东，包括某些出售股东，以低于我们A类普通股当前交易价格的价格收购或可能收购我们A类普通股或认股权证的股票或认股权证，并可能根据当前交易价格获得正回报率。
本招股说明书涉及出售股东不时提出要约及回售(I)最多_股A类普通股，约占我们截至2023年11月_日A类普通股已发行及已发行股份的_%，包括(A)最多_股A类普通股，与结算有关，每股股权对价价值为10.00美元，(B)在Amao IPO前最初以方正股份的形式向初始持有人发行的最多2,726,500股A类普通股，以及(C)因交易结束而向EF Hutton发行350,000股A类普通股，以代替Amao IPO应支付的现金递延承销费。
例如，根据我们的A类普通股在2023年11月10日的收盘价5.67美元，初始持有人可能体验到高达每股5.66美元的A类普通股的潜在利润，或总计约1,540万美元，这是基于初始持有人在AAMO首次公开募股前以方正股份的形式以每股约0.009美元的价格购买A类普通股的初始价格。
由于保荐人购买我们A类普通股和认股权证的价格较低，公众股东可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。
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| 目录表 |
公司A类普通股将可行使认股权证，这将增加有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
购买总计9,148,963股A类普通股的已发行认股权证将可根据管理该等证券的认股权证协议的条款行使。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只可就整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。在行使这种认股权证的情况下，将发行额外的A类普通股，这将导致A类普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。
这些认股权证可能永远不会在钱里，而且它们可能期满时毫无价值，如果当时至少50%的未清偿认股权证的持有人同意这种修改，则认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。
该等认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意该修订，则本公司可以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。虽然本公司在获得当时已发行认股权证中至少多数认股权证的同意下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目(如适用)。
认股权证协议包含一项排他性法庭条款，这可能会限制权证持有人就根据认股权证协议产生的纠纷获得有利的司法法庭的能力。
认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因认股权证协议而产生或以任何方式与认股权证代理有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应为任何该等诉讼、法律程序或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行证券法或交易法(或其下的规则和法规)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证任何权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《授权证协议》法院规定的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。
这种法院条款的选择可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于公司纠纷的索赔的能力，并增加索赔的成本，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
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| 目录表 |
您的未到期认股权证可能会在行使之前在对您不利的时间赎回，从而使您的认股权证一文不值。
如(其中包括)A类普通股股份于截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格(“参考价值”)等于或超过每股18.00美元(经调整)，则吾等有权在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行认股权证，每股认股权证的价格为0.01美元。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。上述未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。
此外，如(其中包括)参考价值等于或超过每股10.00美元(经调整)，我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.10美元的价格赎回该等认股权证。在这种情况下，持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们A类普通股的公平市场价值确定的一些A类普通股行使认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未结清，您将失去随后A类普通股价值增加带来的任何潜在内含价值。于行使认股权证时所收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证所收取的A类普通股股份数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，不论认股权证的剩余年期如何。
收益的使用
出售股东根据本招股说明书出售的任何A类普通股将仅用于出售股东各自的账目。该公司将不会从任何此类销售中获得任何收益。
假设所有现金认股权证全部行使，公司将从行使认股权证中获得总计约1.052亿美元的资金。本公司预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司及营运资金用途。该公司将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证或期权(视乎情况而定)以换取现金。
我们认股权证的行权价为每股A类普通股11.50美元。我们相信，持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于其行使价格，我们相信持有人不太可能行使他们的认股权证。相反，如果A类普通股的价格高于其行权价，持有人行使认股权证的可能性就越大。2023年11月10日，我们A类普通股在纳斯达克的收盘价低于我们认股权证的适用行权价。该等认股权证可在认股权证协议分别指定的若干情况下以无现金基准行使。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从这种行使中获得的现金总额将会减少。
持股人将支付任何承销折扣、出售佣金和股票转让税以及因出售其持有的A类普通股而产生的费用。本公司一般将承担完成本招股说明书涵盖的A类普通股登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费以及公司律师和独立注册会计师的费用和开支。
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| 目录表 |
未经审计的备考简明合并财务信息
除文意另有所指外，凡提及(I)“American Acquisition Opportunity”或“SPAC”均指业务合并生效前的American Acquisition Opportunity Inc.；(Ii)“Royalty Management Holding Corporation”或“New Royalty”指在业务合并生效后以前称为American Acquisition Opportunity的实体，现更名为Royalty Management Holding Corporation；及(Iii)“Royalty”指印第安纳州的Royalty Management Corporation。
以下截至2023年6月30日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经经审核备考简明综合经营报表乃于实施附注所述业务合并及相关调整后提供有关美国收购机会及特许权使用费的综合财务资料。
美国收购机会和特许权使用费在本文中统称为“公司”，业务合并后的公司在本文中称为“合并公司”
未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则第33-10786号发布修订的S-X法规第11条，备考财务信息编制的。下列截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六个月之未经审核备考简明综合经营报表对业务合并提供备考影响，犹如其发生于2022年1月1日。截至2023年6月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表为业务合并提供了备考效果，就好像它于2023年6月30日完成一样。
未经审计的备考简明合并财务信息以下列内容为依据，并应结合以下内容阅读：
| · | 未经审计的备考简明合并财务信息附注； | |
| · | 各美国收购机会及特许权使用费于2022年12月31日止期间及截至2023年6月30日止三个月及截至2023年6月30日止六个月的经审核历史财务报表及未经审核历史财务报表，以及在每种情况下的相关附注，包括于本委托书/招股说明书的其他部分；及 | |
| · | 委托书/招股说明书中包含的与美国收购机会和特许权使用费有关的其他信息，包括标题为“美国收购机会管理对美国收购机会财务状况和经营成果的探讨与分析“和”特许权使用费管理对特许权使用费财务状况和经营成果的探讨与分析” |
未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映业务合并于所示日期发生时的合并财务状况或经营结果。此外，未经审计的备考简明合并财务信息也可能无助于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。
如前所述，根据业务合并协议，American Acquisition Opportunity与Royalty之间的业务合并已于2023年10月31日完成。美国收购机会公司的公众股东于2023年10月30日批准了拟议的企业合并。
在业务合并方面，持有253,807股美国收购机会A类普通股的持有者行使了他们的权利，以每股10.47美元的大约价格从信托账户中赎回这些股票，总金额为2,656,564美元，在截止日期支付给这些持有者(本文称为“实际赎回”)。
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| 目录表 |
在业务合并中，Royalty的股权持有人对合并后的公司保持控制财务权益。
根据公认会计原则，这项业务合并将作为反向资本重组入账。在ASC 805的指导下，美国收购机会公司预计将在财务报告中被视为被收购的公司。因此，业务合并将被视为等同于为美国收购机会的净资产发行股票的特许权使用费，并伴随资本重组，美国收购机会的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Royalty的业务。
特许权使用费预期为会计收购人，根据说明性实际赎回对下列事实和情况进行评估：
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| · | 特许权使用费股东在企业合并后立即在合并后的公司中拥有最大的投票权； |
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| · | 由特许权使用费股东指定的或代表特许权使用费股东的个人将在合并后的公司董事会中立即占多数； |
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| · | 特许权使用费管理层将继续担任合并后公司的行政管理职位，并负责日常运营； |
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| · | 合并后的公司更名为“特许权使用费控股公司”； |
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| · | 合并后的公司将维持原有的版税总部；以及 |
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| · | 特许权使用费的业务将包括合并后公司的持续业务。 |
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| 目录表 |
以下根据企业合并中发生的实际赎回，总结了企业合并后合并公司普通股的形式所有权：
未经审计的备考压缩合并资产负债表
2023年6月30日
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| 实际赎回 |
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| SPAC (历史) |
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| 版税 (历史) |
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| 事务处理会计调整(假设实际赎回) |
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| 备注 |
| 预计合并(假设实际赎回) |
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| 资产 |
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| 流动资产 |
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| ||||
| 现金和现金等价物 |
| $ | 52,328 |
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| 96,230 |
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| - |
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| $ | 113,178 |
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| 274,729 |
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| (D) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (G) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (799,155 | ) |
| (H) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 301,585 |
|
| (K) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 187,462 |
|
| (Q) |
|
|
|
|
| 应收账款净额 |
|
|
|
|
|
| 18,280 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 18,280 |
|
| 预付保险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 存款 |
|
| 98,243 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 98,243 |
|
| 流动资产总额 |
|
| 150,571 |
|
|
| 114,510 |
|
|
| (35,380 | ) |
|
|
|
| 229,701 |
|
| 信托账户中持有的现金等价物 |
|
| 5,505,349 |
|
|
|
|
|
|
| (5,505,349 | ) |
| (Q)(R) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收利息 |
|
|
|
|
|
| 359,109 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 359,109 |
|
| 应收费用收入 |
|
|
|
|
|
| 112,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 112,191 |
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
|
|
|
|
|
| 10,112,852 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 10,112,852 |
|
| 可转换应收票据 |
|
|
|
|
|
| 900,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 900,000 |
|
| 应收票据 |
|
|
|
|
|
| 350,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 350,000 |
|
| 无形资产，累计摊销净额 |
|
|
|
|
|
| 557,874 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 557,874 |
|
| 受限现金 |
|
|
|
|
|
| 176,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 176,800 |
|
| 经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
| 471,105 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 471,105 |
|
| 总资产 |
|
| 5,655,920 |
|
|
| 13,154,441 |
|
|
| (5,540,729 | ) |
|
|
|
| 13,269,632 |
|
| 负债和股东权益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付帐款-关联方 |
| $ | 777,294 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (G) |
| $ | 777,294 |
|
| 应付帐款 |
| $ | 295,711 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 295,711 |
|
| 经营租赁负债的当期部分，净额 |
|
|
|
|
|
| 33,554 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 33,554 |
|
| 应计费用 |
|
|
|
|
|
| 750,171 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 750,171 |
|
| 流动负债总额 |
|
| 1,073,005 |
|
|
| 783,725 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,856,730 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付票据，净额 |
|
|
|
|
|
| 1,595,218 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,595,218 |
|
| 可转换应付票据，净额 |
|
|
|
|
|
| 2,645,834 |
|
|
| (2,645,834 | ) |
| (C) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
| 递延承销商佣金 |
|
| 3,500,000 |
|
|
|
|
|
|
| (3,500,000 | ) |
| (E) |
|
|
|
|
| 公有权证的公允价值责任 |
|
| 199,368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 199,368 |
|
| 私募权证的公允价值负债 |
|
| 163,851 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 163,851 |
|
| 经营租赁负债净额 |
|
|
|
|
|
| 436,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 436,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债 |
|
| 4,936,224 |
|
|
| 5,460,823 |
|
|
| (6,145,834 | ) |
|
|
|
| 4,251,213 |
|
| 承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可能需要赎回的A类普通股，截至2023年6月30日，525,611股，赎回价值为每股10.10美元(无已发行和已发行股票，预计合计) |
|
| 5,308,671 |
|
|
|
|
|
|
| (5,121,210 | ) |
| (Q) |
|
| 187,461 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类普通股，面值0.0001美元；授权100,000,000股；截至2023年6月30日，未发行和已发行(不包括可能赎回的525,611股) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,110 |
|
| (J) |
|
| 1,110 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股份10,000,000股；截至2023年6月30日，已发行和已发行股票2,726,500股(包括100,000股代表股) |
|
| 273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 273 |
|
| 普通股，面值0.01美元；授权100,000,000股；截至2023年6月30日，已发行和已发行股票为0股(2,024,769股已发行和已发行股票，预计合计) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 4,024 |
|
| (C) |
|
| 4,699 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 305 |
|
| (D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 35 |
|
| (E) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 335 |
|
| (K) |
|
|
|
|
| 普通股：面值0.01美元；授权发行100,000,000股；截至2023年6月30日，已发行和已发行股票6,890,281股。 |
|
|
|
|
|
| 68,911 |
|
|
| (68,911 | ) |
| (J) |
|
| - |
|
| 额外实收资本 |
|
| (10,140,613 | ) |
|
| 10,865,129 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 13,364,453 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,611,810 |
|
| (C) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 274,424 |
|
| (D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,499,965 |
|
| (E) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 500,000 |
|
| (H) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 67,801 |
|
| (J) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 301,250 |
|
| (K) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5,384,687 |
|
| (N)(R) |
|
|
|
|
| 留存收益(累计亏损) |
|
| 5,551,365 |
|
|
| (3,240,422 | ) |
|
| (1,299,155 | ) |
| (H) |
|
| (4,539,577 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (5,551,365 | ) |
| (N) |
|
|
|
|
| 股东权益合计(亏损) |
|
| (4,588,975 | ) |
|
| 7,693,618 |
|
|
| 5,726,315 |
|
|
|
|
| 8,830,958 |
|
| 总负债和股东权益(赤字) |
|
| 5,655,920 |
|
|
| 13,154,441 |
|
|
| (5,540,729 | ) |
|
|
|
| 13,269,632 |
|
| 28 |
| 目录表 |
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年6月30日的6个月
|
|
|
|
|
|
|
|
| 实际赎回 |
| |||||||||
|
|
| SPAC (历史) |
|
| 版税 (历史) |
|
| 事务处理会计调整(假设实际赎回) |
|
| 备注 |
| 预计合并(假设实际赎回) |
| ||||
| 收入 |
| $ | - |
|
|
| 133,655 |
|
|
| - |
|
|
|
| $ | 133,655 |
|
| 运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政 |
|
| 666,897 |
|
|
| 353,133 |
|
|
| 1,299,155 |
|
| (X) |
|
| 2,319,185 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总运营费用 |
|
| 666,897 |
|
|
| 353,133 |
|
|
| 1,299,155 |
|
|
|
|
| 2,319,185 |
|
| 运营亏损 |
|
| (666,897 | ) |
|
| (321,118 | ) |
|
| (1,299,155 | ) |
|
|
|
| (2,185,530 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 认股权证负债的公允价值变动 |
|
| (151,612 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (151,612 | ) |
| 利息收入(费用)，净额 |
|
|
|
|
|
| (237,548 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| (237,548 | ) |
| 摊销费用--无形资产 |
|
|
|
|
|
| (37,614 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| (37,614 | ) |
| 其他收入 |
|
| 164,380 |
|
|
|
|
|
|
| (164,380 | ) |
| (U) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税前损益费用 |
|
| (654,129 | ) |
|
| (494,640 | ) |
|
| (1,463,535 | ) |
|
|
|
| (2,612,304 | ) |
| 净亏损/净收益 |
|
| (654,129 | ) |
|
| (494,640 | ) |
|
| (1,463,535 | ) |
|
|
|
| (2,612,304 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行普通股加权平均股数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
| 3,595,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| — |
|
| A类-普通股 |
|
|
|
|
|
| 6,891,051 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 14,176,500 |
|
| 每股基本和稀释后净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
| (0.18 | ) |
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
| $ | — |
|
| 普通股 |
|
|
|
|
| $ | (0.07 | ) |
|
|
|
|
| (Aa) |
| $ | (0.18 | ) |
| 29 |
| 目录表 |
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
|
|
|
|
|
|
| 实际赎回 |
| |||||||||||
|
|
| SPAC (历史) |
|
| 版税 (历史) |
|
| 事务处理会计调整(假设实际赎回) |
|
| 备注 |
| 预计合并(假设实际赎回) |
| ||||
| 收入 |
| $ | - |
|
|
| 104,810 |
|
|
|
|
|
|
| $ | 104,810 |
| |
| 运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 一般和行政 |
|
| 559,081 |
|
|
| 227 |
|
|
|
|
|
|
|
| 1,858,463 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,299,155 |
|
| (X) |
|
|
|
|
| 专业费用 |
| $ | 662,568 |
|
|
| 95,787 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 758,355 |
|
| 银行手续费及手续费 |
|
|
|
|
|
| 94 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 94 |
|
| 赞助费用 |
|
|
|
|
|
| 15,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 15,000 |
|
| 打印 |
|
|
|
|
|
| 869 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 869 |
|
| 软件和应用程序 |
|
|
|
|
|
| 265 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 265 |
|
| 工资单 |
|
|
|
|
|
| 30,419 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 30,419 |
|
| 工资税 |
|
|
|
|
|
| 2,942 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,942 |
|
| 雇员保险 |
|
|
|
|
|
| 718 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 718 |
|
| 董事会薪酬 |
|
|
|
|
|
| 60,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 60,000 |
|
| 顾问费 |
|
|
|
|
|
| 75,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 75,000 |
|
| 高级船员的薪金 |
|
|
|
|
|
| 75,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 75,000 |
|
| 租金/租赁 |
|
|
|
|
|
| 59,052 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 59,052 |
|
| 燃料 |
|
|
|
|
|
| 3,425 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,425 |
|
| 设备租赁 |
|
|
|
|
|
| 44 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 44 |
|
| 小型设备 |
|
|
|
|
|
| 1,197 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,197 |
|
| 电话 |
|
|
|
|
|
| 319 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 319 |
|
| 公用事业 |
|
|
|
|
|
| 5,570 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5,570 |
|
| 总运营费用 |
|
| 1,221,649 |
|
|
| 425,928 |
|
|
| 1,299,155 |
|
|
|
|
| 2,946,732 |
|
| 运营亏损 |
|
| (1,221,649 | ) |
|
| (321,118 | ) |
|
| (1,299,155 | ) |
|
|
|
| (2,841,922 | ) |
| 信托账户中投资的利息收入 |
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| - |
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| - |
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| 认股权证负债的公允价值变动 |
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| 5,087,628 |
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| 5,087,628 |
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| 利息收入，净额 |
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| 149,808 |
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| (149,808 | ) |
| (U) |
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| 其他收入 |
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| 22,729 |
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| 67,876 |
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| 90,605 |
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| 投资收益/亏损 |
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| (1,834,396 | ) |
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| (1,834,396 | ) |
| 摊销费用--无形 |
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| (28,658 | ) |
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| (28,658 | ) |
| 可转换债务利息 |
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| (722,717 | ) |
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|
| (722,717 | ) |
| 所得税前损益费用 |
|
| 3,888,708 |
|
|
| (2,689,205 | ) |
|
| (1,448,963 | ) |
|
|
|
| (220,802 | ) |
| 净亏损/净收益 |
|
| 3,888,708 |
|
|
| (2,689,205 | ) |
|
| (1,448,963 | ) |
|
|
|
| (220,802 | ) |
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| 已发行普通股加权平均股数： |
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| A类-公众股 |
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| 7,098,632 |
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| — |
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| A类-普通股 |
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| 6,890,281 |
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| 13,826,500 |
|
| 每股基本和稀释后净亏损： |
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| A类-公众股 |
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| 0.55 |
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| $ | - |
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| $ | — |
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| 普通股 |
|
|
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| $ | (0.39 | ) |
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|
|
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| (Aa) |
| $ | (0.01 | ) |
| 30 |
| 目录表 |
形式演示的基础
American Acquisition Opportunity的公众股东于2023年10月30日批准了拟议的业务合并，American Acquisition Opportunity和Royalty之间的业务合并已于2023年10月31日根据业务合并协议完成。 因此，未经审计备考简明合并财务报表是根据实际赎回253，807股美国收购机会A类普通股（基于每股10.47美元的近似赎回价）编制的，从信托账户中支付的总金额为2，656，564美元，已于截止日期支付给此类股份的持有人。
在实际赎回下，特许权使用费被视为会计收购方，如本报告附注1所述。 关于未经审计的备考合并财务信息的说明.
未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映合并后实体的财务状况或经营结果，假若收购于指定日期进行，合并后实体的财务状况或经营结果将会如何。此外，形式上浓缩的合并财务信息在预测合并后实体未来的财务状况和经营结果方面也可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。
| 31 |
| 目录表 |
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
注1--陈述依据
未经审核的备考简明综合财务资料已作出调整，以包括交易会计调整(在下文附注中讨论)，以反映应用公认会计原则所要求的会计处理。企业合并的交易会计调整包括对企业合并进行会计处理所必需的调整。备考调整乃为说明业务合并及某些其他调整的估计影响而编制。
在实际赎回下，由于特许权使用费已被确定为财务会计准则委员会会计准则编撰主题805项下的会计收购方，因此该企业合并将被计入反向资本重组。企业合并(“ASC 805”)。该决定主要基于对以下事实和情况的评估，并考虑到业务合并中发生的实际赎回：
|
| · | 合并前的Royalty股权持有人将持有合并后实体的多数投票权。 |
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| · | 合并前的Royalty股权持有人将集体拥有投票权，有权任命合并后实体董事会的多数董事； |
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| · | 特许权使用费的高级管理人员将包括合并后实体的高级管理人员； |
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|
| · | 特许权使用费的业务将包括合并后实体的持续业务；以及 |
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| · | 在收入、总资产(不包括现金)和员工方面，特许权使用费明显高于美国收购机会。 |
在反向资本重组模式下，业务合并将被视为美国收购机会净资产的特许权使用费发行股权，不记录商誉或无形资产。
| 32 |
| 目录表 |
附注2--交易会计调整
截至2023年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表的调整
截至2023年6月30日，未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的备考调整如下：
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| (A) | [故意遗漏] |
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| (B) | [故意遗漏] |
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| (C) | 代表按可转换债务协议的条款，按每股6.50美元的转换率，将2,615,834美元的现有可转换债务转换为402,436股特许权使用费普通股。根据可转换债务协议和业务合并协议的条款，所有已发行金额将在交易结束时转换为合并后公司普通股的股份。 |
|
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| (D) | 代表根据无现金行使条款，连同附注C概述的现有可转换债务，以每股9美元的行使价发行166,517股特许权使用费普通股，以换取632,817美元的股权价值。根据可转换债务协议及企业合并协议的条款，所有未偿还金额将于紧接合并生效前转换为股权。 |
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| (E) | 代表递延承销商REE以每股10美元的转换率将总计3,500,000美元的普通股转换为350,000股普通股。 |
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| (F) | [故意遗漏] |
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| (G) | [故意遗漏] |
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| (H) | 支付1 299 155美元与业务合并有关的交易费用估计数，这些费用涉及咨询、法律和其他费用，包括脚注E中讨论的递延承销费。 |
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| (I) | [故意遗漏] |
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| (J) | 表示交换特许权使用费的股权，包括特许权使用费普通股的所有已发行和流通股。根据11,000,000美元的估值和10美元的每股价格，共发行了11,100,000股。 |
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| (K) | [故意遗漏] |
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| (L) | [故意遗漏] |
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| (M) | [故意遗漏] |
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| (N) | 代表消除了美国收购机会公司5769,030美元的历史留存收益。 |
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| (O) | [故意遗漏] |
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| (P) | [故意遗漏] |
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| (Q) | 指在完成业务合并时，信托账户中持有的现金和现金等价物的释放。在“实际赎回”项下，信托账户持有的现金等价物减少5,308,671美元，可赎回A类普通股减少5,308,671美元。有关实际赎回的计算方法，请参阅上文“备考基础”。 |
|
|
| |
|
| (R) | 代表177,543股A类普通股于2023年9月22日赎回。赎回导致信托向赎回股东进行了总计1,848,172美元的分配，即A类普通股每股10.41美元。由于退税，信托基金的数额又减少了98,093美元。 |
| 33 |
| 目录表 |
对截至2023年6月30日的六个月和截至2023年6月30日的六个月的未经审计备考简明合并经营报表的调整
截至2023年6月30日的6个月未经审计的备考简明合并业务报表中包括的备考调整如下：
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| (U) | 表示信托账户上的投资收入的消除。 |
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| (X) | 表示与业务合并相关的费用。 |
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| (Aa) | 代表每股净亏损，使用与业务合并相关的A类普通股的加权平均流通股和额外发行的股份计算，假设A类普通股自2022年1月1日以来一直流通股。由于业务合并乃于呈报期间开始时反映，故在计算每股净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。 |
合并后的财务信息是在假设“实际赎回”的情况下编制的。
对截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表的调整
截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表中包括的备考调整如下：
|
| (U) | 表示信托账户上的投资收入的消除。 |
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|
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|
| (X) | 表示与业务合并相关的费用。 |
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| (Aa) | 代表每股净亏损，使用与业务合并相关的A类普通股的加权平均流通股和额外发行的股份计算，假设A类普通股自2022年1月1日以来一直流通股。由于业务合并乃于呈报期间开始时反映，故在计算每股净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。 |
合并后的财务信息是在“实际赎回”的前提下编制的。
| 34 |
| 目录表 |
A类普通股和股利政策的市场信息
市场信息
我们的A类普通股和公共认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“RMCO”和“RMCOW”。截至2023年11月，我们A类普通股的持有者约有_人，而我们的公共认股权证的持有者约有一人。我们A类普通股的实际股东人数和我们认股权证的实际持有者人数超过记录持有人的数量，其中包括我们A类普通股的持有者或其A类普通股或认股权证的股份由经纪商和其他被提名者以街头名义持有的认股权证。
股利政策
到目前为止，我们还没有宣布或支付我们的股本的任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的运营和扩张，并且在可预见的未来不会支付现金股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后自行决定。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对特许权使用费管理公司的财务状况和经营业绩进行了讨论和分析。本委托书及附属公司应一并阅读本委托书/招股说明书中题为“特许权使用费历史财务资料精选”一节及截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的经审核及综合财务报表，以及截至2023年及2022年6月30日止三个月及六个月的未经审核综合财务报表(载于本委托书/招股书其他部分)。讨论及分析亦应与本委托书/招股说明书题为“有关特许权使用费的资料”一节及未经审核备考简明综合财务资料(在本委托书/招股说明书标题为“未经审核备考简明综合财务资料”一节)一并阅读。以下讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。由于各种因素，选定事件的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本委托书/招股说明书中题为“风险因素--与Royalty的业务和行业相关的风险”部分或其他部分陈述的那些因素。如本节所用，除文意另有所指外，“吾等”、“本公司”或“特许权使用费”指业务合并完成前的Royalty及其附属公司。
概述
版税管理公司是根据印第安纳州法律于2021年6月21日成立的公司。公司成立的目的是投资或购买有当前或近期收入的资产，为公司提供增值现金流，从中可以再投资于新资产或扩大现有资产的现金流。这些资产通常是自然资源资产(包括房地产)、专利和知识产权。
特许权使用费管理公司拥有两家全资子公司焦煤融资有限责任公司和RMC环境服务有限责任公司。
焦煤融资有限责任公司于2022年4月收购，目的是持有能源合同。
RMC环境服务有限责任公司成立于2022年，从事环境咨询和服务。
新冠肺炎更新
2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒“新冠肺炎”暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布其为大流行。新冠肺炎以及为缓解这种状况而采取的行动，如旅行禁令和限制、商业活动限制、隔离、在家工作指令和就地避难令已经并预计将继续对某些企业和行业以及区域和全球经济和金融市场产生不利影响，包括我们开展业务的地理区域。新冠肺炎疫情造成了重大的全球经济不确定性，对我们的客户和合作伙伴的业务产生了不利影响，影响了我们的业务、运营业绩和现金流，虽然它不再被视为一场流行病，但我们不能保证新冠肺炎死灰复燃或任何类似的全球健康问题不会在未来进一步影响我们的业务、运营结果和现金流。
| 35 |
| 目录表 |
业务合并
我们于2022年6月28日与美国Amao签订了业务合并协议。2023年10月31日，业务合并完成，Legacy Royalty成为美国收购机会公司的全资子公司，美国收购机会公司是一家上市公司，将更名为版税管理控股公司，并将在纳斯达克上市，这将要求我们招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，特许权使用费预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。
影响我们业绩的关键因素
我们运营的财务结果以及我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们带来了重要的机遇，但这些因素也带来了挑战，我们必须成功应对这些挑战，才能维持和发展我们的业务。
我们的业务受到流动性和资本限制的影响，这些限制限制了我们通过购买额外的特许权使用费流以及我们可以购买的任何特许权使用费流的规模来实现增长的能力。虽然我们的管理费用较低，并可在一段时间内独立经营，但我们的增长有赖于我们能否获得额外的资本或流动资金来源，以便能够扩大我们的特许权使用费组合。
我们的业务将受到我们投资的资源和特许权使用费流的全球宏观趋势的影响。特许权使用费收入将从受特许权使用费流管辖的基础材料的销售价格中产生。由于全球对这些资源的需求波动，可能会影响协议的基本销售价格。此外，就业、供应链和其他制约因素的宏观趋势可能会影响基本的特许权使用费或租赁协议。
我们的业务还将受到微观趋势的影响，这些趋势影响着与我们签订的特许权使用费和租赁协议中的个别运营商。每项协议都有自己的因素，包括但不限于运营商风险、资本限制、监管监督或个别运营公司的运营决定。
行业趋势和客户偏好
对增长的投资
我们正在积极投资于我们的业务，以支持未来的增长，我们预计这一投资将继续下去。我们建立了一个多元化的版税组合，涵盖自然资源、知识产权和数字资产版税流。
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的无形资产减去累计摊销后分别为557,873美元、740,487美元和0美元。
我们的收入来自特许权使用费、投资收入和利息收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月里，总收入分别为66,363美元和22,500美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月里，总收入分别为133,655美元和22,500美元。在截至2022年12月31日的一年中，从成立到2021年12月31日，收入分别为172,686美元和0美元。各个时期的收入增长反映了盈利资产的增长。
虽然我们继续进行投资，为我们的业务增长提供能力，但我们的战略可能会继续与这些投资相关的变化，我们可能会放慢投资步伐，包括应对新冠肺炎对我们业务的已知和潜在影响。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入来自特许权使用费、投资收入和利息收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月里，总收入分别为66,363美元和22,500美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月里，总收入分别为133,655美元和22,500美元。收入增加的原因是与上一期间相比，环境服务收入、手续费收入和租金收入有所增加。在截至2022年12月31日的一年中，总收入为172,686美元，而从成立到2021年12月31日期间没有收入，这是由于Royalty在2021年底刚刚开始运营这一事实造成的。
| 36 |
| 目录表 |
营业费用，不包括摊销和折旧
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，总运营费用分别为150,231美元和72,700美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，分别为353,133美元和110,200美元。运营费用主要包括与董事会费用相关的费用，以及我们聘请的帮助管理业务的员工和顾问。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的其他收入/(支出)总额分别为(136,427美元)和(2,046,446美元)。截至6月30日的6个月，2023年和2022年分别为(275,126美元)和(2,197,800美元)。这主要归因于利息收入、投资收益(亏损)和可转换债务利息。
截至2022年12月31日的一年的总运营费用为435，92美元，而从成立到2021年12月31日期间为零。截至2022年12月31日的年度的其他收入/支出总额为2889,205美元，而从成立到2021年12月31日的净支出为56,576美元。特许权使用费在2021年没有产生任何运营收入，所有费用都与其形成有关。
我们预计，在未来几年，作为上市公司运营的结果，一般和行政费用将大幅增加，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规的费用，与合规相关的费用，以及根据美国证券交易委员会规则和法规的报告义务。在完成业务合并后，我们预计还将产生与雇用更多人员、一般和董事及高级职员保险费、投资者关系以及专业服务(例如审计、法律、监管和税务相关服务)相关的大量额外一般和行政费用。
摊销
摊销包括可转换票据折扣的摊销。
利息支出
利息支出主要包括与我们的未偿债务相关的利息支出。
经营成果
在截至2022年12月31日的期间内，由于环境服务收入和租金收入的开始，收入比上一季度有所增加。此外，由于业务活动的开始，这一期间发生的业务费用比上一期间有所增加。期内所作的投资预期为较长期的投资，并于未来期间产生收入。
下表显示了我们在本报告所述期间的业务结果。财务业绩的逐期比较并不一定表明
未来的结果。
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| 自起计 2021年1月20日 (开始) |
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| 这一年的 截至12月31日， 2022 |
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| 穿过 十二月三十一日， 2021 |
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| 运营报表数据 |
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| ||
| 收入 |
| $ | 172,686 |
|
| $ | -- |
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| 运营费用 |
|
| (2,425,929 | ) |
| $ | -- |
|
| 其他收入(费用) |
|
| (435,962 | ) |
| $ | (56,577 | ) |
| 净亏损 |
| $ | (2,689,205 | ) |
| $ | (56,577 | ) |
| 37 |
| 目录表 |
我们的收入包括环境服务的表现，以及受基础合同管辖的特许权使用费和租赁收入。截至2022年12月31日，所有创收活动都在印第安纳州肯塔基州东部和南非林波波进行。我们所有的收入都来自3个来源。这些来源中的任何一个的损失都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
流动性与资本资源
流动性描述了公司在短期和长期产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、其他承诺和合同义务。我们从运营和其他来源的现金流的角度考虑流动性，包括我们信贷安排下的可用性，以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金。从历史上看，我们的运营和收购资金来自运营产生的现金和可转换票据以及不可转换票据发行项下的定期借款。我们的主要现金需求是用于日常运营，为营运资本需求提供资金，为我们的增长战略(包括收购)提供资金，以及支付债务的利息和本金。特许权使用费目前没有合同和其他安排现金要求。
流动性。我们的主要流动资金来源一直是我们目前可转换票据融资机制下的借款、发行股票的收益和经营活动产生的现金。在接下来的24个月中，Royalty计划利用投资、发行可转换票据或出售股权的现金流为持续运营提供资金。
资本资源公司。目前，除了已经完成的投资外，我们没有承诺使用手头的现金。我们的收购战略，特别是我们的利息支出，可能需要我们在未来寻求额外的股权或债务融资来源。
A类普通股。该公司可以发行A类特许权使用费普通股，用于投资和服务。截至2023年6月30日，公司已发行947,301股特许权使用费A类普通股，用于执行特许权使用费的业务计划和服务。
可转换票据。 该公司主要通过发行可转换票据筹集资金。这些票据的利息为10%，并提供了以每股6.50美元的价格转换为普通股的功能。该公司未来可能会利用这一结构来筹集额外资本。截至2023年6月30日，可转换票据的未偿还余额为2,615,834美元。
截至2023年6月30日，现金和现金等价物总计270,030美元。
在我们的业务规模足以产生支持我们的业务和投资的收入之前，我们未来的增长可能是有限的。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
|
|
| 截至6月30日的6个月， |
|
| 截至6月30日的6个月， |
| ||
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| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 经营活动 |
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| ||
| 净收益(亏损) |
| $ | (457,027 | ) |
| $ | (2,285,500 | ) |
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|
| 经营活动提供(使用)的现金净额 |
| $ | (223,209 | ) |
| $ | 123,957 |
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| 投资活动 |
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| 投资活动使用的现金净额 |
| $ | (501,904 | ) |
| $ | (856,152 | ) |
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| 融资活动 |
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| 融资活动提供的现金净额 |
| $ | 388,000 |
|
| $ | 760,150 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| 当期现金净增(减)额 |
| $ | (337,113 | ) |
| $ | 27,956 |
|
| 期初现金 |
|
| 610,143 |
|
|
| 0 |
|
| 期末现金 |
| $ | 273,030 |
|
| $ | 27,956 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
| 补充信息 |
|
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|
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| 可转换票据贴现 |
| $ | 30,770 |
|
| $ | 40,469 |
|
| 38 |
| 目录表 |
|
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
|
| 2022年(重述) |
|
| 2021 |
| ||
| 经营活动 |
|
|
|
|
|
| ||
| 净收益(亏损) |
| $ | (2,689,205 | ) |
| $ | 56,577 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经营活动提供的净现金 |
| $ | 368,696 |
|
| $ | 1,639 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投资活动 |
|
|
|
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| 投资活动使用的现金净额 |
| $ | (1,645,599 | ) |
| $ | (251,639 | ) |
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| 融资活动 |
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| 融资活动提供的现金净额 |
| $ | 1,887,046 |
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| $ | 250,000 |
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| 本年度现金净增长 |
| $ | 610,143 |
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| $ | 0 |
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| 年初现金 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 年终现金 |
| $ | 610,143 |
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| $ | 0 |
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经营活动
经营活动包括从租金收入和环境服务收入收到的现金以及应收账款、应收利息和应计费用的应计调整。
投资活动
投资活动的主要用途包括投资有限责任公司、应收票据和无形资产。
融资活动
融资活动的主要来源包括发行应付票据和可转换票据的收益。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为，以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设。
收入确认
公司根据ASC 606确认在下列情况下提供的服务的收入：(A)有说服力的证据表明存在协议；(B)产品或服务已经交付或完成；(C)价格是固定和可确定的，不受退款或调整的约束；以及(D)有合理的保证收回到期款项。
我们的收入包括环境服务的表现，以及受基础合同管辖的特许权使用费和租赁收入。截至2023年6月30日，所有创收活动都在印第安纳州肯塔基州东部和南非林波波进行。
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| 目录表 |
租契
租期超过一年的租赁在综合资产负债表上确认为使用权资产和租赁负债。租赁负债及其相应的ROU资产根据预期租赁期内租赁付款的现值入账。由于租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，我们使用适当的递增借款利率，即在类似经济环境下以抵押为基础借入与租赁付款相等的金额所产生的利率。
近期会计公告
关于最近发布的会计公告和最近采用的会计公告的信息，请参见附注2，最近的会计声明在本委托书/招股说明书的其他地方包括我们的合并财务报表。
以下是最近发布的会计声明，对Royalty没有实质性应用，截至2023年6月30日，Royalty尚未采用：
管理层已确定，以下财务会计准则委员会最近声明的影响不会对财务报表产生实质性影响。
ASU 2020-10，编纂改进，自2020年12月15日起生效。
ASU 2020-08，对子主题310-20的编撰改进，应收款-不可退还和其他成本，从2020年12月15日之后开始生效。
ASU 2020-06，债务-债务转换和其他选项，从2021年12月15日之后开始生效。管理层仍在评估这一声明在生效日期之前的效果。
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| 目录表 |
生意场
概述
Royalty是一家根据特拉华州法律于2021年1月成立的公司，名称为“American Acquisition Opportunity Inc.”。并因业务合并而更名为Royalty Management Holding Corporation。它唯一的直接子公司是Royalty Management Corporation，这是一家印第安纳州的公司，成立的目的是投资或购买有当前或短期收入的资产，为公司提供增值现金流，公司可以从这些现金流中再投资于新资产或扩大现有资产的现金流。这些资产通常是自然资源资产(包括房地产)、专利、知识产权和新兴技术。除非上下文另有说明，否则本文中提及的所有特许权使用费应合并为特许权使用费。
Royalty有一个多元化的业务计划，既致力于短期现金流，也致力于长期增长。此外，Royalty识别并投资于未充分利用、未开发或处于生命周期转折点的被低估资产。Royalty的业务计划侧重于分为3个组的资产和收入流：
资源和土地资产-特许权使用费有3项资源和土地资产在运营：
FUB矿产-特许权使用费是肯塔基州佩里县PCI Carbon业务总销售价格的2.3%。特许权使用费协议有10年的期限，然后自动延长，此后每年延长，直到所有租赁的煤炭都被开采完毕。
法罗克斯控股-投资于在南非林波波经营钛和猪铁矿的可转换票据。这笔投资的本金总计25万美元，利率为7%，到期日为2023年8月31日。
Sycamore Holdings-位于肯塔基州派克县的一家碳加工企业每月获得总计2500美元的固定土地租金收入。
特许权使用费计划收购关键元素和稀土元素、冶金碳、传统资源矿藏和土地资源的资产和权利，这些资产和权利已被或可以被证实并货币化，用于长期现金流。
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| · | 净碳资产--碳储备经常被贴上一个宽泛的标签。Royalty团队在识别哪些存款可以从基础设施需求中产生可持续现金流方面经验丰富 |
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| · | 土地资产-土地是一种商品，可以通过向更可持续的产业过渡来推动租赁和特许权使用费的支付，例如再生农业、回收和其他为转型经济而构建的产业。 |
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| · | 关键和稀土金属-Royalty在30,000英亩的地表和矿产资产中拥有权益，以勘探和开发与阿巴拉契亚煤层相关的粘土矿床中的稀土和关键元素。 |
可持续资产-利用土地和方法的可持续收入流传统上只侧重于土地和资产货币化的遗留方式，例如通过长期金融结构瞄准水、再生农业、可持续木材和可持续建筑解决方案。
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| · | 水权-Royalty拥有印第安纳州、肯塔基州和西弗吉尼亚州的土地和基础设施资产的开发权协议，并正在探索合作伙伴关系，以开发此类机会推向市场。 |
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| · | 可持续住房和农场-Royalty有权购买和/或为住房和室内农业公司提供融资，该公司用更新循环的航运集装箱制造产品，为市场提供可持续、耐用和节能的解决方案。 |
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| · | 可持续木材资产-可持续种植的木材资产有助于下一代树木在更强大、更快和更好的环境中生长。Royalty团队已经参与可持续木材建设超过12年。 |
特许权使用费在这一类别下没有业务协议。
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| 目录表 |
知识产权和数字资产-版税获得知识产权权利，并购买和/或资助知识产权开发，以通过创造收入来源实现长期技术价值。
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| · | 农业和回收知识产权-Royalty团队正在确定可持续农业和回收利用的新方法和相关知识产权。Royalty有一项正在运营的资产，那就是对LBX令牌的投资。截至2021年12月31日，该公司持有250,000个LBX令牌，这些令牌已按每令牌8美元的购买价记录。没有给出现金代价，但向Westside Advisors LLC发行了一张金额为2,000,000美元的可转换票据和76,924份认股权证。2022年期间，由于缺乏市场交易和未能在交易所上市，截至2022年12月31日，象征性价值在资产负债表上被写为0美元。 |
设施
我们目前的主要执行办公室位于12115 Visionary Way，Suit174，Fishers，In 46038，这是由美国资源公司提供给我们的，美国资源公司是美国收购机会赞助商的成员，我们支付每月租金的四分之一。我们还在肯塔基州哈扎德南骇维金属加工15号1845号设有地区办事处，邮编：41701，我们每月向附属机构支付250美元。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。
员工
首席执行官目前是我们唯一的官员和员工。该个人有义务只在他合理地认为对我们的业务是必要的情况下将足够的时间投入到业务上。
法律诉讼
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
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| 目录表 |
管理
行政人员及董事
下表列出了目前担任我们的执行干事和董事的个人的姓名、年龄和职位。
| 名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
| 行政人员 |
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| 托马斯·M·索维 |
| 44 |
| 首席执行官兼董事长 |
| 柯克·P·泰勒 |
| 44 |
| 首席财务官 |
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| 非雇员董事 |
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| Daniel·哈斯勒 |
| 65 |
| 董事 |
| 朱莉·格里菲斯 |
| 66 |
| 董事 |
| 加里·埃勒布拉赫特 |
| 38 |
| 董事 |
行政人员
首席执行官Thomas M.Sauve
Sauve先生在实体组建、土地和租赁管理收购整合方面拥有超过18年的经验。自2015年起担任美国资源公司(纳斯达克股票代码：AREC)的总裁以来，他成功地将8笔收购整合为一个精简的运营模式。此外，Sauve先生还是一家私人土地管理公司的创始人和经理。我们相信，由于Sauve先生20多年的财务、资源和上市公司经验，他完全有资格担任官员和董事公司的职务。
柯克·P·泰勒，注册会计师，首席财务官
泰勒先生拥有超过18年的财务、会计和税务结构设计经验。在全国性会计师事务所工作后，他自2015年以来一直担任美国资源公司(纳斯达克：AREC)的首席财务官，领导公共流程以及基础设施和资源领域8项不同收购的整合。泰勒先生也是土地改善公司的创始人和总裁，这是一家公益公司，专注于积极的环境和社会社区，面临不断变化的工业格局。我们相信，泰勒先生有20多年的会计、资源和上市公司经验，完全有资格担任一名高级管理人员。
非雇员董事
Daniel·哈斯勒
哈斯勒是哈斯勒风险投资有限责任公司的创始人和总裁，这家公司致力于推动突破性技术的发展，通过与业界的合作将这些技术推向公众。在之前的5年里，哈斯勒先生是普渡研究基金会的总裁。在此之前，哈斯勒先生是印第安纳州商务部长，在礼来公司(纽约证券交易所代码：LLY)工作了31年，担任过多个领导职位，包括负责全球营销的副总裁。我们相信，由于哈斯勒先生在大学、政府和上市公司拥有40多年的工作经验，他完全有资格成为董事的一员。
朱莉·格里菲斯
格里菲斯女士在公共和私营部门拥有30多年的公共政策经验。格里菲斯女士于2022年加入鲍尔州立大学董事会，现任印第安纳创新学院负责战略、伙伴关系和外联的执行副总裁总裁。在这个职位上，她能够突出自己的战略眼光，丰富的政府事务背景，以及业务发展和营销经验。在加入印第安纳创新学院之前，格里菲斯曾在普渡大学担任公共事务副总裁，并与杜克能源公司担任过各种职务，包括负责政府事务和基金会关系的副总裁。在此之前，她曾在德克萨斯州的能源公司Spectra Energy及其前身公司工作。格里菲斯在市场营销、业务发展以及政府和监管事务方面拥有广泛的背景。格里菲斯女士于1979年毕业于鲍尔州立大学，获得政治学学士学位。我们相信格里菲斯女士有40多年的大学、政府和公共政策经验，完全有资格成为董事的一员。
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| 目录表 |
加里·埃勒布拉赫特
Ehlebrht先生拥有超过12年的实物和金融商品交易经验。他于2008年加入谷物贸易和销售公司Gavilon，LLC，在那里他担任了10多年的高级交易员，主要专注于乳制品大宗商品。2019年，埃勒布拉赫特加入了领先的乳制品贸易公司乳制品公司，在那里他专注于实物销售、金融风险管理、全球物流和供应链管理，与一些最大的跨国食品公司合作。我们相信埃勒布拉赫特先生有20多年的大宗商品和农业经验，完全有资格担任董事公司的工作人员。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
本公司与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议要求公司在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿其董事和高管。
本公司设有董事及高级管理人员保险单，根据该保单，我们的董事及高级管理人员可就其以董事及高级管理人员身份采取的行动所负的责任投保。我们相信，约章、附例和弥偿协议中的这些规定，对于吸引和留住合资格的人担任董事和高级人员是必要的。
美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法强制执行。
有关本公司与其他预期行政人员及董事之间的关联方交易的更多详情，请参阅题为“某些关系和关联方交易。”
公司治理
选举主席团成员
我们的董事会有三类董事。除选举时适用法律要求外，董事选举不存在累积投票权，因此，超过50%股份的持有者投票选举董事可选举所有董事。第一班的成员是Daniel·哈斯勒，第二班的成员是加里·埃勒布拉赫特，第三班的成员是朱莉·格里菲斯和托马斯·索夫。
董事会组成
我们的董事会由四名董事组成。我们每一位现任董事都将继续担任董事的职务，直到他或她的继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她去世、辞职或被免职为止。授权的董事人数可以通过董事会的决议改变。本公司董事会的空缺可由董事会决议填补。
我们的董事会成员包括(I)Thomas Sauve、(Ii)Daniel·哈斯勒、(Iii)Julie Griffith和(Iv)Gary Ehlebrht。
根据纳斯达克上市规则，有三名董事符合“独立董事”资格，他们是Daniel·哈斯勒、朱莉·格里菲斯和加里·埃勒布拉赫特。有关更多详细信息，请参阅标题为“我们董事会的独立性.”
我们董事会的独立性
根据每名董事提供的有关其背景、就业及所属公司的资料，本公司董事会已认定，除Thomas Sauve外，董事会每位成员均符合美国证券交易委员会适用规则及规例及纳斯达克上市标准所规定的独立性标准。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与本公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易。”
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和治理委员会。各委员会按其认为适当和董事会可能提出的要求向董事会提出报告。这些委员会的组成、职责和职责如下。未来，本公司董事会可在其认为适当的情况下设立其他委员会，以协助其履行职责。
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| 目录表 |
审计委员会
审核委员会在涉及我们的会计、审计、财务报告和法律合规职能的事项上，通过批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务并审查他们关于我们的会计惯例和内部会计控制系统的报告，为我们的董事会提供协助，履行其法律和受托责任。审计委员会也监督独立注册会计师事务所的审计工作，并在认为有必要时采取这些行动，以确定独立注册会计师事务所是独立于管理层的。纳斯达克的规则和交易所法案的第10A-3条规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。我们的审计委员会符合适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则对审计委员会成员独立性的要求。我们审计委员会的所有成员(朱莉·格里菲斯(主席)、Daniel·哈斯勒和加里·埃勒布拉赫特)都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则和法规对金融知识的要求。此外，格里菲斯女士有资格成为我们的“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K法规第407项中有定义。
我们的董事会通过了审计委员会的新书面章程，该章程可在我们的网站上查阅。我们网站上的信息不打算成为本注册声明的一部分，也不打算通过引用将其并入本注册声明。
薪酬委员会
薪酬委员会决定我们的一般薪酬政策和向我们的官员提供的薪酬。薪酬委员会还就董事的薪酬向我们的董事会提出建议。此外，薪酬委员会审查并确定我们董事、高级管理人员、员工和顾问的基于保障的薪酬，并将管理我们的股权激励计划，如果未来采用任何此类计划的话。我们的薪酬委员会还监督我们的公司薪酬计划。我们的薪酬委员会由Daniel·哈斯勒(主席)、朱莉·格里菲斯和加里·埃勒布拉赫特组成。我们薪酬委员会的组成符合纳斯达克对薪酬委员会成员的额外独立性标准。
我们的董事会已经通过了一份新的薪酬委员会书面章程，该章程可以在我们的网站上找到。
提名委员会
提名及公司管治委员会负责就董事职位候选人及董事会规模及组成向本公司董事会提出建议，由Gary Ehlebrht(主席)、Daniel Hasler及Julie Griffith组成。此外，提名及企业管治委员会负责监督我们的企业管治，并就企业管治事宜向董事会汇报及提出建议。根据纳斯达克上市规则的定义，提名委员会的所有成员都是独立的。
我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的新书面章程，该章程可在我们的网站上查阅。
我国董事会在风险监管中的作用
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。
特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会还有责任与管理层一起审查进行风险评估和管理的过程，监督遵守法律和法规要求的情况，并审查我们对财务报告的内部控制是否充分和有效。我们的提名和公司治理委员会负责根据我们面临的治理风险以及我们旨在应对此类风险的政策和程序的充分性，定期评估我们的公司治理政策和制度。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。
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| 目录表 |
员工、高管和董事的商业行为和道德准则
本公司董事会已通过一项商业操守及道德守则(“操守准则”)，适用于本公司所有雇员、行政人员及董事，包括本公司行政总裁、财务总监及其他行政及高级财务人员。《行为准则》可在我们的网站上找到。对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免，预计将在适用规则和交易所要求的范围内在其网站上披露。
企业管治指引
我们已采纳一套企业管治指引，为董事会的管治提供架构，并协助董事会履行其职责。这些准则反映了我们董事会致力于监督董事会和管理层的政策和决策的有效性，以期在长期内提高股东价值。公司治理准则可在我们的网站上找到。
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| 目录表 |
高管与董事薪酬
在这一节中，除非另有说明，否则“公司”、“我们,“”版税“和类似的术语是指企业合并前的遗产使用费和企业合并完成后的使用费. 在业务合并完成后，Legacy Royalty的高管成为Spectral的高管.
概述
作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。
本节中描述的指定高管和董事薪酬讨论了我们的2022年薪酬计划。本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于公司当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定。
高管和董事薪酬
公司董事会根据我们首席执行官的意见，历来决定我们任命的高管的薪酬。截至2022年12月31日的财年，我们任命的高管包括我们的首席高管和截至2022年12月31日担任高管的接下来两名薪酬最高的高管，他们是：
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| · | 首席执行官Thomas Sauve；以及 |
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| · | 首席财务官柯克·泰勒 |
薪酬汇总表
下表汇总了我们每位指定高管在截至2022年12月31日的财年中获得的薪酬。
| 名称和主要职位 |
| 年 |
| 薪金 ($) |
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| 奖金 ($) |
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| 股票大奖 ($) |
| 期权大奖(1) ($) |
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| 所有其他补偿(2) ($) |
| 总计 ($) |
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| 托马斯·索维 |
| 2022 |
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| 75,000 |
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| 0 |
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| 75,000 |
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| 首席执行官 |
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| 柯克·泰勒 |
| 2022 |
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| 0 |
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| — |
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| 0 |
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| 首席财务官 |
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薪酬汇总表的叙述性披露
基本工资
我们为每位被任命的高管提供基本工资，以支付该高管为我们提供的服务。该薪酬构成了一个稳定的薪酬元素，而其他薪酬元素是可变的。基本工资每年审查一次，并可能根据被任命的高管的个人业绩、公司业绩、高管在我们业务中的任何职位变化、他们的职责范围和市场数据而增加。
雇佣协议
Royalty的首席执行官签署了一份从2022年1月1日到2022年12月31日的雇佣协议。该协议要求年薪为7.5万美元。除非高管或公司终止合同，否则合同可以延长到每年一次。延期后的年薪为15万美元。截至2022年12月31日，应计薪金为75000美元。2023年期间，已支付应计薪金75000美元。
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| 目录表 |
非员工董事薪酬
截至本招股说明书日期，董事与本公司尚未就补偿安排达成任何协议。
某些关系和关联方交易
某些关系和关联人交易-公司
除本委托书/招股说明书中其他地方描述的对特许权使用费董事和我们高管的薪酬安排外，并无其他关联方交易。
土地资源与特许权使用费有限责任公司/瓦巴什企业有限责任公司
特许权使用费未来可能会不时租赁土地资源和特许权使用费有限责任公司(“LRR”)的财产，并与LRR和/或其母公司Wabash Enterprises LLC(由Thomas Sauve管理的实体，Kirk Taylor也是部分所有者)签订各种其他协议。2023年10月31日，作为业务合并的一部分，Wabash Enterprises LLC和LRR成为特许权使用费A类普通股的所有者，LRR和特许权使用费之间存在几个租赁和协议，LRR从中获得收入。
土地改良公司
特许权使用费在未来可能会与土地改善公司签订协议，其中柯克·泰勒是董事的合伙人，总裁是董事的首席财务官，托马斯·索维是董事的首席开发官。截至2022年12月31日，Royalty已与土地改善公司签订了环境服务人员的承包商服务协议。合同要求成本外加12.5%的保证金。
美国资源公司
公司有时会与美国资源公司及其子公司签订协议，托马斯·索维是董事和总裁的子公司，柯克·泰勒是首席财务官。
西区顾问有限责任公司
Royalty未来可能会与Thomas Sauve控制的实体Westside Advisors LLC达成协议。2021年10月，Westside Advisors LLC将其拥有的250,000个LBX代币出售给Royalty，以换取A轮2,000,000美元的可转换票据和76,924份认股权证(权证“A-2”);没有现金。截至2022年12月31日，未偿还的资金为1,681,756美元，没有支付现金利息或本金。这张钞票的利率是10%。在2022年期间，318,244.72美元的本金以每股6.50美元的速度转换为普通股。2023年10月31日，认股权证A-2被转换为特许权使用费的A类普通股，作为Westside Advisors LLC拥有的业务合并的一部分。
T Squared Partners LP
Royalty已经并可能在未来与Thomas Sauve控制的实体T Squared Partners LP达成协议。2021年10月2日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据认股权证“A-1”发行的9,616份认股权证的形式向特许权使用费投资25万美元。2022年1月31日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据认股权证“A-5.”发行的1,924份认股权证的形式向特许权使用费额外投资了50,000美元现金，截至2022年12月31日，所有这些认股权证都未偿还，没有支付利息或本金。这张钞票的利率是10%。2023年10月31日，作为业务合并的一部分，T Squared Partners LP持有的票据和认股权证被转换为特许权使用费的A类普通股。
白河控股有限公司
Royalty已经并可能在未来与White River Holdings LLC达成协议，White River Holdings LLC是由Royalty前首席执行官兼董事长Mark Jensen控制的实体，作为业务合并的一部分，他于2023年10月31日辞职。2022年1月1日，Royalty与White River Holdings LLC签订了一项咨询协议，根据该协议，我们每月向White River Holdings支付6,250美元的咨询费，自2022年1月1日起生效，为期12个月。在我们筹集至少500万美元的外部资本之前，这笔咨询费不会以现金支付给特许权使用费。2022年2月1日，White River Holdings LLC以A轮可转换票据和根据认股权证“A-6”发行的385份认股权证的形式向公司投资了10,000美元现金。2023年11月1日，作为业务合并的一部分，White River Holdings LLC持有的票据和认股权证被转换为特许权使用费的A类普通股。
| 48 |
| 目录表 |
第一前沿资本有限责任公司
公司有时可能与First Frontier Capital LLC签订协议，First Frontier Capital LLC是由Royalty首席执行官兼董事长Thomas Sauve控制的实体。2022年2月1日，First Frontier Capital LLC以A轮可转换票据和根据认股权证“A-7”发行的385份认股权证的形式向该公司投资了1万美元现金。2023年10月31日，作为业务合并的一部分，First Frontier Capital LLC持有的票据和认股权证被转换为特许权使用费的A类普通股。
注册权协议
根据业务合并协议，于收盘时，本公司与保荐人订立登记权协议，据此(其中包括)本公司同意根据证券法第415条登记转售由订约方不时持有的本公司若干A类普通股及其他股本证券。
某些关系和关联人交易-Amao
关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干董事及高级管理人员可按需要借出本公司资金，其中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证(“营运资金贷款”)。从成立到现在，已经预付和偿还了760,000美元，截至2022年12月31日，0美元尚未偿还。
行政服务安排
本公司保荐人同意自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起至本公司完成企业合并及清盘之日起，向本公司提供本公司可能不时需要的若干一般及行政服务，包括办公场地、公用设施及行政服务。该公司同意为这些服务每月向赞助商支付10,000美元。截至2022年12月31日，已根据该协议支付了15万美元。
本票关联方
于2021年3月22日，保荐人同意向本公司提供总额达800,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。这笔贷款为无息贷款，于2022年3月22日或之前全额支付，或可于2022年9月22日转换为股权。在2023年6月30日和2022年12月31日终了期间，分别预支和保留了777,294美元和359,825美元
截至2022年12月31日和2021年12月31日，Amao欠赞助商的预付款分别为359,825美元和0美元。
私募认股权证
于首次公开发售结束及部分行使超额配股权的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00元(合共3,901,201元)的价格，向Amao购入合共3,901,201份私募认股权证(“私募认股权证”)。每份全私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但价格可予调整。出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。
关联方交易的政策和程序
在完成业务合并后，预计本公司将采用书面的关联人交易政策，该政策规定了审查和批准或批准关联人交易的以下政策和程序。
| 49 |
| 目录表 |
“关连人士交易”指本公司或其任何附属公司曾经、现在或将会参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，而任何关连人士曾经、拥有或将会拥有直接或间接的重大权益。
“关系人”是指：
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| · | 在适用期间的任何时间，或在适用期间的任何时间，身为本公司高管或本公司董事会成员的任何人； |
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| · | 任何为公司所知的拥有5%以上有表决权股票的实益拥有人； |
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| · | 上述任何人士的任何直系亲属，即指董事的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姊妹、岳母、岳父、儿媳、姐夫或嫂子，持有超过5%的本公司有表决权股份的高级人员或实益拥有人，以及与任何合居一户的任何人士(租户或雇员除外)、持有多于5%的本公司有表决权股份的主管人员或实益拥有人；及 |
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| · | 任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士为合伙人或主事人或处于类似地位，或该人士拥有10%或以上实益拥有权权益。 |
预计Royalty将制定政策和程序，以最大限度地减少其与其关联公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当程序。
证券的实益所有权
下表列出了截至2023年11月10日我们A类普通股的受益所有权信息：
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| · | 我们所知的每一位持有我们A类普通股超过5%的实益所有者； |
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| · | 每位获提名为本公司高管或董事的人士；及 |
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| · | 作为一个整体，公司的所有高管和董事。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和条例确定的。如果某人拥有或分享“投票权”，包括对证券的投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的“实益拥有人”。
A类普通股的实益所有权是根据截至2023年11月10日已发行的14,270,761股A类普通股计算的。
| 50 |
| 目录表 |
除非下表脚注中另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中所列个人和实体对其实益拥有的A类普通股拥有唯一投票权和投资权。
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1)(2) |
| 数量 股票 有益的 拥有 |
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| % |
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| 公司董事及被任命的高管 |
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| 首席执行官兼董事会主席托马斯·索夫(3) |
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| 1,167,208 |
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| 8.18 | % |
| 首席财务官柯克·泰勒(4) |
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| 1,420,108 |
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| 9.95 | % |
| Daniel·哈斯勒，独立董事 |
| -0- |
|
| * | % | ||
| 朱莉·格里菲斯，独立董事 |
| -0- |
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| * | % | ||
| 加里·埃勒布拉赫特，独立董事 |
| -0- |
|
| * | % | ||
| 本公司全体董事及高级管理人员(5人) |
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| 2,587,316 |
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| 18.13 | % |
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| 5%的持有者 |
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| 白河控股有限公司(5) |
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| 1,104,739 |
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| 7.74 | % |
| Homewood Holdings LLC (6) |
|
| 1,052,377 |
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| 7.37 | % |
| 中西部综合投资有限责任公司(7) |
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| 995,953 |
|
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| 6.98 | % |
| Maxpro Invest Holdings LLC(8) |
|
| 943,842 |
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| 6.61 | % |
| 白河风险投资有限责任公司(9) |
|
| 855,196 |
|
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| 5.99 | % |
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除非另有说明，以下个人的营业地址为C/o Royalty Management Holding Corporation，Visionary Way 12115，Suit174，Fishers，In 46038。 |
| (2) | 不包括根据任何已发行认股权证可发行的股份。 |
| (3) | 通过First Frontier Capital LLC拥有，Thomas Sauve是该公司的经理和实益所有者。 |
| (4) | 通过Liberty Hill Capital Management LLC拥有，柯克·泰勒是该公司的经理和实益所有者。 |
| (5) | 受益人是马克·詹森。 |
| (6) | 受益人是Mark LaVerghetta。 |
| (7) | Entity的经理是Mark Jensen。实体由信托拥有，Sauve家族的某些成员是受益人。 |
| (8) | 该实体的经理是Ferrox Holdings首席执行官特里·达菲 |
| (9) | Entity经理是Thomas Sauve。实体由信托拥有，詹森家族的某些成员是受益人。 |
| 51 |
| 目录表 |
出售股东
本招股说明书涉及下表所列股东可能不时根据本招股说明书转售下列A类普通股或认股权证的任何或全部股份。吾等正根据登记权协议的规定登记该等A类普通股及认股权证，以容许该等出售股东不时发售A类普通股或认股权证以供转售。本招股说明书中的“出售股东”，是指下表所列的人士，以及在本招股说明书日期后持有出售股东在A类普通股和认股权证中的任何权益的质权人、受让人、继承人和其他获准受让人。
下表提供了与出售A类普通股的股东有关的信息，以及每个出售股东根据本招股说明书可能不时提供的认股权证。此表基于出售股东或其代表向我们提供的信息，反映了截至2023年11月10日的持有量。标题为“A类普通股及认股权证”一栏的A类普通股及认股权证股份数目根据本招股章程发行的证券代表A类普通股的所有股份，以及出售股东根据本招股说明书可能提供和出售的认股权证。在本次发行中，出售股东可以出售部分、全部或全部A类普通股和认股权证，视情况而定。我们不知道出售股东在出售A类普通股及认股权证前会持有A类普通股及认股权证多久，我们目前亦未与出售股东就出售A类普通股或认股权证的任何股份达成任何协议、安排或谅解。
以下指定的出售股东可能在向我们提供有关其证券的信息之日后出售、转让或以其他方式处置其全部或部分证券。如有需要，出售股东向吾等提供的任何更改或新资料，包括有关每名出售股东的身份及所持证券的资料，将在招股章程补充文件或本招股说明书的修订本中列出。请参阅“配送计划.”
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。如果某人拥有或分享“投票权”，包括对证券的投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的“实益拥有人”。下表所示由出售股东实益拥有的A类普通股的适用百分比是基于我们A类普通股的14,270,761股合计。
除非另有说明，否则每名出售股份的股东的地址均为C/o Royalty Management Holding Corporation，Visionary Way 12115，Suit174，Fishers in 46038。
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| 证券 有益的 在先拥有 对此 供奉 |
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| 证券转至 被提供给 在这件事上 |
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| 受益的证券 在此之后拥有 供奉 (1) |
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| 姓名和地址 |
| 的股份 普普通通 库存 |
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| 私募认股权证 |
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| 的股份 A类常见 库存(2) |
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| 私募认股权证 |
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| 的股份 A类普通股 |
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| 私募认股权证 |
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| 美国机遇投资有限责任公司 |
| 46038年度12115有远见的渔民 |
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| 2,611,500 |
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| 3,901,201 |
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| - |
|
|
| - |
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|
| 2,611,500 |
|
|
| 3,901,201 |
|
| David·W·博拉尔 |
| 2海墙酒店，纽约贝维尔，11709 |
|
| 36,000 |
|
|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 36,000 |
|
|
| - |
|
| 约瑟夫·拉洛 |
| 181Montauk Hwy East Hampton NY 11937 |
|
| 36,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 36,000 |
|
|
| - |
|
| B莱利证券公司。 |
| 纽约公园大道299号纽约10171 |
|
| 20,000 |
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| - |
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|
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|
| 20,000 |
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| - |
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| 基准投资公司 |
| 17电池PL Ste 625纽约10004 |
|
| 8,000 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
|
|
| 8,000 |
|
|
| - |
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| 埃德·斯密德 |
| 46038年度12115有远见的渔民 |
|
| 5,000 |
|
|
| - |
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| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,000 |
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|
| - |
|
| 加里·埃勒布拉赫特 |
| 46038年度12115有远见的渔民 |
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,000 |
|
|
| - |
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| Daniel·哈斯勒 |
| 46038年度12115有远见的渔民 |
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,000 |
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|
| - |
|
| 西区顾问有限责任公司东116街8500号，单位264，菲舍尔，In 46038 |
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| 42,797 |
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| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 42,797 |
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|
| - |
| ||
| 怀特河风险投资有限责任公司东116街8500号，单位264，菲舍尔，In 46038 |
|
| 855,196 |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 855,196 |
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|
| - |
| ||
| 自由山资本管理有限责任公司 12115号梦幻大道，174号套房，菲舍尔46038号 |
|
| 1,420,108 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,420,108 |
|
|
| - |
| ||
| Homewood Holdings LLC 12115号梦幻大道，174号套房，菲舍尔46038号 |
|
| 1,052,377 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,052,377 |
|
|
| - |
| ||
| 中西部综合投资有限责任公司 东116街8500号，菲舍尔264单元，邮编：46038 |
|
| 995,953 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 995,953 |
|
|
| - |
| ||
| 白河控股有限公司 东116街8500号，菲舍尔264单元，邮编：46038 |
|
| 1,104,739 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,104,739 |
|
|
| - |
| ||
| First Frontier Capital LLC8500 East 116 Street，单位264，Fishers，In 46038 |
|
| 1,167,208 |
|
|
| - |
|
|
| -- |
|
|
| - |
|
|
| 1,167,208 |
|
|
| - |
| ||
____________
*代表实益持有我们A类普通股不到1%的流通股。
| 52 |
| 目录表 |
证券说明
以下说明概述了本公司股本的某些重要条款，包括本公司章程、附例和认股权证协议中包含的条款。本说明书并不完整，仅限于本公司章程、附例及认股权证协议的全文，以及本招股说明书所属注册声明的证物，以及DGCL的适用条款。
法定股本和未偿还股本
宪章授权发行本公司110,000,000股股本，包括(I)100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，及(Ii)10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。
A类普通股
投票权
A类普通股的持有者有权在所有由股东表决的事项上对A类普通股的每股股份投一票。A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票，如果赞成一项行动的票数超过反对该行动的票数，股东将批准一项行动，而董事将通过所投的多数票选出。A类普通股持有者无权在董事选举中累积投票权。
当任何会议有法定人数时，除董事选举以外的任何事项将由股东在该会议上表决，该事项将由出席会议或派代表出席会议的股本持有人的多数票决定，并就该事项进行赞成或反对表决。在所有股东选举董事的会议上，如有法定人数出席，所投的多数票即足以选出该等董事。
股息权
根据可能适用于任何优先股的优惠，A类普通股持有人将有权在董事会酌情决定的时间和金额支付股息。
清盘、解散及清盘
在公司清算、解散、资产分配或清盘时，A类普通股的每位持有人将有权按每股比例获得公司所有可供分配给A类普通股持有人的资产，但须受当时已发行的任何优先股的指定、优先、限制、限制和相对权利的限制。
其他事项
A类普通股的持有者将不拥有赎回、转换、优先购买权或其他认购权，也不会有适用于A类普通股的偿债基金条款。A类普通股的所有流通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。
优先股
一般信息
宪章规定，董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定及发行一个或多个系列的优先股股份及组成任何该等系列的股份数目，并厘定每个系列优先股的投票权、指定、优先股、限制、限制及相对权利，包括但不限于股息权、转换权、赎回权及赎回条款及清盘优先股，该等权利可能大于A类普通股持有人的权利。
授权董事会发行优先股并确定任何系列优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。简化优先股发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，发行优先股可能会限制A类普通股的股息，稀释A类普通股的投票权，或使A类普通股的股息或清算权从属于A类普通股，从而对A类普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。截至本招股说明书日期，尚无已发行或已发行的优先股。
| 53 |
| 目录表 |
认股权证
每份完整认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。
除非吾等拥有一份有效及有效的认股权证登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股股份，以及一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，否则任何认股权证均不得以现金方式行使。尽管如上所述，如于行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明于截止日期起计60天内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的全部认股权证来支付行使价，A类普通股的数量等于(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积所得的商数。乘以权证的行使价格与“公平市价”之间的差额(Y)按公平市价计算。“公允市价”是指A类普通股在截至行权日前一个交易日的十(10)个交易日内报告的平均交易价格。认股权证将于纽约市时间下午5点收盘后五年到期。
尚未赎回的认股权证(不包括与IPO同时在私募中发行的认股权证)可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分：
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| · | 在认股权证可行使后的任何时间； |
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| · | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知； |
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| · | 当且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元时，在认股权证可行使后开始至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个营业日结束的30天交易期内的任何20个交易日；以及 |
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| · | 当且仅当在赎回时及上述整个30天的交易期内，与该等认股权证相关的A类普通股的股份有有效的登记声明，并持续至赎回日期为止。 |
除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。于赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出该等认股权证时，可收取该持有人的认股权证的赎回价格。
认股权证的赎回准则厘定的价格旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便假若股价因赎回赎回而下跌，赎回将不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。
如上所述，如果认股权证被要求赎回，管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股股数的乘积所获得的商数，乘以权证的行使价格与“公平市价”之间的差额(Y)按公平市价计算。本规定所称“公允市价”，是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内，A类普通股的平均收市价。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时A类普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。
认股权证已根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与AMAO之间的认股权证协议以记名形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未行使认股权证的65%持有人以书面同意或投票方式批准，方可作出任何对登记持有人的权益有不利影响的更改。
| 54 |
| 目录表 |
行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价及股份数目可于若干情况下作出调整，包括股份股息、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或整合。然而，认股权证将不会就以低于其各自行使价的价格发行A类普通股股份而作出调整。
认股权证可于到期日或之前交回认股权证证书，并按所示填妥及签立认股权证证书背面的行使表格，连同以抬头人为吾等的经核证或正式银行支票悉数支付行使认股权证数目的行使价后行使。认股权证持有人在行使其认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股股份持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证发行A类普通股后，每名持有人将有权就股东投票表决的所有事项对记录在案的每股股份投一票。
除上述情况外，任何认股权证均不可以现金行使，我们也没有义务发行A类普通股，除非持有人寻求行使此类认股权证，与行使认股权证时可发行的A类普通股股份有关的招股说明书是现行的，并且A类普通股股份已根据证券法登记或符合资格或被视为豁免认股权证持有人的居住国家。根据认股权证协议的条款，我们已同意作出商业上合理的努力以符合该等条件，并维持有关认股权证行使时可予发行的A类普通股股份的现行招股章程，直至认股权证届满为止。然而，吾等无法向阁下保证吾等将能够如此行事，且倘吾等不维持与行使认股权证时可予发行的A类普通股股份有关的现行招股章程，则持有人将无法行使其认股权证，且吾等将毋须结算任何该等认股权证行使。如果有关认股权证行使时可发行的A类普通股股份的招股说明书不是最新的，或者如果A类普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或豁免资格，我们将不需要净现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限，而认股权证到期时可能毫无价值。
认股权证持有人可选择在行使其认股权证时受到限制，以使选择权认股权证持有人将无法行使其认股权证，但在行使后，该持有人将实益拥有超过9.8%的A类普通股股份。
认股权证获行使时将不会发行零碎股份。倘认股权证获行使后，持有人将有权收取股份的零碎权益，则吾等将于行使时将向认股权证持有人发行的A类普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。
认股权证协议规定，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而产生或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、法律程序或申索，将在纽约州法院或纽约南区美国地方法院提起及执行，吾等同意接受该等司法管辖区的管辖，该等司法管辖区将为任何该等诉讼的专属法院，诉讼或索赔。尽管有上述规定，认股权证协议的这些规定将不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》（或其下的规则和条例）规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和专属法庭的任何其他索赔。
独家论坛
宪章规定，除非本公司书面同意选择另一法庭，否则特拉华州衡平法院(“衡平法院”)应是任何股东(包括实益所有人)提起以下事宜的唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)声称本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员、代理人或股东违反对本公司或其股东的受信责任的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)依据DGCL、宪章或附例的任何条文而针对本公司、其现任或前任董事、高级人员或雇员、代理人或股东提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Iv)任何声称针对本公司、其现任或前任董事、高级人员或受内部事务原则管限的雇员、代理人或股东提出申索的诉讼、诉讼或法律程序，如该等诉讼是由任何股东(包括任何实益拥有人)在法律允许的最大范围内向衡平法院以外的法院提交的(“外地诉讼”)，该股东应被视为已同意：(A)衡平法院对在该法院提起的任何诉讼具有属人管辖权；及(B)在任何该等诉讼中向该股东作为该股东的代理人送达涉外诉讼中该股东的律师，从而向该股东送达法律程序文件。
| 55 |
| 目录表 |
上述排他性法院条款不适用于、也不排除或不涉及以下范围：(I)根据《证券交易法》第27条，联邦法院对寻求强制执行《交易法》或其规则和条例所规定的任何责任或义务的索赔具有独家联邦管辖权，或(Ii)联邦法院根据《证券法》第22条对寻求强制执行《证券法》或其下的规则和法规所规定的任何责任或义务的所有索赔具有同时管辖权。
拟议宪章、拟议附例和适用法律规定的某些反收购效果
DGCL第203条为我们提供了一定的保护，例如禁止我们与任何股东进行任何业务合并，在该股东(“有利害关系的股东”)开始拥有我们已发行有表决权股票(“收购”)至少15%的时间后的三年内，除非：
|
| · | 我们的董事会在收购完成前批准了收购； |
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| · | 收购完成后，有利害关系的股东拥有至少85%的已发行有表决权股票；或 |
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| · | 这项业务合并是由我们的董事会批准的，并在一次会议上由其他股东三分之二的投票通过。 |
一般而言，“企业合并”包括任何合并、合并、资产或股票出售，或某些其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。
在某些情况下，这些反收购条款将使可能成为“利益股东”的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的收购，就可以避免股东批准的要求。
这也可能会阻止我们的董事会发生变化，并可能使完成股东认为符合他们最佳利益的交易变得更加困难。
授权但未发行的股份
章程规定，某些已授权但未发行的A类普通股和优先股的股份将在未经股东批准的情况下用于未来的发行，并可用于各种公司目的，包括未来的公开募股，以筹集额外资本或促进收购。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理权争夺、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的尝试更加困难或受挫。
股东特别会议
章程规定，根据章程，本公司股东特别会议可随时由董事会主席召开，或由当时董事会多数成员以赞成票通过的决议召开，股东或任何其他人士不得召开。
分类董事会
我们的章程规定，我们的董事会分为三类董事，每一类董事的人数尽可能接近相等，每名董事任期三年。因此，每年约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事的分类使股东更难改变我们董事会的组成。
股东提案和董事提名的提前通知要求
章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或根据董事会或董事会委员会指示作出的提名除外。为了在会议前“适当地被带到”，股东必须遵守提前通知的要求，并向公司提供某些信息。一般来说，股东的通知必须在上一次年度股东大会周年纪念日之前不少于10天，也不超过60天，在公司的主要行政办公室收到。章程还规定了股东通知的形式和内容要求。章程允许董事会和/或股东会议的会议主席通过会议规则和条例，如果不遵守这些规则和条例，这些规则和条例可能会阻止会议上某些事务的进行。这些规定也可能会推迟、延迟或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得公司的控制权。
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| 目录表 |
对股东以书面同意提出诉讼的限制
章程规定，本公司股东须采取或准许采取的任何行动，必须在股东周年大会或特别会议上采取，且不得以股东书面同意代替会议。
持不同政见者的评估权和支付权
根据DGCL，除若干例外情况外，本公司股东将拥有与本公司合并或合并有关的评价权。根据DGCL的规定，适当要求并完善与该等合并或合并有关的评价权的股东，将有权收取其股份的公平价值(由法院裁定)的付款。
股东派生诉讼
根据DGCL，公司的任何股东都可以以公司的名义提起诉讼，以获得对公司有利的判决，也称为衍生诉讼; 提供提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易发生时是公司股份的持有人，或者该股东的股份在此后通过法律的实施而转移。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除公司董事或高级管理人员及其股东因违反董事或高级管理人员的受信责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。约章包括一项条款，免除董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受信责任而承担的个人金钱损害责任，但如现有的或以后可能修订的豁免或限制，则不在此限。
公司章程规定，公司必须在DGCL授权的最大范围内对公司董事和高级职员进行赔偿，并使其免受损害。公司可代表任何现任或曾任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人员，或应公司要求现任或曾任其他公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人员，就其因任何此类身份承担的任何责任购买和维持保险，或因其身份而产生的责任，而不论本公司是否有权根据《公司法》的规定就该等责任向其作出弥偿。
《宪章》和附例中对责任的限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东对董事或高级管理人员违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
转让代理、权证代理和注册官
A类普通股的转让代理机构为大陆股份转让信托公司。公司将同意赔偿作为转让代理和认股权证代理的大陆股票转让信托公司、其代理人及其股东、董事、高级管理人员和员工因其作为转让代理人和认股权证代理人的活动所实施或遗漏的行为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。
证券上市
我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“RMCO”和“RMCOW”。
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| 目录表 |
对转售证券的限制
规则第144条
根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有我们A类普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券；提供, (I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为本公司的联属公司，及(Ii)本公司在出售前至少三个月须遵守交易所法令的定期报告规定，并已在出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有A类普通股或认股权证限制性股份至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是公司关联公司的人士将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
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| · | 当时已发行的A类普通股总股数的1%； |
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| · | 在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，每周报告的平均交易量我们的A类普通股。 |
根据规则第144条，本公司联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及可获得关于本公司的当前公开信息的限制。
限制壳公司或前壳公司使用规则第144条
第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：
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| · | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司； |
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| · | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求； |
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| · | 除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有适用的《交易法》报告和材料；以及 |
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| · | 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。 |
由于业务合并的完成，我们不再是空壳公司，因此，一旦满足上述条件，规则第144条将可用于转售上述受限证券。
| 58 |
| 目录表 |
配送计划
我们正在登记我们发行的最多9,148,963股A类普通股，这些A类普通股可能会在行使A类普通股认股权证时发行。我们还登记了出售股东或其许可受让人转售最多9,364,878股A类普通股和3,901,201股认股权证。我们将不会收到出售股东出售A类普通股或认股权证的任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从认股权证中获得收益。卖出股东的总收益将是证券的购买价格减去卖出股东承担的任何折扣和佣金。
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| · | 普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易； |
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| · | 大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易； |
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| · | 按照纳斯达克规则进行场外配发； |
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| · | 通过出售股票的股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位； |
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| · | 向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪自营商； |
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| · | 在《证券法》第415条所界定的“市场”发行中，以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过除交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售； |
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| · | 在私下协商的交易中； |
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| · | 在期权交易中； |
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| · | 通过以上任何一种销售方式的组合；或 |
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| · | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
此外，根据规则144有资格出售的任何股票可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。
在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。出售股份的股东可以与经纪自营商或者其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪公司或其他金融机构可以在套期保值交易过程中卖空A类普通股，经纪公司或其他金融机构可以在套期保值其与出售股东的头寸过程中从事A类普通股卖空。出售股票的股东也可以卖空A类普通股，并重新交割股票以平仓。出售股票的股东亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。出售股票的股东还可以将股票质押给经纪自营商或其他金融机构，一旦发生违约，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押股份。
出售股票的股东可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何出售股东质押的证券或从任何出售股东或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售股东那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售股票的股东可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
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| 目录表 |
在进行销售时，销售股东聘请的经纪公司或者代理人可以安排其他经纪公司参与。经纪-交易商或代理人可以从出售股票的股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前谈判。
在发行本招股说明书所涵盖的股票时，出售股票的股东和为出售股票股东执行销售的任何经纪自营商可被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售股东实现的任何利润以及任何经纪自营商的补偿，都可以被视为承销折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们在适用的州已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
吾等已告知出售股东，交易法下M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售股份，以及出售股东及其联属公司的活动。此外，我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
在提出特定股份要约时，如有需要，将派发招股说明书副刊，列明发售股份的数目及发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、容许或转售或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的售价。
认股权证持有人可根据认股权证协议于认股权证协议所载到期日或之前行使其认股权证，但须于认股权证代理人、大陆股票转让及信托公司的办事处交回证明该等认股权证的证书(如有)，并妥为填妥及妥为签立，并连同全数支付行使价及与行使认股权证有关的任何及所有适用税项，惟须符合根据认股权证协议订立的有关无现金行使的任何适用条文。
出售股票的股东可以同意赔偿承销商、他们的高级管理人员、董事和控制这种承销商的每个人(在《证券法》所指的范围内)与出售证券有关的某些责任，包括《证券法》规定的责任。
限制出售
请参阅标题为“对转售证券的限制--锁定条款.”
| 60 |
| 目录表 |
专家
本招股说明书及注册说明书所载截至2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的财务报表，以及美国收购机会于2021年1月20日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表，已由独立注册会计师事务所BF BorgersCPA PC审计，该等独立注册会计师事务所的报告载述并包括在本招股说明书内，并依据该报告及该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威进行审计。
美国收购机会招股说明书所载版税管理公司及附属公司于2022年12月31日及2022年12月31日止年度及2021年6月20日(成立)至2021年12月31日期间的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所BF BorgersCPA PC审计，该等报告载于本文其他部分所载报告，并依据该公司作为会计及审计专家的权威而列载。
法律事务
在此提供的证券的合法性将由Loeb&Loeb LLP为我们传递。
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据证券法提交了S-1表格的登记声明，包括证物，涉及本招股说明书提供的A类普通股和认股权证的股份。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在互联网上通过美国证券交易委员会维护的网站获得，网址为Http://www.sec.gov。公众也可在我们的网站上查阅或通过以下网址获取这些文件：Https://www.royaltymgmtcorp.com/。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。
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| 目录表 |
美国收购机会公司。
中期简明财务报表索引
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| 页面 |
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| 财务报表 |
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| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计简明资产负债表 |
| F-2 |
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| 截至2023年和2022年6月30日止三个月及截至2023年和2022年6月30日止六个月的未经审计简明经营报表 |
| F-3 |
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| 2021年1月20日(初始)至2023年6月30日期间未经审计的股东赤字简明变动表 |
| F-4 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月未经审计的现金流量表简略 |
| F-5 |
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| 未经审计的简明财务报表附注 |
| F-6 |
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美国收购机会公司。
已审计财务报表索引
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| 页面 |
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| 财务报表 |
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| 独立注册会计师事务所报告-2022年 |
| F-20 |
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| 截至2022年和2021年12月31日的资产负债表 |
| F-21 |
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| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的运营说明书 |
| F-22 |
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| 2021年1月20日至2022年12月31日期间股东赤字变动表 |
| F-23 |
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| 截至2022年12月31日的年度及2021年1月20日至2021年12月31日期间的现金流量表 |
| F-24 |
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| 截至2022年和2021年12月31日的年度财务报表附注 |
| F-25 |
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| 特许权使用费管理公司 |
| |||
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| 页面 |
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| 财务报表 |
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| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表 |
| F-40 |
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| 截至2023年和2022年6月30日止三个月及截至2023年和2022年6月30日止六个月简明综合业务报表 |
| F-41 |
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| 截至2023年6月30日的6个月及2022年1月1日至2022年6月30日期间的股东赤字简明综合变动表 |
| F-42 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月简明综合现金流量表 |
| F-43 |
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| 财务报表附注 |
| F-44 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表：
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| 页面 |
|
| 独立注册会计师事务所报告-2022年 |
| F-58 |
|
| 简明综合资产负债表 |
| F-59 |
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| 简明综合业务报表 |
| F-60 |
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| 股东权益变动简明综合报表 |
| F-61 |
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| 简明合并现金流量表 |
| F-62 |
|
| 简明合并财务报表附注 |
| F-63 |
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| F-1 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
简明资产负债表(未经审计)
2023年6月30日
| 资产 | ||||||||
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| ||||
| 流动资产 |
| 6月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
| 现金 |
| $ | 52,328 |
|
| $ | 77,023 |
|
| 应收账款关联方 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 预付保险 |
|
| 98,243 |
|
|
| 100,049 |
|
| 存款 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动资产总额 |
|
| 150,571 |
|
|
| 177,072 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 信托账户中持有的现金 |
|
| 5,505,349 |
|
|
| 7,613,762 |
|
| 托管账户中持有的现金 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总资产 |
| $ | 5,655,920 |
|
| $ | 7,790,834 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债和股东权益 | ||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付帐款-关联方 |
| $ | 777,294 |
|
|
| 359,825 |
|
| 应付帐款 |
|
| 295,711 |
|
|
| 156,931 |
|
| 流动负债总额 |
|
| 1,073,005 |
|
|
| 516,755 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 递延承销商佣金 |
|
| 3,500,000 |
|
|
| 3,500,000 |
|
| 公有权证的公允价值责任 |
|
| 199,368 |
|
|
| 110,182 |
|
| 私募权证的公允价值责任 |
|
| 163,851 |
|
|
| 101,432 |
|
| 总负债 |
|
| 4,936,224 |
|
|
| 4,228,369 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类普通股，每股10.10美元，2023年6月555,611股，2022年12月742,308股，赎回价值： |
| $ | 5,308,671 |
|
| $ | 7,497,311 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| B类普通股：面值0.0001美元；授权股票10,000,000股，期末已发行和已发行股票2,726,500股(包括100,000股代表性股票)。(1) |
|
| 273 |
|
|
| 273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 额外实收资本 |
|
| (10,140,613 | ) |
|
| (10,140,613 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累计赤字 |
|
| 5,551,365 |
|
|
| 6,205,494 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总股东权益 |
|
| (4,588,975 | ) |
|
| (3,934,846 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债和股东权益 |
| $ | 5,655,920 |
|
| $ | 7,790,834 |
|
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-2 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司 业务简明报表(未经审计) |
|
|
| 对于三个人来说 截至的月份 2023年6月30日 |
|
| 对于三个人来说 截至的月份 2022年6月30日 |
|
| 为六个人 截至的月份 2023年6月30日 |
|
| 为六个人 截至的月份 2022年6月30日 |
| ||||
| 专业费用 |
| $ | (88,333 | ) |
| $ | (143,792 | ) |
| $ | (208,241 | ) |
| $ | (246,192 | ) |
| 一般和行政 |
|
| (117,911 | ) |
|
| (133,381 | ) |
|
| (458,656 | ) |
|
| (269,395 | ) |
| 总费用 |
|
| (206,244 | ) |
|
| (277,173 | ) |
|
| (666,897 | ) |
|
| (515,587 | ) |
| 权证公允价值调整损益 |
|
| (77,083 | ) |
|
| (422,853 | ) |
|
| (151,612 | ) |
|
| 3,505,895 |
|
| 其他收入 |
|
| 65,662 |
|
|
| 26,173 |
|
|
| 164,380 |
|
|
| 27,793 |
|
| 净收入 |
|
| (217,665 | ) |
|
| (673,854 | ) |
|
| (654,129 | ) |
|
| 3,018,101 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
|
| 3,500,611 |
|
|
| 4,537,685 |
|
|
| 3,595,191 |
|
|
| 8,441,121 |
|
| 普通股基本和稀释后净收益 |
| $ | (0.06 | ) |
| $ | (0.15 | ) |
| $ | (0.18 | ) |
| $ | 0.36 |
|
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-3 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司。 简明股东权益变动表(未经审计) 自2021年1月20日(成立)至2023年6月30日 |
|
|
| 普通股 |
|
| 其他内容 已缴费 |
|
| 累计 |
|
| 总计 股东的 |
| ||||||||
|
|
| 股票 |
|
| 金额 |
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| 资本 |
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| 赤字 |
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| 权益 |
| |||||
| 余额2021年1月20日(开始) |
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| — |
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| $ | — |
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| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| 向创办人发行B类普通股(1) |
|
| 2,626,500 |
|
|
| 263 |
|
|
| 24,737 |
|
|
| — |
|
|
| 25,000 |
|
| 向代表发放B类通行证 |
|
| 100,000 |
|
|
| 10 |
|
|
| 990 |
|
|
| — |
|
|
| 1,000 |
|
| 产品发售成本 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (4,910,297 | ) |
|
| — |
|
|
| (4,910,297 | ) |
| 保证公允价值和资本调整 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 496,956 |
|
|
| — |
|
|
| 496,956 |
|
| A类普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (5,752,999 | ) |
|
|
|
|
|
| (5,752,999 | ) |
| 净收入 |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 2,316,786 |
|
|
| 2,316,786 |
|
| 余额-2021年12月31日 |
|
| 2,726,500 |
|
| $ | 273 |
|
| $ | (10,140,613 | ) |
| $ | 2,316,786 |
|
| $ | (7,823,554 | ) |
| 净收入 |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 3,888,708 |
|
|
| 3,888,708 |
|
| 余额-2022年12月31日 |
|
| 2,726,500 |
|
| $ | 273 |
|
| $ | (10,140,613 | ) |
| $ | 6,205,494 |
|
| $ | (3,934,846 | ) |
| 净收入 |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (654,129 | ) |
|
| (654,129 | ) |
| 余额-2023年6月30日 |
|
| 2,726,500 |
|
| $ | 273 |
|
| $ | (10,140,613 | ) |
| $ | 5,551,365 |
|
| $ | (4,588,975 | ) |
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司。 现金流量表(未经审计) |
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|
| 为六个人 月末 2023年6月30日 |
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| 六个人 月末 2022年6月30日 |
| ||
| 经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
| ||
| 净收入 |
| $ | (654,129 | ) |
| $ | 3,018,101 |
|
| 将净收益与业务中使用的现金净额进行调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公募认股权证的公允价值调整 |
|
| (2,015,476 | ) |
|
| (2,015,476 | ) |
| 私募认股权证的公允价值调整 |
|
| (1,490,419 | ) |
|
| (1,490,419 | ) |
| 经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收账款关联方 |
|
| - |
|
|
| 675,000 |
|
| 预付保险 |
|
| 1,806 |
|
|
| 847 |
|
| 存款 |
|
| - |
|
|
| (75,000 | ) |
| 应付帐款 |
|
| 138,780 |
|
|
| 27,593 |
|
| NET在业务活动中的应用 |
|
| (361,937 | ) |
|
| 138,952 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 信托账户中现金的投资 |
|
| 2,108,413 |
|
|
| 90,023,983 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 来自初始股东的收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 出售单位所得款项、已支付的承销费净额 |
|
| (2,188,640 | ) |
|
| (90,328,902 | ) |
| 出售私募认股权证所得收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 本票关联方收益 |
|
| 417,469 |
|
|
| - |
|
| 本票关联方的偿付 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 预付关联方收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 偿还垫款关联方款项 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| 融资活动提供的现金净额 |
|
| (1,771,171 | ) |
|
| (90,328,902 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 现金净变化 |
|
| (24,695 | ) |
|
| (165,966 | ) |
| 现金--期初 |
|
| 77,023 |
|
|
| 293,153 |
|
| 期末现金 |
| $ | 52,328 |
|
| $ | 127,187 |
|
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-5 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司。 简明财务报表附注(未经审计) |
注1：业务性质
本公司是根据特拉华州法律于2021年1月20日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与之订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并(“企业合并”)。虽然公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但公司打算专注于美国土地持有和资源行业的公司。
本公司首次公开招股的注册说明书于2021年3月17日(“首次公开招股”)宣布生效。于2021年3月22日，本公司完成首次公开发售10,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，所产生的总收益为100,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成以私募方式向本公司保荐人美国机遇风险投资有限责任公司(“保荐人”)出售3,800,000份认股权证(“私募认股权证”)，所得款项总额为3,800,000美元，详情见附注5。
交易成本为4,910,297美元，包括1,000,000美元承销费、3,500,000美元递延承销费和410,297美元其他发行成本。
| F-6 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注1：业务性质(续)
首次公开招股于2021年3月22日完成后，首次公开招股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的101,000,000美元(每单位10.10美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，作为现金项目持有或仅投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节的规定。于到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，或持有本公司选定并符合本公司决定的投资公司法第2a-7条(D)段条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产，两者以较早者为准，如下所述。
本公司已将该等单位在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。公司管理层对首次公开发行和出售非公开认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署企业合并协议时的公平市值合计至少等于信托账户余额(定义如下)的80%(减去任何递延承销佣金和所赚取利息的应付税款，以及由此赚取的任何用于纳税的利息)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。首次公开招股后，本公司从首次公开招股和出售私募认股权证所得款项中持有101,000,000美元，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于任何符合本公司确定的符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司。直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司的股东，其中较早者如下所述。
| F-7 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注1：业务性质(续)
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东会议批准企业合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。对于企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。
只有在企业合并完成后，公司的有形净资产至少达到5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。
如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新发布的公司注册证书和章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13条界定)的任何其他人，将被限制在未经公司事先书面同意的情况下寻求15%或更多公众股票的赎回权。
股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给该公司以支付其纳税义务)。公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，这些普通股将按赎回价值入账，并在首次公开发售完成后归类为临时股本。
如不需要股东表决，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则提出赎回，并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所载实质相同资料的收购要约文件。
发起人同意(A)在首次公开募股期间或之后购买的B类普通股和任何公开发行的股票投票支持企业合并，(B)不会就公司在企业合并完成前的企业合并活动提出修订，除非公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订；(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)，使其有权在股东投票批准业务合并时从信托账户收取现金(或如本公司不寻求股东批准，则可在与业务合并相关的要约收购中出售任何股份)，或投票修订经修订及重新调整的组织章程大纲及章程细则中有关股东在业务合并前活动的权利的条文，及(D)若业务合并未完成，B类普通股及私募认股权证相关证券不应参与任何清盘分派。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
| F-8 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注1：业务性质(续)
本公司最初有时间在2022年3月22日之前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但赎回时间不得超过五个工作日，赎回100%的已发行公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款和用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行公众股票的数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后经其余股东及本公司董事会批准后，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但每宗赎回均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的资金中。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.10美元)。
2022年3月21日，公司认证了修订后的公司注册证书，将合并期限延长至2022年9月21日。
2022年9月21日，公司认证了修订后的公司注册证书，将合并期限延长至2023年3月21日。
2023年3月21日，公司认证了修订后的公司注册证书，将合并期限延长至2023年9月21日。
保荐人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，保荐人将对本公司负责，将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，但执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方的任何索赔除外，以及根据公司对首次公开募股承销商的某些债务的赔偿提出的任何索赔除外。包括根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)承担的责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
风险和不确定性：管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能性对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股的结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
| F-9 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注2：主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的会计及报告政策符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。
本公司采用历年作为其报告的基础。
中期财务信息
根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。管理层认为，这些未经审计的中期综合财务报表反映了公平列报所列期间业绩所需的所有正常和经常性调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何其他时期的预期结果。这些财务报表应与2023年3月22日在Form 10-K中提交的公司2021年经审计的财务报表及其说明一并阅读。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
递延发售成本
递延发售成本包括截至资产负债表日与首次公开发售(如附注9所述)直接相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的承销、法律、会计及其他开支。
| F-10 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司。 财务报表附注(未经审计) |
注2：重要会计政策摘要(续)
每股净亏损
该公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括可被没收的普通股。于2023年6月30日，本公司并无任何稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
现金等价物与现金余额的集中度
本公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。公司银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过联邦保险的250,000美元上限。截至2023年6月30日及2021年6月30日，本公司并未在该等账目上出现亏损，管理层相信本公司不会因该等账目而面临重大风险。
金融工具的公允价值
该公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期性质。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
认股权证法律责任
本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的私募认股权证和公开认股权证，采用蒙特卡洛模拟方法进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。
所得税
本公司采用ASC 740规定的所得税责任会计方法，所得税。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期在基准差异发生逆转的年度内有效的税率来确定的。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值准备。
本公司根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估其所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据美国会计准则第740-10条，对于税务优惠持续的可能性大于50%的税务头寸，本公司的政策是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时最有可能实现的最大税收优惠金额。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸，将不会在财务报表中确认任何税收优惠。
本公司已对其所得税头寸进行评估，并已确定其没有任何不确定的税收头寸。自2021年1月20日至2023年6月30日，公司将通过其所得税支出确认与任何不确定税收状况相关的利息和罚款。
本公司确认当期所得税应缴或可退还的估计所得税，以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响，以确认所得税。递延收入项目的计量是基于颁布的税法，包括税率，递延所得税资产的计量是通过预期不会在短期内实现的可用税收优惠来减少的。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报单。该公司成立于2021年，尚未被要求提交任何纳税申报单。本公司自成立以来的所有课税期间仍可供本公司所属税务管辖区审查。
自2023年6月30日起，所得税拨备被认为是最低限度的。
| F-11 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司。 财务报表附注(未经审计) |
注2：重要会计政策摘要(续)
最近发布的会计声明
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注3：首次公开招股
根据首次公开发售，本公司以每单位10.00美元的收购价出售10,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一只可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权以11.50美元的行使价购买一股普通股(见附注6)。
注4：私募
于首次公开发售结束时，保荐人买入合共3,800,000份私募认股权证(或4,100,000份私募认股权证，若承销商的超额配售已悉数行使)，每份私募认股权证的价格为1元，合共3,800,000元。保荐人已同意额外购买300,000份私募认股权证，如果承销商的超额配售全部行使，总金额为300,000美元。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。私募认股权证的条款载于附注8。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律的规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
| F-12 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司。 财务报表附注(未经审计) |
注5：股东权益
优先股 - 本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并附有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2023年6月30日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-该公司被授权发行1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2023年6月30日，已发行和已发行的普通股有525,611股，可能会被赎回。
B类普通股-公司有权发行1000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。于2023年6月30日，共有2,726,500股B类普通股已发行及已发行，其中2,626,500股由保荐人持有(若承销商的超额配售选择权未全部行使，保荐人持有的375,000股B类普通股中的375,000股可予没收)，以使首次公开发售后的初始股东(不包括代表股份持有人)将拥有首次公开发售后已发行及已发行股份的20%(假设首次公开发售时首次股东并无购买任何公开发售股份)。
| F-13 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注5：股东权益(续)
方正股份
2021年1月22日，公司向保荐人发行了总计2,875,000股B类普通股(“方正股份”)，总购买价为25,000美元。方正股份包括合共最多375,000股股份，但保荐人不得全部或部分行使超额配售，以致保荐人按折算基准拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人于首次公开发售时并无购买任何公开发售股份)，则可予没收。除某些有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(1)企业合并完成一年后或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算、合并、资本股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
2021年3月22日，我们的发起人向我们的三名独立董事每人转让了5,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。转让后保荐人持有的B类普通股数量为2,860,000股。
代表股
2021年3月22日，我们以名义代价向代表人发行了10万股B类普通股(简称代表股)。本公司将代表股作为首次公开发售的发售成本入账，并相应计入股东权益。根据向保荐人发行的方正股份的价格，公司估计代表股份的公允价值为1,000美元。代表股份的持有人已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意(I)在完成业务合并时放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。
代表股份已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(E)(1)条，代表股份须在与首次公开发售有关的注册声明生效日期后的180天内被锁定。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，该等证券在紧接与首次公开发售有关的注册声明生效日期后180天内，不得作为任何人士进行的任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，亦不得在紧接与首次公开发售有关的注册声明生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押，但参与首次公开发售的任何承销商和选定交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外。
注6：关联方交易
关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干董事及高级管理人员可按需要借出本公司资金，其中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证(“营运资金贷款”)。从成立到现在，已经预付和偿还了760,000美元，截至2023年6月30日，0美元尚未偿还。这笔预付款不计息。
| F-14 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注6：关联方交易(续)
行政服务安排
本公司的保荐人同意，自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起至本公司完成业务合并及其清算之日（以较早者为准），向本公司提供本公司可能不时要求的某些一般和行政服务，包括办公场所、公用事业和行政服务。公司已同意每月向申办者支付10，000美元用于这些服务。截至2023年6月30日，已支付90，000美元，并已累计180，000美元，并根据本协议欠付。
本票关联方
于2021年3月22日，保荐人同意向本公司提供总额达800,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。这笔贷款是无息的，应全额支付，或可在2023年9月21日或之前转换为股权。截至2023年6月30日，未偿还金额为777,294美元。
注7：认股权证
认股权证-公共认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后一年内可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明当时是有效的，并且相关招股说明书是最新的，但公司必须履行其登记义务，或者获得有效的登记豁免。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意，在业务合并完成后，将于可行范围内尽快但无论如何不得迟于20个营业日，作出其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后第六十(60)个营业日前仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，将不会被要求提交或维持有效的登记声明，并且在本公司没有这样选择的情况下，在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| · | 全部，而不是部分； |
| · | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| · | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知或30天的赎回期限；及 |
| · | 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
| F-15 |
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财务报表附注
注7：认股权证(续)
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联方发行，则不考虑保荐人或其关联方在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，为企业合并的结束而增发A类普通股或与股权挂钩的证券。(Y)该等发行的总收益总额占业务合并完成当日可供企业合并融资的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成业务合并的翌日起计的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格为“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证将可在无现金基础上行使，且除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
附注8：公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
| F-16 |
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财务报表附注
注8：公允价值计量(续)
截至2023年6月30日和2022年6月30日，信托账户中持有的资产包括5,505,349美元和15,811,165美元的货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债。截至2023年6月30日，公司尚未提取从信托账户赚取的任何利息。
下表列出了公司在2023年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述 |
| 水平 |
|
| 6月30日， 2023 |
|
| 6月30日， 2022 |
| |||
| 资产： |
|
|
|
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|
|
|
|
| |||
| 信托账户持有的有价证券 |
|
| 1 |
|
| $ | 5,505,349 |
|
| $ | 15,811,165 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 认股权证法律责任-公开认股权证 |
|
| 3 |
|
|
| 199,368 |
|
|
| 1,020,825 |
|
| 认股权证法律责任--私募认股权证 |
|
| 3 |
|
|
| 163,851 |
|
|
| 722,522 |
|
这些权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在我们随附的2023年6月30日和2021年简明资产负债表上作为权证负债列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
私募认股权证的初始估值采用修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型，该模型被认为是一种3级公允价值计量。修正的布莱克-斯科尔斯模型在确定私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至IPO日期的预期波动率是根据没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察到的公共认股权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从公司自己的公共认股权证定价中隐含的。在没有可见交易价格的期间，采用与计量私募认股权证公允价值相同的预期波动率，采用蒙特卡罗模拟方法估计公募认股权证的公允价值。于认股权证从单位中剥离后的期间内，公开认股权证价格的收市价被用作于每个相关日期的公允价值。
下表为认股权证负债公允价值变动情况：
|
|
| 私 安放 |
|
| 公众 |
|
| 搜查令 负债 |
| |||
| 截至2021年1月1日的公允价值 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| 2021年3月19日的首次测量 |
|
| 3,610,000 |
|
|
| 4,700,000 |
|
|
| 8,310,000 |
|
| 估值投入或其他假设的变化 |
|
| (1,034,930 | ) |
|
| (1,233,019 | ) |
|
| (2,267,949 | ) |
| 截至2021年6月30日的公允价值 |
|
| 2,575,070 |
|
|
| 3,466,981 |
|
|
| 6,042,051 |
|
|
|
| 私 安放 |
|
| 公众 |
|
| 搜查令 负债 |
| |||
| 截至2022年1月1日的公允价值 |
| $ | 2,262,941 |
|
| $ | 3,036,301 |
|
| $ | 5,299,242 |
|
| 估值投入或其他假设的变化 |
|
| (1,490,419 | ) |
|
| (2,015,476 | ) |
|
| (3,505,895 | ) |
| 截至2022年6月30日的公允价值 |
|
| 772,522 |
|
|
| 1,020,825 |
|
|
| 1,793,347 |
|
|
|
| 私 安放 |
|
| 公众 |
|
| 搜查令 负债 |
| |||
| 截至2023年1月1日的公允价值 |
| $ | 101,432 |
|
| $ | 110,182 |
|
| $ | 211,614 |
|
| 估值投入或其他假设的变化 |
|
| 62,419 |
|
|
| 89,186 |
|
|
| 151,605 |
|
| 截至2023年6月30日的公允价值 |
|
| 163,851 |
|
|
| 199,368 |
|
|
| 363,219 |
|
| F-17 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
附注9：承付款和或有事项
在正常运营过程中，公司可能会卷入管理层打算抗辩的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔造成的损失范围。然而，管理层相信，问题的最终解决不会对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。
注册权
根据将于首次公开发售生效日期签署的协议，内幕股份持有人、私募认股权证(及相关证券)持有人及为支付给予本公司营运资金贷款而发行的任何证券持有人将有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券。即使有任何相反的规定，承销商(和/或其指定人)只能在首次公开募股生效日起的五年内(I)一次和(Ii)要求登记。自本公司完成企业合并之日起，多数内幕股份持有人可随时选择行使此等登记权。大部分配售单位(及相关证券)及为支付营运资金贷款(或相关证券)而发行的证券的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管有任何相反的规定，承销商(和/或其指定人)只能在首次公开募股生效之日起的七年内参与“搭便式”注册。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
| F-18 |
| 目录表 |
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财务报表附注
注9：承付款和或有事项(续)
承销协议
该公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多1,500,000个单位，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。承销商部分行使了选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买了506,002个单位
承销商有权获得首次公开募股总收益1%(1.00%)或100万美元的现金承销折扣。此外，在业务合并结束时，承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%(3.50%)的递延费用，或3500,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售，则最高可达4,025,000美元)。根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。
优先购买权
自本次发售结束起至业务合并结束后24个月止的一段时间内，吾等已授予代表优先购买权，可由代表全权酌情担任未来每一次公开及私募股权及债券发售的独家账簿管理人及/或独家配售代理，包括为吾等或我们的任何继承人或附属公司进行的所有与股权挂钩的融资。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日起计。
远期购股协议
自2022年3月25日起，美国收购机会公司、特拉华州的一家公司(“Amao”或“公司”)和公司的某些认可投资者(“投资者”)签订了远期购股协议(各自为“购买协议”和统称为“购买协议”)，根据这些协议，投资者可各自选择在(A)结束公司的初始业务合并(“业务合并”)和(B)2022年9月22日(“延长日期”)较早的日期(以较早者为准)出售和转让给公司。每份收购协议中确定的公司A类普通股(“股份”)的数量，总收购价为每股10.35美元(“股份收购价”)。根据购买协议，投资者总共持有1,123,499股。
倘若投资者及时发出出售或赎回股份的选择通知，本公司将就每股合资格股份支付股份买入价，详情如下：(A)出售投资者出售的每股股份，将由订约方指定的托管代理(“托管代理”)从订约方设立的托管账户交付；及(B)出售投资者出售的每股股份10.10美元，以赎回方式由受托人支付赎回款项的形式交付，该信托账户将于本公司首次公开发售结束时设立。本公司已同意将280,874.75美元存入托管账户，以支付所有投资者的股票购买价。为符合资格收取股份收购价，投资者必须持续持有该等股份，除非该等股份于公开市场出售时以每股10.35元以上的价格出售，而该等售出股份由在公开市场购买的其他股份取代。如果投资者未能及时将其出售或赎回股份的选择通知本公司，该投资者将丧失出售或赎回股份的权利。
作为本公司承诺按股份收购价购买或赎回股份的交换条件，各投资者同意(I)不会在本公司批准延期建议时要求赎回任何股份(如第5.07项所述)，及(Ii)撤回任何先前就适用购买协议所规限的股份金额提出的赎回要求。本公司同意不会与其股份的额外赎回持有人订立任何协议，而该等协议包含对该等额外赎回持有人较向投资者提供的条款更有利的重大条款，但前提是如果本公司确实向第三方提供更优惠的条款，本公司将立即通知投资者，并赋予他们修改购买协议以纳入该等更优惠条款的权利。
如果投资者未能及时递交其选择出售或赎回股份的通知，仅就部分股份行使选择权，或未能继续持有部分或全部股份，但公开市场销售和回购除外(因此不需要本公司购买或赎回的股份总额，即“留存股份”)，则在延长日期的五个工作日内，每项购买协议的当事方应指示托管代理向本公司发放相当于0.25美元乘以留存股份数量的金额。
购买协议包含双方的惯例陈述、保证和契诺。本公司同意就任何及所有损失、责任、成本、损害及开支，包括但不限于合理及有据可查的外部律师费，向每名投资者及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人及股东(统称为“受弥偿人”)作出弥偿，并使他们不会因任何损失、责任、成本、损害及开支而蒙受损害，包括但不限于，受弥偿人可能因本公司第三方债权人提出的任何诉讼、申索或法律程序而蒙受或招致的费用，该等诉讼、申索或法律程序声称投资者无权收取股份购买总价或其根据购买协议有权收取的部分。除非该等诉讼、索偿或诉讼是任何受偿人的欺诈、恶意、故意不当行为或严重疏忽所致。
截至2023年6月30日，为结算远期购买协议而托管的现金为0美元。远期购买协议于2022年9月22日到期，协议下的所有义务均已结束。
合并协议和合并计划
2022年6月28日，公司与特许权使用费管理公司和印第安纳公司签订了一项协议和合并计划。
注10：后续活动
没有。
| F-19 |
| 目录表 |
独立注册会计师事务所报告
致美国收购机会公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了美国收购机会公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、2022年1月1日至2022年12月31日期间和2021年1月20日(初始)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及2022年1月1日至2022年12月31日期间以及2021年1月20日(初始)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S BF BorgersCPA PC
博尔杰斯CPA个人计算机
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师
科罗拉多州莱克伍德
2023年3月21日
| F-20 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
资产负债表
| 美国收购机会公司。 资产负债表 2022年12月31日 |
| 资产 | ||||||||
|
|
|
|
|
| ||||
| 流动资产 |
| 十二月三十一日， 2022 |
|
| 十二月三十一日， 2021 |
| ||
| 现金 |
| $ | 77,023 |
|
| $ | 293,153 |
|
| 应收账款关联方 |
|
| - |
|
|
| 675,000 |
|
| 预付保险 |
|
| 100,049 |
|
|
| 102,534 |
|
| 存款 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动资产总额 |
|
| 177,072 |
|
|
| 1,070,687 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 信托账户中持有的现金 |
|
| 7,613,762 |
|
|
| 106,116,023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总资产 |
| $ | 7,790,834 |
|
| $ | 107,186,710 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债和股东权益 | ||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付帐款-关联方 |
| $ | 359,825 |
|
|
| - |
|
| 应付帐款 |
|
| 156,931 |
|
|
| 99,002 |
|
| 流动负债总额 |
|
| 516,755 |
|
|
| 99,002 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 递延承销商佣金 |
|
| 3,500,000 |
|
|
| 3,500,000 |
|
| 公有权证的公允价值责任 |
|
| 110,182 |
|
|
| 3,036,301 |
|
| 私募权证的公允价值责任 |
|
| 101,432 |
|
|
| 2,262,941 |
|
| 总负债 |
|
| 4,228,369 |
|
|
| 8,898,244 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类普通股每股10.10美元，2022年为742,308股，2021年为10,506,002股，赎回价值为： |
| $ | 7,497,311 |
|
| $ | 106,112,020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 股东权益 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| B类普通股：面值0.0001美元；授权股票10,000,000股，期末已发行和已发行股票2,726,500股(包括100,000股代表性股票)。(1) |
|
| 273 |
|
|
| 273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 额外实收资本 |
|
| (10,140,613 | ) |
|
| (10,140,613 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累计赤字 |
|
| 6,205,494 |
|
|
| 2,316,786 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总股东权益 |
|
| (3,934,846 | ) |
|
| (7,823,554 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债和股东权益 |
| $ | 7,790,834 |
|
| $ | 107,186,710 |
|
_________
| (1) | 包括最多375,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可能被没收(见附注5)。 |
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-21 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
运营说明书
| 美国收购机会公司。 营运说明书 自2021年1月20日(开始)至2022年12月31日 |
|
|
| 截至该年度为止 2022年12月31日 |
|
| 从一开始 2021年1月20日 穿过 2021年12月31日 |
| ||
| 专业费用 |
| $ | (662,568 | ) |
| $ | (513,762 | ) |
| 一般和行政 |
|
| (559,081 | ) |
|
| (503,057 | ) |
| 总费用 |
|
| (1,221,649 | ) |
|
| (1,016,819 | ) |
| 权证公允价值调整损益 |
|
| 5,087,628 |
|
|
| 3,328,201 |
|
| 其他收入 |
|
| 22,729 |
|
|
| 5,404 |
|
| 净收入 |
|
| 3,888,708 |
|
|
| 2,316,786 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
|
| 6,246,353 |
|
|
| 11,115,481 |
|
| 普通股基本和稀释后净收益 |
| $ | 0.62 |
|
| $ | 0.21 |
|
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-22 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
股东权益说明书
| 美国收购机会公司。 股东权益变动表 自2021年1月20日(成立)至2022年12月31日 |
|
|
| 普通股 |
|
| 其他内容 已缴费 |
|
| 累计 |
|
| 总计 股东的 |
| ||||||||
|
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 权益 |
| |||||
| 余额2021年1月20日 |
|
| — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| 向创办人发行B类普通股(1) |
|
| 2,626,500 |
|
|
| 263 |
|
|
| 24,737 |
|
|
| — |
|
|
| 25,000 |
|
| 向代表发放B类通行证 |
|
| 100,000 |
|
|
| 10 |
|
|
| 990 |
|
|
| — |
|
|
| 1,000 |
|
| 产品发售成本 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (4,910,297 | ) |
|
| — |
|
|
| (4,910,297 | ) |
| 保证公允价值和资本调整 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 357,556 |
|
|
| — |
|
|
| 357,556 |
|
| 向保荐人出售私人配售单位 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 139,400 |
|
|
| — |
|
|
| 139,400 |
|
| A类普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (5,752,999 | ) |
|
|
|
|
|
| (5,752,999 | ) |
| 净收入 |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 2,316,786 |
|
|
| 2,316,786 |
|
| 余额-2021年12月31日 |
|
| 2,726,500 |
|
| $ | 273 |
|
| $ | (10,140,613 | ) |
| $ | 2,316,786 |
|
| $ | (7,823,554 | ) |
| 净收入 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,888,708 |
|
|
| 3,888,708 |
|
| 余额-2022年12月31日 |
|
| 2,726,500 |
|
|
| 273 |
|
|
| (10,140,613 | ) |
|
| 6,205,294 |
|
|
| (3,934,846 | ) |
____________
| (1) | 包括最多375,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可能被没收(见附注5)。 |
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-23 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
现金流量表
| 美国收购机会公司。 现金流量表 |
|
|
| 截至2022年12月31日止的年度 |
|
| 自起计 2021年1月20日 (开始)通过 2021年12月31日 |
| ||
| 经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
| ||
| 净收入 |
| $ | 3,888,708 |
|
| $ | 2,316,786 |
|
| 将净收益与业务中使用的现金净额进行调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公募认股权证的公允价值调整 |
|
| (2,926,119 | ) |
|
| (1,663 | ) |
| 私募认股权证的公允价值调整 |
|
| (2,161,509 | ) |
|
| (1,347,059 | ) |
| 经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收账款关联方 |
|
| 675,000 |
|
|
| (675,000 | ) |
| 预付保险 |
|
| 2,485 |
|
|
| (102,534 | ) |
| 存款 |
|
| 0 |
|
|
|
|
|
| 应付帐款 |
|
| 417,753 |
|
|
| 99,002 |
|
| NET在业务活动中的应用 |
|
| (103,682 | ) |
|
| (1,372,504 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 用于投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 信托账户中现金的提取(投资) |
|
| 98,502,261 |
|
|
| (106,116,023 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 来自初始股东的收益 |
|
| - |
|
|
| 25,975 |
|
| (投资收益回报)单位销售收益、支付的承销费净额 |
|
| (98,614,709 | ) |
|
| 107,616,305 |
|
| 出售私募认股权证所得收益 |
|
| - |
|
|
| 139,400 |
|
| 本票关联方收益 |
|
| - |
|
|
| 485,900 |
|
| 本票关联方的偿付 |
|
| - |
|
|
| (485,900 | ) |
| 预付关联方收益 |
|
| - |
|
|
| 760,000 |
|
| 偿还垫款关联方款项 |
|
| - |
|
|
| (760,000 | ) |
| 用于融资活动的现金净额 |
|
| (98,614,709 | ) |
|
| 107,781,680 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 现金净变化 |
|
| (216,130 | ) |
|
| 293,153 |
|
| 现金--期初 |
|
| 293,153 |
|
|
| — |
|
| 期末现金 |
| $ | 77,023 |
|
| $ | 293,153 |
|
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-24 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
| 截至2022年12月31日止年度财务报表附注 |
注1：业务性质
本公司是根据特拉华州法律于2021年1月20日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与之订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并(“企业合并”)。虽然公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但公司打算专注于美国土地持有和资源行业的公司。
本公司首次公开招股的注册说明书于2021年3月17日(“首次公开招股”)宣布生效。于2021年3月22日，本公司完成首次公开发售10,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，所产生的总收益为100,000,000美元，如附注4所述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成以私募方式向本公司保荐人美国机遇风险投资有限责任公司(“保荐人”)出售3,800,000份认股权证(“私募认股权证”)，所得款项总额为3,800,000美元，详情见附注5。
交易成本为4,910,297美元，包括1,000,000美元承销费、3,500,000美元递延承销费和410,297美元其他发行成本。
于2021年3月30日，承销商部分行使其超额配售选择权，并于2021年4月1日完成额外506,002个单位(“超额配售单位”)的成交及出售。公司以每单位10.00美元的价格发行超额配售单位，所得毛收入总额为5 060 020美元。
于2021年4月1日，在出售及发行超额配售单位的同时，本公司完成出售额外101,621份私募认股权证(“超额配售私人配售认股权证”)及连同私人配售认股权证“私人配售认股权证”，所产生的总收益为101,621元。超额配售私募认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。
| F-25 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注1：业务性质(续)
首次公开招股于2021年3月22日完成后，首次公开招股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的101,000,000美元(每单位10.10美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，作为现金项目持有或仅投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节的规定。于到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，或持有本公司选定并符合本公司决定的投资公司法第2a-7条(D)段条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产，两者以较早者为准，如下所述。
本公司已将该等单位在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。公司管理层对首次公开发行和出售非公开认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署企业合并协议时的公平市值合计至少等于信托账户余额(定义如下)的80%(减去任何递延承销佣金和所赚取利息的应付税款，以及由此赚取的任何用于纳税的利息)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。首次公开招股后，本公司从首次公开招股和出售私募认股权证所得款项中持有101,000,000美元，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于任何符合本公司确定的符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司。直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司的股东，其中较早者如下所述。
| F-26 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注1：业务性质(续)
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东会议批准企业合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。对于企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。
如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新发布的公司注册证书和章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13条界定)的任何其他人，将被限制在未经公司事先书面同意的情况下寻求15%或更多公众股票的赎回权。
股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给该公司以支付其纳税义务)。公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，这些普通股将按赎回价值入账，并在首次公开发售完成后归类为临时股本。
如不需要股东表决，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则提出赎回，并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所载实质相同资料的收购要约文件。
发起人同意(A)在首次公开募股期间或之后购买的B类普通股和任何公开发行的股票投票支持企业合并，(B)不会就公司在企业合并完成前的企业合并活动提出修订，除非公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订；(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)，使其有权在股东投票批准业务合并时从信托账户收取现金(或如本公司不寻求股东批准，则可在与业务合并相关的收购要约中出售任何股份)，或投票修订经修订及重新调整的组织章程大纲及章程细则中有关股东在业务合并前活动的权利的条文，及(D)若业务合并未完成，B类普通股及私募认股权证相关证券不应参与任何清盘分派。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
公司将在2022年3月22日之前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但赎回时间不得超过五个工作日，赎回100%的已发行公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款和用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行公众股票的数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后经其余股东及本公司董事会批准后，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但每宗赎回均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的资金中。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.10美元)。
2022年3月21日，公司认证了修订后的公司注册证书，将合并期限延长至2022年9月21日。
2022年9月21日，公司认证了修订后的公司注册证书，将合并期限延长至2023年3月21日。
| F-27 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注1：业务性质(续)
保荐人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，保荐人将对本公司负责，将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，但执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方的任何索赔除外，以及根据公司对首次公开募股承销商的某些债务的赔偿提出的任何索赔除外。包括根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)承担的责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
风险和不确定性：管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能性对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股的结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
| F-28 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注2：主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的会计及报告政策符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。本公司采用历年作为其报告的基础。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
递延发售成本
递延发售成本包括截至资产负债表日与首次公开发售(如附注4所述)直接相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的承销、法律、会计及其他开支。
| F-29 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司。 财务报表附注(未经审计) |
注2：重要会计政策摘要(续)
每股净收益
该公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股收益的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括可被没收的普通股。于2022年12月31日，本公司并无任何稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄收益与列报期间的每股基本收益相同。
现金等价物与现金余额的集中度
本公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。公司银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过联邦保险的250,000美元上限。截至2022年12月31日，本公司尚未在这些账户上出现亏损，管理层认为本公司不会因该账户而面临重大风险。
金融工具的公允价值
该公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期性质。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
认股权证法律责任
本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的私募认股权证和公开认股权证，采用蒙特卡洛模拟方法进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。
| F-30 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司。 财务报表附注(未经审计) |
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指导，公司对其A类普通股进行会计处理，但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)的股份被归类为负债工具并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在本公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。如附注2所述，所有公众股份均具有若干赎回权利，该等赎回权利被视为非本公司所能控制，并须受不确定未来事件发生的影响。因此，截至2022年12月31日，分别有742,308股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本在公司资产负债表的股东权益部分之外列报。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时将可赎回A类普通股的账面价值调整为赎回价值。首次公开发售结束后，公司立即确认了可赎回A类普通股从初始账面价值到赎回金额的增值。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。可赎回A类普通股账面价值的变化也导致了额外实收资本和累计亏损的费用。
所得税
本公司采用ASC 740规定的所得税责任会计方法，所得税。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期在基准差异发生逆转的年度内有效的税率来确定的。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值准备。
本公司根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估其所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据美国会计准则第740-10条，对于税务优惠持续的可能性大于50%的税务头寸，本公司的政策是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时最有可能实现的最大税收优惠金额。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸，将不会在财务报表中确认任何税收优惠。
本公司已对其所得税头寸进行评估，并已确定其没有任何不确定的税收头寸。截至2022年12月31日的年度，公司将通过所得税支出确认与任何不确定税收状况相关的利息和罚款。
本公司确认当期所得税应缴或可退还的估计所得税，以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响，以确认所得税。递延收入项目的计量是基于颁布的税法，包括税率，递延所得税资产的计量是通过预期不会在短期内实现的可用税收优惠来减少的。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报单。该公司成立于2021年，尚未被要求提交任何纳税申报单。本公司自成立以来的所有课税期间仍可供本公司所属税务管辖区审查。
所得税准备金被认为是截至2022年12月31日的年度的最低限度。
| F-31 |
| 目录表 |
| 美国收购机会公司。 财务报表附注(未经审计) |
注2：重要会计政策摘要(续)
最近发布的会计声明
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注3：首次公开招股
根据首次公开发售，本公司以每单位10.00美元的收购价出售10,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一只可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权以11.50美元的行使价购买一股普通股(见附注6)。
注4：私募
于首次公开发售结束时，保荐人买入合共3,800,000份私募认股权证(或4,100,000份私募认股权证，若承销商的超额配售已悉数行使)，每份私募认股权证的价格为1元，合共3,800,000元。保荐人已同意额外购买300,000份私募认股权证，如果承销商的超额配售全部行使，总金额为300,000美元。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。私募认股权证的条款载于附注8。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律的规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
于2021年4月1日，在出售及发行超额配售单位的同时，本公司完成出售额外101,621份私募认股权证(“超额配售私人配售认股权证”)及连同私人配售认股权证“私人配售认股权证”，所产生的总收益为101,621元。超额配售私募认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。
注5：股东权益
优先股 - 本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并附有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年12月31日，没有发行或发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2022年12月31日，已发行和已发行的A类普通股有742,308股。截至2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股有10,506,002股。
B类普通股-公司有权发行1000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。于2022年12月31日，共有2,975,000股B类普通股已发行及已发行，其中2,875,000股由保荐人持有(若承销商的超额配售选择权未全部行使，保荐人持有的375,000股B类普通股中的375,000股可予没收)，以使首次公开发售后的初始股东(不包括代表股份持有人)将拥有首次公开发售后已发行及已发行股份的20%(假设首次公开发售时首次股东并无购买任何公开发售股份)。
| F-32 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注5：股东权益(续)
代表股
2021年3月22日，我们以名义代价向代表人发行了10万股B类普通股(简称代表股)。本公司将代表股作为首次公开发售的发售成本入账，并相应计入股东权益。根据向保荐人发行的方正股份的价格，公司估计代表股份的公允价值为1,000美元。代表股份的持有人已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意(I)在完成业务合并时放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。
代表股份已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(E)(1)条，代表股份须在与首次公开发售有关的注册声明生效日期后的180天内被锁定。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，该等证券在紧接与首次公开发售有关的注册声明生效日期后180天内，不得作为任何人士进行的任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，亦不得在紧接与首次公开发售有关的注册声明生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押，但参与首次公开发售的任何承销商和选定交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外。
方正股份
2021年1月22日，公司向保荐人发行了总计2,875,000股B类普通股(“方正股份”)，总购买价为25,000美元。方正股份包括合共最多375,000股股份，但保荐人不得全部或部分行使超额配售，以致保荐人按折算基准拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人于首次公开发售时并无购买任何公开发售股份)，则可予没收。除某些有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(1)企业合并完成一年后或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算、合并、资本股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
2021年3月22日，我们的发起人向我们的三名独立董事每人转让了5,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。转让后保荐人持有的B类普通股数量为2,860,000股。
注6：关联方交易
关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干董事及高级管理人员可按需要借出本公司资金，其中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证(“营运资金贷款”)。从成立到目前为止，已预付和偿还了76万美元，截至2022年12月31日，未偿还的美元为0。这笔预付款不计息。
| F-33 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注6：关联方交易(续)
行政服务安排
本公司保荐人同意自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起至本公司完成企业合并及清盘之日起，向本公司提供本公司可能不时需要的若干一般及行政服务，包括办公场地、公用设施及行政服务。该公司同意为这些服务每月向赞助商支付10,000美元。截至2022年12月31日，根据本协议应计和欠款12万美元。
本票关联方
于2021年3月22日，保荐人同意向本公司提供总额达800,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。这笔贷款是无息的，在2022年3月22日或之前全额支付，或者可以在2022年3月22日转换为股权。从开始到目前为止，预付和偿还了485 900美元。截至2021年12月31日2022年12月31日，未偿还金额分别为0美元和239,825美元。
注7：认股权证
认股权证-公共认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后一年内可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明当时是有效的，并且相关招股说明书是最新的，但公司必须履行其登记义务，或者获得有效的登记豁免。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意，在业务合并完成后，将于可行范围内尽快但无论如何不得迟于20个营业日，作出其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后第六十(60)个营业日前仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，将不会被要求提交或维持有效的登记声明，并且在本公司没有这样选择的情况下，在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知或30天的赎回期限；及 |
| ● | 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
| F-34 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联方发行，则不考虑保荐人或其关联方在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，为企业合并的结束而增发A类普通股或与股权挂钩的证券。(Y)该等发行的总收益总额占于企业合并完成当日可供企业合并融资的股本收益总额及其利息的60%以上，及。(Z)自本公司完成业务合并的翌日起计的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证将可在无现金基础上行使，且除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
该公司使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型对其权证和期权进行估值。重要的投入如下：
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
| 预期股息收益率 |
|
| 0.00 | % |
|
| 0.0 | % |
| 预期波动率 |
|
| 1.55 | % |
|
| 11.1 | % |
| 无风险利率 |
|
| 4.27 | % |
|
| 1.2 | % |
| 认股权证的预期寿命 |
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| 2.72 |
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| 4.3 |
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|
| 加权 |
|
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| |||||||
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| 加权 |
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| 平均值 |
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| 集料 |
| |||||
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| 数量 |
|
| 平均值 |
|
| 合同 |
|
| 固有的 |
| ||||
| 公开认股权证 |
| 认股权证 |
|
| 行权价格 |
|
| 以年为单位的寿命 |
|
| 价值 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||
| 可行使(既得)-2020年12月31日 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ | - |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 授与 |
|
| 4,777,364 |
|
| $ | 1 |
|
|
| 4.3 |
|
| $ | 2,770,871 |
|
| 没收或过期 |
|
| - |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
| 已锻炼 |
|
| - |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 未清偿债务2021年12月31日 |
|
| 4,777,364 |
|
| $ | 1 |
|
|
| 4.3 |
|
| $ | 2,770,871 |
|
| 可行使(既得)-2021年12月31日 |
|
| 4,777,364 |
|
| $ | 1 |
|
|
| 4.3 |
|
| $ | 2,770,871 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 授与 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 没收或过期 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 已锻炼 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 未偿债务，2022年12月31日 |
|
| 4,777,364 |
|
| $ | 0 |
|
|
| 3.3 |
|
| $ | 100,325 |
|
| 可行使(既得)-2022年12月31日 |
|
| 4,777,364 |
|
| $ | 0 |
|
|
| 3.3 |
|
| $ | 100,325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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| 加权 |
|
|
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| |
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|
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|
|
|
| 加权 |
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| 平均值 |
|
| 集料 |
| |||
|
|
| 数量 |
|
| 平均值 |
|
| 合同 |
|
| 固有的 |
| ||||
| 私人认股权证 |
| 认股权证 |
|
| 行权价格 |
|
| 以年为单位的寿命 |
|
| 价值 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可行使(既得)-2020年12月31日 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 授与 |
|
| 3,901,201 |
|
| $ | 0.58 |
|
|
| 4.3 |
|
| $ | 2,262,696.58 |
|
| 没收或过期 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 已锻炼 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 未清偿债务2021年12月31日 |
|
| 3,901,201 |
|
| $ | 0.58 |
|
|
| 4.3 |
|
| $ | 2,262,696.58 |
|
| 可行使(既得)-2021年12月31日 |
|
| 3,901,201 |
|
| $ | 0.58 |
|
|
| 4.3 |
|
| $ | 2,262,696.58 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 授与 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 没收或过期 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 已锻炼 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 未偿债务，2022年12月31日 |
|
| 3,901,201 |
|
| $ | 0.03 |
|
|
| 3.3 |
|
| $ | 101,431.23 |
|
| 可行使(既得)-2022年12月31日 |
|
| 3,901,201 |
|
| $ | 0.03 |
|
|
| 3.3 |
|
| $ | 101,431.23 |
|
| F-35 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
附注8：公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级：
| 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第2级：
| 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括7,613,762美元和106,116,023美元的货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债。截至2022年12月31日，本公司尚未提取从信托账户赚取的任何利息。
下表提供了有关公司资产、负债和可赎回A类普通股的信息，这些资产、负债和可赎回A类普通股是在2022年12月31日按公允价值经常性计量的，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述 |
| 水平 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
|
| 十二月三十一日， 2021 |
| |||
| 资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 信托账户持有的有价证券 |
|
| 1 |
|
| $ | 7,613,762 |
|
| $ | 106,116,023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 认股权证法律责任-公开认股权证 |
|
| 3 |
|
|
| 110,182 |
|
|
| 3,036,301 |
|
| 认股权证法律责任--私募认股权证 |
|
| 3 |
|
|
| 101,432 |
|
|
| 2,262,941 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承付款和或有事项： |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| A类普通股 |
|
|
|
|
|
| 7,497,311 |
|
|
| 106,112,020 |
|
这些权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在我们随附的2022年12月31日和2021年简明资产负债表上作为权证负债列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
私募认股权证的初始估值采用修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型，该模型被认为是一种3级公允价值计量。修正的布莱克-斯科尔斯模型在确定私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至IPO日期的预期波动率是根据没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察到的公共认股权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从公司自己的公共认股权证定价中隐含的。在没有可见交易价格的期间，采用与计量私募认股权证公允价值相同的预期波动率，采用蒙特卡罗模拟方法估计公募认股权证的公允价值。于认股权证从单位中剥离后的期间内，公开认股权证价格的收市价被用作于每个相关日期的公允价值。认股权证负债的公允价值自私募配售之日(2021年3月19日)至2022年12月31日减少，反映每份私募认股权证的估计公允价值由0.95美元变动至0.026美元，而每份公开认股权证的估计公平值则由0.94美元变动至0.021美元。
| F-36 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
下表为认股权证负债公允价值变动情况：
|
|
| 私 安放 |
|
| 公众 |
|
| 搜查令 负债 |
| |||
| 截至2021年1月1日的公允价值 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| 2021年3月19日的首次测量 |
|
| 3,610,000 |
|
|
| 4,700,000 |
|
|
| 8,310,000 |
|
| 估值投入或其他假设的变化 |
|
| (1,347,059 | ) |
|
| (1,663,699 | ) |
|
| (3,010,758 | ) |
| 截至2021年12月31日的公允价值 |
|
| 2,262,941 |
|
|
| 3,036,301 |
|
|
| 5,299,242 |
|
|
|
| 私 安放 |
|
| 公众 |
|
| 搜查令 负债 |
| |||
| 截至2022年1月1日的公允价值 |
| $ | 2,262,941 |
|
| $ | 3,036,301 |
|
| $ | 5,299,242 |
|
| 估值投入或其他假设的变化 |
|
| (2,161,510 | ) |
|
| (2,926,119 | ) |
|
| (5,087,629 | ) |
| 截至2022年12月31日的公允价值 |
|
| 101,431 |
|
|
| 110,182 |
|
|
| 211,613 |
|
附注9：承付款和或有事项
| F-37 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注9：承付款和或有事项(续)
承销协议
该公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多1,500,000个单位，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。
承销商有权获得首次公开发行总收益1%(1.00%)的现金承销折扣，或1,000,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售，最高可达1,150,000美元)。此外，在业务合并结束时，承销商有权获得首次公开发行总收益的3.5%(3.50%)的递延费用，或3500,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售，则最高可达4,025,000美元)。根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。
优先购买权
从2021年3月21日开始至业务合并结束后24个月止，我们已授予代表优先拒绝的权利，可由代表全权酌情担任未来每一次公开和私人股本和债券发行的唯一账簿管理人和/或唯一配售代理，包括我们或我们的任何继承人或子公司的所有股权挂钩融资。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日起计。
远期购股协议
自2022年3月25日起，本公司与本公司若干认可投资者(“投资者”)订立远期购股协议(各自为“购买协议”及统称为“购买协议”)，据此，投资者各自可选择于(A)本公司初步业务合并(“业务合并”)结束及(B)2022年9月22日(“延长日期”)于各购买协议中确定的本公司A类普通股股份(“股份”)金额较早的日期(以较早者为准)出售及转让予本公司。总收购价为每股10.35美元(“股份收购价”)。根据购买协议，投资者总共持有1,123,499股。该协议于2022年9月22日到期，未使用。
远期购买协议于2022年9月22日到期，协议下的所有义务均已结束。
合并协议和合并计划
2022年6月28日，公司与特许权使用费管理公司和印第安纳公司签订了一项具有约束力的协议和合并计划。合并协议和计划要求Royalty Management Co成为该公司的全资子公司，并对Royalty Management Co的企业价值进行估值为1.11亿美元。截至资产负债表日，合并计划正在等待监管部门的批准。
注10：后续活动
2023年3月21日，公司通过股东的行动，提交了一份修订和重述的公司章程，将信托期限延长至2023年9月22日，以允许执行企业合并。额外赎回216,697股，剩余525,611股可赎回A类普通股流通股。
| F-38 |
| 目录表 |
版税管理
公司
浓缩合并
财务报表
2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日
| F-39 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
简明综合资产负债表
|
|
| 6月30日， |
|
|
|
| ||
|
|
| 2023 |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
|
| 如上所述 |
|
| 2022 |
| ||
| 流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
| 现金 |
| $ | 96,230 |
|
| $ | 433,343 |
|
| 应收帐款 |
|
| 18,280 |
|
|
| 71,540 |
|
| 流动资产总额 |
|
| 114,510 |
|
|
| 504,883 |
|
| 长期资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收利息 |
|
| 359,109 |
|
|
| 147,084 |
|
| 应收费用收入 |
|
| 112,191 |
|
|
| 376 |
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
|
| 10,112,852 |
|
|
| 10,115,948 |
|
| 可转换应收票据 |
|
| 900,000 |
|
|
| 350,000 |
|
| 应收票据 |
|
| 350,000 |
|
|
| 250,000 |
|
| 无形资产，减去累计摊销66,271美元和28,658美元 |
|
| 557,873 |
|
|
| 740,487 |
|
| 受限现金 |
|
| 176,800 |
|
|
| 176,800 |
|
| 经营性租赁使用权资产 |
|
| 471,105 |
|
|
| 181,006 |
|
| 长期资产总额 |
|
| 13,039,929 |
|
|
| 11,961,700 |
|
| 总资产 |
| $ | 13,154,439 |
|
| $ | 12,466,583 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经营租赁负债的当期部分，净额 |
| $ | 33,553 |
|
| $ | 11,876 |
|
| 应计费用 |
|
| 750,171 |
|
|
| 481,318 |
|
| 流动负债总额 |
|
| 783,724 |
|
|
| 493,194 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可转换应付票据，净额 |
|
| 2,615,834 |
|
|
| 2,187,512 |
|
| 应付票据-关联方，净额 |
|
| 1,595,218 |
|
|
| 1,422,138 |
|
| 经营租赁负债净额 |
|
| 436,046 |
|
|
| 169,252 |
|
| 应付票据 |
|
| 30,000 |
|
|
| 42,000 |
|
| 长期负债总额 |
|
| 4,677,098 |
|
|
| 3,820,902 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债 |
| $ | 5,460,822 |
|
| $ | 4,314,096 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股：面值0.01美元；授权发行100,000,000股；已发行和已发行分别为6,891,051股和6,890,281股 |
| $ | 68,911 |
|
| $ | 68,903 |
|
| 额外实收资本 |
|
| 10,865,129 |
|
|
| 10,829,366 |
|
| 累计赤字 |
|
| (3,240,422 | ) |
|
| (2,745,782 | ) |
| 股东权益合计(亏损) |
| $ | 7,693,617 |
|
| $ | 8,152,487 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债和股东权益(赤字) |
| $ | 13,154,439 |
|
| $ | 12,466,583 |
|
| F-40 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
简明综合业务报表
|
|
| 对于三个人来说 截至的月份 6月30日， 2023 如上所述 |
|
| 截至以下三个月 6月30日， 2022 |
|
| 为六个人 截至的月份 6月30日， 2023 如上所述 |
|
| 为六个人 截至的月份 6月30日， 2022 |
| ||||
| 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| RMC环境服务 |
| $ | 16,740 |
|
| $ | 22,500 |
|
| $ | 51,840 |
|
| $ | 22,500 |
|
| 费用收入 |
|
| 27,123 |
|
|
| 0 |
|
|
| 36,815 |
|
|
| 0 |
|
| 租金收入 |
|
| 22,500 |
|
|
| 0 |
|
|
| 45,000 |
|
|
| 0 |
|
| 总收入 |
| $ | 66,363 |
|
| $ | 22,500 |
|
| $ | 133,655 |
|
| $ | 22,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 行政费用 |
|
| 0 |
|
|
| 130 |
|
|
| 0 |
|
|
| 130 |
|
| 银行手续费及手续费 |
|
| 3,286 |
|
|
| 20 |
|
|
| 14,798 |
|
|
| 20 |
|
| 专业费用 |
|
| 676 |
|
|
| 20,000 |
|
|
| 48,882 |
|
|
| 20,000 |
|
| 软件和应用程序 |
|
| 180 |
|
|
| 50 |
|
|
| 360 |
|
|
| 50 |
|
| 工资单 |
|
| 26,445 |
|
|
| 0 |
|
|
| 52,288 |
|
|
| 0 |
|
| 工资税 |
|
| 1,991 |
|
|
| 0 |
|
|
| 4,534 |
|
|
| 0 |
|
| 雇员保险 |
|
| 2,417 |
|
|
| 0 |
|
|
| 4,658 |
|
|
| 0 |
|
| 董事会薪酬 |
|
| 15,000 |
|
|
| 15,000 |
|
|
| 35,000 |
|
|
| 15,000 |
|
| 顾问费 |
|
| 18,750 |
|
|
| 18,750 |
|
|
| 37,500 |
|
|
| 37,500 |
|
| 高级船员的薪金 |
|
| 37,500 |
|
|
| 18,750 |
|
|
| 75,000 |
|
|
| 37,500 |
|
| 租金/租赁 |
|
| 32,135 |
|
|
| 0 |
|
|
| 55,554 |
|
|
| 0 |
|
| 旅行 |
|
| 5,536 |
|
|
| 0 |
|
|
| 5,536 |
|
|
| 0 |
|
| 燃料 |
|
| 75 |
|
|
| 0 |
|
|
| 3,184 |
|
|
| 0 |
|
| 设备租赁 |
|
| 145 |
|
|
| 0 |
|
|
| 369 |
|
|
| 0 |
|
| 用品和材料 |
|
| 674 |
|
|
| 0 |
|
|
| 674 |
|
|
| 0 |
|
| 维修保养 |
|
| 1,213 |
|
|
| 0 |
|
|
| 1,213 |
|
|
| 0 |
|
| 电话 |
|
| 314 |
|
|
| 0 |
|
|
| 1,105 |
|
|
| 0 |
|
| 公用事业 |
|
| 3,895 |
|
|
| 0 |
|
|
| 12,477 |
|
|
| 0 |
|
| 总运营费用 |
| $ | 150,231 |
|
|
| 72,700 |
|
|
| 353,133 |
|
| $ | 110,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 运营净亏损 |
| $ | (83,868 | ) |
|
| (50,200 | ) |
|
| (219,478 | ) |
| $ | (87,700 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息收入 |
|
| 110,135 |
|
|
| 3,490 |
|
|
| 210,809 |
|
|
| 4,238 |
|
| 投资收益/亏损 |
|
| 0 |
|
|
| 110,207 |
|
|
| 0 |
|
|
| 121,657 |
|
| 减值损失 |
|
| 0 |
|
|
| (2,000,000 | ) |
|
| 0 |
|
|
| (2,000,000 | ) |
| 摊销费用--无形资产 |
|
| (18,807 | ) |
|
| 0 |
|
|
| (37,614 | ) |
|
| 0 |
|
| 可转换债务利息 |
|
| (227,756 | ) |
|
| (159,944 | ) |
|
| (448,357 | ) |
|
| (323,695 | ) |
| 其他收入和支出合计 |
| $ | (136,427 | ) |
|
| (2,046,246 | ) |
|
| (275,162 | ) |
| $ | (2,197,800 | ) |
| 当期净亏损 |
| $ | (220,295 | ) |
|
| (2,096,446 | ) |
|
| (494,640 | ) |
| $ | (2,285,500 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股加权平均数- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本版和稀释版 |
|
| 6,891,051 |
|
|
| 6,252,665 |
|
|
| 6,891,051 |
|
|
| 6,252,665 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期内每股普通股净亏损- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本版和稀释版 |
|
| (0.03 | ) |
|
| (0.34 | ) |
|
| (0.07 | ) |
|
| (0.37 | ) |
| F-41 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
股东赤字变动表简明综合报表
2022年1月1日至2022年6月30日
|
|
| 面值 |
|
|
| 0.01 |
|
| 其他内容 |
|
| 累计 |
|
|
|
| ||||
|
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 实收资本 |
|
| 赤字 |
|
| 总计 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 2021年12月31日 |
|
| 5,943,750 |
|
|
| 59,438 |
|
|
| 27,107 |
|
|
| (56,576 | ) |
|
| 29,968 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 摊销债务贴现和发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 40,469 |
|
|
|
|
|
|
| 40,469 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (102,514 | ) |
|
| (102,514 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2022年3月31日 |
|
| 5,943,750 |
|
|
| 59,438 |
|
|
| 67,576 |
|
|
| (159,090 | ) |
|
| (32,077 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| EnCECo，Inc.已发行股票 |
|
| 300,000 |
|
|
| 3,000 |
|
|
| (3,000 | ) |
|
|
|
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| MC矿业陆上发行股份 |
|
| 8,915 |
|
|
| 89 |
|
|
| 89,061 |
|
|
|
|
|
|
| 89,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (9,907 | ) |
|
| (9,907 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2022年6月30日 |
|
| 6,252,665 |
|
|
| 62,527 |
|
|
| 153,637 |
|
|
| (168,997 | ) |
|
| 47,167 |
|
2023年1月1日至2023年6月30日
如上所述
|
|
| 面值 |
|
|
| 0.01 |
|
| 其他内容 |
|
| 累计 |
|
|
|
| ||||
|
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 实收资本 |
|
| 赤字 |
|
| 总计 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 2022年12月31日 |
|
| 6,890,281 |
|
|
| 68,903 |
|
|
| 10,829,366 |
|
|
| (2,745,782 | ) |
|
| 8,152,487 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 发行服务性普通股 |
|
| 770 |
|
|
| 8 |
|
|
| 4,992 |
|
|
|
|
|
|
| 5,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (274,345 | ) |
|
| (274,345 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2023年3月31日 |
|
| 6,891,051 |
|
|
| 68,911 |
|
|
| 10,834,359 |
|
|
| (3,020,127 | ) |
|
| 7,883,142 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 摊销债务贴现和发行成本 |
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| 30,770 |
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| 30,770 |
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| 净亏损 |
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| (220,295 | ) |
|
| (220,295 | ) |
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| 余额2023年6月30日 |
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| 6,891,051 |
|
|
| 68,911 |
|
|
| 10,865,129 |
|
|
| (3,240,422 | ) |
|
| 7,693,617 |
|
| F-42 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
简明合并现金流量表
|
|
| 为六个人 截至的月份 2023年6月30日 |
|
| 为六个人 截至的月份 2022年6月30日 |
| ||
| 经营活动 |
|
|
|
|
|
| ||
| 净收益(亏损) |
| $ | (494,640 | ) |
| $ | (2,285,500 | ) |
| 对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： |
|
|
|
|
|
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|
| 债务贴现摊销 |
|
| 232,174 |
|
|
| 294,238 |
|
| 使用权资产摊销费用 |
|
| (1,628 | ) |
|
| 0 |
|
| 摊销费用--无形资产 |
|
| 37,614 |
|
|
| 0 |
|
| 发行普通股以供服务 |
|
| 5,000 |
|
|
| 0 |
|
| 无形资产减值损失 |
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| 2,000,000 |
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| 资产和负债变动情况： |
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| 应收帐款 |
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| 53,260 |
|
|
| 0 |
|
| 应收利息 |
|
| (212,025 | ) |
|
| (4,238 | ) |
| 应收费用收入 |
|
| (111,815 | ) |
|
| 0 |
|
| 应计费用 |
|
| 268,853 |
|
|
| 119,458 |
|
| 经营活动提供的净现金 |
| $ | (223,209 | ) |
| $ | 123,957 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
| $ | 3,096 |
|
| $ | (321,657 | ) |
| 可转换应收票据 |
|
| (550,000 | ) |
|
| 0 |
|
| 应收票据 |
|
| 0 |
|
|
| (200,000 | ) |
| 无形资产 |
|
| 45,000 |
|
|
| (334,495 | ) |
| 投资活动使用的现金净额 |
| $ | (501,904 | ) |
| $ | (856,152 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付票据 |
| $ | (12,000 | ) |
| $ | 56,000 |
|
| 发行可转换票据所得款项 |
|
| 400,000 |
|
|
| 615,000 |
|
| 发行股份 |
|
| 0 |
|
|
| 89,150 |
|
| 融资活动提供的现金净额 |
| $ | 388,000 |
|
| $ | 760,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 当期现金净增 |
| $ | (337,113 | ) |
| $ | 27,956 |
|
| 期初现金 |
|
| 610,143 |
|
|
| 0 |
|
| 期末现金 |
| $ | 273,030 |
|
| $ | 27,956 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 补充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可转换票据贴现 |
| $ | 30,770 |
|
| $ | 40,469 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收票据 |
| $ | (100,000 | ) |
| $ | 0 |
|
| 无形资产 |
| $ | 100,000 |
|
| $ | 0 |
|
| F-43 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
简明合并财务报表附注
如上所述
注1--业务性质
版税管理公司(“RMC”或“公司”)是根据印第安纳州法律于2021年6月21日成立的公司。公司成立的目的是投资或购买有当前或近期收入的资产，为公司提供增值现金流，从中可以再投资于新资产或扩大现有资产的现金流。这些资产通常是自然资源资产(包括房地产和采矿许可证)、专利、知识产权和新兴技术。
附注2--主要会计政策摘要
列报和合并的依据：
综合财务报表包括本公司及其全资附属公司焦煤融资有限公司和RMC环境服务有限责任公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
焦煤融资有限责任公司于2022年4月收购，目的是持有能源合同。
RMC环境服务有限责任公司成立于2022年8月，从事环境咨询和服务。
所附合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。(“美国公认会计原则”)。
本公司采用历年作为其报告的基础。
持续经营的企业
该公司在运营中遭受经常性亏损，目前营运资本出现赤字。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们计划通过扩大现有的煤炭业务以及开发新的煤炭业务来实现盈利。然而，我们将需要通过出售我们的证券或从第三方贷款来筹集所需资金。我们没有得到任何人的任何承诺或安排，以提供任何额外的资本。如果在需要时无法获得额外的资金，我们可能需要停止运营。我们可能无法成功筹集到扩大或发展业务所需的资金。管理层相信，目前为获得额外资金而采取的行动为公司提供了继续经营的机会。所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业；没有对财务报表进行任何调整，以说明这一不确定性。
预算的使用
按照“公认会计准则”的要求编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
该公司的业务和运营对美国的一般商业和经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决策非常敏感。许多公司无法控制的因素可能导致这些条件的波动，包括但不限于信用风险，以及管理公司行业的法规的变化。这些一般业务和经济状况的不利发展可能会对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
| F-44 |
| 目录表 |
党的相关政策
根据FASB ASC850，关联方被定义为高管、董事或被提名人、超过10%的实益所有者或任何诉讼的直系亲属。与关联方的交易由公司董事根据内部政策进行审查和批准。
现金
该公司的现金保存在银行存款账户中，有时可能会超过联邦保险的限额。到目前为止，这些账户还没有出现亏损。
受限现金
该公司有176,800美元的限制性现金存放在肯塔基州财政部长，作为麦科伊·埃尔克霍恩煤炭有限责任公司持有的采矿许可证所需的履约保证金。
下表列出了综合资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账情况，这些现金和限制性现金与截至2023年6月30日和2022年12月31日的综合现金流量表中列报的这些金额的总额一致。
|
|
| 6月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
| 现金 |
| $ | 96,230 |
|
| $ | 433,343 |
|
| 受限现金 |
|
| 176,800 |
|
|
| 176,800 |
|
| 现金流量表中列报的现金总额和限制性现金 |
| $ | 273,030 |
|
| $ | 610,143 |
|
坏账准备
本公司确认应收贸易和其他应收账款损失准备，其数额等于估计的可能损失扣除回收后的净额。拨备是基于对历史坏账经验、当前应收账款账龄和预期未来注销的分析，以及对被视为存在风险或无法收回的具体可确认金额的评估。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的贸易应收账款准备金在这两个时期都为0美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，包括利息、手续费、可转换票据和应收票据在内的其他应收账款拨备在这两个期间均为0美元。
| F-45 |
| 目录表 |
可转换证券的有利转换特征
未根据ASC 815作为衍生工具分拆及在现金转换指引下未作为独立权益成分入账的转换期权将予评估，以确定该等期权在开始时是否对投资者有利(一项有益的转换特征)或可能因潜在的调整而在未来变得有利。ASC 470-20中的有益转换功能指南适用于不在ASC 815范围内的可转换股票和可转换债券。有利的兑换特征被定义为在承诺日期货币中的不可拆卸的兑换特征。此外，我们的可转换债券发行包含可能在未来事件发生时发生变化的转换条款，如反稀释调整条款。有利的转换特征指导要求确认转换期权的现金部分，即期权的内在价值，并抵消工具账面金额的减少。由此产生的折扣将作为股息在票据寿命内摊销(如果存在规定的到期日)，或者摊销到最早的转换日期(如果没有规定的到期日)。如果最早的转换日期是在发行时立即，股息必须在开始时确认。当基于未来发生的换算率存在后续变化时，新的换算价可以在发生时触发对附加的有益换算特征的识别。转换功能与公司本身的权益价值挂钩，因此不需要量化受益转换功能。
该公司有一张未偿还的可转换票据。本金和应计利息可按每股6.50美元转换为普通股。
贷款发行成本与可转换票据贴现
贷款发行成本与可转换票据贴现按实际利息法摊销。摊销费用232,175美元，其中包括截至2023年6月30日的6个月448,357美元的可转换债务利息。
收入确认
公司根据ASC 606确认在下列情况下提供的服务的收入：(A)有说服力的证据表明存在协议；(B)产品或服务已经交付或完成；(C)价格是固定和可确定的，不受退款或调整的约束；以及(D)有合理的保证收回到期款项。
我们的收入包括环境服务的表现，以及受基础合同管辖的特许权使用费和租赁收入。截至2023年6月30日，所有创收活动都在印第安纳州肯塔基州东部和南非林波波进行。
租契
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)租赁(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02连同2017年至2018年发布的相关修订(统称为“新租赁标准”)要求承租人在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。公司成立时采用ASU 2016-02。
该公司以不可撤销的经营租约租赁某些土地和办公空间，租期一般为5至21年。截至2023年6月30日，与这些租赁相关的资产负债表上记录的使用权为471,105美元。截至2023年6月30日，资产负债表上记录的与这些租赁相关的负债使用权为469,599美元。
| F-46 |
| 目录表 |
所得税
该公司采用ASC 740《所得税》中规定的负债法对所得税进行会计处理。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期在基准差异发生逆转的年度内有效的税率来确定的。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值准备。
本公司根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估其所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据美国会计准则第740-10条，对于税务优惠持续的可能性大于50%的税务头寸，本公司的政策是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时最有可能实现的最大税收优惠金额。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸，将不会在财务报表中确认任何税收优惠。
本公司已对其所得税头寸进行评估，并已确定其没有任何不确定的税收头寸。本公司将通过其所得税支出确认与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款。
本公司在确认当期所得税报税表上应付或可退还的估计所得税以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响的情况下，对所得税进行会计处理。递延收入项目的计量是基于颁布的税法，包括税率，递延所得税资产的计量是通过预期不会在短期内实现的可用税收优惠来减少的。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报单。该公司成立于2021年，迄今已提交了所有规定的纳税申报单。本公司自成立以来的所有课税期间仍可供本公司所属税务管辖区审查。
新的会计公告：
管理层已确定，以下财务会计准则委员会最近声明的影响不会对财务报表产生实质性影响。
ASU 2020-10，编纂改进，自2020年12月15日起生效。
ASU 2020-08，对子主题310-20的编撰改进，应收款-不可退还和其他成本，从2020年12月15日之后开始生效。
ASU 2020-06，债务-债务转换和其他选项，从2021年12月15日之后开始生效。管理层仍在评估这一声明在生效日期之前的效果。
| F-47 |
| 目录表 |
附注3A--重报截至2023年6月30日的以前发布的财务报表
公司提交这项修订是为了修订原始报告，重申公司截至2023年6月30日的相关资产负债表、截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营报表以及截至2023年6月30日的脚注披露，以纠正公司管理层发现的以下错误。这些错误与无形资产摊销的现金影响有关。
下表汇总了截至2023年6月30日期间重报对资产负债表行项目的影响。
|
|
| 和以前一样 |
|
|
|
|
| 重述 |
| |||
|
|
| 已报告 |
|
| 调整 |
|
| 余额 |
| |||
| 无形资产。累计摊销净额 |
| $ | 624,145 |
|
| $ | (66,271 | ) |
| $ | 557,873 |
|
| 长期资产总额 |
|
| 13,106,201 |
|
|
| (66,271 | ) |
|
| 13,039,929 |
|
| 总资产 |
|
| 13,220,711 |
|
|
| (66,271 | ) |
|
| 13,154,439 |
|
| 累计赤字 |
|
| (3,174,151 | ) |
|
| (66,271 | ) |
|
| (3,240,422 | ) |
| 股东权益合计(亏损) |
|
| 7,759,889 |
|
|
| (66,271 | ) |
|
| 7,693,617 |
|
| 总负债和股东权益(赤字) |
|
| 13,220,711 |
|
|
| (66,271 | ) |
|
| 13,154,439 |
|
下表汇总了重述对截至2023年6月30日的三个月业务报表项目的影响。
|
|
| 和以前一样 |
|
|
|
|
| 重述 |
| |||
|
|
| 已报告 |
|
| 调整 |
|
| 余额 |
| |||
| 无形资产摊销费用 |
| $ | 0 |
|
| $ | (18,807 | ) |
| $ | (18,807 | ) |
| 其他收入和支出合计 |
|
| (117,620 | ) |
|
| (18,807 | ) |
|
| (136,427 | ) |
| 当期净亏损 |
|
| (201,488 | ) |
|
| (18,807 | ) |
|
| (220,295 | ) |
下表汇总了重述对截至2023年6月30日的6个月业务报表项目的影响。
|
|
| 和以前一样 |
|
|
|
|
| 重述 |
| |||
|
|
| 已报告 |
|
| 调整 |
|
| 余额 |
| |||
| 无形资产摊销费用 |
| $ | 0 |
|
| $ | (37,614 | ) |
| $ | (37,614 | ) |
| 其他收入和支出合计 |
|
| (237,548 | ) |
|
| (37,614 | ) |
|
| (275,162 | ) |
| 当期净亏损 |
|
| (457,027 | ) |
|
| (37,614 | ) |
|
| (494,640 | ) |
因此，这些重述和修订导致财务报表项目被注明，不会对公司当前或以前报告的所述期间的报表产生影响。
附注4-对公司和有限责任公司的投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日，对公司和有限责任公司的投资包括：
|
|
| 6月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| FUB矿物有限责任公司 |
| $ | 614,147 |
|
| $ | 617,243 |
|
| MaxPro投资控股公司 |
|
| 9,498,705 |
|
|
| 9,498,705 |
|
| 对公司和有限责任公司的总投资 |
| $ | 10,112,852 |
|
| $ | 10,115,948 |
|
FUB矿物有限责任公司
于二零二一年十月一日，本公司向FUB Mineral LLC（FUB）投资250，000元，以换取38. 45%的成员权益。因此，于FUB之投资将采用权益会计法入账。2022年2月1日，公司通过购买该实体持有的债务向FUB Mineral LLC额外投资20万美元。截至2023年6月30日及2022年12月31日止期间，本公司分别录得0美元及165，604美元的转付活动。
MaxPro投资控股公司
2022年12月23日，本公司与Maxpro Invest Holdings Inc.(Maxpro)达成协议，从Maxpro手中购买Maxpro拥有的Ferrox Holdings Ltd.A类普通股共计9500万股。就该等股份向MaxPro支付的代价为本公司普通股共627,806股。
| F-48 |
| 目录表 |
附注5--可转换应收票据
截至2023年6月30日和2022年12月31日的可转换票据包括以下内容：
|
|
| 6月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 心水公司。 |
| $ | 500,000 |
|
| $ | 100,000 |
|
| 高级磁性实验室，Inc. |
|
| 400,000 |
|
|
| 250,000 |
|
| 应收可转换票据总额 |
| $ | 900,000 |
|
| $ | 350,000 |
|
心水公司。
2022年12月2日，该公司向心脏水公司预付了10万美元，以换取向该公司发行的可转换本票。可转换本票的年利率为8.0%。同时，公司与心水公司达成了一项协议，根据该协议，公司有能力投资于心水公司的某些开发项目，以换取从该项目收集并出售的水中收取的每加仑水的费用。另外还预付了40万美元，以换取2023年6月16日的可转换本票。
高级磁性实验室，Inc.
2022年12月21日，Advanced Magic Lab，Inc.(简称AML)向该公司发行了一张金额为25万美元的可转换本票。AML随后于2023年2月21日、2023年3月20日和2023年5月5日向该公司发行了额外的可转换本票，每张金额为50,000美元。可转换本票的年利率为10.0%，按月复利，并有能力转换为最多166,667股AML普通股或在发行后24个月到期偿还。同时，本公司与反洗钱订立特许权使用费协议，根据该协议，本公司将收取根据技术开发及服务协议开发的产品(S)销售所得销售收入的0.5%至1.5%。
附注6--应收票据
截至2023年6月30日和2022年12月31日的应收票据包括：
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|
| 6月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 法罗克斯控股有限公司 |
| $ | 250,000 |
|
| $ | 250,000 |
|
| 德克萨斯理工大学 |
|
| 100,000 |
|
|
| 0 |
|
| 应收票据总额 |
| $ | 350,000 |
|
| $ | 250,000 |
|
法罗克斯控股有限公司
2022年3月和2022年9月，本公司对法罗克斯控股有限公司(法罗克斯)的可转换债务进行了一系列投资，总金额为25万美元。这些可转换债券的年利率为7.0%，每年复利，并可按每股0.15美元的价格转换为法罗克斯的普通股。作为对法罗克斯可转换债务的投资的一部分，本公司还在投资时获得了额外的833,335股法罗克斯普通股。
德克萨斯理工大学
2022年7月31日，本公司从第三方购买了欠德克萨斯理工大学的款项，用于支付德克萨斯理工大学赞助的研究服务，并同意承担这些款项。本应支付给德克萨斯理工大学的款项共计184,662.72美元，自那以来，该公司已支付了其中的100,000美元。公司和第三方之间的应付票据是为了反映公司对这些付款的假设而创建的，票据的利息为7%，将于2024年7月31日到期。这项技术的经营者是一个相关实体，在附注12中有更多说明。
| F-49 |
| 目录表 |
附注7--无形资产
截至2023年6月30日和2022年12月31日的无形资产包括：
|
|
| 6月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 采矿许可证套餐 |
| $ | 68,739 |
|
| $ | 68,739 |
|
| MC挖掘 |
|
| 149,150 |
|
|
| 149,150 |
|
| 卡内基ORR |
|
| 117,623 |
|
|
| 117,623 |
|
| 能源技术公司 |
|
| 52,700 |
|
|
| 52,700 |
|
| 焦煤融资有限责任公司 |
|
| 8,978 |
|
|
| 53,978 |
|
| RMC环境服务有限公司 |
|
| 225,000 |
|
|
| 225,000 |
|
| 德克萨斯理工大学 |
|
| 0 |
|
|
| 100,000 |
|
| 授粉 |
|
| 1,954 |
|
|
| 1,954 |
|
| 无形资产总额 |
| $ | 624,145 |
|
| $ | 769,145 |
|
摊销费用-截至2023年6月30日和截至2022年12月31日的6个月期间，无形资产总额分别为37,614美元和28,658美元。
土地改良交易所(LBX)
该公司持有250,000个LBX令牌。该公司购买LBX代币的代价是2,000,000美元的A轮可转换债务和向关联方发行的76,924份认股权证“A-2”。代币发行过程由关联方土地改善公司承担，并以积极的环境管理和监管债券发行为前提。截至2022年6月30日，LBX令牌没有市场，因此每个令牌的收购价为8美元，这是公允价值。为25万枚代币发行的代价是以200万美元可转换票据的形式发行的。由于缺乏市场或独立的市场层面交易，截至2023年6月30日，LBX令牌的价值为0美元。无形资产将被视为无限期的活生生的资产。
采矿许可证套餐
2022年1月3日，该公司与肯塔基州一名注册工程师签订了一项协议，将创建三个采煤许可证，总金额为75,000美元，在36周内以每周等额分期付款方式支付。许可证将以美国资源公司或其子公司的名义持有，该公司将获得一笔最高的特许权使用费，金额为每吨0.10美元或许可证销售的煤炭销售总价的0.20%。无形资产将在最初的10年合同期内摊销。
| F-50 |
| 目录表 |
MC挖掘
2022年4月1日，公司购买了从位于肯塔基州派克县的物业获得租金收入的权利。租金收入为每月2,500美元，本公司向卖方支付的代价总额为149,150.44美元，相当于60,000美元现金，将以每月租金收入的80%的形式支付给卖方，直至现金代价全部支付，加上发行价值89,150.44美元的本公司股票，这些股票将在导致本公司上市的交易完成时按每股普通股价值估值。这些无形资产将在最初的30年合同期内摊销。
卡内基ORR
2022年5月20日，公司签署了一项协议，为位于肯塔基州派克县的一系列煤矿的开发提供资金，以换取一张本票来偿还公司的投资资本和利息，然后从这些煤矿出售的煤炭中获得持续的优先特许权使用费。到目前为止，该公司已根据本合同提供了117,623.17美元的资金。该物业的营运者为关连实体，详情载于附注12。无形资产将于其最初的15年预期采矿年限内摊销。
能源技术公司
2022年9月30日，本公司签订了一项协议，以52,700美元的代价购买由Energy Technologies，Inc.制造的密度计分析仪的部分权益，该分析仪将以使用密度计分析仪销售的煤炭为基础，按每吨煤偿还给公司。该技术的营运者为关连实体，详情见附注12。无形资产将于相关设备的5年使用年限内摊销。
焦煤融资有限责任公司
于2022年4月15日，本公司与焦煤租赁有限责任公司(“焦煤租赁”)的唯一拥有人及成员ENCECo，Inc.订立会员权益购买协议，据此，本公司向ENCECo，Inc.发行236,974股股份，以购买焦煤租赁股份。作为这笔交易的一部分，该公司通过CCL购买了一份合同，为位于肯塔基州佩里县的一个煤矿综合体管理电力账户。本合同管理费为每月5,000美元。无形资产将被视为无限期的活生生的资产。
RMC环境服务有限公司
2022年8月17日，公司成立了RMC环境服务有限责任公司，作为公司的全资子公司，目的是购买位于印第安纳州汉密尔顿县的清洁填埋场的某些经营权，该填埋场向RMC环境服务公司支付处置在该填埋场上或从该填埋场移走的每一负荷清洁填充材料的费用。该公司为这项业务的经营权支付了225,000美元的代价。无形资产将在最初的5年合同期内摊销。
授粉
于2022年7月15日，本公司订立一项蜂蜜特许权使用费协议，根据该协议，本公司将购买供土地改善公司使用的蜂蜜，而土地改善公司出售或使用的每磅可出售蜂蜜，将向本公司向购买的蜂蜜支付1.00美元。授粉的经营者是一个相关实体，在附注12中有更多的描述。无形资产将被视为一种不确定的活体资产。
| F-51 |
| 目录表 |
附注8--使用权资产
使用权资产是公司在租赁期内使用资产的权利。该资产的计算方法为租赁负债的初始金额，加上在租赁开始日期前向出租人支付的任何租赁付款，加上产生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。
公司的贴现租赁付款率为10%，这是公司的借款利率。
我们从一个附属实体LRR租用了一间办公室，地址为1845South KY骇维金属加工15 South，哈扎德，肯塔基州41701。我们每月支付250.00美元的租金，外加杂费，初始租期为10年。
我们从一家附属实体美国资源公司那里转租了一间办公室，地址为46038，邮编：46038，地址：Visionary Way，Ste 174，Fishers。我们每月支付2143.25美元的租金，初始租期为10年。
我们从位于肯塔基州派克县的附属实体LRR租用土地。我们每月支付2,000美元的租金，初始租期为21年。
我们从位于印第安纳州汉密尔顿县的附属实体LRR租用土地。我们每月至少支付2000美元的租金，或者是前一个月承租人运营总收入的20%。初始租期为5年。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，使用权资产和负债包括：
|
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| 6月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
| 资产： |
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| ||
| ROU资产 |
| $ | 471,105 |
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| $ | 181,006 |
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| 负债 |
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| 当前： |
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| 经营性租赁资产 |
| $ | 33,553 |
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| 11,876 |
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| 非当前 |
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|
| 经营性租赁资产 |
|
| 436,046 |
|
| $ | 169,252 |
|
| 截至2023年6月30日，租赁负债剩余到期日如下： |
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|
|
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|
| 2024 |
|
| 33,553 |
|
|
|
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| 2025 |
|
| 37,066 |
|
|
|
|
|
| 2026 |
|
| 40,947 |
|
|
|
|
|
| 2027 |
|
| 45,236 |
|
|
|
|
|
| 2028年及其后 |
|
| 312,797 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 469,599 |
|
|
|
|
|
| F-52 |
| 目录表 |
附注9--A轮可转换债务
截至2023年6月30日和2022年12月31日，A轮可转换债券下的未偿还金额为：
|
|
| 6月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
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| ||
| 可转换票据关联方本金总额 |
| $ | 370,000 |
|
| $ | 370,000 |
|
| 可转换票据本金总值--非关联方 |
|
| 2,359,150 |
|
|
| 1,959,150 |
|
| 未摊销贷款折扣 |
|
| (113,316 | ) |
|
| (141,638 | ) |
| 应付可转换票据总额，净额 |
| $ | 2,615,834 |
|
| $ | 2,187,512 |
|
A轮可转换债券的本金和任何应计利息的每股转换价格为6.50美元，按季度复利计算的年利率为10.0%。截至2023年6月30日，应计利息为256,204美元。根据A轮可转换债券发行的票据自发行之日起两年到期，如果转换为普通股，则到期时间更早。截止日期从2023年10月到2025年6月。关联方截至2023年6月30日的A轮应付可转换债务与另一轮A轮可转换债务的条款相同。
附注10-应付票据-关联方
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付关联方的不可转换票据的未偿还金额为：
|
|
| 6月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 应付票据本金总值-关联方 |
| $ | 1,681,755 |
|
| $ | 1,681,755 |
|
| 未摊销贷款折扣 |
|
| (86,537 | ) |
|
| (259,617 | ) |
| 应付票据总额--关联方，净额 |
| $ | 1,595,218 |
|
| $ | 1,422,138 |
|
应付票据的年利率为10.0%，按季度复利。截至2023年6月30日，应计利息为213,749美元。关联方票据自发行之日起两年到期，2023年10月到期。
| F-53 |
| 目录表 |
附注11-股权交易
公司最初于2021年6月21日，也就是公司成立之日，批准了10,000,000股面值0.01美元的普通股。2021年11月22日，公司提交了重述的公司章程，授权1亿股普通股(“普通股”)面值为0.01美元。普通股拥有标准普通股的所有权利和投票权。
在公司成立时，发行了5943,750股普通股。
2022年4月1日，公司发行8915股普通股，用于购买支付权。
2022年4月15日，公司发行了236,974股普通股，用于购买会员权益。
2022年4月15日，公司发行了63,026股普通股，用于债务转换。
2022年9月24日，该公司发行了1540股普通股供服务。
2022年12月27日，公司发行627,806股普通股，用于购买会员权益。
2022年12月31日，该公司发行了8270股普通股供服务。
2023年1月31日，该公司发行了770股普通股供服务。
截至2023年6月30日，仍有6,891,051人未偿还。
新发行的认股权证
2023年6月12日，该公司在发行40万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-19”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买15,385股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2025年6月12日到期。
该公司使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型对其权证和期权进行估值。重要的投入如下：
| 预期股息收益率 |
|
| 0 | % |
| 预期波动率 |
|
| 57.76 | % |
| 无风险利率 |
|
| 3.61 | % |
| 权证的加权平均预期寿命 |
| 1.91年 |
| |
| F-54 |
| 目录表 |
公司认股权证：
| 认股权证 |
|
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|
|
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| ||||||||
| 2023年1月1日至2023年6月30日 |
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| ||||||||
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|
|
|
|
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| ||||||||
|
|
| 数 认股权证 |
|
| 加权平均行权价 |
|
| 加权平均合同寿命(年) |
|
| 集料 内在价值 |
| ||||
| 未偿还-2023年6月30日 |
|
| 166,517 |
|
| $ | 9.00 |
|
|
| 1.91 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 可行使-2023年6月30日 |
|
| 166,517 |
|
| $ | 9.00 |
|
|
| 1.91 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 授与 |
|
| 15,385 |
|
| $ | 9.00 |
|
|
| 3.20 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 没收或过期 |
|
| 0 |
|
| $ | 0.00 |
|
|
| 0.00 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 已锻炼 |
|
| 0 |
|
| $ | 0.00 |
|
|
| 0.00 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 未偿还-2023年6月30日 |
|
| 181,902 |
|
| $ | 9.00 |
|
|
| 2.02 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 可行使-2023年6月30日 |
|
| 181,902 |
|
| $ | 9.00 |
|
|
| 2.02 |
|
| $ | 0.00 |
|
附注12--公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
|
| 1级：
| 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第2级：
| 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
截至2023年6月30日，该公司持有250,000个LBX令牌，最初记录的购买价格为每个令牌8美元。在2022年期间，LBX代币的价值被写入0美元，以反映代币没有市场。没有给予现金代价，但向Westside Advisors LLC发行了一张金额为2,000,000美元的可转换票据和76,924份认股权证(认股权证“A-2”)。
| F-55 |
| 目录表 |
附注13--关联方交易
土地资源与特许权使用费有限责任公司/瓦巴什企业有限责任公司
特许权使用费未来可能会不时租赁土地资源和特许权使用费有限责任公司(“LRR”)的财产，并与LRR和/或其母公司Wabash Enterprises LLC(由Thomas Sauve管理的实体，Kirk Taylor也是部分所有者)签订各种其他协议。2023年10月31日，作为业务合并的一部分，Wabash Enterprises LLC和LRR成为特许权使用费A类普通股的所有者，LRR和特许权使用费之间存在几个租赁和协议，LRR从中获得收入。
土地改良公司
特许权使用费在未来可能会与土地改善公司签订协议，其中柯克·泰勒是董事的合伙人，总裁是董事的合伙人，Thomas Sauve是董事的首席开发官。截至2022年12月31日，Royalty已与土地改善公司签订了环境服务人员的承包商服务协议。合同要求成本外加12.5%的保证金。
美国资源公司
公司有时会与美国资源公司及其子公司签订协议，托马斯·索维是董事和总裁的子公司，柯克·泰勒是首席财务官。
西区顾问有限责任公司
Royalty未来可能会与Thomas Sauve控制的实体Westside Advisors LLC达成协议。2021年10月，Westside Advisors LLC将其拥有的250,000个LBX代币出售给Royalty，以换取A轮2,000,000美元的可转换票据和76,924份认股权证(权证“A-2”);没有现金。截至2022年12月31日，未偿还的资金为1,681,756美元，没有支付现金利息或本金。这张钞票的利率是10%。在2022年期间，318,244.72美元的本金以每股6.50美元的速度转换为普通股。2023年10月31日，认股权证A-2被转换为特许权使用费的A类普通股，作为Westside Advisors LLC拥有的业务合并的一部分。
T Squared Partners LP
Royalty已经并可能在未来与Thomas Sauve控制的实体T Squared Partners LP达成协议。2021年10月2日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据认股权证“A-1”发行的9,616份认股权证的形式向特许权使用费投资25万美元。2022年1月31日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据认股权证“A-5.”发行的1,924份认股权证的形式向特许权使用费额外投资了50,000美元现金，截至2022年12月31日，所有这些认股权证都未偿还，没有支付利息或本金。这张钞票的利率是10%。2023年10月31日，作为业务合并的一部分，T Squared Partners LP持有的票据和认股权证被转换为特许权使用费的A类普通股。
白河控股有限公司
Royalty已经并可能在未来与White River Holdings LLC达成协议，White River Holdings LLC是一家由Royalty前首席执行官兼董事长Mark Jensen控制的实体，作为业务合并的一部分，他于2023年10月31日辞职。2022年1月1日，Royalty与White River Holdings LLC签订了一项咨询协议，根据该协议，我们每月向White River Holdings支付6,250美元的咨询费，自2022年1月1日起生效，为期12个月。在我们筹集至少500万美元的外部资本之前，这笔咨询费不会以现金支付给特许权使用费。2022年2月1日，White River Holdings LLC以A轮可转换票据和根据认股权证“A-6”发行的385份认股权证的形式向公司投资了10,000美元现金。2023年11月1日，作为业务合并的一部分，White River Holdings LLC持有的票据和认股权证被转换为特许权使用费的A类普通股。
第一前沿资本有限责任公司
公司有时可能与First Frontier Capital LLC签订协议，First Frontier Capital LLC是由Royalty首席执行官兼董事长Thomas Sauve控制的实体。2022年2月1日，First Frontier Capital LLC以A轮可转换票据和根据认股权证“A-7”发行的385份认股权证的形式向该公司投资了1万美元现金。2023年10月31日，作为业务合并的一部分，First Frontier Capital LLC持有的票据和认股权证被转换为特许权使用费的A类普通股
| F-56 |
| 目录表 |
附注14--承付款和或有事项
在正常运营过程中，公司可能会卷入管理层打算抗辩的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔造成的损失范围。然而，管理层相信，问题的最终解决不会对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。
附注15--后续活动
截至2023年8月23日，没有后续事件。
| F-57 |
| 目录表 |
独立注册会计师事务所报告
致特许权使用费管理公司股东和董事会
对财务报表的几点看法
本核数师已审核版税管理公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日止年度及2021年6月21日(初始)至2021年12月31日期间的相关营运报表、股东权益(亏损)及现金流量(经重报)，以及相关附注(于2022年12月31日重报)(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年6月21日(初始)至2021年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，该公司的重大经营亏损令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
重述以前发布的财务报表
随附的财务报表包括对某些部分的重述。 附注3A和3B更详细地描述了这一重述。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S BF BorgersCPA PC
BF BorgersCPA PC(PCAOB ID 5041)
我们自2022年以来一直担任本公司的审计师
科罗拉多州莱克伍德
2023年5月2日除脚注3A和3B中概述的重述外，日期为2023年10月5日
| F-58 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
简明综合资产负债表
|
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
|
| 2022 如上所述 |
|
| 2021 |
| ||
| 流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
| 现金 |
| $ | 433,343 |
|
| $ | 0 |
|
| 应收帐款 |
|
| 71,540 |
|
|
| 0 |
|
| 流动资产总额 |
|
| 504,883 |
|
|
| 0 |
|
| 长期资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收利息 |
|
| 147,084 |
|
|
| 0 |
|
| 应收费用收入 |
|
| 376 |
|
|
| 0 |
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
|
| 10,115,948 |
|
|
| 251,639 |
|
| 可转换应收票据 |
|
| 350,000 |
|
|
| 0 |
|
| 应收票据 |
|
| 250,000 |
|
|
| 0 |
|
| 无形资产。累计摊销净额28,658美元和0美元 |
|
| 740,487 |
|
|
| 0 |
|
| 受限现金 |
|
| 176,800 |
|
|
| 0 |
|
| 经营性租赁使用权资产 |
|
| 181,006 |
|
|
| 0 |
|
| 长期资产总额 |
|
| 11,961,700 |
|
|
| 251,639 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总资产 |
| $ | 12,466,583 |
|
| $ | 251,639 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经营租赁负债的当期部分，净额 |
| $ | 11,876 |
|
| $ | 0 |
|
| 应计费用 |
|
| 481,318 |
|
|
| 47,397 |
|
| 流动负债总额 |
|
| 493,194 |
|
|
| 47,397 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可转换应付票据-关联方，净额 |
|
| 3,609,650 |
|
|
| 174,274 |
|
| 经营租赁负债净额 |
|
| 169,252 |
|
|
| 0 |
|
| 应付票据 |
|
| 42,000 |
|
|
| 0 |
|
| 长期负债总额 |
|
| 3,820,902 |
|
|
| 174,274 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债 |
| $ | 4,314,096 |
|
| $ | 221,671 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股：面值0.01美元；授权发行100,000,000股；已发行和已发行股票分别为6,890,281股和5,943,750股 |
| $ | 68,903 |
|
| $ | 59,438 |
|
| 额外实收资本 |
|
| 10,829,366 |
|
|
| 27,106 |
|
| 累计赤字 |
|
| (2,745,782 | ) |
|
| (56,576 | ) |
| 股东权益合计(亏损) |
| $ | 8,152,487 |
|
| $ | 29,968 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债和股东权益(赤字) |
| $ | 12,466,583 |
|
| $ | 251,639 |
|
| F-59 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
简明综合业务报表
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2022 如上所述 |
|
| 2021 |
| ||
| 收入 |
|
|
|
|
|
| ||
| RMC环境服务 |
| $ | 104,810 |
|
| $ | 0 |
|
| 费用收入 |
|
| 376 |
|
|
| 0 |
|
| 租金收入 |
|
| 67,500 |
|
|
| 0 |
|
| 总收入 |
| $ | 172,686 |
|
| $ | 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 行政费用 |
|
| 227 |
|
|
| 0 |
|
| 银行手续费及手续费 |
|
| 94 |
|
|
| 0 |
|
| 赞助费用 |
|
| 15,000 |
|
|
| 0 |
|
| 专业费用 |
|
| 95,787 |
|
|
| 0 |
|
| 打印 |
|
| 869 |
|
|
| 0 |
|
| 软件和应用程序 |
|
| 265 |
|
|
| 0 |
|
| 工资单 |
|
| 30,419 |
|
|
| 0 |
|
| 工资税 |
|
| 2,942 |
|
|
| 0 |
|
| 雇员保险 |
|
| 718 |
|
|
| 0 |
|
| 董事会薪酬 |
|
| 60,000 |
|
|
| 0 |
|
| 顾问费 |
|
| 75,000 |
|
|
| 0 |
|
| 高级船员的薪金 |
|
| 75,000 |
|
|
| 0 |
|
| 租金/租赁 |
|
| 59,052 |
|
|
| 0 |
|
| 燃料 |
|
| 3,425 |
|
|
| 0 |
|
| 设备租赁 |
|
| 44 |
|
|
| 0 |
|
| 小型设备 |
|
| 1,197 |
|
|
| 0 |
|
| 电话 |
|
| 319 |
|
|
| 0 |
|
| 公用事业 |
|
| 5,570 |
|
|
| 0 |
|
| 减值损失 |
|
| (2,000,000 | ) |
|
| 0 |
|
| 总运营费用 |
| $ | 2,425,929 |
|
| $ | 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 运营净亏损 |
| $ | (2,253,243 | ) |
| $ | 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息收入 |
|
| 149,808 |
|
|
| 0 |
|
| 投资收益/亏损 |
|
| 165,604 |
|
|
| 1,639 |
|
| 无形资产摊销费用 |
|
| (28,658 | ) |
|
| 0 |
|
| 可转换债务利息 |
|
| (722,717 | ) |
|
| (58,215 | ) |
| 其他收入和支出合计 |
| $ | (435,962 | ) |
| $ | (56,577 | ) |
| 当期净亏损 |
| $ | (2,689,205 | ) |
| $ | (56,577 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股加权平均数- |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本版和稀释版 |
|
| 6,890,281 |
|
|
| 5,943,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期内每股普通股净亏损- |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本版和稀释版 |
|
| (0.39 | ) |
|
| (0.01 | ) |
| F-60 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
股东赤字变动表简明综合报表
2022年12月31日
|
|
| 面值 |
|
|
| 0.01 |
|
| 其他内容 |
|
| 累计 |
|
|
|
| ||||
|
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 实收资本 |
|
| 赤字 |
|
| 总计 |
| |||||
| 2020年12月31日 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 成立时间：2021年6月21日 |
|
| 5,943,750 |
|
|
| 59,438 |
|
|
| (59,438 | ) |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 摊销债务贴现和发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 86,544 |
|
|
|
|
|
|
| 86,544 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (56,577 | ) |
|
| (56,577 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2021年12月31日 |
|
| 5,943,750 |
|
|
| 59,438 |
|
|
| 27,107 |
|
|
| (56,577 | ) |
|
| 29,967 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为购买会员权益而发行的普通股 |
|
| 864,780 |
|
|
| 8,648 |
|
|
| 9,490,057 |
|
|
| 0 |
|
|
| 9,498,705 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为转换债务而发行的普通股 |
|
| 63,026 |
|
|
| 630 |
|
|
| 409,039 |
|
|
| 0 |
|
|
| 409,669 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为购买支付权而发行的普通股 |
|
| 8,915 |
|
|
| 89 |
|
|
| 89,061 |
|
|
| 0 |
|
|
| 89,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 发行服务性普通股 |
|
| 9,810 |
|
|
| 98 |
|
|
| 63,652 |
|
|
| 0 |
|
|
| 63,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 摊销债务贴现和发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 750,451 |
|
|
|
|
|
|
| 750,451 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (2,689,205 | ) |
|
| 2,689,205 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2022年12月31日(重述) |
|
| 6,890,281 |
|
|
| 68,903 |
|
|
| 10,829,366 |
|
|
| (2,745,782 | ) |
|
| 8,152,487 |
|
| F-61 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
简明合并现金流量表
|
|
| 2022 AS 重述 |
|
| 2021 |
| ||
| 经营活动 |
|
|
|
|
|
| ||
| 净收益(亏损) |
| $ | (2,689,205 | ) |
| $ | (56,577 | ) |
| 对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 债务贴现摊销 |
|
| 750,451 |
|
|
| 10,818 |
|
| 无形资产摊销费用 |
|
| 28,658 |
|
|
| 0 |
|
| 使用权资产摊销费用 |
|
| 122 |
|
|
| 0 |
|
| 发行普通股以供服务 |
|
| 63,750 |
|
|
| 0 |
|
| 无形资产减值损失 |
|
| 2,000,000 |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收帐款 |
|
| (71,540 | ) |
|
| 0 |
|
| 应收利息 |
|
| (147,084 | ) |
|
| 0 |
|
| 应收费用收入 |
|
| (376 | ) |
|
| 0 |
|
| 应计费用 |
|
| 433,920 |
|
|
| 47,397 |
|
| 经营活动提供的净现金 |
| $ | 368,696 |
|
| $ | 1,639 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
| $ | (365,604 | ) |
| $ | (251,639 | ) |
| 可转换应收票据 |
|
| (350,000 | ) |
|
| 0 |
|
| 应收票据 |
|
| (250,000 | ) |
|
| 0 |
|
| 无形资产 |
|
| (679,995 | ) |
|
| 0 |
|
| 投资活动使用的现金净额 |
| $ | (1,645,599 | ) |
| $ | (251,639 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付票据 |
| $ | 42,000 |
|
| $ | 0 |
|
| 发行可转换票据所得款项 |
|
| 1,435,377 |
|
|
| 250,000 |
|
| 可转换票据的转换 |
|
| 409,669 |
|
|
| 0 |
|
| 融资活动提供的现金净额 |
| $ | 1,887,046 |
|
| $ | 250,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 本年度现金净增长 |
| $ | 610,143 |
|
| $ | 0 |
|
| 年初现金 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
| 年终现金 |
| $ | 610,143 |
|
| $ | 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 补充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可转换票据贴现 |
| $ | 750,451 |
|
| $ | 86,544 |
|
| 取得使用权资产以履行租赁义务 |
|
| 186,636 |
|
|
| 0 |
|
| 发行普通股以购买会员权益 |
|
| 9,498,705 |
|
|
| 0 |
|
| F-62 |
| 目录表 |
特许权使用费管理公司
简明合并财务报表附注
2022年12月31日(重述)和2021年
注1--业务性质
版税管理公司(“RMC”或“公司”)是根据印第安纳州法律于2021年6月21日成立的公司。公司成立的目的是投资或购买有当前或近期收入的资产，为公司提供增值现金流，从中可以再投资于新资产或扩大现有资产的现金流。这些资产通常是自然资源资产(包括房地产和采矿许可证)、专利、知识产权和新兴技术。
附注2--主要会计政策摘要
列报和合并的依据：
综合财务报表包括本公司及其全资附属公司焦煤融资有限公司和RMC环境服务有限责任公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
焦煤融资有限责任公司于2022年4月收购，目的是持有能源合同。
RMC环境服务有限责任公司成立于2022年，从事环境咨询和服务。
所附合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。(“美国公认会计原则”)。
本公司采用历年作为其报告的基础。
持续经营的企业： 该公司在运营中遭受经常性亏损，目前营运资本出现赤字。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们计划通过扩大现有的煤炭业务以及开发新的煤炭业务来实现盈利。然而，我们将需要通过出售我们的证券或从第三方贷款来筹集所需资金。我们没有得到任何人的任何承诺或安排，以提供任何额外的资本。如果在需要时无法获得额外的资金，我们可能需要停止运营。我们可能无法成功筹集到扩大或发展业务所需的资金。管理层相信，目前为获得额外资金而采取的行动为公司提供了继续经营的机会。所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业；没有对财务报表进行任何调整，以说明这一不确定性。
预算的使用
按照“公认会计准则”的要求编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
该公司的业务和运营对美国的一般商业和经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决策非常敏感。许多公司无法控制的因素可能导致这些条件的波动，包括但不限于信用风险，以及管理公司行业的法规的变化。这些一般业务和经济状况的不利发展可能会对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
| F-63 |
| 目录表 |
党的相关政策
根据FASB ASC850，关联方被定义为高管、董事或被提名人、超过10%的实益所有者或任何诉讼的直系亲属。与关联方的交易由公司董事根据内部政策进行审查和批准。
现金
该公司的现金保存在银行存款账户中，有时可能会超过联邦保险的限额。到目前为止，这些账户还没有出现亏损。
受限现金
该公司有176,800美元的限制性现金存放在肯塔基州财政部长，作为麦科伊·埃尔克霍恩煤炭有限责任公司持有的采矿许可证所需的履约保证金。
下表列出了合并资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账情况，并与截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并现金流量表中列报的这些金额的总额一致。
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
| 现金 |
| $ | 433,816 |
|
| $ | 0 |
|
| 受限现金 |
|
| 176,800 |
|
|
| 0 |
|
| 现金流量表中列报的现金总额和限制性现金 |
| $ | 610,616 |
|
| $ | 0 |
|
坏账准备
本公司确认应收贸易和其他应收账款损失准备，其数额等于估计的可能损失扣除回收后的净额。拨备是基于对历史坏账经验、当前应收账款账龄和预期未来注销的分析，以及对被视为存在风险或无法收回的具体可确认金额的评估。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，这两个年度的应收贸易账款拨备均为0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，包括利息、手续费、可转换票据和应收票据在内的其他应收账款拨备在这两个年度均为0美元。
可转换证券的有利转换特征
未根据ASC 815作为衍生工具分拆及在现金转换指引下未作为独立权益成分入账的转换期权将予评估，以确定该等期权在开始时是否对投资者有利(一项有益的转换特征)或可能因潜在的调整而在未来变得有利。ASC 470-20中的有益转换功能指南适用于不在ASC 815范围内的可转换股票和可转换债券。有利的兑换特征被定义为在承诺日期货币中的不可拆卸的兑换特征。此外，我们的可转换债券发行包含可能在未来事件发生时发生变化的转换条款，如反稀释调整条款。有利的转换特征指导要求确认转换期权的现金部分，即期权的内在价值，并抵消工具账面金额的减少。由此产生的折扣将作为股息在票据寿命内摊销(如果存在规定的到期日)，或者摊销到最早的转换日期(如果没有规定的到期日)。如果最早的转换日期是在发行时立即，股息必须在开始时确认。当基于未来发生的换算率存在后续变化时，新的换算价可以在发生时触发对附加的有益换算特征的识别。转换功能与公司本身的权益价值挂钩，因此不需要量化受益转换功能。
| F-64 |
| 目录表 |
该公司有一张未偿还的可转换票据。本金和应计利息可按每股6.50美元转换为普通股。
贷款发行成本与可转换票据贴现
贷款发行成本与可转换票据贴现按实际利息法摊销。摊销费用424,922美元，其中包括截至2022年12月31日的722,717美元的可转换债务利息。
收入确认
公司根据ASC 606确认在下列情况下提供的服务的收入：(A)有说服力的证据表明存在协议；(B)产品或服务已经交付或完成；(C)价格是固定和可确定的，不受退款或调整的约束；以及(D)有合理的保证收回到期款项。
我们的收入包括环境服务的表现，以及受基础合同管辖的特许权使用费和租赁收入。截至2022年12月31日，所有创收活动都在印第安纳州肯塔基州东部和南非林波波进行。
租契
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)租赁(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02连同2017年至2018年发布的相关修订(统称为“新租赁标准”)要求承租人在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。公司成立时采用ASU 2016-02。
本公司根据不可撤销的经营租赁租赁若干办公空间，通常初始租期为10年。截至2022年12月31日，资产负债表上记录的与这些租赁相关的资产使用权为181，006美元。截至2022年12月31日，资产负债表上记录的与这些租赁相关的使用权负债为181，128美元。
所得税
该公司采用ASC 740《所得税》中规定的负债法对所得税进行会计处理。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期在基准差异发生逆转的年度内有效的税率来确定的。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值准备。
| F-65 |
| 目录表 |
本公司根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估其所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据美国会计准则第740-10条，对于税务优惠持续的可能性大于50%的税务头寸，本公司的政策是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时最有可能实现的最大税收优惠金额。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸，将不会在财务报表中确认任何税收优惠。
本公司已对其所得税头寸进行评估，并已确定其没有任何不确定的税收头寸。本公司将通过其所得税支出确认与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款。
本公司在确认当期所得税报税表上应付或可退还的估计所得税以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响的情况下，对所得税进行会计处理。递延收入项目的计量是基于颁布的税法，包括税率，递延所得税资产的计量是通过预期不会在短期内实现的可用税收优惠来减少的。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报单。该公司成立于2021年，迄今已提交了所有规定的纳税申报单。本公司自成立以来的所有课税期间仍可供本公司所属税务管辖区审查。
新的会计公告：
管理层已确定，以下财务会计准则委员会最近声明的影响不会对财务报表产生实质性影响。
ASU 2020-10，编纂改进，自2020年12月15日起生效。
ASU 2020-08，对子主题310-20的编撰改进，应收款-不可退还和其他成本，从2020年12月15日之后开始生效。
ASU 2020-06，债务-债务转换和其他选项，从2021年12月15日之后开始生效。管理层仍在评估这一声明在生效日期之前的效果。
附注3A--重报截至2022年12月31日的以前发布的财务报表
本公司提交本修正案，以修订原始报告，重述截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的本公司相关现金流量表和相关脚注披露，以纠正本公司管理层发现的以下错误。 这些错误与发行普通股购买成员权益的现金影响有关。
下表汇总了截至2022年12月31日重述对每个财务报表行项目的影响。
|
|
| 和以前一样 |
|
|
|
|
| 重述 |
| |||
|
|
| 已报告 |
|
| 调整 |
|
| 余额 |
| |||
| 经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 发行普通股以购买会员权益 |
| $ | 9,498,705.00 |
|
| $ | (9,498,705.00 | ) |
| $ | - |
|
| 无形资产减值损失 |
|
| - |
|
|
| 2,000,000.00 |
|
|
| 2,000,000.00 |
|
| 经营活动提供的净现金 |
|
| 7,867,401.00 |
|
|
| (7,498,705.00 | ) |
|
| 368,696.00 |
|
| 投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
|
| (9,864,309.00 | ) |
|
| 9,498,705.00 |
|
|
| (365,604.00 | ) |
| 投资活动使用的现金净额 |
|
| (11,144,304.00 | ) |
|
| 9,498,705.00 |
|
|
| (1,645,599.00 | ) |
| 融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 发行可转换票据所得款项 |
|
| 3,435,377.00 |
|
|
| (2,000,000.00 | ) |
|
| 1,435,377.00 |
|
| 融资活动提供的现金净额 |
|
| 3,887,046.00 |
|
|
| (2,000,000.00 | ) |
|
| 1,887,046.00 |
|
| 本年度现金净增长 |
| $ | 610,143.00 |
|
| $ | - |
|
| $ | 610,143.00 |
|
| 补充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 发行普通股以购买会员权益 |
|
| 1,540,331.00 |
|
|
| 7,958,374.00 |
|
|
| 9,498,705.00 |
|
因此，这些重述和修订导致现金流量分类差异，不会对公司当前或以前报告的现金状况、运营费用或所述期间的期末现金流量产生影响。
附注3B-重报截至2022年12月31日的以前发布的财务报表
公司提交这项修正案是为了修订原始报告，重新陈述公司截至2022年12月31日的年度的相关资产负债表、经营报表和脚注披露，以纠正公司管理层发现的以下错误。该等误差与无形资产减值的现金影响有关。
下表汇总了截至2022年12月31日重报对资产负债表行项目的影响。
|
|
| 和以前一样 |
|
|
|
|
| 重述 |
| |||
|
|
| 已报告 |
|
| 调整 |
|
| 余额 |
| |||
| 无形资产。累计摊销净额 |
| $ | 769,145 |
|
| $ | (28,658 | ) |
| $ | 740,487 |
|
| 长期资产总额 |
|
| 11,990,358 |
|
|
| (28,658 | ) |
|
| 11,961,700 |
|
| 总资产 |
|
| 12,495,241 |
|
|
| (28,658 | ) |
|
| 12,466,583 |
|
| 累计赤字 |
|
| (2,717,124 | ) |
|
| (28,658 | ) |
|
| (2,745,782 | ) |
| 股东权益合计(亏损) |
|
| 8,181,145 |
|
|
| (28,658 | ) |
|
| 8,152,487 |
|
| 总负债和股东权益(赤字) |
|
| 12,495,241 |
|
|
| (28,658 | ) |
|
| 12,466,583 |
|
下表汇总了重述对截至2022年12月31日的业务报表项目的影响。
|
|
| 和以前一样 |
|
|
|
|
| 重述 |
| |||
|
|
| 已报告 |
|
| 调整 |
|
| 余额 |
| |||
| 无形资产摊销费用 |
| $ | 0 |
|
| $ | (28,658 | ) |
| $ | (28,658 | ) |
| 其他收入和支出合计 |
|
| (407,304 | ) |
|
| (28,658 | ) |
|
| (435,962 | ) |
| 当期净亏损 |
|
| (2,660,547 | ) |
|
| (28,658 | ) |
|
| (2,689,205 | ) |
因此，这些重述和修订导致财务报表项目被注明，不会对公司当前或以前报告的所述期间的报表产生影响。
附注4-对公司和有限责任公司的投资
截至2022年12月31日和2021年12月31日，对公司和有限责任公司的投资包括：
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| FUB矿物有限责任公司 |
| $ | 617,243 |
|
| $ | 251,639 |
|
| MaxPro投资控股公司 |
|
| 9,498,705 |
|
|
| 0 |
|
| 对公司和有限责任公司的总投资 |
| $ | 10,115,948 |
|
| $ | 251,639 |
|
| F-66 |
| 目录表 |
FUB矿物有限责任公司
2021年10月1日，本公司向FUB矿业有限责任公司(FUB)投资25万美元，以换取38.45%的会员权益。因此，对FUB的投资将采用权益会计方法入账。2022年2月1日，公司通过购买FUB矿业有限责任公司持有的债务，向该公司额外投资了20万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司记录的传递活动分别为165,604美元和1,639美元。
MaxPro投资控股公司
2022年12月23日，本公司与Maxpro Invest Holdings Inc.(Maxpro)达成协议，从Maxpro手中购买Maxpro拥有的Ferrox Holdings Ltd.A类普通股共计9500万股。就该等股份向MaxPro支付的代价为本公司普通股共627,806股。该投资按已支付的对价成本计提，并按成本法核算。当出现需要审查的情况时，投资按减值计量。截至2022年12月31日，没有发生任何事件，该公司拥有9.9%的股份。
附注5--可转换应收票据
截至2022年12月31日和2021年12月31日的可转换票据包括以下内容：
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 心水公司。 |
| $ | 100,000 |
|
| $ | 0 |
|
| 高级磁性实验室，Inc. |
|
| 250,000 |
|
|
| 0 |
|
| 应收可转换票据总额 |
| $ | 350,000 |
|
| $ | 0 |
|
心水公司。
2022年12月2日，该公司向心脏水公司预付了10万美元，以换取向该公司发行的可转换本票。可转换本票的年利率为8.0%。同时，公司与心水公司达成了一项协议，根据该协议，公司有能力投资于心水公司的某些开发项目，以换取从该项目收集并出售的水中收取的每加仑水的费用。
高级磁性实验室，Inc.
2022年12月21日，Advanced Magic Lab，Inc.(简称AML)向该公司发行了一张金额为25万美元的可转换本票。可转换本票的年利率为10.0%，按月复利，并能够转换为最多166,667股AML普通股或在2024年12月21日到期时偿还。同时，本公司与反洗钱订立特许权使用费协议，根据该协议，本公司将收取根据技术开发及服务协议开发的产品(S)销售所得销售收入的0.5%至1.5%。
附注6--应收票据
法罗克斯控股有限公司
2022年3月和2022年9月，本公司对法罗克斯控股有限公司(法罗克斯)的可转换债务进行了一系列投资，总金额为25万美元。这些可转换债券的年利率为7.0%，每年复利，并可按每股0.15美元的价格转换为法罗克斯的普通股。作为对法罗克斯可转换债务的投资的一部分，本公司还在投资时获得了额外的833,335股法罗克斯普通股。
| F-67 |
| 目录表 |
附注7--无形资产
截至2022年12月31日和2021年12月31日的无形资产包括：
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 采矿许可证套餐 |
| $ | 68,739 |
|
| $ | 0 |
|
| MC挖掘 |
|
| 149,150 |
|
|
| 0 |
|
| 卡内基ORR |
|
| 117,623 |
|
|
| 0 |
|
| 能源技术公司 |
|
| 52,700 |
|
|
| 0 |
|
| 焦煤融资有限责任公司 |
|
| 53,978 |
|
|
| 0 |
|
| RMC环境服务有限公司 |
|
| 225,000 |
|
|
| 0 |
|
| 德克萨斯理工大学 |
|
| 100,000 |
|
|
| 0 |
|
| 授粉 |
|
| 1,954 |
|
|
| 0 |
|
| 无形资产总额 |
| $ | 769,145 |
|
| $ | 0 |
|
摊销费用-截至2022年12月31日的年度，无形资产总额分别为28,658美元和0美元。2023年历年无形资产摊销总额估计为75227美元。
土地改良交易所(LBX)
该公司持有250,000个LBX令牌。该公司购买LBX代币的代价是2,000,000美元的A轮可转换债务和向关联方发行的76,924份认股权证“A-2”。代币发行过程由关联方土地改善公司承担，并以积极的环境管理和监管债券发行为前提。截至2022年6月30日，LBX令牌没有市场，因此每个令牌的收购价为8美元，这是公允价值。为25万枚代币发行的代价是以200万美元可转换票据的形式发行的。由于缺乏市场或独立的市场层面交易，截至2022年12月31日，LBX令牌的价值为0美元。减值损失在营业报表中作为营业费用入账。无形资产将被视为无限期的活生生的资产。
采矿许可证套餐
2022年1月3日，该公司与肯塔基州一名注册工程师签订了一项协议，将创建三个采煤许可证，总金额为75,000美元，在36周内以每周等额分期付款方式支付。许可证将以美国资源公司或其子公司的名义持有，该公司将获得一笔最高的特许权使用费，金额为每吨0.10美元或许可证销售的煤炭销售总价的0.20%。无形资产将在最初的10年合同期内摊销。
MC挖掘
2022年4月1日，公司购买了从位于肯塔基州派克县的物业获得租金收入的权利。租金收入为每月2,500美元，本公司向卖方支付的代价总额为149,150.44美元，相当于60,000美元现金，将以每月租金收入的80%的形式支付给卖方，直至现金代价全部支付，加上发行价值89,150.44美元的本公司股票，这些股票将在导致本公司上市的交易完成时按每股普通股价值估值。这些无形资产将在最初的30年合同期内摊销。
| F-68 |
| 目录表 |
卡内基ORR
2022年5月20日，公司签署了一项协议，为位于肯塔基州派克县的一系列煤矿的开发提供资金，以换取一张本票来偿还公司的投资资本和利息，然后从这些煤矿出售的煤炭中获得持续的优先特许权使用费。到目前为止，该公司已根据本合同提供了117,623.17美元的资金。该物业的营运者为关连实体，详情见附注11。无形资产将于预期的15年采矿计划中摊销。
能源技术公司
2022年9月30日，本公司签订了一项协议，以52,700美元的代价购买由Energy Technologies，Inc.制造的密度计分析仪的部分权益，该分析仪将以使用密度计分析仪销售的煤炭为基础，按每吨煤偿还给公司。该技术的营运者为相关实体，详情见附注11。无形资产将于相关设备的5年使用年限内摊销。
焦煤融资有限责任公司
于2022年4月15日，本公司与焦煤租赁有限责任公司(“焦煤租赁”)的唯一拥有人及成员ENCECo，Inc.订立会员权益购买协议，据此，本公司向ENCECo，Inc.发行236,974股股份，以购买焦煤租赁股份。作为这笔交易的一部分，该公司通过CCL购买了一份合同，为位于肯塔基州佩里县的一个煤矿综合体管理电力账户。本合同管理费为每月5,000美元。无形资产将被视为无限期的活生生的资产。
RMC环境服务有限公司
2022年8月17日，公司成立了RMC环境服务有限责任公司，作为公司的全资子公司，目的是购买位于印第安纳州汉密尔顿县的清洁填埋场的某些经营权，该填埋场向RMC环境服务公司支付处置在该填埋场上或从该填埋场移走的每一负荷清洁填充材料的费用。该公司为这项业务的经营权支付了225,000美元的代价。无形资产将在最初的5年合同期内摊销。
德克萨斯理工大学
2022年7月31日，本公司从第三方购买了欠德克萨斯理工大学的款项，用于支付德克萨斯理工大学赞助的研究服务，并同意承担这些款项。本应支付给德克萨斯理工大学的款项共计184,662.72美元，自那以来，该公司已支付了其中的100,000美元。公司和第三方之间的应付票据是为了反映公司对这些付款的假设，该票据支付利息和根据与德克萨斯理工大学的赞助研究协议创建的产品的销售持续的特许权使用费。该技术的经营者是一个相关实体，在附注11中有更多的描述。无形资产将被视为一种不确定的活体资产。
授粉
于2022年7月15日，本公司订立一项蜂蜜特许权使用费协议，根据该协议，本公司将购买供土地改善公司使用的蜂蜜，而土地改善公司出售或使用的每磅可出售蜂蜜，将向本公司向所购买的蜂蜜支付5.00美元。授粉的经营者是一个相关实体，在附注11中有更多的描述。无形资产将被视为不确定的活体资产。
| F-69 |
| 目录表 |
附注8--使用权资产
使用权资产是公司在租赁期内使用资产的权利。该资产的计算方法为租赁负债的初始金额，加上在租赁开始日期前向出租人支付的任何租赁付款，加上产生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。
公司的贴现租赁付款率为10%，这是公司的借款利率。
我们从一个附属实体LRR租用了一间办公室，地址为1845South KY骇维金属加工15 South，哈扎德，肯塔基州41701。我们每月支付250.00美元的租金，初始租期为10年。
我们从一家附属实体美国资源公司那里转租了一间办公室，地址为46038，邮编：46038，地址：Visionary Way，Ste 174，Fishers。我们每月支付2143.25美元的租金，初始租期为10年。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，使用权资产和负债包括：
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
| 资产： |
|
|
|
|
|
| ||
| ROU资产 |
|
| 181,006 |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 当前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经营性租赁资产 |
|
| 11,876 |
|
|
| 0 |
|
| 非当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经营性租赁资产 |
|
| 169,252 |
|
|
| 0 |
|
截至2022年12月31日，租赁负债剩余到期日如下：
| 2023 |
|
| 11,876 |
|
| 2024 |
|
| 13,119 |
|
| 2025 |
|
| 14,494 |
|
| 2026 |
|
| 16,011 |
|
| 2027年及其后 |
|
| 125,628 |
|
|
|
|
| 181,128 |
|
附注9--A轮可转换债务
截至2022年12月31日，A轮可转换债券的未偿还金额为：
|
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| |
| 可转换票据本金总额 |
| $ | 4,010,905 |
|
| 未摊销贷款折扣 |
|
| (401,255 | ) |
| 应付可转换票据合计-关联方净额 |
| $ | 3,609,650 |
|
A轮可转换债券的本金和任何应计利息的每股转换价格为6.50美元，按季度复利计算的年利率为10.0%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应计利息分别为253,768美元和47,397美元。根据A轮可转换债券发行的票据自发行之日起两年到期，如果转换为普通股，则到期时间更早。截止日期从2023年6月到2024年12月。
| F-70 |
| 目录表 |
附注10-股权交易
公司最初于2021年6月21日，也就是公司成立之日，批准了10,000,000股面值0.01美元的普通股。2021年11月22日，公司提交了重述的公司章程，授权1亿股普通股(“普通股”)面值为0.01美元。普通股拥有标准普通股的所有权利和投票权。
在公司成立时，发行了5943,750股普通股。
2022年4月1日，公司发行8915股普通股，用于购买支付权。
2022年4月15日，公司发行了236,974股普通股，用于购买会员权益。
2022年4月15日，公司发行了63,026股普通股，用于债务转换。
2022年9月24日，该公司发行了1540股普通股供服务。
2022年12月27日，公司发行627,806股普通股，用于购买会员权益。
2022年12月31日，该公司发行了8270股普通股供服务。
截至2022年12月31日，仍有6,890,281人未偿还。
新发行的认股权证
2022年1月4日，该公司在发行10万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-4”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买3847股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年1月4日到期。
2022年1月24日，该公司在发行5万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-3”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买1924股A类普通股的选择权。认股权证将于2024年1月24日到期。
2022年1月31日，公司在发行5万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-5”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买1924股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年1月31日到期。
2022年2月2日，该公司发行了普通股认购权证“A-6”和“A-7”，同时发行了两轮A轮可转换票据，总额达20,000美元。认股权证提供了以9.00美元的价格购买总计770股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年2月2日到期。
2022年2月8日，该公司在发行7.5万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-8”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买2885股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年2月8日到期。
| F-71 |
| 目录表 |
2022年3月18日，该公司在发行29.5万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-9”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买11,347股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年3月18日到期。
2022年3月23日，该公司在发行25,000美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-10”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买962股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年3月23日到期。
2022年7月21日，公司在发行15万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-11”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买5770股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年7月21日到期。
2022年8月16日，该公司在发行13.67万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-12”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买5258股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年8月16日到期。
2022年9月8日，该公司发行了普通股认购权证“A-13”，同时发行了价值213,800美元的A轮可转换票据。认股权证提供了以9.00美元的价格购买8224股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年9月8日到期。
2022年9月8日，该公司在发行318,650美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-14”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买12,256股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年9月8日到期。
2022年9月26日，该公司在发行30万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-15”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买11,539股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年9月26日到期。
2022年10月19日，该公司在发行19.5万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-16”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买7500股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年10月19日到期。
2022年10月20日，公司在发行10万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-17”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买3847股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年10月20日到期。
2022年12月20日，该公司在发行5万美元A轮可转换票据的同时，发行了普通股认购权证“A-18”。认股权证提供了以9.00美元的价格购买1924股A类普通股的选择权。这些认股权证将于2024年12月20日到期。
该公司使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型对其权证和期权进行估值。重要的投入如下：
| 预期股息收益率 |
|
| 0 | % |
| 预期波动率 |
|
| 57.76 | % |
| 无风险利率 |
|
| 4.04 | % |
| 权证的加权平均预期寿命 |
| 2.35年 |
| |
| F-72 |
| 目录表 |
公司认股权证：
附注10-公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
|
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
截至2022年12月31日，该公司持有250,000个LBX令牌，最初记录的购买价格为每个令牌8美元。在2022年期间，LBX代币的价值被写入0美元，以反映代币没有市场。没有给予现金代价，但向Westside Advisors LLC发行了一张金额为2,000,000美元的可转换票据和76,924份认股权证(认股权证“A-2”)。
| F-73 |
| 目录表 |
附注11--关联方交易
土地资源与特许权使用费有限责任公司/瓦巴什企业有限责任公司
本公司可不时向土地资源及特许权使用费有限责任公司租赁物业，并与土地资源及特许权使用费有限责任公司及/或其母公司Wabash Enterprises LLC订立各种其他协议，Wabash Enterprises LLC为本公司管理层若干成员所拥有及控制的实体，而该等成员亦为本公司董事及股东。2022年1月24日，Wabash Enterprises LLC以A轮可转换票据和根据认股权证“A-3”发行的1,924份认股权证的形式向公司投资了50,000美元现金。
土地改良公司
本公司可不时与土地改善公司订立协议，土地改善公司是由本公司管理层若干成员控制的实体，而该等成员亦为本公司董事及股东。
美国资源公司
本公司有时可能与美国资源公司签订协议，这是一个由公司管理层某些成员控制的实体，这些成员也是公司的董事和股东。
西区顾问有限责任公司
公司有时可能与Westside Advisors LLC达成协议，Westside Advisors LLC是由公司管理层某些成员控制的实体，这些成员也是公司的股东。2021年10月，Westside Advisors LLC将其拥有的250,000个LBX代币出售给公司，以换取2,000,000美元的A轮可转换票据和76,924份认股权证(认股权证“A-2”)；这笔对价中没有现金。
T Squared Partners LP
公司有时可能与T Squared Partners LP达成协议，T Squared Partners LP是由公司管理层某些成员控制的实体，这些成员也是公司的股东。2021年10月2日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据认股权证“A-1”发行的9,616份认股权证的形式向特许权使用费投资了250,000美元现金。2022年1月31日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据认股权证“A-5”发行的1,924份认股权证的形式向特许权使用费额外投资了50,000美元现金。
白河控股有限公司
本公司有时可能与White River Holdings LLC达成协议，White River Holdings LLC是由本公司某些股东控制的实体。2022年1月1日，Royalty与White River Holdings LLC签订了一项咨询协议，根据协议，我们每月向White River Holdings支付咨询费。2022年2月1日，White River Holdings LLC以A轮可转换票据和根据认股权证“A-6”发行的385份认股权证的形式向公司投资了10,000美元现金。
第一前沿资本有限责任公司
本公司有时可与First Frontier Capital LLC签订协议，First Frontier Capital LLC是由本公司管理层控制的实体，也是本公司的股东。2022年2月1日，First Frontier Capital LLC以A轮可转换票据和根据认股权证“A-7”发行的385份认股权证的形式向公司投资了10,000美元现金。
| F-74 |
| 目录表 |
附注12--所得税
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。产生递延税项资产和负债的主要临时性差异如下：应计费用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延税资产分别为66,021美元和11,881美元，已全额准备金。递延税项资产包括分别于2022年、2022年和2021年12月31日结转的净营业亏损77,902美元和11,881美元，已全额准备金。2021年结转的净营业亏损将于2041年到期。净营业亏损结转的应用受到税法规定的某些限制。减税和就业法案于2017年12月22日签署成为法律，将企业所得税税率从34%降至21%。公司的递延税项资产、负债和估值拨备反映了税法的影响。
该公司的有效所得税税率低于美国联邦法定税率(21%)适用于所得税前收入的预期，这主要是因为某些费用可以在税务上扣除，但不能用于财务报告目的。该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。从2022年12月31日起，所有年份都可以参加考试。
附注13--承付款和或有事项
在正常运营过程中，公司可能会卷入管理层打算抗辩的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔造成的损失范围。然而，管理层相信，问题的最终解决不会对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。
附注14--后续活动
公司的全资子公司RMC环境服务有限责任公司与关联方土地资源和特许权使用费有限责任公司签署了一份服务租约，自2023年1月1日起生效。租约的初始期限为五年。租金以每月2,000元或每月收入的20%较大者。
2023年2月21日和2023年3月20日，公司按照与公司于2022年12月21日投资于AML的可转换本票相同的条款和条件，每天向Advanced Magnet Lab，Inc.(或“AML”)额外投资5万美元。
| F-75 |
| 目录表 |
第II部
招股说明书不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用。
下表列明除承保折扣及佣金外，与本注册声明所述发售有关的开支。
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| 金额 |
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| 美国证券交易委员会注册费 |
| $ | 14,941 |
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| 会计师的费用和开支 |
| $ | 5,000 |
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| 律师费及开支 |
| $ | 20,000 |
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| 杂类 |
| $ | 5,000 |
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| 总费用 |
| $ | 44,941 |
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项目14.对董事和高级职员的赔偿
《董事条例》第102条允许公司免除公司董事因违反作为董事的受信义务而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，除非董事违反了他的忠实义务、未能本着诚信行事、从事故意不当行为或明知而违法、授权支付股息或批准股票回购，或获得不正当的个人利益。我们的宪章规定，注册人的董事不因违反作为董事的受信责任而对其或其股东承担任何个人责任，尽管法律有任何规定规定此类责任，但新加坡政府禁止免除或限制董事违反受信责任的责任的情况除外。
《条例》第145条规定，法团有权弥偿董事、法团的高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求为另一法团、合伙、合营企业、信托或其他有关身分的企业服务的人，使该人因曾经或现在是某宗诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因该地位而被威胁成为任何受威胁、结束或完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，而实际和合理地招致开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向该人作出弥偿。如该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而在任何刑事诉讼或法律程序中，该人并无合理因由相信其行为是违法的，但如该人是由该法团提出或根据该法团的权利提起的诉讼，则不得就该人被判决须对该法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅在特拉华州衡平法院或其他判决法院裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及该案件的所有情况下，该人有公平和合理的权利获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。
我们的宪章规定，我们将赔偿每一个曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由我们提出或根据我们的权利提出的诉讼除外)的一方，原因是他或她现在或过去或已经同意成为董事高管，或者正在或曾经是另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的受托人或类似身份的受托人，或以类似身份服务于该另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(所有该等人士均称为“受弥偿人”)的一方。或因声称以上述身份采取或不采取的任何行动，对与该等诉讼、诉讼或程序实际和合理地产生的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，如果该受赔人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信其行为是非法的。本宪章规定，吾等将弥偿任何曾经或现在是由吾等提起或有权促成胜诉判决的诉讼或诉讼的任何受弥偿人，而该受弥偿人是或曾经是或已同意成为董事或高级人员，或正应吾等的要求以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员、合伙人、雇员或受托人或以类似身分或以类似身分服务，或因据称以此等身分采取或遗漏的任何行动，所有费用(包括律师费)，以及在法律允许的范围内，为和解而实际和合理地产生的与该诉讼、诉讼或法律程序相关的任何金额，以及来自该等诉讼、诉讼或法律程序的任何上诉，如果被赔偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，则不得就该人被判决对我们负有责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非法院裁定，尽管进行了此类裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受赔人成功的范围内，无论是非曲直，我们将赔偿他或她实际和合理地产生的所有与此相关的费用(包括律师费)。在某些情况下，费用必须垫付给被赔付人。
| II-1 |
| 目录表 |
我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能会要求吾等赔偿董事及高级职员的部分开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额等，而此等开支包括律师费、判决书、罚款及和解金额等，而此等开支包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员、或作为吾等要求提供服务的任何其他公司或企业而招致的任何诉讼或法律程序。
我们维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任。
在我们与在此登记的A类普通股的销售有关的任何承销协议中，承销商将同意在特定条件下赔偿我们、我们的董事、我们的高级管理人员和证券法意义上控制我们的人的某些责任。
第十五项近期销售的未登记证券。
以下是我们在过去三年内发行的股本的相关信息。此外，亦包括吾等就该等股份所收取的对价，以及与证券法或美国证券交易委员会规则中声称可获豁免注册的条款有关的资料。
(A)发行股本。2023年10月31日，随着业务合并的结束，我们以私募方式向Benchmark Securities LLC的EF Hutton发行了350,000股A类普通股，以偿还与我们的IPO相关的递延承销费。
| II-2 |
| 目录表 |
项目16.证物和财务报表附表
展品和财务报表附表
展品索引
| 展品编号 |
| 描述 |
| 2.1†* |
| 美国收购机会公司、合并子公司和特许权使用费管理公司之间的合并协议和计划，日期为2022年6月28日(合并内容参考2022年7月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1(文件编号01-40233))。 |
| 2.2 | 截至2022年11月27日的合并协议和计划第1号修正案(参考2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书附件A(文件第333-268817号)) | |
| 2.3 | 截至2023年4月28日的协议和合并计划第2号修正案(参考2023年5月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1(文件编号01-40233)) | |
| 3.1 |
| 第二次修订和重新修订的特许权使用费管理控股公司注册证书(通过参考注册人于2023年11月6日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入)。 |
| 3.2 |
| 修订和重新制定《特许权使用费管理控股公司章程》(通过参考注册人于2023年11月6日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而合并)。 |
| 4.1 |
| 美国收购机会公司和大陆股票转让信托公司作为权证代理达成的权证协议，日期为2021年3月17日(通过参考注册人于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告而合并) |
| 4.2 |
| 普通股股票样本(参照2023年10月19日提交美国证券交易委员会的S-4/A表格注册人登记说明书(档号333-268817)成立) |
| 4.3 |
| 注册权协议(通过引用注册人于2021年3月23日提交的当前8-K表格报告合并而成。 |
| 5.1* |
| 对Loeb&Loeb LLP的看法 |
| 10.1 |
| 赔偿协议表(通过参考注册人于2023年11月6日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入)。 |
| 10.2 |
| 本公司与保荐人于2021年3月17日订立的私人配售认股权证购买协议(合并内容参考注册人于2023年3月23日提交予美国证券交易委员会的最新8-K表格报告) |
| 10.3 | 美国收购机会公司、赞助商和Kingswood Capital Markets于2021年3月17日签署的函件协议(通过参考注册人2021年3月23日的8-K表格当前报告合并而成) | |
| 10.4 | 雇佣协议(参照注册人于2023年10月19日提交美国证券交易委员会的S-4/A表格注册声明而成立) | |
| 10.5 | 公司支持协议，日期为2023年6月28日(通过参考注册人于2022年7月5日提交的当前8-K表格报告而注册成立)。 | |
| 10.6 |
| 保荐人支持协议，日期为2023年6月28日，由American Acquisition Opportunity Inc.和特许权使用费管理公司签订(合并内容参考S-4表格登记声明附件F(档案号333-268817))。 |
| 23.1 |
| Loeb&Loeb LLP同意(见附件5.1) |
| 23.2 |
| BF Borgers CPA，PC同意 |
| 24.1 |
| 授权书(包括在本登记声明的签字页上) |
| 107 |
| 备案费表的计算 |
**根据《交易法》颁布的S-K第601(A)(5)项法规，本展品的†附表已被省略。注册人同意应要求补充提供任何遗漏的美国证券交易委员会时间表的副本。
| II-3 |
| 目录表 |
第17项承诺
以下签署的登记人特此承诺：
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| (1) | 在作出要约或出售的任何期间，提交本注册说明书的生效后修正案：(I)包括证券法第10(A)(3)条所要求的任何招股说明书；(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最新生效后修订)之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，如果总的数量和价格变化不超过有效注册书中“注册费计算”表中所列最高发行总价的20%的变化；以及(3)在登记说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；但如注册说明书采用S-1表格，而第(I)、(Ii)及(Iii)段所规定须包括在生效后的修订中的资料，是载于注册人依据1934年《证券交易法令》第13条或第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册说明书内的，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书(即注册说明书的一部分)内，则第(I)、(Ii)及(Iii)段并不适用； |
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| (2) | 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其最初的真诚要约； |
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| (3) | 通过生效后的修订，将终止发行时仍未出售的已登记证券从登记中删除； |
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| (4) | 为根据证券法确定对任何购买者的责任： |
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| 根据第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记说明书的一部分，但依据第430B条提交的登记说明书或依据第430A条提交的招股说明书除外，应被视为登记说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起计入。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，而该文件是借参考而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，而该文件是借参照而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，而该文件是借引用而并入或当作为该登记声明或招股章程的一部分而纳入或当作为该登记声明或招股章程的一部分的，则对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；及 | |
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| (5) | 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券： |
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| (a) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书； |
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| (b) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的； |
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| (c) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及 |
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| (d) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
| II-4 |
| 目录表 |
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已于13日在印第安纳州菲舍尔斯市正式安排由下列签署人代表注册人签署本S-1表格登记声明2023年11月的一天。
| 版税管理控股公司 |
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发信人： | /s/Thomas Sauve |
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| 姓名： | 托马斯·索维 |
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| 标题： | 首席执行官 |
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授权委托书
以下签名的每个人在此构成并任命Thomas Sauve和Kirk Taylor为他、她或他们的真实和合法的事实受权人，具有充分的替代和再代位的权力，以任何和所有身份取代该人和以他的名义、地点和替代身份签署任何和所有修正案，包括对本注册声明和根据经修订的1933年证券法根据规则462提交的任何和所有注册声明的修订，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，在此批准和确认所有上述事实上受权人或其替代人，每一人单独行事，均可合法地作出或安排作出凭借该等行为作出的事情。
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册说明书已由下列人员以指定的身份和日期签署如下。
| 签名 |
| 标题 |
| 日期 |
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/s/Thomas Sauve |
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董事长兼首席执行官 |
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2023年11月13日 |
| 托马斯·索维 |
| (首席执行干事) |
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| 撰稿S/柯克·泰勒 |
| 首席财务官 |
| 2023年11月13日 |
| 柯克·泰勒 |
| (首席财务官) |
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| 撰稿S/Daniel·哈斯勒 |
| 董事 |
| 2023年11月13日 |
| Daniel·哈斯勒 |
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| /S/朱莉·格里菲斯 |
| 董事 |
| 2023年11月13日 |
| 朱莉·格里菲斯 |
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| /S/加里·埃勒布拉赫特 |
| 董事 |
| 2023年11月13日 |
| 加里·埃勒布拉赫特 |
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| II-5 |