美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _________ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件号：001-41227
CISO GLOBAL, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政人员 办公室地址） | （邮政编码） |
(480) 389-3444
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速 文件管理器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则：☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月13日 ，注册人的已发行普通股中有180,176,477股。
CISO GLOBAL, INC.
第 10-Q 表季度 报告
截至2023年9月30日的季度期间
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 5 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 5 |
| 简明合并资产负债表 | 5 | |
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 | 6 | |
| 股东权益变动简明合并报表 | 7 | |
| 简明合并现金流量表 | 8 | |
| 简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | 29 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 29 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 29 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 29 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 29 |
| 第 6 项。 | 展品 | 29 |
| 签名 | 30 | |
| 2 |
前瞻性 陈述
本报告中包含的 信息应与本10-Q表季度报告中其他地方 中包含的财务报表和相关附注一起阅读。本报告中的某些陈述是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述基于截至本文发布之日我们的信念和目前 可用的信息，以及我们做出的估计和假设。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述 ，这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布之日。在此使用时，“预期”、 “相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“未来”、“打算”、 “计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“可以”、“应该”、“继续” 或否定这些术语和类似表达式可以识别 前瞻性陈述。此类陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受风险、 不确定性、假设和其他因素的影响，包括与我们的业务、行业和运营相关的风险以及运营业绩 。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确， 实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划结果有显著差异。
尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括美国证券法）有要求，否则 我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相一致。
本10-Q表季度报告中提出的前瞻性 陈述包括以下方面的陈述：
| ● | 我们不断寻求识别和招聘网络安全人才，以扩大我们的服务范围和地理覆盖范围，从而为我们的客户提供 尽可能好的服务； |
| ● | 我们 认为，截至本申报之日的现金余额加上预期的收入，将足以满足我们在短期内预期的 现金需求； |
| ● | 对我们继续作为持续经营企业的能力表示怀疑； |
| ● | 我们 为发展业务、降低管理成本和筹集资金所做的努力； |
| ● | 我们的 计划通过计划降低管理成本来改善我们的流动性，并通过与投资银行家和私人投资者的讨论积极寻求额外的债务和/或股权融资 ； |
| ● | 我们对间接税负债的 估计；以及 |
| ● | 我们 预计，到2023年底，我们将蒙受更多损失。 |
| 3 |
这些 声明仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中 不时详述的风险，包括我们截至2022年12月31日财年的 表10-K年度报告，其中任何一项都可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、 业绩或成就与 所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、绩效或成就存在重大差异这些前瞻性陈述。这些风险可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、 或业绩与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平或业绩存在重大差异。
我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的 会计原则编制的。这些会计原则要求我们做出某些估计、判断、 和假设。我们认为，根据我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息，我们所依赖的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响 截至财务报表之日报告的资产负债金额以及列报期内报告的收入和支出金额 。如果 这些估计值与实际业绩之间存在重大差异，我们的合并财务报表将受到影响。以下讨论应与我们在本报告其他地方出现的合并财务报表 及其附注一起阅读。
| 4 |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
CISO GLOBAL, INC. 及其子公司
简明的 合并资产负债表
（未经审计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付收入成本 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 合约资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 可转换票据应付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付贷款，扣除流动部分 | ||||||||
| 可转换应付票据，关联方 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 股已获授权； 和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和未偿还债务 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的 脚注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
CISO GLOBAL, INC. 及其子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 安全管理服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 专业服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 安全管理服务 | ||||||||||||||||
| 专业服务 | ||||||||||||||||
| 工资成本 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | ||||||||||||||||
| 总毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 广告和营销 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 从所得税中受益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股票——摊薄 | ||||||||||||||||
随附的 脚注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
CISO GLOBAL, INC. 及其子公司
简明的 股东权益变动合并报表
（未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 付费 | 全面 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收益/（亏损） | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿-股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿——普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购 SB Cyber 而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿-股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿——普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公开发行中以现金形式发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购真数字而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购VeloCit而发行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购Red74而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购 Creatrix 而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购 CyberViking 发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购 Cuatroi 而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购 NLT Secure 而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
随附的 脚注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
CISO GLOBAL, INC. 及其子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 股票补偿-股票期权 | ||||||||
| 股票补偿——普通股 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权摊销 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同资产 | ( | ) | ||||||
| 预付费和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 和解责任 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购中获得的现金（已支付）/收购，净额 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 应付贷款的收益 | ||||||||
| 关联方可转换应付票据的收益 | ||||||||
| 可转换应付票据的收益 | ||||||||
| 来自信贷额度的收益 | ||||||||
| 信用额度付款 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的付款，关联方 | ( | ) | ||||||
| 支付可转换应付票据 | ( | ) | ||||||
| 支付债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净额（减少）/增加 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物——期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易的补充披露： | ||||||||
| 为换取经营租赁债务而获得的经营租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 收购 VeloCit 时发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 收购RED 74时发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 收购NLT Secure时发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 收购SB Cyber时发行的普通股 | $ | $ | ||||||
随附的 脚注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
CISO GLOBAL, INC. 及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
除非 另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的” 和 “我们的 公司” 等术语指的是特拉华州的一家公司 CISO Global, Inc. 及其全资子公司。除非另有说明，否则所有 美元金额均以美元表示。
注 1 — 业务和持续经营的组织
业务描述
我们是一家网络安全和 合规公司，由训练有素、经验丰富的安全专业人员组成，他们与客户合作以改善他们的网络安全 状况。我们提供全方位的网络安全咨询和相关服务，包括战略和风险、网络防御行动、 架构和工程以及准备和弹性。我们的服务包括安全管理服务、合规服务、安全 运营中心 (“SOC”) 服务、虚拟首席信息安全官 (“vCiso”) 服务、事件响应、 数字取证、技术评估和网络安全培训。我们的目标是营造一种安全文化，帮助量化、 定义并从信息技术和网络安全支出中获得投资回报。
我们认为，文化是 每项成功的网络安全与合规计划的基础，因为它影响着业务的各个领域，从政策和实践 到技术设置和配置。为了实现这一成果，我们提供了一种整体方法，由专门的主题专家团队以统一 的方式提供这些服务。与大多数专注于特定 技术或服务的网络安全公司形成鲜明对比的是，我们通过专注于利用备受追捧的从业者团队以及 设计一流的解决方案来帮助他们脱颖而出。我们不断寻求识别和招聘网络安全人才，以扩大我们的 服务范围和地理覆盖范围，为我们的客户提供尽可能好的服务。
我们相信，汇集一支在网络安全关键方面具有多方面专业知识的世界一流技术 专家团队是为客户提供解决方案的关键。在我们帮助 他们建立网络弹性时，我们认识到，由于吸引和留住网络安全人才面临关键挑战，当今的商业环境普遍存在网络安全效率低下的问题。这种劳动力短缺推动了对网络安全 专业知识和可以补充内部团队现有能力的尖端自动化解决方案的持续需求。我们的目标是利用 思想领导力和创新，帮助我们的客户在人员、流程和技术中营造一种安全文化，帮助 他们量化、定义并从信息技术和网络安全支出中获得投资回报。我们的品牌以 为基础，围绕专家通过经验学到的一个简单事实，即 “网络安全是一种文化，不是产品™”。
演示文稿的基础
我们的 财务报表是根据美国 （“GAAP”）普遍接受的会计原则、美国证券交易委员会法规规定的10-Q表说明编制的，包括我们的账户和 子公司的账户。所有重要的公司间账户和交易均已删除。
我们的 中期财务报表未经审计，我们认为，包括公允列报所列期限 所必需的所有正常周期性调整。过渡期的业绩不一定表示任何后续时期或截至2023年12月31日的年度的预期业绩 。这些未经审计的简明合并财务报表和相关 附注应与我们截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表一起阅读。
很担心
随附的 份未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了 在正常业务过程中变现资产和偿还负债。在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净亏损为69,677,615美元，运营现金流为负6,704,498美元。截至2023年9月30日，我们的 流动资产总额为11,589,911美元，流动负债总额为22,963,261美元，营运资金赤字为11,373,350美元。截至2023年9月30日 ，我们的现金及现金等价物为770,480美元。
根据我们当前的商业计划 ，我们认为截至提交本申请之日的现金余额加上预期的收入，将足以满足我们短期内的预期现金需求。但是，无法保证当前的商业计划 是可以实现的。这种情况使人们严重怀疑我们能否自 未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。
| 9 |
我们 的存在取决于我们开展盈利业务的能力。尽管无法保证我们的努力会取得成功，但我们几乎将所有精力都投入到发展 业务上，降低管理成本和筹集资金。无法保证 我们的行动将带来盈利的运营或流动性问题的解决。随附的 未经审计的简明合并财务报表不包括我们无法继续将 作为持续经营企业可能进行的任何调整。
为了改善我们的流动性，除了计划降低管理费用外，我们还通过与投资银行家和私人投资者的讨论，积极寻求额外的债务和/或 股权融资。无法保证我们在获得额外融资的努力中会成功 。
未经审计的简明合并财务报表不包括任何与资产可收回性以及 金额或负债分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行任何调整。
改叙
为了与本期列报方式保持一致，已对某些非实质性的前期金额进行了重新分类 。
使用估计值的
GAAP 要求管理层做出影响我们未经审计的简明合并财务 报表中报告的金额的估算和假设。我们会定期评估我们的估算值，并在必要时进行前瞻性调整。我们认为我们的估计和假设是 合理的；但是，实际结果可能存在重大差异。
我们 认为，下文讨论的关键会计政策会影响我们在编制随附的未经审计的简明合并财务报表 时使用的更重要的判断和估计。重要估计包括可疑账户备抵金、 无形资产和商誉的账面价值、递延所得税资产和估值补贴、 收购资产的估计公允价值、企业合并中承担的负债和发行的股票，以及Black-Scholes期权定价模型中使用的假设， 例如预期波动率、无风险利率、股价和预期股息率。
注 2 — 重要会计政策摘要
收入
我们的 收入来自向客户提供的两种主要服务：安全管理服务和专业服务。关于 安全管理服务，我们提供文化教育和支持、工具和技术配置、数据和隐私监控、 法规和合规监控、远程基础设施管理和网络安全服务，包括但不限于 防病毒和补丁管理。在专业服务方面，我们提供网络安全咨询、合规审计、漏洞 评估和渗透测试以及灾难恢复和数据备份解决方案。
我们的 收入按未经审计的简明合并运营报表所反映的分类和分解如下：
安全 托管服务
安全 托管服务收入主要包括合规性、安全托管服务、SOC 托管服务和 vCiso。我们将 这些服务视为一项单一绩效义务，收入在向客户提供服务和材料时予以确认。
| 10 |
专业 服务
Professional 服务收入主要包括技术评估、事件响应和取证、培训和其他网络安全服务。 我们将这些服务视为一项单一绩效义务，收入在履行 义务的期限内予以确认。
应收账款
应收账款按其未付本金余额列报，扣除可疑账款备抵后的余额。我们会根据当前预期的信用损失定期评估 我们的账户和其他应收账款的可收回性。我们根据管理层在考虑年龄、收款历史和任何其他适当因素 的情况下对无法收回的金额的估计，为可疑的 应收账款提供备抵金。通常应在开具发票后的 30 天内付款。当确定余额无法收回时，我们会根据可疑账户的备抵额 注销应收账款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的可疑账户补贴 分别为224,629美元和270,011美元。
库存
库存 包括向客户出售的计算机设备。库存采用先入先出法进行计量，并按截至2023年9月30日和2022年12月31日的成本或可变现净值中较低的 列报。对于过剩和过时的 库存，库存价值会降低。我们监控库存，以识别因库存过时而需要减值的事件，并在需要时调整 库存的价值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们没有记录任何库存减值损失。
每股普通股净 亏损是通过净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。对于稀释性证券，所有未偿还的期权、认股权证和可转换债务均被视为潜在未偿还的 普通股。股票期权和认股权证的稀释效应（如果有）是使用国库 股票法计算的。根据if转换方法，所有未偿还的可转换票据在期初或 发行时（如果较晚）被视为普通股。由于普通股等价物的影响是 对亏损的反稀释作用，因此在计算截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，每股普通股 股净亏损时可发行的期权和股票不包括在内。
每股摊薄后不包括的证券摘要
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 可转换债务 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
递延 收入
递延 收入主要包括在向我们的客户提供的服务 或年度许可证确认收入之前从客户那里收到的账单或付款，并作为在许可证有效期内提供或按比例分配的服务予以确认。我们通常会提前或按里程碑分期付款向客户开具发票。3,629,416美元的递延收入被确认为截至2023年9月30日的九个月 个月的收入，该收入已包含在截至2022年12月31日的递延收入余额中。截至2023年9月30日， 递延收入预计将在接下来的12个月内确认，因此按当期列报。
| 11 |
D推荐 收入包括以下内容：
递延收入表
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 安全管理服务 | $ | $ | ||||||
| 专业服务 | ||||||||
| 递延收入总额 | $ | $ | ||||||
所得 税
递延 税收资产和负债的确认，以应对未来的税收后果，该后果归因于现有资产和负债的财务报表 账面金额与各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债，包括税收 亏损和信用结转，是使用预计适用于预计收回或结算这些 临时差额的年份的应纳税所得额的已颁布税率来衡量的。税率变化对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
我们 使用ASC 740（所得税），该法要求确认递延所得税资产和负债，以应对未经审计的简明合并财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。我们使用资产负债法将 记入所得税，以使用当前颁布的税率，计算资产和负债的税基与 相关财务金额之间的差额。当递延所得税资产 “比 not 更有可能” 时，将记录估值补贴。截至2023年9月30日，由于本期减值，我们的递延所得税净资产已全部储备 ，我们预计智利的递延所得税资产将保持净额，本期该司法管辖区的估值补贴已入账 。
对于达到 “很有可能” 门槛的 不确定税收状况，我们在未经审计的简明合并财务报表中认识到不确定税收状况的好处 。我们的做法是，当 确定可能存在此类支出时，在未经审计的简明合并运营报表中确认与所得税支出中 不确定税收状况相关的利息和罚款（如果有）。
注 3 — 预付费用和其他流动资产
预付 费用和其他流动资产包括以下内容：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 预付税款 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
注意 4 — 财产和设备
属性 和设备包括以下内容：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 建筑 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 的折旧费用总额分别为220,703美元和186,738美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧费用总额分别为762,514美元和519,121美元。
| 12 |
注 5 — 无形资产和商誉
善意
在 截至2023年9月30日的季度期间，我们的股价下跌被确定为美国和拉丁美洲这两个申报单位ASC 350的减值指标。我们进行了持续评估，以考虑 发生的事件或情况是否很可能会使申报单位的公允价值降至其账面价值以下。我们最近股价下跌造成的估值限制 促使我们从2023年9月30日起进行了临时商誉减值测试。
根据本次测试的结果，在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有分别记录与美国申报单位 和拉丁美洲申报单位相关的税前非现金减值费用。在截至2023年9月30日的九个月中，我们分别记录了与美国申报单位和拉丁美洲申报单位相关的31,776,819美元和9,261,353美元的税前非现金减值费用。 这笔费用在合并运营报表和综合亏损表中记为商誉减值。 企业的总体公允价值受到最近我们股价下跌的限制。申报单位公允价值的减少以及 相应的减值费用，主要是由股票溢价上涨引起的折现率上升所致， 反映了我们公司的巨大不确定性，以及我们申报 单位预计的短期现金流的减少。
作为 我们对申报单位商誉的定量测试过程的一部分，我们从市场参与者的角度使用收入倍数分析（ 一种收入方法）来估算公允价值。收入多元法 中使用的重要假设是我们行业内主要可比公司的收入增长率和收入倍数。
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中商誉的变化：
| 2022 年 12 月 31 日余额 | $ | |||
| 减值 | ( | ) | ||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||
| 期末余额，2023年9月30日 | $ |
申报单位的 剩余商誉余额仍有未来减值的风险。影响我们业务的因素仍然存在不确定性 ，持续低迷、大幅延长的复苏或申报部门的长期收入 增长或盈利能力的变化可能会增加未来出现额外减值的可能性。此外，市场参与者假设的变化或股价进一步下调可能会增加未来进一步减值的可能性。
无形 资产
我们 根据引发上述临时商誉减值 测试的条件，对我们的无形资产进行了临时减值测试。
根据本次测试的结果，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别记录了与我们的客户群、知识产权、商标和非竞争相关的税前非现金减值费用总额为零和3,116,039美元， 包含在下表中无形资产的净结转金额中。这些费用记入合并运营和综合损失报表中的销售、一般和管理费用 中。
测试我们的无形资产潜在减值时使用的公平 值是使用折现现金流量法计算的，计算方法是应用我们预测的使用这些资产的业务的收入和支出中的 估计现金流。此计算得出 的假定现金流按基于市场参与者折扣率的费率进行折现。
| 13 |
这些资产的收入增长因素存在不确定性，长期收入增长率的变化或贴现率假设的提高 可能会增加未来减值的可能性。
确认减值损失后，截至2023年9月30日，受影响资产的总账面价值为483,738美元。
无形资产，净值汇总如下：
| 2023年9月30日 | ||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | ||||||||||
| 商标名称 — 商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 客户群 | ( | ) | ||||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ||||||||||
| 知识产权/技术 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | ||||||||||
| 商标名称 — 商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 客户群 | ( | ) | ||||||||||
| 非竞争协议 | ( | ) | ||||||||||
| 知识产权/技术 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
截至2023年9月30日， 剩余的可识别可摊销无形资产的加权平均剩余使用寿命为3.29年。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，可识别无形资产的摊销额 分别为384,126美元和797,703美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月， 分别为1,655,911美元和1,615,170美元。
根据截至2023年9月30日的无形资产余额，预期的未来摊销费用如下：
| 2023 年（剩余部分） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ |
注 6 — 应付账款和应计费用
应付账款和应计费用由以下金额组成：
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和奖金 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计佣金 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应付账款和应计费用总额 | $ | $ | ||||||
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注 7 — 关联方交易
与斯蒂芬·斯科特签订的独立 咨询协议
2020 年 8 月 ，我们与当时担任公司董事的 Stephen Scott 签订了独立咨询协议，协议内容涉及与战略和业务发展以及销售和营销有关的 咨询和咨询服务。斯科特先生每月为此类服务收取11,500美元的咨询费。
2023 年 7 月 ，我们与 Scott 先生签订了独立咨询协议，在非排他性的基础上提供与我们的战略和业务发展、知识产权开发、银行关系和战略 并购相关的咨询和咨询 服务，为期一年。根据本 协议的条款，斯科特先生每月将获得15,000美元的此类服务咨询费。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别向斯科特先生支付了45,000美元和 11.4万美元的咨询费。Scott 先生于 2023 年 5 月辞去了我们公司董事的职务。由于斯科特先生拥有受益所有权，他仍然是我们公司的重要股东。
与亨斯利饮料公司签订的托管 服务协议 — 关联方
2021 年 7 月 ，我们与亨斯利饮料公司签订了为期 1 年的托管服务协议，以提供安全的托管服务。Hensley Beverage Company 还可能不时聘请我们 提供托管 服务协议范围之外的其他相关服务。尽管该协议规定的期限至2021年12月31日，但协议将持续到任一方 终止为止。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别从亨斯利饮料公司 获得了416,058美元和923,150美元的合同服务，截至2023年9月30日和2022年9月30日，未清应收账款余额分别为176,944美元和39,615美元。 我们公司的董事安迪·麦凯恩是亨斯利 饮料公司的母公司亨斯利公司的总裁兼首席运营官。
Hensley & Company 可兑换 应付票据
2023 年 3 月 ，我们向亨斯利公司发行了本金为500万美元的无抵押可转换票据，利率 为每年 10.00%。本金以及应计和未付利息将于2025年3月20日到期。在 到期日之前的任何时候，允许Hensley & Company将全部或任何未偿本金以及 所有应计但未付的利息转换为我们的普通股，转换价格为每股1.20美元。在截至2023年9月30日的三个月和 九个月中，我们记录的利息支出分别为12.5万美元和263,888美元。截至2023年9月30日，我们已经累计了 263,888美元的利息。麦凯恩先生是我们公司的董事，是Hensley & Company的总裁兼首席运营官。
注 8 — 股东权益
2023年5月，我们完成了400万美元的普通股注册直接发行，据此我们共发行了2000万股普通股。此外，我们还向配售代理发放了购买60万股普通股的认股权证。我们已将此次发行的净收益用于偿还200万美元的未偿还短期债务本金， 用于一般公司用途。
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们通过S-3注册声明下的盘中 发行，出售了6,739,853股普通股，净收益为3,283,165美元。
我们的 2023年股权激励计划（“2023年计划”）， 于2023年9月13日生效，该计划取代了我们的2019年股权激励计划（“2019年计划”）。在2023年计划期限内，我们储备并可在2023年计划下随时交割的普通股 股总数将为4000万股，加上2023年计划生效之日根据2019年计划剩余可供交割的所有股份 股。截至2023年计划生效之日， 2019年计划下还有21,839,752股股票可供交割。因此，截至2023年9月13日，根据2023年计划， 总共储备了61,839,752股股票可供交割。此外，如果根据2019年计划的任何股票 期权到期、终止或根据2019年计划的条款被取消或没收，则根据此类股票期权预留发行的普通股 股将可在2023年计划下发行。
选项
我们 授予股票期权归属完全取决于接收者的持续服务。我们将 基于权益的奖励的会计授予日期公允价值视为每项奖励所需服务期内的薪酬支出。
| 股份 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活 （以年为单位） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | - | - | |||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 已过期或已取消 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 与期权相关的总薪酬支出分别为554,249美元和2,252,716美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 和9,190,027美元和10,432,048美元。截至2023年9月30日， 与期权相关的未来薪酬支出为21,175,369美元，加权平均确认期为2.09年。
Warrant 活动摘要
下表汇总了认股权证活动：
| 股份 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活 （以年为单位） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 已过期或已取消 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
注 9 — 承诺和意外开支
合法 索赔
不存在我们或我们的任何子公司参与的重大未决法律诉讼，或者我们的任何董事、高级职员 或关联公司、任何类别有表决权证券的任何登记所有者或受益人是我们不利的一方 或具有对我们不利的重大利益。
间接 税
在我们开展业务的各个州和外国司法管辖区中，我们 需要缴纳间接税，但不是全部。 试图对通过互联网进行的商业征收各种间接税的法律和法规变得越来越普遍， 在美国和国际上都可能给我们带来额外的负担。监管的加强可能直接对我们的业务以及客户的业务产生负面影响。税务机关可以根据目前适用于类似但不能直接比较的行业的法规，对我们产生的互联网相关收入 征收间接税。在许多 笔交易和计算中，间接税的最终决定尚不确定。此外，国内和国际间接 税法很复杂，可能会发生变化。将来我们可能会接受审计，这可能会导致我们的间接税估算值发生变化。 我们会持续评估存在关联的司法管辖区，并相信我们保持足够的间接应计税额。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，我们的估计间接税负债应计分别为556,151美元和409,187美元， 反映了我们根据对业务活动、需缴纳间接 税的收入和适用法规的分析对潜在负债的最佳估计。尽管我们认为我们的间接税估算和相关负债是合理的，但间接税审计、诉讼或和解的最终 决定可能与为间接 税收突发事件确定的金额存在重大差异。
| 16 |
注 10 — 应付贷款和信贷额度
应付贷款
应付贷款 如下：
| 利息 利率 | 到期日 | 9月30日 2023 |
十二月
31, 2022 |
|||||||||||||
| 定期贷款（以美元计价） | % | $ | $ | |||||||||||||
| 定期贷款（以智利比索 计价） | % | |||||||||||||||
| 减去，当前部分 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 应付长期贷款 | $ | $ | ||||||||||||||
2022 年 6 月 ，我们签订了一笔过渡贷款，由我们几乎所有的资产担保，本金为500万美元， 利率为每年4.00％，按月支付，到期日为2022年12月14日，延期至2023年3月14日。我们 没有在到期日偿还这笔过渡贷款，这导致了协议条款规定的违约。结果，适用于该过渡贷款下到期金额的 利率从4.00％提高到7.50％。这笔过渡贷款已于 2023 年 3 月 20 日 全额偿还。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们记录的利息支出分别为零和116,667美元。
美国的各个 子公司都是某些无抵押定期贷款的借款人。这些定期贷款需要每月支付本金和 利息。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们记录的这些定期贷款的总利息支出 分别为8,536美元和47,015美元。截至2023年9月30日，应计利息为零。 定期贷款的总有效利率为9.87％。
我们的 拉丁美洲子公司是某些以智利比索计价的定期贷款的借款人。这些定期贷款需要每月 支付本金和利息。这些定期贷款由我们子公司拥有的各种资产担保。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们记录的这些定期贷款的总利息 支出分别为141,269美元和396,679美元。截至 2023 年 9 月 30 日， 的应计利息为零。定期贷款的总有效利率为9.11％。
2023 年 3 月 ，我们签订了现金透支协议，根据该协议，我们收到了总收入为200万美元，并支付了87,500美元的预付费用。《现金透支协议》的条款要求我们在偿还2870,000美元之前，每周汇出总额为99,398美元的款项。 《现金透支协议》的有效利率为 155.11%。 本现金透支协议由CISO Global Inc.和我们的全资子公司Talatek、 LLC和True Digital Security, Inc.的应收账款担保。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们记录的利息支出分别为237,964美元和822,017美元。
2023 年 8 月 ，我们签订了第二份现金透支协议，根据该协议，我们收到了总收入为200万美元，并支付了5万美元的预付费用。《现金透支协议》的条款要求我们每周汇出80,588美元的款项，直到我们偿还了2740,000美元。 现金透支协议的有效利率为 112.00%。 本现金透支协议由CISO Global Inc.及其全资子公司Talatek、 LLC和True Digital Security, Inc.的应收账款担保。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们记录的利息支出为226,164美元。
可兑换 应付票据
2021年10月 ，我们向尼尔·斯廷奇科姆发行了本金为150万美元的可转换票据，年利率为5.00％ ，到期日为2022年1月27日，转换价格为每股5.00美元。2022年3月10日， 我们对该票据进行了修订，根据该修正案，到期日延长至2022年10月27日。2023 年 3 月，我们与 Neil Stinchcombe 签订了一份信函协议，以解决其可转换票据的某些付款条款。我们同意在2023年3月31日、4月28日和5月31日分三期等额偿还票据的本金 金额，分别为50万美元，并于2023年5月31日向 支付应计利息。截至2023年6月30日，该票据的本金加上所有应计利息已全额偿还。截至2022年12月 31日，我们的应计利息为119,007美元。在截至2023年9月30日的三个月和 九个月中，我们记录的利息收入为零，利息支出为632美元。
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2022年6月 ，我们发行了本金为100万美元的无抵押可转换票据，利率为每年5.00％ ，按月支付，到期日为2023年6月，转换价格为每股7.83美元。本票据 的未偿还本金可以随时由我们兑换，也可以在到期时按105％的比例兑换。2023年6月到期时，我们偿还了这张可转换 票据的未付应计利息，并将105万美元的本金与贷款人合并为新的可转换票据。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们记录的利息支出为零 和22,101美元。
2023 年 6 月 ，我们发行了本金为105万美元的无抵押可转换票据，利率为每年 10.00% ，按月支付。本金以及应计和未付利息将于2024年6月7日到期。在 到期日之前或当天的任何时候，持有人可以将所有未偿本金转换为我们 全资子公司vCiso, LLC授权单位的4.20％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们记录的利息支出分别为27,603美元和33,083美元。截至2023年9月30日，我们的应计利息为33,083美元。
2023 年 3 月 ，我们向亨斯利公司发行了本金为500万美元的无抵押可转换票据，利率 为每年 10.00%。本金以及应计和未付利息将于2025年3月20日到期。在 到期日之前的任何时候，允许Hensley & Company将全部或任何未偿本金以及 所有应计但未付的利息转换为我们的普通股，转换价格为每股1.20美元。在截至2023年9月30日的三个月和 九个月中，我们记录的利息支出分别为12.5万美元和263,888美元。截至2023年9月30日，我们 的应计利息为263,888美元。麦凯恩先生是我们公司的董事，是Hensley & Company的总裁兼首席运营官。
截至2023年9月30日，上述应付贷款和可转换票据下未来 的最低还款额如下：
| 2023 年（剩余部分） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低付款总额 | ||||
| 减去： 折扣 | ( |
) | ||
| 减去： 电流 | ( |
) | ||
| $ |
注 11 — 租赁
我们 已经为某些办公室签订了各种不可取消的经营租赁协议。这些租约目前的租赁期在 2023 年至 2028 年之间到期 。租赁协议可能包括一个或多个续订选项。除非在租赁开始时认为续订已得到合理保证，否则我们在确定租赁期限时 并未假设续约。我们的租赁协议不包含 任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。租赁成本、加权平均租赁期限、 和折扣率的组成部分详述如下。
在 衡量被归类为运营租赁的租赁负债时，我们使用每份租约开始之日的预估增量 借款利率对租赁付款进行贴现。适用的加权平均增量借款利率为9.99％。截至2023年9月 30日，我们的租约剩余加权平均期限为3.96年。
经营 租赁包含在未经审计的简明合并资产负债表中，如下所示：
| 分类 | 9月30日 2023 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 租赁资产 | ||||||||||
| 运营租赁成本 ROU 资产 | 资产 | $ | $ | |||||||
| 租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||||
| 经营租赁负债，当前 | 流动负债 | $ | $ | |||||||
| 经营租赁负债，非流动 | 负债 | |||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
| 18 |
租赁成本的 组成部分包含在我们未经审计的简明合并运营报表中的运营损失中， 如下：
九个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日 的九个月后，根据不可取消的运营租赁在剩余租赁期限内，未来 的最低付款额如下：
| 财政年度 | 经营租赁 | |||
| 2023 年（剩余部分） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 代表利息的金额 | ||||
| 未来最低租赁付款净额的现值 | $ | |||
注 12 — 信用风险集中和重要客户
我们面临信用风险集中的 金融工具主要由现金和现金等价物组成。尽管我们向多家银行存入现金 ，但这些存款，包括存放在全球银行外国分行的存款，可能超过 为此类存款提供的保险金额。这些存款通常可以根据要求兑换，风险最小。
在报告的任何时期， 单一客户所占的总收入均不超过我们总收入的10％。
注意 13 — 地理信息
按地理位置划分的收入 基于客户的账单地址，如下所示：
三个月已结束 9月30日 | 已于 9 月 30 日结束的九个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 智利 | ||||||||||||||||
| 所有其他国家 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
按地理位置划分的财产 和设备，净值如下：
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 智利 | ||||||||
| 所有其他国家 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在报告的任何时期，没有哪个 其他国际国家占财产和设备的净值超过10％。
注 14 — 累计其他综合收益
下表显示了AOCI的股票活动：
外币 翻译 调整 | AOCI 总数 | |||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
| 其他综合收入 | ||||||||
| 从 AOCI 中重新分类的金额 | ||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | ||||||
注意 15 — 后续事件
2023 年 11 月 9 日，我们和我们的美国子公司与 LendSpark Corporation（“贷款人”）签订了商业贷款和担保协议（“贷款协议”），根据该协议，我们从贷款人那里获得了本金为220万美元的贷款（“贷款”） 。根据贷款协议，我们向贷款人支付了44,000美元的发放费。该贷款的年利率为53.44％ ，从2023年11月16日开始，每周分52期支付，金额为53,731美元。我们可能会全额或 部分预付贷款，但部分还款不会减少贷款的应付利息总额，即594,000美元。如果在 到贷款协议签订之日的 90 天周年之前全额预付贷款，则总利息将按如下方式减少：(i) 如果在 30 天内偿还贷款，则到期利息总额将为 464,000 美元，(ii) 如果在 60 天内偿还贷款， 的应付利息总额将为 508,000 美元，以及 (iii) 贷款将在90天内偿还，应付利息总额为552,000美元。
根据贷款协议 ，我们向贷款人授予了其所有资产和我们美国子公司的资产（ “抵押品”）的担保权益。发生违约事件后，贷款人除其他外，可以加快贷款速度，并宣布 所有债务立即到期应付或占有抵押品。
的贷款收益用于全额偿还我们在2023年3月与Cedar Advance, LLC签订的现金透支协议所欠款项。
在与贷款有关的 方面，我们与贷款人签订了费用协议（“费用协议”），根据该协议，我们发行了200万股普通股，每股面值0.00001美元（“股票”），作为贷款人签订贷款协议并向我们提供信贷的协议的部分对价 。根据费用协议，如果我们在2023年12月9日之前全额偿还贷款，贷款人将把所有股份归还给我们，（ii）2023年1月8日，贷款人将向我们返还150万股股份， （iii）2024年2月8日，贷款人将向我们返还100万股股份。费用协议包含双方的惯例陈述、担保、 协议和义务。
| 19 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本10-Q表季度报告和经审计的财务报表中包含的 以及相关附注以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。
除非 另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的” 和 “我们的 公司” 是指特拉华州的一家公司 CISO Global Inc. 及其全资子公司。除非另有说明，否则所有 美元金额均以美元表示。
2023 年第三季度 季度亮点
截至2023年9月30日的九个月中，我们的 经营业绩包括以下内容：
| ● | 与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，总收入增长了1150万美元，达到4,330万美元。 | |
| ● | 截至2023年9月30日的九个月中，总毛利增加 至390万美元，而截至2022年9月30日的九个月为170万美元。 |
操作结果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较
与截至2022年9月30日的三个月相比，我们截至2023年9月30日的三个月的 } 财务业绩汇总如下：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 安全管理服务 | $ | 12,266,690 | $ | 10,061,304 | $ | 2,205,386 | ||||||
| 专业服务 | 1,798,431 | 1,191,728 | 606,703 | |||||||||
| 总收入 | 14,065,121 | 11,253,032 | 2,812,089 | |||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 安全管理服务 | 5,574,180 | 4,310,378 | 1,263,802 | |||||||||
| 专业服务 | 234,549 | 182,413 | 52,136 | |||||||||
| 工资成本 | 5,458,001 | 4,978,768 | 479,233 | |||||||||
| 基于股票的薪酬 | 317,851 | 857,950 | (540,099 | ) | ||||||||
| 总收入成本 | 11,584,581 | 10,329,509 | 1,255,072 | |||||||||
| 总毛利 | 2,480,540 | 923,523 | 1,557,017 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 专业费用 | 745,426 | 624,391 | 121,035 | |||||||||
| 广告和营销 | 119,814 | 245,495 | (125,681 | ) | ||||||||
| 销售、一般和管理 | 5,557,328 | 6,684,747 | (1,127,419 | ) | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | 677,231 | 1,791,724 | (1,114,493 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | 7,099,799 | 9,346,357 | (2,246,558 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (4,619,259 | ) | (8,422,834 | ) | 3,803,575 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 其他收入 | (121,689 | ) | 29,968 | (151,657 | ) | |||||||
| 利息支出，净额 | (766,315 | ) | (108,233 | ) | (658,082 | ) | ||||||
| 其他收入总额（支出） | (888,004 | ) | (78,265 | ) | (809,739 | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | $ | (5,507,263 | ) | $ | (8,501,099 | ) | $ | 2,993,836 | ||||
| 20 |
收入
与截至2022年9月30日的三个月 相比，Security 管理服务收入在截至2023年9月30日的三个月中增加了2,205,386美元，增长了22％，这主要是由于我们在过去12个月中通过完成两次收购 获得的收入以及新客户和现有客户收入的增长。
截至2023年9月30日的三个月，专业 服务收入与截至2022年9月30日的三个月相比增长了606,703美元，增长了51％，这主要是由于我们在过去12个月中通过完成两次收购 获得的收入以及新老客户收入的增长。
开支
收入成本
与截至2022年9月30日的三个月相比，安全 管理服务的收入成本在截至2023年9月30日的三个月中增加了1263,802美元，增长了29％，这主要是由于我们在过去12个月中完成了两次收购。
在截至2023年9月30日的三个月中，专业 服务的收入成本与截至2022年9月30日的三个月相比增加了52,136美元，增长了29％，这是由于我们在过去12个月中完成的两次收购增加了专业服务收入。
截至2023年9月30日的三个月，薪资成本 与截至2022年9月30日的三个月相比增加了479,233美元，增长了10％，这主要是由于我们在过去12个月中完成了两次收购，增加了员工。
截至2023年9月30日的三个月，股票型 薪酬支出与截至2022年9月30日的三个月相比减少了540,099美元，跌幅63％，这是由于确认前雇员没收期权的费用撤销的时机。
运营 费用
由于会计、法律和其他专业费用的增加，截至2023年9月30日的三个月中，专业 费用与截至2022年9月30日的三个月相比增加了121,035美元，增长了19％。
由于使用了更多的内部营销资源，截至2023年9月30日的三个月中，广告 和营销费用与截至2022年9月30日的三个月相比减少了125,681美元，下降了51％。
与截至2022年9月30日的 三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售、 一般和管理费用减少了1,127,419美元，下降了17％，这主要是由于保险成本的降低以及供应商购买力的提高导致 软件成本降低。
在截至2023年9月30日的三个月中，基于股票 的薪酬支出与截至2022年9月30日的三个月 相比减少了1,114,493美元，下降了62％，这要归因于确认前雇员没收的期权支出撤销的时机。
| 21 |
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月中的比较
与截至2022年9月30日的九个月相比，我们截至2023年9月30日的九个月的 } 财务业绩汇总如下：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 安全管理服务 | $ | 37,623,328 | $ | 28,489,698 | $ | 9,133,630 | ||||||
| 专业服务 | 5,693,468 | 3,320,689 | 2,372,779 | |||||||||
| 总收入 | 43,316,796 | 31,810,387 | 11,506,409 | |||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 安全管理服务 | 18,444,204 | 10,678,728 | 7,765,476 | |||||||||
| 专业服务 | 683,582 | 455,902 | 227,680 | |||||||||
| 工资成本 | 16,514,436 | 14,132,602 | 2,381,834 | |||||||||
| 基于股票的薪酬 | 3,783,116 | 4,805,423 | (1,022,307 | ) | ||||||||
| 总收入成本 | 39,425,338 | 30,072,655 | 9,352,683 | |||||||||
| 总毛利 | 3,891,458 | 1,737,732 | 2,153,726 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 专业费用 | 3,086,365 | 2,192,600 | 893,765 | |||||||||
| 广告和营销 | 288,984 | 641,340 | (352,356 | ) | ||||||||
| 销售、一般和管理 | 21,178,969 | 15,856,705 | 5,322,264 | |||||||||
| 基于股票的薪酬 | 6,421,245 | 6,761,283 | (340,038 | ) | ||||||||
| 商誉减值 | 41,038,172 | - | 41,038,172 | |||||||||
| 运营费用总额 | 72,013,735 | 25,451,928 | 46,561,807 | |||||||||
| 运营损失 | (68,122,277 | ) | (23,714,196 | ) | (44,408,081 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 其他收入 | (68,470 | ) | 134,447 | (202,917 | ) | |||||||
| 利息支出，净额 | (1,922,546 | ) | (293,991 | ) | (1,628,555 | ) | ||||||
| 其他收入总额（支出） | (1,991,016 | ) | (159,544 | ) | (1,831,472 | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | $ | (70,113,293 | ) | $ | (23,873,740 | ) | $ | (46,239,553 | ) | |||
收入
与截至2022年9月30日的九个月相比，Security 管理服务收入在截至2023年9月30日的九个月中增加了9,133,630美元，增长了32％，这主要是由于我们在过去12个月中通过完成两次收购 获得的收入以及新客户和现有客户收入的增长。
截至2023年9月30日的九个月中，专业 服务收入与截至2022年9月30日的九个月相比增长了2372,779美元，增长了71％，这主要是由于我们在过去12个月中通过完成两次收购而获得的收入以及新客户和现有客户收入的增长。
| 22 |
开支
收入成本
与截至2022年9月30日的九个月相比，安全 管理服务的收入成本在截至2023年9月30日的九个月中增加了7,765,476美元，增长了73％，这主要是由于我们在过去12个月中完成了两次收购。
在截至2023年9月30日的九个月中，专业 服务的收入成本与截至2022年9月30日的九个月相比增加了227,680美元，增长了50％，这是由于我们在过去12个月中完成的两次收购增加了专业服务收入。
截至2023年9月30日的九个月中，薪资成本 与截至2022年9月30日的九个月相比增加了2381,834美元，增长了17％，这主要是由于我们在过去12个月中完成了两次收购，增加了员工。
截至2023年9月30日的九个月中，股票型 薪酬支出与截至2022年9月30日的九个月相比减少了1,022,307美元，下降了21％，这是由于确认前雇员没收期权的费用撤销的时机。
运营 费用
在截至2023年9月30日的九个月中，专业 费用与截至2022年9月30日的九个月相比增加了893,765美元，涨幅41％， ，这是由于与我们定期向美国证券交易委员会申报以及我们努力筹集额外资金相关的会计、法律和其他专业费用增加。
由于使用了更多的内部营销资源，截至2023年9月30日的九个月中，广告 和营销费用与截至2022年9月30日的九个月相比减少了352,356美元，下降了55％。
与截至2022年9月30日的 九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，销售、 一般和管理费用增加了5,322,264美元，增长了34％，这主要是由于我们分析了过去12个月中完成两次收购而增加的无形资产账面金额以及通过完成两次收购而增加的员工 。
在截至2023年9月30日的九个月中，基于股票 的薪酬支出与截至2022年9月30日的九个月相比，减少了340,038美元，跌幅5％，原因是确认前雇员没收的期权 的费用撤销的时机。
由于我们对商誉账面减值的分析，截至2023年9月30日的九个月中，商誉减值 与截至2022年9月30日的九个月相比增加了41,038,172美元，增幅100％。
流动性 和资本资源
所附的简明合并财务报表是在我们将继续作为持续经营企业的基础上编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。在截至2023年9月30日的九个月中， 我们净亏损69,677,615美元，运营现金流为负6,704,498美元，预计到2023年底还会进一步亏损 。在截至2022年12月31日的年度财务报表所附的报告中，我们的独立审计师 表示，我们的财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的，基于我们的经常性运营亏损和筹集额外资金的需求，他们对我们这样做的能力持重大疑问。这些简明的 合并财务报表不包括任何与资产可收回性以及负债金额或分类 有关的调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。
截至2023年9月30日 ，我们的S-3注册声明中有291,351,048美元的可用资金，假设我们的证券需求充足，我们可以从中发行证券 ，为当前和未来的运营提供资金。
| 23 |
营业 资本赤字
截至2023年9月30日，我们的 营运资金赤字与截至2022年12月31日的营运资金赤字相比， 汇总如下：
| 截至 | ||||||||
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流动资产 | $ | 11,589,911 | $ | 14,398,795 | ||||
| 流动负债 | 22,963,261 | 23,213,039 | ||||||
| 营运资金赤字 | $ | (11,373,350 | ) | $ | (8,814,244 | ) | ||
流动资产的减少主要是由于现金、应收账款和预付费用分别减少了1,062,683美元、1,791,678美元和302,486美元。由于应付账款和应计支出增加4,850,957美元， 被应付贷款和可转换票据分别减少4,031,184美元和1,500,000美元所抵消。
现金 流量
截至2023年9月30日的九个月中，我们的 现金流与截至2022年9月30日的九个月的现金流相比， 汇总如下：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (6,704,498 | ) | $ | (7,850,297 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (135,848 | ) | (6,044,217 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 5,777,702 | 16,038,273 | ||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | (39 | ) | 19,539 | |||||
| （减少）/现金增加 | $ | (1,062,683 | ) | $ | 2,163,298 | |||
经营 活动
截至2023年9月30日的九个月 中，用于经营活动的净现金为6,704,498美元，主要是用于弥补69,677,615美元的净亏损的现金，经非现金支出总额为56,269,301美元，以及运营资产和负债水平变化产生的额外现金流入，这主要是应收账款减少 增加所致递延收入、应付账款和应计费用。截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为7,850,297美元，主要来自用于弥补23,873,740美元的净亏损的现金，经调整后的非现金支出共计13,939,728美元，部分被运营资产 和负债水平变化产生的现金所抵消，这主要是应付账款增加所致。
投资 活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金为135,848美元，这是购买房地产和设备所致。 截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为6,044,217美元，这主要是由于收购True Digital Security, Inc.时支付的净现金
融资 活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金为5,777,702美元，这主要是由于出售6,682,198美元的普通股获得的净现金 、应付贷款净收益4,448,641美元，以及来自可转换票据应付应付票据的6,05万美元收益 ，但被应付贷款和可转换票据的总还款额11美元所抵消 ,756,420。截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金 为16,038,273美元，这主要是由于在公开发行中出售10,562,763美元的普通股获得的现金 以及过渡贷款的净收益为5,975,000美元。
| 24 |
根据我们当前的商业计划 ，我们认为截至提交本申请之日的现金余额加上预期的收入，将足以满足我们短期内的预期现金需求。但是，无法保证当前的商业计划 是可以实现的。这种情况使人们严重怀疑我们是否有能力自 发布简明合并财务报表之日起持续经营一年。
我们 的存在取决于我们开展盈利业务的能力。尽管无法保证我们的努力会取得成功，但我们几乎将所有精力都投入到发展 业务上，降低管理成本和筹集资金。无法保证 我们的行动将带来盈利的运营或流动性问题的解决。随附的 简明合并财务报表不包括我们无法继续成为 企业时可能进行的任何调整。
为了改善我们的流动性，除了计划降低管理费用外，我们还通过与投资银行家和私人投资者的讨论，积极寻求额外的债务和/或 股权融资。无法保证我们在获得额外融资的努力中会成功 。
财务报表不包括任何与资产可收回性以及负债金额或分类有关的调整 ，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行任何调整。
关键 会计政策和估计
我们的 关键会计政策在截至2023年9月30日的季度和九个月的简明合并财务报表附注以及2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告中的合并财务报表附注中有更全面的描述。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 在财务报表日期报告的资产和负债金额以及或有负债的披露以及各期内报告的 收入和支出金额。我们的重要估计和假设包括可疑账户备抵金、 无形资产和商誉的账面价值、递延所得税资产和估值补贴、 收购资产的估计公允价值、企业合并中承担的负债和发行的股票，以及Black-Scholes期权定价模型中使用的假设， ，例如预期波动率、无风险利率、股价和预期股息率。我们的某些估计，包括无形资产和商誉的 账面金额，可能会受到外部条件的影响，包括我们特有的条件和一般 经济状况。这些外部因素有理由对我们的估计产生影响，并可能导致实际的 结果与这些估计存在重大差异。
| 25 |
商业 组合
我们 将收购企业的收购价格分配给收购的有形和无形资产以及根据 收购当日的估计公允价值承担的负债。收购价格超过所收购净资产公允价值的任何部分 均记为商誉。收购价格分配过程要求管理层对无形资产做出重要的估计和假设，尤其是在收购之日 。与业务合并相关的直接交易成本在发生时计入 的费用。在某些情况下，转让的对价的分配可能会根据衡量期内公允价值的最终决定 进行修订，计量期可能从收购之日起最多一年。自收购之日起，我们将已收购业务的经营业绩 包含在合并业绩中。
如果 分阶段实现业务合并，则收购方先前在被收购方持有的股权 的收购日账面价值将重新计量为收购日的公允价值；此类重新计量产生的任何收益或亏损均在损益中确认 。
无形 资产
无形资产由商标、客户群、非竞争协议和知识产权组成， 最初的估计使用寿命在 2 到 10 年之间。一旦投入使用，我们将按直线方式摊销无形资产的成本，超过其预计使用寿命 。
善意
商誉 代表收购业务的收购价格超过所收购的可识别净资产 的估计公允价值。商誉不进行摊销，但如果事件或情况变化表明资产可能受到减值，则每年至少在年底或更长时间内在申报单位层面进行减值测试 。在 申报单位层面对商誉进行减值测试，方法是首先进行定性评估，以确定申报单位的公允价值 是否更有可能低于其账面价值。如果申报单位未通过定性评估，则 将申报单位的账面价值与其公允价值进行比较。申报单位的公允价值是使用 市场和收入多种方法估算的。如果申报单位的账面价值超过其公允价值 ，则商誉被视为减值。未能实现这些预期结果可能会导致申报单位未来的商誉减值。
长期资产的减值
当事件和情况需要进行此类审查时，我们 将定期评估持有和使用的长期资产的账面价值 ，并且至少每年评估一次。当 长期资产的预期未贴现现金流可单独识别且低于其账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据 的账面价值超过长期资产公允价值的金额确认亏损。公允价值主要使用按与所涉风险相称的折现率折现的预期现金 流量确定。待处置的长期资产的损失以类似 的方式确定，唯一的不同是处置成本会降低公允价值。
基于股票的 薪酬
我们根据奖励的公允价值来衡量为换取 股票工具奖励而获得的服务的成本。奖励的公允价值以授予日计量。 授予董事的奖励与授予员工的奖励的待遇相同。
| 26 |
收入 确认
我们与客户签订的 协议主要是服务合同，期限从几个月到一年不等。当 将这些服务的控制权以一定金额（称为交易价格）转移给客户时，我们即确认收入，该金额反映了我们为换取这些商品或服务而应获得的对价 。
与客户签订的 合同仅在以下情况下存在：
| ● | 合同 的当事方已批准合同并承诺履行各自的义务； | |
| ● | 我们可以确定各方对待转让的不同服务的 权利（“履约义务”）； | |
| ● | 我们可以确定要转让的服务的交易 价格；以及 | |
| ● | 该合同具有商业 实质内容，我们很可能会收取其有权获得的对价，以换取将转让给客户的商品或服务 。 |
对于我们的大多数合同 ，我们会收到不可退还的预付款。我们不会调整 重要融资部分影响的承诺对价金额，因为我们预计，在合同开始时，从承诺的商品或服务转让 到客户为这些商品或服务付款的时间之间的时间通常为一年或 。我们对客户的信贷期限通常平均为30天，尽管在某些情况下需要在15天内付款。
我们 不披露原始预期期限在一年或更短的合同中未履行的履约义务的价值。
我们的运营报表所反映的 收入的分类和分类如下：
安全 托管服务
安全 托管服务收入主要包括合规性、安全托管服务、SOC 托管服务和 vCiso。我们将这些 服务视为一项单一绩效义务，收入在向客户提供服务和材料时予以确认。
专业 服务
Professional 服务收入主要包括技术评估、事件响应和取证、培训和其他网络安全服务。 我们将这些服务视为一项单一绩效义务，收入将在履行绩效义务的期限内确认 。
非平衡表 表单安排
我们 没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的资产负债表外安排。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 我们是一家规模较小的申报公司，因此我们无需提供本项目要求的信息。
| 27 |
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条中定义），旨在提供合理的保证，即在《交易法》规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们在报告中要求披露的信息，并确保此类信息在 的规定和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告， 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，（视情况而定） 以便及时关于必要披露的决定。
在 设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
我们的 管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本 报告所涉期末我们的披露控制和程序的设计和运作的 有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，由于 财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序尚未生效。因此，仍然有可能无法及时防止或发现我们的中期 财务报表的重大错报。这不包括我们独立 注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制的评估。因此，我们无法提供合理的 保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息会被记录、处理、汇总和报告，从而使我们的主要财务和执行官能够在2023年9月30日之前及时就所需的披露做出决定。
我们的 管理层的评估基于我们在财务报告内部控制中的以下重大弱点， 截至 2022 年 12 月 31 日，这些弱点仍然存在，如我们在 2022 年 12 月 31 日截至 的财年 10-K 表年度报告中讨论的那样：
| ● | 缺乏风险评估 内部控制程序，无法及时发现财务报告风险；以及 | |
| ● | 缺乏有关对实现财务报告目标至关重要的 政策和程序的文件。 |
重大弱点是控制缺陷或控制缺陷的组合，导致 年度或中期财务报表的重大错报可能性很小，无法及时预防或发现。作为一家会计资源有限的公司 ，管理层的大量时间和精力已经并将从我们的 业务中转移出来，以确保遵守这些监管要求。
管理层的 修复重大弱点的计划
我们 正在实施旨在确保补救导致实质性薄弱的控制缺陷的措施，以便 这些控制措施得到有效设计、实施和运作。计划的补救措施包括：
| ● | 找出我们 技能基础和员工专业知识中存在的差距，以满足上市公司的财务报告要求；以及 |
| ● | 制定有关财务报告的内部控制的政策和 程序，并根据现有控制和程序监测业务的有效性。 |
我们 将继续持续监测和评估我们基于风险的方法的相关性以及我们对财务报告的内部控制和程序 的有效性，我们承诺在必要时根据财务和预算考虑采取进一步行动并实施额外的改进 或改进。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中， 我们对财务报告的内部控制（定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），除上述变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化外。
| 28 |
第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 目前不是任何重大法律诉讼的当事方。
商品 1A。风险因素
我们 在 2023 年 3 月 31 日向 SEC 提交的 截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告中，在 “风险因素” 标题下披露了对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的风险因素。 与先前披露的风险因素相比没有实质性变化。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用 。
项目 5.其他信息
2023 年 11 月 9 日，我们和我们的美国子公司与 LendSpark Corporation（“贷款人”）签订了商业贷款和担保协议（“贷款协议”），根据该协议，我们从贷款人那里获得了本金为220万美元的贷款（“贷款”） 。根据贷款协议，我们向贷款人支付了44,000美元的发放费。该贷款的年利率为53.44％ ，从2023年11月16日开始，每周分52期支付，金额为53,731美元。我们可能会全额或 部分预付贷款，但部分还款不会减少贷款的应付利息总额，即594,000美元。如果在 到贷款协议签订之日的 90 天周年之前全额预付贷款，则总利息将按如下方式减少：(i) 如果在 30 天内偿还贷款，则到期利息总额将为 464,000 美元，(ii) 如果在 60 天内偿还贷款， 的应付利息总额将为 508,000 美元，以及 (iii) 贷款将在90天内偿还，应付利息总额为552,000美元。
根据贷款协议 ，我们向贷款人授予了其所有资产和我们美国子公司的资产（ “抵押品”）的担保权益。发生违约事件后，贷款人除其他外，可以加快贷款速度，并宣布 所有债务立即到期应付或占有抵押品。
贷款协议包含惯例陈述和担保、有利于贷款人的赔偿条款、违约事件以及 正面和负面契约，包括限制或限制我们 合并或合并能力的契约等。
的贷款收益用于全额偿还我们在2023年3月与Cedar Advance, LLC签订的现金透支协议所欠款项。
在与贷款有关的 方面，我们与贷款人签订了费用协议（“费用协议”），根据该协议，我们发行了200万股普通股，每股面值0.00001美元（“股票”），作为贷款人签订贷款协议并向我们提供信贷的协议的部分对价 。根据费用协议，如果我们在2023年12月9日之前全额偿还贷款，贷款人将把所有股份归还给我们，（ii）2023年1月8日，贷款人将向我们返还150万股股份， （iii）2024年2月8日，贷款人将向我们返还100万股股份。费用协议包含双方的惯例陈述、担保、 协议和义务。
股票尚未根据《证券法》注册，是根据《证券法》第4（a）（2）条 和据此颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。
在 截至2023年9月30日的季度中，我们公司没有董事或高管通过或终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（在每种情况下，定义见S-K条例第408项）。
项目 6.展品
| 展览 | 通过引用合并 | |||||||
| 数字 | 附录 描述 | 表单 | 展览 | 提交 日期 | ||||
| 3.1 | 注册人章程的第二次修订和重述 | 8-K | 3.1 | 10/10/2023 | ||||
| 10.1# | 2023 年股权激励计划 | S-8 | 10.2 | 10/31/2023 | ||||
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证 | |||||||
| 31.2 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证 | |||||||
| 32.1 | 第 1350 条首席执行官认证 | |||||||
| 32.2 | 第 1350 条首席财务官认证 | |||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |||||||
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |||||||
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | |||||||
#Management 合同和补偿计划和安排。
| 29 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| CISO GLOBAL, INC. | ||
| 来自： | /s/ David G. Jemmett | |
| David G. Jemmett | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期： | 2023年11月13日 | |
| 来自： | /s/ Debra L. Smith | |
| 黛布拉·L·史密斯 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官兼首席会计 官员） | ||
| 日期： | 2023年11月13日 | |
| 30 |