美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(第4号修正案)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6(E)(2)的允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据《条例》第240.14a-12条征求材料

例如，收购公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☐

不需要任何费用。

以前与初步材料一起支付的费用。

☐	按交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)项要求的证物表格计算费用。

初步委托书-以完成日期为准

2023年11月13日

例如收购公司。

公园大道375号，24楼

纽约州纽约市，邮编：10152

关于特别会议

股东的利益

例如：收购公司。

致EG Acquisition Corp.的股东：

诚挚邀请您参加将于2023年12月7日纽约时间上午10：00通过网络直播举行的EG收购公司股东特别会议(EGA、 我们、我们、我们的股东特别会议)。EGA是一家空白支票公司，作为特拉华州的一家公司成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合，我们将其称为目标业务。

2022年10月17日，EGA与LGM企业有限责任公司、北卡罗来纳州有限责任公司(LGM)和独家喷气式飞机的母公司LLC d/b/a、LGM的现有股权持有人(现有股权持有人)、保荐人EG LLC、特拉华州有限责任公司(保荐人)和Thomas James SeGrave，Jr.签订了股权购买协议(经2023年4月21日修订)、保荐人EG LLC、特拉华州有限责任公司(保荐人)和小Thomas James SeGrave，Jr.(SeGrave？或现有股权持有人代表？)以现有股权持有人代表的身份。股权购买协议预期的交易 在本文中称为业务合并。股权购买协议的副本作为附件A和附件A-1附于随附的委托书。

关于执行股权购买协议，于二零二二年十月十七日，LGM与Trust Emerald(Cayman)LP订立高级附属可换股票据，并就其中若干有限条文订立EGA，据此，LGM借入本金总额50,000,000美元，年利率为10%，于业务合并完成时以实物形式支付Pubco额外股份(定义见下文)。2022年10月28日，LGM还与ETG Omni LLC和 委托Magnolia Partners LP(连同Truust Emerald(Cayman)LP，桥梁票据贷款人)按相同条款订立了本金总额为35,000,000美元(连同本段讨论的附属可转换票据，桥梁票据)的递增修正案，使桥梁票据的本金总额达到85,000,000美元。在业务合并结束(结束)的同时，Bridge 票据将自动转换为Pubco A类普通股(定义如下)的股数，相当于(A)LGM根据Bridge票据所欠的总金额(包括应计)的商数实物支付利息)除以 (B)$10.00(如驾驶台注释所述，在某些情况下可予调整)。除非获得驾驶台票据贷款人的同意，否则驾驶台票据的收益将主要用于购买额外的飞机和支付相关费用。

交易完成后，我们将拥有伞式合伙企业-C公司(UP-C？)结构，其中LGM S业务的几乎所有运营资产将由LGM持有，而EGA S将仅拥有其在LGM的股权。EGA将在闭幕时更名为FlyExclusive，Inc.(PUBCO？)。成交后，假设并无EGA股东选择赎回其股份，亦无回购LGM普通股(根据现有股东于截止成交日期已购回现金回购金额的权利 本委托书其他部分所述)，现有EGA股东连同过桥票据贷款人预期将拥有pubco约24.3%的股权。交易结束后，假设没有EGA股东选择赎回他们的股票 并且回购了最大数量的LGM普通股，那么目前的EGA股东以及Bridge票据贷款人预计将拥有 约24.8%的股权。

pubco。交易结束后，假设EGA股东选择赎回EGA A类普通股的最高股份，并且没有回购LGM普通股，则目前的EGA股东与桥梁票据贷款人预计将拥有pubco约22.5%的股权。交易结束后，假设EGA股东选择赎回最多的EGA A类普通股，并回购最大数量的LGM普通股，则目前的EGA股东与桥梁票据贷款人预计将拥有pubco约22.8%的股权。上述百分比假设所有购买11,833,333股EGA A类普通股的认股权证(包括7,500,000股EGA公开认股权证和4,333,333股向保荐人发行的私募认股权证)均未获行使。收盘日期在本文中称为收盘日期。

在结束时，我们将(I)修订和重述我们于2021年5月25日修订和重述的公司注册证书(现有的公司注册证书，以及作为附件B附在所附的委托书中的经修订和重述的现有公司注册证书，A&R PUBCO宪章)，以(A)将特惠公司的名称更改为FlyExclusive，Inc.，；(B)转换所有当时已发行的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，(C)授权发行B类普通股，每股面值0.0001美元；(C)授权发行B类普通股，每股面值0.0001美元；(C)授权发行公共公司B类普通股(公共公司B类普通股，以及公共公司A类普通股，以及公共公司A类普通股，即公共公司普通股)，并(2)以公共公司的章程(公共公司的附则)取代环境保护局的章程(现有的附例)，该文件的副本作为附件E附在随附的委托书之后。

如上所述，完成交易后，我们将以UP-C结构组织，随着业务合并的完成，LGM的现有股东将获得pubco(pubco B类普通股)的一类非经济普通股，同时保留可交换为pubco A类普通股的LGM(LGM Common Units)的经济权益。LGM的所有业务将由LGM和Pubco S直接持有，只有直接资产将由LGM Common Units组成。

每一股Pubco A类普通股和每一股Pubco B类普通股的持有人将有权对股东一般有权投票的所有事项 投一票。Pubco B类普通股将拥有每股一票，但没有经济权利。PUBCO B类普通股的持有者将无权获得除股票股息(如所附委托书中所述)以外的任何股息，其中包括PUBCO B类普通股的股票，在每一种情况下，PUBCO B类普通股的持有者将按PUBCO B类普通股的每股已发行股票按比例支付股息。如果Pubco董事会(Pubco董事会)宣布，Pubco A类普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。在股票分红方面，PUBCO A类普通股的持有者必须获得PUBCO A类普通股。在公共公司S清算或解散时，所有类别的公共公司普通股的持有人有权获得各自的面值，公共公司A类普通股的持有人将有权按比例分享在偿还债务后可合法分配给股东的公共公司资产，并受当时已发行优先股持有人的优先权利的限制。除了面值以外，Pubco B类普通股的持有者在pubco清算或解散时将没有任何权利获得分配。如果仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的A&R公共公司章程的任何修订，公共公司A类普通股和公共B类普通股的持有人将无权 投票，前提是受影响系列的持有人有权单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人 一起投票。

同样在收盘时，现有股权持有人、PUBCO和LGM将 签订经修订和重新签署的LGM有限责任公司经营协议，其实质形式与随附的委托书附件C(A&R经营协议) ，其中将(I)重组LGM的资本化，以(A)授权发行LGM的所有权单位权益，使其持有人有权获得分配、分配、以及(B)将现有股东持有的现有LGM共同单位(现有LGM共同单位)重新分类为LGM

(Br)公共单位和(Ii)任命Pubco为LGM的管理成员。作为向pubco发行LGM Common Units的对价，Pubco将向LGM出资(或，如果是LGM收到的桥梁票据收益，则被视为已出资)至多1.226亿美元，假设没有EGA股东行使赎回权(定义如下)。

根据股权购买协议，于成交时，每名现有股权持有人所持有的每个现有股东大会通用单位将自动重新分类为等于60,000,000股乘以股权购买协议附表一所载各现有股东S姓名旁所载百分比的股东大会通用单位数目。在此 重新分类后，任何证明现有LGM通用单位所有权的未完成证书将不再具有效力或效力。

作为股权购买协议规定的交易的对价，我们将向LGM提供在信托账户(信托账户)中为我们股东的利益而设立的信托基金(信托基金)中持有的金额，减去赎回与成交相关的任何EGA A类普通股(定义如下)所需的现金金额(EGA股票赎回)，加上从任何潜在管道投资收到的总收益，加上LGM从资助桥梁票据(将被视为由我们向LGM提供资金)收到的总收益，减去就业务合并向S财务顾问支付的递延承销佣金(出资金额 )。出资后，LGM将立即支付LGM或EGA与业务合并相关的未支付费用、佣金、成本和支出(交易费用)。有关企业合并中交换的对价的进一步讨论，请参阅标题为建议书编号 1提交交易建议 总公司；企业合并的结构；考虑。”

此外，在交易结束时，pubco、lgm、现有股东和SeGrave(以TRA持有人代表的身份)将签订应收税金协议(应收税金协议)，基本上采用附件G所附委托书所附的 格式。建议书编号 1提交交易建议书相关的 协议结算税应收账款协议，？关于应收税金协议的讨论和题为风险因素：与税收有关的风险？与应收税款协议相关的特定风险 。

在特拉华州务卿接受A&R PubCo 章程之后，且在A&R PubCo章程生效之前，任何认股权证（每一份EGA认股权证）持有人无需采取任何行动“”购买EGA的一整股A类普通股（每股面值0.0001美元）（“EGA A 类普通股”，以及EGA B类普通股，“EGA普通股”），在 收盘之前发行和未发行的每份EGA认股权证将成为购买PubCo A类普通股的认股权证（其形式与EGA认股权证相同，但以PubCo的名义）可根据其条款行使PubCo A类普通股（各为 “ PubCo认股权证”），EGA和LGM将订立认股权证协议（定义见A&R运营协议），据此，EGA将同意，如果任何持有人行使PubCo认股权证，则EGA将促使 相应行使具有类似条款的LGM认股权证（可就LGM普通股单位行使），以使就行使该PubCo认股权证而发行的PubCo A类普通股股份数目将与LGM根据该等认股权证协议发行的LGM普通股单位的相应数目相匹配。

在交易结束时，现有 股东、我们的发起人和PubCo将签订特定股东协议（《股东协议》），该协议的格式作为附件H随附于随附的委托书。”’“根据 《股东协议》，除其他事项外，现有股东和我们的保荐人将分别同意对可能根据《股东协议》的规定在选举PubCo董事时投票的PubCo各自的证券进行投票。’’在收盘时，PubCo董事会预计最初将由七名董事组成。PubCo的股权持有人将有权按以下方式提名董事：发起人及其允许的 受让人（通过其持有的多数股份）应有权提名，PubCo董事会和现有股权持有人及其允许的受让人将任命并投票选举PubCo董事会的两名成员，最初根据股东协议指定为Gregg S.’Hymowitz和Gary Fegel，以及此后由发起人指定的发起人及其允许的受让人，通过他们持有的大多数股份。

假设我们的现有股东均未行使赎回其EGA A类普通股的权利，且未回购任何LGM普通股，则截至成交时，现有股东将持有相当于pubco总投票权75.7%的pubco普通股，我们现有的公共股东(定义如下)将持有pubco普通股股份，相当于pubco总投票权的5.3%。保荐人将持有Pubco普通股股份，占Pubco总投票权的7.1%，Bridge Note出借人将持有Pubco普通股股份，占Pubco总投票权的11.9%。假设我们的现有股东均无行使赎回其EGA A类普通股的权利，并且回购了最大数量的LGM 普通股，截至成交时，现有股东将持有相当于pubco总投票权75.2%的pubco普通股，我们现有的公众股东(定义如下)将持有pubco普通股，相当于pubco总投票权的5.5%。赞助商将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的7.2%，Bridge票据贷款人将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的12.1%。假设我们目前的股东选择赎回25%的EGA A类普通股，并且没有回购LGM普通股，截至收盘，现有股东将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的76.7%，我们现有的公众股东(定义如下)将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的4.1%，保荐人将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的7.2%，Bridge票据贷款人将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的12.0%。假设我们目前的股东选择赎回25%的EGA A类普通股 并回购最大数量的LGM普通股，截至成交时，现有股东将持有相当于pubco总投票权76.3%的pubco普通股，我们目前的公众股东 (定义如下)将持有pubco普通股，占pubco总投票权的4.1%。赞助商将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的7.3%，Bridge票据贷款人将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的12.3%。假设我们的现有股东选择赎回最多的EGA A类普通股，并且没有回购LGM普通股，则在成交时， 现有股东将持有相当于pubco总投票权77.5%的pubco普通股，我们目前的公众股东(定义如下)将持有pubco普通股，占pubco总投票权的3.0%。赞助商将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的7.3%，Bridge票据贷款人将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的12.2%。假设我们的现有股东选择赎回最多的EGA A类普通股，并且回购了最大数量的LGM普通股，截至收盘，现有股东将持有代表pubco总投票权的pubco普通股 ，我们现有的公众股东(定义如下)将持有pubco普通股，相当于pubco总投票权的3.0%。保荐人将持有pubco普通股的股份，占pubco总投票权的7.4%，桥梁票据贷款人将持有pubco普通股的股份，占pubco总投票权的12.4%。上述百分比假设所有购买11,833,333股EGA A类普通股的认股权证(包括7,500,000股EGA公开认股权证和4,333,333股向保荐人发行的私募认股权证)均未获行使。

由于现有股权持有人在收盘时拥有超过Pubco已发行股本总投票权的50%以上的综合投票权，PUBCO将在收盘时符合纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司资格。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括要求(I)上市公司董事会的多数成员由独立董事组成，(Ii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及(Iii)我们有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。

我们预计在关闭后将依赖其中某些豁免。因此，我们将不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，我们也不需要有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。我们还可以在符合受控公司资格的情况下依赖其他豁免 。在一定程度上

我们依赖这些豁免中的任何一项，Pubco A类普通股的持有人将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求 公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

业务合并完成后，将担任PUBCO S首席执行官的小托马斯·詹姆斯·西格雷夫将通过持有相当于PUBCO总投票权约75.2%至75.7%的已发行PUBCO B类普通股来控制PUBCO，假设没有赎回特快A类普通股，假设赎回特快A类普通股的最大数量。上述百分比假设购买11,833,333股EGA A类普通股(包括7,500,000股EGA公开认股权证及4,333,333,333股向保荐人发行的私募认股权证)的认股权证均未获行使。

股权购买协议规定，协议各方完成业务合并的义务，除其他事项外，以(I)股东根据S的组织文件(要求股东批准)批准提案(定义和阐述如下)，(不包括休会提案)为条件，(Ii)股东拥有至少5,000,001美元的有形资产(根据1934年《证券交易法》，经修订的《证券交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)，且(Iii)特惠证券将继续在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，且尚未收到纽约证券交易所发出的任何书面通知，表明其未能或有理由预期将于截止日期未能达到纽约证券交易所的上市要求。

在 特别会议上，您将被要求审议和表决以下提案(提案)：

1.

提案1：批准和通过股权购买协议的提案(交易提案)，其副本作为附件A和附件A-1附于所附的委托书，并批准股权购买协议预期的其他 交易。

2.

建议2：为了遵守适用的纽约证券交易所规则，批准Pubco作为EGA的继任者发行企业合并中的PUBCO普通股的建议(NYSE建议)，金额等于紧接发行前的EGA已发行和已发行普通股的20%或更多 。这项提议以交易提议获得批准为条件。

3.

提案3：核准和通过《A&R公共事业宪章》的提案，该宪章的副本作为附件B附于本文件(《宪章》提案)。下文所述的宪章提案和相关治理提案以交易提案和纽约证券交易所提案的批准为条件。

除了宪章提案外，根据美国证券交易委员会(SEC)(美国证券交易委员会)的指导，股东还将根据美国证券交易委员会(SEC)的指导意见，在不具约束力的咨询基础上， 分别向股东提交A&R公共部门宪章的以下方面，以使股东有机会就重要的公司治理条款(治理提案以及宪章提案、宪章和治理提案)提出他们各自的观点：

•

建议书编号 3(a)：将pubco每股面值0.0001美元的法定股票总数增加到3.25亿股，其中包括(I)2500万股优先股，(Ii)2亿股pubco A类普通股，以及(Iii)1亿股pubco B类普通股。

•

建议书编号 3(b)：某些额外的 更改，其中包括：(I)将业务合并后的公司名称从EG Acquisition Corp.更改为flyExclusive，Inc.，(Ii)使pubco的公司永久存在，以及 (Iii)删除与我们作为空白支票公司的身份相关的某些条款，这些条款将在业务合并完成后不再适用。

•

建议书编号 3(c)：规定任何一个或多个股票类别的法定股份数量可由有权投票的已发行股本总投票权的多数持有人投赞成票增加或减少，作为一个单一类别一起投票。

•

建议书编号 3(d)：规定Pubco的董事人数将不时由Pubco董事会的多数投票决定，最初的人数为7人。

•

建议书编号 3(e)：规定只有持有公共公司当时已发行的所有有表决权股票的至少多数投票权的持有者投赞成票才能修订公共公司章程，并有权在公共公司董事选举中普遍投票， 作为一个类别一起投票。

•

建议书编号 3(f)：该条款规定，每一股PUBCO A类普通股和每一股PUBCO B类普通股，其持有人将有权对股东一般有权投票的所有事项投一票。

4.

建议4：建议(董事选举建议) 特快专递B类普通股持有人选举七名公共部门董事会董事，任期至2024年年度股东大会或该等董事继任者已妥为选出并具备资格为止，或直至该等董事提前去世、辞职、退休或免任。董事选举提案的条件是交易提案、纽交所提案和宪章提案获得批准。

5.

提案5：批准和通过Pubco 2023激励奖励计划(Pubco股权激励计划)的提案(Pubco股权激励计划提案)，其副本作为附件D附于本协议附件D。Pubco股权激励计划提案的条件是交易提案、纽约证券交易所提案和宪章提案获得批准。

6.

建议6：批准和通过Pubco 2023员工股票购买计划(PUBCO ESPP建议)的建议(PUBCO ESPP建议)，其副本作为附件F附于本文件。PUBCO ESPP建议以交易建议、纽约证券交易所建议和宪章建议获得批准为条件。

7.

提案7：在必要或适当的情况下，批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案(休会提案)，以便在任何交易提案、纽约证券交易所提案、宪章提案、董事选举提案、公共公司股权激励计划提案和公共公司环境保护计划提案获得批准的票数不足的情况下，允许进一步征集和投票代理人。

在随附的委托书中对这些建议进行了更全面的描述，建议您仔细阅读 。截至本委托书日期，保荐人目前持有EGA普通股已发行及已发行股份的57%，因此，保荐人将有能力自行投票批准每项建议。 根据函件协议(定义见下文)，保荐人已同意投票支持其持有的任何EGA普通股股份，包括交易建议，以提交特别会议，因此，由EGA公众股东持有的任何EGA普通股将不需要投票通过任何建议。

EGA 公众持有的A类普通股和EGA认股权证(EGA公共认股权证)目前在纽约证券交易所上市，代码分别为？EGGF？和？EGGFW。EGA A类普通股和EGA公共认股权证的某些股票目前的交易单位由一股EGA A类普通股和三分之一的一份可赎回认股权证组成，并在纽约证券交易所上市，代码为 EGGFU(EGA单位)。EGA单位将在业务合并完成后自动分离为其组成部分证券，因此将不再作为独立证券进行交易。在股权购买协议预期的交易完成后，我们将更名为flyExclusive，Inc.我们打算申请在交易结束时继续将EGA A类普通股作为Pubco A类普通股上市 ，并将EGA公共认股权证作为公共认股权证在纽约证券交易所上市，交易代码分别为？FLYX？和？？FLYXW。

只有在2023年11月13日收盘时登记在册的EGA普通股持有人(记录日期)才有权在特别大会以及特别大会的任何延期或延期上发出通知并投票，并有权点算他们的选票。有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议前10天内在我们的主要执行办公室供股东查阅，供股东出于任何目的在与特别会议有关的正常营业时间内查阅，并在特别会议期间以电子方式查阅，网址为Https://www.cstproxy.com/egacquisition/sm2023.

我们向我们的 股东提供随附的委托书和委托卡，以征集将在特别会议以及特别会议的任何延期或延期中投票的委托书。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您仔细阅读随附的委托书，并将您的委托书提交给您的委托书就业务合并进行投票。请特别注意标题为……的部分风险因素？从随附的代理声明第60页开始 。

经过深思熟虑，我们的董事会(董事会)一致批准了股权购买协议和由此计划的业务合并，并确定交易提案、纽约证券交易所提案、宪章和治理提案、董事选举提案、公共股权激励计划提案、公共部门ESPP提案和休会提案中的每一个都符合EGA及其股东的最佳利益，并一致建议您投票或指示投票支持这些提案。

我们董事和管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持提案时，可能符合特快专递及其股东的最佳利益与董事的个人利益之间的冲突。请参阅标题为 的章节建议书编号 1提交交易建议书论企业合并中某些人的利益,” “风险因素？和？证券的实益所有权”在随附的委托书中供进一步讨论。

本保荐人与其他高级管理人员及董事于特高S首次公开招股(首次公开发售)时订立函件协议(函件协议书)，据此，彼等同意将其持有的特惠公司股本中的任何股份投票予业务合并，并放弃其股票被特惠公司赎回的权利 。截至本委托书发表之日，保荐人目前持有EGA普通股总流通股的57%。

根据现有的公司注册证书，如果完成业务合并需要股东投票，EGA必须提出以现金(赎回权利)赎回EGA A类普通股的全部或部分股份，但由EGA A类普通股(公共股东)的 持有人持有的转换股份(定义见随附的委托书)除外。只有在以下情况下，您才有权获得赎回EGA A类普通股的任何股票的现金：

(i)

(A)持有EGA A类普通股，或(B)持有EGA单位，并且您选择在您对EGA A类普通股行使赎回权之前，将您的EGA单位分离为EGA A类普通股和EGA公共认股权证的相关股票；以及

(Ii)

在纽约时间2023年12月5日下午5点前(特别会议表决前两个工作日)，(A)向我们的转让代理机构(转让代理)大陆股票转让和信托公司提交书面请求，要求我们赎回您持有的EGA A类普通股，以换取现金，以及(B)将您持有的EGA A类普通股以实物或电子方式通过存托信托公司(DTC)交付给转让代理。

EGA单位持有人在对EGA A类普通股行使赎回权之前，必须选择分离EGA A类普通股和EGA公共认股权证的标的股份 。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有EGA单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将EGA单位分离为EGA A类普通股和EGA公共认股权证的相关股票，或者如果持有人持有以其自己名义登记的EGA单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。公共 股东可以选择赎回其持有的全部或部分EGA A类普通股，即使他们投票支持交易提案。如果业务合并不完善，将不赎回EGA A类普通股 。如果企业合并完成并且公众股东正确行使其赎回其持有的EGA A类普通股的权利并及时将其股份交付转让代理，我们将以每股EGA A类普通股的价格赎回每股 股EGA A类普通股，以现金形式支付，相当于截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从

信托账户(扣除应缴税金)，除以公众股东持有的EGA A类普通股当时的流通股数量。为便于说明，截至2023年10月31日，这相当于EGA A类普通股每股约10.59美元。如果公众股东行使赎回权，则其将把其赎回的EGA A类普通股换成现金，不再拥有此类股票。任何赎回EGA A类普通股的请求一旦提出，可随时撤回，直至特别会议日期，此后，经我们同意，直至 收盘为止。此外，如果EGA A类普通股的持有者交付了与其赎回选举相关的证书，并在特别会议日期之前决定不选择行使该 权利，则它只需要求EGA指示我们的转让代理返还证书(以实物或电子形式)。持有者可以通过联系转账代理提出此类请求，地址或电子邮件地址列在随附的委托书中。只有在特别会议日期之前提出的请求，我们才会被要求接受。见标题为？的章节。特惠股东特别会议After赎回 权利？如果您希望赎回您持有的EGA A类普通股换取现金，请参阅随附的委托书中的？详细说明应遵循的程序。

尽管有上述规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为一个集团(定义见交易法第13条)的任何其他人士将被限制赎回其持有的EGA A类普通股股份，赎回总额超过EGA A类普通股已发行股份的15%。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的EGA A类普通股流通股，则在未经我们事先同意的情况下，任何超过15%的股份将不会被赎回。

公众股东每次赎回EGA A类普通股将减少信托 账户中的金额，该账户截至2023年10月31日的总资产约为4,550万美元，EGA打算将其用于在随附的委托书所述的时间段内完成业务合并，并 向IPO承销商支付递延承销佣金。如赎回A类普通股将导致S无法拥有低于5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条(或任何后续规则)确定)，则长城将不会完成业务合并。

根据股权购买协议，每项条件先决条件建议(即，交易提案、纽交所提案、宪章提案、董事选举提案、上市公司股权激励计划提案和上市公司ESPP提案)是企业合并完善的条件。每个条件先决条件提案的通过都以所有条件先决条件提案的批准为条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。如果我们的股东不批准每个条件 先例建议，企业合并可能不会完成。

交易建议的批准需要在特别会议上表决的EGA普通股的多数股份的持有者投赞成票。纽约证券交易所提案、Pubco股权激励计划提案、Pubco ESPP提案和休会提案均要求亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的EGA普通股流通股的投票权 获得多数赞成票。若要批准章程及管治建议，需要持有EGA普通股大部分流通股的持有人投赞成票，持有EGA A类普通股的多数流通股持有人投赞成票，作为单一类别单独投票的EGA A类普通股的多数流通股持有人投赞成票，以及作为单一类别单独投票的EGA B类普通股多数流通股持有人投赞成票，有权在特别会议上投票。根据董事选举建议选出董事获提名人，须获得亲身出席(包括虚拟出席特别大会)或受委代表出席并有权就此投票的特别大会B类普通股持有人所投的数股特别行政区B类普通股流通股赞成票。长荣A类普通股的持有者对选举、撤换或更换任何董事没有投票权。自.起

在本委托书发表之日，保荐人目前持有EGA普通股57%的已发行和流通股，因此，保荐人将有能力自行投票批准每一项提议。根据函件协议，保荐人已同意投票表决其持有的任何EGA普通股股份，赞成将于特别会议上提交的建议，包括交易建议 ，因此，任何由EGA公共股东持有的EGA普通股股份将不需要投票通过任何建议。

诚挚邀请我们的所有股东虚拟出席特别会议。但是，为确保您出席特别会议，请尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托书寄回。

如果您是记录持有EGA普通股的股东，您也可以亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)。如果您的股票在经纪公司或银行的账户中持有，您必须 指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望出席特别会议并亲自投票(包括在虚拟特别会议上投票)，您必须从您的经纪人或银行那里获得代表。

如果您未能退还委托书或未能指示经纪人或其他被提名人如何投票，并且没有亲自出席特别会议(包括实际出席特别会议)，您的股份将不会被计算在确定是否有法定人数出席特别会议的目的。如果确定了有效的法定人数，任何未能投票或提供投票指示的行为将与投票反对宪章提案具有相同的效果，但不会影响交易提案、董事选举提案、纽约证券交易所提案、Pubco股权激励计划提案或Pubco ESPP提案的结果。

无论您 拥有多少股份，您的投票都很重要。无论您是否计划虚拟出席特别会议，请签署、注明日期，并尽快将随附的委托书放入所提供的信封内寄回。

如果您的股票以街道名称持有，或以保证金或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保您的股票在特别会议上获得代表和投票。

我谨代表董事会感谢您对EG Acquisition Corp.的支持，并期待业务合并的成功完成。

		根据董事会的命令，
		/s/Gary Fegel
		加里·费格尔
2023年11月13日		主席

如果您退回签名的代理卡，并且没有指明您希望如何投票， 您的股份将投票支持每个提案。

要行使您的赎回权，您必须(I)如果您 通过EGA单位持有EGA A类普通股，在您对EGA A类普通股行使赎回权之前，选择将您的EGA单位分为EGA A类普通股和EGA公共认股权证，(Ii)在特别会议投票前至少两个工作日向转让代理提交书面请求，要求将您的EGA A类普通股赎回为现金，以及(Iii)将您的 股EGA A类普通股交付给转让代理，以实物或电子方式使用托管人的S存取款系统，每种情况下都应按照所附的委托书中所述的程序和截止日期进行。如果业务合并不完善，则EGA A类普通股将不被赎回。如果您在Street Name持有您的股票，您需要指示您银行的客户主管或 经纪人从您的

帐户，以便行使您的赎回权。见标题为？的章节。特惠股东特别会议**赎回权？有关更具体的说明，请参阅随附的代理声明。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未 批准或不批准随附的委托书中描述的交易、传递股权购买协议或由此预期的交易的是非曲直或公平性、或传递随附的委托书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书日期为2023年11月13日，并于2023年11月13日左右首次邮寄给我们的股东。

例如收购公司。

公园大道375号，24楼

纽约州纽约市，邮编：10152

股东特别大会的通知

例如收购公司。

将于2023年12月7日举行

致EG Acquisition Corp.的股东：

EG收购公司、特拉华州公司(EGA、公司、WE、YOU或OUR)的股东特别会议(特别会议)将于纽约时间2023年12月7日上午10：00举行，特此通知。特别会议 将是专门通过网络直播进行的虚拟会议。诚挚邀请您在线参加特别会议，请访问Https://www.cstproxy.com/egacquisition/sm2023或拨打免费电话投票(在美国和加拿大境内)1 800-450-7155(如果您位于美国和加拿大境外，则可拨打+1 857-999-9155(适用标准费率))。登记股东和实益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有 股票的股东)需要遵循随附的委托书中提供的适用于他们的说明，才能注册和获得访问虚拟特别会议的权限。

在特别会议上，您将被要求审议和表决以下提案(提案)：

1.

建议1：批准和通过截至2022年10月17日的股权购买协议(修订日期为2023年4月21日(第一修正案)，以及可能不时进一步修订和/或重述的股权购买协议)的提案(交易提案)，由EGA、北卡罗来纳州有限责任公司LLC、LGM的现有股权持有人(现有股权持有人)、保荐人EG、特拉华州有限责任公司(保荐人)和Thomas James SeGrave，Jr.(SeGrave？或现有股权持有人代表？)以 现有股权持有人代表的身份。股权购买协议所设想的交易在此称为业务合并。在业务合并结束时，我们将(I)修订和重述我们于2021年5月25日修订和重新声明的、日期为2021年5月25日、并于2023年5月25日修订的注册证书(现有注册证书、注册证书和该等修订和重述的现有注册证书、A&R公共公司章程，其副本作为附件B附在随附的委托书中)，以(A)将EGA的名称更改为排他性、排他性的、(B)将发起人持有的全部B类普通股(面值为0.0001美元)转换为发起人持有的A类普通股(公共公司A类普通股)，面值为每股0.0001美元；(C)授权发行公共公司(公共公司A类普通股)B类普通股，每股面值0.0001美元，与公共公司A类普通股一起发行。PUBCO普通股)和(2)通过PUBCO附则(PUBCO附则)来取代特快专营公司的附例(现行附例)，其副本作为附件E附在所附的委托书之后。

股权购买协议还指出，在交易完成时，现有股权持有人、PUBCO和LGM将签订经修订和重新签署的LGM有限责任公司运营协议，该协议的副本作为附件C(A&R运营协议)附于附件C，其中将(I)重组LGM的资本化，以(A)授权发行LGM的所有权单位权益，使其持有人有权获得分配、分配、及(B)将现有股权持有人持有的现有LGM共同单位(LGM Common Units)重新分类为LGM Common单位，及(Ii)委任Pubco为LGM的管理成员。 根据股权购买协议，于成交时，每名现有股权持有人持有的每个现有LGM Common单位将自动重新分类为等于60,000,000个LGM共同单位的数目乘以股权购买协议附表一各现有股权持有人姓名旁边设定的百分比 。重新分类后，任何证明拥有现有LGM通用单位所有权的未完成证书将不再具有效力或 效力。

每一股Pubco A类普通股和每一股Pubco B类普通股将使其持有人有权对股东一般有权投票的所有事项投一票。PUBCO A类普通股和PUBCO B类普通股的持有人将无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的《A&R公共公司章程》的任何修订投票，前提是受影响系列的持有人有权单独或作为一个类别与一个或多个其他此类 系列的持有人一起投票。

根据股权购买协议，紧接在特拉华州国务卿接受A&R公共公司章程后，在A&R公共公司章程生效之前，在没有任何权证持有人(每个EGA认股权证)采取任何行动的情况下，购买A类普通股的全部股票，每股面值0.0001美元的EGA(A类普通股，以及EGA B类普通股，EGA普通股)，紧接收市前已发行及尚未发行的每份特惠认股权证将成为购买Pubco A类普通股(其形式与特惠认股权证相同，但以Pubco的名义)的认股权证，可根据其条款(每个均为PUBCO认股权证) 行使予Pubco A类普通股，而EGA及LGM将订立认股权证协议(定义见A&R营运协议)。

股权购买协议规定，协议各方完成业务合并的义务取决于以下条件：(I)EGA股东根据EGA的组织文件(要求EGA股东批准)批准提案，不包括休会提案(定义如下)；(Ii)EGA至少有5,000,001美元的有形资产(根据修订后的1934年《证券交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)，(I)于紧接交易结束前及(Iii)特惠证券将继续在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，且并未收到纽约证券交易所发出的任何书面通知，表示其已倒闭或将会 于交易结束日期未能符合纽约证券交易所的上市要求。

在结束时，pubco，lgm， 现有的股东和SeGrave(以TRA持有人代表的身份)将签订应收税金协议(应收税金协议)，其表格作为附件G附在所附的 委托书上。建议书编号 1-交易建议书与相关协议A应收税金协议 协议，？关于应收税协定的讨论和题为风险因素与税务有关的风险？与应收税金协议有关的某些特定风险。

假设我们的现有股东均无行使赎回其EGA A类普通股的权利，且没有回购任何LGM普通股，则截至收盘，现有股东将持有相当于Pubco总投票权75.7%的pubco普通股，我们现有公众股东(定义如下)将持有代表pubco总投票权5.3%的pubco普通股。赞助商将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的7.1%，Bridge票据贷款人将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的11.9%。假设我们的现有股东均无行使赎回其EGA A类普通股的权利，并且回购了最大数量的LGM普通股，截至收盘，现有股东将 持有占pubco总投票权75.2%的pubco普通股，我们目前的公众股东(定义如下)将持有pubco普通股，占pubco总投票权的5.5%。赞助商将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的7.2%，Bridge票据贷款人将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的12.1%。假设我们目前的股东选择 赎回25%的EGA A类普通股，并且没有回购LGM普通股，那么截至收盘，现有股东将持有相当于pubco总投票权76.7%的pubco普通股，我们目前的 公众股东(定义如下)将持有pubco普通股，相当于pubco总投票权的4.1%。保荐人将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的7.2%，Bridge票据贷款人将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的12.0%。假设我们目前的股东选择赎回25%的EGA A类普通股，并且回购最大数量的LGM普通股，截至收盘，现有股东将持有pubco普通股股份，相当于pubco总投票权的76.3%，我们目前的公众股东(定义如下)将持有 股份。

PubCo普通股占PubCo总投票权的4.1%，发起人将持有PubCo普通股占PubCo总投票权的7.3%，过渡票据 贷款人将持有PubCo普通股占PubCo总投票权的12.3%。假设我们的现有股东选择赎回EGA A类普通股的最大股份，并且没有LGM普通股单位被回购，截至收盘，现有股东将持有PubCo普通股股份，占PubCo总投票权的77.5%，我们目前的公众股东（定义见下文）将持有PubCo普通股 ，占PubCo总投票权的3.0%，保荐人将持有PubCo普通股股份，占PubCo总投票权的7.3%，过渡票据贷款人将持有PubCo普通股股份，占PubCo 总投票权的12.2%。假设我们的现有股东选择赎回最大数量的EGA A类普通股，并回购最大数量的LGM普通股单位，截至收盘，现有股东将持有PubCo普通股的 股，占PubCo总投票权的77.2%，我们目前的公众股东（定义见下文）将持有PubCo普通股股份，占PubCo总投票权的3.0%，发起人将持有PubCo普通股的 股，占PubCo总投票权的7.4%，过渡票据贷款人将持有PubCo普通股的股份，占PubCo总投票权的12.4%。上述百分比假设购买11，833，333股EGA A类普通股的 认股权证（包括向发起人发行的7，500，000份EGA公开认股权证和4，333，333份私募认股权证）均未行使。

2.	建议2：批准一项建议(纽约证券交易所建议)， 假设交易建议获得批准和通过，以遵守适用的纽约证券交易所上市规则，由pubco发行相当于紧接发行前的已发行普通股和已发行普通股金额的20%或更多的PUBCO普通股，作为EGA的继任者，在企业合并中。

3.	提案3：在交易提案和纽约证券交易所提案获得批准和通过的情况下，将批准和通过A&R上市公司章程的提案(章程提案)，如果获得批准，该章程将在交易结束时生效，其副本作为附件B附在随附的委托书中。除批准A&R上市公司章程外，还分别向股东提交以下治理提案(治理提案以及与宪章提案、宪章和治理提案一起)：

•

建议书编号 3(a)：建议将pubco的法定股份和股票类别总数增加至3.25亿股，其中包括(I)2500万股优先股，每股面值0.0001美元；(Ii)2亿股pubco A类普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)1亿股pubco B类普通股，每股面值0.0001美元。

•

建议书编号 3(b)：提议为某些其他更改提供 ，其中包括：(I)将业务合并后的公司名称从EG Acquisition Corp.更改为flyExclusive，Inc.，(Ii)使pubco的公司存在 永久，以及(Iii)删除与我们作为空白支票公司的身份相关的某些条款，这些条款将在业务合并完成后不再适用。

•

建议书编号 3(c)：一项提议，规定任何一个或多个股票类别的法定股份数量可通过有权就其投票的已发行股本总投票权的多数持有人的赞成票增加或减少， 作为一个类别一起投票。

•

建议书编号 3(d)：提议规定pubco的董事人数将不时由pubco董事会(pubco董事会)的多数成员投票决定，最初的人数为7人。

•

建议书编号 3(e)：建议规定，只有持有公共公司当时已发行的所有有表决权股票的至少多数投票权的持有人投赞成票，才能修订公共公司章程，并有权在公共公司 董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

•

建议书编号 3(f)：一项提议，即每一股PUBCO A类普通股和每一股PUBCO B类普通股，其持有人将有权对股东一般有权投票的所有事项投一票。

4.	建议4：建议(董事选举建议) 假设交易建议、纽约证券交易所建议和宪章建议获得批准和通过，EGA B类普通股持有人可以选举公共部门董事会的七名董事任职至2024年股东年会或直至这些董事的继任者已被正式选举并具有资格，或直到该等董事提前去世、辞职、退休或免职。

5.	提案5：在交易提案、纽约证券交易所提案和宪章提案获得批准和通过的情况下，批准和通过Pubco股权激励计划的提案(Pubco股权激励计划)(Pubco 2023计划)，其副本作为附件D附在随附的委托书中。

6.	建议6：假设交易建议、纽约证券交易所建议、宪章建议和公共公司股权激励计划建议获得批准和通过，建议(PUBCO ESPP建议)批准和通过，PUBCO 2023员工股票购买计划(ESPP)，作为附件F附在随附的委托书后的 副本。

7.	提案7：在必要或适当的情况下，批准特别会议休会至较晚日期的提案(休会提案)，以便在没有足够票数或与批准任何有条件的先例提案有关的情况下，允许进一步征集和表决代理人。

上述事项于随附的 委托书中有更详尽的描述，该委托书亦包括一份股权购买协议副本，作为附件A及附件A-1。我们敦促您仔细阅读随附的委托书 全文，包括附件和所附财务报表。

截至本委托书发表之日，保荐人 目前持有EGA普通股已发行和流通股的57%，因此，保荐人将有能力自行投票批准每一项提议。根据函件协议，保荐人已同意投票 其持有的任何EGA普通股股份赞成将于特别会议上提交的建议，包括交易建议，因此，EGA公共股东持有的任何EGA普通股股份将不需要投票通过任何建议。

由公众持有的EGA A类普通股和EGA认股权证(EGA Public 认股权证)目前在纽约证券交易所上市，代码分别为？EGGF？和？EGGFW。EGA A类普通股和EGA公共认股权证的某些股票目前的交易单位包括1股EGA A类普通股和1股可赎回认股权证的三分之一，并在纽约证券交易所上市，代码为？EGGFU(？？EGA Units？)。在业务合并完成后，EGA单位将自动 分离为其组成部分证券，因此不再作为独立证券进行交易。在股权购买协议预期的交易完成后，我们将 更名为flyExclusive，Inc.我们打算申请继续将EGA A类普通股作为PUBCO A类普通股和EGA公共认股权证作为公共认股权证在纽约证券交易所上市，交易结束后，代码分别为 JFYX YOKY和FLOYXW。

只有在2023年11月13日(记录日期)收盘时持有EGA普通股记录的股东才有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上发出通知并投票，并有权点算他们的选票。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单将在特别会议召开前10天内在我们的主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间内出于任何目的查阅，与特别会议和在特别会议期间以电子方式， Https://www.cstproxy.com/egacquisition/sm2023.

根据现有公司注册证书，如果需要股东投票才能完成 业务合并，EGA必须提议以现金赎回EGA A类普通股持有人（“公众股东”）持有的全部或部分EGA A类普通股股份（“转换股份”（定义见随附的 委托书）除外）。“”“只有在下列情况下，您才有权获得赎回EGA A类普通股的现金：

(I)(A)持有EGA A类普通股，或(B)持有EGA单位，并在您对EGA A类普通股行使赎回权之前，选择将您的EGA单位分离为相关的EGA A类普通股和EGA公共认股权证；以及

(ii)在下午五点之前纽约时间2023年12月5日（特别会议投票前两个工作日）， （a）向我们的转让代理（转让代理）Continental Stock Transfer & Trust Company提交书面请求“”，要求我们以现金赎回您的EGA A类普通股，以及（b）将您的 股EGA A类普通股交付给转让代理，通过存托信托公司（DTC）以实物或电子“”方式进行。

Holders of EGA Units must elect to separate the underlying shares of EGA Class A Common Stock and EGA Public Warrants prior to exercising Redemption Rights with respect to the shares of EGA Class A Common Stock. If holders hold their EGA Units in an account at a brokerage firm or bank, holders must notify their broker or bank that they elect to separate the EGA Units into the underlying shares of EGA Class A Common Stock and EGA Public Warrants, or if a holder holds EGA Units registered in its own name, the holder must contact the Transfer Agent directly and instruct it to do so. Public Stockholders may elect to redeem all or a portion of their shares of EGA Class A Common Stock even if they vote for the Transaction Proposal. If the Business Combination is not consummated, the EGA Class A Common Stock will not be redeemed. If the Business Combination is consummated and a Public Stockholder properly exercises its right to redeem its shares of EGA Class A Common Stock and timely delivers its shares to the Transfer Agent, we will redeem each share of EGA Class A Common Stock for a per share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust fund established for the benefit of the EGA Stockholders (the “Trust Fund”) in a Trust Account (the “Trust Account”), calculated as of two business days prior to the consummation of the Business Combination, including interest earned on the funds held in the Trust Account (net of taxes payable), divided by the number of then-outstanding shares of EGA Class A Common Stock held by the Public Stockholders. For illustrative purposes, as of October 31, 2023, this would have amounted to approximately $10.59 per share of EGA Class A Common Stock. If a Public Stockholder exercises its Redemption Rights, then it will be exchanging its redeemed shares of EGA Class A Common Stock for cash and will no longer own such shares. Any request to redeem shares of EGA Class A Common Stock, once made, may be withdrawn at any time until the date of the Special Meeting, and thereafter, with our consent, until the Closing. Furthermore, if a holder of shares of EGA Class A Common Stock delivers its certificate in connection with an election of its redemption and subsequently decides prior to the date of the Special Meeting not to elect to exercise such rights, it may simply request that EGA instruct our Transfer Agent to return the certificate (physically or electronically). The holder can make such request by contacting the Transfer Agent, at the address or email address listed in the accompanying proxy statement. We will be required to honor such request only if made prior to the date of the Special Meeting. See the section entitled “EGA股东特别会议--赎回权？如果您希望赎回您持有的EGA A类普通股，请参阅随附的委托书，了解有关程序的详细说明 。

尽管有上述规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为一个集团(定义见交易法第13条)的任何其他人士将被限制赎回其持有的EGA A类普通股，赎回总额超过EGA A类已发行普通股总数15%的股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的EGA A类流通股 已发行普通股，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%限制的任何此类股票将不会被赎回为现金。

公众股东每次赎回EGA A类普通股股份将减少信托账户中的金额，截至2023年10月31日，信托账户持有的总资产约为4550万美元，

EGA打算用于在随附的委托书中所述的时间段内完成业务合并，并向EGA首次公开发行的承销商支付延期承销 佣金。’如果EGA A类普通股的股份赎回将导致EGA的净有形资产（根据《交易法》规则3a 51 -1（g）（1）（或任何后续规则）确定）低于5，000，001美元，则EGA将不会完成业务合并。’

根据股权购买协议，每项条件先决条件建议(即，交易提案、纽交所提案、宪章提案、董事选举提案、上市公司股权激励计划提案和上市公司ESPP提案)是企业合并完成的条件。每个条件先例提案的通过都以所有条件先例提案的批准为条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。如果我们的股东不批准每个先决条件 提案，则企业合并可能无法完成。

交易建议的批准需要在特别会议上投票表决的EGA普通股多数股份的持有者 投赞成票。纽约证券交易所提案、Pubco股权激励计划提案、Pubco ESPP提案和休会提案均需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)的EGA普通股流通股的多数投票权，或由代表出席特别会议并有权作为单一类别投票的EGA普通股流通股的多数投票权。批准宪章和治理建议需要EGA普通股多数流通股持有人的赞成票，EGA A类普通股的多数流通股持有人的赞成票，作为单一类别单独投票，以及EGA B类普通股多数流通股持有人的赞成票，作为一个类别单独投票，有权在特别会议上投票。根据“董事”选举建议选出董事获提名人，须获得亲身出席(包括虚拟出席特别大会)或委派代表出席并有权就该等股份投票的特别大会B类普通股持有人所投的数股特别行政区B类普通股已发行股份 赞成票。长荣A类普通股的持有者无权投票选举、罢免或更换任何董事。截至本委托书发表之日，保荐人目前持有EGA普通股已发行和流通股的57%，因此，保荐人将有能力自行投票批准每一项提案。根据函件协议，保荐人已同意投票表决其持有的任何EGA普通股股份，赞成将于特别会议上提出的建议，包括交易建议，因此，由EGA公共股东持有的任何EGA普通股股份将不需要投票通过任何建议。

阁下请参阅本通告所附的委托书(包括其附件)，以获取有关建议业务合并及相关交易及各项建议的更完整说明。我们建议您仔细阅读随附的 委托书。如果您对EGA普通股的投票有任何疑问或需要帮助，请与我们的代理律师莫罗·索达利联系，电话是免费的(800)662-5200，或银行和经纪人可以致电(203)658-9400，或发送电子邮件至EGGF.info@investor.morrowsodali.com。本特别会议通知和委托书可在 上查阅Https://www.cstproxy.com/egacquisition/sm2023.

		根据董事会的命令，
		/s/Gary Fegel
		加里·费格尔
2023年11月13日		主席

关于为2023年12月7日召开的股东特别会议提供代理材料的重要通知。本特别会议通知及相关的委托书可于Https://www.cstproxy.com/egacquisition/sm2023.

EG收购公司股东特别会议的委托书。

目录

某些术语的使用			1
有关前瞻性陈述的注意事项			5
摘要条款表			6
关于业务合并和特别会议的问答			12
关于企业合并的问答			12
关于EGA股东特别会议的问答			20
代理声明摘要			29
论企业合并的当事人			29
股权购买协议摘要			30
相关协议			31
组织结构			38
将提交特别会议的提案			45
投票权；记录日期			48
股东的法定人数和投票权			48
赎回权			50
评价权			51
代理征集			51
企业合并中的某些人的利益			51
董事会的建议			55
企业合并结束的条件			56
企业合并的资金来源和用途			56
美国联邦所得税的某些考虑因素			57
企业合并后的董事会			57
预期会计处理			57
监管事项			58
风险因素			58
行业和市场数据来源			58
新兴成长型公司、小报告公司和控股公司			58
风险因素摘要			59
比较股份信息			61
风险因素			65
与低风险管理相关的风险			65
与我们的组织和结构有关的风险			85
与特惠津贴相关的风险			87
与企业合并有关的风险			95
与赎回相关的风险			108
与税务有关的风险			110
未经审计的备考简明合并财务信息			115
业务合并说明			115
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明			129
特惠股东特别会议			140
一般信息			140
日期、时间和地点			140
特别会议的目的			140
记录日期；谁有权投票			142
法定人数			142

i

弃权和经纪人 无票			142
批准所需的投票			143
投票表决你的股票			144
撤销您的委托书			144
谁能回答你关于投票你的股票的问题			144
EGA赞助商、董事和高级职员的投票			144
赎回权			145
评价权			146
委托书征集成本			146
可能购买公众股份及/或认股权证			146
提案1：交易提案			147
提案2：纽约证交所的提案			202
提案3：《宪章》提案			203
方案4：董事选举方案			204
第5号提案：公共部门股权激励计划 提案			205
第6号提案--PUBCO ESPP提案			214
第7号提案：休会提案			219
有关EGA的其他信息			221
EGA财务状况和经营成果的管理层讨论与分析			229
有关LGM的其他信息			234
管理层对LGM财务状况和经营业绩的讨论与分析			243
EGA现任管理层和董事会			266
企业合并后的Pubco管理			279
LGM的高管和董事薪酬			282
企业合并后高管和董事的薪酬			286
证券的实益所有权			287
某些关系和关联方交易			291
EGA的关联方交易			291
LGM的关联方交易			295
业务合并后的关联人交易政策			296
EGA证券简介			297
PUBCO证券简介			312
预期会计处理			321
评价权			321
住户信息			321
转会代理和注册处			321
提交股东建议书			321
未来股东提案			322
在那里您可以找到更多信息			322
附件A--股权购买协议			A-1
附件A-1《第一修正案》			A-1-1
附件B：A&R pubco宪章			B-1
附件C：A&R业务协议			C-1
附件D《2023年计划》			D-1
附件E--《酒吧附例》			E-1
附件F-ESPP			F-1
附件G：应收税金协议			G-1
附件H《股东协议》			H-1
附件一：达夫和菲尔普斯的意见			I-1
财务报表			F-1
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的财务报表			F-3

II

截至2023年和2022年6月30日及截至2022年6月30日的S财务报表			F-27
S截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度财务报表			F-56
S截至2023年和2022年6月30日止六个月的财务报表			F-93

三、

某些术语的使用

除非本委托书另有说明，否则：

•

？2023计划是指Pubco 2023激励奖励计划。

•

？A&R运营协议是指LGM修订和重新签署的有限责任公司运营协议。

•

？A&R pubco《宪章》是指修改和重述的现有公司注册证书。

•

？A&R登记权协议是指现有持有人和新持有人之间以及现有持有人与新持有人之间修订和重新设定的登记权协议。

•

？休会提案是指在必要或适当的情况下，批准将特别会议延期至一个或多个较晚日期的提案，以便在任何先决条件提案获得批准的票数不足或与之相关的情况下，允许进一步征集和投票代理人。

•

·董事会指的是EGA的董事会。

•

桥梁票据出借人是指桥梁票据的出借人。

•

桥梁票据是指由LGM和桥梁票据贷款人发行的日期为2022年10月17日的高级附属可转换票据，以及日期为2022年10月28日的增量修正案。

•

？BTIG？指的是BTIG，LLC，EGA与业务合并有关的财务顾问。

•

？企业合并是指股权购买协议预期的交易。

•

《关爱法案》是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》。

•

*《宪章提案》是指批准和通过《A&R公共部门宪章》的提案。

•

？结束？是指企业合并的结束。

•

？关闭日期？是指关闭发生的日期。

•

《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

•

？条件优先提案是指交易提案、纽约证券交易所提案、宪章提案、董事选举提案、公共部门股权激励计划提案和公共部门ESPP提案。

•

O出资金额是指EGA将为股权购买协议中规定的交易向LGM提供资金的对价，包括信托基金持有的金额减去为EGA股票赎回提供资金所需的现金金额，加上从任何潜在管道投资收到的总收益，加上LGM于2022年10月17日左右和2022年10月28日左右从桥梁债券融资中收到的总收益(将被视为由EGA向LGM提供)，减去支付给BTIG的递延承销佣金。

•

转股是指与转股相关发行的5,624,000股EGA A类普通股。

•

？转股是指发起人S将5,625,000股方正股份中的5,624,000股转换为特快公司A类普通股 股，经特快专人S组织文件修正案批准后。

•

？需求登记？是指根据证券法，根据A&R登记权协议，对Pubco A类普通股的全部或部分股份提出的书面登记要求。

•

·DGCL？是指经修订的特拉华州公司法总法。

1

•

？董事选举提案是指由EGA B类普通股持有者 选举公共部门董事会的七名董事的提案，直至2024年年度股东大会召开，或直到这些董事的继任者被正式选举并具有资格，或直到这些董事提前去世、辞职、退休或免职。

•

？DTC？指的是存托信托公司。

•

？提前终止事件是指将导致pubco根据 应收税金协议加速履行义务的某些事件。

•

？EGA？是指特拉华州的一家公司EG Acquisition Corp.。

•

特惠保险A类普通股是指特惠保险A类普通股的流通股，每股面值0.0001美元。

•

B类普通股是指B类普通股的流通股，每股票面价值0.0001美元。

•

？EGA普通股统称为EGA A类普通股和EGA B类普通股。

•

EGA公共认股权证是指由公众持有的EGA认股权证。

•

EGA股票赎回是指赎回符合条件的股东所持有的EGA A类普通股，这些股东选择在企业合并结束时赎回其股票。

•

EGA单位是指EGA A类普通股和EGA公共认股权证的某些股份， 目前作为由一股EGA A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成的单位进行交易。

•

？EGA认股权证是指购买一股EGA A类普通股的认股权证。

•

？股权购买协议是指EGA、LGM、现有股权持有人、保荐人和现有股权持有人代表之间的股权购买协议，于2023年4月21日修订，并可能不时进一步修订和/或重述。

•

ESPP？指的是Pubco 2023员工股票购买计划。

•

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

•

？现有的附则是指电子艺协的附则。

•

？现有的公司注册证书是指经修订并于2023年5月25日修订的EGA公司注册证书。

•

*现有股权持有人代表指小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。

•

·现有股权持有人是指LGM的现有股权持有人。

•

·现有持有者指的是pubco和赞助商。

•

？现有的LGM公共单位是指在根据A&R运营协议向EGA发放LGM公共单位之前存在的那些LGM公共单位。

•

？延期委托委托书是指委托委托书，根据该委托书向其股东寻求批准，以修订特金局组织文件和信托协议，将特金局完成S初始业务合并的期限从2023年5月28日延长至不迟于2023年12月28日。

•

？flyExclusive？是指独家喷气式飞机，LLC d/b/a flyExclusive。

•

？flyExclusive，Inc.指的是pubco，作为关闭后EGA的继任者。

•

*方正股份是指发起人持有的EGA B类普通股。

2

•

*治理建议是指批准某些公司治理规定的建议。

•

？IPO？是指EGA于2021年5月28日完成的首次公开募股。

•

？JOBS法案指的是修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act。

•

？函件协议是指在EGA首次公开募股时，保荐人与EGA的其他高级管理人员和董事之间签订的函件协议。

•

？LGM？指的是LGM Enterprises，LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司。

•

？LGM通用单位是指LGM的所有权权益单位，使其持有人有权 获得A&R运营协议中规定的分配、分配和其他权利。

•

？禁售股是指根据《股东协议》，受一年禁售期限制的、由现有股东持有的pubco普通股股份。

•

新持有者是指在签名页上新的持有者之下列出的 修订和重新签署的登记权协议的当事人。

•

纽约证券交易所指的是纽约证券交易所。

•

？纽约证券交易所提案是指为遵守适用的纽约证券交易所上市规则的目的，批准Pubco在企业合并中发行Pubco普通股作为EGA的继任者的提案。

•

？PIPE投资？是指与业务合并相关的预期股权发行。

•

？私募认股权证是指在IPO结束的同时，每份认股权证购买一股最初以私募方式出售给我们保荐人的EGA A类普通股。

•

*提案是指EGA普通股持有者将在特别会议上表决的提案。

•

？pubco？指的是flyExclusive，Inc.，作为EGA在关闭后的继任者。

•

？pubco董事会是指pubco的董事会。

•

《Pubco规章制度》是指作为附件E附于本文件的Pubco规章制度。

•

PUBCO A类普通股是指A类普通股，面值为每股PUBCO$0.0001。

•

PUBCO B类普通股是指B类普通股，面值为每股PUBCO$0.0001。

•

Pubco普通股统称为pubco A类普通股和pubco B类普通股。

•

？pubco股权激励计划提案是指批准和通过2023年计划的提案。

•

？pubco ESPP提案是指批准和通过ESPP的提案。

•

？pubco认股权证是指购买pubco A类普通股的全部股份的认股权证。

•

？公共股东是指EGA A类普通股的持有者，而不是转换后的 股。

•

？记录日期？是指2023年11月13日营业结束。

•

？赎回权是指EGA提出以现金赎回由EGA A类普通股持有人持有的全部或部分EGA A类普通股。

•

？所需的EGA股东批准是指EGA股东根据EGA的组织文件批准提案(不包括休会提案)。

•

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

•

《证券法》指的是1933年的《证券法》。

3

•

？SeGrave？是指小Thomas James SeGrave，或股权持有人代表，或TRA Holder 代表。

•

？天空之夜指的是天空之夜，LLC是LGM在2020年通过合并收购的实体，LGM计划在交易结束前将其剥离。

•

《萨班斯-奥克斯利法案》指的是经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

•

？特别会议是指EGA股东特别会议，将于2023年12月7日纽约时间上午10：00通过网络直播举行。

•

保荐人？是指特拉华州的有限责任公司EG保荐人有限责任公司。

•

？股东协议是指由现有股东、赞助商和公共公司之间达成的股东协议。

•

？子公司？指《应收税金协议》中定义的任何子公司。

•

《税法》是指2017年12月颁布的《减税和就业法案》。

•

？税务属性？是指与企业合并相关的某些税务属性。

•

？税务集团是指PUBCO及其适用的合并、单一或合并子公司(如应收税金协议中所定义)。

•

？应收税金协议是指在 结算时签订的特定应收税金协议。

•

·TRA持有者代表？指的是塞格雷夫。

•

？交易费用？是指LGM或EGA因业务合并而产生的未付费用、佣金、成本和开支。

•

？交易建议？是指批准并采用股权购买协议的建议。

•

？转让代理？是指大陆股份转让信托公司。

•

？信托账户是指持有信托基金的账户。

•

？信托协议是指EGA和作为受托人的大陆股票转让和信托公司之间于2021年5月25日签署的投资管理信托协议。

•

信托基金是指为EGA股东的利益而设立的信托基金。

4

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书包括符合美国《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由以下词语来标识：相信、项目、预期、预期、估计、意图、未来、机遇、计划、可能、应该、将继续、将继续、将可能的结果、？和类似的表达。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定因素的影响。许多因素可能导致未来实际事件与本文中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)业务合并未能及时完成或根本无法完成的风险，这可能对EGA证券的价格产生不利影响；(Ii)业务合并未能在EGA的业务合并截止日期之前完成的风险，以及如果EGA寻求延长业务合并截止日期可能无法获得延长的风险；(Iii)未能满足完成业务合并的条件；(V)发生可能导致股权购买协议终止的任何事件、变更或其他情况；(Vi)企业合并的公告或悬而未决对LGM的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；(Vii)拟议的业务合并扰乱LGM目前的计划和运营的风险，(Br)业务合并导致LGM员工留住方面的潜在困难，(Viii)可能对LGM或与股权购买协议或业务合并相关的EGA提起的任何法律诉讼的结果，(Ix)EGA证券在全国证券交易所上市的能力，(X)EGA证券的价格可能因各种因素而波动，包括EGA计划运营或LGM运营的竞争激烈和高度监管的行业的变化，竞争对手之间经营业绩的差异，影响EGA或LGM业务的法律法规的变化，以及业务合并后两家公司合并后资本结构的变化，(Xi)在完成拟议的业务合并后实施业务计划、预测和其他预期的能力，并发现和实现 其他机会，(Xii)航空业低迷的风险，包括由于燃料成本增加(包括乌克兰战争和其他全球政治和经济问题)，(Xiii)竞争激烈的航空业监管格局的变化，和(十四)与整体经济相关的风险，包括最近和预期的未来加息以及经济衰退的可能性。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及在以下文件中描述的其他风险和不确定性风险因素？EGA以S-1表格形式提交的注册声明、 本委托声明和EGA不时提交给美国证券交易委员会的其他文件。这些文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定因素。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，LGM和EGA不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。LGM或EGA对LGM或EGA或合并后的公司将实现其预期做出任何保证。

EGA告诫说，上述因素清单并不是排他性的。EGA告诫读者，不要过度依赖任何前瞻性的 声明，这些声明只反映了发布日期的情况。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅提交给美国证券交易委员会的EGA年度报告10-K表格中的风险因素部分。EGA的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则EGA不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

5

摘要条款表

本摘要条款表，以及标题为？关于企业合并和特别会议的问答 ？和？代理声明摘要，？汇总本委托书中包含的某些信息，但不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个 委托书，包括所附附件，以便更全面地了解特别会议将审议的事项。

EGA是一家以特拉华州公司成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。有关EGA的更多信息，请参阅标题为有关EGA的其他信息。”

•

截至本委托书日期，已发行及已发行的EGA普通股共有9,856,829股， 包括(I)9,855,829股EGA A类普通股，包括由公众股东持有的4,231,829股EGA A类普通股和由保荐人持有的5,624,000股转换后的EGA A类普通股，以及(Ii)1,000股EGA B类普通股 ，其中不包括将转换为Pubco A类普通股的桥接票据。此外，目前尚有11,833,333份EGA认股权证尚未发行，包括(I)7,500,000份EGA公开认股权证(最初作为IPO中EGA单位的一部分出售)及(Ii)4,333,333份私募认股权证，每份认股权证购买一整股EGA A类普通股，最初以私募方式出售予我们的保荐人 (即私募认股权证)。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买EGA A类普通股的一整股。认股权证将在交易结束后30天内可行使， 受一定的锁定限制。特惠股权证将于特级股份公司S初始业务合并完成后五年、纽约市时间下午5点或更早于赎回或清算时到期。一旦EGA认股权证可行使，EGA可要求赎回EGA认股权证，前提是且仅当EGA向EGA认股权证持有人发送赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内，EGA A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

•

LGM是私人喷气式飞机的主要所有者/运营商，致力于为飞机乘客提供超越对质量、便利性和安全性的预期的体验。根据2022个飞行小时计算，LGM目前是北美第五大私人飞机运营商。LGM拥有一支由90多架自有和租赁飞机组成的机队。LGM总部位于北卡罗来纳州的金斯顿，服务遍及北美、加勒比海、中美洲、南美和欧洲。请参见？有关LGM的其他信息。”

•

于二零二二年十月十七日，股东特别大会、股东大会、现有股权持有人、保荐人及现有股权持有人代表订立股权购买协议，其条款载于本委托书，其副本作为附件A及附件 A-1附于本文件。除其他事项外，《股权购买协议》规定：

•

EGA将根据A&R PUBCO宪章修改和重新声明我们现有的公司注册证书，其中包括：(I)将EGA的名称更改为JFILYEXCLUSIVE，Inc.；(Ii)将所有当时已发行的创始人股票转换为PUBCO A类普通股；和(III)授权发行PUBCO B类普通股；

•

现有股东、PUBCO和LGM将签订A&R运营协议，其中将(I)重组LGM的资本化，以(A)授权向PUBCO发行LGM普通股，以及(B)将现有股东持有的现有LGM普通股重新分类为LGM普通股，并 (Ii)任命PUBCO为LGM的管理成员；

•

EGA将通过采用公共部门附例来取代现有的附例；以及

6

•

在任何EGA认股权证持有人不采取任何行动的情况下，在紧接交易结束前已发行且尚未完成的每一份EGA认股权证将成为Pubco认股权证，可根据其条款对Pubco A类普通股行使。

•

关于关闭，以下文件和协议将生效：

•

A&R Pubco宪章和Pubco章程。EGA将(I)在收到股东批准后，通过采用A&R Pubco宪章来修改和重述现有的公司注册证书，以及(Ii)以Pubco章程取代现有的章程。现有的公司注册证书将修改为 (I)将EGA的名称更改为flyExclusive，Inc.，(Ii)将所有创始人股票转换为pubco A类普通股和(Iii)授权发行pubco B类普通股。有关《A&R Pubco宪章》和《Pubco章程》的更多信息 ，请参阅标题为建议书编号 1《交易建议书》与《A&R Pubco宪章》相关协议。

•

LGM的A&R运营协议。于结束时，LGM、Pubco(作为LGM的管理成员) 及现有股东将订立A&R营运协议，该协议的副本作为附件C附于本协议附件C。A&R营运协议将(I)重组LGM的资本化 以(A)授权向pubco发行LGM普通股及(B)将现有的LGM普通股重新分类为LGM Common Units及(Ii)委任Pubco为LGM的管理成员。有关 A&R运营协议的更多信息，请参见标题为建议书编号 1-交易建议书与相关协议六、LGM的A&R运营协议.”

•

股东协议.现有股东、吾等保荐人及pubco 将订立股东协议，根据该协议(其中包括)，现有股东及吾等保荐人将分别同意表决彼等各自持有的pubco证券，该等证券可根据股东协议的规定于pubco董事选举中表决。在结束时，pubco董事会预计最初将由7名董事组成。Pubco的股权持有人将有权提名董事 如下：发起人及其许可受让人有权通过其持有的多数股份提名，pubco董事会和现有股权持有人及其获准受让人将任命并投票选举两名pubco董事会成员，最初根据股东协议指定为Gregg S.Hymowitz和Gary Fegel，此后由发起人指定，其许可受让人将由其持有的多数股份提名。

•

应收税金协议。在交易结束时，pubco、lgm、现有股东和TRA股东代表将签订应收税款协议，该协议的形式作为附件G附于本协议附件G。根据应收税款协议，pubco通常需要向现有股东支付美国联邦、州、地方和外国税收中节省的金额(如果有的话)，该金额是基于或相对于净收益或利润以及与pubco(以及适用的合并、单一或合并的子公司(如《TAC应收协议》所定义))相关的任何利息而计算的。税务组(如果有的话)实现或被视为实现了某些税收属性，包括：

•

根据股权购买协议的条款，因LGM回购LGM Common Units而产生的税基调整(包括因Pubco根据应收税款协议支付的某些款项而产生的任何此类调整)；

•

由Pubco根据A&R运营协议的条款从现有股东手中收购的LGM通用单位的应税交换(包括Pubco根据应收税款协议支付的某些款项而产生的任何此类调整)所产生的税基调整；以及

•

根据应收税金协议(前面提到的每个税种属性，统称为税种属性)支付的某些付款部分的税额扣减。

7

请参阅标题为？的部分建议 否。 1-交易建议书与相关协议《应收税金协议》请参阅有关《应收税款协议》的讨论以及题为 “风险因素与税务有关的风险？与应收税金协议有关的某些特定风险。

•

修订和重新签署的注册权协议. Pubco、保荐人(统称为现有持有人)和经修订并重新签署的注册权协议(A&R登记 权利协议)签名页上新持有人(新持有人)项下所列的其他各方将订立A&R注册权协议，根据该协议，Pubco将授予现有持有人和新持有人关于pubco的可登记证券的某些登记权。除其他事项外，持有方正股份、已转换股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的特别提款权证(以及因行使私募认股权证及特别增发认股权证而可能于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何普布科A类普通股)的持有人，以及因赎回任何LGM普通股而发行的普布科A类普通股，以及因转换桥式票据而发行的普布科A类普通股(截至收盘时，我们预计合计约为7,930万股)。假设没有回购和最大限度赎回LGM Common Units)将根据A&R登记权协议有权登记 ，要求我们登记该等证券以供转售。根据A&R登记权协议，持有现有持有人持有的当时未偿还数量的应登记证券的至少多数权益的现有持有人，或持有至少多数股权除其他事项外，新持有人持有的当时尚未发行的可登记证券数量中的 将有权根据证券法提出书面要求登记其全部或部分Pubco A类普通股(每个要求登记 )。在任何情况下，Pubco均无义务就该等持有人所持有的任何或所有可登记证券，根据现有持有人的要求登记进行超过三次登记，或根据新持有人的要求登记进行超过五次登记。此外，现有持有人和新持有人将有权对企业合并后提交的某些 登记声明享有附带登记权。PUBCO将承担与提交任何此类注册声明相关的所有费用。

除非股权购买协议各方放弃，且符合适用法律，否则企业合并的完成取决于股权购买协议中规定的多个条件，其中包括：(I)EGA已获得所需的EGA股东批准，(Ii)EGA于紧接收市前拥有至少5,000,001美元有形资产(根据交易法第3a51-1(G)(1)条厘定)及(Iii)EGA将继续在纽约证券交易所上市，且并未收到纽约证券交易所发出的任何书面通知，表明其于截止日期未能或可合理预期未能符合纽约证券交易所的上市要求。有关完成业务合并的条件的更多信息，请参阅标题为 的章节建议书编号 1《交易方案》和《股权购买协议》六、企业合并结束的条件.”

股权购买协议可在协议各方同意后于成交前的任何时间终止，或在特定情况下由EGA或LGM 单独终止。有关股权购买协议项下的终止权的更多信息，请参见标题为？？建议书编号 1下达交易建议 下达.”

拟议的业务合并涉及许多风险。有关这些风险的更多信息，请 阅读标题为风险因素.”

根据现有的公司注册证书，如果完成业务合并，公众股东可以 要求特快公司赎回全部或部分该公众股东S持有的特快公司A类普通股股份以换取现金。如果企业合并完成并成为公众股东

8

适当行使其赎回EGA A类普通股的权利，并及时将其股票交付转让代理，我们将以每股EGA A类普通股的价格赎回每股股票，以现金支付，相当于截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从 信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款)除以公众股东持有的当时已发行的EGA A类普通股数量。为便于说明，截至2023年10月31日，这相当于EGA A类普通股每股约10.59美元。如果公众股东行使其赎回权，则其将把其赎回的EGA A类普通股转换为现金，不再拥有此类股票。 任何赎回EGA A类普通股的请求一旦提出，均可随时撤回，直至特别会议召开之日，之后，经我们同意，直至交易结束。见标题为？的章节。EGA股东特别会议--赎回权.”

预计业务合并完成后，假设我们的现有股东均无行使赎回其EGA A类普通股的权利，也没有回购任何LGM普通股，截至交易完成时，现有股东将持有相当于PUBCO总投票权75.7%的PUBCO普通股，我们现有的公共股东将持有PUBCO普通股股份，相当于PUBCO总投票权的5.3%。保荐人将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的7.1%，桥梁票据贷款人将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的11.9%。假设我们的现有股东均无行使赎回其特别提款权A类普通股的权利 并且回购了最大数量的LGM普通股，截至成交时，现有股东将持有相当于pubco总投票权75.2%的pubco普通股股份，我们目前的公众股东将 持有相当于pubco总投票权5.5%的pubco普通股股份。保荐人将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的7.2%，Bridge票据贷款人将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的12.1%。假设我们目前的股东选择赎回25%的EGA A类普通股，并且没有回购LGM普通股，截至收盘，现有股东将持有 股pubco普通股，占pubco总投票权的76.7%，我们现有的公众股东将持有pubco普通股，占pubco总投票权的4.1%，保荐人将持有pubco普通股，占pubco总投票权的7.2%，Bridge票据贷款人将持有pubco普通股，占pubco总投票权的12.0%。假设我们目前的股东选择赎回25%的EGA A类普通股，并回购最大数量的LGM普通股，截至收盘，现有股东将持有相当于Pubco总投票权76.3%的pubco普通股，我们目前的公众股东将持有Pubco普通股，相当于pubco总投票权的4.1%。赞助商将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的7.3%，Bridge票据贷款人将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的12.3%。假设我们的现有股东选择赎回最多的EGA A类普通股，并且没有回购LGM普通股，那么截至收盘，现有股东将持有Pubco普通股股份，占pubco总投票权的77.5%，我们现有的公众股东将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的3.0%， 保荐人将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的7.3%，Bridge票据出借人将持有pubco普通股股份，占pubco总投票权的12.2%。假设我们目前的股东选择赎回最多的EGA A类普通股，并回购最大数量的LGM普通股，那么截至收盘，现有股东将持有相当于pubco总投票权77.2%的pubco普通股，我们现有的公众股东将持有相当于pubco总投票权3.0%的pubco普通股，保荐人将持有相当于pubco总投票权7.4%的pubco普通股，桥梁票据贷款人将持有pubco普通股，相当于pubco总投票权的12.4%。

9

pubco。上述百分比假设所有购买11,833,333股EGA A类普通股的认股权证(包括7,500,000股EGA公开认股权证和4,333,333股向保荐人发行的私募认股权证)均未获行使。

董事会在决定是否批准股权购买协议和业务合并时考虑了各种因素。有关EGA和S的决策过程的更多信息，请参见标题为？的章节建议书编号 1 董事会对S批准企业合并的理由进行了说明。”

除了在特别 会议上对交易提案进行投票外，股东特别大会还将要求S股东投票表决：

•

纽约证券交易所建议，假设交易建议获得批准和采纳，为遵守适用的纽约证券交易所上市规则，PUBCO作为EGA的继任者，在企业合并中发行PUBCO普通股，金额相当于紧接发行前的EGA已发行和已发行普通股金额的20%或更多 。

•

批准和通过的宪章提案，假设交易提案和纽约证券交易所的提案获得批准和通过，A&R pubco宪章，如果获得批准，将在交易结束时生效。除了批准A&R PUBCO宪章外，股东还将分别收到以下治理建议：

•

建议将公共公司的法定股份和股票类别总数增加到3.25亿股 包括(1)25,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，(Ii)2亿股公共公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及(3)1亿，000,000股公共公司B类普通股，每股面值 0.0001美元。

•

建议对某些其他变更做出规定，其中包括：(I)将业务合并后的公司名称从EG Acquisition Corp.更改为flyExclusive，Inc.，(Ii)使PUBCO S公司永久存在，以及(Iii)删除与我们作为空白支票公司的身份相关的某些条款，这些条款将在业务合并完成后不再适用。

•

关于规定任何一个或多个股票类别的法定股数可通过有权就其投票的已发行股本总投票权的多数的持有人投赞成票而增加或减少的提议，作为一个单一类别一起投票。

•

一项提议，规定Pubco的董事人数将不时由Pubco董事会的 多数投票决定，最初的人数为7人。

•

一项建议规定，只有持有公共公司所有当时已发行的有表决权股票的投票权的至少 的持有者投赞成票，才能修订公共公司章程，并有权在公共公司董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

•

一项提议，即每股Pubco A类普通股和每股Pubco B类普通股 的持有人将有权对股东一般有权投票的所有事项投一票。

•

董事B类普通股持有者选举提案假设交易提案、纽约证券交易所提案和宪章提案获得批准和通过，则选举公共部门董事会的七名董事，任期至2024年年度股东大会或直至该等董事的继任者已被正式选举并具有资格为止， 或直至该等董事提前去世、辞职、退休或免职。

10

•

上市公司股权激励计划建议批准和通过，假设交易建议、纽约证券交易所建议和宪章建议获得批准和通过，2023年计划的副本作为附件D附在本委托书之后。

•

假设交易提案、纽约证券交易所提案、宪章提案和上市公司股权激励计划提案获得批准和通过，审批和通过Pubco ESPP提案，ESPP的副本作为附件F附在本委托书之后。

•

如有必要或适当，批准特别会议休会至较晚日期的休会提案，以便在任何先决条件提案获得批准的票数不足或与之相关的情况下，允许进一步征集和表决代理人。

截至本委托书的日期，保荐人目前持有EGA普通股57%的已发行和流通股，因此，保荐人将有能力自行投票批准每一项提议。根据函件协议，保荐人已同意投票表决其持有的任何EGA普通股股份，赞成将于特别会议上提交的建议，包括交易建议，因此，任何由EGA公共股东持有的EGA普通股股份将不需要投票通过任何建议。

有关更多信息，请参阅题为提案2号提案、提案3号提案、宪章和治理提案、提案4号提案、董事选举提案、提案5号提案、公共部门股权激励计划提案、公共部门可持续发展计划提案、公共部门可持续发展计划提案、提案7号提案、休会提案。

11

关于企业合并和专题会议的问答

关于企业合并的问答

以下问答简要回答了有关将在特别会议上提交的提案的一些常见问题，包括业务合并。以下问题和答案不包括对我们的股东重要的所有信息。我们敦促我们的股东仔细阅读整个委托书，包括本文提到的附件和其他 文件。

Q:	为什么EGA和LGM提议进行业务合并？

A:	EGA是一家空白支票公司，专门作为实现合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行类似业务合并的工具而成立。在EGA寻找业务合并合作伙伴的过程中，EGA调查了包括LGM在内的各个行业的许多实体的潜在收购，得出结论认为LGM是与EGA进行业务合并的最佳人选。有关EGA寻找业务组合合作伙伴的更多详细信息，以及董事会选择LGM作为EGA业务组合合作伙伴的原因，请参阅标题为？建议书编号交易建议与董事会批准业务合并的理由？包括在此代理声明中。

Q:	这份文件的目的是什么？

A:	EGA正在提议完成与LGM的业务合并。EGA、LGM、现有股权持有人、保荐人及现有股权持有人代表已订立股权购买协议，其条款载于本委托书。您将被要求对业务合并进行考虑和投票。股权收购协议除其他事项外，预计在业务合并结束时：

(i)

EGA将根据A&R Pubco宪章修改和重述现有的公司注册证书，其中包括：(A)将EGA的名称更改为FlyExclusive，Inc.；(B)将所有已发行的创始人股票转换为Pubco A类普通股；和(C)授权发行PUBCO B类普通股；

(Ii)

现有股东、PUBCO和LGM将签订A&R运营协议，其中将(A)重组LGM的资本化，以(1)授权向PUBCO发行LGM普通股，以及(2)将现有股东持有的现有LGM普通股重新分类为LGM普通股，并 (B)任命PUBCO为LGM的管理成员；

(Iii)

EGA将通过采用公共部门附例来取代现有的附例；以及

(Iv)

在任何EGA认股权证持有人不采取任何行动的情况下，紧接收盘前已发行且尚未完成的每一份EGA认股权证将成为Pubco认股权证，可根据其条款对A类普通股行使。

交易建议的批准将需要EGA A类普通股和EGA B类普通股持有人亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委托代表出席并有权就此投票的股东的多数赞成票，作为单一类别投票。

Q:	这些提案中有没有哪一个是以彼此为条件的？

A:	是的，EGA股东对业务合并、纽约证券交易所提案、宪章提案、董事选举提案、公共部门股权激励计划提案和公共部门环境保护计划提案的批准和通过是企业合并得以完成的必要条件。它对 很重要

12

请注意，如果未收到所需的EGA股东批准，EGA将不会完成业务合并。在没有股东批准进一步延期的情况下，如果EGA没有完成业务合并，并且未能在2023年12月28日之前完成初始业务合并(假设行使所有五个延展期，或董事会确定的2023年5月28日之后的较早日期)，EGA将被要求解散和清算。现有的公司注册证书(没有修改)没有提供任何方法来延长完成企业合并的2023年12月28日的最后期限。

宪章提案的条件是交易提案和纽约证券交易所的提案得到批准。因此，如果交易提案或纽约证交所提案中的任何一个未获批准，宪章提案将无效，即使获得我们的公众股东的批准也是如此。

截至本委托书的日期，保荐人目前持有EGA普通股57%的已发行和流通股，因此，保荐人将有能力自行投票批准每一项提议。根据函件协议，保荐人已同意投票表决其持有的任何EGA普通股股份以赞成将于特别会议上提交的建议，包括交易建议，因此，任何由EGA公共股东持有的EGA普通股股份将不需要投票以批准任何建议。

Q:	业务合并预计何时进行？

A:	预计成交日期为：(A)不迟于交易建议书第1号节所述条件得到满足或豁免后的第二个工作日，或(B)EGA和LGM商定的其他日期，在每种情况下，取决于成交条件的满足或豁免。股权购买 协议可在发生某些事件时由EGA和/或LGM终止。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为建议书编号1？企业合并结束前的交易建议条件：.”

Q:	在企业合并后，pubco将如何管理？谁将管理它？

A:	交易结束后，我们将被组织为伞式 Partner-C Corporation(Up-C)结构，其中Pubco的几乎所有运营资产将由LGM持有，我们唯一的资产将是LGM的 股权。

LGM目前的管理团队，包括目前担任LGM董事会主席兼首席执行官的小托马斯·詹姆斯·西格雷夫，将在业务合并完成后在pubco担任相同的职务。有关pubco预期管理的更多信息，请参阅 一节企业合并后的Pubco管理？在此代理声明中。

Q:	业务合并完成后，存放在信托账户的资金如何处理？

A:	IPO完成后，共计225,000,000美元存入大陆股份转让信托公司作为受托人维持的信托账户。截至2023年10月31日，信托账户中持有的投资和现金约为45522,104美元。如果我们无法在2023年12月28日之前(假设行使所有五个延长期，或董事会决定的2023年5月28日之后的较早日期)完成初始业务合并，则除非延期，否则这些资金将不会释放，除非延长，尽管我们可能会提取信托账户中持有的资金赚取的利息来纳税，但要到业务合并和赎回EGA A类普通股的较早时间完成时才会释放这些资金。

13

Q:	如果相当多的公众股东投票赞成交易提案并行使赎回权，会发生什么情况？

A:	EGA的公众股东可以投票支持企业合并并行使赎回权 。因此，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东的赎回而减少，企业合并仍可能得到完善。

如果公众股东行使赎回权，这种行使不会导致其可能持有的任何认股权证的损失。即使我们的公众股东所持的EGA A类普通股100%或4,231,829股被赎回，7,500,000股EGA公共认股权证仍将流通无阻，总价值将达到702,750美元(根据截至2023年11月1日纽约证券交易所权证的收盘价0.0937美元)。如果相当数量(但不是全部)的公共股东行使赎回权，任何非赎回股东将在行使该等认股权证和额外发行EGA A类普通股的范围内经历摊薄。

此外，由于EGA A类普通股和公众股东的股份较少，A类普通股的交易市场流动性可能低于EGA A类普通股在完成业务合并之前的市场，EGA可能无法满足纽约证券交易所或其他国家证券交易所的 上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，信托账户对公共S业务的营运资金注入将减少。

Q:	如果企业合并没有完成，会发生什么？

A:

如果业务组合不完善，EGA可以寻求另一种合适的业务组合。在股东没有批准进一步延期的情况下，如果EGA没有在2023年12月28日之前完成业务合并(假设行使所有五个延长期，或董事会决定的2023年5月28日之后的较早日期)，除非延期)，EGA将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回EGA A类普通股，按每股价格以现金支付；相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未向我们发放用于支付我们 特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)的利息，除以当时未赎回的EGA A类普通股的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为 股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快解散和清算，前提是我们的剩余股东 和我们的董事会批准，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司将不会有任何赎回权或有关特惠认股权证的清算分派，如我们未能在31个月期限内(假设行使所有五个延展期，或董事会决定的较早时间段)内完成我们的初步业务组合，则该等认股权证将会失效。如果业务合并没有完成，LGM将继续作为一家私人公司运营。如果EGA未完成业务合并，且未能在2023年12月28日之前完成初始业务合并(假设行使所有五个延展期，或董事会决定的2023年5月28日之后的较早日期)，在没有股东批准延期的情况下，EGA将被要求解散和清算。 现有的公司注册证书(没有修订)没有提供任何方法来延长2023年12月28日完成业务合并的截止日期。

Q:	EGA的任何董事或高级管理人员或发起人是否有可能与EGA的股东在企业合并方面的利益冲突？

A:	EGA董事和高级管理人员S可能在企业合并中拥有与您作为股东的 不同的利益。2021年1月29日，赞助商购买了总计5750,000个方正

14

股票，总发行价为25,000美元，平均收购价约为每股0.004美元。2021年5月25日，保荐人无偿交出总计718,750股EGA B类普通股，这些股份被注销，导致保荐人持有的总计6,468,750股EGA B类普通股由保荐人持有。2021年7月，843,750股方正股份因承销商没有行使超额配售而被没收 ，导致EGA B类已发行普通股总数减少至5,625,000股，因此方正股份总数占EGA完成IPO后已发行普通股总数的20%。于2023年5月19日，股东大会通过修订股东大会S的组织文件，将S首次业务合并的截止日期延长至五次，最初为2023年5月28日至2023年8月28日，之后由2023年8月28日至2023年12月28日(或董事会决定的2023年5月28日之后的较早日期)再延长一个月。特快专递S组织文件修正案通过后，发起人选择将5,625,000股方正股票中的5,624,000股转换为特快专递A类普通股(转换)。与转换相关而发行的5,624,000股EGA A类普通股(转换后股票)受转换前适用于方正股票的相同限制， 其中包括某些转让限制、放弃赎回权和投票支持IPO招股说明书中描述的初始业务合并的义务。保荐人就其本身而言， 承认其对信托户口或本公司任何其他资产所持有的任何款项或任何其他资产并无任何权利、所有权、权益或申索，该等权利、所有权、权益或申索乃因股东特别大会就其持有的已转换股份清盘所致。此外，保荐人购买了总计4,333,333份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。本次收购是在IPO完成的同时以私募方式进行的。

在没有股东批准延期的情况下，如果EGA没有在2023年12月28日之前完成业务合并(假设 行使了所有五个延长期，或董事会决定的2023年5月28日之后的较早日期)，EGA将被要求解散和清算，我们保荐人持有的证券将没有价值，因为我们的保荐人已经同意 放弃其获得任何清算分派的权利。现有的公司注册证书(没有修订)并没有提供任何方法来延长完成业务合并的2023年12月28日的最后期限。

另请参阅以下章节：第1号提案：交易提案：业务合并中的某些人的利益；风险因素；与EGA相关的风险EGA董事在建议股东投票赞成批准业务合并并批准本委托书中描述的其他提案时存在潜在的利益冲突。以及与业务合并相关的风险我们的发起人、董事和高级管理人员在建议EGA股东投票赞成业务合并并批准本委托书中描述的其他提案时存在潜在的利益冲突。和风险因素消除与特惠津贴相关的风险。有关保荐人和特惠津贴现任官员和董事的利益和关系的更多信息。

Q:	在业务合并完成后，EGA的现有股东、保荐人、过桥票据贷款人和现有股东将立即在pubco中持有哪些有投票权的权益？

A:	截至本委托书日期，已发行的EGA普通股共有9,856,829股，包括9,855,829股EGA A类普通股，包括由公众股东持有的4,231,829股EGA A类普通股和由保荐人持有的5,624,000股转换后的EGA普通股，以及由我们的保荐人持有的1,000股EGA B类普通股。与收盘有关，(I)每股当时已发行的EGA B类普通股将自动转换为PUBCO A类普通股一对一基数及(Ii)桥梁债券的未偿还本金，包括应计款项实物支付 (PIK)权益，将自动转换为Pubco A类普通股。

15

下表直接列出了业务合并完成后Pubco的流通股和投票权的预期所有权，假设购买11,833,333股EGA A类普通股的任何认股权证(包括7,500,000股EGA公共认股权证和4,333,333股向保荐人发行的私募认股权证)均未行使 。由于这些认股权证是唯一有可能稀释的证券，下面的表格直接列出了假设没有稀释的情况下业务合并结束时Pubco的预期所有权和投票权。 这些表格还说明了最大完成日期现金回购金额的影响，如标题为？的部分所述委托书摘要？股权购买协议摘要，？代表现有股权持有人在成交时可能要求回购的最大股份金额(取决于成交日期的现金缴款金额)。下表，假设没有赎回，假设 EGA A类普通股没有额外的赎回可能需要赎回。下表假设赎回25%，假设赎回公众股东持有的EGA A类普通股的25%已赎回。下表假设最大赎回，假设赎回EGA A类普通股的最大数量，但可能赎回，同时允许企业合并结束。 请参阅标题为？未经审计的形式简明合并财务信息？有关无赎回、临时赎回和最大 赎回假设的更多信息。

		假设没有赎回
		假设没有回购								假设最大回购
		拥有的股份数量				投票率%				拥有的股份数量				投票率%
(千股)
持有Pubco B类普通股的LGM股权持有人			60,000				75.7	%			58,500				75.2	%
EGA公众股东持有PUBCO A类普通股			4,232				5.3	%			4,232				5.5	%
EGA保荐人持有Pubco A类普通股			5,625				7.1	%			5,625				7.2	%
持有Pubco A类普通股的EGA赞助商的附属公司，与成交时转换桥接票据有关			9,413				11.9	%			9,413				12.1	%
总计			79,270				100.0	%			77,770				100.0	%

		假设赎回25%
		假设没有回购								假设最大回购
		拥有的股份数量				投票率%				拥有的股份数量				投票率%
(千股)
持有Pubco B类普通股的LGM股权持有人			60,000				76.7	%			58,500				76.3	%
EGA公众股东持有PUBCO A类普通股			3,174				4.1	%			3,174				4.1	%
EGA保荐人持有Pubco A类普通股			5,625				7.2	%			5,625				7.3	%
持有Pubco A类普通股的EGA赞助商的附属公司，与成交时转换桥接票据有关			9,413				12.0	%			9,413				12.3	%
总计			78,212				100.0	%			76,712				100.0	%

16

		假设最大赎回
		假设没有回购								假设最大回购
		拥有的股份数量				投票率%				拥有的股份数量				投票率%
(千股)
持有Pubco B类普通股的LGM股权持有人			60,000				77.5	%			58,500				77.2	%
EGA公众股东持有PUBCO A类普通股			2,297				3.0	%			2,297				3.0	%
EGA保荐人持有Pubco A类普通股			5,625				7.3	%			5,625				7.4	%
持有Pubco A类普通股的EGA赞助商的附属公司，与成交时转换桥接票据有关			9,413				12.2	%			9,413				12.4	%
总计			77,335				100.0	%			75,835				100.0	%

假设所有11,833,333份购买EGA A类普通股的认股权证均已行使，则在业务合并完成后，PUBCO的预期流通股所有权和投票权如下表所示。由于此等认股权证是唯一具潜在摊薄作用的证券，因此在假设全面摊薄的假设下，紧接在 下方的表列明在业务合并完成时pubco的预期所有权及投票权。下表，假设没有赎回，假设没有额外的EGA A类普通股可能需要赎回。下表假设赎回25%，假设赎回25%EGA公众股东持有的EGA A类普通股已赎回25%。下表 假设最大赎回，假设赎回EGA A类普通股的最大数量，但可能赎回在允许企业合并结束的情况下可以赎回的股票。有关无赎回、临时赎回和最大赎回假设的更多信息，请参阅 未经审计的形式简明合并财务信息一节。

		假设没有赎回
		假设没有回购								假设最大回购
		拥有的股份数量				所有权百分比				拥有的股份数量				所有权百分比
(千股)
持有Pubco B类普通股的LGM股权持有人			60,000				65.9	%			58,500				65.3	%
EGA公众股东持有PUBCO A类普通股			11,732				12.9	%			11,732				13.1	%
EGA保荐人持有Pubco A类普通股			9,958				10.9	%			9,958				11.1	%
持有Pubco A类普通股的EGA赞助商的附属公司，与成交时转换桥接票据有关			9,413				10.3	%			9,413				10.5	%
总计			91,103				100.0	%			89,603				100.0	%

17

		假设赎回25%
		假设没有回购								假设最大回购
		拥有的股份数量				投票率%				拥有的股份数量				投票率%
(千股)
持有Pubco B类普通股的LGM股权持有人			60,000				66.5	%			58,500				66.1	%
EGA公众股东持有PUBCO A类普通股			10,674				11.9	%			10,674				12.1	%
EGA保荐人持有Pubco A类普通股			9,958				11.1	%			9,958				11.2	%
持有Pubco A类普通股的EGA赞助商的附属公司，与成交时转换桥接票据有关			9,413				10.5	%			9,413				10.6	%
总计			90,045				100.0	%			88,545				100.0	%

		假设最大赎回
		假设没有回购								假设最大回购
		拥有的股份数量				所有权百分比				拥有的股份数量				所有权百分比
(千股)
持有Pubco B类普通股的LGM股权持有人			60,000				67.2	%			58,500				66.7	%
EGA公众股东持有PUBCO A类普通股			9,797				11.0	%			9,797				11.2	%
EGA保荐人持有Pubco A类普通股			9,958				11.2	%			9,958				11.4	%
持有Pubco A类普通股的EGA赞助商的附属公司，与成交时转换桥接票据有关			9,413				10.6	%			9,413				10.7	%
总计			89,168				100.0	%			87,668				100.0	%

除了业务合并完成后上市公司的预期流通股所有权和投票权的变化外，赎回水平的变化还将影响与业务合并相关的某些股权发行的稀释效应，否则这些影响不会出现在承销的公开发行中。 赎回水平的增加将增加这些发行对非赎回股东的稀释效应。下面的表格说明了潜在的影响

18

非赎回股东持有的pubco A类普通股每股价值在各种情况下的赎回情况，如下所述 ：

		假设没有回购
		假设不是 赎回(1)								假设25% 赎回(2)								假设最大值 赎回(3)
		(千股)
		股票				每项价值 分享(4)				股票				每项价值 分享(5)				股票				每项价值 分享(6)
基本方案(7)			79,270			$	1.29				78,212			$	1.16				77,335			$	1.05
基本方案减去EGA保荐人和EGA保荐人关联公司持有的股份			64,232			$	1.59				63,174			$	1.44				62,297			$	1.31
基本方案加上假定行使所有认股权证 (9)(10)			91,103			$	1.12				90,045			$	1.01				89,168			$	0.91

		假设最大回购
		假设不是 赎回(1)								假设25% 赎回(2)								假设最大值 赎回(3)
		(千股)
		股票				每项价值 分享(4)				股票				每项价值 分享(5)				股票				每项价值 分享(6)
基本方案(8)			77,770			$	1.12				76,712			$	0.98				75,835			$	0.87
基本方案减去EGA保荐人和EGA保荐人关联公司持有的股份			62,732			$	1.39				61,674			$	1.22				60,797			$	1.08
基本方案加上假定行使所有认股权证 (9)(10)			89,603			$	0.97				88,545			$	0.85				87,668			$	0.75

(1)	假设没有额外的EGA普通股被赎回。

(2)	假设1，057，957股EGA普通股，或我们剩余的已发行公众股的25%，被赎回。

(3)	假设1，935，209股EGA普通股，或在满足最低有形净资产要求的情况下可赎回的最大公开发行股票数 被赎回。

(4)	基于PubCo在无回购情景下的交易后股权价值1.024亿美元和在最大回购情景下的交易后股权价值 8710万美元。

(5)	基于PubCo在无回购情景下的交易后股权价值9，070万美元和在最大回购情景下的交易后股权价值7，530万美元。

(6)	基于PubCo在无回购情景下的交易后股权价值8130万美元和在最大回购情景下的交易后股权价值6600万美元。

(7)	基本方案代表了PubCo的交割后股份所有权，假设EGA普通股 持有人赎回不同级别，且现有股权持有人不回购LGM普通股单位。基础方案（假设无赎回和无回购）包括 现有股东持有的60，000，000股PubCo B类普通股、EGA公众股东持有的4，231，829股、EGA保荐人持有的5，625，000股和9，412股，EGA保荐人的联属公司将持有的877股股份，与交割时转换过渡票据 有关。

(8)	基本方案代表了PubCo的交割后股份所有权，假设EGA普通股 持有人赎回不同级别的股份，以及现有股权持有人最大限度地回购LGM普通股单位。基础方案（假设没有赎回和最高回购）包括由 现有股东持有的58，500，000股PubCo B类普通股，由EGA公众股东持有的4，231，829股，由EGA赞助商持有的5，625，000股，以及9，412，877股股份将由EGA保荐人的联属公司持有，与过渡票据在交割时的转换有关。

(9)	代表基本方案加上购买11，833，333股EGA A类普通股的认股权证 （包括向EGA发起人发行的7，500，000份EGA公开认股权证和4，333，333份私募认股权证）。

(10)	不考虑与支付 任何认股权证的行使价有关的支付给PubCo的任何收益。

19

Q:	在完成业务合并后，延期承销佣金的支付将如何影响信托 账户中的剩余金额？

A:	EGA公众股东每次赎回EGA A类普通股股份将减少信托账户中的 金额，截至2023年10月31日，信托账户持有的总资产约为4510万美元，EGA打算在本委托书所述时间段内完成业务合并 并向IPO承销商支付递延承销佣金。下表列出了在上述 赎回情景范围内赎回后，递延承销佣金占信托账户中剩余资金的百分比。

		假设 不是 赎回				假设 25% 赎回				假设 极大值 赎回
递延承销委员会		$	7,875,000			$	7,875,000			$	7,875,000
延期承销佣金在赎回后信托账户中剩余现金的百分比			17.5	%			23.27	%			32.15	%

Q:	什么是up-C结构？

A:	我们在企业合并后的公司结构，如标题为 的章节所述建议书编号1-交易建议修订股权购买协议，通常被称为UP-C结构，当合伙企业和有限责任公司直接或通过与特殊目的收购公司(如EGA)的业务合并进行首次公开募股时，通常使用这种结构。关于将PUBCO组织为UP-C结构，随着业务合并的完成，LGM的现有股东将获得PUBCO的一类非经济普通股(B类普通股)，同时保留可交换为A类普通股的LGM的经济权益。LGM的所有业务将由LGM直接持有，Pubco的唯一直接资产将由LGM Common Units组成。

UP-C结构将允许现有股权持有人继续实现与拥有被视为合伙企业的实体的权益相关的税收优惠，或在企业合并后通过实体进行美国联邦收入(以及某些州和地方)税收。其中一个好处是，对于美国联邦收入(以及某些州和地方)而言，分配给现有股权持有人的LGM未来的应纳税所得额将按流转基础征税，因此LGM通常不会为美国联邦收入(以及某些州和地方)而缴纳实体层面的公司所得税(如果就该等适用税收目的将其视为公司，则通常需要缴纳企业所得税)。见标题为？？的章节建议 否。 1提交交易建议书？了解更多信息。

Q:	完成企业合并必须满足哪些条件？

A:	除非股权购买协议各方放弃，且受适用法律的约束，企业合并的完成取决于股权购买协议中规定的多个条件，其中包括：(I)EGA已获得所需的EGA股东批准，(Ii)于紧接交易结束前，EGA拥有至少5,000,001美元有形资产(根据交易法第3a51-1(G)(1)条厘定)，及(Iii)EGA将继续在纽约证券交易所上市，且并未收到纽约证券交易所任何有关其于截止日期未能或合理预期未能符合纽约证券交易所上市规定的书面通知。

关于S股东特别大会的问答

Q:

赞助商是谁？

A:	发起人是特拉华州有限责任公司EG赞助商有限责任公司，目前拥有5,624,000股EGA A类普通股和1,000股EGA B类普通股。赞助商是

20

隶属于Truust Global Partners LLC(Truust Global？)。Truust Global的附属公司Truust Global Management GP LLC对发起人拥有的创始人和转换后的股票拥有唯一投票权和处置权。格雷格·海莫维茨是Truust Global的董事长、首席执行官、创始人和管理合伙人，是美国公民。此外，加里·费格尔(Gary Fegel)是一名非美国人，他间接持有赞助商相当大的 少数股权。EGA认为，该业务合并不会受到监管审查，包括美国外国投资委员会(CFIUS)的审查。作为赞助商的少数股东，Gary Fegel不会因为业务合并而获得对美国业务的控制权。此外，EGA已进行了初步的TID美国业务分析，以支持业务合并不会被视为承保投资的观点。最后，本公司不认为，如果这样的审查是可能的，潜在的业务合并最终将被禁止。

然而，如果潜在的业务合并要接受美国外国投资委员会的审查，美国外国投资委员会可以决定阻止或推迟我们提出的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件，或请求美国总裁命令我们剥离我们在未事先获得外国投资委员会批准的情况下收购的初始业务组合中的全部或部分美国目标业务。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS施加的任何补救措施可能会阻止EGA完成其最初的业务合并，并要求EGA进行清算。在这种情况下， 投资者将有权以每股现金价格赎回EGA A类普通股，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时未赎回的EGA A类普通股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)。此外，投资者将失去对目标公司的投资机会，合并后公司的任何价格升值，EGA认股权证到期将一文不值。

Q:	特别会议表决的议题是什么？

A:	以下是EGA股东被要求投票表决的提案：

•

批准和采纳股权购买协议以及批准股权购买协议预期的其他交易的交易建议 ；

•

纽约证券交易所提议，为了遵守适用的纽约证券交易所上市规则，批准pubco发行企业合并中的pubco普通股，作为EGA的继任者，金额相当于紧接发行前的EGA已发行和已发行普通股金额的20%或更多；

•

《宪章》建议批准和通过《A&R公共企业宪章》，如果获得批准，该《宪章》将在《治理建议》结束时生效，以批准某些公司治理条款；

•

董事选举建议B类普通股持有者选举公共部门董事会的七名董事，任期至2024年年度股东大会或该等董事的正式选举和继任者资格，或该等董事的提前去世、辞职、退休或免职；

•

《公共部门股权激励计划建议》，批准通过《2023年计划》；

•

PUBCO ESPP批准和通过ESPP的建议；以及

•

如有必要或适当，批准特别会议休会至较晚日期的休会提案，以便在任何先决条件提案获得批准的票数不足或与之相关的情况下，允许进一步征集和表决代理人。

交易建议的批准需要在特别会议上投票的EGA普通股的大多数股份的持有者投赞成票。纽约证券交易所的提案、Pubco股权激励计划提案、Pubco ESPP提案和休会提案都需要

21

亲身出席(包括出席虚拟特别会议)或受委代表出席并有权就此投票的EGA普通股已发行股份的多数投票权的赞成票，作为一个类别参加投票。若要批准章程及管治建议，需要持有EGA普通股过半数流通股的持有人投赞成票， 持有EGA A类普通股过半数流通股的持有人以单一类别分开投票，以及作为单一类别单独投票的EGA B类普通股过半数流通股持有人投赞成票，并有权在特别会议上投票。根据董事选举建议选出董事获提名人，须获得亲身出席(包括虚拟出席特别大会)或委派代表出席并有权就此投票的特别大会B类普通股持有人所投的数股特别行政区B类普通股已发行股份的赞成票。EGA A类普通股的持有者无权投票选举、罢免或更换任何董事。截至本委托书的日期，保荐人目前持有EGA普通股57%的已发行和流通股，因此，保荐人将有能力自行投票批准每一项提议。根据函件协议，保荐人已同意投票表决其持有的任何EGA普通股股份，赞成将于特别会议上提交的建议，包括交易建议，因此，任何由EGA公共股东持有的EGA普通股股份将不需要投票通过任何建议。

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	特别会议将于2023年12月7日纽约时间上午10点通过网络直播举行。 特别会议将是通过网络直播独家举行的虚拟会议，网址如下：

Https://www.cstproxy.com/egacquisition/sm2023

Q:	谁可以在特别会议上投票？

A:	只有截至2023年11月13日收盘时持有EGA普通股记录的股东才能在特别会议上投票 。截至记录日期，有9,856,829股EGA普通股流通股并有权投票。请参阅标题为？的部分特惠股东特别会议A记录日期； 谁有投票权？了解更多信息。

Q:	我在特别会议上有多少票？

A:	EGA股东有权就他们有权在特别会议上投票的所有事项投一票，即截至2023年11月13日，即特别会议的记录日期，持有的每股EGA普通股。截至记录日期收盘时，已发行和已发行的EGA普通股共有9,856,829股。

Q:	特别会议的法定人数要求是多少？

A:	有权在特别会议上投票的股东如亲身出席(包括实际出席特别会议)或委派代表出席股东特别大会已发行股本股份(占股东特别大会所有已发行股本投票权的大多数)将构成法定人数。我们的保荐人将计入这个法定人数，并且， 根据我们首次公开募股时由我们的保荐人、我们的保荐人和EGA的其他高级管理人员和董事之间签订的特定信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票 他们拥有的任何EGA股本股份，以支持业务合并。

保荐人目前持有EGA普通股已发行及已发行股份的57% ，因此，保荐人S出席特别大会(亲自或委派代表出席)将足以满足法定人数要求。根据信函 协议，赞助商同意

22

投票表决其持有的任何EGA普通股，支持将在特别会议上提交的提案，包括交易提案，因此，不需要公共股东持有的EGA普通股 达到法定人数。

Q:	需要什么票数才能批准这些提案？

A:

交易建议的批准需要在特别会议上投票表决的EGA普通股的多数股份的持有者投赞成票。纽约证券交易所提案、Pubco股权激励计划提案、Pubco ESPP提案和休会提案均要求亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的EGA普通股流通股 的投票权获得多数赞成票。章程及管治建议的批准 需要EGA普通股过半数流通股持有人投赞成票，EGA A类普通股过半数流通股持有人投赞成票，作为单一类别单独投票的EGA A类普通股多数流通股持有人投赞成票，以及作为单一类别单独投票的EGA B类普通股过半数流通股持有人投赞成票，有权在特别会议上投票。根据董事选举建议选出的董事提名人须获得亲身出席(包括虚拟出席特别大会)或委派代表出席虚拟特别大会并有权就此投票的特别大会B类普通股持有人所投的数股特别行政区B类普通股流通股赞成票。特变基金A类普通股的持有者无权投票选举、撤换或更换任何董事。

截至本委托书发表之日，保荐人目前持有EGA普通股已发行和流通股的57%，因此，保荐人将有能力自行投票批准每一项提议。根据函件协议，保荐人已同意投票表决其持有的任何EGA普通股股份，赞成将于特别会议上提交的 建议，包括交易建议，因此，任何由EGA公共股东持有的EGA普通股股份将不需要投票通过任何建议。

Q:	如果我在特别会议上弃权或未能投票，会发生什么情况？

A:	弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但它们对本委托书中的提议的影响不同如下：

•

弃权不会对交易提案或董事选举提案产生任何影响。

•

相比之下，弃权将与投票反对纽约证交所提案、宪章提案、治理提案、Pubco股权激励计划提案、Pubco ESPP提案和休会提案具有相同的效果。

截至本委托书的日期，保荐人目前持有EGA普通股57%的已发行和流通股，因此，保荐人将有能力自行投票批准每一项提议。根据函件协议，保荐人已同意投票表决其持有的任何EGA普通股股份，赞成将于特别会议上提交的建议，包括交易建议，因此，任何由EGA公共股东持有的EGA普通股股份将不需要投票通过任何建议。

Q:

赞助商将如何投票？

A:	根据函件协议，吾等的保荐人、高级职员及董事同意投票表决彼等所拥有的任何EGA股本股份，赞成业务合并。截至本委托书的日期，保荐人目前持有EGA普通股57%的已发行和流通股，因此，保荐人将有能力 自行投票批准每一项提议。根据函件协议，发起人已同意投票表决其持有的任何EGA普通股股份

23

支持将在特别会议上提交的提案，包括交易提案，因此，EGA公共股东持有的任何EGA普通股都不需要 投票才能批准任何提案。

Q:

我是否有赎回权？

A:	如果您是EGA A类普通股的持有者，您有权要求EGA赎回您的全部或部分EGA A类普通股以换取现金，但您必须遵循本委托书中其他部分描述的程序和截止日期。公众股东可以选择赎回全部或部分此类公众股东S的A类普通股，即使他们投票支持交易方案。我们指的是这些权利，以选择将全部或部分EGA A类普通股按比例赎回信托账户中持有的现金 作为赎回权利。如果您希望行使赎回权利，请参阅下一个问题的答案我如何行使我的赎回权？”

尽管有上述规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致或作为一个集团(定义见交易法第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其持有的超过15%的EGA A类普通股股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的EGA A类已发行普通股， 则在未经我们事先同意的情况下，任何超过15%的股份将不会被赎回。

根据函件协议，我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意放弃他们的EGA股票赎回权利。

业务合并的完成取决于(其中包括)EGA股东对股权购买协议和业务合并的批准。除非放弃，否则如果不满足任何这些条件，业务合并可能无法完成。 此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的EGA A类普通股，赎回的金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。见标题为？的章节。建议书编号 1 交易建议书与股权购买协议.”

Q:	我如何行使我的赎回权？

A:	根据现有的公司注册证书，如果完成业务合并需要股东投票，EGA必须提出以现金形式赎回由公众股东持有的EGA A类普通股的全部或部分股份。只有在以下情况下，您才有权获得赎回EGA A类普通股的任何股票的现金：

(I)(A)持有EGA A类普通股，或(B)持有EGA单位，而您 选择在您对EGA A类普通股行使赎回权之前，将您的EGA单位分离为EGA A类普通股和EGA公共认股权证的相关股票；以及

(Ii)在纽约时间2023年12月5日下午5：00之前(特别会议表决前两个工作日)，(A)向转让代理提交一份 书面请求，要求我们赎回您持有的EGA A类普通股换取现金，以及(B)将您持有的EGA A类普通股以实物形式或电子方式通过托管 信托公司(DTC)交付给转让代理。

EGA单位的持有者在对EGA A类普通股行使赎回权之前，必须选择将EGA A类普通股的标的股票和EGA公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有EGA单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将EGA单位分离为EGA A类普通股和EGA公共认股权证的相关股票，或者如果持有人持有以其自己名义登记的EGA单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以

24

选择赎回其持有的全部或部分EGA A类普通股，即使他们投票支持交易方案。如果业务合并没有完成，EGA A类普通股将不会被赎回。如果业务合并完成并且公众股东正确行使其赎回其持有的EGA A类普通股的权利，并及时将其股票交付转让代理，我们将以每股EGA A类普通股的价格赎回每股EGA A类普通股，以现金支付，相当于截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款)除以公众股东持有的当时已发行的EGA A类普通股数量。为了说明起见，截至2023年10月31日，这相当于EGA A类普通股每股约10.59美元。如果公众股东行使赎回权，则其将以其赎回的EGA A类普通股换取现金，不再拥有此类股票。任何赎回EGA A类普通股的请求一旦提出，可随时撤回，直至特别会议日期，此后，经我们同意，可撤回，直至交易结束。此外，如果EGA A类普通股的持有者交付了与其赎回选举相关的证书，并在特别会议日期之前决定不选择行使该权利，则它只需要求EGA指示我们的转让代理返还证书(以实物或电子形式)。持有者可以联系转让代理，联系大陆股票转让和信托公司，地址：1 State Street，30 Floor，New York，NY 10004，收件人：SPAC赎回团队，或发送电子邮件至space redemtions@Continental entalstock.com。只有在特别会议日期之前提出的请求，我们才会被要求接受。见 一节，标题为特惠股东特别会议--赎回权？如欲赎回您持有的EGA A类普通股以换取现金，请参阅本委托书中有关程序的详细说明。

尽管有上述规定，在未经我们事先同意的情况下，公共股东与该公共股东的任何关联公司或与该公共股东一致行动或作为一个集团(定义见交易法第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其持有的超过15%的EGA A类普通股股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的EGA A类已发行普通股 股，则在未经我们事先同意的情况下，超过15%限制的任何此类股票将不会被赎回。

Q:	我对交易提案的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

A:	不是的。您可以行使您的赎回权利，无论您投票赞成还是反对交易 提案或本委托书描述的任何其他提案。因此，股权购买协议可以由将赎回其EGA A类普通股并不再是股东的股东批准，从而使选择不赎回其股票的股东 持有交易市场流动性较差、股东人数较少、现金较少且可能无法达到纽约证券交易所上市标准的公司的股票。

Q:	我是否拥有与拟议的企业合并相关的评估权？

A:	不是的。根据修订后的《特拉华州公司法》(DGCL)，我们的股东和认股权证持有人都没有与业务合并相关的评估权。

Q:

我现在需要做什么？

A:	我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括附件和随附的财务报表，并考虑业务合并将如何影响您作为EGA股东或权证持有人。您应尽快按照本委托书和所附委托书上的说明进行投票。

25

Q:

我该怎么投票？

A:	特别会议将于2023年12月7日纽约时间上午10点通过网络直播举行。可以通过以下方式访问 特别会议Https://www.cstproxy.com/egacquisition/sm2023，在这里您可以现场收听会议并在会议期间投票，或通过电话免费(在美国和加拿大境内)1 800-450-7155(或如果您位于美国和加拿大境外则+1 857-999-9155(标准费率适用))进行投票。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别会议。请在您的代理卡上找到您的控制号码，以加入特别会议。如果您没有控制号码，请联系转移代理。

如果您是记录日期的EGA普通股记录持有人，您可以在特别会议上投票或提交特别会议的委托书 。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您在 街道名称中持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪、银行或代名人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望出席特别会议并投票，请从您的经纪、银行或代名人那里获得委托书。

Q:	如果我的股票由我的银行、经纪公司或代理人以街道名称持有，他们是否会自动将我的股票投票给我？

A:	不是的。如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他代理人持有，您将被视为以街名为您持有的股票的受益持有人。在这种情况下，本委托书可能是由您的经纪公司、银行或其他代理人或其代理人转发给您的。

作为受益持有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。 如果您没有向您的经纪人提供关于您的经纪人没有酌情投票权的特定提案的投票指示，则您的股票将不会在该提案中投票。这称为经纪人不投票。经纪人不投票与投票反对宪章提案和治理提案、纽约证券交易所提案、Pubco股权激励计划提案、Pubco ESPP提案和休会提案具有相同的效果，但不会对交易提案或董事选举提案的结果产生影响。

对于本委托书中的建议，您的经纪人将没有自由裁量权投票您的股票。因此，只有在您提供投票说明的情况下，您的银行、 经纪人或其他指定人才能在特别会议上投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示尽快对您的股票进行投票。

Q:	如果我在特别会议之前出售我的EGA普通股会发生什么？

A:	特别会议的记录日期早于特别会议的日期，也早于业务合并预期完成的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的EGA普通股，除非您向受让人授予委托书，否则您将保留在特别会议上就该等股份投票的权利，但受让人(而不是您)将有能力赎回该等股份(如果时间允许)。

Q:	如果我签名并退回代理卡，但没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？

A:	EGA收到的签名和注明日期的委托书，没有说明股东打算如何投票表决提案，将对在特别会议上提交给股东的每个提案进行表决。委托书持有人可行使其酌情权，就特别会议适当处理的任何其他事项进行表决。

Q:	如果我不参加特别会议，我是否应该退还我的代理卡？

A:	是。无论您是否计划出席特别会议，请仔细阅读随附的委托书， 并在所提供的邮资已付信封中填写、签署、注明日期并退回随附的委托卡，以投票表决您的股份。

26

Q:	在我寄出委托书后，我可以更改投票吗？

A:	是。股东可向Morrow Sodali LLC寄送一张日后签署的委托书，地址如下 ，以便在特别会议(计划于2023年12月7日举行)投票之前收到，或亲自出席特别会议(包括出席虚拟特别会议)、撤销其委托书和投票。股东亦可向地址为纽约公园大道375号24楼，NY 10152的EG收购公司S发出撤销委托书的通知，该通知必须在股东特别大会投票前由S总裁收到。但是，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被指定人以街道名称持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他被指定人来更改您的投票。

Q:	我应该如何处理我的股票证书、授权证证书和/或EGA单位证书？

A:	行使赎回权的股东必须在纽约时间2023年12月5日下午5点(特别会议投票前两个工作日)之前，通过DTC(实物或电子方式)将他们的股票交付给转让代理 。

特惠津贴认股权证持有人不应提交与其认股权证有关的证书。未选择将其持有的EGA A类普通股按比例赎回信托账户股份的公众股东，不应提交与其持有的EGA A类普通股相关的证书。

在业务合并生效后，EGA单位、EGA普通股和EGA认股权证持有人将获得单位、A类普通股和PUBCO认股权证，而无需采取任何行动，因此该等持有人不应提交与其EGA单位、EGA普通股和EGA认股权证有关的证书。

此外，在完成业务合并后，每个已发行的EGA单位(每个单位包括一股EGA A类普通股和一股EGA公共认股权证的三分之一)将被分为其A类普通股和EGA公共认股权证的组成部分份额。

Q:	行使我的赎回权会产生哪些实质性的美国联邦所得税后果？

A:	行使赎回权的税收后果取决于您的特定事实和情况。 请参阅标题为建议书编号交易建议修订了对EGA类别持有人的某些美国联邦所得税考虑因素普通股行权赎回 权利。？我们敦促您就行使赎回权的税务后果咨询您的税务顾问。

税务问题很复杂，行使赎回权的税收后果将取决于您自己的情况 。您应该咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下行使赎回权对您产生的具体税务后果。

Q:	如果我是EGA认股权证持有人，我是否可以对我的EGA认股权证行使赎回权？

A:	不是的。EGA认股权证持有人没有赎回EGA认股权证的权利。如果公共股东行使赎回权，则不会导致其可能持有的任何认股权证的损失。即使我们的公众股东所持的EGA A类普通股100%或4,231,829股被赎回，7,500,000股EGA 公共认股权证仍将流通无阻，总价值将达到702,750美元(根据截至2023年11月1日纽约证券交易所权证的收盘价0.0937美元)。如果相当数量(但不是全部)的公共股东 行使他们的赎回权，任何非赎回股东将在行使该等认股权证和额外发行EGA A类普通股的范围内经历摊薄。

27

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	股东可以收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您 是记录持有人，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对您的所有股份投下 的一票。

Q:	谁来征集和支付征集委托书的费用？

A:

EGA将支付为特别会议征集委托书的费用。EGA已聘请Morrow Sodali LLC(我们称之为Morrow Sodali LLC)协助征集特别会议的代理人。EGA已同意支付15,000美元的费用，外加付款。EGA将合理地偿还Morrow Sodali自掏腰包并将赔偿Morrow Sodali及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。EGA还将报销代表EGA普通股实益所有人的银行、经纪商和其他托管人、代理人和受托人向EGA普通股实益所有人转发征集材料和从这些所有者那里获得投票指示的费用。 EGA董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书，但不会因征集委托书而获得任何额外费用。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您对提案有任何疑问，或者如果您需要本委托书或所附委托书的其他副本，请联系EGA的委托书律师：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

个人电话：免费(800)662-5200

银行和经纪人致电(203) 658-9400

电子邮件：EGGF.info@investor.morrowsodali.com

为了及时交货，EGA股东必须在不迟于 2023年申请材料。

您还可以按照中的说明从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关特快专递的其他 信息在那里您可以找到更多信息.”

如果您打算寻求赎回您的EGA A类普通股，您将需要向转让代理发送书面请求，要求我们 按照纽约时间2023年12月5日下午5：00(特别会议投票前两个工作日)的程序，通过DTC将您的EGA A类普通股赎回为现金，并将您的EGA A类普通股以实物或电子方式交付给转让代理做什么我行使我的赎回权？？如果您对认证您的职位或交付您的股票有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

道富广场一号，30楼

纽约，纽约10004

收件人：SPAC救赎团队

电子邮件：space redemtions@Continental entalstock.com

28

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本委托书中的部分信息，可能不包含对您很重要的所有信息。 为了更好地了解将提交特别会议表决的提案，包括业务组合，您应仔细阅读本委托书全文，包括股权购买协议，其副本作为 附件A和附件A-1附于本委托书。股权购买协议是管理企业合并以及将与此相关而进行的其他交易的法律文件。股权购买协议也在本委托书的标题部分详细描述建议书编号 1《交易方案》 《股权购买协议》？您还应审阅本委托书中包含的所有附件和财务报表，以了解您在Pubco交易结束后的权利信息、LGM及其业务的信息 以及有关业务合并的其他信息。本委托书还包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参见？有关前瞻性陈述的注意事项.”

论企业合并的当事人

例如，收购公司。

EGA是作为特拉华州公司成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。根据我们的业务活动，EGA是根据交易法定义的空壳公司，因为我们没有业务和名义资产，几乎完全由现金组成。

EGA A类普通股和EGA公共认股权证目前分别在纽约证券交易所上市，代码分别为？EGGF？和？？EGGFW。EGA A类普通股和EGA公共认股权证的某些股票目前作为EGA单位交易，其中包括一股EGA A类普通股和三分之一 一份可赎回认股权证。EGA单位将在业务合并完成后自动分离为其组成部分证券，因此将不再作为独立证券进行交易。在股权购买协议预期的交易完成后，我们将更名为flyExclusive，Inc.我们打算在交易结束时申请继续将EGA A类普通股作为Pubco A类普通股和EGA公共认股权证在纽约证券交易所上市，交易代码分别为？FLYX？和？？FLYXW。

S总经理办公室的邮寄地址是纽约公园大道375号24楼，邮编：10152。我们的电话号码是(212)888-1040。

例如赞助商，有限责任公司

Eg赞助商有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司，总部设在纽约，是EGA的赞助商。

LGM企业有限责任公司

LGM是私人喷气式飞机的主要所有者/运营商，致力于为飞机乘客提供超越预期的质量、便利性和安全性体验。根据2022个飞行小时计算，LGM目前是北美第五大私人飞机运营商。LGM总部设在北卡罗来纳州的金斯顿，在北美、加勒比海、中美洲、南美和欧洲提供服务。请参见？有关LGM的其他信息。？LGM是北卡罗来纳州的一家有限责任公司，LGM的邮寄地址是北卡罗来纳州金斯顿杰波特路2860号，邮编28504。

现有股东

于紧接股权购买协议拟进行的交易完成前， 现有股权持有人为LGM的股权持有人。现有股东包括Thomas James

29

小托马斯·詹姆斯·西格雷夫饰演劳拉·格雷斯·塞格雷夫的保管人，托马斯·詹姆斯·西格雷夫饰演麦迪逊·李·西格雷夫的保管人，小托马斯·詹姆斯·西格雷夫饰演莉莲·梅·西格雷夫的保管人，托马斯·詹姆斯·西格雷夫饰演托马斯·詹姆斯·西格雷夫三世的保管人。

股权收购协议摘要

于2022年10月17日，股东特别大会、股东大会、现有股东代表及(就某些有限目的而言)现有股东及保荐人订立股权购买协议。

根据股权购买协议，于业务合并完成后，Pubco将以UP-C结构组织，其中LGM的S业务的几乎所有营运资产将由LGM持有，而Pubco S的资产将仅为其于LGM的 股权。交易结束后，目前的EGA股东以及Bridge票据贷款人预计将拥有Pubco约22.5%至24.8%的股权，Pubco将有权获得LGM做出的相同百分比的分配。在闭幕式上，除其他事项外：

•

EGA将(I)通过A&R pubco宪章，该宪章的副本作为附件B附于本文件，其中 将：(A)将其名称改为flyExclusive，Inc.，以及(B)将所有当时尚未发行的创始人股票转换为pubco A类普通股，以及(Ii)向现有股东发行pubco B类普通股，其每股有一票投票权，但没有经济权利，以及(Iii)通过公共公司章程来取代现有的章程，该章程的副本作为附件E附在本委托书之后；

•

现有股东、PUBCO和LGM将签订A&R运营协议，该协议的副本作为附件C附于本协议附件C，其中将(I)重组LGM的资本化，以(A)在业务合并生效后立即向PUBCO发行相当于EGA A类普通股数量的LGM普通股 (考虑到EGA A类普通股的任何赎回、潜在的管道投资，以及将桥梁票据转换为PUBCO A类普通股)，以及(B)将现有的长期融资共同单位重新归类为长期融资共同单位，以及(Ii)任命Pubco为长期融资共同单位的管理成员；

•

作为向Pubco发行LGM Common Units的对价，Pubco将向LGM贡献(或，如果是桥梁票据，则视为已贡献)供款金额。缴款后，LGM将立即代表LGM和EGA以电汇方式将立即可用的资金支付给欠款的人；

•

紧随上述出资金额的出资后，在选出 现有股东时，LGM应从现有股东手中回购总数等于截止日期现金回购金额除以每单位10.00美元(该数字，截止日期为回购单位)的LGM普通股，每个现有股东出售该数量的LGM普通股，等于截止日期回购单位总数乘以股权购买协议附表一中该现有股东名称旁边的百分比，对于每个LGM通用单位的收购价为每单位10美元(截止日期回购)。？截止日期现金回购金额等于：(1)0美元，如果捐款金额为85,000,000美元或以下；(2)(A)15,000,000美元和(B)捐款金额超过85,000,000美元的超额部分，如果捐款金额超过85,000,000美元，则为(B)15,000,000美元加上超过185,000,000美元的捐款金额； 和(3)(A)20,000,000美元和(B)15,000,000美元加上超过185,000,000美元的捐款金额，如果捐款金额超过185,000,000美元；但如果截止日期现金回购 金额导致现有股东在紧随交易结束后持有的尚未发行的LGM普通股总数少于51%，则截止日期现金回购金额的上限应为导致 现有股东拥有总计51%的LGM普通股的金额；

•

此外，在收盘时，pubco、lgm、现有股东和TRA持有人代表将以附件G的形式将 加入应收税金协议。请

30

请参阅标题为建议书编号 1-交易建议书与相关协议A应收税金协议 协议，？关于应收税协定的讨论和题为风险因素与税务有关的风险-与应收税金协议有关的某些特定风险；以及

•

在任何EGA认股权证持有人不采取任何行动的情况下，在紧接交易结束前已发布且尚未完成的每个EGA认股权证将成为pubco认股权证。

企业合并的完成取决于各方满足或放弃某些惯常的成交条件，包括但不限于：(I)根据股权购买协议中所载的重要性标准，各方的陈述和担保是真实和正确的；(Ii)各方在成交前的契约和协议中遵守实质性规定，符合股权购买协议中所包含的标准；(Iii)EGA已获得所需的EGA股东批准；(Iv)自股权购买协议生效日期起并无对本公司造成重大不利影响(定义见股权购买协议)；(V)于紧接交易结束前拥有至少5,000,001美元有形净资产的特惠基金；及(Vi)特惠基金仍在纽约证券交易所上市。

在若干惯常及有限的情况下，股权购买协议可于交易完成前随时终止，包括于2023年12月28日前(假设行使所有五个延展期，或董事会决定的较早日期)(股东大会或股东特别大会于2023年12月28日前尚未完成初始业务合并)(股东大会或股东特别大会完成初步业务合并的最后期限)(股东大会或股东特别大会完成初步业务合并的最后期限)。

有关股权购买协议和业务合并以及由此预期的其他交易的更多信息，请参阅标题为？建议书编号 1《交易方案》和《股权购买协议》.”

相关协议

舰桥笔记

关于签订股权购买协议，于二零二二年十月十七日，LGM与Truust Emerald(Cayman)LP订立高级附属可换股票据，并就其中若干有限条文订立EGA，据此，LGM借入本金总额50,000,000美元，年利率为10%，于业务合并完成时以实物形式支付额外的Pubco股份。2022年10月28日，LGM还与ETG Omni LLC签订了一项增量修订，并按相同条款委托Magnolia Partners LP，本金总额为35,000,000美元，使桥梁债券的本金总额达到85,000,000美元。与成交同时，桥梁票据 将自动转换为pubco A类普通股的股份数量，等于(A)桥梁票据项下LGM所欠的总金额(包括应计PIK利息)除以 (B)$10.00(如驾驶台注释所述，在某些情况下可予调整)。驾驶台票据所得款项将主要用于购置额外飞机及支付相关开支，但如取得驾驶台票据贷款人的同意，则驾驶台票据所得款项可用作其他一般及公司营运资金用途。

应收税金 应收协议

在结束时，pubco、lgm、现有股东和TRA持有人代表将签订《应收税金协议》，其格式基本上与本协议附件G所附的格式相同。

根据应收税金协议，pubco通常需要向现有股东支付美国联邦、州、地方和外国税收中节省的金额的85%(如果有的话)，这些节余是基于或参照净收入或利润计算的，以及税务集团(即，

31

pubco和适用的合并、单一或合并子公司(定义见应收税款协议))实现或被视为实现某些税收属性， 包括：

•

根据股权购买协议的条款，因LGM回购LGM Common Units而产生的税基调整(包括因Pubco根据应收税款协议支付的某些款项而产生的任何此类调整)；

•

由Pubco根据A&R运营协议的条款从现有股东手中收购的LGM通用单位的应税交换(包括Pubco根据应收税款协议支付的某些款项而产生的任何此类调整)所产生的税基调整；以及

•

对根据应收税金协议支付的某些付款的部分减税。

根据应收税金协议，税务组一般将被视为在有无基础上通过使用 税收属性实现税收优惠，从而通常将税收属性视为最后使用的项目，但有几个例外情况。应收税金协议项下的付款一般将基于Pubco确定的纳税申报 立场(主题付款金额与咨询公司协商并经TRA持有人代表审查和同意后确定)。美国国税局或另一税务机关可就税务属性或其用途所持立场的全部或任何部分，以及Pubco所采取的其他税务立场提出质疑，法院可予以受理。如果税务集团最初申报或使用的任何税务属性被拒绝，现有股东将不需要向Pubco偿还之前根据应收税款协议支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查产生的调整。相反，支付给该等现有股权持有人的任何超额款项，将在确定该等超额款项后，根据应收税款协议 向适用的现有股权持有人(如有)支付，并扣减Pubco须向适用的现有股东支付的任何未来现金付款。然而，对税务集团最初申索或使用的任何税务属性的质疑，可能在最初支付该等款项后若干年内不会出现，即使在较早前提出质疑，该等超额现金支付可能会超过Pubco根据应收税款协议的条款而可能须支付的未来现金金额。因此，未来可能不会有现金支付 可用来支付此类超额款项，而Pubco可能被要求根据应收税金协议支付超过税务集团在税务属性方面的实际节省的款项。

应收税金协议将以下每个事件定义为提前终止事件：

(i)

Pubco根据应收税金协议行使其提前终止权利，

(Ii)

Pubco或LGM的控制权发生某些变化(如A&R运营协议中所述)，

(Iii)

在某些情况下，PUBCO未能在最终付款日之前支付根据应收税金协议应支付的款项，除非适用某些与流动性有关或限制性公约相关的例外情况，或

(Iv)

PUBCO严重违反(或被视为严重违反)除上述第(Iii)款所述以外的应收税项协议项下的任何重大责任，除非适用若干与流动资金有关或与限制性契约有关的例外情况。

在提前终止事件时，Pubco在应收税金协议下的义务将加速(除非在某些有限的 情况下，如果TRA持有人代表在第(Ii)-(Iv)条的情况下选择这样做)，并且Pubco将被要求向所有现有股权持有人一次性支付现金，其金额相当于根据应收税金协议否则将支付的所有预测未来付款的现值。这笔一次性付款将基于某些假设，包括与税务集团有足够的未来应纳税所得额以充分利用某些指定时间段的纳税属性以及所有尚未使用的LGM通用单位有关的假设

32

兑换Pubco A类普通股或现金视为兑换现金。这笔一次性付款可能是重大的，并可能大幅超过税务集团在支付该等款项后实现的任何实际税务优惠。

因此，在某些情况下， (I)根据应收税款协议，pubco可能被要求支付大于或少于税务集团在税务属性方面实现的实际节税的款项，以及(Ii)pubco可能被要求在实际实现税收优惠(如果有，并且可能永远不会实现所支付的收益)之前几年就税务属性(包括发生任何提前终止事件)支付款项。

请参阅标题为？的部分建议书编号 1与交易建议相关的协议： 《应收税金协议》，？关于应收税协定的讨论和题为风险因素与税务有关的风险？与应收税款协议相关的特定 风险。

股东协议

在交易结束时，现有股东、保荐人和PUBCO将以附件H所附的基本格式 签订股东协议。

根据股东协议(其中包括)，现有股东及我们的保荐人将同意投票各自持有的Pubco证券，该等证券可根据股东协议的规定于Pubco董事选举中投票表决。

Pubco董事会最初将由7名董事组成。PUBCO的股权持有人将有权提名以下董事： 发起人及其许可受让人有权通过其所持多数股份提名PUBCO董事会的两名成员，PUBCO董事会和现有股权持有人及其允许受让人将任命并投票选举根据股东协议最初指定为Gregg S.Hymowitz和Gary Fegel的两名PUBCO董事会成员，此后由发起人指定的发起人及其允许受让人将由其所持股份的多数股份提名。

每名现有股东还同意在交易结束后对企业合并中的现有股东收到的pubco普通股股份和现有股东拥有的某些其他股份(禁售股)给予一年的禁售期。然而，在禁售期届满前，任何现有股权持有人均可透过以下方式转让禁售股：(I)与贷款人进行善意交易而质押每名现有股权持有人最多25%的禁售股，并以书面形式向pubco董事会披露；或(Ii)由pubco董事会或其正式授权委员会批准的清算、合并、股票交换、重组或要约收购或其他类似交易，导致pubco的所有股东有权将其持有的pubco普通股换成现金。结算日后的证券或其他财产。

股东协议还包含某些条款，旨在在交易完成后保持Pubco作为受控公司的资格，以遵守纽约证券交易所和美国证券交易委员会的某些规则。请参阅标题为？的部分建议书编号 1与交易建议相关的协议： 《股东协议》，？关于股东协议的进一步讨论。

修订了 并重新签署了注册权协议

在交易结束时，现有持有人和新持有人将签订《A&R登记权协议》。除其他事项外，方正股份、已转换股份、私募认股权证及可于营运资金贷款转换时发行的特惠认股权证的持有人(以及可于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的私人配售认股权证及特别增发认股权证所发行的任何A类普通股)的持有人，

33

赎回任何LGM普通股时发行的A类普通股，以及转换桥梁债券后发行的Pubco A类普通股(假设没有回购和最大限度赎回LGM普通股，我们预计截至成交时A类普通股约为7930万股)将有权根据A&R登记权协议登记此类证券以供转售。 根据A&R登记权协议，现有持有人至少持有现有持有人持有的当时未偿还数量的可登记证券的多数权益，或者新持有至少一个多数股权除其他事项外，新持有人持有的当时未发行数量的可登记证券将有权根据证券法要求登记其全部或部分Pubco A类普通股股份。在任何情况下，pubco均无义务就该等持有人所持有的任何或所有可登记证券，根据现有持有人的要求登记或根据新持有人的要求登记而进行的登记总数超过三次。此外，现有持有人和新持有人 将有权对业务合并后提交的某些登记声明享有附带登记权。PUBCO将承担与提交任何此类注册声明相关的所有费用 。

2023年股权激励计划

在交易结束前，我们的董事会将批准2023年计划，但前提是收到股东的批准。2023年计划将于董事会通过之日起 生效，但须经EGA股东批准。2023年计划的目的是通过授予基于股票的薪酬奖励，包括但不限于激励性和非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和股息等值奖励，吸引、激励和留住最佳可用人员， 担任Pubco和LGM的员工、顾问和董事，从而促进Pubco和LGM的成功并提升其价值。

2023年ESPP

在交易结束前，我们的董事会将批准ESPP，但前提是收到股东的批准。ESPP将在业务合并前立即生效 ，但须经董事会和EGA股东批准。ESPP的目的是帮助我们的合格员工获得pubco的股权权益，使他们的长期利益与我们的股东 保持一致，并帮助我们的合格员工为他们的未来提供保障。我们相信，ESPP将在招聘和留住最优秀的现有人员方面发挥重要作用。

A&R Pubco宪章和Pubco章程

在结束之前，EGA将(I)在收到股东批准后，通过采用A&R Pubco宪章来修订和重述现有的公司注册证书 ，以及(Ii)以Pubco章程取代现有的章程。现有的公司注册证书将被修改，以(I)将EGA的名称改为flyExclusive，Inc. (Ii)将所有当时已发行的创始人股票转换为pubco A类普通股和(Iii)授权发行pubco B类普通股(如本文更全面地描述)。

LGM的A&R运营协议

于完成交易时，现有股东、LGM及Pubco(作为LGM的管理成员)将于 订立A&R营运协议，协议实质上与附件C所附表格相同。A&R营运协议将(I)重组LGM的资本化，以(A)授权向pubco发行LGM普通股及 (B)将现有股东持有的现有LGM普通股重新分类为LGM Common Units及(Ii)委任pubco为LGM的管理成员。

34

低密度脂蛋白的管理

LGM的业务和事务将由pubco管理，并在pubco的指导下进行。Pubco将拥有完全、独家的自由裁量权来管理和控制LGM的业务和事务。除PUBCO外，LGM的任何成员都不会参加日常工作LGM的管理和运营。

对转让的限制

除A&R经营协议另有规定外，(I)PUBCO不得转让其于LGM的全部或任何部分拥有权权益，除非获得持有至少大部分LGM合计单位的LGM成员(PUBCO除外)的同意 该等成员当时尚未持有并由该等成员持有的共同单位，及(Ii)在法律许可的最大范围内，LGM成员不得在没有PUBCO事先 书面同意的情况下转让LGM于LGM的全部或任何部分所有权权益，而同意可由PUBCO或S全权酌情决定给予或拒绝。然而，LGM的成员可以将其股份转让给某些获准的人。

转换、可转让和互换。

在A&R营运协议条款的规限下，LGM各成员可不时安排LGM赎回任何或全部该等成员的LGM普通股，以换取同等数量的Pubco A类普通股或现金(根据紧接向Pubco发出该等成员欲赎回其LGM普通股的书面通知日期前十个交易日的每日每股成交量加权平均价)。在PUBCO的选举中，此类交易也可以通过PUBCO直接交换PUBCO A类普通股或现金来换取赎回的LGM普通股。请参阅标题为？的部分建议书编号 1*交易建议书 **相关协议《LGM A&R运营协议》，-进一步讨论A&R运营协议。

成交时的股权所有权和投票权

截至本委托书日期，已发行的EGA普通股共有9,856,829股，包括9,855,829股EGA A类普通股，包括由公众股东持有的4,231,829股EGA A类普通股，以及由保荐人持有的5,624,000股转换后的EGA B类普通股，其中不包括将转换为Pubco A类普通股的桥接票据。关于收盘，(I)EGA B类普通股的每股流通股将自动转换为Pubco A类普通股的股份 一对一(Ii)桥接票据的已发行本金，包括应计的PIK利息，将自动转换为Pubco A类普通股的 股。

35

下表直接列出了业务合并完成后Pubco的流通股和投票权的预期所有权，假设购买11,833,333股EGA A类普通股的任何认股权证(包括7,500,000股EGA公共认股权证和4,333,333股向保荐人发行的私募认股权证)均未行使 。由于这些认股权证是唯一有可能稀释的证券，下面的表格直接列出了假设没有稀释的情况下业务合并结束时Pubco的预期所有权和投票权。 这些表格还说明了最大完成日期现金回购金额的影响，如标题为？的部分所述代理摘要 报表#股权购买协议摘要，？ 代表现有股权持有人在成交时可能要求回购的最大股份金额(取决于成交日期现金出资金额的大小)。下表，假设没有赎回，假设没有赎回 假设没有额外的EGA A类普通股可能需要赎回。下表假设赎回25%，假设赎回EGA公众股东持有的EGA A类普通股的25%。下表，假设最大赎回，假设赎回EGA A类普通股的最大数量，但可能赎回 ，同时允许业务合并结束。请参阅标题为？的部分未经审计的备考简明 综合财务信息？有关无赎回、临时赎回和最大赎回假设的更多信息。

		场景1-假设没有赎回
		假设没有回购								假设最大回购
		拥有的股份数量				投票率%				拥有的股份数量				投票率%
(千股)
持有Pubco B类普通股的LGM股权持有人			60,000				75.7	%			58,500				75.2	%
EGA公众股东持有PUBCO A类普通股			4,232				5.3	%			4,232				5.5	%
EGA保荐人持有Pubco A类普通股			5,625				7.1	%			5,625				7.2	%
持有Pubco A类普通股的EGA赞助商的附属公司，与成交时转换桥接票据有关			9,413				11.9	%			9,413				12.1	%
总计			79,270				100.0	%			77,770				100.0	%

		场景2-假设兑换率为25%
		假设没有回购								假设最大回购
		拥有的股份数量				投票率%				拥有的股份数量				投票率%
(千股)
持有Pubco B类普通股的LGM股权持有人			60,000				76.7	%			58,500				76.3	%
EGA公众股东持有PUBCO A类普通股			3,174				4.1	%			3,174				4.1	%
EGA保荐人持有Pubco A类普通股			5,625				7.2	%			5,625				7.3	%
持有Pubco A类普通股的EGA赞助商的附属公司，与成交时转换桥接票据有关			9,413				12.0	%			9,413				12.3	%
总计			78,212				100.0	%			76,712				100.0	%

		情景3-假设最大赎回
		假设没有回购								假设最大回购
		拥有的股份数量				投票率%				拥有的股份数量				投票率%
(千股)
持有Pubco B类普通股的LGM股权持有人			60,000				77.5	%			58,500				77.2	%
EGA公众股东持有PUBCO A类普通股			2,297				3.0	%			2,297				3.0	%
EGA保荐人持有Pubco A类普通股			5,625				7.3	%			5,625				7.4	%
持有Pubco A类普通股的EGA赞助商的附属公司，与成交时转换桥接票据有关			9,413				12.2	%			9,413				12.4	%
总计			77,335				100.0	%			75,835				100.0	%

36

假设所有11,833,333份购买EGA A类普通股的认股权证均已行使，则在业务合并完成后，PUBCO的预期流通股所有权和投票权 如下所示。由于这些认股权证是唯一可能稀释的证券，下面的表格 直接列出了假设完全稀释的业务合并结束时pubco的预期所有权和投票权。下表，假设没有赎回，假设没有额外的EGA A类普通股需要赎回 。下表假设赎回25%，假设赎回EGA公众股东持有的EGA A类普通股的25%已赎回。下表假设最大赎回，假设赎回EGA A类普通股的最大数量，但可能赎回，同时允许业务组合关闭 。请参阅标题为未经审计的备考简明合并财务信息？了解有关无赎回、临时赎回和最大赎回假设的其他信息。

		场景1-假设没有赎回
		假设没有回购								假设最大回购
		拥有的股份数量				所有权百分比				拥有的股份数量				所有权百分比
(千股)
持有Pubco B类普通股的LGM股权持有人			60,000				65.9	%			58,500				65.3	%
EGA公众股东持有PUBCO A类普通股			11,732				12.9	%			11,732				13.1	%
EGA保荐人持有Pubco A类普通股			9,958				10.9	%			9,958				11.1	%
持有Pubco A类普通股的EGA赞助商的附属公司，与成交时转换桥接票据有关			9,413				10.3	%			9,413				10.5	%
总计			91,103				100.0	%			89,603				100.0	%

		场景2-假设兑换率为25%
		假设没有回购								假设最大回购
		拥有的股份数量				投票率%				拥有的股份数量				投票率%
(千股)
持有Pubco B类普通股的LGM股权持有人			60,000				66.5	%			58,500				66.1	%
EGA公众股东持有PUBCO A类普通股			10,674				11.9	%			10,674				12.1	%
EGA保荐人持有Pubco A类普通股			9,958				11.1	%			9,958				11.2	%
持有Pubco A类普通股的EGA赞助商的附属公司，与成交时转换桥接票据有关			9,413				10.5	%			9,413				10.6	%
总计			90,945				100.0	%			88,545				100.0	%

37

		情景3-假设最大赎回
		假设没有回购								假设最大回购
		拥有的股份数量				所有权百分比				拥有的股份数量				所有权百分比
(千股)
持有Pubco B类普通股的LGM股权持有人			60,000				67.2	%			58,500				66.7	%
EGA公众股东持有PUBCO A类普通股			9,797				11.0	%			9,797				11.2	%
EGA保荐人持有Pubco A类普通股			9,958				11.2	%			9,958				11.4	%
持有Pubco A类普通股的EGA赞助商的附属公司，与成交时转换桥接票据有关			9,413				10.6	%			9,413				10.7	%
总计			89,168				100.0	%			87,668				100.0	%

组织结构

下图说明了EGA在收盘前的所有权：

根据下表脚注中所述的假设，下图说明了在交易结束后pubco的所有权。

我们根据本委托书第56页和第149页上的表格计算了下图所示的股权，计算的依据是：(I)不赎回EGA A类普通股，赎回EGA公众股东持有的EGA A类普通股已发行股票的25%，赎回可赎回的EGA A类普通股的最大流通股数量，同时允许业务合并结束(请参阅标题为未经审计的备考简明合并财务信息有关无赎回、中期赎回及最高赎回假设的额外资料)，(Ii)认股权证不会稀释以购买11,833,333股EGA A类已发行普通股，而该等认股权证亦不会悉数摊薄，及(Iii)不会购回普通股(根据现有 股权持有人于本委托书其他部分所述于截止日期已购回现金回购金额的权利)，且最高可购回该等末期普通股。

38

假设在业务合并结束时不稀释和不回购LGM普通股

(1)	在没有EGA股东对其EGA A类普通股行使赎回权的情况下，代表pubco的经济利益。

(2)	代表在持有110万股EGA A类普通股(相当于EGA A类普通股已发行股票的25%，可能需要赎回)的EGA公共股东对该等股票行使赎回权的情况下，PUBCO的经济利益。

(3)	代表在持有190万股EGA A类普通股(代表可赎回的EGA A类普通股的最大流通股)的EGA公共股东对此类股票行使赎回权的情况下，PUBCO的经济利益。

(4)	在没有EGA股东就其EGA A类普通股行使赎回权的情况下，代表pubco的投票权。

(5)	代表在持有110万股EGA A类普通股(相当于EGA A类普通股已发行股票的25%，可能需要赎回)的EGA公共股东对该等股票行使赎回权的情况下，PUBCO的投票权。

(6)	代表在持有190万股EGA A类普通股(代表可赎回的EGA A类普通股的最大流通股)的EGA公共股东对此类股票行使赎回权的情况下，PUBCO的投票权。

(7)	在没有EGA股东就其EGA A类普通股行使赎回权的情况下，代表LGM的经济利益。

(8)	代表持有110万股EGA A类普通股(相当于EGA A类普通股已发行股份的25%，但须赎回)的EGA公众股东对该等股份行使赎回权的情况下，LGM的经济利益。

(9)	代表在持有190万股EGA A类普通股(代表可赎回的EGA A类普通股的最大流通股)的EGA公共股东对该等股份行使赎回权的情况下，LGM的经济利益。

39

(10)	Pubco B类普通股在Pubco中没有经济权利。

(11)	持有LGM通用单位的人在LGM将没有投票权。除某些例外情况外，LGM普通股 可在pubco的选择下赎回现金或同等数量的pubco A类普通股。

(12)	作为LGM的管理成员，pubco将运营和控制LGM的所有业务和事务。

(13)	桥梁票据贷款人的投票权和经济权益百分比假设他们将持有9,412,877股pubco A类普通股，这是桥梁票据的全部本金余额(包括应计的PIK利息)在交易结束时转换为pubco A类普通股的结果。

(14)	？运营子公司不包括(A)LGM拥有不到 100%股份的单一资产有限责任公司实体，以及(B)飞机油漆设施LGM拥有50%的非控股所有权权益。

40

假设在业务合并结束时不稀释和最大限度回购LGM普通股

(1)	在没有EGA股东对其EGA A类普通股行使赎回权的情况下，代表pubco的经济利益。

(2)	代表在持有110万股EGA A类普通股(相当于EGA A类普通股已发行股票的25%，可能需要赎回)的EGA公共股东对该等股票行使赎回权的情况下，PUBCO的经济利益。

(3)	代表在持有190万股EGA A类普通股(代表可赎回的EGA A类普通股的最大流通股)的EGA公共股东对此类股票行使赎回权的情况下，PUBCO的经济利益。

(4)	在没有EGA股东就其EGA A类普通股行使赎回权的情况下，代表pubco的投票权。

(5)	代表在持有110万股EGA A类普通股(相当于EGA A类普通股已发行股票的25%，可能需要赎回)的EGA公共股东对该等股票行使赎回权的情况下，PUBCO的投票权。

(6)	代表在持有190万股EGA A类普通股(代表可赎回的EGA A类普通股的最大流通股)的EGA公共股东对此类股票行使赎回权的情况下，PUBCO的投票权。

(7)	在没有EGA股东就其EGA A类普通股行使赎回权的情况下，代表LGM的经济利益。

(8)	代表持有110万股EGA A类普通股(相当于EGA A类普通股已发行股份的25%，但须赎回)的EGA公众股东对该等股份行使赎回权的情况下，LGM的经济利益。

(9)	代表在持有190万股EGA A类普通股(代表可赎回的EGA A类普通股的最大流通股)的EGA公共股东对该等股份行使赎回权的情况下，LGM的经济利益。

(10)	Pubco B类普通股在Pubco中没有经济权利。

41

(11)	持有LGM通用单位的人在LGM将没有投票权。除某些例外情况外，LGM普通股 可在pubco的选择下赎回现金或同等数量的pubco A类普通股。

(12)	作为LGM的管理成员，pubco将运营和控制LGM的所有业务和事务。

(13)	桥梁票据贷款人的投票权和经济权益百分比假设他们将持有9,412,877股pubco A类普通股，这是桥梁票据的全部本金余额(包括应计的PIK利息)在交易结束时转换为pubco A类普通股的结果。

(14)	？运营子公司不包括(A)LGM拥有不到 100%股份的单一资产有限责任公司实体，以及(B)飞机油漆设施LGM拥有50%的非控股所有权权益。

假设在业务合并结束时完全摊薄和不回购LGM普通股

(1)	在没有EGA股东对其EGA A类普通股行使赎回权的情况下，代表pubco的经济利益。

(2)	代表在持有110万股EGA A类普通股(相当于EGA A类普通股已发行股票的25%，可能需要赎回)的EGA公共股东对该等股票行使赎回权的情况下，PUBCO的经济利益。

(3)	代表在持有190万股EGA A类普通股(代表可赎回的EGA A类普通股的最大流通股)的EGA公共股东对此类股票行使赎回权的情况下，PUBCO的经济利益。

(4)	在没有EGA股东就其EGA A类普通股行使赎回权的情况下，代表pubco的投票权。

(5)	代表在持有110万股EGA A类普通股(相当于EGA A类普通股已发行股票的25%，可能需要赎回)的EGA公共股东对该等股票行使赎回权的情况下，PUBCO的投票权。

42

(6)	代表在持有190万股EGA A类普通股(代表可赎回的EGA A类普通股的最大流通股)的EGA公共股东对此类股票行使赎回权的情况下，PUBCO的投票权。

(7)	在没有EGA股东就其EGA A类普通股行使赎回权的情况下，代表LGM的经济利益。

(8)	代表持有110万股EGA A类普通股(相当于EGA A类普通股已发行股份的25%，但须赎回)的EGA公众股东对该等股份行使赎回权的情况下，LGM的经济利益。

(9)	代表在持有190万股EGA A类普通股(代表可赎回的EGA A类普通股的最大流通股)的EGA公共股东对该等股份行使赎回权的情况下，LGM的经济利益。

(10)	Pubco B类普通股在Pubco中没有经济权利。

(11)	持有LGM通用单位的人在LGM将没有投票权。除某些例外情况外，LGM普通股 可在pubco的选择下赎回现金或同等数量的pubco A类普通股。

(12)	作为LGM的管理成员，pubco将运营和控制LGM的所有业务和事务。

(13)

在完全稀释的情况下，假设公众股东行使所有7,500,000股认股权证 购买pubco A类普通股，保荐人行使所有4,333,333股认股权证购买pubco A类普通股。此外，A&R运营协议规定，如果认股权证(A&R运营协议中定义的除外工具除外)的任何持有人购买Pubco A类普通股演习的股票，则Pubco同意按照其持有的类似 条款，相应地行使购买LGM Common Units的权证。与行使该等认股权证以购买Pubco A类普通股而发行的Pubco A类普通股的股份数目，应与LGM根据各自的认股权证协议发行的相应普通股数目相匹配。因此，完全稀释方案假设向公共公司发行11,833,333股LGM普通股，这是由于假设行使7,500,000份认股权证来购买公共股东持有的公共公司A类普通股，以及假设行使4,333,333份认股权证来购买保荐人持有的公共公司A类普通股。

(14)	桥梁票据贷款人的投票权和经济权益百分比假设他们将持有9,412,877股pubco A类普通股，这是桥梁票据的全部本金余额(包括应计的PIK利息)在交易结束时转换为pubco A类普通股的结果。

(15)	？运营子公司不包括(A)LGM拥有不到 100%股份的单一资产有限责任公司实体，以及(B)飞机油漆设施LGM拥有50%的非控股所有权权益。

43

假设在业务合并结束时，LGM普通股的全部稀释和最大回购

(1)	在没有EGA股东对其EGA A类普通股行使赎回权的情况下，代表pubco的经济利益。

(2)	代表在持有110万股EGA A类普通股的EGA公众股东（占EGA A类普通股流通股的25%，可能会被赎回）行使其赎回权的情况下，在PubCo中的经济利益。

(3)	代表在持有190万股EGA A类普通股(代表可赎回的EGA A类普通股的最大流通股)的EGA公共股东对此类股票行使赎回权的情况下，PUBCO的经济利益。

(4)	在没有EGA股东就其EGA A类普通股行使赎回权的情况下，代表pubco的投票权。

(5)	代表在持有110万股EGA A类普通股(相当于EGA A类普通股已发行股票的25%，可能需要赎回)的EGA公共股东对该等股票行使赎回权的情况下，PUBCO的投票权。

(6)	代表在持有190万股EGA A类普通股(代表可赎回的EGA A类普通股的最大流通股)的EGA公共股东对此类股票行使赎回权的情况下，PUBCO的投票权。

(7)	在没有EGA股东就其EGA A类普通股行使赎回权的情况下，代表LGM的经济利益。

(8)	代表持有110万股EGA A类普通股(相当于EGA A类普通股已发行股份的25%，但须赎回)的EGA公众股东对该等股份行使赎回权的情况下，LGM的经济利益。

(9)	代表在持有190万股EGA A类普通股(代表可赎回的EGA A类普通股的最大流通股)的EGA公共股东对该等股份行使赎回权的情况下，LGM的经济利益。

44

(10)	Pubco B类普通股在Pubco中没有经济权利。

(11)	持有LGM通用单位的人在LGM将没有投票权。除某些例外情况外，LGM普通股 可在pubco的选择下赎回现金或同等数量的pubco A类普通股。

(12)	作为LGM的管理成员，pubco将运营和控制LGM的所有业务和事务。

(13)

在完全稀释的情况下，假设公众股东行使所有7,500,000股认股权证 购买pubco A类普通股，保荐人行使所有4,333,333股认股权证购买pubco A类普通股。此外，应收账款营运协议规定，倘若任何认股权证持有人(A&R营运协议所界定的除外工具除外)购买Pubco A类普通股活动的股份，则Pubco同意其应相应行使认股权证以购买其持有的类似条款的LGM普通股，使因行使该等认股权证以购买Pubco A类普通股而发行的pubco A类普通股股份数目与LGM根据各自的认股权证协议发行的相应数目的 普通股相匹配。因此，完全稀释方案假设向公共公司发行11,833,333股LGM普通股，这是由于假设行使7,500,000份认股权证来购买由公众股东持有的公共公共公司A类普通股，以及假设行使4,333,333份认股权证来购买保荐人持有的公共公共公司A类普通股。

(14)	桥梁票据贷款人的投票权和经济权益百分比假设他们将持有9,412,877股pubco A类普通股，这是桥梁票据的全部本金余额(包括应计的PIK利息)在交易结束时转换为pubco A类普通股的结果。

(15)	？运营子公司不包括(A)LGM拥有不到 100%股份的单一资产有限责任公司实体，以及(B)飞机油漆设施LGM拥有50%的非控股所有权权益。

提交特别会议的提案

以下是将提交特别会议的提案摘要。

如果EGA股东在特别会议上未批准任何提案，董事会可将休会提案提交表决。

截至本委托书的日期，保荐人目前持有EGA普通股57%的已发行和流通股，因此，保荐人将有能力自行投票批准每一项提议。根据函件协议，保荐人已同意投票表决其持有的任何EGA普通股股份，赞成将于特别会议上提交的建议，包括交易建议，因此，任何由EGA公共股东持有的EGA普通股股份将不需要投票通过任何建议。

交易建议书

股东现正被要求批准及采纳股权购买协议，其副本作为附件A及附件A-1附于随附的委托书，并 批准股权购买协议拟进行的其他交易。

根据股权购买协议，于交易完成时，我们将(I)修订及重述我们现有的公司注册证书，以(A)将EGA的名称更改为flyExclusive，Inc.，(B)将所有当时已发行的方正股份转换为pubco A类普通股，及(C)授权发行pubco B类普通股，及(Ii)通过采纳pubco附例取代现有附例。

股权购买协议还规定，在交易完成时，现有股权持有人、Pubco和LGM将签订A&R运营协议，其中将(I)重组

45

LGM授权(A)授权向Pubco发行LGM普通股，以及(B)将现有股东持有的现有LGM普通股重新分类为LGM普通股，并 (Ii)任命Pubco为LGM的管理成员。根据股权购买协议，于成交时，每名现有股权持有人持有的每个现有股东大会通用股将自动重新分类为等于60,000,000股的股东大会通用股数目 乘以股权购买协议附表一各现有股权持有人S姓名旁所载的百分比。重新分类后，任何证明拥有现有LGM通用单位所有权的未完成证书将不再有效。

交易完成后，我们将组织为UP-C结构，其中S业务的几乎所有运营资产将由LGM持有，而Pubco S将仅拥有其在LGM的股权。目前的EGA股东和桥梁票据贷款人预计将拥有Pubco约22.5%至24.8%的股权，Pubco将有权获得LGM做出的相同百分比的分配。

在审议了题为？？节确定和讨论的因素之后建议 否。 1《交易方案》和《股权购买协议》*董事会批准业务的理由 组合，董事会的结论是，业务组合符合招股说明书中披露的我们首次公开募股的所有要求，包括LGM的业务在执行股权购买协议时的公平市场价值至少占信托账户资金余额的80%。

有关更多信息，请参见建议书编号 1查看 交易建议书？本委托书的？部分。

纽约证交所的提案

假设交易提议获得批准，我们的股东也被要求批准纽约证券交易所的提议。

EGA可发行20%或以上的已发行普通股或20%或以上的投票权，在每种情况下，在发行前尚未发行的普通股或投票权的20%或以上与业务合并有关，假设交易建议和宪章建议获得批准和通过。纽约证券交易所的提案是为了遵守纽约证券交易所适用的上市规则而批准 (I)根据股权购买协议的条款发行我们超过20%的已发行和已发行普通股，以及(Ii)向桥票据贷款人发行与业务合并相关的Pubco A类普通股，在每种情况下，这都可能导致LGM或任何其他投资者拥有我们已发行普通股的20%以上，或超过20%的投票权，这可能构成纽约证券交易所规则下的控制权变更。

有关更多信息，请参见建议书编号 2*纽约证券交易所的提案？本委托书的第 节。

《宪章》和治理建议

如果交易建议书和纽约证交所建议书获得批准，并在交易结束前完成业务合并，EGA 将根据DGCL修改和重述现有的公司注册证书和A&R pubco宪章，以：

•

将公共公司的法定股份总数和股票类别增加到3.25,000,000股，其中包括：(Br)25,000,000股优先股，每股面值0.0001美元；(Ii)200,000,000股公共公司A类普通股，每股面值0.0001美元；(3)1亿，000,000股公共公司B类普通股，每股面值0.0001美元。

•

对某些其他更改作出规定，其中包括：(I)将开业后的组合公司名称从EG Acquisition Corp.更改为flyExclusive，Inc.，(Ii)制作

46

(Br)取消与我们的空白支票公司身份有关的某些条款，这些条款将在业务合并完成后不再适用。

•

规定任何一个或多个股票类别的法定股份的数量可由有权就此投票的已发行股本总投票权的多数持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。

•

规定Pubco的董事人数将不时由Pubco董事会的多数投票决定，最初的人数为7人。

•

规定，只有持有公共公司所有当时已发行的有表决权股票的投票权的至少多数 的持有者投赞成票，才能修订公共公司章程，并有权在公共公司董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

•

规定，每股Pubco A类普通股和每股Pubco B类普通股将使其持有人有权对股东一般有权投票的所有事项投一票。

A&R《公共企业章程》与现有的《公司注册证书》在实质上有所不同，我们敦促股东仔细查阅第？节中的信息。建议书编号 3 宪章和治理建议？以及作为附件B附于本文件的A&R PUBCO宪章全文。

宪章提案的条件是交易提案和纽约证券交易所的提案得到批准。因此，如果交易提案或纽约证交所提案未获批准，宪章提案将无效，即使获得我们的公众股东的批准也是如此。

董事选举提案

假设交易提案、纽约证券交易所提案和宪章提案获得批准，董事会将提名七名董事在pubco董事会任职。EGA B类普通股的持有者被要求选举这些董事任职，直到他们各自的继任者根据A&R PUBCO 宪章的条款正式选出并获得资格为止。

有关更多信息，请参见建议书编号 4打动董事选举提案 ？本委托书的？部分。

PUBCO股权激励计划提案

假设交易提案、宪章提案和纽约证交所提案获得批准，我们的股东也将被要求批准 pubco股权激励计划提案。我们预计，在完成业务合并之前，我们的董事会将批准并通过2023年计划。我们的股东应该仔细阅读整个2023年计划，该计划的副本作为附件D附在本委托书之后，然后再对该提案进行投票。

有关更多信息，请参阅 建议书编号 5*PUBCO股权激励计划提案？本委托书的？部分。

PUBCO ESPP提案

假设交易提案、宪章提案、纽约证券交易所提案和pubco股权激励计划提案获得批准，我们的股东也将被要求批准pubco ESPP提案。我们预计，在完成业务合并之前，我们的董事会将批准并通过ESPP。我们的股东在对这项提议投票之前，应仔细阅读整个ESPP，该文件的副本作为附件F附在本委托书之后。

有关更多信息，请参见建议书编号 6提交PUBCO ESPP提案？本委托书的第 节。

47

休会提案

休会建议允许董事会提交一项建议，批准特别会议延期至一个或多个较晚的日期，如有必要或适当，以便在任何提议没有足够票数或与批准任何建议有关的情况下，允许进一步征集委托书。

有关更多信息，请参见建议书编号 7提交休会建议？此代理声明的第 节。

股东特别大会日期、时间及地点

特别会议将于纽约时间2023年12月7日上午10点通过网络直播举行，以审议将提交特别会议的提案并进行表决，如有必要，包括休会提案。特别会议可通过以下方式进入Https://www.cstproxy.com/egacquisition/sm2023，在这里您可以现场收听会议， 或通过拨打免费电话(在美国和加拿大境内)1 800-450-7155(或如果您位于美国和加拿大境外(适用标准费率)+1 857-999-9155)进行投票，如果您是截至记录日期的我们股票的记录持有人(而不是在经纪公司或类似账户中持有的 股票的受益所有者)，请在会议期间投票。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别会议。请在您的代理卡上找到您的控制号码，以加入特别会议。如果您没有控制号码，请联系转移代理。

截至本委托书的日期，保荐人目前持有EGA普通股57%的已发行和流通股，因此，保荐人将有能力自行投票批准每一项提议。根据函件协议，保荐人已同意投票表决其持有的任何EGA普通股股份，赞成将于特别会议上提交的建议，包括交易建议，因此，任何由EGA公共股东持有的EGA普通股股份将不需要投票通过任何建议。

投票权；记录日期

如果股东在2023年11月13日，也就是特别会议的创纪录日期收盘时持有EGA普通股，他们将有权在特别会议上投票或直接投票。股东将对在记录日期拥有的每股EGA普通股拥有一票投票权。如果您的股票以街道名称持有，或以保证金或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。特惠认股权证没有投票权。截至记录日期，已发行的EGA普通股共有9,856,829股，其中9,855,829股为EGA A类普通股，包括公众股东持有的4,231,829股EGA A类普通股和保荐人持有的5,624,000股转换后的EGA普通股，其余为1,000股EGA B类普通股，全部由保荐人持有。

截至本委托书发表之日，保荐人目前持有EGA普通股已发行和流通股的57%，因此，保荐人将有能力自行投票批准每一项提议。根据函件协议，保荐人已同意投票表决其持有的任何EGA普通股，赞成将于特别会议上提交的建议，包括交易建议，因此，任何由EGA公共股东持有的EGA普通股股份将不需要投票通过任何 建议。

股东的法定人数和投票权

我们的股东必须达到法定人数才能举行有效的会议。亲自出席(包括实际出席特别会议)或委派代表出席EGA已发行普通股

48

有权在特别大会上投票的EGA普通股所有流通股的多数投票权构成法定人数。如法定人数不足，任何有权主持或担任特别会议秘书的官员均有权宣布特别会议休会。截至记录日期，4,928,416股EGA普通股将需要达到法定人数。

我们的保荐人将计入这个法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们拥有的EGA的任何 股本股份，支持业务合并。保荐人目前持有EGA普通股已发行及已发行股份的57%，因此，保荐人S出席特别大会 (亲自或由其代表出席)将足以满足法定人数要求。根据函件协议，保荐人已同意投票表决其持有的任何EGA普通股股份，赞成将于特别会议上提交的建议，包括交易建议，因此，公众股东所持有的EGA普通股股份将不需要构成法定人数。

在特别会议上，每项提案都需要进行以下表决：

•

交易建议：交易建议的批准需要在特别会议上投票的EGA普通股的多数股份的持有者 的肯定。

•

纽约证券交易所的建议：批准纽约证券交易所的建议需要EGA普通股已发行股票的多数投票权的赞成票(包括亲自出席特别会议(包括实际出席特别会议)或委托代表出席特别会议并有权就此投票，作为一个单一类别一起投票。

•

宪章和治理建议：宪章和治理建议的批准 需要EGA普通股多数流通股持有人的赞成票，EGA A类普通股多数流通股持有人的赞成票，作为单一类别单独投票的EGA B类普通股多数流通股持有人的赞成票，以及作为单一类别单独投票的EGA B类普通股多数流通股持有人的赞成票，有权在特别会议上投票。

•

董事选举建议：根据 董事选举建议选出董事被提名人需要获得特别行政区B类普通股持有人亲自出席(包括虚拟出席 特别会议)或委派代表出席虚拟特别会议并有权就其投票的数股特别行政区B类普通股的赞成票。

•

PUBCO股权激励计划建议：PUBCO股权激励计划建议的批准需要亲自出席(包括实际出席特别会议)或委托代表出席特别会议的EGA普通股流通股的多数投票权的赞成票，并 有权就此投票，作为一个类别一起投票。

•

PUBCO ESPP建议：PUBCO ESPP建议的批准需要亲自出席(包括实际出席特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就其投票的EGA普通股流通股的多数投票权 投赞成票 。

•

休会建议：批准休会建议需要亲身出席(包括实际出席特别会议)或委派代表出席特别会议并有权就此投票的EGA普通股已发行股份获得 多数赞成票，作为一个类别一起投票。

对于本委托书中的每项建议，您可以投赞成票、反对票或弃权票。如果股东未能退还代理卡，或未能指示经纪人或其他被提名人如何投票，并且没有亲自出席特别会议(包括实际上出席特别会议)，则

49

股东S股份将不计算在内，以决定是否有法定人数出席特别会议。如果确定了有效的法定人数，任何此类未投票或未提供投票指示的行为将与投票反对宪章提案具有相同的效果，但不会影响交易提案、董事选举提案、纽约证券交易所提案、Pubco股权激励计划提案或Pubco ESPP提案的结果。

弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但它们对本委托书中提议的影响不同如下：

•

弃权不会对交易提案或董事选举提案产生任何影响。

•

相比之下，弃权将与投票反对纽约证交所的提案、Charge 提案、pubco股权激励计划提案和pubco ESPP提案具有相同的效果。

截至本委托书的日期，保荐人目前持有EGA普通股57%的已发行和流通股，因此，保荐人将有能力自行投票批准每一项提议。根据函件协议，保荐人已同意 投票表决其持有的任何EGA普通股股份以支持将于特别会议上提交的建议，包括交易建议，因此，任何由EGA公共股东持有的EGA普通股股份将不需要投票 才能批准任何建议。

赎回权

根据现有的公司注册证书，如果完成企业合并需要股东投票，EGA 必须提出以现金方式赎回公共股东持有的EGA A类普通股的全部或部分股份。只有在以下情况下，您才有权获得赎回EGA A类普通股的任何股票的现金：

(I)持有EGA A类普通股，或(B)持有EGA单位，并选择在您对EGA A类普通股行使赎回权之前，将您的EGA单位分离为相关的EGA A类普通股和EGA公共认股权证；和

(Ii)在纽约时间2023年12月5日下午5：00之前(特别会议表决前两个工作日)，(A)向转让代理提交一份 书面请求，要求我们赎回您持有的EGA A类普通股换取现金，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您持有的EGA A类普通股交付给转让代理。

EGA单位的持有人在对EGA A类普通股行使赎回权 之前，必须选择将EGA A类普通股的标的股份与EGA公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有EGA单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将EGA单位分离为EGA A类普通股和EGA公共认股权证的相关股票，或者如果持有人持有以其自己名义登记的EGA单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。即使公众股东投票支持交易方案，他们也可以选择赎回全部或部分EGA A类普通股。如果业务合并没有完成，EGA A类普通股将不会被赎回。如果业务合并完成且公众股东正确行使其赎回其持有的EGA A类普通股的权利并及时将其股份交付转让代理，我们将以每股价格赎回EGA A类普通股 ，每股价格以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款)除以公众股东持有的当时已发行的EGA A类普通股数量。为便于说明，截至2023年10月31日，这相当于EGA A类普通股每股约10.59美元。如果公众股东行使赎回权，那么它将交换其赎回的

50

EGA A类普通股换取现金，将不再拥有此类股票。任何赎回EGA A类普通股的请求一旦提出，可随时撤回，直至特别会议日期 ，此后经我们同意，直至会议结束。此外，如果EGA A类普通股的持有者在选择赎回时交付其股票，随后 在特别会议日期之前决定不选择行使该等权利，它只需要求EGA指示我们的转让代理返还证书(以实物或电子方式)。持有人可通过以下方式提出此类要求： 联系转让代理，邮编：NY 10004，地址为道富银行1号，邮编：30th Floor，NY 10004，收件人：SPAC赎回团队，或发送电子邮件至space redemtions@Continental alstock.com。仅当我们在特别会议日期之前提出此类 请求时，我们才被要求接受。如欲以现金赎回您持有的EGA A类普通股，请参阅本委托书中题为《EGA股东特别会议及赎回权利》一节，了解有关程序的详细说明。

尽管有上述规定，在未经我们事先同意的情况下，公共股东与该公共股东的任何关联公司或与该公共股东一致行动或作为一个集团(定义见交易法第13条)的任何其他人士将被限制赎回其A类普通股，赎回总额超过15%的A类普通股。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的EGA A类已发行普通股，则在未经我们事先同意的情况下，任何超过15%的股份将不会被赎回。

为使公众股东能够就交易建议行使他们的赎回权利，公众股东必须适当地 行使他们的赎回权利，并在纽约时间2023年12月5日下午5：00(特别大会投票前两个工作日)之前将他们持有的EGA A类普通股股份(实物或电子形式)交付给转让代理。业务合并完成后，EGA将立即赎回向有效行使赎回权的公众股东发行的EGA A类普通股，以满足赎回权的行使。

EGA认股权证持有人将不拥有与认股权证有关的赎回权。

评价权

我们的股东或我们的认股权证持有人均没有与DGCL下的业务合并相关的评估权。

代理征集

委托书可以通过邮件、电话或亲自征集。EGA已聘请Morrow Sodali协助征集代理人。

如果股东提交委托卡，仍可亲自出席特别会议(包括出席虚拟特别会议)、撤销其委托书并投票。股东也可以通过提交一张日期较晚的代理卡来更改其投票权，如标题为？？的章节所述特别会议 EGA的股东正在撤销您的 代理.”

企业合并中的某些人的利益

在考虑董事会投票赞成企业合并的建议时，股东应意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的保荐人、我们的董事和高级管理人员以及现有股权持有人在企业合并中拥有不同于我们其他股东的权益，或者除了我们其他股东的权益之外的权益。我们的董事意识到并考虑了这些利益，其中

51

评估企业合并以及向我们的股东推荐批准企业合并的其他事项。股东在决定是否批准企业合并时应将这些利益考虑在内。这些利益包括，其中包括：

•

预计在业务合并完成后，董事现任首席执行官格雷格·S·海莫维茨和现任董事长加里·费格尔将被选为Pubco董事。因此，未来他们将获得Pubco董事会决定支付给董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励；

•

事实是，根据股东协议，我们的保荐人及其允许受让人将有权提名他们所持股份的多数，而pubco董事会和现有股权持有人及其允许受让人将任命并投票选举Pubco董事会的两名成员，最初根据股东协议指定为Gregg S.Hymowitz和Gary Fegel，此后由发起人及其允许受让人指定由他们所持有的多数股份指定；

•

(I)Gregg Hymowitz(通过他与Truust Global Management GP LLC的联系)和Gary Fegel(通过他与GMF Venture LP的联系)各自实益拥有保荐人并在保荐人中拥有重大经济利益，以及(Ii)Louise Curbishley、Linda Hall Daschle、Jonathan Silver和Noorsurainah(Su)Tengah各自分别拥有 并在保荐人中拥有少量(不到1%)经济利益(在每个情况下，这对他们各自的净资产并不重要，董事会认为这对业务合并不重要)，鉴于保荐人拥有已发行的EGA B类普通股和认股权证，以及保荐人根据股东协议将获得的某些管治权，上述EGA董事可能在业务合并中拥有不同于一般公众股东的权益。

•

(I)Noorsurainah(Su)Tengah担任文莱投资署的执行经理兼另类资产主管，文莱投资署是Truust Global和某些附属于Truust Global的投资工具的投资者，包括正在购买5,000万美元Bridge Notes的Truust Emerald(Cayman)LP，以及 Gregg Hymowitz担任Truust Global的创始人兼首席执行官，Truust Global的关联公司是Truust Emerald(Cayman)LP和其他投资工具的普通合伙人，后者购买了Bridge Notes总计8,500万美元，因此，Tengah女士和Hymowitz先生可能在业务合并中拥有不同于一般公众股东的利益；

•

继续对我们现有的董事和高级管理人员进行赔偿，并在企业合并后继续为我们的董事和高级管理人员提供责任保险。

•

我们的保荐人放弃了在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回其拥有的任何EGA股本股份的权利；

•

如果我们未能在2023年12月28日之前完成我们的初始业务合并(假设我们行使了所有五个延长期，或董事会确定的2023年5月28日之后的较早日期)，我们的保荐人必须放弃从信托账户对其持有的任何创始人股票或转换后股票进行清算分配的权利。

•

事实是，如果我们不能在2023年12月28日之前完成我们的初始业务合并(假设行使所有五个延长期，或董事会确定的2023年5月28日之后的较早日期)，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回我们的EGA A类普通股，私募认股权证将到期变得一文不值；

•

除某些有限的例外情况外，我们的发起人不得转让或转让创始人股份和经转换的股份，直至：(A)在我们的初始业务合并完成后三年(或关于任何被转让的创始人股份或经转换的股份或

52

(br}保荐人分配给我们的一名独立董事)和(B)在我们最初的业务合并之后，我们完成清算、合并、资本交换、重组或其他类似交易的日期，导致我们的所有股东有权将其持有的EGA A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人或其获准受让人不得转让、转让或出售私募认股权证和作为该等认股权证基础的EGA A类普通股，直至我们最初的业务合并完成 三年后。这一禁售期比特殊目的收购公司的普遍做法要长。这一较长禁售期的理由是相信，与创始人股票和私募认股权证受较短禁售期限制的特殊目的收购公司相比，这将更好地使保荐人的利益与我们投资者的利益保持一致，并且在接近潜在目标公司时也将提供竞争优势。由于我们的保荐人和高级管理人员和董事可能直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突；

•

我们的保荐人、高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们已经或可能从我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，为与业务合并相关的交易成本提供资金，其中最多1,500,000美元的此类贷款可转换为与私募认股权证相同的认股权证(尽管迄今尚未发放此类贷款可转换)，包括行使价格、可行使性和行使期限，根据贷款人的选择，每份认股权证的价格为1.50美元；

•

我们的保荐人购买了总计5,750,000股方正股票，总发行价为25,000美元，平均收购价约为每股0.004美元。2021年3月，EGA实施了股票股息，导致EGA B类普通股已发行股票总数从5,750,000股增加到7,187,500股。2021年5月25日，保荐人退保，EGA无偿注销了总计718,750股EGA B类普通股，导致保荐人持有的EGA B类已发行普通股总数为6,468,750股。2021年7月，843,750股方正股份被没收，原因是首次公开募股中授予的承销商没有行使超额配售，导致EGA B类普通股已发行股份总数减少至5,625,000股，使方正股份总数占EGA已发行普通股总数的20%。于2023年5月19日，股东大会批准修订股东大会S的组织文件，将S首次合并的截止日期延长至五次，最初由2023年5月28日至2023年8月28日，之后由2023年8月28日至2023年12月28日(或董事会决定的2023年5月28日之后的较早日期)再延长一个月。在表决修订S的组织文件时，持有18,268,171股特变A类普通股的股东正确行使了赎回股份换现金的权利 。在股东特别大会组织文件修订获批准后，保荐人选择将5,625,000股方正股份中的5,624,000股转换为经转换的股份。在实施上述赎回和方正股份转换后，已发行的EGA普通股共计9,856,829股，包括9,855,829股EGA A类普通股，其中包括公众股东持有的4,231,829股EGA A类普通股和5,624,000股转换后的EGA股票，以及1,000股方正股票，因此发起人持有的方正股票和转换后的股票总数占EGA已发行普通股总数的57%，该等证券在业务合并时将具有显著更高的价值。根据EGA A类普通股2023年11月1日在纽约证券交易所的收盘价每股10.66美元估计约为6,000万美元，鉴于保荐人最初为方正股票支付的每股平均价格相对较低，保荐人及其附属公司即使在EGA公众股东在完成业务合并后出现负回报的情况下，也可以获得正的投资回报率。

53

•

在首次公开募股完成的同时，我们的保荐人支付了6,500,000美元购买了总计4,333,333份私募认股权证，价格为每股认股权证1.5美元，每份私募认股权证可在上市交易结束后30天开始行使，但须受某些锁定限制的限制，以每股11.5美元的价格购买一股Pubco A类普通股；根据2023年11月1日纽约证券交易所收盘价每股认股权证0.0937美元计算，我们保荐人持有的认股权证的总市值约为406,000美元；

•

我们现有的公司注册证书规定，除非在有限的情况下，公司机会原则不适用于S公司的任何高级职员或董事，在该原则的适用将与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，并且在他们的其他业务活动过程中，S高级职员和董事可能已经或可能会意识到可能适合向特别行政区政府及其附属和负有受托责任的其他实体提交的其他投资和商业机会，并且鉴于上述公司机会被放弃，这些特惠津贴的董事和官员可能没有或可能不会向特惠津贴提供这种机会；然而，EGA认为 其高级管理人员和董事先前存在的受托责任或合同义务对其寻找收购目标没有实质性影响；

•

现有股东(I)将有权根据股东协议指定董事进入pubco董事会，并且(Ii)包括LGM管理团队的成员，他们将在企业合并后成为pubco的执行人员和董事，他们将持有大量pubco A类普通股和pubco B类普通股；

•

塞格雷夫将在业务合并完成后担任首席执行官，并将在业务合并后持有Pubco B类普通股的大部分；以及

•

如果信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间内完成 初始业务合并，我们的赞助商同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对我们负责，将信托账户中的资金数额减至以下两者中较小的数额：(一)每股公开股份10.00美元和(二)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则减去应缴税款，但该责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。

我们的保荐人或其附属公司可以在私下协商的交易中或在公开市场上购买EGA A类普通股或EGA公开认股权证的股票。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的保荐人或其关联公司可以在此类交易中购买的EGA A类普通股或EGA公共认股权证的数量没有限制。 如果我们的保荐人或其关联公司参与了此类交易，当他们持有任何未向卖家披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被《交易法》下的法规M 禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。任何此类购买都将满足以下条件：

•

购买EGA A类普通股的任何此类购买的目的可能是增加获得股东对初始业务合并的批准的可能性，或者满足与目标公司达成的协议中要求我们拥有最低净值或某一特定净值的结束条件

54

在我们最初的业务合并结束时的现金金额，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买EGA公共认股权证的目的可能是减少未发行的EGA公共认股权证的数量。任何此类收购EGA A类普通股或EGA公共认股权证都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这些合并可能是不可能的；

•

我们的保荐人及其附属公司将以不高于本文所述赎回程序的价格购买EGA A类普通股或EGA公共认股权证的股票 ；

•

我们的发起人或其关联公司购买的EGA A类普通股或EGA公共认股权证的股票将不会投票赞成批准企业合并；

•

我们的保荐人及其关联公司将放弃对所购买的EGA A类普通股或EGA公共认股权证的任何赎回权利；以及

•

在特别会议之前，我们将在8-K表格中披露以下信息：

•

我们的保荐人或其关联公司购买的赎回要约之外的EGA A类普通股或EGA公共认股权证的股份金额 以及收购价；

•

我们的赞助商或其关联公司购买的目的；

•

我们的赞助商或其关联公司的购买对业务合并获得批准的可能性的影响(如果有)；

•

出售给我们的保荐人或其关联公司的EGA A类普通股或EGA公共权证持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)，或出售给我们的保荐人或其关联公司的EGA A类普通股或EGA公共权证的持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；以及

•

我们根据我们的赎回要约收到赎回请求的EGA A类普通股或EGA公共认股权证的股份数量 。

我们董事和高管的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括可能符合特快专递及其股东的最佳利益与董事个人利益的最佳利益之间的冲突。您在确定如何对提案进行投票时应考虑这些冲突。请参阅风险因素和与EGA相关的风险EGA董事在建议股东投票赞成批准本委托书中描述的业务合并和其他提议时存在潜在的利益冲突，我们的保荐人、董事和高级管理人员在建议EGA股东投票赞成批准业务合并和批准本委托书中描述的其他提议时存在潜在的利益冲突 建议EGA股东投票赞成批准业务合并和批准本委托书中描述的其他提议的交易建议 企业合并中某些人的利益和证券的实益所有权，以了解更多信息和其他风险。

董事会的建议

董事会认为，将在特别会议上提交的交易提案和其他提案符合EGA股东的最佳利益，并一致建议我们的股东投票支持所有提案。有关更多信息，请参见以下章节：第1号提案：交易提案董事会的推荐；第2号提案：纽约证交所的建议；第3号提案：董事会的建议；第4号提案：董事会的董事选举建议；第5号提案：董事会的建议；Pubco股权激励计划提案；第6号提案：董事会的建议；第7号提案：董事会的休会建议。

截至本委托书的日期，保荐人目前持有EGA普通股57%的已发行和流通股，因此，保荐人将有能力自行投票批准每一项提议。根据函件协议，保荐人已同意投票表决其持有的任何EGA普通股股份，赞成将于特别会议上提交的建议，包括交易建议，因此，任何由EGA公共股东持有的EGA普通股股份将不需要投票通过任何建议。

55

企业合并结束的条件

除非股权购买协议各方放弃，且符合适用法律，否则企业合并的完成取决于股权购买协议中规定的多个条件，其中包括：(I)EGA已获得所需的EGA股东批准，(Ii)EGA于紧接收市前拥有至少5,000,001美元有形资产(根据交易法第3a51-1(G)(1)条厘定)及(Iii)EGA将继续在纽约证券交易所上市，且并未收到纽约证券交易所发出的任何书面通知，表明其未能或合理地预期于截止日期未能符合纽约证券交易所的上市要求。有关完成业务合并的条件的更多信息，请参见建议 否。 1 合并结束前的交易建议条件.”

企业合并的资金来源和用途

下表总结了企业合并的资金来源和用途。如果实际金额未知或不可知，则以下数字代表特金局对该等金额的诚意估计。除了说明不赎回、25%赎回和最大赎回的假设外，这些表还说明了最大成交日期现金回购金额的影响，如标题为？代理摘要 报表#股权购买协议摘要，？代表现有股权持有人在成交时可能要求回购的最大 股金额(取决于成交日期现金缴款金额的大小)。下表标题为，假设没有赎回假设 EGA A类普通股没有额外赎回，但可能需要赎回。下表假设赎回25%，假设赎回25%的EGA公共股东持有的EGA A类普通股的25%已赎回。下表假设最大赎回，假设赎回EGA A类普通股的最大数量，但可能赎回，同时允许 业务合并结束。请参阅标题为未经审计的备考简明合并财务信息？了解有关无赎回、临时赎回和最高 赎回假设的其他信息。

收益来源

(单位：百万)		假设没有赎回
		假设 不能回购				假设 最大回购
消息来源
信托账户中持有的现金(1)		$	45			$	45
现有股东			600				585
总来源		$	645			$	630

(单位：百万)		假设赎回25%
		假设 不能回购				假设 最大回购
消息来源
信托账户中持有的现金(1)		$	45			$	45
现有股东			600				585
总来源		$	645			$	630

(单位：百万)		假设最大赎回
		假设 不能回购				假设 最大回购
消息来源
信托账户中持有的现金(1)		$	45			$	45
现有股东			600				585
总来源		$	645			$	630

(1)	表示截至2023年10月31日信托帐户中持有的现金金额。

56