目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度中：
或者
对于从到的过渡期
佣金文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
| （美国国税局雇主 |
|
|
|
| ||
（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新闻或经修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的
注册人普通股的已发行股份数量为
目录
EYENOVIA, INC.
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度期间
目录
第一部分-财务信息 | ||
第 1 项。 财务报表。 | 2 | |
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 2 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明运营报表 | 3 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益变动简明表 | 4 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明现金流量表 | 6 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 8 | |
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 20 | |
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露。 | 27 | |
第 4 项。 控制和程序。 | 27 | |
第二部分-其他信息 | ||
第 1 项。 法律诉讼。 | 28 | |
第 1A 项。 风险因素。 | 28 | |
第 2 项。 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。 | 28 | |
第 3 项。 优先证券违约。 | 28 | |
第 4 项。 矿山安全披露。 | 28 | |
第 5 项。 其他信息。 | 28 | |
第 6 项。 展品。 | 29 | |
签名 | 31 | |
1
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
EYENOVIA, INC.
简明资产负债表
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
| （未经审计） | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
|
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
库存 | | — | ||||
递延的临床供应成本 | | | ||||
应收的许可费和费用报销 | | | ||||
保证金，活期 | — | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
保证金，非活期 |
| |
| | ||
无形资产 | | — | ||||
经营租赁使用权资产 | | | ||||
设备存款 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
负债和股东权益 |
|
|
| |||
|
|
| ||||
流动负债： |
|
|
| |||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计补偿 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债——流动部分 | | | ||||
应付票据——扣除债务折扣后的流动部分 | | | ||||
可转换应付票据——扣除债务折扣后的流动部分 | — | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
经营租赁负债——非流动部分 | | | ||||
应付票据——扣除债务折扣后的非流动部分 | | |||||
可转换应付票据——扣除债务折扣后的非流动部分 |
| |
| | ||
负债总额 | | | ||||
承付款和或有开支（注8） |
|
|
|
| ||
|
|
|
| |||
股东权益： |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
|
| ||||
普通股， $ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 | | | ||||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
2
目录
EYENOVIA, INC.
简明的运营报表
（未经审计）
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
营业收入 | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
收入成本 | ( | — | ( | — | ||||||||
毛利 | — | — | — | — | ||||||||
运营费用： |
|
|
| |||||||||
研究和开发 | | | | | ||||||||
一般和行政 |
| |
| | | | ||||||
总运营费用 |
| |
| | | | ||||||
运营损失 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
|
| |||||||||||
其他收入（费用）： |
| |||||||||||
其他（支出）收入，净额 | ( | | ( | | ||||||||
利息支出 | ( |
| ( | ( | ( | |||||||
利息收入 |
| |
| | | | ||||||
其他费用总额 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
| |||||||||||
每股净亏损-基本亏损和摊薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
|
|
| |||||||||
已发行股份-基本股和摊薄股 |
| |
| | | | ||||||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
3
目录
EYENOVIA, INC.
股东权益变动简明表
（未经审计）
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中 | ||||||||||||||
额外 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
余额——2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
在市场发行中发行普通股 [1] |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
无现金行使股票期权 |
| |
| |
| ( |
| — |
| — | ||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
发行与既得限制性股票单位相关的普通股 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额——2023 年 3 月 31 日 | | | | ( | | |||||||||
在市场发行中发行普通股 [2] | | | | — | | |||||||||
无现金行使股票期权 | | — | — | — | — | |||||||||
行使股票期权 | | | | — | | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
发行与既得限制性股票单位相关的普通股 | | | ( | — | — | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额——2023 年 6 月 30 日 | | | | ( | | |||||||||
在注册直接发行中发行普通股和认股权证 [3][7] | | | | — | | |||||||||
发行普通股作为许可协议的对价 [4] | | | | — | | |||||||||
在市场发行中发行普通股 [5] | | | | — | | |||||||||
权证修改-增量价值 (6) | — | — | | — | | |||||||||
认股权证修改——注册直接发行的发行成本 (7) | — | — | ( | — | ( | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额 ——2023 年 9 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
[1] |
[2] |
[3] |
[4] |
[5] |
[6] |
[7]
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
4
目录
EYENOVIA, INC.
股东权益变动简明表
（未经审计）
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中 | ||||||||||||||
额外 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
余额——2022年1月1日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
在注册直接发行中发行普通股和认股权证 [1] | | | | — | | |||||||||
在市场发行中发行普通股 [2] | | | | — | | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
发行与既得限制性股票单位相关的普通股 | | | ( | — | — | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额 -2022 年 3 月 31 日 | | | | ( | | |||||||||
行使认股权证 | | | | — | | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
发行与既得限制性股票单位相关的普通股 | | | ( | — | — | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额——2022年6月30日 | | | | ( | | |||||||||
在市场发行中发行普通股 [3] | | | | — | | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
发行与既得限制性股票单位相关的普通股 | | | ( | — | — | |||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
余额——2022年9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
[1] |
[2] |
[3] |
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
5
目录
EYENOVIA, INC.
简明的现金流量表
（未经审计）
在结束的九个月里 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
|
| ||
基于股票的薪酬 | | | ||||
财产和设备的折旧 |
| |
| | ||
债务折扣的摊销 | | | ||||
注销财产和设备 | — | | ||||
将库存减记为可变现净值 | | — | ||||
为退回的延期临床用品提供经费 |
| |
| — | ||
非现金租金支出 |
| |
| — | ||
运营资产和负债的变化： |
|
| ||||
预付费用和其他流动资产 | | ( | ||||
应收许可费和费用报销款 | | | ||||
递延的临床供应成本 | ( | ( | ||||
库存 | ( | — | ||||
安全和设备押金 | |
| ( | |||
应付账款 |
| ( |
| ( | ||
应计补偿 |
| ( |
| ( | ||
应计费用和其他流动负债 |
| ( | | |||
租赁负债 | ( | | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( | ( | |||
| ||||||
来自投资活动的现金流 | ||||||
购买财产和设备 | ( | ( | ||||
供应商的财产和设备押金 | — | ( | ||||
投资无形资产 | ( | — | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ||||
| ||||||
来自融资活动的现金流 |
|
| ||||
直接发行普通股和认股权证出售的收益 [1][2] |
| |
| | ||
支付发行费用 | ( | ( | ||||
在At the Market发行中出售普通股的收益 | | | ||||
支付市场发行的发行成本 | ( | ( | ||||
行使股票期权的收益 | | | ||||
应付给 Avenue 的票据所得 | | — | ||||
支付向Avenue发行的票据的发行费用 |
| ( |
| — | ||
应付票据的还款 |
| ( |
| ( | ||
融资活动提供的净现金 |
| |
| | ||
现金和现金等价物的净减少 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金——期初 | |
| | |||
现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
6
目录
EYENOVIA, INC.
现金流量简明表，续
（未经审计）
在结束的九个月里 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容： |
|
| ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金 | — | | ||||
$ | | $ | | |||
现金流信息的补充披露： |
|
|
|
| ||
年内为以下各项支付的现金： |
|
| ||||
利息 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||
购买由应付票据融资的保险单 | $ | | $ | | ||
续订租约时确认的使用权资产和租赁负债 | $ | | $ | — | ||
用于购买财产和设备的供应商押金 | $ | | $ | — | ||
应付票据的原始发行折扣 | $ | | $ | — | ||
权证修改-增量价值 | $ | | $ | — | ||
以许可协议为代价发行普通股 | $ | | $ | — | ||
无现金行使股票期权 | $ | | $ | — | ||
发行与既得限制性股票单位相关的普通股 | $ | | $ | | ||
[1]
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
7
目录
EYENOVIA, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注1 — 商业组织、运营性质和列报基础
Eyenovia, Inc.（“Eyenovia” 或 “公司”）是一家眼科技术公司，正在开发Optejet® 输送系统，该系统既可以与自己的药物器械治疗项目结合使用，用于散瞳孔（瞳孔扩张）、老花眼和儿科渐进性近视，也可以用于其他适应症的外包许可。该公司的研究产品被美国食品药品监督管理局（“FDA”）归类为具有药物主要作用模式的药物器械组合产品，这意味着药物评估与研究中心（“CDER”）被指定为主要司法监督的牵头中心。因此，根据新药申请（“NDA”），候选产品将提交给FDA和CDER进行上市前审查和批准。
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及表格10-Q和S-X条例第8条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为，此类报表包括所有调整（仅包括正常的经常性项目），这些调整被认为是公允列报公司截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简要财务报表所必需的。截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他时期的经营业绩。这些未经审计的简明财务报表应与公司截至2022年12月31日及截至该日止年度的经审计财务报表和相关披露一起阅读，这些报表和披露已包含在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经第1号修正案修订的公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中美国证券交易委员会 2023 年 5 月 1 日（“2022 年 10-K 表格修正案”）。
附注2 — 持续经营和重要会计政策摘要
自2022年10-K表格发布以来，除下文披露的情况外，公司的重要会计政策没有重大变化。
继续关注
截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物总额约为美元
公司的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资金和资本支出提供资金所需的金额。公司未来的资本要求及其可用资金的充足性将取决于许多因素，包括公司成功将其产品和服务商业化的能力、竞争的技术和市场发展，以及与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或补充其产品和服务的必要性。如果公司无法获得额外资本，则可能需要削减其研发计划和/或采取额外措施降低一般和行政以及销售和营销成本，以节省现金。
现金和现金等价物
公司在财务报表中将所有原始到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年9月30日，该公司的国库券原始到期日为三个月或更短的金额为美元
8
目录
EYENOVIA, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
公司在金融机构的现金存款有时可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。公司在这些账户中没有遭受损失，并定期评估其金融机构的信誉度。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的现金余额超过联邦存款保险公司的保险限额，即美元
每股普通股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数加上因很少或根本没有金钱对价而需要发行的全部既得股票。摊薄后的每股收益反映了行使证券或其他发行普通股的工具或将其转换为普通股时可能发生的摊薄。
下表显示了每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损的计算方法：
| 在已经结束的三个月里 | 在结束的九个月里 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分子： | ||||||||||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
| |||||||||||
分母（加权平均量）： |
|
|
|
|
|
| ||||||
已发行的普通股 |
| |
| | | | ||||||
增加：预先注资的认股权证 |
| |
| — | | | ||||||
增加：未交割的既得限制性股票 |
| |
| | | | ||||||
基本和摊薄后每股净亏损的分母 |
| |
| | | | ||||||
普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
以下证券被排除在加权平均摊薄普通股的计算之外，因为将其纳入本来是反摊薄的：
9月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
选项 |
| |
| |
认股证 |
| |
| |
可转换票据 | | | ||
限制性库存单位 |
| |
| |
潜在稀释性股票总数 |
| |
| |
临床供应安排
Bausch + Lomb, Inc.（“B+L”）和Arctic Vision（香港）有限公司（“Arctic Vision”）已与公司签订合同，以生产和供应适当的药物-器械组合产品，以成本加价进行临床试验
9
目录
EYENOVIA, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
库存
库存按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用先入先出的方法确定的。出售给第三方的库存成本包含在销售成本中。公司将定期审查库存流动缓慢、过剩或过时的库存。
库存主要由可供商业销售的药物-器械组合产品组成，如下所示：
| 9月30日 | ||
| 2023 | ||
成品 | $ | | |
在处理中工作 |
| — | |
原材料 |
| | |
总库存 | $ | | |
无形资产
根据被收购的实体被视为 “企业” 还是 “资产”，ASC 805中关于企业合并会计的指导方针（“业务合并”）的应用可能有很大不同。必须确定该交易是资产收购还是业务合并。根据ASC 350（“无形资产——商誉及其他”），为无形资产支付的款项将在无形资产的使用寿命内资本化和摊销。
2023 年 8 月 15 日（“生效日期”），公司与台塑制药公司（“许可人”）签订了许可协议（“许可”），根据该协议，公司获得了将任何与丙酸氯倍他索眼用纳米混悬液新配方相关的产品商业化的美国专有权利，
已确定该交易代表资产收购，而不是业务合并，因为所收购资产的几乎所有公允价值都集中在单一可识别的资产中。因此，会计是根据成本累积模型进行的。公司已将预付款资本化为无形资产，并将在该公司的使用寿命内摊销
最近采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号《金融工具——信贷损失（主题326）》，还发布了随后对亚利桑那州立大学2018-19年、亚利桑那州立大学2019-04和亚利桑那州立大学2019-05年的初步指导方针（统称为 “主题326”）的修正案。主题326要求计量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。这用预期损失模型取代了现有的已发生损失模型，并需要使用前瞻性信息来计算信用损失估算值。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13。ASU 2016-13的通过并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06版《债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）》和《衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合约的会计》，以阐明某些具有负债和权益特征的金融工具的会计核算。那个
10
目录
EYENOVIA, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
本更新中的修正案删除了现金转换模型和有益转换特征模型，减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型的数量。限制会计模型将减少从主机合同中单独确认的嵌入式转换功能。继续受分离模型约束的可转换工具是（1）具有嵌入式转换特征的可转换工具，这些工具与东道合约没有明确和密切的关系，符合衍生品的定义，不符合衍生品会计的范围例外情况；（2）发行的可转换债务工具，其溢价记为实收资本。此外，亚利桑那州立大学2020-06提高了可转换工具的披露要求和每股收益指南。亚利桑那州立大学2020-06年度还修订了衍生品范围例外指南，以减少由远程或有事件驱动的基于表单重实证的会计结论。本更新中的修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度的过渡期内对公司有效。允许提前收养。该公司提前采用了ASU 2020-06，自2023年1月1日起生效，这样就无需评估在发行新的可转换工具时是否需要确认有益的转换功能。ASU 2020-06的采用没有对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
附注 3 — 预付费用和其他流动资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
应收工资税 | $ | | $ | | ||
预付保险费用 | | | ||||
预付的会议费用 |
| |
| | ||
预付的专业费用 | | | ||||
预付研发费用 | | | ||||
预付的一般和管理费用 |
| |
| | ||
预付的专利费用 | | | ||||
预付保证金 | | | ||||
其他 | | | ||||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | | $ | | ||
11
目录
EYENOVIA, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
附注4-财产和设备，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
装备 | $ | | $ | | ||
设备尚未投入使用 | | | ||||
租赁权改进 | | | ||||
| | |||||
减去：累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||
折旧费用为 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司拥有美元
附注 5 — 应计补偿
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计薪酬包括以下内容：
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
应计奖金费用 | $ | | $ | | ||
应计工资费用 |
| |
| | ||
应计薪酬总额 | $ | | $ | | ||
附注6 — 应计费用和其他流动负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容：
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
临床供应回报的累积返工 | $ | | $ | | ||
应计的研发费用 | | | ||||
信用卡应付款 | | | ||||
应计咨询和专业服务 |
| |
| | ||
应计特许经营税 | | | ||||
应计租赁权改善 |
| |
| | ||
应计差旅和娱乐费用 | | | ||||
其他 | | | ||||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | | $ | | ||
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目录
EYENOVIA, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
附注 7 — 应付票据
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付票据包括以下内容：
2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 应付票据 |
| 债务折扣 |
| 网 |
| 应付票据 |
| 债务折扣 |
| 网 | |||||||
当前部分： | ||||||||||||||||||
大道-应付票据 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
Avenue-可转换的应付 | | | | | ( | | ||||||||||||
当前部分总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
| ||||||||||||||||||
非流动部分： | ||||||||||||||||||
大道-应付票据 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
Avenue-可转换的应付 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
非流动部分总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2023年2月24日，公司发行了金额为美元的应付票据
2023年5月22日，根据公司与Avenue Capital Management II、L.P. 及关联实体（“Avenue”）签订的贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），公司又获得了总额为美元的不可转换债务融资
在截至2023年9月30日的三个月中，公司记录的利息支出为美元
附注8——承诺和意外开支
临床供应退货
出售给被许可人的临床供应产品的某些部分已被确定为有缺陷，将退回公司进行更换或返工。该缺陷发生在临床试验的第 1.0 代设备上。该公司仍在努力确定有缺陷的临床供应的确切数量以及更换或返工产品的成本。目前估计的损失范围介于 $
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简明财务报表附注
（未经审计）
经营租赁
2023年6月，公司签订了延期协议，续约租约
2023 年 2 月，公司行使选择权，续订了其在加利福尼亚州雷德伍德城的三份租约，总租约为
公司使用权资产和负债摘要如下：
| 在结束的九个月里 |
| ||
2023年9月30日 | ||||
| ||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
|
| ||
用于经营活动的运营现金流 | $ | | ||
续租时确认的使用权资产和租赁负债 |
|
| ||
经营租赁 | $ | | ||
加权平均剩余租赁期限（年） |
|
| ||
经营租赁 |
| |||
加权平均折扣率 |
|
| ||
经营租赁 |
| | % | |
根据公司的所有经营租赁协议，未来的最低付款额如下：
在截至12月31日的年度中， |
| 最低租赁付款 | |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
未来最低租赁付款总额 |
| | |
减去：代表估算利息的金额 |
| ( | |
租赁负债的现值 |
| | |
减去：当前部分 |
| ( | |
租赁负债，非流动部分 | $ | | |
诉讼、索赔和评估
公司可能参与正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和评估。公司将与意外损失相关的法律费用记录为已发生的费用，并计入所有可能和可估算的和解的应计费用。
附注9——股东权益
公平 激励计划
2023 年 6 月 27 日，公司股东批准了经修订的公司经修订和重述的 2018 年综合股票激励计划的修正案，额外预留
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简明财务报表附注
（未经审计）
在市场上发售
在截至2023年9月30日的九个月中，公司获得了约美元
注册直接发行
2023年8月24日，公司与某家机构和合格投资者（“买方”）签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意通过公司直接向买方的注册直接发行（“2023年8月发行”）进行出售，
普通认股权证可在发行之日起六个月后开始行使，行使期限为
2023 年 8 月发行的净现金收益约为 $
认股证修改
原始认股权证发行-2022 年 3 月
2022年3月3日，公司与持有人（“持有人”）签订了证券购买协议（“2022年3月购买协议”），内容涉及发行和出售以下证券
搜查令修订
关于2023年8月的发行（见上文 “注册直接发行”），公司与持有人签订了认股权证修正协议（“修正案”），根据该协议，公司同意修改2022年3月的投资者认股权证，以（i）将行使价从美元降低
该公司将2022年3月投资者认股权证的修改视为将旧认股权证换成新认股权证。新权证的增量价值（由行使价从美元下跌所致）
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简明财务报表附注
（未经审计）
修改前的原始认股权证的价值。$ 增量值的增加
认股证
截至2023年9月30日的九个月的认股权证活动摘要如下：
加权 | |||||||
加权 | 平均值 | ||||||
平均值 | 剩余的 | ||||||
的数量 | 运动 | 生活 | |||||
| 认股证 |
| 价格 |
| 以年为单位 | ||
2023 年 1 月 1 日未支付 | | $ | |
| |||
已授予 |
| |
| |
|
| |
已重新定价-旧版 (1) |
| ( |
| |
|
| |
已重新定价-全新 (1) |
| |
| |
|
| |
未完成 2023 年 9 月 30 日 |
| | $ | |
| ||
2023 年 9 月 30 日可行使 |
| | $ | |
| ||
(1) | 认股权证代表将要购买的2022年3月投资者认股权证的行使价的重置 |
下表显示了截至2023年9月30日与认股权证相关的信息：
未偿还认股 | 可行使的认股权 | |||||
加权 | ||||||
杰出 | 平均值 | 可锻炼 | ||||
运动 | 的数量 | 剩余寿命 | 的数量 | |||
价格 |
| 认股证 |
| 以年为单位 |
| 认股证 |
$0.0100 (1) | |
| 不适用 |
| | |
$2.2300 (2) | |
| — |
| — | |
$ | |
|
| | ||
$ | |
|
| | ||
$ | |
|
| | ||
|
|
| | |||
(1)这些是不会过期的预先资助认股权证。
(2)这些逮捕令尚未行使。
股票薪酬支出
公司记录与股票期权和限制性股票单位（“RSU”）相关的股票薪酬支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的支出为美元
16
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简明财务报表附注
（未经审计）
限制性股票单位
在截至2023年9月30日的九个月中，RSU的活动摘要如下：
加权 | |||||
平均值 | |||||
的数量 | 授予日期值 | ||||
| RSU |
| 每股 | ||
RSU 未归属 2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
被没收 |
| ( |
| | |
2023 年 9 月 30 日未归属限制性股份 |
| | $ | | |
|
| ||||
2023 年 9 月 30 日未交付的既得限制性股票单位 |
| | $ | | |
迄今为止，仅根据公司经修订和重述的2018年综合股票激励计划向董事授予限制性股票。公司的政策是将此类限制性股票的结算推迟到该董事终止在公司董事会的任期为止。2023 年 2 月 28 日，公司交付了
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
股票期权
在将Black-Scholes期权定价模型应用于授予的股票期权时，公司使用了以下近似假设：
在已经结束的三个月里 | 在结束的九个月里 | |||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||
预期期限（年） | 不适用 |
| | |||||||
无风险利率 | 不适用 | |||||||||
预期波动率 | 不适用 | |||||||||
预期分红 | 不适用 | |||||||||
该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了授予的股票期权的公允价值。期权没收在发生时入账。预期期限是指授予的期权预计到期的预计期限。公司利用 “简化” 方法对 “普通的” 员工期权补助金的预期期限进行估算。公司使用混合波动率计算，其组成部分是公司从首次公开募股到估值之日的历史波动率以及六个可比实体的平均同行群体数据，以补充公司自己前几年的历史数据来计算预期波动率。因此，公司正在使用预期波动率数字，该数字基于对可比实体在相当于估值工具预期寿命的时间段内的历史波动率的审查。无风险利率是根据美国国债零息债券的隐含收益率确定的，剩余期限与估值工具的预期期限一致。该公司尚未宣布分红，目前处于开发阶段，目前没有计划宣布未来的分红。
在截至2023年9月30日的三个月中，没有授予任何期权。截至2022年9月30日的三个月中，授予的股票期权的加权平均估计授予日公允价值约为美元
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EYENOVIA, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
在截至2023年9月30日的九个月中，期权活动摘要如下：
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
| |||||||||
| 平均值 |
| 剩余的 |
| 聚合 | |||||
| 的数量 |
| 运动 |
| 生活 |
| 固有的 | |||
| 选项 |
| 价格 |
| 以年为单位 |
| 价值 | |||
未支付，2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
已授予 |
| |
| |
|
|
|
| ||
已锻炼 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
已没收/已过期 |
| ( | |
| ||||||
未完成 2023 年 9 月 30 日 | | $ | | $ | | |||||
|
| |||||||||
2023 年 9 月 30 日可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
下表显示了截至2023年9月30日与股票期权相关的信息：
未偿期权 |
| 可行使期权 | |||||
| 加权 | ||||||
| 杰出 |
| 平均值 |
| 可锻炼 | ||
运动 |
| 的数量 |
| 剩余寿命 |
| 的数量 | |
价格 |
| 选项 |
| 以年为单位 |
| 选项 | |
$ |
| |
| | |||
$ |
| |
| | |||
$ |
| |
| | |||
$ |
| |
| | |||
$ |
| |
| | |||
$ |
| |
| | |||
$ |
| |
| | |||
| | ||||||
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
附注10 — 员工福利计划
401 (k) Plan
2019年4月，公司通过了Eyenovia 401（k）计划（“计划”），该计划于2019年5月生效。所有公司员工都可以参与该计划，但须遵守计划文件中概述的资格要求。根据该计划的条款，符合条件的雇员可以在每个工资期内推迟一定比例的工资，但不得超过国会和美国国税局根据《美国国税法》第401（k）条规定的年度限制。2023 年和 2022 年，公司董事会批准了等于 2023 年和 2022 年的对等捐款
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简明财务报表附注
（未经审计）
注11-后续事件
预先融资认股权证的行使
2023 年 11 月 2 日，买方行使了部分预融资认股权证以购买
19
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的Eyenovia, Inc.（“Eyenovia”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）经营业绩和财务状况的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方和经审计的附注一起阅读经2022年10-K表格修正案修订的2022年10-K表格中包含的财务报表及其附注。
前瞻性陈述
这份10-Q表季度报告包含涉及风险和不确定性的 “前瞻性陈述”，以及假设，如果这些假设从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，本10-Q表季度报告中包含的非纯历史陈述是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括我们对支出、未来收入、资本要求以及我们对额外融资和其他财务项目的需求的估计；关于管理层未来运营计划、战略和目标的任何陈述；有关我们的候选产品和平台技术优势的任何陈述；对候选产品和平台技术潜在市场机会的估计；有关我们的临床试验的陈述；可能影响我们经营业绩的因素；关于我们的陈述建立和维护知识产权的能力；关于我们留住关键人员、雇用必要员工和为我们的业务配备适当人员的能力的陈述；与未来资本支出有关的陈述；与未来经济状况或业绩相关的陈述；以及与历史事实或上述任何依据的假设陈述不严格相关的其他事项。前瞻性陈述通常使用诸如但不限于 “预期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“会” 以及旨在识别前瞻性的类似表达方式或变体声明。这些陈述基于我们管理层基于管理层当前可用的信息的信念和假设。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和某些事件的时机与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于经2022年10-K表格修正案修订的2022年10-K表格第一部分第1A项中标题为 “风险因素摘要” 和 “风险因素” 的部分中讨论的因素，以及我们在美国证券交易委员会其他文件中讨论的风险。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日后的事件或情况。
与福尔摩沙的许可协议
2023 年 8 月 15 日，我们与台塑制药公司（“福尔摩沙”）签订了许可协议（“许可”），根据该协议，我们获得了将任何与氯倍他索丙酸盐眼用纳米混悬液（0.05%）新配方（“许可产品”）相关的产品商业化的美国独家权利，该配方目前正在接受美国食品药品监督管理局（“FDA”）的审查，用于眼科手术后的炎症和疼痛以及与许可产品新药申请相关的补充疾病适应症（如果有）。除非提前终止，否则该许可证自许可产品首次商业销售之日起有效期为十年。我们向福尔摩沙支付了总额为200万美元的预付款，其中包括（a）100万美元的现金和（b）价值100万美元的487,805股普通股。我们还将与许可证相关的交易成本资本化了122,945美元。此外，在实现某些发展里程碑后，我们必须向福尔摩沙支付高达400万美元，在实现某些销售里程碑后，我们必须向福尔摩沙支付高达8000万美元。
美国食品药品管理局批准 Mydcombi™
2023 年 5 月 5 日，我们收到了来自美国食品药品管理局的通知，称我们的 Mydcombi™ 产品的保密协议已获得批准。它是美国食品药品管理局唯一批准的两种主要散瞳剂的固定组合。作为眼科喷雾剂，Mydcombi可能为验光和眼科办公室以及患者带来许多好处。这些好处可能包括更好的耐受性、更有效地利用办公时间和资源，以及整体改善医患体验。我们已经开始了Mydcombi的商业化，该产品的首次商业化销售将于2023年8月3日举行，这是定向发布的一部分，并将继续扩大制造流程，为2024年更广泛的发布做准备，届时内部制造能力有望上线。
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目录
概述
我们是一家眼科技术公司，将用于散瞳症的Mydcombi™（托匹卡胺和盐酸去氧肾上腺素眼用喷雾剂）商业化，并开发Optejet® 输送系统，该系统既可以与我们自己的药物器械治疗项目结合使用，也可以用于与治疗药物联合使用以获得更多适应症。我们的目标是通过Optejet的人体工程学设计来改善外用眼科药物的交付，这种设计便于使用并提供更适合生理的药物量，目标是减少副作用和提高耐受性，并引入数字健康技术来提高治疗依从性并最终改善医疗结果。
Optejet 的人体工程学和功能设计允许水平给药，无需将头向后倾斜或手动灵活地挤压瓶子、给药。药物以微观液滴阵列的形式输送，比闪烁反射更快，有助于确保成功滴注。Optejet 设备精确地输送小容量柱状喷雾器，通过不突出的喷嘴和自动关闭的快门，最大限度地减少了污染。在临床试验中，Optejet已经证明，其靶向给药可实现很高的成功率，98％的喷雾剂在首次尝试时准确输送，而传统滴眼液报告的既定比率约为50％。
Optejet 输送的药物体积更合理，介于七到九微升之间，大约是单次滴眼液中通常使用的 35 到 50 微升剂量的五分之一。较低的药物量会使眼表暴露于较少的活性成分和防腐剂，从而有可能减少眼部压力和表面损伤，提高耐受性。较低的体积还最大限度地减少了药物进入全身循环的可能性，目的是避免一些与眼部用药过量相关的常见副作用。
我们正在开发采用机载数字技术的Optejet版本，通过蓝牙向智能设备提供提醒以及日期和时间戳设备的使用。然后，从业者和医疗保健系统可以使用这些信息来衡量治疗依从性并改善医疗决策。通过这种方式，Optejet可以提供目前无法收集的信息，除非使用日记，否则可以作为医生办公室的延伸。
我们的药物设备产品线包括Mydcombi（托匹卡胺和盐酸去氧肾上腺素眼用喷雾剂）和治疗项目MicroPine（阿托品眼用喷雾剂）和MicroLine（毛果芸香碱眼用喷雾剂）。MicroPine 是我们用于治疗渐进性近视的首创局部治疗方法，这是一种与病理性轴向伸长和巩膜视网膜拉伸相关的眼后眼部疾病。在美国，据估计，近视会影响大约2500万儿童，其中多达500万儿童被认为处于进行性近视的高风险人群。2019年2月，美国食品药品管理局接受了我们的在研新药申请（“IND”），启动了CHAPERONE研究，以减少儿童近视的进展。第一位患者于2019年6月加入了CHAPERONE的研究。
2020年10月9日，我们与B+L签订了许可协议（“Bausch许可协议”），根据该协议，B+L可以在美国和加拿大开发和商业化MicroPine。根据Bausch许可协议的条款，我们收到了1,000万美元的预付款，根据某些监管和发布里程碑的实现情况，我们可能获得总额为3,500万美元的额外付款。B+L还将分层向Eyenovia支付特许权使用费（从个位数中位数到百分比中等），用于在美国和加拿大销售MicroPine的毛利润，但须进行某些调整。根据Bausch许可协议的条款，B+L承担了IND的赞助以及与正在进行的CHAPERONE研究有关的所有权和费用。
我们还通过与位于墨西哥蒂华纳的Coastline International, Inc.合作，在内华达州里诺建造新的制造工厂，以及在加利福尼亚州雷德伍德城建造我们自己的填充和完成工厂，成功地扩大了我们的制造能力。截至提交之日，我们为CHAPERONE研究提供了最新的临床产品。
MicroLine 是我们针对老花眼的研究药物治疗方法，老花眼是一种不可预防的、与年龄相关的晶状体硬化，它会导致眼睛逐渐失去对近物体的聚焦能力，并削弱近处的视力。Allergan最近推出了Vuity™，这是一款用于治疗老花眼的毛果碱药物产品。我们的第二期 III 期研究 VISION-2 使用了相同的药物，该药物具有我们的 Optejet® 设备的优势。我们在 2022 年第四季度发布了 VISION-2 的积极收入业绩。我们现在正在生产稳定性测试的注册批次，目标是在2024年底之前为MicroLine提交新药申请。
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Mydcombi 是我们的托匹卡胺-去氧肾上腺素的固定组合配方，用于在诊断程序和需要短期瞳孔扩张的条件下诱导散瞳孔。Mydcombi是美国每年进行超过1.06亿次办公室综合眼科检查和糖尿病眼科检查的新方法。作为美国食品药品管理局唯一批准的两种主要散瞳剂的固定组合物，以及作为眼科喷雾剂，Mydcombi可能为验光和眼科办公室以及患者带来许多好处。这些好处可能包括更好的耐受性、更有效地利用办公时间和资源，以及整体改善医患体验。正如上文 “美国食品药品管理局对Mydcombi的批准” 中所述，我们于2023年5月5日获得美国食品药品管理局的批准，并正在对该产品进行商业化，从定向发布开始，并在2024年扩大，届时我们预计我们的内部制造能力将上线。
2020年8月10日，我们与北极愿景签订了许可协议（经2021年9月14日修订，即 “北极愿景许可协议”），根据该协议，北极愿景可以在大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾）和韩国开发和商业化MicroPine、MicroLine和Mydcombi。根据经修订的《北极愿景许可协议》条款，在向千寿制药有限公司（“千住”）支付任何款项之前，我们收到了425万美元的预付款。此外，根据各种开发和监管里程碑，包括在大中华区和韩国启动临床研究和批准以及开发成本，我们总共可能获得高达3,970万美元的额外付款。Arctic Vision还将从Eyenovia购买其供应的MicroPine、MicroLine和Mydcombi，或者，对于未由Eyenovia提供的此类产品，则按中等个位数百分比的特许权使用费，但须进行某些调整。根据与Senju签订的经修订的独家许可协议（“Senju许可协议”），我们将向Senju支付此类款项、特许权使用费或此类供应净收益的30％至40％。
我们正在与现有和后期眼科药物的制造商进行积极讨论，以探讨使用Optejet技术进行开发是否可以解决未满足的医疗和业务需求。其中一些业务需求可能包括扩大Optejet专利下的独家经营权、改善药物的耐受性或可能改善治疗依从性。
从历史上看，我们主要通过股票发行为我们的运营提供资金。我们还通过许可安排以及与Leerink Partners和Avenue签订的信贷额度创造了现金。但是，根据我们目前的运营计划，自财务报表发布之日起，我们能否继续经营至少一年，存在重大疑问。我们能否继续经营取决于我们能否完成额外的许可或业务发展交易，或者通过出售股权或债务证券筹集更多资金以支持我们未来的运营。如果我们无法获得额外的资本，我们可能会被要求削减研发计划和/或采取额外措施来降低成本。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的净亏损分别为730万美元和1,930万美元。截至2023年9月30日，我们的营运资金和累计赤字分别为2,000万美元和1.375亿美元。
财务概览
收入和销售成本
收入来自销售我们的产品 Mydcombi。作为定向发布的一部分，该产品的首次商业销售于2023年8月3日进行。
销售成本包括已售出的MydCombi眼用喷雾剂的生产成本。
研究和开发费用
研发费用与我们的微剂量疗法的研发有关，主要包括与人事相关的费用。考虑到我们在生命周期中所处的位置，我们不会按项目单独跟踪研发费用。我们的研发费用包括：
| ● | 直接临床和非临床费用，包括根据与合同研究组织、合同制造组织的协议产生的费用，以及与临床前活动、开发活动和监管活动相关的成本； |
22
目录
| ● | 人事相关费用，包括与已与我们签订雇佣协议的个人签订咨询协议的相关费用，以及因研发活动而产生的员工工资和其他报酬；以及 |
| ● | 设施和其他开支，包括用于研究和开发活动的设施租金和维护、营销、保险和其他用品的直接支出和分配费用。 |
我们将研发费用记作已发生的费用。我们使用受试者注册、临床站点激活等数据或供应商提供给我们的其他信息，对完成特定任务的进展情况进行评估，从而记录某些开发活动的成本，例如临床试验。
我们预计，随着上述举措的继续，我们的研发费用将增加。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括工资和相关费用、法律和其他专业服务以及非现金股票薪酬支出。我们预计，随着我们增加员工人数以支持我们持续的研发以及候选产品的潜在商业化，我们的一般和管理费用将来会增加。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额包括（a）与我们向被许可人出售临床用品有关的其他收入（支出）；（b）国库券的利息收入；以及（c）债务产生的利息支出。
运营结果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
收入和销售成本
截至2023年9月30日的三个月中，总收入为1,198美元，但被1,198美元的收入成本所抵消。在我们推出第二代Optejet设备并扩大产量之前，我们预计在Mydcombi商业化过程的早期阶段，毛利率将保持不变（将库存减至可变现净值后）。
研究和开发费用
在截至9月30日的三个月中， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
人事相关费用 | $ | 1,716,355 | $ | 1,187,195 | ||
直接临床和非临床费用 | 269,471 | 1,619,948 | ||||
非现金股票薪酬支出 | 235,731 | 420,619 | ||||
设施开支 |
| 333,114 |
| 212,584 | ||
用品和材料 |
| 685,698 |
| 206,781 | ||
其他开支 |
| 337,744 |
| 229,749 | ||
研发费用总额 | $ | 3,578,113 | $ | 3,876,876 | ||
截至2023年9月30日的三个月，研发费用总额为360万美元，与截至2022年9月30日的三个月的390万美元相比，减少了30万美元，下降了8％。人事相关支出的增加主要是由于2023年全年加薪和新增员工，这主要与Mydcombi的预期推出有关。直接临床和非临床费用的减少主要是由于2022年结束的 VISION-2 研究以及使用外部顾问的减少。非现金股票薪酬支出的减少主要是由于从2022年底开始，适用于研发费用以及一般和管理费用的分配百分比发生了变化。这主要是由于个人角色从高级执行官转变为咨询职务。
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目录
一般和管理费用
在截至9月30日的三个月中， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
工资和福利 | $ | 963,634 | $ | 900,506 | ||
专业费用 | 715,832 | 793,842 | ||||
基于股票的薪酬 |
| 377,238 |
| 508,114 | ||
保险费用 | 224,645 | 269,840 | ||||
销售和营销 |
| 203,733 |
| 407,737 | ||
设施开支 |
| 111,388 |
| 120,636 | ||
董事费用和开支 |
| 96,875 |
| 113,542 | ||
其他 | 248,728 | 239,135 | ||||
$ | 2,942,073 | $ | 3,353,352 | |||
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用共计290万美元，与截至2022年9月30日的三个月的340万美元相比，减少了40万美元，下降了12％。减少的主要原因是专业费用减少，这是由于与2022年增加新董事相关的法律和招聘费用而在2023年上半年没有产生的。非现金股票薪酬支出的减少主要是由于较早补助金的摊销期结束。销售和营销费用的减少主要是由于促销费用的减少。
其他收入（支出），净额
截至2023年9月30日的三个月，其他净支出总额为80万美元，与截至2022年9月30日的三个月的10万美元相比，增加了70万美元，增长了939％。增长的主要原因是利息支出增加了50万美元，临床供应回报准备金增加了40万美元，但部分被20万美元的利息收入增加所抵消。
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
收入和销售成本
截至2023年9月30日的九个月中，总收入为1,198美元，但被1,198美元的收入成本所抵消。在我们推出第二代Optejet设备并扩大产量之前，我们预计在Mydcombi商业化过程的早期阶段，毛利率将保持不变（将库存减至可变现净值后）。
研究和开发费用
在截至9月30日的九个月中 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||||
人事相关费用 | $ | 5,078,228 | $ | 4,159,905 | |||||
直接临床和非临床费用 |
| 547,697 |
| 3,494,633 | |||||
非现金股票薪酬支出 |
| 647,058 |
| 1,438,469 | |||||
设施开支 |
| 828,111 |
| 720,917 | |||||
用品和材料 |
| 1,197,692 |
| 898,683 | |||||
其他开支 |
| 612,338 |
| 463,719 | |||||
研发费用总额 | $ | 8,911,124 | $ | 11,176,326 | |||||
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用总额为890万美元，与截至2022年9月30日的九个月的1,120万美元相比，减少了230万美元，下降了20％。人事相关支出的增加主要是由于加薪以及与2022年全年增加员工相关的成本，主要与Mydcombi的发布量增加有关。直接临床和非临床费用减少的主要原因是 VISION-2 研究已于 2022 年结束，以及使用外部顾问的减少。此外，直接临床费用的减少与供应和材料费用的增加有关，这是由于2.0代设备的会计性质可能从临床费用变为供应费用。非现金股票补偿支出的减少主要是由于适用于研发费用以及一般和管理费用的分配百分比发生了变化
24
目录
从 2023 年 1 月开始。这主要是由于个人的角色从高级执行官转变为咨询职位。
一般和管理费用
在截至9月30日的九个月中 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||||
工资和福利 | $ | 2,960,978 | $ | 2,834,306 | |||||
专业费用 |
| 2,108,656 |
| 3,061,990 | |||||
基于股票的薪酬 |
| 1,278,607 |
| 1,436,177 | |||||
保险费用 |
| 708,639 |
| 789,629 | |||||
销售和营销 |
| 600,869 |
| 905,243 | |||||
设施费用 |
| 359,057 |
| 342,590 | |||||
董事费用和开支 |
| 300,625 |
| 294,375 | |||||
其他 |
| 711,337 |
| 698,597 | |||||
$ | 9,028,768 | $ | 10,362,907 | ||||||
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用共计900万美元，与截至2022年9月30日的九个月的1,040万美元相比，减少了130万美元，下降了13％。减少的主要原因是专业费用减少，这是由于与2022年增加新董事相关的法律和招聘费用而在2023年上半年没有产生的。销售和营销费用的减少主要是由于促销费用的减少。
其他收入（支出），净额
截至2023年9月30日的九个月中，其他净支出总额为140万美元，与截至2022年9月30日的九个月的30万美元相比，增加了100万美元，增长了289％。增长的主要原因是利息支出增加了120万美元，临床供应回报准备金增加了40万美元，但部分被50万美元的利息收入增加所抵消。
流动性和资本资源以及持续经营
我们通过多种方式衡量我们的流动性，包括：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | |||||
现金和现金等价物 | $ | 20,702,212 | $ | 22,863,520 | ||||
营运资金 | $ | 19,984,738 | $ | 23,130,178 | ||||
应付票据（毛额） | $ | 15,637,500 | $ | 10,425,000 | ||||
自成立以来，我们的运营现金流一直为负数。截至2023年9月30日，我们自成立以来的累计赤字为1.375亿美元。
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物余额为2,070万美元，营运资金为2,000万美元，股东权益为1,580万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们分别有1,560万美元和1,040万美元的未偿债务。
这些条件使人们严重怀疑自本10-Q表季度报告其他地方包含的财务报表发布之日起，我们是否有能力继续经营至少一年。我们的财务报表不包括对资产负债金额和分类的调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。我们继续经营的能力取决于我们通过出售股权或债务证券筹集额外资金以支持我们未来的运营的能力。我们的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为临床研究、营运资金和资本支出等研发活动提供资金所需的金额。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们成功的能力
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目录
将我们的产品和服务商业化，竞争技术和市场发展，以及需要与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或补充我们的产品和服务。如果我们无法获得额外的资本，我们可能会被要求削减研发计划，并采取额外措施降低一般和行政以及销售和营销成本，以节省我们的现金。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的现金来源和用途如下：
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1750万美元，其中包括用于弥补1,930万美元净亏损的现金，减少的370万美元非现金支出，加上用于为运营资产和负债变动提供资金的200万美元现金。截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,970万美元，其中包括用于弥补2190万美元净亏损的现金，减少了340万美元的非现金支出，加上用于为运营资产和负债变化提供资金的120万美元现金。
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为380万美元，这与购买270万美元的房地产和设备以及对无形资产的110万美元现金投资有关。截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为60万美元，这与房地产和设备的购买和卖方存款有关。
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金总额为1,920万美元，这归因于2023年8月发行的总收益为1,200万美元，我们的市场发行计划的总收益为410万美元，以及贷款和担保协议下额外部分的500万美元总收益。与D&O贷款相关的60万美元应付票据的偿还、2023年8月的110万美元发行现金成本、10万美元的市场发行成本以及与贷款和担保协议下额外部分相关的10万美元发行成本略微抵消了这一点。截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金总额为1,820万美元，这归因于从2022年3月的发行（定义见我们的2022年10-K表格，经2022年10-K表修正案修订）和场内发行计划中获得的1,910万美元总收益。与D&O贷款相关的70万美元应付票据的偿还以及与2022年3月发行和上市发行计划相关的20万美元发行成本的支付略微抵消了这一点。
合同义务和承诺
在接下来的十二个月中，我们有义务支付：（a）310万美元用于结算2023年9月30日的应付账款、应计薪酬、应计费用和其他流动负债；（b）与不可取消的运营租赁承诺有关的40万美元；（c）应付票据下可能到期的330万美元。此外，根据我们与三位执行官签订的高管雇佣协议的规定，如果无故解雇他们各自在我们这里工作，或者出现非自愿解雇（如协议中所定义），我们将需要支付总额为150万美元的高管遣散费。
十二个月后，我们承诺额外支付140万美元，这与不可取消的运营租赁承诺和金额为1,230万美元的应付票据有关。
资产负债表外安排
我们与任何其他实体之间没有任何资产负债表外安排，这些安排对财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东具有重要意义的资本资源产生或有合理可能产生当前或未来影响。
关键会计政策与估计
有关我们的关键会计政策（包括关键会计估算）的描述，请参阅经2022年10-K表格修正案修订的2022年10-K表格第7项——关键会计政策。
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并财务报表为基础，这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。财务报表的编制要求我们做出影响所报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露的估算和判断。我们的估计基于历史经验和各种经验
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目录
我们认为在这种情况下合理的其他假设。估计数的变化反映在已知期间报告的结果中。实际结果可能与管理层的估计有很大差异。
与经2022年10-K表修正案修订的财务报表以及相关附注和其他财务信息中披露的关键会计政策和估算值相比，没有重大变化，除非下文披露：
(a) | 存货——库存按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用先入先出的方法确定的。出售给第三方的库存成本包含在销售成本中。公司将定期审查库存流动缓慢、过剩或过时的库存。 |
(b) | 无形资产-ASC 805（“业务合并”）中关于企业合并会计的指导方针的应用可能有很大不同，具体取决于被收购的实体被视为 “企业” 还是 “资产”。必须确定该交易是资产收购还是业务合并。根据ASC 350（“无形资产——商誉及其他”），在无形资产的使用寿命内，为无形资产支付的款项将作为无形资产资本化。 |
最近采用的会计准则
有关最近采用的会计准则的描述，包括采用日期和对我们简明财务报表的估计影响（如果有），请参阅本10-Q表季度报告第1部分第1项中的附注2——重要会计政策摘要。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
像Eyenovia这样的小型申报公司无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序旨在在合理的水平上提供保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，并且这些信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的校长执行官和首席财务官（视情况而定），以便从2023年9月30日起及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
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目录
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时卷入我们正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素。
经2022年表格10-K修正案修订的2022年10-K表格第一部分第1A项中规定的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券。
近期未注册证券的销售
2023 年 8 月 15 日，我们与 Formosa 签订了许可协议，从而获得了美国独家权利，可将该许可产品商业化，用于眼科手术后的炎症和疼痛，以及与许可产品的新药申请相关的补充疾病适应症（如果有）。除其他考虑因素外，我们向福尔摩沙发行了价值100万美元的487,805股公司普通股。向福尔摩沙发行的股票是根据《证券法》第4（a）（2）条发行的。该公司没有从向福尔摩沙发行普通股中获得任何收益。
发行人及关联买家购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
董事和执行官的证券交易计划
在截至2023年9月30日的三个月中，我们都没有
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第 6 项。展品。
展览 | 以引用方式纳入申报表，如下所述（除非 | |||||||||
数字 |
| 展品描述 |
| 表单 |
| 文件编号 |
| 展览 |
| 申报日期 |
3.1 | 第三次修订和重述的公司注册证书 | 8-K | 001-38365 | 3.1 | 2018年1月29日 | |||||
3.1.1 | 第三次修订和重订的公司注册证书的修订证书 | 8-K | 001-38365 | 3.1.1 | 2018年6月14日 | |||||
3.2 | 经第二次修订和重述的章程 | 8-K | 001-38365 | 3.1 | 2022年2月7日 | |||||
4.1 | 认股权证形式 | 8-K | 001-38365 | 4.1 | 2023年8月29日 | |||||
4.2 | 预付认股权证表格 | 8-K | 001-38365 | 4.2 | 2023年8月29日 | |||||
10.1# | Eyenovia, Inc. 与福尔摩沙制药公司签订的许可协议，日期为 2023 年 8 月 15 日 | — | — | — | 随函提交 | |||||
10.2 | 证券购买协议，日期为 2023 年 8 月 24 日 | 8-K | 001-38365 | 10.1 | 2023年8月29日 | |||||
10.3 | 认股权证修正协议，日期为 2023 年 8 月 24 日 | 8-K | 001-38365 | 10.2 | 2023年8月29日 | |||||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | — | — | — | 随函提交 | |||||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | — | — | — | 随函提交 | |||||
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | — | — | — | 随函提交 | |||||
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | — | — | — | 随函提交 | |||||
101.INS | 内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 | — | — | — | 随函提交 | |||||
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | — | — | — | 随函提交 | |||||
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | — | — | — | 随函提交 | |||||
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | — | — | — | 随函提交 | |||||
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | — | — | — | 随函提交 | |||||
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | — | — | — | 随函提交 | |||||
104 | 封面页交互式数据文件——封面 XBRL 标签嵌入在附录 101 中包含的 Inline XBRL 文档中 | — | — | — | 随函提交 | |||||
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目录
#通过用方括号 (”) 标记本附录的某些机密部分，省略了这些部分[***]”) 因为确定的机密部分 (i) 不是重要的，(ii) 是公司视为私人或机密的信息类型。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| EYENOVIA, INC. | |
|
| |
日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ 约翰·甘道夫 |
|
| 约翰·甘道夫 |
|
| 首席财务官 |
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