附件10.2
买卖合约
本买卖协议(“协议”)于2023年10月6日(“生效日期”)由Biora Treateutics Inc.和Biora Treeutics Inc.签订并生效。(前身为Progenity，Inc.)、特拉华州的一家公司(“卖方”)和密歇根州的LynxDx，Inc.或其许可的受让人(“买方”)。
背景
买方希望从卖方获得财产，卖方希望将财产(定义见下文)转让给买方。双方希望根据本合同规定的条款和条件完成此类交易。
协议
因此，现在，考虑到本协议规定的相互契约和条件，双方同意如下：
1.财产。买方应购买，卖方应根据本合同规定的条款和条件转让财产。该财产应包括以下(以下统称为“财产”)：(A)所有通常称为密歇根州安娜堡道富5230号的土地，并在附件A(“土地”)中有更详细的描述；(B)位于该土地上的所有改善、构筑物和固定装置(“改善”)；(C)属于土地或以任何方式与土地有关或附属于土地的所有权利、地役权及权益、水、空气及采矿权、街道、公共道路或通行权、特权、物业单位、可继承产、许可证、附属财产及其他权利及利益(如有)，并在卖方拥有的范围内；及(D)根据密歇根土地分割法(如有)而进行分割的所有权利。
(A)此外，卖方同意在成交时提供一般转让，转让和转让其在以下方面的权益(如有)：(I)由任何承包商、分包商、供应商、制造商和安装商提供、作出或签发的所有未到期的可转让担保和担保，这些担保和担保与物业的改善工程和安装或位于物业上的材料和设备(如有)有关；及(Ii)任何政府或半政府机构、部门、董事会、佣金、局或由任何政府或半政府机构、部门、董事会、委员会、委办局或由其签发的所有可转让占用证书、同意书、授权书、更改、豁免、许可证、许可证、批准书及其任何担保或其他实体或工具，及/或与物业交通及分区的使用、发展、维护或营运有关，或其后由卖方持有或授予卖方(如有)。
(B)卖方也同意，买方应接受和接受卖方对位于土地上和/或改造范围内的所有个人财产的所有权利、所有权和权益，包括但不限于本协议附件B所列的特定物品(统称为“个人财产”)，卖方没有义务将任何个人财产或其他固定装置或物品从财产中移除。对于需要第三方批准才能转让给买方的个人财产(具体而言，需要将所有权分别从卖方、Qiagen和Illumina MiSeq设备转让给买方的Qiagen QIAsymony和Illumina MiSeq设备)，卖方在此同意积极配合和支持买方争取此类第三方批准的努力。
2.购买价格。该房产的购买价格为275万否/100美元(2,750,000.00美元)(“购买价格”)。购买价格，减去
根据本协议的条款和条件，以下定义并经本协议规定的其他费用和信用调整的押金应在立即可用资金结清时交付。
3.按金。买方应在双方签署本协议后三(3)个工作日内，以电汇或保兑、本票或公司支票(“保证金”)的形式，向第一美国产权保险公司(“产权公司”)交付50000/100美元(50000美元)的保证金。根据本协议的条款，定金应从成交时的购买价格中扣除，或以其他方式退还给买方或发放给卖方。
4.调查期。“调查期”自本协议签订之日起至下午5：00止。东部时间，除非按以下规定延长。在调查期间，买方和/或其代理人和代表有权进入物业并对物业和改善工程进行检查、评估、分析、测试、评估和/或评估，包括但不限于结构、管道和机械系统的改善状况以及是否存在破坏木材的昆虫；物业的勘测和边界，包括为物业服务的任何地役权；与物业有关的服务协议；市场价值；土壤状况；洪泛区的位置；湿地的存在和必要的缓解措施(如果有)；雨水排水系统；环境污染的存在，包括第一阶段环境评估；健康和安全条件；使用公共设施；使用公共道路；指示牌；分区；遵守法律、法规和条例，以及买方希望获得的任何其他事项。仅在买方的第一阶段环境评估(“第一阶段环境评估”)和/或勘测(定义见下文)在调查期结束时尚未完成的情况下，买方有权单方面仅为了完成和审查第一阶段环境评估和/或勘测而将调查期延长二十一(21)天，以便在最初二十一(21)天调查期结束前向卖方发出书面通知，以完成此类调查。
尽管如上所述，如果买方希望在调查期内对物业进行第二阶段环境评估，包括侵入性采样、土壤钻探、地下水测试、监测水井或侵入性采样或测试技术(统称为“第二阶段环境评估”)，双方同意，第二阶段环境评估只能在卖方事先批准的情况下进行和执行(批准不得受到无理限制、扣留或拖延)。卖方应在买方提出书面请求后两(2)个工作日内，就批准或不批准第二阶段环境评估的任何计划提供书面通知。如果卖方未对买方的此类请求作出回应，卖方应被视为已批准买方的第二阶段环境评估计划，买方可根据本协议的条款进行此类调查。如果卖方不同意买方的第二阶段环境评估计划，买方有权终止本协议并获得定金退款。如果本协议因任何原因终止，或者物业因任何原因没有转让给买方，买方和买方的顾问应严格保密有关物业环境状况的结果、结论、报告和信息，除非法律要求披露，否则不得在获得卖方事先书面同意后向任何第三方披露。向买方的负责人、雇员、管理人员、股东、律师、会计师、顾问、顾问或投资者披露应被视为授权披露。买方应赔偿卖方因未经授权披露任何此类信息而产生的任何和所有索赔、行为、损失和责任，并使其不受损害。双方同意这一义务和赔偿在本协议终止后继续有效。
买方同意支付与买方根据第4条进行的检查相关的所有费用和费用，并且如果本协议预期的交易没有完成，买方还同意修复和恢复因买方检查而对物业和/或其任何部分造成的任何损坏。买方和卖方同意真诚合作，确定买方检查的时间，以最大限度地减少对卖方在该物业的业务运营的干扰。卖方应在买方提前24小时通知买方的情况下，允许买方或其代表在正常营业时间内进入物业。
如果买方在进行调查后，出于任何原因或根本没有任何理由，自行决定不继续购买物业，买方有权在初始调查期结束前(不包括延长调查期，如下所述)向卖方和业权公司发出书面终止通知，终止本协议(“终止通知”)。如果买方根据本节规定的权利终止本协议，并且终止通知在调查期结束前送达(调查期延长除外，如下所述)，则(I)应立即向买方退还定金的全部金额，(Ii)在卖方的指示下，买方应退还或销毁财产信息(定义如下)，以及(Iii)双方的所有权利、责任和义务应立即永久终止，但明确旨在在本协议终止后继续存在的权利、责任和义务除外。
如果买方因需要额外的时间来完成第一阶段环境评估和/或调查而延长调查期，买方应根据本第4款就任何其他事项，包括第一阶段环境评估和/或调查，永久放弃解除和解除本协议的权利(如果其中任何一项已在初始调查期结束之前交付)。如果调查期根据本第4款的规定延长，并且第一阶段环境评估或勘测披露重大不利条件或缺陷(就本款而言，在第一阶段环境评估中发现任何“公认的环境条件”应构成重大不利条件)，则买方有权在延长的调查期结束前向卖方提交书面通知，说明终止的理由，并包括一份披露缺陷的报告(即第一阶段环境评估或勘测)，以终止本协议。如及时适当行使终止权利，则适用前款第(一)、(二)、(三)项。
5.业权及调查事宜。
A.买方承认，在生效日期之前，它收到了所有权公司对物业的承诺(“所有权承诺”)，承诺在成交时向买方出具一份相当于购买价的Alta业主所有权保险单(“所有权保险单”)，并在买方可能要求的范围内提供买方可能要求的背书(任何此类背书应由买方独自承担成本和费用，但与解决所有权异议有关的除外)，且不存在任何留置权和产权负担，但(I)房地产税和/或评估除外，(Ii)截至成交之日尚未到期和应付的事项，(Ii)通过对物业进行准确的ALTA/NSPS调查而披露或披露的事项，(Iii)影响物业的所有建筑和分区法律、条例和市政法规，以及影响物业的任何州、县或联邦法规，以及(Iv)所有权承诺中所列的事项，这些事项按本协议允许的方式未被买方反对，或买方反对但买方或业权公司放弃或业权公司投保(统称为“允许的例外”)。即使本节中有任何相反规定，卖方仍约定并同意，如有必要，卖方应在成交时或成交前从购买价款的收益中支付和解除债务，允许的例外情况不应包括：(I)抵押、留置权
或具有清算性质且金额可确定的其他产权负担；及(Ii)因卖方或卖方的任何代理人或承包商的作为或不作为而产生的抵押、留置权或其他产权负担。
B.在生效日期后五(5)个工作日内，买方可要求以买方希望的形式对物业进行调查(“调查”)，费用由买方承担，买方还应向业权公司证明。
C.如果买方对所有权和/或检验事项提出书面反对，不迟于以下较早者：(I)买方收到检验后七(7)天，或(Ii)为完成检验而延长的调查期届满，买方不能接受所有权和/或检验，卖方应自收到关于每个特定缺陷的书面通知之日起十(10)天内(以合理的具体程度)，按顺序由卖方单独和绝对酌情决定，向买方通知(“所有权缺陷通知”)其针对每个缺陷提出的补救办法，或向买方提供经修订的所有权承诺，证明该等缺陷已得到补救(或经买方批准，已投保)，使买方满意，但有一项明确理解，即卖方无义务补救任何该等缺陷。如果卖方不能或不愿意获得修改后的所有权承诺，或不选择在该十(10)天期限内纠正此类缺陷，买方有权选择(I)在不降低购买价格的情况下继续购买物业，在这种情况下，此类缺陷或异议将被视为允许的例外情况，或(Ii)通过在成交前向卖方和业权公司提交书面终止通知来终止本协议，届时(A)买方应迅速收到押金退款，(B)在卖方的指示下，买方应退还或销毁物业信息(定义如下)，和(C)各方在本协议项下的所有权利、责任和义务应立即永久终止，但明确旨在在本协议终止后继续存在的权利、责任和义务除外。如果买方未能及时将该书面终止通知送达卖方，则视为买方选择上述选项(I)。
6.物业信息。在生效日期后五(5)天内，卖方同意向买方交付附件C所列文件和材料(统称为“财产信息”)。尽管如上所述，买方承认并同意，就确定其是否将在调查期结束前行使终止本协议的权利而言，其完全依赖于其自身对该物业的调查和尽职调查。双方进一步确认并同意，卖方不对卖方向买方提供的物业信息或任何其他文件或信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证(本合同第11节或卖方在成交时提交的契据或其他文件中所述除外)，买方同意不，也不应依赖物业信息，买方完全依赖自己的调查、尽职调查和信息。
7.关闭。交易应在调查期满后十四(14)天或双方书面同意的其他日期(“成交截止日期”)在所有权公司的办公室完成(“完成”)，或以邮寄方式代管。如果买方根据上述第5C条及时向卖方发出所有权瑕疵通知，并且截止日期预定在卖方十(10)天响应期结束之前，则截止日期应自动延长至买方向卖方发出所有权瑕疵通知之日起十四(14)天。成交时，卖方应向卖方交付本协议所述的货物，买方应交付合同所述的买方货物。
8.卖方的交货截止日期。在交易结束时，卖方应向所有权公司交付下列物品，以便交付给买方：
A.卖方以可记录的形式签署和确认的、向买方传达物业所有权的契据(“契据”)，仅限于允许的例外情况，以及房地产转让税估价宣誓书。
B.卖方在其商业上合理的酌情决定权下可以接受的所有权宣誓书，以及业权公司可能合理地要求从业权保险单中删除其标准打印的例外情况，其中涉及施工留置权和占有方的权利，但不涉及勘测事项。
C.所有权公司可能要求的权威文件。
D.业权保险保单的“加价”业权承诺书或形式和业权指示函，日期为契据成交和记录的较晚时间，由业权公司以购买价格的金额出具，显示买方物业的简单业权，仅受允许的例外情况的限制，并删除签发要求和标准例外情况(在买方未能向业权公司提供足够的勘测的情况下，与勘测相关的例外情况除外)。
E.国税局根据经修订的1986年《国税法》第1445条或据此颁布的条例所要求的形式的证书，证明转让人的非外国身份。
F.一般转让，将卖方在本合同第1(A)节所列物业项目中的任何权益转让给卖方，一般转让应在没有任何陈述或担保的情况下进行。
G.关于个人财产的卖据，该卖单应附有关于所有权和没有留置权的陈述和保证(但是，如果卖方关于Qiagen QIA交响乐和Illumina MiSeq设备的所有权的陈述和保证可能是适用的)。
H.卖方完成这项交易所必需和适当的其他文件，包括签署的结案陈述书。
9.买方的交货截止日期。在交易结束时，买方应向所有权公司交付下列物品，以便交付给卖方：
A.由保证金和其他贷方和借方调整的收购价，由所有权公司准备的结算书中规定。
证明买方在本协议中的所有陈述和保证都是真实和正确的证书。
C.买方完成这项交易所必需和适当的其他文件，包括签署的结算书。
10.结账成本和按比例分摊。卖方应支付(I)与成交相关的所有转让和/或转让税，(Ii)所有权保险单的基本保费(不包括与移除标准例外相关的费用，这些费用需要进行调查才能移除)，(Iii)所有权公司与本次交易相关的成交费的一半，以及(Iv)与卖方
专业人士和顾问。买方应支付(A)记录契据的所有记录费用，(B)与买方根据本协议进行的检查以及买方的专业人员和顾问相关的所有费用和开支，(C)与业权保险单一起签发的任何背书(卖方用来处理任何业权异议的背书除外)，(D)勘测费用(如果有)，以及(E)与本次交易相关的业权公司成交费的一半。
卖方应负责并将在结算时或之前支付所有在结算前到期并应支付的从价财产税和特别评估分期付款。现行的从价财产税和特别评估分期付款应自结清之日起按到期日比例计算。
所有水电费应根据截止日期的最终仪表读数和最终发票进行分摊。卖方应要求为物业提供服务的每一家公用事业公司在关闭前提交最终账单，以便在关闭之前和之后的公用事业费用可以分开计费。如果卖方无法在截止日期获得最终的水表读数，则卖方同意根据惯常的水托管协议(根据历史水费账单，托管金额令双方满意)，将资金托管到所有权公司。自关闭之日起，公用事业账户将被关闭或转移给买方，卖方负责关闭日期之前的所有费用。
与财产有关的其他经常和惯例费用和费用也应根据结账日期按比例分摊。在调整前述数额以达到本节要求的适当范围内，本节的条款应继续有效。
11.卖方的陈述及保证。卖方特此向买方作出陈述和保证，这些陈述和保证在90天内有效，截止日期为本合同的日期，截止日期为：
卖方有权、有权和授权订立本协议，并根据本协议的条款出售财产。卖方有权、有权和有权签订本协议所规定的所有协议、转让和其他文件。代表卖方签署本协议及依据本协议签署或将签署的所有其他文件的个人有权代表卖方签署本协议，并对卖方具有约束力。
B.卖方所属物业没有任何有效的租约、协议、优先购买权、第一要约权、期权或其他文书或协议。
没有服务协议、合同、协议、义务或第三方的其他权利影响物业的任何部分，不会在成交时终止。
D.卖方履行和交付本协议项下的所有义务，以及履行本协议项下的所有义务，不需要也不需要任何个人或实体的同意或批准，并且不会也不会导致违反卖方作为一方或财产任何部分所受约束的任何协议或文书。
E.没有诉讼、诉讼或调查待决，或据卖方所知，没有针对卖方或物业任何部分的威胁或涉及卖方或物业的任何部分。
卖方未收到有关物业或其任何部分的位置、使用或操作违反任何法律、法院命令、法规、法令或任何市、县、州或联邦政府当局要求的书面通知。
G.对于全部或部分房产，没有物业税上诉待决。
H.卖方没有向任何政府当局、公用事业公司、学校董事会、房主协会或其他组织作出任何承诺，这些政府当局或其继承人或受让人有义务对买方或其继承人或受让人做出任何贡献或奉献金钱或土地，或据卖方所知在物业内外建造、安装或维护任何公共或私人性质的改善设施，也没有任何政府当局强制要求物业的任何开发商直接或间接支付与物业开发相关的任何特别费用、收费或贡献(包括影响费用)。
根据第一阶段环境评估、第二阶段环境评估(如果获得)和现有环境报告(在附件C中定义)中披露的信息或事项，根据卖方目前的实际了解：(I)土地上或土地中没有危险物质，(Ii)卖方或任何用户或其各自的代理人或员工，或物业的任何先前所有者或居住者均未违反任何环境法。
就本协议而言，“危险材料”应包括但不限于化学废物、有毒或危险物质、化学品或废物、固体废物以及任何环境法所管制的任何其他物质或材料，并应包括在《环境影响及责任法案》、《环境影响与责任法案》(RCRA)(如下所述定义)、《危险材料运输法》和任何联邦、州或地方法律以及根据上述法律通过的法规和出版物中定义为危险或受污染废物的物质。就本协议而言，“环境法”一词应指并包括截至本协议之日存在的任何联邦、州或地方政府当局与健康、空气或水质、危险物质、危险废物、废物处置、空气排放或环境有关的、与财产有关的任何和所有法律、法规、条例、规则、条例、命令或决定，包括但不限于修订后的《清洁空气法》、修订后的1980年《综合环境反应、补偿和责任法》(以下简称CERCLA)、联邦水污染控制法修正案、1970年修订的《职业安全与健康法》。经修订的1976年《资源保护和回收法》(“RCRA”)、经修订的1975年《危险材料运输法》、经修订的《安全饮用水法》和经修订的《有毒物质控制法》。同样，“危险物质”、“释放”和“受威胁释放”一词应具有“环境、环境、行政和文化权利法案”中规定的含义，“固体废物”和“处置”一词应具有“环境、环境、责任和财产法案”中规定的含义；但如果财产所在国的法律为“危险物质”、“释放”、“固体废物”或“处置”确定了比《环境、环境、社会、文化权利和政治权利国际法案》或《环境、社会、文化和文化权利法案》中规定的含义更广泛的含义，则这种更广泛的含义应适用于该财产。
前述陈述和保证的持续真实性和正确性应是买方根据本协议履行成交义务的先决条件。
12.买方的陈述及保证。买方特此向卖方表示并保证，这些陈述和保证在90天内继续有效，截止日期为本合同签订之日和截止日期：
A.买方完全有权签署、交付和履行本协议以及本协议项下买方的所有义务；以及
B.代表买方签署本协议以及根据本协议签署或将要签署的所有其他文件的个人已并将被正式授权代表买方签署本协议并对其具有约束力。
上述陈述和保证的持续真实性和正确性应是卖方根据本协议履行成交义务的先决条件。
13.弥偿。
答：卖方同意赔偿买方，并使其免受任何种类或性质的任何和所有责任、索赔、要求和费用的损害，包括但不限于与此相关的所有费用，包括但不限于因本合同第11节中卖方的任何陈述和保证的不准确或违反而引起或与之相关的诉讼费用和律师费，金额不超过275,000.00美元，但该上限不适用于欺诈情况。
B.买方同意赔偿卖方，并使其免受任何种类或性质的任何和所有责任、索赔、要求和费用的损害，包括但不限于与此相关的所有费用，包括但不限于因买方在本合同第12节中的任何陈述和担保的不准确或违反而引起或与之相关的诉讼费用和律师费，金额不超过275,000.00美元，但该上限不适用于欺诈情况。
C.如果本合同的任何一方收到另一方根据本节有权获得赔偿的索赔或要求的通知，该方应立即将该通知通知另一方。赔偿一方应立即采取合理所需的措施，适当和有效地对该索赔进行辩护，并可由其自己选择并经另一方批准的律师进行辩护(批准不得被无理拒绝或拖延)。如果赔偿方拒绝为该索赔辩护或未能妥善有效地为该索赔辩护，则另一方可以自行选择律师为该索赔辩护，费用由赔偿方承担。在这种情况下，被补偿方可以不经补偿方同意而解决该索赔。明确规定、约定并同意，本条款的规定在90天内仍然有效(但是，在上述90天内作为根据本协议提出的索赔的基础的陈述和保证也应继续有效，直到这些索赔得到最终解决)。
14.谴责；伤亡。如果财产的任何部分在没有买方过错的情况下被破坏，或者财产的任何部分被征用权征用或被征用权威胁被征用，买方有权终止本协议。买方应在收到卖方书面通知后十(10)个工作日内发出书面通知，通知买方选择终止本协议。如果买方终止合同，所有权公司应立即将押金退还买方，买方应在卖方的指示下退还或销毁财产信息，双方在本协议项下的权利和义务应终止，但明确旨在在本协议终止后继续存在的权利和义务除外。如果买方没有选择终止本协议，则(I)在判决或接受的情况下，购买价格不应降低，并且在交易结束时，卖方应将获得任何赔偿的所有权利转让给买方；(Ii)在发生意外事故的情况下，卖方应在卖方因上述意外事故而收取的所有意外保险收益结清之日，外加卖方的
免赔额或其他自保金额，以及在此类收益未如此收取的范围内，将收取和结算的权利转让给买方。
15.违约和补救措施。
买方违约；卖方补救措施。如果在成交前，买方违反了本协议，并且在卖方向买方发出书面通知后十(10)天内这种违约仍未得到买方的补救(该通知和补救期限不适用于未能完成交易的情况)，则卖方可通过书面通知买方终止本协议，押金应作为卖方的唯一和排他性补救措施及时支付给卖方，在向卖方支付定金后，本协议和双方的所有权利和义务均应终止，但明确旨在在本协议终止后继续存在的权利和义务除外。双方同意，确定卖方因买方未能完成物业购买而遭受的实际损害是不切实际且极其困难的，在截至本协议签订之日的现有情况下，本节规定的违约金是对卖方因此而遭受的损害的合理估计。双方承认，支付此类违约金并不是为了没收或罚款，而是为了对卖方构成违约金。除非违反买方在本协议第12条项下的任何陈述或保证，或买方在本协议终止后明确承担的任何其他义务，卖方在此无条件且不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃因买方在本协议下违约而对买方提出的任何金钱损害索赔，放弃在本协议终止后仍然有效。
B.卖方违约；买方补救。如果卖方在成交前违反了本协议，并且在买方向卖方发出书面通知后，违约持续了十(10)天(除非该通知和补救期限不适用于未能成交)，则作为其唯一补救措施，买方有权(I)通过书面通知卖方终止本协议，在这种情况下，买方应(A)收到押金退款，(B)在卖方指示下，返还或销毁财产信息，以及(C)双方均不再承担本协议项下的任何进一步责任，除非责任明确地在本协议规定的终止后继续存在，或(Ii)寻求具体履行卖方在本合同项下的义务，并追回本合同C段规定的律师费和费用，但如果买方因卖方欺诈而无法获得具体履行的补救措施，则除上述补救措施外，买方还应被允许因卖方违约而在法律或衡平法上寻求买方享有的任何和所有权利和补救措施。除非违反卖方在第11条下的任何陈述或保证，或卖方在成交时交付的契据或其他文件中的任何违反，或任何尚存的买方索赔，买方在此无条件且不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃因卖方在本协议项下违约而对卖方提出的任何金钱损害索赔，放弃将在本协议终止后继续存在。尽管本协议有任何相反规定，如果买方在卖方违约之日后六十(60)天内仍未根据前述第(Ii)款提出要求履行义务的诉讼，则买方应被视为已放弃根据前述第(Ii)款追索和获得特定履约的权利。
本协议中所使用的“尚存的买方索赔”是指买方在成交之日后因卖方欺诈而遭受的任何和所有索赔、费用、损失、费用、损害和债务。
C.律师费。在根据本协议或交易提起的任何法律程序中，胜诉方有权向非胜诉方追回法庭费用、合理的律师费和所有其他诉讼费用。
16.协议的转让。未经卖方事先书面同意，买方不得转让本协议或其在本协议项下的权利，卖方可自行决定拒绝同意。尽管有上述规定，买方仍有权在未经卖方同意的情况下，将其在本协议中的权利转让给买方的关联公司，该关联公司由买方或买方的主要所有人全部或大部分拥有并控制。尽管有任何转让，买方不得被免除任何义务，买方应促使履行其在本合同项下的所有义务。买方应不少于三(3)个工作日向卖方发出任何此类转让的通知，该通知应包括受让人的姓名和签名正文，以及买方与受让人关系的合理证据。
17.原封不动。买方承认，除上述第11节和卖方在成交时提交的契据和其他文件中规定的卖方的陈述和担保外，卖方(I)没有就物业作出任何陈述或担保，(Ii)明确拒绝就物业作出任何和所有明示或暗示的陈述和担保，包括但不限于关于物业的物理或环境条件、其上的改善设施的施工、物业是否适合特定用途、或物业是否符合任何法律的任何陈述，以及(Iii)检查，此处规定的尽职调查和调查权足以使买方能够检查物业以确定其是否令买方满意。因此，除以上第11节所述卖方的陈述和担保以及卖方在成交时提交的契据和其他文件中的任何声明和保证外，买方是在其“原样”条件下取得财产的，包括所有过错。
18.杂项。
答：时间是这项协议的关键。
B.本协议应受财产所在州法律的管辖和解释。
C.本协议可以签署任何数量的副本，当每个副本放在一起时，应被视为一份相同的文书。本协议的已签署副本可通过电子邮件在双方之间交付。
D.如果本协议的任何条款需要司法解释，双方同意，解释或解释本协议条款的法院不应适用这样的推定，即本协议的条款应更严格地解释给一方，因为解释规则是，文件将更严格地解释给准备文件的一方，双方同意各方的代理都参与了本协议的准备工作。
E.本协议取代卖方和买方之间关于财产转让和本协议所包含的所有其他事项的所有先前讨论和协议，并构成卖方和买方之间就此达成的唯一和全部协议。除非本协议以书面形式提出并由买卖双方签署，否则不得修改或修改本协议。买方或卖方未能坚持或执行其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃该权利。本协议中包含的条款、条件、条款、协议、陈述和保证不得合并到本协议中，并且在本协议规定的成交后仍然有效。
F.根据本协议要求或允许发出的所有通知、付款、要求或请求应以书面形式发出，并应被视为已适当地给予或送达，并应在面交、发送电子邮件或第二(2)日起立即生效
在美国邮寄、后付、挂号或认证后的工作日；或通过私人快递服务寄送当天送达，或通过私人快递服务寄送次日递送。对任何通知、要求或请求作出答复的期限应自收件人收到之日起计算。拒绝或以其他方式拒绝接受交货或因地址改变而无法交货，但未发出通知的，应构成收到所发送的通知、要求或请求。任何此类通知、要求或请求均应发送至下列地址：
致卖方：
埃里克·德斯帕贝斯
Biora治疗公司
拉荷亚村大道4330号，300号
加利福尼亚州圣地亚哥，92122
复制到：
霍尼格曼律师事务所
C/O J.帕特里克·列侬
贸易中心路650号
200套房
密歇根州卡拉马祖49002
(269) 337-7712
邮箱：Lennon@honigman.com
致买方：
LynxDx，Inc.
120瓦Main ST STE 300，
诺斯维尔密西西比州48167
发信人：史蒂夫·里格斯
邮箱：steve@lynxdx.com
复制到：
博德曼PLC
凯利·洛克曼司令
圣安托万街1901号
福特球场六楼
密歇根州底特律48226
邮箱：klockman@bodmanlaw.com
本协议项下的任何通知均可由双方的代表律师发出。
本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。
H.如果本合同规定的履行日期适逢星期六、星期日或法定节假日，则该履行日期应推迟到不是星期六、星期日或法定节假日的下一天。
I.如果本协议中包含的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被视为此类无效、非法或不可执行的条款已从本协议中被切断和删除。
J.除高力国际应全额支付卖方、卖方和买方的所有赔偿和费用外，卖方、卖方和买方应对他们因本协议预期的交易而产生的任何经纪人或顾问的任何赔偿负责，而产生任何此类义务的一方同意赔偿并使另一方不受任何责任、损失、成本、损害和费用(包括但不限于律师费和诉讼费用)的损害，而另一方将因任何此类经纪人或顾问的任何索赔而蒙受或招致任何损失。这些义务在本协议结束或终止后仍然有效。
K.如果任何一方希望将本协议预期的交易包括在类似1031条款的实物交换交易中，该方应向另一方发出书面通知。另一方应与希望进行1031条款交易的一方合作，另一方不承担任何费用。另一方将不需要拥有包括在1031条款交易中的任何其他财产的所有权，也不需要推迟本协议所设想的交易的结束，以适应1031条款交易。
19.故意删除。
20.不出售业务；不承担继承人责任。双方承认，本次交易仅涉及物业的买卖，卖方并不出售企业，也不打算就卖方对任何第三方的任何责任而言，买方被视为卖方的继承人。本节的规定在关闭后继续有效。
21.在结账前的物业运作。在本协议结束或终止之前，卖方不得：(A)不得在正常业务过程之外采取任何行动，或在物业中建立或允许产生任何地役权、抵押、留置权、担保权益、产权负担或其他权益，或采取任何可能对物业、卖方对物业的所有权、卖方遵守本协议条款的能力或对物业造成任何实质性变化产生不利影响的行动；(B)在正常业务过程中为物业投保；(C)及时遵守并向买方提供违反住房、建筑、消防、劳工、卫生部门或其他州、市政部门或其他政府当局的法律或市政条例、法规、命令或要求的任何和所有通知的副本；(D)以书面形式迅速向买方披露任何事实或情况的变化，使第11条中的任何陈述或保证不准确或虚假，从而损害买方；(E)支付或履行在允许的例外情况下或与允许的例外有关的所有义务，支付或安排支付所有承包商、劳工、材料工人和所有其他参与物业建设的人，并在提交任何此类留置权后，立即以买方满意的方式，通过付款、担保或其他方式解除因此类工作产生的所有留置权；(F)不对物业进行任何改善或进行任何可能导致施工留置权的活动；及(G)未经买方事先书面同意，不得就该物业的全部或任何部分订立任何租赁或占用协议。卖方遵守本条款应是买方根据本协议履行成交义务的一个条件。
22.故意删除的。
以下页面上的签名
本协议自生效之日起生效，特此为证。
卖家：
Biora治疗公司
特拉华州的一家公司
由：_
姓名：阿迪·莫汉蒂
ITS：首席执行官
买家：
LynxDx，Inc.，密歇根公司
由：_
姓名：史蒂夫·里格斯
发信人：总裁
展品“A”
该物业
下文所指土地位于州瓦什托诺县皮茨菲尔德镇。
来自密歇根州，描述如下：
道富行政公园2号单位，根据在
Liber 4741页，第401页，以及在Liber 5102中记录的第一修正案，第841页为
修订，并指定为沃什特诺县共管公寓分区图则第577号，连同
公契上显示的一般公有要素和有限公有要素的权利
并如经修订的1978年《公共法案》第59号法令所述。
展品“B”
个人财产信息
截至2023年9月19日双方签署意向书时，大楼内的任何和所有个人财产，包括但不限于家具、实验室设备、长凳、引擎盖、备用发电机、所有冷藏和冷冻机、Illumina MiSeq和5架启根交响乐，应留在大楼内，并在成交时以1.00美元和其他有价值的良好代价传达给买方。
附件C
物业信息
第一阶段环境现场评估由PM Environmental Inc.于2022年2月16日准备(“现有环境报告”)。