附录 1.1

承保协议

之间

LQR HOUSE INC.

和

EF HUTTON，

基准投资有限责任公司 分部

作为多家承销商的代表

LQR HOUSE INC.

承保协议

纽约、纽约

2023 年 11 月 9 日

EF Hutton，

基准投资有限责任公司旗下部门

作为本协议附表 1 中指定的几家承销商 的代表

麦迪逊大道 590 号，39^第四 地板

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人LQR House Inc. 是一家根据内华达州法律成立的公司（以下简称 “公司”），特此确认其与Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton（以下简称 “您”（包括 其关联方）、“EF Hutton” 或 “代表”）以及附表中指定的其他承销商达成的协议（本 “协议”） 1 代表担任其代表（代表和其他承销商统称为 “承销商”，单独称为 “承销商”承销商”）用于根据以下条款购买和出售 公司的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）：

1.购买 和出售股票。

1.1。公司股票。

1.1.1。购买公司股份。 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司 同意单独而不是共同向多家承销商发行和出售，承销商同意单独而不是共同向公司 购买公司普通股共计157,142,857股（“公司股份”） 股票在本文件附表1中各自名称对面列出，每股公司股票的收购价格（扣除 折扣和佣金）为0.06685美元，等于95.5％公司股票的公开发行价格。公司 股票最初将按招股说明书封面上规定的发行价格向公众发行（定义见本文第 2.1.1 节）。

1.1.2。付款和交货。 公司股票的交付和付款应在东部时间下午 9:00，即注册声明生效日期（“生效日期”）之后的第二个（第 2 个）工作日（定义见下文第 2.1.1 节） （如果注册声明在下文下午 4:01 之后宣布生效，则在生效日期后的第三（3）个工作日（定义见下文） ）或代表与公司商定的更早时间，在位于伍德大道南101号5号的Lucosky Brookman LLP办公室Floor，新泽西州伍德布里奇 08830，承销商的律师，或代表与公司商定的其他地点（或通过传真或其他 电子传输进行远程传输）。 公司股票的交货和付款时间和日期被称为 “截止日期”。公司股票的付款应在截止日期通过联邦（同一天）资金电汇 支付，在承销商账户代表公司股票的证书（格式为 和代表满意的内容）（或通过存托信托公司 （“DTC”）的设施）交给代表后，支付给公司的订单。公司股票应在截止日期前至少两 (2) 个完整工作日以代表书面要求的名称和面额进行登记。 公司将允许代表在 截止日期之前至少一 (1) 个完整工作日检查和包装公司股票以供交付。除非代表 就所有公司股份提出付款招标，否则公司没有义务出售或交割公司股份。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日 以外的任何一天，或者法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的任何其他日期；但是， ，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里 ”、“就地避难”、“非居所” 而被法律授权或要求继续关闭 “必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或者 在任何政府机构的指导下关闭任何实体分支机构因为纽约市商业银行的电子资金转账系统 （包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

1.2。超额配股权。

1.2.1。期权股。 为了弥补与分配和出售公司股票有关的任何超额配股，公司特此向承销商授予 购买最多23,571,429股普通股的选择权，占本次发行中出售的 公司股份（“期权股”）的百分之十五（15％）（“超额配股权”）。 期权股份在所有方面均应与公司股票相同。应以几家承销商中每家 的账户购买期权股份，其比例与本文件附表 1中该承销商姓名对面的公司股票数量占公司股票总数的比例相同（但须由代表进行调整以消除分数）。除非公司股票之前已经或同时被出售和交付，否则不得出售或交付任何期权 股票。 购买期权股票或其任何部分的权利可以不时行使，在先前未行使的范围内， 可以在收到公司代表通知后随时放弃和终止。每股期权股票 支付的购买价格应等于本协议第1.1.1节中规定的每股公司股票的价格。下文将公司股票和期权股统称为 “公共证券”。此处将公共证券的发行和出售称为 “发行”。

1.2.2。行使期权。 代表可以在生效日期后的45天内行使根据本协议第1.2.1节授予的超额配股期权（随时）或任何 部分（不时）。在行使超额配股期权之前，承销商没有任何义务 购买任何期权股票。特此授予的超额配股期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使 ，该通知必须按照本协议第9.1节予以确认，该通知规定了要购买的期权股票数量以及期权股票的交付和付款的日期和时间（“期权 截止日期”），该通知不得迟于期权之日后的五（5）个完整工作日通知或 的其他时间应由公司和代表在Lucosky Brookman LLP的办公室商定，或在公司与代表商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程 ）。如果期权份额的交割和付款 未在截止日期发生，则期权截止日期将与通知中规定的相同。 行使全部或任何部分期权股票的超额配股期权后， 公司有义务向承销商出售该通知中规定的期权股数，并且，根据此处规定的 条款和条件，承销商应单独而不是共同购买该数量的期权股 此类通知中注明。

1.2.3。付款和交货。 期权股份的付款应在期权截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，在向代表交付承销商账户中代表 期权股（或通过DTC的设施）的证书（形式和实质内容令代表满意）时，支付给公司的订单 。期权股份应在期权截止日期 前至少两 (2) 个完整工作日以书面形式要求以 的名称和授权面额注册。公司将允许代表在期权截止日期前至少 一（1）个完整工作日检查和包装期权股份以供交割。公司没有义务出售或交付期权股，但 代表为适用的期权股付款。

1.3。代表的 认股权证。

1.3.1。购买认股权证。 公司特此同意在截止日期向代表（和/或其指定人）发行并出售认股权证（“代表 认股权证”），根据认股权证协议，购买总计7,857,143股普通股，占公司股份 的百分之五（5％），基本上采用本协议附录A所附的形式（“代表认股权证 协议”）。代表的认股权证可全部或部分行使，自生效之日起六 （6）个月起，在生效日五周年之日到期，普通股的初始行使价为0.07美元，等于 公司股票首次公开发行价格的100.0％。代表认股权证协议和行使该协议时可发行的普通股在下文中统称为 “代表证券”。代表理解并同意，根据美国金融业监管局第5110条，在生效 之日后的一百八十 (180) 天内转让代表的认股权证和代表认股权证后可发行的普通股 股票， 代表同意不出售、转让、转让、质押或抵押代表的 认股权证或任何其中的一部分，或成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的这将导致 在生效之日后的一百八十 (180) 天内向除以下任何人 有效处置此类证券，但不包括 (i) 与本次发行有关的承销商或选定交易商，或 (ii) 代表 或任何此类承销商或选定交易商的真正高级管理人员或合伙人；且前提是任何此类受让人同意上述限制和代表 授权书协议中的内容。

1.3.2。配送。代表的认股权证 应在截止日期交付，并应以代表可能要求的名义和经授权的 面额签发。

2。公司的陈述和保证。 截至截止日期的适用时间（定义见下文），公司向承销商陈述和保证，如下所示：

2.1。提交注册 声明。

2.1.1。根据《证券 法》。公司已在S-1表格（文件编号333-275363）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册声明， 及其任何修正案或修正案，包括任何 相关的招股说明书或招股说明书，用于根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）注册公共证券和代表证券声明和修正案或修正案 已由公司按照《证券法》和规则的要求编写以及《证券法》（“证券法条例”）下的委员会 条例。 《表格一般说明》中规定的使用S-1表格根据《证券法》注册公共证券和代表证券的条件已得到满足。除非上下文另有要求，否则经修订的注册声明，在注册声明生效时 向委员会存档（包括注册声明中包含的初步招股说明书、财务 报表、附表、证物和作为其中一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及根据《证券法条例》第430A条被视为 一部分的所有信息（“规则 430A 信息”））， 在此被称为”注册声明。”如果公司根据《证券法条例》第 条第 462 (b) 款提交任何注册声明，则在提交注册声明后，“注册声明” 一词应包括 根据第 462 (b) 条提交的此类注册声明。委员会已于本声明发布之日 宣布注册声明生效。

在 之前使用的每份招股说明书，以及在 生效之后以及在本协议执行和交付之前使用的每份省略第430A条信息的招股说明书均在此被称为 “初步招股说明书”。 将于2023年11月7日完成的初步招股说明书在适用时间前夕包含在注册声明中， 以下称为 “定价招股说明书”。 最初提供给承销商供本次发行使用的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。 任何提及 “最新的初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的 的最新初步招股说明书。

“适用时间” 指本协议签订之日美国东部时间下午 5:00。

“发行人自由写作 招股说明书” 是指《证券法条例》第 433 条 （“规则 433”）中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”（定义见 证券法条例第 405 条），包括但不限于公司必须向委员会提交的任何 “自由写作招股说明书”（定义见 《证券法条例》第 405 条），(i) 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面沟通路演”，无论是否需要向委员会提交 或 (iii) 免于向委员会提交根据第 433 (d) (5) (i) 条收取佣金，因为它包含对 公共证券或发行的描述并未反映最终条款，每种情况均采用向委员会提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“发行人一般用途 免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者全面分发的发行人免费写作招股说明书 （不是”善意电子路演”，如《证券法》第433 (h) (5) 条（“Bona Fide Electronic Road Show”）所定义，本协议附表3-B中对此的规定就证明了这一点。

“发行人限量使用 免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价披露 一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、定价招股说明书 以及附表3-A中包含的信息，全部考虑在内。

2.1.2。根据交易所 法案。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-41778），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 12（b）条对普通股进行登记。委员会已在本法发布之日当天或之前宣布根据《交易法》注册的普通股 生效。公司 没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》终止普通股注册的效力的行动， 公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2。证券交易所上市。 普通股已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市，仅限 有正式的发行通知，并且除注册声明中所述外，公司没有采取任何旨在或可能具有从交易所退市效果的行动，也没有收到任何关于交易所考虑终止此类上市的通知 、定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.3。禁止停止令等。 委员会和任何州监管机构均未发布任何命令阻止或暂停使用注册声明、 任何初步招股说明书或招股说明书，也未就此类命令提起或威胁提起任何诉讼 。公司已遵守委员会要求提供更多信息的每项要求（如果有）。

2.4。注册 声明中的披露。

2.4.1。遵守《证券 法》和 10b-5 陈述。

(i) 在注册声明生效时 （或注册声明生效后）及其后直到截止日期的所有时候，注册声明、初步招股说明书和招股说明书确实并将包含根据《证券法》和《证券法条例》需要在其中陈述的所有重要的 声明，并且确实或 将在所有重要方面，符合《证券法》和《证券法》的要求法规。每份注册 声明及其任何生效后修正案在生效时在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法条例》 的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册 声明的一部分或作为其任何修正案或补充的一部分提交的招股说明书，以及向委员会提交时的招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求。提交给承销商的用于本次发行的每份初步 招股说明书和招股说明书都与根据委员会的EDGAR申报系统（“EDGAR”）向委员会提交的以电子方式 传输的副本相同， 根据《证券法》（“S-T条例”）颁布的S-T法规允许的范围除外。

(ii) 注册声明 声明及其任何修正案在生效时、截至适用时间、截止日期，均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略或将省略陈述中必须陈述的重要事实或 在声明中必须陈述的重大事实或根据其中的情况作出陈述所必需的 ，不具有误导性。

(iii) 截至适用时间，截至截止日期，定价披露 一揽子计划没有、没有也不会包括对重大事实的不真实陈述 或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，没有误导性；而且本文的每份发行人有限使用免费写作招股说明书在任何重大方面都没有冲突使用注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的 信息，而且 发行人有限公司使用自由写作招股说明书，在适用时间由定价招股说明书补充并与之一起考虑， 均未包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据这些陈述的具体情况，不具有误导性；但是，前提是这种陈述和保证 不适用根据并符合向其提供的书面资料而作出的陈述或遗漏的陈述 公司与承销商有关的代表明确用于注册声明、定价招股说明书 或招股说明书或其任何修正案或补充说明书中。双方承认并同意，由 或代表任何承销商提供的此类信息仅包括以下内容：承销商的姓名、“承保——价格稳定、空头头寸和罚款出价” 部分中包含的有关稳定 交易的信息、 “承保折扣” 部分、“股票的电子发行、出售和分配” 下的分配信息、 公司数量每位承销商将购买的股票。（“承保人信息”）。

(iv) 招股说明书 以及截至发行之日、根据第424 (b) 条在截止日期向委员会提交任何文件时，招股说明书 或其任何修正案或补充均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或者根据情况省略、省略或省略陈述其中陈述所必需的重大事实它们是根据该声明做出的，没有误导性；但是， 规定，这种陈述和保证不适用于承保人的信息。

2.4.2。协议披露。 注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有 重大方面均符合其中包含的描述，《证券 法》和《证券法条例》没有要求在注册声明、定价披露包和招股说明书 中描述或作为注册声明附录提交委员会的协议或其他文件 如此描述或归档。公司作为当事方或其任何财产或 可能受其约束或影响的每份协议 或其他文书（无论其特征或描述如何），即（i）注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的 或 (ii) 对公司业务至关重要的 或 (ii) 已由公司正式授权并有效执行 在所有重大方面均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可对公司强制执行， 公司知情以及其他各方根据其条款，除非 (x) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制 ，(y) 联邦和州证券法对任何赔偿 或分摊条款的可执行性可能受到限制，以及 (z) 特定履约的补救措施 以及禁令和其他形式的衡平法救济可能受公平辩护的约束，并由法院在 面前自由裁量决定可以就此提起诉讼。公司未转让任何此类协议或工具， 公司以及据公司所知，任何其他方都没有违约，据公司所知，没有发生任何事件 在时间流逝或发出通知或两者兼而有之的情况下构成违约 ，除非此类违约 不会导致重大不利变化（定义见下文第 2.5.1 节）。据公司 所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何政府或监管机构、当局、机构、实体 或法院（均为 “政府 实体”）的现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律。

2.4.3。先前的证券交易。 除非注册声明、定价披露包 和初步招股说明书中披露，否则公司、任何控制由公司控制或与公司共同控制的个人或人代表、或为其利益出售公司证券。

2.4.4。法规。注册声明、定价披露包和招股说明书中关于与本次发行以及目前正在进行或设想的公司业务相关的重大适用的 联邦、州、地方和任何适用的外国法律、规章和法规的影响 的披露在所有重大方面都是正确和完整的，无需在注册声明、定价披露包和定价披露包中披露其他此类法律、规章或法规 未如此披露的招股说明书。

2.4.5。不提供其他发行材料 。除了任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书和《证券法》允许并符合下文第3.2节的 其他材料（如果有），公司没有直接或间接分发也不会分发任何与本次发行有关的 发行材料。

2.5。注册声明中日期之后的更改 。

2.5.1。没有重大不利影响 变化。自注册声明、定价披露包 和招股说明书中分别提供信息的日期以来，除非其中另有具体说明：(i) 公司及其子公司的经营业绩、业务、资产或前景的状况、财务状况、业务、资产或前景没有发生重大不利变化，据公司 所知，个人或公司内部的任何变化或发展都没有发生重大不利变化总量，会对病情产生重大不利影响（财务 或否则），公司及其子公司的运营、业务、资产或前景作为一个整体（“重大 不利变动”）；（ii）除本协议所设想的 外，公司或其子公司没有进行任何重大交易；(iii) 公司没有执行官或董事辞去公司任何职务。

2.5.2。近期证券 交易等。在注册声明、定价 披露包和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或考虑或在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 为借款发行任何证券或承担任何直接或或有债务 ；或 (ii) 在 上或之内宣布或支付任何股息或进行任何其他分配尊重其股本。

2.6。委员会 文件中的披露。公司向委员会提交的文件或向委员会提供的其他文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实 ，但前提是这种陈述和保证不适用于承销商的 信息。公司已向委员会提交了《交易法》以及根据该法颁布的 委员会规章制度（“交易法条例”）所要求的所有文件。

2.7。独立会计师。 dbb麦肯农（“审计师”）是《证券法》 、《证券法条例》和《上市公司会计监督委员会》所要求的独立注册会计师事务所，其报告作为注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交。，包括该实体颁布的规章制度。据公司所知，经过合理的调查，审计师目前已在 PCAOB 注册并信誉良好。在《注册声明》、Pricing 披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期内，审计师没有向公司提供《交易法》第10A (g) 条该术语所指的任何非审计服务。

2.8。财务报表， 等。财务报表，包括注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的附注和支持附表（如果有），公允地反映了公司在适用日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流 ；此类财务报表是根据 美国公认会计原则（“GAAP”）编制的”），在所涉及的时期内始终适用（前提是 未经审计的中期财务报表需要进行年终审计调整，这些调整预计在总体上不会很重要 ，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；注册声明中包含的支持附表（如果有）公平地提供了其中需要说明的信息。除非其中包含的内容，否则无需在 《证券法》或《证券法条例》规定的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含其他历史或预计财务报表 或支持附表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的 “调整后” 财务信息和相关附注（如果有）是根据《证券法》和《证券法条例》的适用要求在 中正确汇编和编制的，并公平地呈现了其中显示的信息 ，公司认为，编制这些信息时使用的假设是合理的，其中使用的调整 是适当的使交易和情况生效其中提及。 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中关于 “非公认会计准则财务指标”（例如 术语由委员会的规章制度定义）的所有披露（如果有）在适用范围内，基本符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第 10 (e) 项。注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书披露了公司与未合并实体或其他人员的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及 其他关系，这些关系可能对 公司的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，(a) 自 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的最后一份资产负债表之日起， 公司及其任何直接或间接子公司，包括注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露或描述为公司子公司的每个实体（均为 “子公司”（统称为 “子公司”）已产生任何材料负债或义务，直接或或有的，或在正常业务过程中以外的任何 重大交易，(b) 公司没有申报或支付任何股息或对其股本进行任何形式的分配，(c) 公司或其任何 子公司的股本没有任何变化，或者除正常业务过程中外，任何补助金均未发生任何变化股票薪酬计划，以及 (d) 公司的长期或短期内没有任何重大不利变化债务。公司表示，除注册声明附录21.1中列出的子公司外，它没有直接 或间接子公司。

2.9。授权资本； 期权等。在注册声明、定价披露包和 招股说明书中规定的日期，公司拥有其中规定的正式授权、已发行和未偿还的资本。根据注册 声明、定价披露包和招股说明书中陈述的假设，公司将在截止日期确定调整后的资本 。除非注册声明、定价披露包和招股说明书中规定或设想， 在生效日期、适用时间和截止日，否则不存在股票期权、认股权证或其他权利 购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的公司普通股或任何可转换为公司任何 类普通股的证券，或任何可转换为公司任何 类别普通股的证券发行或出售任何类别的普通股或任何此类期权、 认股权证、权利或可转换股票的合同或承诺证券。

2.10。 证券等的有效发行

2.10.1。未偿证券。 在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和未偿还的证券均已获得正式授权 并已有效发行，已全额支付，不可评估；除非注册声明、定价披露包 和招股说明书中披露的内容，否则其持有人没有合同撤销权，也没有能力要求公司回购 此类证券，因此不受其约束因成为此类持有者而承担的个人责任；并且此类证券均未在 发行侵犯本公司任何证券持有人的优先权、优先拒绝权或参与权或 公司授予的类似合同权利。普通股的授权股票在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明 。在此发布之日之前， 已发行普通股、期权、认股权证和其他购买或交换此类证券 兑换普通股的权利的所有要约和出售均在所有相关时间根据《证券法》和适用的州证券 或 “蓝天” 法律进行登记，或者部分基于此类普通股购买者的陈述和保证， 免受此类限制注册要求。如注册声明、定价披露套餐 和招股说明书中所述，对公司股票期权、股票奖励和其他股票计划或 安排以及根据该安排授予的期权或其他权利的描述，在所有重大方面准确而公允地列出了与这些 计划、安排、期权和权利有关的需要显示的信息。

2.10.2。根据本协议 出售的证券。公共证券和代表证券已获得发行和销售的正式授权， 在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可评估；其持有人不会因为成为此类持有人而承担个人责任 ；公共证券和代表证券不受公司任何证券或类似合同权利持有人的优先权 权利的约束由公司批准；并且所有公司行动都要求采取 公共证券和代表证券的授权、发行和销售已得到正式授权， 已被有效接受。公共证券和代表证券在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中与 有关的所有声明。

2.11。第三方的注册权 。除注册声明、定价披露包和招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何可行使或可转换或兑换成公司 证券的期权、认股权证、权利或其他证券的持有人 均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券 或将任何此类证券纳入注册声明或任何其他注册声明由公司提交。

2.12。协议的有效性和约束力 效力。本协议和代表的认股权证协议均已获得公司的正式有效授权 ，当公司执行和交付时，将构成公司的合法有效且具有约束力的协议， 可根据其条款对公司强制执行，但每种情况除外：(i) 这种可执行性可能受到破产、 破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制；（ii) 由于任何赔偿 或缴款条款的可执行性可能受到限制联邦和州证券法；以及 (iii) 具体履行 、禁令和其他形式的公平救济的补救措施可能受衡平抗辩的约束，并由法院在 面前酌情决定提起任何诉讼。

2.13。无冲突等。 无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，公司对本协议和代表认股权证协议及所有其他 附带文件的执行、交付和履行，公司完成本协议和其中所设想的交易以及公司 遵守本协议及其条款的情况，现在和将来也不会如此： (i) 导致违反公司注册证书（经不时修订或重述）的规定， time，“章程”）或公司章程（“章程”）；（ii）导致违反或违反 的任何条款和规定，或构成违约，或导致根据任何契约条款对公司的任何财产或资产设立、修改、终止 或施加任何留置权、抵押权或抵押权公司作为当事方或 公司任何财产受其约束的任何其他协议或文书、 截至本文发布之日，违反了任何政府实体的任何适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，但在（ii）或（iii）的情况下， 不会或合理预计不会导致重大不利变化的违规行为、违规行为或冲突除外。

2.14。无默认值；违规。 除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则任何许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议、 或任何其他证明借款义务的协议或文书，或公司 签署的任何其他重要协议或文书，均不存在违约行为 是公司可能受其约束的一方或受其约束的一方，或公司的任何财产或资产受其约束，但在每种情况下， 除外，这些违约行为（单独或合计）不会或合理预期不会导致重大的 不利变化。公司没有违反任何政府实体的任何特许经营、执照、许可、适用法律、规则、法规、判决、命令或 法令，除非这些违规行为（个人和总体）不会导致 或合理预期不会导致重大不利变化。

2.15。企业权力； 许可证；同意。

2.15.1。业务行为。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司拥有所有必要的公司 权力和权力，并拥有截至本文发布之日公司开展业务所需的所有必要同意、授权、批准、许可证、证书、许可、许可和命令 及其补充和修正案（统称为 “授权”）在注册声明、定价披露包 和招股说明书中描述，除非在每种情况下，未能获得此类授权（单独或合计）不会导致 或合理预期会导致重大不利变更。

2.15.2。此处考虑的交易 。公司拥有签订本协议和代表认股权证协议 以及执行本协议及其条款和条件的所有公司权力和权限，并且已获得与之相关的所有授权。 公共证券和代表证券的有效发行、出售 和交付以及本协议和代表证券 所设想的交易和协议的完成，不需要任何政府实体、交易所或其他机构的授权，也无需向任何政府实体、交易所或其他机构申报，除非适用的联邦和州证券或蓝天法，纳斯达克股票的规则 Market、LLC 和 FINRA 的规章制度。

2.16。D&O 问卷。 公司每位董事 和高级管理人员（“内部人士”）在发行前填写的问卷（“问卷”）中包含的所有信息，再加上向代表 及其律师提供的注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的有关公司 董事和高级管理人员的所有信息，都是真实和正确的，公司已经不知道会导致 中披露信息的任何信息问卷会变得不准确、不正确或不完整。

2.17。诉讼；政府 诉讼。 或据公司所知，没有任何未在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的与公司上市申请有关的任何高管 高管或董事的诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或政府程序尚待处理 ，据公司所知，也没有任何与公司公开证券上市申请有关的任何高管 高管或董事交易所，并要求在其中披露 。

2.18。信誉良好。 公司已正式注册成立，作为公司有效存在，截至本文发布之日，根据内华达州 的法律，公司信誉良好。公司具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司在佛罗里达州 以及其所有权、财产租赁或业务开展需要此类资格的司法管辖区都具有良好的信誉，但 除外，如果个人或总体上未能获得这种资格或信誉良好， 不会或合理地预计 会导致重大不利变化。

2.19。保险。 公司拥有并有权享受信誉良好的保险公司的保险（包括但不限于董事和高级管理人员保险），其金额和风险应符合公司认为充足的风险，并且所有此类保险都完全有效，除非未能维持此类保险不会或合理预期不会导致重大不利变化。公司没有理由相信，它将无法（i）在 此类保单到期时续订现有保险，或（ii）从类似机构获得开展目前开展的 业务所必需或适当的类似保险，而成本预计不会导致重大不利变化。

2.20 影响向美国金融监管局披露 的交易。

2.20.1。发现者费用。 除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，本公司或据本公司 所知，不存在与任何内部人士就出售本协议下的公共证券或公司的任何其他安排、协议或谅解 支付发现费、咨询费或发起费有关的索赔、付款、安排、 协议或谅解，据公司所知，如 所确定的，任何可能影响承销商薪酬的股东由 FINRA 撰写。

2.20.2。在十二 (12) 个月内付款。除非以书面形式向代表披露或如注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中所述，否则公司未向以下人员支付任何与本次发行（现金、证券 或其他形式）有关的任何直接或间接付款：（i）任何人，作为发现费、咨询费或其他费用，以此作为该人为公司筹集资金 或向公司介绍筹集资金的代价或向公司提供资金；（ii）任何 FINRA 成员；或（iii）任何 个人或实体在生效日期 之前的十二 (12) 个月内，与任何FINRA成员有直接或间接的关联关系或联系，但本协议规定的与本次发行相关的向承销商付款除外。

2.20.3。所得款项的使用。 除非此处特别授权 ，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司。

2.20.4。FINRA 隶属关系 据公司所知，没有 (i) 公司高管或董事，(ii) 公司任何类别证券 10% 或以上的受益所有人，或 (iii) 据公司所知，公司未注册股权 证券的受益所有人，在提交注册声明 声明之前的 180 天内收购了公司的任何股权证券参与本次发行的FINRA成员的关联人（根据 的规章制度确定FINRA）。

2.20.5。信息。 公司在FINRA向承销商法律顾问提供的专门用于 其向FINRA提交的公开募股系统文件（及相关披露）的所有信息在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

2.21。《反海外腐败法》 。公司及其子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司 或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人员，均未直接 或间接给予或同意向任何人提供任何金钱、礼物或类似利益（在 普通业务过程中向客户提供法定价格优惠除外）客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人，或任何政府 实体的官员或员工（国内或国外）、任何政党或公职候选人（国内或国外）或过去、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助公司进行任何实际或拟议的交易）， (i) 可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚，(ii) 如果过去没有给出 ，则可能会发生重大不利变化或 (iii) 如果将来不持续，可能会对以下公司的资产、业务、 运营或前景产生不利影响该公司。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序 足以使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》。

2.22。遵守外国资产管制处的规定。 公司及其子公司，或据公司所知， 公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人员，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何 美国制裁的约束， 且公司不会，直接或间接使用本协议项下发行的收益，或将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受到OFAC管理的任何美国制裁的个人 的活动提供资金。

2.23《洗钱法》。 公司及其子公司的运营在所有重大方面均严格遵守了 修订的1970年《货币和外汇交易报告法》（包括经修订的1986年《洗钱控制法》）、相关规章和条例以及发布、管理或执行的任何相关或类似 洗钱法规、规则、条例或指导方针的适用财务记录保存和报告要求由任何政府实体（统称为 “钱洗钱法”）；而且，任何涉及公司 的政府实体未就洗钱法提起或受到威胁，据公司所知，任何涉及公司的行动、诉讼或诉讼。

2.24 军官证书。 由公司任何正式授权的官员签署并在截止日期交付给承销商代表或法律顾问的任何证书 均应被视为公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.25. [已保留]

2.26。子公司。 公司的每家直接和间接子公司均根据其组织地或注册地的法律在适用的情况下正式组建或注册成立，信誉良好，每家此类子公司在其 所有权、财产租赁或业务行为需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非未能获得资格，不会对公司的资产、业务或运营产生重大不利影响 及其子公司作为一个整体。公司对每家子公司的 所有权和控制权如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述。

2.27。关联方交易。 没有要求在 注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，但这些交易未被描述为必填项。

2.28。董事会。 公司董事会由定价招股说明书和标题为 “管理” 的招股说明书 标题下所列人员组成。担任董事会成员的资格和董事会的总体组成符合《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法颁布的适用于公司的规则（“Sarbanes-Oxley 法案”）和交易所的上市规则。公司董事会 审计委员会中至少有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语由S-K 条例和联交所上市规则定义。此外，根据联交所上市规则的定义，至少有大多数董事会成员符合 “独立人士” 的资格。 。

2.29。萨班斯-奥克斯利法案合规性。

2.29.1。披露控制。 公司已经制定了在所有重要方面都符合 《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条的披露控制和程序，这些控制和程序是有效的，可以确保负责编制公司《交易法》文件和其他公开披露文件的个人及时了解与公司有关的所有重要信息 。

2.29.2。合规性。 公司在适用时间和截止日期将基本遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将要实施此类计划，并已采取合理措施确保公司 将来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守 萨班斯-奥克斯利法案的所有重要条款。

2.30。会计控制。 公司及其子公司已经建立了 “财务报告内部控制” 体系（定义见 《交易法条例》第 13a-15 条和 15d-15），该体系在所有重大方面都符合《交易所法》的要求，由各自的主要执行官和首席财务官或 履行类似职能的人员设计或监督，旨在为财务的可靠性提供合理保证财务报表的报告和编制 根据公认会计原则用于外部目的，包括但不限于内部会计控制 ，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产 的问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及 (iv) 记录在案的问责制以合理的时间间隔将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当措施 。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外， 公司没有意识到其内部控制存在任何重大缺陷。据公司所知，(i) 财务报告内部控制的设计或运作中没有对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的重大 缺陷和重大缺陷； 和 (ii) 不存在涉及管理层或其他在公司 中扮演重要角色的员工的欺诈行为，无论是否是重大的对财务报告的内部控制。

2.31。没有投资公司 状态。根据修订的1940年《投资公司法》的定义，不要求公司注册为经修订的1940年《投资公司法》所定义的 “投资 公司”，在 注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的发行及其净收益的使用生效之后。

2.32。没有劳资纠纷。 与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，没有受到任何劳动争议的威胁。 公司不知道公司的任何关键员工或重要员工群体计划终止与 公司的雇佣关系。

2.33。知识产权 权利。公司及其每家子公司拥有或拥有或拥有使用注册声明、定价披露包和 招股说明书中描述的所有专利、专利申请、商标、商品名称、商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似 权利（“知识产权”），或有权使用注册声明、定价披露包和 招股说明书中描述的以及公司开展业务所必需的所有 权利（“知识产权”）及其每家子公司目前的经营情况和注册中描述的 声明、定价披露包和招股说明书。据公司所知，除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中可能披露的 外，公司 或其任何子公司为开展当前业务以及注册声明 和招股说明书中所述的业务所必需的任何行动或使用均不涉及或导致任何知识产权的侵权、许可费或类似费用 其他人的。公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此类侵权、费用或与 声称的他人知识产权相冲突的通知。除非合理预期会单独或总体上导致 重大不利变化 (A) 据公司所知，否则第三方不侵犯、盗用或侵犯 拥有的任何知识产权；(B) 其他人没有质疑公司权利的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知，也没有其他人可能提起的 诉讼、诉讼、诉讼或索赔公司拥有或拥有任何此类知识产权， 该公司不知道任何可能构成此类知识产权的事实任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言， 连同本第 2.33 节中的任何其他索赔，都有合理的预期，将导致重大不利变化；(C) 公司拥有的知识产权 ，据公司所知，许可给公司的知识产权 并未被具有管辖权的法院裁定为整体无效或不可执行在某种程度上，并且没有待处理的行动，或据公司所知，没有受到威胁的行动、诉讼、诉讼或其他人对任何此类知识产权 的有效性或范围提出质疑，而公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔单独地 或总体而言，加上本第 2.33 节中的任何其他索赔，有理由预计会导致重大不利变化； (D) 公司所知没有未决或威胁的行动、诉讼、诉讼或他人声称公司 侵犯、盗用或以其他方式侵犯了任何知识产权或其他人的其他所有权，公司 没有收到任何有关此类索赔的书面通知，而且公司不知道有任何其他事实可以构成任何 此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言，这些索赔加上本第 2.33 节中提及的任何其他索赔， 都有合理的预期 会导致重大不利变化；而且（E）据公司所知，公司没有员工 在雇佣合同任何条款、专利披露的任何实质性方面或曾经违反过协议、发明转让协议、 非竞争协议、非招标协议、保密协议或任何与前雇主 的限制性契约，前提是此类违规行为的依据与该雇员在公司的工作或该员工 在公司工作期间采取的行动有关，可以合理地预期会导致个人或总体上发生重大不利变化。 据公司所知，所有由公司开发和属于的未获得专利的重大技术信息均已保密 。公司不是任何其他个人或实体的知识产权 产权方面的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束，这些期权、许可或协议需要在注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中列出，但未在其中进行描述。据公司所知，公司 采用的任何技术均未获得或故意使用，这违反了对公司或 公司所知的任何高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务，也没有以其他方式侵犯任何人的权利。

2.34。税收。除 个别或总体上不会导致重大不利变化的事项外，公司及其子公司的每个 均已经：(i) 在 发布之日之前提交了所有要求向税务机关提交的申报表（定义见下文），或已正式延长申报时间；以及 (ii) 缴纳了所有税款（定义见下文） 在已提交的此类申报表中到期，并已缴纳对公司或其任何子公司征收或评估的所有税款。与注册报表一起提交或作为注册报表一部分提交的财务报表中显示的 应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及包括此类合并财务 报表日期在内的所有时期。除非以书面形式向承销商披露，(i) 任何税务机关 没有就公司或其子公司声称应向其缴纳的任何申报表或税款提出（目前待处理），以及（ii）公司或其子公司没有就申报表或征收税款提出或要求豁免 时效法规。 对公司或其子公司的资产、财产或业务没有税收留置权 ，但尚未拖欠或通过适当程序进行真诚争议的税收留置权除外，公司账簿和记录中已根据公认会计原则设立了储备金 。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、 总收入、总收入、销售、使用、从价计价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、 工资单、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他税收、费用、 评估或任何费用随便说一句，再加上任何利息和任何罚款、税收增加或额外金额 。“申报表” 一词是指 需要提交的所有税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

2.35。ERISA 合规性。 公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）制定或维持的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》、 以及根据该法发布的法规和已公布的解释（统称为 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA Affiliate” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条以及公司所属的法规和已公布的解释（“守则”） 所描述的任何组织集团的任何成员。公司或其任何 ERISA 关联公司制定或维持的任何 “员工福利计划” 均未发生或合理预计 发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。 如果终止了这种 “员工 福利计划”，公司或其任何ERISA关联公司制定或维持的 “员工福利计划” 都不会有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。 公司及其任何 ERISA 关联公司都没有或合理预计会根据 (i) ERISA 第四章就终止或退出任何 “员工福利计划” 或 (ii)《守则》第 412、4971、4975 或 4980B 条承担任何重大责任。公司或其任何 ERISA 关联公司制定或维护的 打算根据《守则》第 401 (a) 条获得资格的每个 “员工福利计划” 都符合资格，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格丧失的 。

2.36。遵守法律。 每家公司和每家子公司：(A) 一直遵守目前适用于公司业务的所有法规、规章或法规（“适用法律”），除非可以合理地预期个别或总体上不会发生重大不利变化；(B) 未收到任何政府部门的任何警告信或其他信函 或通知声称或声称不遵守任何适用法律或任何授权的实体；(C) 拥有 所有材料授权和此类授权有效且完全有效，没有严重违反任何此类授权的任何条款 ；(D) 没有收到任何政府实体或第三方关于指控公司开展的任何活动违反任何 适用法律或授权且不知情的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁 或其他行动的通知任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔， 诉讼，仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(E) 未收到任何政府实体已采取、 正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府 实体正在考虑采取此类行动；(F) 已提交、获取、维护或提交所有重要报告、文件、表格、通知、 申请、记录、索赔、呈件并根据任何适用法律或授权的要求进行补充或修改， 所有这些报告，截至提交之日，文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补编或修正案在所有重要方面均已填写完整， 正确（或随后提交的材料进行了更正或补充）。

2.37。新兴成长型公司。 从首次向委员会提交注册声明（或者，如果更早，则为公司 直接参与或通过任何受权代表其行事的个人首次参与任何 Testing-the-Waters 通信之日）至本声明发布之日， 公司一直是而且现在是《证券法》第2 (a) 条所定义的 “新兴成长型公司”（“新兴 ” 成长型公司”）。“试水沟通” 是指根据《证券法》第5（d）条与潜在的 投资者进行的任何口头或书面沟通。除了经代表书面同意、与 《证券法》第144A条所指的 合格机构买家实体或《证券法》第501条所指的合格投资者的机构 进行任何试水沟通，以及 (ii) 授权代表以外的任何人进行试水沟通 br} 通信。公司确认，该代表已获授权代表其进行水域测试 通信。

2.38。环境法。 公司遵守所有与使用、处理、储存 和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的 其业务的外国、联邦、州和地方法规、法律和法规（“环境法”），除非不遵守规定不会单独或总体上导致重大不利变化。公司（或 据公司所知，任何其他实体，其行为或疏忽都没有储存、产生、运输、处理、处理、处置、排放、 排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，或由公司现在或以前拥有或租赁的财产 ，违反任何法律、法规、法令、规则、条例、命令、判决、 法令或许可证，或者根据任何法律，法规、法令、规则（包括普通法规则）、法规、命令、判决、 法令或许可均产生任何责任，但任何违规行为或责任除外，这些违规行为或责任与所有这些违规行为和责任一起单独或总体上不会产生重大不利变化；并且没有处置、排放、排放或以其他方式释放到该财产或该财产周围的环境中 公司所知的任何有毒或其他废物或其他有害物质 ，除外对于任何此类处置、排放、排放或其他释放， 单独或与所有此类排放和其他释放一起不会产生重大不利变化。

2.39。财产所有权。 除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司及其子公司 对公司及其子公司业务至关重要的所有物品 拥有良好且可销售的收费所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用对公司及其子公司业务至关重要的所有物品 ，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权， 担保权益、索赔和缺陷，无论是单独还是合计，都不会对此类财产的价值产生重大影响，也没有 严重干扰公司或其子公司对此类财产的使用和拟议使用；以及所有对公司及其子公司的业务具有重要意义的租赁 和转租，被视为一家企业，根据这些租赁 或其任何子公司持有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产， 均不完全生效，公司也都没有完全生效也没有任何子公司收到 所发生的任何形式的重大索赔的任何通知任何不利于公司或任何子公司在上述任何租赁或转租下的权利的人主张， ，或者影响或质疑公司或任何子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所 的权利。

2.40。影响 资本的合同。公司、其任何关联公司（如 该术语在《证券法》第405条中定义）和任何未合并的实体，包括但不限于任何可以合理预期会对公司或其子公司 流动性或所需资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构化 融资、特殊目的或有限目的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系将在 注册中描述或以引用方式纳入声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，尚未按要求以引用 进行描述或纳入。

2.41。向董事 或高级管理人员提供贷款。除非注册声明、定价披露 套餐和招股说明书中披露的内容，否则公司或其子公司没有未偿还的贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务费用预付款除外） 或公司或其子公司向公司、 子公司或其任何各自的家庭成员提供的担保或债务。

2.42. [已保留]

2.43。规模较小的举报 公司。在提交注册声明时，根据《交易法条例》第12b-2条 的定义，该公司是一家 “规模较小的申报公司”。

2.44。行业数据。 每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据 均基于公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，或代表 公司根据从这些来源得出的数据得出的真诚估计。

2.45。电子路演。 公司已按照《证券法条例》第433 (d) (8) (ii) 条提供了善意的电子路演 ，因此无需就本次发行提交任何 “路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条）。

2.46。保证金证券。 公司不拥有 “保证金证券”，正如美联储理事会 系统（“美联储委员会”）第 U 条所定义的那样，本次发行的收益不会直接或间接用于 购买或持有任何保证金证券，以减少或偿还最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务或者用于任何其他可能导致普通股被视为 中的 “目的信贷” 的目的联邦储备委员会第T、U或X条的含义。

2.47。股息和分配。 除定价披露包、注册声明和招股说明书中披露的内容外， 目前未禁止或限制公司任何子公司直接或间接向公司支付任何股息、对该类 子公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还公司向该子公司偿还任何贷款或预付款，或将 该子公司的任何财产或资产转让给公司或本公司的任何其他子公司。

2.48。前瞻性陈述。 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或者 除真诚外没有被披露。

2.49。整合。 公司及其任何关联公司，以及任何代表公司或其行事的人都没有直接或间接提出任何要约 或出售任何证券，也未征求购买任何证券的提议，这会导致本次发行 与公司先前的发行合并，这需要根据 《证券法》注册任何此类证券。

2.50。保密和 禁止竞争。据公司所知，公司或任何子公司 的任何董事、高级职员、主要员工或顾问 均不受与任何雇主（ 公司除外）或前任雇主签订的任何保密、保密、非竞争协议或非招标协议的约束，这些协议可能会对他或她以各自的身份 公司或该子公司行事的能力产生重大影响，或者有理由预期会产生重大影响不利的变化。

2.51。公司记录。 公司的会议记录已提供给承销商的代表和法律顾问，此类账簿 (i) 包含董事会（包括每个董事会委员会）和公司股东的所有重要会议和行动的 会议记录， 和 (ii) 反映了此类会议记录中提及的所有重大交易。

2.52。尽职调查材料。 公司已向代表和承销商法律顾问提供了在所有重要方面 回应代表向公司或其律师提交的尽职调查请求所需或必要的所有材料。

2.53。稳定。 公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意） 都没有直接或间接地采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致 根据《交易法》M条或其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进出售或转售 的公共证券。

3。公司的契约 。本公司承诺并同意如下：

3.1。对注册 声明的修改。公司应在提交之前向代表提交注册声明 或招股说明书的任何修正或补充，且不得提交代表 应以书面形式合理反对的任何此类修正或补充。

3.2。联邦证券 法。

3.2.1。(a) 财务报表。 注册声明、定价披露一揽子计划中包含的公司财务报表在所有重要方面 均符合适用的会计要求以及申报时 有效的委员会相关细则和条例。此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定 ，除非未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注 ，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至当日和 的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，就未经审计的报表而言， 恢复正常、非实质性，年终审计调整。注册声明、定价披露 一揽子计划、招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均与其中包含的描述一致，《证券法》及其相关规则和条例没有要求在注册声明、 定价披露包、招股说明书中描述或作为注册声明附录向委员会提交的协议或 其他文件，都没有 没有这样描述或归档。公司或子公司 作为当事方、其或该子公司受或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）以及（i）注册声明、 定价披露一揽子计划、招股说明书或（ii）对公司业务具有重要意义的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）已分别由公司或子公司正式授权并有效 执行，在所有重大方面均具有完全的效力和效力，可对 公司或此类子公司强制执行，并且公司的知情以及其他各方根据其条款，除了 (x)，因为这种可执行性可能会受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制 ，(y) 联邦和州证券 法律对任何赔偿或分摊条款的可执行性可能受到限制，以及 (z) 具体履约和禁令以及其他形式的衡平法的补救措施救济可能受平等 抗辩的约束，也可能受审理任何诉讼的法院的自由裁量权的约束因此可能会被带来。除注册 声明中所述外，公司或子公司均未转让任何此类协议或文书，而且 公司所知，子公司或任何其他方均未在此项下违约，据公司所知， 未发生任何事件，随着时间的流逝或发出通知，或两者兼而有之，会构成违约。据公司 所知，公司或子公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致 违反对本公司、子公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法有关的 法规。

(b) 合规性。在不违反第3.2.2节的前提下，公司应在所有重大方面遵守《证券法条例》第430A条的要求， ，并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册 声明的任何生效后修正案何时生效，或者招股说明书的任何修正或补充已提交；(ii) 收到来自招股说明书的任何修正或补充意见时，将立即通知代表并以书面形式确认通知委员会；(iii) 委员会要求对注册声明进行任何修改或任何修正或补充 招股说明书或获取更多信息；(iv) 委员会发布任何停止令，暂停注册声明或任何生效后修正案的效力 ，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书 或招股说明书的命令，或者暂停公共证券和代表证券在任何司法管辖区发行 或出售的资格，或暂停启动资格或威胁为任何此类目的提起任何诉讼或根据 {进行任何审查br} 参见《证券法》关于注册声明的第8（d）或8（e）条，以及（v）公司是否成为《证券法》第8A条下与发行公共证券和代表人证券有关的诉讼的主体 。 公司应按照第 424 (b) 条要求的方式和期限内 提交《证券法条例》第 424 (b) 条要求的所有申报，并应采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否已收到根据第 424 (b) 条提交的 的招股说明书表格供委员会提交，如果没有，它将收到立即提交此类招股说明书。 公司应尽其商业上合理的努力防止发布任何停止令、阻止令或暂停令，如果 发布了任何此类命令，则应尽早解除这些命令。

3.2.2。持续合规。 公司应在所有重大方面遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易所法条例》 ，以便按照本协议以及 注册声明、定价披露包和招股说明书中的设想完成公共证券的分配。如果《证券法》要求提交与公共证券有关的招股说明书 （或者，除了《证券法条例》第172条（“第172条”）规定的例外情况）在任何时候都必须与出售公共证券有关的 ，则公司或公司的律师认为，任何事件或条件都将存在 ，因此有必要这样做承销商 (i) 修改注册声明 ，使注册声明不包含对材料的不真实陈述事实或省略陈述要求在其中陈述 或使其中陈述不具误导性的重要事实；(ii) 修改或补充定价披露包 或招股说明书，使定价披露包或招股说明书（视情况而定）不包括任何关于重大事实的不真实陈述 ，也不会省略陈述其中的陈述不会产生误导性所必需的重大事实考虑到将其交付给买方时存在的 情况，或 (iii) 修改注册声明、修改或补充 定价披露包或招股说明书（视情况而定），为了符合《证券法》或 《证券法条例》的要求，公司将立即 (A) 将此类事件通知代表；(B) 准备必要的修正或补充 ，以更正此类陈述或遗漏或发表注册声明、定价披露包或 } 招股说明书符合此类要求，并且在任何拟议的申报之前的合理时间内或使用，向代表 提供任何此类修正案或补充的副本，并 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补编；前提是公司 不得提交或使用承销商代表或法律顾问合理反对的任何此类修正案或补编。 公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该修正案或补充文件数量的副本 。公司将在适用时间之前的两 (2) 个工作日内将根据《交易法》或《交易法条例》 提交的任何申报通知代表。公司应通知代表其打算从适用时间到截止日期之前提交任何 此类文件，并将在拟议提交文件之前的合理时间内向代表提供相关文件的副本 ，并且不会提交或使用 代表或代表法律顾问合理反对的任何此类文件。

3.2.3。《交易法》注册。 公司应尽其商业上合理的最大努力，在自生效之日起三年内，或直到公司 被清算或被收购（如果在此之前），维持普通股根据《交易所 法》（私有化交易除外）的注册。自生效之日起的三年内，未经事先通知代表，公司不得根据《交易法》注销任何 普通股。

3.2.4。免费写作招股说明书。 公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不得提出任何与 公共证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”， 或其一部分，要求公司根据第433条向委员会提交或由公司保留；前提是 代表应被视为已同意附表3-B中列出的每份发行人通用自由写作招股说明书。 公司表示，它已对待或同意，将代表同意或视为同意 同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所定义的 “发行人自由撰写招股说明书”，并且已经并将遵守第433条对此的适用要求，包括在必要时及时向委员会提交文件， 注释和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生了 事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与 注册声明中包含的信息相冲突或冲突，或者根据情况，包括或将要包含对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的重要 事实随后存在，不具有误导性， 公司将立即通知代表并将立即修改或补充此类发行人自由写作 招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏，费用自理。

3.2.5。试水 通讯。如果在发布任何 Testing-the-Waters 通信（即《证券法条例》）第 405 条所指的书面通信 （“书面测试水域通信”）后的任何时候， 发生或发生的事件或事态发展，导致此类书面试水通信包含或将包括 对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略了必要的重大事实为了在其中作出陈述， 根据当时的情况随后，公司应立即通知代表 ，并应自费立即修改或补充此类书面测试水域通信，以删除或纠正这种 不真实的陈述或遗漏。

3.3。向承销商 交付注册报表。公司已免费向承销商交付或提供或应向代表和 律师交付或提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本 （包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并将免费向每位承保人提供最初提交的注册声明及其每项修正案的合格副本 （(无证物) 在 收到书面申请后来自这样的承销商。在S-T法规允许的范围内， 向承保人提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同， 除外。

3.4。向承销商交付招股说明书 。公司已交付或提供或将免费向每位承销商交付或提供每份初步招股说明书的副本 ，按承销商合理要求的数量提供 ，公司特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在 期间，公司将免费向每位承销商提供与公共证券有关的招股说明书（或者，除了《证券法条例》第172条规定的例外情况， ）必须交付 承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本。除非在 S-T 法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式发送的副本相同 。

3.5。有效性和 需要通知代表的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使注册 声明在适用时间过后的至少九 (9) 个月内与当前招股说明书保持有效，并应立即通知代表 并以书面形式确认通知：(i) 注册声明及其任何修正案的有效性；(ii) 委员会发布任何止损令或启动或威胁发布任何止损令或威胁发出任何止损令为此目的行事；(iii) 任何州证券委员会发行任何暂停公共证券在任何司法管辖区发行或出售 的资格或为此目的启动或威胁进行任何程序的程序；(iv) 邮寄 并送交委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充；(v) 收到 委员会提出的任何评论或要求提供任何其他信息的请求；以及 (vi) 发生的事件根据合理的判断，在本第 3.5 节所述期间 内发生的任何事件公司对注册 声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中的重大事实作出任何陈述均不真实，或者要求对 (a) 注册 声明进行任何修改以使其中的陈述不具有误导性，或 (b) 在定价披露包或招股说明书中作出任何陈述，以便 根据其发表情况作出陈述，不具有误导性。如果委员会或任何 州证券委员会在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司应在商业上 尽合理努力迅速解除该命令。

3.6。审查财务 报表。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应自费安排其定期聘请的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在公布任何季度财务信息前三个财政季度的财务报表。

3.7。清单。自本协议签订之日起，公司 应尽其商业上合理的努力，维持普通股（包括公司股票）在 交易所的上市至少三（3）年。

3.8。金融公共关系 公司。自生效之日起，公司应聘请代表 和公司合理接受的金融公共关系公司，该公司最初应为Tradigital IR，该公司在协助发行人首次公开发行证券 以及与证券持有人的关系方面应具有丰富的经验。

3.9。向代表报告。

3.9.1。定期报告， 等。自本协议签订之日起三 (3) 年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人 普遍提供的此类财务报表以及其他定期和特别报告的副本，并立即向代表提供：(i) 公司应为每份定期报告的副本 根据《交易法》和《交易法条例》，必须向委员会提交；(ii) 每份新闻稿的副本以及公司发布的关于公司或其事务的每个 新闻和文章；（iii）公司编写和提交的每份表格最新报告 8-K 的副本；（iv）公司根据《证券法》提交的每份注册声明的副本；（v）向股东提供的每份报告或其他信函的副本，以及（vi）与 有关的其他文件和信息} 代表可能不时合理要求的公司和公司未来任何子公司的事务。 通过其 EDGAR 系统向委员会提交的文件应被视为已根据本 第 3.9.1 节交付给代表。

3.9.2。过户代理；转让 表。在本协议签订之日起三 (3) 年内，公司应保留代表可以接受的过户代理人和注册商 （“过户代理人”），并应按照代表的合理要求向代表提供公司证券的转让表，包括转让代理人和DTC的 每日和每月合并转让表，费用由公司 承担。代表 接受vStock Transfer, LLC充当普通股的过户代理人。

3.9.3。交易报告。 在本协议签订之日后的三 (3) 年内，在公共证券在交易所上市期间， 公司应按照代表的合理要求，向代表提供交易所发布的与公共证券价格 交易有关的报告，费用由公司承担。

3.10。费用支付。 公司应负责并特此同意在每个截止日期支付 与本次发行或履行本协议规定的公司义务相关的所有费用， 包括但不限于：(a) 与证券在委员会注册有关的所有申报费和费用； (b) 所有费用和与公司普通股上市相关的费用；(c) 与注册有关的所有费用、支出和支出 或证券符合代表可能合理指定的州和其他 司法管辖区的 “蓝天” 证券法的资格（包括但不限于所有申报和注册费，以及公司 “蓝天” 律师（将担任承销商法律顾问） 的合理费用和支出） ，除非公司在国家交易所的拟议上市不需要此类申报（如果适用）; (d) 与注册、资格认证相关的所有 费用、支出和支出或根据代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法 豁免证券；(e) 所有邮寄和打印发行 文件的费用；(f) 向承销商转让证券时应缴纳的转让和/或印花税（如果有）； 和（g）公司会计师的费用和开支；（h）与之相关的所有申报费和通信费用根据FINRA对本次发行的审查；（i）其他费用，考虑到所有费用和支出的总金额包括 “路演”、尽职调查以及为承保人律师支付的合理律师费和支出不得超过100,000美元。 代表可以从截止日应支付给公司的本次发行净收益中扣除本文列出的由公司支付给承销商的费用。此外，本次发行总收益的百分之一（1％）应提供给代表，用于支付不记账的费用。

3.11。使用 净收益。公司应以与注册声明、定价披露包和招股说明书中 “收益的使用” 标题下描述的 用途一致的方式使用其从本次发行中获得的净收益。

3.12。向证券持有人交付收益 报表。公司应在切实可行的情况下尽快向其证券持有人全面公开，但不得晚于第十五届第一天 (15)^第四) 本协议 发布之日后的整个日历月，收益表（除非《证券法》或《证券法条例》要求 ，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应符合 《证券法》第11（a）条下第158（a）条的规定），该收益表涵盖自本协议签订之日起至少连续十二（12）个月。

3.13。稳定。 据其所知，公司及其任何员工、董事或股东都没有或将直接或间接采取任何行动 根据《交易法》M条或以其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进公众 证券的出售或转售。

3.14。内部控制。 公司应维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便 根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产 ；以及 (iv)) 将记录的资产问责制 与在合理的时间间隔内现有资产，并对任何差额采取适当行动。

3.15。会计师。 截至本协议签订之日，公司已按照《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会的要求聘请了一家独立注册会计师事务所，代表可以合理接受， 并且公司应在本协议签订之日起至少 三 (3) 年内继续保留全国认可的独立注册会计师事务所。代表承认，代表可以接受审计员。

3.16。FINRA。如果公司意识到或得知 (i) 公司任何 类证券 10% 或以上的受益所有人，即 类公司证券的任何受益所有人，或者 (iii) 公司未注册股权证券的任何受益所有人，则在截止日期后的 60 天内，应告知代表（代表应向美国金融业监管局提交适当的申报 ）br} 在提交注册声明前的 180 天内获得的现在或将成为 FINRA 的关联公司或关联人 参与本次发行的会员（根据FINRA的规则和条例确定）。

3.17。没有信托责任。 公司承认并同意，承销商对公司的责任纯属合同性质， 任何承销商或其关联公司或任何销售代理均不得被视为以信托身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他交易有关的任何信托责任。

3.18. [已保留]

3.19. [已保留]

3.20。蓝天资格。 必要时，公司应尽其商业上合理的努力，与承销商合作，使公共证券 有资格根据代表 可能合理指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和出售，并在完成公共 证券分配所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何关于送达流程或资格的一般同意书 作为外国公司或在任何不具备这种资格的司法管辖区从事证券交易商，或者因在任何其他司法管辖区开展业务而需缴税 。

3.21。报告要求。 在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书（或者，除第172条规定的例外情况外， ）期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》要求的时间内向委员会提交所有根据《交易法》 提交的文件。此外，公司应按照《证券法条例》第463条的要求，报告发行公共证券所得收益的使用情况。

3.22。新兴成长型公司 地位。如果公司在 之前的任何时候停止为新兴成长型公司，则公司应立即通知代表，前者是 (i) 完成证券法所指的公共证券的分配，以及 (ii) 封锁期结束后的十五 (15) 天。

3.23。新闻稿。 在截止日期之前，未经事先书面同意，公司不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯，也不得就公司、其状况、财务状况或其他方面或收益、商业事务或业务前景举行任何新闻发布会（ 例行口头营销传播除外，符合公司过去的惯例以及 已通知代表）代表，其同意不应是不合理的 除非根据公司及其律师的判断，并且在通知代表之后，法律要求发布此类新闻稿或通讯 ，否则不予公布。

3.24。萨班斯-奥克斯利法案。 公司应始终在所有重大方面遵守 不时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

3.25 Corporation Records 服务自本文发布之日起，自截止之日起三 (3) 年内，公司应已在标准 & Poor's Corporation发布的公司记录服务（包括年度报告信息）注册并应继续保持其注册。

4。承销商义务的条件。 此处规定，承销商购买和支付公共证券的义务应以（i）截至本文发布之日和截止日公司陈述和保证的持续准确性 ；（ii）根据本协议规定发表的公司高管 陈述的准确性；（iii）公司履行义务的情况 } 下文；以及 (iv) 以下条件：

4.1 监管事项。

4.1.1。注册的有效性 声明；规则 430A 信息。注册声明应不迟于美国东部时间下午 5:30 生效，即 本协议签订之日或代表书面同意的较晚日期和时间，并且，在 截止日期，委员会不得根据《证券法》发布暂停注册声明或其生效后任何修正案的停止令 ，也不得发布任何阻止或暂停的命令任何初步招股说明书或 招股说明书的使用均已发布，不提起诉讼出于其中任何目的，均应由委员会设定或待定，或据公司所知，已考虑用于上述任何目的。公司已遵守委员会要求提供更多信息的每项要求（如果有）。 包含第430A条信息的招股说明书应按照《证券法条例》第424 (b) 条所要求的方式和时限向委员会提交 ，或者提供此类信息的生效后修正案应已按照《证券法条例》第430A条的要求向委员会提交并宣布生效。

4.1.2。FINRA 的许可。 在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA关于注册声明中描述的允许或应付给承销商的补偿金额 的批准。

4.1.3。交易所清关。 在截止日期，公司股票应已获准在交易所上市，但须经正式的发行通知。

4.2 公司法律顾问事宜。

4.2.1。律师的截止日期意见 .在截止日期，代表应收到（i）意见和（ii）一份书面声明，在每种情况下，均由公司法律顾问 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP（“公司法律顾问”）在截止日期并写给代表的某些 “10b-5” 负面保证。

4.2.2 截止日期公司墨西哥法律顾问的意见 。在截止日期，代表应在截止日期收到公司墨西哥法律顾问桑切斯·德瓦尼的赞成意见，其形式和实质内容使代表的 法律顾问合理满意，并声明代表及其律师Lucosky Brookman LLP（“代表法律顾问”）可以依据此类意见。

4.2.3。公司税务顾问的截止日期意见 。在截止日期，代表应收到公司税务顾问 Altro LLP 在截止日期的意见，其形式和实质内容令代表的律师 相当令人满意，并表示代表和代表的法律顾问可以信赖这些意见。

4.2.4。截止日期公司知识产权法律顾问的意见 .在截止日期，代表应在截止日期收到公司 知识产权法律顾问桑切斯·德瓦尼的赞成意见，其形式和实质内容应使代表的 法律顾问合理满意，并声明代表兼代表的 法律顾问可以依据此类意见。

4.2.5。信赖。在提出 此类意见时，此类律师可以：(i) 在涉及适用除美国法律和 司法管辖区法律以外的其他法律的事项上，在该律师认为适当的范围内，如果有的话， 依赖代表合理接受的其他律师的意见或意见（形式和实质内容都令代表合理满意）， 熟悉适用的法律；以及 (ii) 在他们认为适当的范围内，就事实而言证书 或公司高管以及负责保管有关公司存在或良好信誉的文件的各个司法管辖区的部门高管的其他书面陈述， 提供的 如有要求，应将任何此类陈述或证书的副本 交给代理律师。

4.3。安慰信。

4.3.1。冷安慰信。 在本协议执行时，代表应收到审计师的一封冷安慰信，其中包含会计师安慰信中通常包含的报表 和关于财务报表的信息，以及注册报表、定价披露包和招股说明书中包含的某些 财务信息，这些信息写给作为承销商代表的代表 ，其形式和实质内容令承销商律师满意作家，截止日期 本协议的。

4.3.2。Bring-down Comfort 信。在截止日期，代表应收到审计员的来信，日期为截止日期 ，大意是 审计师重申根据第4.3.1节提供的信函中的陈述，唯一的不同是 所指的指定日期 应是截止日期前不超过三 (3) 个工作日的日期。

4.4。军官证书。

4.4.1。军官证书。 公司应向代表提供其首席执行官或总裁 及其首席财务官的证书（日期为截止日期），并代表公司而不是以个人身份说明（i）这些高管已经仔细审查了注册声明、定价披露包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，并且，他们认为 注册声明及其每项修正案在生效日期之后，截至适用时间和截止日期 （未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中要求陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的重大事实 ，根据发表声明时的情况，并无误导性， 截至适用时间和截止日期的任何发行人自由写作招股说明书， } 招股说明书及其在生效日期之后的每项修正案或补充，截至收盘之日 日期，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性，(ii) 自 注册声明生效之日起，没有发生任何本应在注册声明、 定价披露包或招股书的补充或修正中规定的事件 Ectus，(iii) 据他们所知，经过合理的调查，截至截止 日，公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，公司在截止日期当天或之前遵守了所有协议 并满足了本协议项下应履行或满足的所有条件，并且 (iv) 在定价披露包中包含的最新经审计的财务报表发布之日之后， 没有发生重大负面变更。

4.4.2。秘书的 证书。在截止日期，代表应收到一份由 公司秘书签署、日期为截止日期的公司证书，该证书代表公司而不是以个人身份证明：(i) 每份章程和 章程均真实完整，未经修改或修改，具有完全效力；(ii) 公司 董事会的决议均真实完整；(ii) 公司 董事会的决议均真实完整与本次发售有关的会议已完全生效，尚未被修改或撤销；以及 (iii) 关于 高管的在职情况已签署第 4.4.1 节所述证书的公司。这种 证书中提及的文件应附在该证书上。

4.5。没有实质性变化。 在截止日期之前和截止日期：(i) 自本协议签订之日起，公司的财务状况或其他状况、业务 或前景均不得发生重大不利变化；(ii) 在任何法院、联邦或州之前， 在法律或衡平法上，任何诉讼、诉讼或程序均不得悬而未决，或据公司所知，任何针对公司或任何内幕人士的行动、诉讼或程序 委员会、董事会或其他行政机构，其中可以合理地预期不利的决定、裁决或调查结果会导致 a Material不利变动，除非注册声明、定价披露包和招股说明书中另有规定；(iii) 委员会不得根据《证券法》发布任何止损令，委员会也不得为此提起任何诉讼 或威胁提起诉讼；(iv) 注册声明、定价披露包和招股说明书及其任何修正案 或补充文件均应包含所有需要陈述的重大声明根据《证券 法》和《证券法》监管并应在所有重大方面符合《证券法》和《证券法 法规》的要求，注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书及其任何修正案或补充 均不得包含任何对重大事实的不真实陈述，也不得省略说明其中要求陈述或在其中发表陈述所必需的任何重大事实 ，鉴于这些陈述的具体情况，不得具有误导性。

4.6。没有重大错报 或遗漏。承保人不得在截止日期当天或之前发现并向公司披露注册 声明或其任何修正案或补充文件中包含不真实的事实陈述，代表法律顾问认为， 是实质性的，或者没有说明任何该律师认为是重要的、必须在其中陈述的事实，或者根据以下情况 在其中作出陈述所必需的 它们是在什么情况下做出的，不是误导性的，或者注册 声明，定价披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充 都包含不真实的事实陈述，在代表法律顾问看来，该陈述是重要的，或者没有说明任何事实， 代表法律顾问认为这些陈述是重要的，而且是必要的，而不是误导性的。

4.7。公司议事录。 与本协议、公共 证券、注册声明、定价披露包、每份发行人自由写作招股说明书（如果有）和招股说明书 以及与本协议、代表认股权证协议和本文及因此而设想的交易 相关的所有其他法律事务的授权、形式和有效性的所有公司诉讼和其他法律事务在所有重大方面均应使律师感到合理满意向承销商提供 ，公司应向 提供此类律师可以合理要求提供的所有文件和信息，以使他们能够移交此类事项。

4.8。协议的交付。

4.8.1. [已保留]

4.8.2。代表的 认股权证协议。在截止日期，公司应向代表交付代表 认股权证协议的已执行副本。

4.9。其他文件。 在截止日期，代表律师应获得他们可能合理要求的文件，以便 使承销商的律师能够向承销商发表意见，或者证明本文所含任何 陈述或担保的准确性，或者证明本协议中包含的任何条件的满足；以及公司就发行和出售公众证券提起的所有诉讼 本文所设想的证券和代表的证券 在以下方面必须令人满意形式和实质内容交给代表和代表法律顾问。

5。赔偿。

5.1。 承销商的赔偿。

5.1.1。将军。公司 应赔偿每位承销商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、 员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制任何此类承销商 的每个人（统称 “承销商受赔方 方”，且各为 “承保人赔偿方”），承担所有损失、责任、索赔、损害 和任何费用（包括但不限于调查、准备 或辩护承销商受赔偿方 与任何第三方之间提起或威胁提起的任何诉讼，或任何索赔（或任何其他索赔）根据《证券法》、《交易法》或任何其他 法规、普通法或其他法律或外国法律可能受其约束的任何索赔而产生的任何和所有法律或其他费用，源于或基于任何不真实的陈述或所谓的 不真实的陈述(i) 注册声明、定价披露包、初步招股说明书、 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含的重大事实（可不时对其进行修改和补充）；(ii) 公司向投资者提供或经其批准的与本次发行的营销有关的任何材料或 信息，包括 任何 “路演” 或投资者介绍公司向投资者提出（无论是亲自还是以电子方式）；或（iii） 任何申请或其他文件或书面文件由公司 执行的通信（在本第 5 节中统称为 “申请”），或根据公司在任何司法管辖区提供的书面信息，根据其证券法对公共证券 和代表证券进行资格认证或向委员会、任何州证券委员会 或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交 ；或其中遗漏或涉嫌遗漏要求的重大事实在其中注明或有必要在其中作出陈述，在鉴于这些声明是在什么情况下作出的，不具有误导性， 除非该声明或遗漏是依赖承销商的信息并与承销商的信息相一致而作出的。关于 对于注册声明、定价披露 一揽子计划、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中作出的任何不真实陈述或遗漏，本节 5.1.1 中包含的赔偿协议在任何损失、责任、索赔、损害或损害范围内均不得使任何承销商受益方受益此类承销商赔偿方的费用 源于未向该人提供或发送招股说明书的副本根据《证券法》和《证券法条例》的要求， 在书面确认向该人出售公共证券时或之前断言 存在任何损失、责任、索赔或损害，如果招股说明书中不真实的陈述或遗漏已得到纠正， 除非未能交付招股说明书是由于公司不遵守本文第3.4节规定的义务所致。

5.1.2。程序。如果 对承销商赔偿方提起任何诉讼，可以根据第 5.1.1 节 就此向公司寻求赔偿，则该承保人受赔方应立即以书面形式将该诉讼通知公司， 公司有权参与其中，并在其希望的范围内与任何其他类似通知的赔偿 方共同承担责任对此类诉讼的辩护，包括律师的聘用和费用（须经此类 的合理批准承保人（受偿方）和实际费用的支付。在任何此类情况下，此类承销商受保方有权聘请其或 自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该承保人受赔方 方承担，除非 (i) 公司在 中以书面形式授权雇用该律师，费用由公司承担，或者 (ii) 公司不得聘请律师负责为该类 诉讼进行辩护，或者 (iii) 该受赔方应已向其提供咨询律师说，其或 可能有与公司可用的辩护不同或除外（在这种情况下，公司无权代表受赔方指示 为此类诉讼进行辩护），在任何情况下， 的合理费用和开支不超过承保人受赔方选择的另一家律师事务所此类诉讼（此外 向当地律师提起诉讼）应由公司承担。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何承销商赔偿 方对上述诉讼进行辩护，则公司有权批准此类诉讼的任何和解条款 ，不得无理拒绝。

5.2。 公司的赔偿。每位承销商均应单独而不是共同赔偿公司、其董事、高级职员 和《证券法》第20条所指的控制公司的人员免受任何 以及上述赔偿中描述的几家承销商的所有损失、责任、索赔、损害和费用（ ）的损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于此类损失 引起或基于的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用（或与之相关的诉讼）根据并严格遵守 承销商信息，在注册声明、任何初步招股说明书、定价披露 一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请中做出的不真实陈述或遗漏。如果根据任何 初步招股说明书、注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充 或任何申请，对公司或任何其他人提起任何诉讼，并可能就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予公司的权利和 项责任，公司和彼此赔偿 nified 应拥有第 5.1 节的规定赋予几家 承销商的权利和义务。2。公司同意立即通知代表，针对公司或其任何高管、董事或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何控制公司的个人（如果有）的任何诉讼 或诉讼已开始，与发行和出售公共证券 或与注册声明、定价披露包、招股说明书或任何发行人有关免费写作招股说明书.

5.3。贡献。

5.3.1。贡献权。 如果本第 5 节中规定的赔偿由于任何原因无法获得或不足以使根据第 5.1 或 5.2 节获得赔偿 方就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何诉讼免受损害， 则每个赔偿方应缴纳该受赔偿方支付或应付的金额，而不是向该受赔偿方提供赔偿由于此类损失、索赔、损害或责任，或与之相关的诉讼，向 方提供赔偿，(i) 按应有的比例适当的 以反映公司和每位承销商从本次发行中获得的相对收益， 或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则应适当反映上文 (i) 条中提及的相对收益，还要反映公司的相对过失另一方面，承保人 ，就导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏而言，或就其 采取行动，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和 承销商就该发行获得的相对收益应被视为与公司根据本协议购买的 发行的总收益（扣除费用前）与承销商获得的与本次发行相关的承保折扣和 佣金总额的比例相同，每种情况如表所示在 招股说明书的封面上。一方面，公司和承销商的相对过错应通过参照 来确定，除其他外，不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或者在陈述重大事实方面的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，另一方面， 方的意图以及他们的相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、行为 或不作为的机会；前提是本协议各方同意，任何承销商通过代表 向公司提供的用于任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修正案 或补充说明书的书面信息仅包含承销商的信息。公司和承销商同意，如果根据本第 5.3.1 节通过按比例分配或任何其他不考虑此处提及的公平考虑因素的分配方法 来确定，那将是不公正和公平的。就本第 5.3.1 节而言，受赔方因本节 5.3.1 中提及的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受赔方 方在调查、准备辩护或辩护或作为第三方证人出庭而合理产生的任何法律费用或其他费用任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼，或与之相关的其他损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼，调查或诉讼。尽管有 本第 5.3.1 节的规定，但不得要求承销商缴纳超过该承销商因本次发行而获得的折扣和佣金总额 的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据 《证券法》第11 (f) 条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2。缴费程序。 在本协议任何一方（或其代表）收到任何诉讼、 诉讼或程序的开始通知后的十五 (15) 天内，如果要向另一方（“出资 方”）提出分摊申请，则该方将通知出资方该协议的生效，但不通知出资方并不能免除其任何责任除下文规定的捐款外, 它可能必须将其交给任何其他当事方.如果对任何一方提起任何此类诉讼、 诉讼或诉讼，并且该方在上述15天内将启动通知出资方或其代表，则出资方将有权在通知方和任何 其他出资方收到类似通知的情况下参与其中。未经该捐款方书面同意，任何此类出资方均不对因受该捐款方影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解而寻求捐款的任何一方承担责任。本第 5.3.2 节中包含的缴款条款旨在在法律允许的范围内取代 根据《证券法》、《交易法》或其他可用方式获得的任何缴款权利。承保人按本第 5.3 节规定的 缴款的义务是多项的，与其各自的承保义务成正比，而不是共同的。

6。 默认为承销商。

6.1。默认不超过公司股票或期权股的 10%。如果任何承销商或承销商违约购买 公司股票或期权股票的义务，如果超额配股期权是根据本协议行使的，如果与此类违约相关的公司股票或期权 股票的总数不超过 所有承销商同意根据本协议购买的公司股票或期权股票数量的10％，则此类公司股票或与违约相关的期权股票应由非违约承销商按比例购买 履行各自在下述的承诺。

6.2。默认值超过公司股票或期权股的 10%。如果第6.1节中提到的违约涉及公司股份 或期权股份的10％以上，则如果超额配股期权是根据本协议行使的，则代表可以自行安排 或安排另一方或多方根据此处包含的条款 购买此类公司股票或此类违约所涉及的期权股。如果在与公司股份或期权股份超过10％的违约发生后的一（1）个工作日内，代表 没有安排购买此类公司股票或期权股，则公司有权再延长一个 一个工作日，在此期间促使代表满意的另一方或多方按照此类条款购买上述公司股份 或期权股。如果代表和公司均未安排按照本第 6 节的规定购买公司 股票或违约所涉及的期权股，则代表或公司将自动终止本协议 ，公司（除非本文第 3.10 节中另有规定）或 几家承销商；但是，如果发生此类违约，则本协议将自动终止关于公司 股票或期权股票的协议不会终止；此外，前提是此处的任何内容均不免除违约承销商对其他承销商和公司因其违约而造成的损害所承担的责任（如果有）。为避免疑问，如果根据本协议行使超额配股期权，则本节中包含的任何内容 均不能成为代表（以承销商身份）不履行购买公司 股票或期权股份的义务的借口。

6.3。推迟关闭 日期。如果违约所涉及的公司股票或期权股票被非违约的 承销商购买，或者如前所述被另一方或多方购买，则代表或公司应有权 将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但无论如何不得超过五 (5) 个工作日，以 生效因此，可能需要对注册声明、定价披露包或招股说明书 或任何其他内容进行修改文件和安排，公司同意立即提交承销商律师认为可能需要对注册声明、定价 披露一揽子计划或招股说明书进行的任何修改。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节被替代的任何一方，其效力与此类公司股票或期权股票最初是本协议的当事方 相同。

7。其他 契约。

7.1。董事会组成 和董事会名称。如果公司寻求将其公共证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上市，公司应确保：(i) 担任董事会成员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》以及 交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则（视情况而定），以及 (ii) 如果适用， 董事会审计委员会中至少有一名成员符合资格作为 “审计委员会财务专家”，该术语由S-K条例和 交易所上市规则定义。

7.2。禁止新闻 新闻稿和公告。未经代表 事先书面同意，公司不得在截至美国东部时间下午 5:00 的期限内发布新闻稿或进行任何其他宣传 (1)^st) 第四十 (40) 之后的工作日^第四) 截止日期后的第二天，不包括普通的 和在公司正常业务过程中发布的常规新闻稿。

7.3。尾声。尽管本协议有任何其他规定，但在聘用期（定义见双方于2023年10月19日签订的约书协议 ）和2024年5月13日之前，如果公司收到向代表实际介绍给公司的任何 投资者（“尾部融资”）出售证券所得的任何收益（“尾部融资”），并且公司直接 知道该投资者的参与，公司同意向代表支付相当于 总收益8.0％的现金费；前提是在场内发行中购买任何公司证券均不得被视为尾部融资。此外， 除非 (x) 公司出于 “原因”（定义见下文）终止本协议，或 (y) 代表未能在本协议根据第 6.2 节终止本协议后 提供本协议中提供的承保服务，否则如果公司随后 在2024年10月22日之前与代表向公司介绍的任何投资者完成了公开或私人融资， 代表应有权以获得根据本协议向代表支付的补偿。

7.4。优先拒绝权。 在2024年8月 9日（“ROFR期”）之前，代表应拥有不可撤销的优先拒绝权（“优先拒绝权”），在 代表全权决定下，作为唯一投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人，处理未来的每一次公募和私募股权和债券发行，包括所有股票挂钩融资（均为 “标的交易”），在ROFR期内，根据代表惯用的条款和条件，由公司或公司的任何继任者或子公司 进行用于此类标的交易。代表应拥有 的唯一权利来决定任何其他经纪交易商是否有权参与标的交易以及此类参与的经济 条款。为避免任何疑问，未经代表的明确书面同意，在上述 期内，公司不得在标的交易中保留、聘请或寻求任何额外的投资 银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理人。公司应通过挂号信或隔夜快递 服务向代表提供书面通知，通知代表其打算进行 标的交易，包括其中的实质性条款。代表可自行决定不对任何标的交易行使优先拒绝权 ；前提是代表在上述商定的ROFR期限内对任何其他标的交易的优先拒绝权不会对 代表对任何其他标的交易的优先拒绝权产生不利影响。 任何此类合同的条款和条件应在单独的协议中规定，除其他外，可能受以下条件限制： 代表令人满意地完成尽职调查、市场状况、公司 业务、财务状况和前景没有重大不利变化、代表内部委员会的批准以及 代表可能认为适合此类交易的任何其他条件。

8。本协议的生效日期 及其终止。

8.1。生效日期。 本协议在公司和代表双方签署了相同的签名并向另一方交付了 此类签名的对应物时生效。

8.2。终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时候终止本协议，(i) 如果任何国内或国际 事件、行为或事件受到重大干扰，或者代表合理地认为将在不久的将来 严重扰乱美国的总体证券市场；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票 Market LLC 的交易已暂停或实质性限制，或最低或最高交易价格应已确定，或最大 区间证券的价格应由FINRA或委员会或任何其他拥有 管辖权的政府机构的命令要求；或 (iii) 如果美国卷入新的战争或重大敌对行动升级；或 (iv) 如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或 (v) 监管部门对本次发行的批准（包括但不限于 的批准）被拒绝、附带条件或修改，因此代表 无法继续执行发行、出售和/或交付本次发行中提供的证券，或执行出售 公共证券的合同，或 (vi) 如果已宣布暂停外汇交易，这对美国 各州的证券市场产生了重大不利影响；或 (vii) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、 盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受了重大损失代表 认为，无论此类损失是否已投保，都不可取继续交付公司股份；或 (viii) 如果公司严重违反 项下的任何陈述、担保或契约；或 (ix) 如果代表在本协议发布之日后意识到 发生重大不利变化或总体市场条件的不利重大变化，如代表的判断将 使继续发行、和/或出售变得不切实际交付公共证券或执行 承销商签订的出售公共证券的合同。公司无权终止本协议，除非出于 “原因”，就本协议而言，根据具有管辖权的法院的裁定，“原因” 是指代表故意 的不当行为、重大过失或对本协议的重大违反。如果公司认为 代表参与了构成该原因的行为，则公司必须首先以书面形式将支持此类主张的 事实和情况通知代表，代表应有二十 (20) 天的时间纠正此类被指控的行为。

8.3。开支。尽管本协议中有任何相反的规定，除非承销商根据上文第 6.2 节违约，否则 如果本协议不得出于任何原因执行，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期内 ，公司有义务向承销商支付与交易相关的实际和应付的自付费用 本文所考虑的到期和应付款（包括合理的律师费用和支出）向 承销商（不超过50,000美元），最多减少先前预付的金额100,000美元，根据要求，公司应代表承销商向代表全额支付这笔款项 ；但是，此类费用上限绝不限制或损害本协议中 的赔偿和缴款条款。

8.4。赔偿的生存。 尽管本协议中包含任何相反的规定、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，不管 是否以其他方式执行本协议，第 5 节的规定仍应完全有效，并且不会受此类选择、终止或未能执行本协议或本协议任何部分条款的任何影响。

8.5。陈述、担保、 生效协议。本协议（第 6.2 节除外）或根据本协议提交的公司高管证书 中包含的所有陈述、保证和协议，无论如何 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事 或任何控制公司的人员进行或代表进行的任何调查 ，或 (ii) 交付和为公共证券付款。

9。杂项。

9.1。通知。除非此处另有规定，否则本协议项下的所有通信 均应采用书面形式，并应在邮寄后两 (2) 天内以书面形式发送（挂号信或挂号邮件，要求退回 收据）、亲自送达或通过传真发送并得到确认，应被视为已送达。

如果对代表说：

EF Hutton，基准投资部门， LLC

麦迪逊大道 590 号，39 楼

纽约，纽约 10022

收件人：Joseph T. Rallo，投资主管 银行业务

电子邮件：jrallo@efhuttongroupcm.com

附上副本（不构成 通知）至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号，5 楼

新泽西州伍德布里奇 08830

收件人：Joseph M. Lucosky，Esq.

电子邮件：jlucosky@lucbro.com

(732) 395-4400

如果是给公司：

LQR House Inc.

6800 Indian Creek 博士套房 1E

佛罗里达州迈阿密海滩 33141

收件人：肖恩·多林格

电子邮件：sean@lqrhouse.com

(786) 389-9771

附上副本（不构成 通知）至：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 号，31 楼

纽约州纽约 10036

收件人：Ross Carmel，Esq

电子邮件：rcarmel@srfc.law

(212) 658-0458

9.2。标题。此处包含的 标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或 解释。

9.3。修正案。本 协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.4。完整协议。 本协议（连同根据本协议或与本协议相关而交付的其他协议和文件）构成 双方就本协议及其主题事项达成的全部协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有协议 和双方的口头和书面谅解。

9.5。约束效应。 本协议仅为本协议各方和第 5 节中提及的受补偿方及其各自的继承人、继承人和受让人的利益提供保险，并对双方均具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为根据本协议或本协议或其中包含的任何条款拥有 任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。 “继承人和受让人” 一词不包括以其身份购买任何承销商的证券。

9.6。管辖法律；同意 管辖权；由陪审团审判。本协议受纽约州 法律管辖、解释和执行。公司特此同意，由本 协议引起或以任何方式与其有关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院或纽约南区美国 州地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权应为 专属管辖权。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并且此类法院是一个不便的诉讼地。 向公司送达的任何此类程序或传票均可通过挂号信或挂号信发送副本， 要求退货收据，邮资预付，寄至本协议第9.1节规定的地址。此类邮件应被视为 个人服务，在任何行动、诉讼或索赔中均为合法且对公司具有约束力。公司同意，任何此类诉讼中的胜诉方都有权向另一方收回与该诉讼或诉讼和/或与其准备工作有关的所有合理律师费和开支 。公司（代表公司并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每位承销商 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利。

9.7。在对应方中执行。 本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同各方在不同的对应方中签署，每个 均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成同一个协议，当本协议各方签署一个或多个对应方并交付给本协议其他各方时，该协议将生效 。通过传真或电子邮件/pdf 传输本协议的签名副本 即构成有效且充分的交付。

9.8。弃权等。 本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为 对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议中任何条款的有效性或本协议任何 方此后强制执行本协议每一项条款的权利。除非在寻求执行此类豁免的一方或多方 签署的书面文书中规定，否则对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的豁免均不生效；对任何此类违反、不遵守或不履行的豁免 均不得解释或视为对任何其他或随后的违约、不合规或不履行的豁免。

[签名页面如下]

如果前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明， 据此本信将构成我们之间具有约束力的协议。

代表自己并作为本文附表1中列出的几家承销商的代表自上述首次写明之日起确认：

[承保协议的签名页面]

附表 1

附表 2

已保留。

附表 3-A

定价信息

公司股票数量：157,142,857

每股公司股票的公开发行价格：0.07 美元

每股公司股票的承保折扣：0.00315美元

公司每股公司所得收益（扣除费用）： 0.06685 美元

附表 3-B

发行人一般用途免费写作招股说明书

附录 A

代表认股权协议的形式