附件3.2

修订和重述

附例

的

笛卡尔治疗学，

公司

(特拉华州一家公司)

目录

页面

第一条--公司办公室

 1

1.1

 注册办事处 1

1.2

 其他办事处 1

第二条--股东会议

 1

2.1

 会议地点 1

2.2

 年会 1

2.3

 特别会议 1

2.4

 会议前提出的事务的预先通知程序 2

2.5

 提名董事的预先通知程序 8

2.6

 股东大会通知 12

2.7

 发出通知的方式；通知誓章 12

2.8

 法定人数 12

2.9

 休会；通知 13

2.10

 业务行为 13

2.11

 投票 13

2.12

 股东未经会议以书面同意采取行动 14

2.13

 股东通知的记录日期；投票 14

2.14

 代理 15

2.15

 有权投票的股东名单 15

2.16

 会议延期、延期及取消。 15

2.17

 选举督察 16

第三条--董事

 16

3.1

 权力 16

3.2

 董事人数 16

3.3

 董事的选举、资格及任期 16

3.4

 辞职和空缺 17

3.5

 会议地点；电话会议 17

3.6

 定期会议 17

3.7

 特别会议；通知 17

3.8

 法定人数 18

3.9

 董事会未经会议同意采取行动 18

3.10

 董事的费用及薪酬 18

3.11

 董事的免职 18

第四条--委员会

 19

4.1

 董事委员会 19

4.2

 委员会会议纪要 19

4.3

 委员会的会议及行动 19

第五条--高级船员

 20

5.1

 高级船员 20

5.2

 高级船员的委任 20

5.3

 部属军官 20

5.4

 高级船员的免职和辞职 20

5.5

 写字楼的空缺 20

目录

(续)

5.6

 代表其他实体的股份 21

5.7

 高级船员的权力及职责 21

第六条--记录和报告

 22

6.1

 备存纪录 22

第七条--一般事项

 22

7.1

 公司合同和文书的执行 22

7.2

 股票；部分缴足股款的股份 22

7.3

 股票的多个类别或系列 23

7.4

 丢失的证书 23

7.5

 构造.定义 23

7.6

 分红 23

7.7

 财政年度 24

7.8

 封印 24

7.9

 股票转让 24

7.10

 股票转让协议 24

7.11

 登记股东 24

7.12

 放弃发出通知 24

7.13

 内部人士参与定向增发 25

第八条--电子传输通知

 25

8.1

 以电子方式传送的通知 25

8.2

 电子传输的定义 26

第九条--赔偿和促进

 26

9.1

 并非由公司提出或并非由公司权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。 26

9.2

 由公司或根据公司的权利提起的诉讼或诉讼。 27

9.3

 对胜诉方费用的赔偿 27

9.4

 申索的通知及抗辩 27

9.5

 预付费用。 28

9.6

 赔偿和垫付费用的程序。 29

9.7

 补救办法 29

9.8

 限制 30

9.9

 其后的修订 30

9.10

 其他权利 30

9.11

 部分赔偿。 31

9.12

 保险 31

9.13

 保留条款 31

9.14

 定义 31

第十条--修正案

 32

修订和重述

《附例》

笛卡尔 疗法，

公司

第一条-税率

办公室

1.1 注册办事处。Cartesian Therapeutics，Inc.的注册办事处(the“”公司注册证书（公司注册证书）应 载明，公司注册证书可不时修订。’

1.2 其他办公室。公司可在特拉华州境内或境外的任何地点设立其他办事处，具体由董事会（“董事会”）随时决定或公司业务随时需要。

第二条--股东会议

2.1会议地点。股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按特拉华州公司法(DGCL)第211(A)条授权的远程通讯方式举行。未作出任何指定或决定的，股东大会应在本公司S主要执行办公室举行。

2.2年会。董事会应指定年会的日期和时间。在股东周年大会上，将选出董事 ，并可根据本附例第2.4节适当地将其他适当事务提交大会处理。

2.3特别会议。股东特别会议可由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)随时召开，但不得由其他任何人召开。

在该特别会议上，除通知股东所列事项外，不得处理其他事项。第2.3节本段的任何规定不得解释为限制、确定或影响董事会召开股东大会的时间。

1

2.4提交会议的事务的预先通知程序。 在股东年度会议上，只有在会议上适当提出的事务才能进行。要在年会上适当地提交，业务必须(I)由公司提交会议，并在董事会发出的会议通知或在董事会的指示下指明，(Ii)由董事会(或其委员会)或在董事会(或其委员会)的指示下提交会议，或(Iii)由(A)是公司记录在案的股东(以及，就任何实益拥有人(如有不同，则代表其提出该等业务)的股东以其他方式适当地提交会议。仅当该实益拥有人在发出本第2.4节规定的通知时及在会议时间均为本公司 股份的实益拥有人时，(B)有权在大会上投票，且(C)已就该等 业务遵守本第2.4节。除根据一九三四年证券交易法(经修订)第14a-8条及根据其颁布的规则及条例(经如此修订，并包括该等规则及条例)而正式提出的建议外，并包括在董事会或在董事会指示下发出的会议通知内，上述第(Iii)条应为股东在股东周年大会上提出业务建议的唯一途径。股东不得提议将业务提交股东特别会议，唯一可提交股东特别会议的事项为根据本附例第2.3节召开会议的人士发出或在其指示下发出的会议通知内指明的事项。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守本附例第2.5节的规定，除本附例第2.5节明确规定外，第2.4节不适用于提名。

(B)股东必须(I)按本附例第2.4(A)节第二句第(Br)条第(Iii)款的规定，以适当形式向公司秘书及时发出书面通知(定义见下文)；及(Ii)在本附例第2.4节所要求的时间及形式，向公司秘书提供任何更新或补充通知，以确保股东根据本附例第2.4(A)节第二句第(Iii)款的规定，在没有任何限制的情况下，将业务提交股东周年大会。为了及时，股东S通知必须在上一年S年会一周年之前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天交付或邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室收到；然而，前提是，(X)如股东周年大会日期早于周年日前三十(30)天或后六十(60)日，或(Y)就S公司根据S-1表格登记声明首次公开发行其股份后举行的第一次股东周年大会，必须如此递送或邮寄及收取股东及时发出的通知，不早于股东周年大会前第一百二十(120)天的营业时间结束，及不迟于股东周年大会前九十(90)天的营业时间结束和首次公开披露股东周年大会日期后第十(10)天的营业时间结束(在该等时间段内发出通知，并及时发出通知)。在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新时间段(或延长任何时间 段)。

2

(C)为符合第2.4节的规定，股东S向公司秘书发出的通知应载明：

(I)对于每一位提名者(定义如下)，(A)该提名者的姓名和地址(包括但不限于S公司账簿和记录上出现的名称和地址)和(B)该提名者直接或间接拥有的、记录在案的或实益拥有(按《交易法》第13d-3条的含义)的公司股票的类别或系列和数量，但该提名人在任何情况下均须被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列的任何股份(根据上述第(A)及(B)条作出的披露称为“股东资料”)；

(Ii)就每名提名者而言，(A)由该提名者直接或间接从事的任何衍生产品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是给予该提名人类似于拥有本公司任何类别或系列股份的经济风险，包括但不限于该等衍生产品、掉期或其他交易的价值是参考本公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动率而厘定，或衍生产品、掉期或其他交易直接或间接提供从公司任何类别或系列股票(合成股权)的价格或价值的任何增长中获利的机会，其中合成股权 应予以披露，而无论(X)衍生品、互换或其他交易是否将此类股份的任何投票权转让给该提名人，(Y)该衍生品、互换或其他交易是否需要或能够通过交付该等股份来结算，或(Z)该提名人可能已进行了其他交易，以对冲或减轻该等衍生品、互换或其他交易的经济影响，(B)任何委托书(可撤销的委托书或同意除外)、协议、安排、谅解或关系，根据该协议、安排、谅解或关系，提名者有权或分享权利投票表决本公司任何类别或系列的任何股份；(C)任何协议、安排、谅解或关系，包括但不限于任何直接或间接参与的回购或类似的所谓借入股票的协议或安排，其目的或效果是通过以下方式减少对公司任何类别或系列股份的损失、降低(所有权或其他方面的)经济风险、管理该建议人对任何类别或系列股份的股价变动风险、或增加或减少该建议人对任何类别或系列股份的投票权

3

提供直接或间接从公司任何类别或系列股份的价格或价值的任何下跌中获利的机会(淡仓权益)，(D)由该 提名人实益拥有的公司任何类别或系列股份的股息的任何权利，该权利与公司的相关股份分开或可分离，(E)该提名人基于公司任何类别或系列股份的价格或价值的任何增减而有权获得的与业绩相关的费用(基于资产的费用除外)，或任何合成股权或短期权益(如果有的话)(F)(X)(如果该提议人不是自然人)，与该提议人有关的一个或多个自然人的身份，负责制定和决定提交会议的业务建议的人(该人或该等人，该负责人)，选择该负责人的方式，该负责人对该提议人的股权持有人或其他受益人负有的任何受托责任，该负责人的资格和背景，以及该负责人的任何重大利益或关系，而该等利益或关系并非本公司任何类别或系列股份的任何其他记录或实益持有人普遍共有的，并且可能合理地影响该提名人将该业务提交会议的决定，及(Y)如该提名人是自然人，该自然人的资格和背景，以及该自然人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非由本公司任何类别或系列股份的任何其他记录或实益持有人普遍分享，且可合理地影响该提名人将该等业务提交大会的决定， (G)由该提名人持有的本公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何合成权益或淡仓权益，(H)该提名人在与本公司订立的任何合约中的任何直接或间接权益，公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手(在任何此类情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)，(I) 涉及公司或其任何高管或董事或公司的任何关联公司的任何未决或威胁的诉讼参与者，(J)该提名人一方面与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手之间在前12个月内发生的任何重大交易，(K)关于拟在会议前提出的业务的任何实质性讨论的摘要 (X)任何提名人之间或任何提名人之间，或(Y)任何提名人与公司任何类别或系列股份的任何其他记录或实益持有人之间(包括但不限于他们的姓名)和(L)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露

4

根据《交易法》第14(A)节的规定(根据前述条款(A)至(L)所作的披露称为可转让的 权益)，该提名者在 支持拟提交会议的业务时征求委托书或同意；然而，前提是，可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的股东而成为提名人；及

(Iii)股东拟在周年大会上提出的每项事务， (A)意欲在周年大会上提出的业务、在周年大会上处理该等业务的理由，以及每名提名人在该等业务中有任何重大利害关系的合理扼要描述，。(B)该建议或业务的文本(包括但不限于任何建议供考虑的决议案文本，如该等业务包括修订公司章程的建议，则建议的 修正案的措辞)。(C)任何提名人之间或之间，或任何提名人与任何其他人士或实体(包括但不限于其姓名)之间与该股东提出的该等业务有关的所有协议、安排及谅解的合理详细描述；。(D)表示该股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议以提出该等业务，。(E)提名者是否有意或是否属于一个集团的一部分，而该集团有意(1)向持有批准或采纳该建议所需的公司已发行股本至少 %的公司股东交付委托书及/或委托书形式，及/或(2)以其他方式向股东征集支持该建议的委托书或投票；及(F)与该业务有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该等资料须在与征求委托书以支持业务有关连的情况下作出拟根据《交易法》第14(A)节提交会议；前提是， 然而，，本第(C)(Iii)段所规定的披露，不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为其股东被指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知而成为提名人。

5

(D)就本第2.4节而言，提议人一词应指(I)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(Ii)提议在年会前提交业务通知的一名或多名实益所有人(如果不同的话)，(Iii)该 股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司(就本附例而言，均属交易法第12B-2条的涵义)及(Iv)该股东或实益拥有人(或其各自的联营公司或联营公司)与其以Concert(定义见下文)方式行事的任何其他人士。

(E)就本《附例》而言，任何人如知情地(不论是否根据明示的协议、安排或谅解)与该另一人一致行事，或为与该另一人并行地管理、管治或控制本公司的共同目标而行事，则该人应被视为与该另一人一致行事，且(Br)在下列情况下：(I)每个人都知道另一人的S的行为或意图，并且这种意识是其决策过程中的一个要素，以及(Ii)至少有一个额外因素表明，该等人士有意 采取一致或平行行动，此类附加因素可包括但不限于交换信息(公开或私下)、出席会议、进行讨论或发出或邀请在 演唱会或平行演唱会上表演；提供任何人不得仅因根据交易所法案第14(A)节，以在附表14A上提交的委托书或同意征集声明的方式，请求或收到可撤销的委托书或来自该其他人的同意而被视为与该其他人一致行事。与另一人在演唱会上表演的人应被视为与也与该另一人在演唱会上表演的任何第三方一起演唱。

(F)提供拟提交年度会议的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据第2.4节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得年度会议通知的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期之前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。公司秘书在确定有权获得年度会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如果是在记录日期要求进行的更新和补充的情况下)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果可行，在会议延期或延期的日期之前的第一个实际可行的日期)(如果需要在会议或其任何延期或延期的前十(10)个工作日进行更新和补充)。

(G)尽管本章程有任何相反规定，且除非根据交易所法案颁布的任何适用规则或法规另有明确规定，否则年度会议上不得进行任何业务，除非按照本第2.4节的规定。年度股东大会的主持人员有权和责任(A)根据第2.4节确定任何事务没有按照第2.4节的规定适当地提交会议(包括股东或实益所有人(如果有)，

6

(B)如任何拟在股东周年大会前提出的业务并非按照本第(br}节第2.4节)第(C)(Iii)(E)条的规定提出，或(B)如任何建议的业务并非按照本第2.4节第(C)(Iii)(E)条的规定提出，则(B)如任何建议的业务并非按照本第2.4节的规定提出，则向股东大会宣布，任何该等未提交大会的业务将不会被处理。

(H)如股东已通知本公司他/她或其有意按照交易所法令颁布的适用规则及规例于股东周年大会上提出建议，且 该股东S建议已包括在本公司为征集代表出席该年度会议而拟备的委托书内，则就提名以外的业务而言，本第2.4节的前述通知规定应被视为已由股东满足。第2.4节的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司S委托书中包含提案的权利。

(I)就本附例而言，公开披露指在国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(J)尽管有第2.4节的前述条文，除非法律另有规定，如股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会提出建议的业务，则建议的业务不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书 。就本第2.4节而言，除交易法第14a-8条另有规定外，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，才可被视为该股东的合资格代表 ，且该人士必须在股东周年大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

(K)尽管有第2.4节的前述规定，股东也应遵守交易法中关于第2.4节所述事项的所有适用要求；但是，本章程中对《交易所法》的任何提及，并不意在也不得限制适用于关于根据本第2.4节(包括本章第(A)(Iii)款)审议的任何业务的提案的任何要求，而遵守本第2.4节第(A)(Iii)款应是股东提交业务的唯一手段(本第2.4条第(H)段第一句所规定的除外，即根据并符合《交易法》第14a-8条的规定适当开展的业务，可能会不时修改(br})。

7

2.5提名董事的预先通知程序。

(A)提名任何人在周年大会或特别会议上当选为董事会成员(但在特别会议的情况下，只有在召开特别会议的人发出的会议通知中指明或在其指示下选举董事的情况下)，只能在该会议上(I)由董事会或其任何委员会或在其指示下作出，或(Ii)由(A)是本公司记录在案的股东(以及，如有不同，则就任何实益拥有人而言，(B)(B)有权在大会上投票，且(C)已遵守第(Br)条有关提名的规定。前述第(Ii)款为股东提名一名或多名人士进入董事会的唯一手段，供股东在股东周年大会或特别会议上考虑。

(B)股东必须(I)按本附例第2.4(B)节的规定，以适当的形式向本公司秘书及时发出书面通知，并按本细则第2.5条所规定的格式，按第2.5条规定的时间及形式，在没有任何条件的情况下，提名一名或多名 名人士在股东周年大会上当选为董事会成员。尽管本款有任何相反规定，但如果在本(B)段规定的提名截止时间过后，拟在年度会议上选举进入董事会的董事人数增加，且本公司在上一年S年度会议一周年前至少一百(100)天没有公布提名新增董事职位的候选人，也应视为及时，但仅限于新增董事职位的被提名人，应视为及时。如果不迟于本公司首次公布该公告之日起第十(10)日营业时间结束时在本公司的主要执行办事处送交秘书。如果董事选举是由召开该特别会议的人士发出的会议通知或在其指示下指定的事项，则股东如要提名一名或多名人士担任该特别会议通知所指定的职位(S)，该股东必须(I)向本公司各主要执行办事处的公司秘书 发出及时的书面通知，及(Ii)按第2.5节所规定的时间及格式提供该通知的任何更新或补充资料。为及时起见，股东S将于股东特别大会上提名提名的通知必须不迟于该特别会议召开前第一二十(120)日办公时间结束时送交或邮寄至本公司各主要执行办事处，且不迟于该特别会议召开前九十(90)天营业时间结束时及首次公开披露(定义见本附例第2.4(I) 节)日期后第十(10)天营业时间结束之日之前送交或邮寄至本公司各主要执行办事处。在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延会或延期或其公布，均不会为上述向股东S发出通知而开始新的期间(或延长任何期间)。

8

(C)为符合第2.5节的规定，股东S向公司秘书发出的通知应载明：

(I)对于每个提名人(定义如下)，股东信息(定义见本附例第2.4(C)(I)节)，但为本第2.5节的目的，在第2.4(C)(I)节中出现的所有地方，应用提名者一词取代提名者；

(Ii)就每名提名人而言，任何可放弃的利益(定义见第2.4(C)(Ii)节，但就第2.5节的目的而言，提名人一词应取代第2.4(C)(Ii)节中出现的所有 提名人一词，且第2.4(C)(Ii)节(L)中的披露应就在会议上选举董事一事作出披露)然而，前提是，可放弃权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，而该等被提名人纯粹是股东指示 代表实益拥有人准备和提交本附例所规定的通知；及

(Iii)对于提名人建议提名参加董事选举的每个人， (A)如果该建议被提名人是提名人，则根据本第2.5节规定必须在S通知中列出的关于该建议被提名人的所有信息，(B)根据交易所法案第14(A)条规定必须在与征集董事选举委托书相关的委托书或其他文件中披露的与该建议被提名人有关的所有信息(包括但不限于，(C)过去三(3)年内所有直接和间接的薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及任何提名人与每名建议提名人、其各自的关联公司及联营公司，以及与其在演唱会上(定义见本附例第2.4(E)节)的任何其他人士之间的任何其他实质关系的描述，另一方面，包括但不限于根据S-K规则第404项的规定须披露的所有信息，前提是该提名人是该规则的注册人，而建议的被提名人是该注册人的董事或高管(根据上述(A)至(C)条须作出的披露如下

9

(D)表示提名者是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并且 打算亲自或委派代表出席该会议以提出该提名，(E)提名者是否有意或是否属于一个团体的成员，而该团体有意(1)将委托书和/或委托书形式交付给至少达到选举被提名人所需的公司已发行股本百分比的 持有人和/或(2)以其他方式征求股东的委托书或投票以支持该项提名，以及(F)按照第2.5(G)节的规定，提交一份填妥并经 签署的调查问卷、陈述和协议；和

(Iv)本公司可要求任何建议代名人提供(A)本公司为根据本公司S公司治理准则决定建议代名人作为本公司独立董事的资格而可能合理地需要的其他资料，或(B)可能对 合理股东了解建议代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的其他资料。

(D)就本第2.5节而言，提名人一词应指(I)提供拟在会议上作出的提名通知的股东，

(Ii)股东或实益拥有人(如有不同)，(Iii)该股东或实益拥有人的任何联营公司或联营公司，及(Iv)该股东或该实益拥有人(或其各自的联营公司或联营公司)与之一致行事的任何其他人士。

(E)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据第2.5节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得会议通知的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期之前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应送交、邮寄和收到，公司秘书在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如果要求在记录日期进行更新和补充)，不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，则不迟于)。在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行的日期)(如果需要在会议或其任何延期或延期之前的十(10)个工作日进行更新和补充)。

10

(F)即使本细则有任何相反规定，任何人士均无资格获选为本公司董事会员，除非根据第2.5节获提名，但根据交易所法案颁布的任何适用规则或条例另有明确规定者除外。在任何股东大会上，会议主持人有权力和责任：(A)确定提名不符合第2.5条的规定(包括代表股东或实益所有人(如果有)提出、征集提名或是否属于征集提名的团体的一部分)，或没有按照第2.5条第(C)(Iii)(E)款所规定的股东S的要求征求代理人或投票支持该股东S提名；以及(B)如果任何提议的提名不符合第2.5条的规定，则向会议宣布该决定，即不考虑该有缺陷的提名。

(G)有资格成为公司董事的获提名人，被提名人必须(按照第2.5节规定的递交通知的期限)在公司的主要执行办公室向公司秘书递交一份关于该被提名人的背景和资格的书面问卷(该问卷应由秘书应书面要求提供)，以及一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该被提名人(I)不是、也不会成为(A)任何协议、安排或谅解的一方，也没有对以下内容作出任何承诺或保证：任何个人或实体，如当选为公司的董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰该建议的董事被提名人S的投票承诺有能力(如果当选为公司的董事)根据适用法律履行该建议的被提名人S的受托责任，(Ii)不是，也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬达成的任何协议、安排或谅解 ，未向本公司披露的董事候选资格、服务或行为的报销或赔偿 及(Iii)以该建议的被提名人S的个人身份并代表股东(如不同，则为代表作出提名的实益拥有人)将遵守 当选为本公司董事的股东 ，并将遵守本公司适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股权以及交易政策和准则。

(H)除第2.5节关于拟在 会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。

(I)尽管有上述第2.5节的规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合资格代表)没有出席会议提出建议的提名，则不会考虑建议的提名，即使公司可能已收到有关投票的委托书。就本第2.5节而言，如要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东担任代表，且该人士必须在会议上出示该书面文件或电子传输文件或可靠的 副本或电子传输文件。

11

2.6股东大会通知。

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，任何股东大会的通知应在大会日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天按照本章程第2.7节或第8.1节向每一位有权在大会上投票的股东发出，以确定有权获得会议通知的股东 。通知应指明会议地点、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)，以及就特别会议而言，召开会议的一个或多个目的。

2.7发出通知的方式；通知的誓章。任何股东会议的通知应视为已发出：

(A)如以美国邮寄方式寄往已预付邮资的储存商，寄往S公司记录上所载的储存商S地址；或

(B)如以电子方式传送，按本附例第8.1条的规定。

如无欺诈行为，公司秘书或助理秘书或转让代理人或公司任何其他代理人的宣誓书，即已通过邮寄或电子传输形式(视情况而定)发出通知，即为其中所述事实的表面证据。

2.8个法定人数。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，持有已发行和已发行股本的多数投票权并有权投票、亲自出席、或通过远程通讯(如适用)或委托代表出席的股东应构成所有股东会议的法定事务处理法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。然而，如出席股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则 (A)大会主席或(B)有权亲自出席或以远距离通讯(如适用)或由代表代表投票的股东的过半数投票权，有权不时以本附例第2.9节规定的方式将会议延期，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延期会议上，可处理任何本应在会议上处理的事务，如最初注意到的那样。

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2.9休会；通知。当会议延期至另一时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于其上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在举行延会的会议上公布，则无须就该延会发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后确定了新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，则应向自确定有权获得延会通知的记录日期起有权在续会上投票的每名 股东发出延会通知。

2.10 CONDUCT OF BUSINESS. The date and time of the opening and the closing of the polls for each matter upon which the stockholders will vote at a meeting shall be announced at the meeting by the person presiding over the meeting. The Board may adopt by resolution such rules and regulations for the conduct of the meeting of stockholders as it shall deem appropriate. Except to the extent inconsistent with such rules and regulations as adopted by the Board, the person presiding over any meeting of stockholders shall have the right and authority to convene and (for any or no reason) to recess and/or adjourn the meeting, to prescribe such rules, regulations and procedures (which need not be in writing) and to do all such acts as, in the judgment of such presiding person, are appropriate for the proper conduct of the meeting. Such rules, regulations or procedures, whether adopted by the Board or prescribed by the presiding person of the meeting, may include, without limitation, the following: (a) the establishment of an agenda or order of business for the meeting; (b) rules and procedures for maintaining order at the meeting and the safety of those present (including, without limitation, rules and procedures for removal of disruptive persons from the meeting); (c) limitations on attendance at or participation in the meeting to stockholders entitled to vote at the meeting, their duly authorized and constituted proxies or such other persons as the presiding person of the meeting shall determine; (d)restrictions on entry to the meeting after the time fixed for the commencement thereof; and (e)limitations on the time allotted to questions or comments by participants. The presiding person at any meeting of stockholders, in addition to making any other determinations that may be appropriate to the conduct of the meeting (including, without limitation, determinations with respect to the administration and/or interpretation of any of the rules, regulations or procedures of the meeting, whether adopted by the Board or prescribed by the person presiding over the meeting), shall, if the facts warrant, determine and declare to the meeting that a matter or business was not properly brought before the meeting and if such presiding person should so determine, such presiding person shall so declare to the meeting and any such matter or business not properly brought before the meeting shall not be transacted or considered. Unless and to the extent determined by the Board or the person presiding over the meeting, meetings of stockholders shall not be required to be held in accordance with the rules of parliamentary procedure.

2.11 投票有权在任何股东会议上投票的股东 应根据本章程第2.13节的规定确定，并遵守DGCL第217节（关于受托人、质押人和股票共同所有人的投票权）和 第218节（关于投票信托和其他投票协议）。

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除非公司注册证书或本章程细则另有规定， 每个股东对其持有的每一股本享有一（1）票表决权。

在所有正式召集或 召开的股东会议上，如果出席会议的人数达到法定人数，则选举董事的投票数应足以选出董事。除非公司注册证书、本章程细则、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例或适用于公司或其证券的任何法律或条例要求不同的或最低限度的投票，否则在法定人数出席的正式召集或召集的会议上向股东提出的所有其他选举和问题，在此情况下，该不同或最低票数应是该事项的适用票数，由有权投票的持有人在会议上所投赞成票或反对票（不包括弃权票）中拥有多数表决权的持有人的赞成票决定。

2.12股东在未经会议的情况下以书面同意采取行动。要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上采取，不得通过该等股东的任何书面同意而实施。

2.13股东通知的记录日期；投票。

为使本公司能够决定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或 少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天营业时间结束时。记录在册的股东有权在股东大会上通知或表决的决定应适用于会议的任何延期；然而，前提是董事会可定出一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东 ，在此情况下，董事会还应将有权获得该续会通知的股东的记录日期定为与根据本决议确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早的日期 。

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为使本公司可决定哪些股东有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利，董事会可定出一个记录日期，该日期不得超过该等其他行动前六十(60)天。如未确定该等记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束时。

2.14个代理。每名有权在股东大会上投票的股东可以 授权另一人或多人代表该股东行事，但不得在自其日期起三(3)年后投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。委托书可以是电报、电报或其他电子传输方式，载明或提交的信息可以确定电报、电报或其他电子传输方式是股东授权的。

2.15有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单(然而，前提是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议召开前至少十(10)天内，为任何与会议相关的目的，向任何股东开放供其查阅：(A)在可合理访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在S总公司主要执行办公室。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，则本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则应在会议的整个时间和地点 出示并保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信的方式举行，则该名单还应在会议的整个期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票分类账应是有权亲自或委托投票的股东的身份及其各自持有的股份数量以及有权审查股东名单的股东的唯一证据。

2.16推迟、延期和取消会议。

董事会决议可推迟或延期任何先前安排的股东年度会议或特别会议，并可取消任何先前安排的股东年度会议或特别会议。

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2.17选举督察。

在任何股东大会之前，董事会应委任一名或多名选举检查员出席会议或其续会或延期，并就此作出书面报告。检查人员的人数应为一(1)人或三(3)人。如果任何被任命为检查员的人不出席或不出席或拒绝行事，则会议主席可应任何股东或股东S的请求，任命一人填补该空缺。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。检查人员应履行法律规定的职责。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。如果有三(3)名选举检查人员，多数人的决定、行为或证书在各方面均有效，即为所有人的决定、行为或证书。选举督察所作的任何报告或证明书，均为其中所述事实的表面证据。

第三条--董事

3.1权力。在本公司章程及公司注册证书任何限制的规限下，本公司的业务及事务应由董事会管理，而公司的所有权力应由董事会或在董事会的指示下行使。

3.2董事人数。董事会应不时通过决议决定董事会的法定人数，但董事会应至少由一(1)名成员组成。在董事S任期届满前，董事授权人数的减少不具有罢免董事的效力。

3.3董事的选举、资格和任期。除本附例第3.4节另有规定外，各董事，包括但不限于当选填补空缺的董事，应任职至当选的任期届满及该董事的继任者S获选合格或该董事S提前去世、辞职或卸任为止。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司还可由董事会酌情决定一名董事会主席和一名副主席。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。

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3.4辞职和空缺。任何董事均可于任何时间以书面通知或以电子方式通知董事会主席或本公司首席执行官S、首席执行官总裁或秘书而辞职。当一名或多名董事因此辞职而辞职于未来日期生效时，大多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每名董事应于填补其他空缺时按本条规定任职。

除公司注册证书或本章程另有规定外，任何因增加法定董事人数而产生的空缺及新设董事职位，除非董事会决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则只可由当时在任董事的过半数(虽然不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。按照前一句话当选的任何董事应在产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者S当选并具有资格为止。如董事任何成员死亡、免职或辞职，董事会空缺即视为根据本 细则存在。

3.5会议地点；通过电话进行会议。理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等设备互相聆听，而根据本附例参与会议即构成亲自出席会议。

3.6定期会议。董事会的定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，而无需事先通知。提供 在作出上述决定时缺席的任何董事应被通知该决定。董事会例会可于股东周年大会之后在同一地点举行，而无须另行通知 。

3.7.特别会议；通告。 董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或法定董事过半数可随时召开任何目的的董事会特别会议。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(A)专人、快递或电话交付；

(B)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(C)以图文传真方式发送；或

(D)以电子邮件、电子传送或其他类似方式发送，

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将S地址、电话号码、传真号码或电子邮件或其他电子地址(视情况而定)发送给每个董事，如公司S记录所示。

如果通知是(A)亲自、通过快递或电话、(B)通过传真或(C)通过电子邮件或电子传输交付的，则应在会议召开前至少二十四(24)小时交付或发送。如果通知是通过美国邮寄的，应在会议举行前至少四(4)天以美国邮寄的方式寄送。任何口头通知都可以传达给董事。通知无需 说明会议地点(如会议在S总公司主要执行办公室举行)，也无需说明会议的目的。

3.8会议法定人数。董事会处理事务的法定人数为(A)于任何时间在任的董事人数过半数及(B)董事会根据本附例第3.2节设立的董事人数的三分之一，两者以较大者为准。除法规、公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的 董事的多数表决应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席人数达到法定人数。

3.9董事会在未经会议同意下采取行动。除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员以书面或电子方式同意(视属何情况而定)，且书面或电子传送或电子传送连同董事会或委员会的议事纪录一并送交存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可在无须举行会议的情况下进行。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果以电子形式保存，则应以电子形式提交。

3.10董事的费用和薪酬。除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。

3.11罢免董事。在任何系列优先股股份持有人权利的规限下，董事会或任何个别董事只有在有权就此投票的 本公司已发行股本中至少三分之二的投票权的持有人的同意下，方可罢免董事会或任何个别股东的职务。

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第四条--委员会

4.1董事委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或 被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员在会议上署理 任何该等缺席或被取消资格的成员的职位。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，在管理公司的业务及事务方面，具有并可行使董事会的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权(A)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

4.2委员会会议纪要。各委员会应定期保存会议纪要，并在需要时向董事会报告。

4.3各委员会的会议和行动。各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(A)本附例第3.5节(会议地点及电话会议)；

(B)本附例第3.6节(例会)；

(C)本附例第3.7节(特别会议和通知)；

(D)本附例第3.8条(法定人数)；

(E)本附例第7.12条(免除通知)；及

(F)本附例第3.9条(无须会议而采取行动)，

并在该等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事会及其成员。然而，:

(I)各委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(Ii)委员会的特别会议亦可由董事会决议召开；及

(3)委员会特别会议的通知也应通知所有候补成员，这些候补成员有权出席委员会的所有会议。董事会可采纳不违反本附例(或其任何部分)规定的任何委员会的管治规则。

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第五条--高级船员

5.1高级船员。公司高级职员由总裁一人和秘书一人担任。本公司亦可由董事会酌情决定一名行政总裁、一名财务总监或财务主管、一(1)名或多名副总裁、一(1)名或多名助理副总裁、一(1)名或多名助理司库、一(1)名或多名助理秘书，以及根据本附例的规定委任的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2高级船员的委任。董事会须委任公司的高级人员，但按照本附例第5.3节的规定委任的高级人员除外，但须受高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有)所规限。

5.3名部属军官。董事会可委任或授权行政总裁或在行政总裁缺席的情况下委任总裁委任本公司业务所需的其他高级职员及代理人。每名该等高级人员的任期由本附例规定或董事会不时厘定。

5.4高级船员的免职和辞职。在符合高级人员根据任何 雇佣合约享有的权利(如有)的情况下，任何高级人员均可在董事会的任何例会或特别会议上被董事会免职，或(如属董事会选定的高级人员除外)可由董事会授予免职权力的任何高级人员 免职。

任何高级人员均可随时向公司发出书面通知而辞职。辞职应在收到通知之日或通知中规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职 不损害公司根据该高级职员作为一方的任何合同所享有的权利(如果有的话)。

5.5写字楼的空缺。本公司任何职位如有空缺，须由董事会或本附例第5.3节规定的 填补。

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5.6代表其他实体的股份。董事会主席总裁、任何副总裁、司库、本公司秘书或助理秘书或董事会授权的任何其他人士或总裁或总裁副董事长有权 代表本公司投票、代表和行使与本公司名义下的任何其他实体的任何和所有证券相关的所有权利。本协议授予的权力可由该人直接行使，也可由该人授权的任何其他人 通过其正式签署的委托书或授权书行使。

5.7 高级人员的权限和职责。公司的所有高级职员应分别拥有董事会不时指定的权力并履行董事会控制下的公司业务管理职责，以及在没有规定的范围内，应分别行使与其各自职务相关的权力并履行与其各自职务相关的职责。

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第六条-记录和

报告

6.1 记录的保存。根据适用的法律，公司应在其主要行政办公室或董事会指定的地点保存股东记录，列明股东姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别，并保存迄今为止修订的本章程的副本、会计账簿和其他记录。

第七条一般规定

事务

7.1 执行利率协议和文书。除本章程另有规定外，董事会可 授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以公司的名义或代表公司签订任何合同或签署任何文书;此类授权可以是一般性的或仅限于特定情况。除非经董事会授权或 批准，或在高级职员的代理权范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或抵押公司的信用，或使公司为任何目的或 承担任何金额的责任。

7.2 股票;部分支付的股份。公司的股份应以 证书代表，但董事会可通过决议规定，任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。股票证书（如有）应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。每一个股票持有人都有权获得一份由 董事会主席或副主席、总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书签署的，或以公司名义签署的，代表以股票形式登记的股份数量的股票。证书上的任何或所有 签名可以是传真。如果在证书上签名或传真签名的任何高级职员、过户代理人或登记员在证书签发前已不再担任该高级职员、过户代理人或登记员，则该证书可由公司签发，其效力与签发之日该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

公司可发行全部或部分已缴足的股份，但须要求支付剩余的对价。在为代表任何此类部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或在公司的账簿和记录中（如为无证书的部分缴足股份），应说明为此而支付的对价 总额和就此支付的金额。在宣布对缴足股款的股份的任何股息时，公司应宣布对同类别的部分缴足股款的股份的股息，但仅以实际支付的对价的百分比 为基础。

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7.3 多个类别或系列的股票。如果公司 被授权发行一个以上类别的股票或任何类别的一个以上系列的股票，则每一类股票或其系列的权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及 资格，此类优惠的限制或约束和/或或权利应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面予以完整或摘要说明; 前提是， 然而，除《公司法》第202条另有规定外，代替上述要求，公司应 发行的代表此类或系列股票的证书正面或背面可载明一项声明，公司将免费提供给要求权力、指定、优先权和相关参与人的每个股东，每类股票或其系列的选择权或其他 特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或约束。在发行或转让或无证书股票后的合理时间内，公司应 向其注册所有人发送一份书面通知，其中包含根据DGCL要求在证书上列出或说明的信息，或公司将免费提供给要求权力、指定、偏好和相关参与的每个股东的声明，每一类股票或其系列的选择权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或约束。

7.4 证书丢失。除本第7.4节规定的情况外，不得发行新的股票以 取代先前发行的股票，除非根据适用法律将先前发行的股票交还给公司。公司可以发行新的股票或无证书股票，以取代据称已丢失、被盗或销毁的任何股票，公司可以要求丢失、被盗或销毁的股票的所有人或该所有人’的法定代表人，向公司提供足以使其免受因所称损失而可能对其提出的任何索赔的保证金，盗窃或销毁任何此类证书或发行此类新证书或无证书股份。

7.5 结构.定义除非上下文另有要求，否则本章程的解释应遵循《通用公司法》中的一般规定、解释规则和 定义。在不限制本规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，并且术语“法人”包括公司和自然人。“

7.6 分红董事会可根据 （a）DGCL或（b）公司注册证书中的任何限制，宣布并支付其股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。’

董事会可从公司任何可供派发股息的资金中拨出一项或多项储备作任何适当用途，并可废除任何该等储备。这些目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

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7.7 财年公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会变更。

7.8 印公司可采用公司印章， 该印章应由董事会采用并可由董事会更改。公司可安排加盖或加盖法团印章或其复制本，或以任何其他方式复制法团印章，以使用法团印章。

7.9 股份转让。公司的股份可以按照法律和本章程规定的方式转让。公司的股票只能由记录持有人或该持有人’以书面形式正式授权的代理人，在向公司提交由适当人员背书的代表该股票的证书 后，在公司的账簿上进行转让（或通过交付正式签署的有关无证书股份的指示），并提供公司合理要求的此类背书或签署、 转让、授权和其他事项的真实性证据，并附上所有必要的股票转让印章。在法律允许的最大范围内，任何股份转让对公司而言都是无效的，除非该股份转让已经通过一个显示转让人和受让人姓名的条目记入公司的股份记录。

7.10股份转让协议。本公司有权与任何 数量的本公司任何一类或多类股票的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

7.11登记股东。该公司在法律允许的最大范围内：

(A)有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利；

(B)有权要求在其账簿上登记为股份拥有人的人对催缴股款和评估承担责任；和

(C)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或 其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

7.12放弃通知。当根据《公司条例》、公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，无论是在发出通知的事件之前或之后，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人通过电子传输提交的放弃，应被视为等同于通知。任何人出席某项会议，即构成放弃该会议的通知，但如该人出席某项会议的明确目的是

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在会议开始时反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本附例有此要求，否则任何股东例会或特别会议上处理的事务或目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式放弃的通知中列明。

7.13内部人士参与私募。 本公司有时可选择以私募方式而非公开发售方式发行股票及/或其他证券。本公司董事及高级管理人员可作为投资者参与本公司的S私人配售交易，但须获董事会或任何为此目的而指定及授权的董事会常务委员会或特别委员会明确授权。董事会或相关委员会应审核拟进行的投资，以确保其符合S公司治理准则，并符合公司及其股东的最佳利益。

第八条--电子通知

变速箱

8.1电子传输通知。在不限制根据《公司条例》、公司注册证书或本附例向股东发出通知的有效方式的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知股东同意的电子传输形式发出，即为有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为已撤销：

(A)公司无法通过电子传输交付公司根据此类同意连续发出的两(2)份通知；以及

(B)公司的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知悉上述无能行为。

但是，疏忽未能将 此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。

根据前款 发出的任何通知应视为已发出：

(a)

如果是通过传真通信，当接到股东同意接收通知的号码时；

(b)

如果通过电子邮件发送，则发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；

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(c)

如果通过在电子网络上张贴，并同时向股东发出关于该特定张贴的单独通知，则在(I)该张贴和(Ii)发出该单独通知中较晚的一个时；和

(d)

如果通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。

公司秘书或助理秘书或公司转让代理人或其他代理人以电子传输形式发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，应为其中所述事实的表面证据。

8.2电子传输的定义。就本《细则》而言，电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第九条--赔偿和

进阶

9.1并非由公司或根据公司的权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。

任何受威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)，其过去或现在是或已经成为或已经成为 公司的一方或已同意成为公司的高级人员，或在董事或公司的高级人员现时或过去是应公司的要求服务或已同意作为公司的受托人，因此公司应向公司作出弥偿。或以与另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业类似的身份(包括但不限于任何员工福利计划)(所有此等人员在下文中被称为受赔人)，或因被指控以此类身份采取或不采取任何行动，以补偿所有费用(包括但不限于律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括但不限于，消费税和根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款)，以及因上述诉讼、诉讼或法律程序及任何上诉而实际及合理地由受偿方或其代表为和解而支付的款项，前提是受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理理由相信其行为违法。通过判决、命令、和解、定罪或基于无罪抗辩或类似的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定受偿人没有本着善意行事，其行事方式 应合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信其行为是非法的。

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9.2由公司或根据公司的权利提起的诉讼或诉讼。

任何弥偿人如曾是或身为本公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或威胁成为由本公司提出或根据本公司有权获得胜诉判决的任何诉讼或诉讼的一方，而该等诉讼或诉讼是因以下事实而导致本公司胜诉的，则本公司须向本公司作出弥偿：获弥偿人现在或过去是或已经同意成为本公司的董事或高级人员，或在本公司的董事或本公司的高级人员现为或曾经是本公司的高级人员时，或已应本公司的要求提供服务，或已应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、董事的高级人员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份在另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他 企业(包括但不限于任何员工福利计划)，或因据称以此类身份采取或未采取的任何行动而导致的所有费用(包括但不限于律师费)，以及因该等诉讼、诉讼或法律程序以及由此引起的任何上诉而实际或代表受赔方合理招致的所有费用(包括但不限于律师费)，如果受赔方本着善意行事，并以受赔方合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事，则不得根据第9.2节就任何索赔进行赔偿。除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管此类责任已被裁决，但考虑到案件的所有情况，受偿方有权公平合理地获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用(包括但不限于律师费)。

9.3对胜利方费用的赔偿。

尽管本条款第九条有任何其他规定，但就受偿人在本附例第9.1及9.2节所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或就其中的任何申索、争论点或事宜进行抗辩，或就任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出上诉而胜诉的情况下，受偿人应在法律允许的最大限度内，就受偿人或其代表实际及合理地招致的所有与此有关的开支(包括但不限于律师费)作出弥偿。

9.4索赔的通知和抗辩。

作为S获得赔偿权利的先决条件，该受偿人必须在 切实可行的情况下，尽快以书面形式通知本公司涉及该受偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，而该等诉讼、诉讼、程序或调查将会或可能会被要求赔偿。对于公司接到通知的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，公司将有权自费参与和/或承担辩护费用，法律顾问合理地为受偿方所接受。在本公司通知被赔付人其选择采取此类抗辩后，本公司不对被赔付人承担随后的任何法律或其他费用

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除本第9.4节规定外，受赔方因此类诉讼、诉讼、诉讼或调查而招致的费用。受偿方有权在该等诉讼、诉讼、法律程序或调查中聘用自己的律师，但在本公司发出为其提出抗辩的通知后发生的该等律师的费用和开支应由受偿方承担，除非(A)本公司已授权受偿方聘请律师，(B)受偿方的律师应合理地得出结论，认为本公司与受偿方之间在进行该等诉讼、诉讼或诉讼的抗辩时可能存在利益冲突或立场冲突。法律程序或调查，或(C)公司实际上不应聘请律师为该等诉讼、诉讼、程序或调查进行辩护， 在上述每种情况下，除非本条款第九条另有明确规定，否则公司应承担受偿人律师的费用。未经被赔付人同意，本公司无权对本公司提出的或根据本公司权利提出的任何索赔进行抗辩，也无权就受赔人的律师合理地作出上述(B)款规定的结论提出抗辩。对于未经公司书面同意而进行的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的和解所支付的任何款项，公司不应被要求根据本条第九条对受偿人进行赔偿。未经受偿方S书面同意，本公司不得以任何可能对受偿方施加惩罚或限制的方式解决任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。本公司及弥偿人均不会不合理地拒绝或延迟同意任何拟议的和解方案。

9.5预支费用。

除本附例第9.4及9.6节的条文另有规定外，如公司收到本条第IX条所指的任何威胁或待决的诉讼、诉讼、法律程序或调查的通知，则公司应在法律允许的最大限度内，在最终处置该等事宜之前，支付公司或其代表为诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩或上诉而招致的任何开支(包括但不限于律师费)；提供, 然而，在法律要求的范围内，只有在收到受赔方或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在法律规定的范围内支付由受偿方或其代表在该事项最终处置前发生的此类费用，如果最终司法裁决对此作出裁定，则受偿方无权根据本第九条授权或其他方式获得公司的赔偿；以及如果进一步提供 如果(按照本附例第9.6节所述的方式)确定(A)受赔人没有本着善意行事，并且没有以他或她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，或(B)就任何刑事诉讼或法律程序而言，受偿人有合理理由相信他或她的行为是违法的，则不得根据第IX条预支费用。应接受此类承诺，而不考虑受偿方偿还此类款项的财务能力。

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9.6赔偿和垫付费用的程序。

为根据本附例第9.1、9.2、9.3或9.5条获得赔偿或垫付费用，受赔方应向本公司提交书面申请。除非(A)公司已根据本附例第9.4节提出抗辩(且本附例第9.4节所述情况均未发生，但仍未发生本附例第9.4节所述情况可使受偿方获得单独律师的费用和开支的情况)，或(B)本公司在该60天期限内确定受偿方未达到本附例第9.1、9.2或9.5节中规定的适用行为标准，否则应立即预支费用，且无论如何，应在收到受偿方书面请求后60天内支付。如 实际情况。除非法院下令，任何此类赔偿应仅在特定情况下根据本附例第9.1或9.2节提出的请求在公司确定因受偿人符合本附例第9.1或9.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准而对受偿人进行适当的授权后进行。在任何情况下，此类决定均应由公司董事(由当时不是有关诉讼、诉讼或法律程序当事方的人组成的公司董事)的多数投票作出，无论是否达到法定人数，(B)由由不涉及利益的董事组成的委员会指定的由不涉及利益的董事组成的委员会作出，无论是否达到法定人数，(C)如果没有不涉及利益的董事，或如果不涉及利益的董事如此指示，则由独立律师(可在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，作为公司的定期法律顾问)或(D)公司的股东。

9.7补救措施。

在法律允许的最大范围内，本条第九条授予的获得赔偿或垫付费用的权利可由受赔方在任何有管辖权的法院强制执行。公司未能在诉讼开始前确定赔偿在当时的情况下是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准，或公司根据本附例第9.6节实际确定受偿人未达到适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或建立受偿人未达到适用行为标准的推定。在受偿人为强制执行获得赔偿或垫付的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，公司有责任证明受偿人无权根据本条第九条获得赔偿或垫付费用。本公司还应在法律允许的最大范围内，对因成功确立被赔付人S在任何此类诉讼中获得全部或部分赔偿或提前期权利而合理产生的费用(包括但不限于 律师费)进行赔偿。尽管有上述规定，但在受偿方提起的任何诉讼中，如要求执行本合同项下的赔偿权利，应以受偿方未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准为抗辩理由。

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9.8限制。

即使本细则第IX条有任何相反规定，除本附例第9.7节所载者外，本公司不得根据本细则第IX条就受偿人提起的诉讼(或其部分)向该受偿人作出赔偿，除非该诉讼的发起已获董事会批准。尽管第IX条有任何相反规定，但公司不得从保险收益中补偿(或垫付费用)给受赔方，如果本公司向受赔方支付任何赔款(或垫款)，且该受赔方随后从保险收益中获得退款，则该受赔方应立即向本公司退还赔款(或垫款)至保险退款范围内。

9.9随后的修正案。

本条款第九条或《海商法》相关条款或任何其他适用法律的修订、终止或废除不得以任何方式影响或削弱任何受赔方根据本条款获得赔偿或垫付费用的权利，这些权利涉及因最终通过该等修订、终止或废除之前发生的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。

9.10其他 权利。

本条第九条规定的赔偿和垫付开支，不应被视为排除寻求弥偿或垫付开支的被弥偿人根据任何法律(共同或法定)、股东或不涉及利益的董事或其他身份的协议或投票或其他规定可能有权享有的关于以S官方身份和在担任公司职务期间以任何其他身份提起诉讼的任何其他权利，并应继续作为已不再是董事或高级职员的被弥偿人，并应确保被弥偿人的遗产、继承人、遗嘱执行人和 管理人的利益。第IX条所载内容不得视为禁止与高级管理人员及董事订立协议，而本公司获特别授权与该等高级管理人员及董事订立协议，提供与第IX条所述不同的赔偿及提升权及程序。此外，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的其他雇员或代理人或为本公司服务的其他人士授予赔偿及提拨权利，此等权利可相等于或大于或少于本条第IX条所述的权利。

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9.11部分赔偿。

如果根据本条第九条的任何规定，公司有权获得公司赔偿部分或部分费用(包括但不限于律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括但不限于消费税和根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款)或因与任何诉讼、诉讼、法律程序或调查和任何上诉有关而实际和合理地发生的和解金额，但公司应 赔偿该费用的部分(包括，但不限于)。但不限于律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括但不限于消费税和根据1974年《雇员退休收入保障法》修订后产生的罚款)或赔偿人有权获得的和解金额。

9.12保险。

公司可自费购买及维持保险，以保障本身及董事或另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业(包括但不限于任何雇员福利计划)的任何人员、高级职员、雇员或代理人，使其在担任任何该等职务期间或因其上述身分而招致的任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该人士作出赔偿。

9.13保留条款。

如果任何有管辖权的法院以任何理由宣布第IX条或其任何部分无效，则公司仍应就任何费用(包括但不限于律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括但不限于根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款)以及与任何诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事或行政调查)相关的和解支付的金额向每个受赔者进行赔偿，包括但不限于由公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼。在本条第九条的任何适用部分所允许的最大范围内，该部分不应被宣布无效，并且在适用法律允许的最大范围内。

9.14定义。

第IX条中使用的术语和DGCL第145(H)节和第145(I)节中定义的术语应分别具有第145(H)节和第145(I)节中赋予这些术语的含义。

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第十条--修正案。

在本附例第9.9节所载限制或公司注册证书条文的规限下，董事会获明确授权通过、修订或废除本公司的附例。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；提供, 然而，，除法律或公司注册证书规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，股东的此类行动还应要求有权就此投票的公司已发行股本的至少多数投票权的持有人投赞成票。

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