附录 10.2

交换协议

本交换协议（“协议”）日期为 ，截止日期为 2023 年 11 月 __ 日，由特拉华州的一家公司 HNR 收购公司（以下简称 “公司”）与 _________________（ “持有人”）签订。在本文中，“双方” 一词应用于共同指公司和持有人。

演奏会：

答：持有人 持有一张日期为___________的期票，该期票作为附录A附于此（“票据”），本金为 $____和截至本文发布之日累积的利息______美元，总余额为_______美元。

B. 双方希望以每股价格等于每股5.00美元（“交易所 股份”）将根据附注 到期的全部款项兑换成公司______股普通股，每股面值0.0001美元。

C. 持有人保证并表示，其在收购小型上市公司的证券方面经验丰富， 使其能够评估收购上述证券所涉及的风险和不确定性，从而做出明智的投资决策。

因此，双方 商定如下：

1.00 交换票据。双方同意，作为交出和终止票据的对价 ，公司应向持有人发行 股票，持有人应从公司手中收购 股票。

2.00 Piggyback 注册权。

2.01 Piggyback 注册权。公司将在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交任何注册 声明之前至少三十 (30) 天以书面形式通知持有人，以便公开发行公司证券（包括但不限于与公司 证券二次发行有关的注册声明，但不包括与任何需求或S-3表格注册有关的注册声明，或者任何员工 福利计划（或公司重组），并将向持有者支付有机会在此类注册声明中包括持有人当时持有的所有 或任何部分交易所股份。如果持有人希望在任何此类注册声明中包括持有人持有的全部或部分交易所股份 ，则应在收到公司的上述通知 后的二十 (20) 天内以书面形式通知公司，并在该通知中告知公司该 持有人希望在该注册声明中包含的交易所股票数量。如果持有人决定不将其所有交易所股份纳入公司随后提交的任何 注册声明中，则该持有人仍有权根据本文规定的条款和条件，将任何 份交易所股票纳入公司可能就其证券发行提交的任何后续注册声明或注册声明中。

2.02 承保。如果 公司根据第 2.01 节发出通知的注册声明是关于承销发行，则公司 将这样通知持有人。在这种情况下，根据第2.01节，持有人的任何交易所股票被纳入登记 的权利将以该持有人参与此类承销以及在本文规定的范围内将 持有人的交易所股票纳入承销的条件为条件。如果持有人提议通过此类承销分配其 股份，则将以惯例形式与管理承销商 或选定的承销商签订承销协议。尽管本协议有任何其他规定，但如果管理 承销商真诚地确定营销因素要求限制承销的股票数量， 则管理承销商可以将股票（包括交易所股票）排除在注册和承销之外，可能包含在注册和承销中的 股数量将首先分配给公司，其次， 如果要求将其交易所股票纳入此类注册，则发给持有人声明。如果持有人不赞成任何此类承保的 条款，则持有人可以通过向公司和承销商发出书面通知来选择撤回该条款， 应在注册声明生效日期前至少十 (10) 个工作日送达。任何被排除在外或 撤出此类承销的交易所股票将被排除在注册范围之外并从注册中撤销。

2.03 提供信息。 公司有义务根据本协议第2.00节采取任何行动的先决条件是，持有人必须向公司 提供及时完成交易所股份注册所需的有关他们自己、他们持有的交易所股份以及此类证券的预期处置方法的信息。

2.04 延迟注册。由于本第 2.00 节的解释或实施可能出现任何争议， 持有人无权 获得或寻求禁令，限制或以其他方式延迟任何此类注册。

3.00 公司的陈述。公司特此代表 并向持有人保证：

3.01 组织和企业权力。该公司是一家公司， 根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好，有资格在其财产所有权或业务行为要求其符合资格的每个司法管辖区开展业务。公司拥有所有必要的权力和权限， 拥有和运营其财产以及按目前正在进行和目前计划进行的业务所必需的所有重要许可、许可证和授权，以及进行本协议所设想的交易所需的所有必要权力和权限。

3.02 没有冲突。 本协议的执行、交付和履行以及公司完成本协议所设想的交易不违反、冲突或构成 违约（i）公司注册证书或章程，（ii）公司作为当事方的任何协议、契约或文书，或（iii）公司受其约束的任何法律、法规、规则或法规，或公司受其约束的任何协议、命令、判决或 法令。

3.03 交易所股票的所有权。在按照 本协议条款发行后，持有人将拥有或获得交易所股票的良好所有权，不含任何种类的所有留置权、索赔和抵押权 ，除了 (a) 本协议规定的转让限制以及 以书面形式通知持有人的交易所股票可能受其约束的其他协议，(b) 联邦和州证券法规定的转让限制，以及 (c) 因持有人的行为而施加的留置权、索赔或抵押权 。

3.04 没有不良行为。 未决、威胁或影响公司的行动、诉讼、调查或诉讼：(i) 企图 限制、禁止、阻止完成或以其他方式影响本协议所设想的交易，或 (ii) 质疑本协议所考虑的任何交易的 的有效性或合法性，或寻求就此类交易追回损害赔偿或获得其他救济。

4.00 持有人的陈述。作为对公司签订本协议的实质性诱惑 ，持有人特此向公司陈述和保证，并同意公司的以下协议：

4.01 没有政府建议或批准。持有人了解 ，没有联邦或州机构就交易所股票的发行通过或提出任何建议或认可。

4.02 没有冲突。 本协议的执行、交付和履行以及持有人完成本协议所设想的交易不违反、冲突或构成违约 ：(i) 持有人的订立和管理文件（如果适用），（ii）持有人 签署的任何协议、契约或文书，或（iii）持有人受其约束的任何法律、法规、规则或条例，或任何协议、命令、 持有人须遵守的判决或法令。

4.03 组织和权限。持有人拥有执行本协议所设想的交易所需的所有必要 权力和权限。持有人执行和交付后，本 协议即为合法、有效和具有约束力的协议持有人，可根据其条款对持有人强制执行，除非这种可执行性 可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让或影响债权人 权利行使的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束（无论是在法律诉讼中还是 股权诉讼中寻求执行）。

4.04 经验、财务能力和适应性。持有人 ：（i）精通财务事务，能够评估投资交易所股票的风险和收益， （ii）能够无限期地承担其投资交易所股票的经济风险，因为交易所股票 尚未根据《证券法》注册，因此除非随后根据《证券法》进行注册或获得此类注册豁免，否则无法出售。持有人能够评估其在公司 投资的优点和风险，并有能力保护自己的利益。持有人必须承担这项投资的经济风险，直到交易所股票根据：（i）《证券法》规定的有效注册声明或（ii） 提供的有关此类出售的注册豁免。持有人能够承担投资交易所股票的经济风险，并能够承受该持有人对交易所股票投资的全部损失 。

4.05 合格投资者。持有人表示自己是 “合格 投资者”，该术语在《证券法》法规D条例第501（a）条中定义，并承认 此处考虑的出售是依据《证券法》D条例 501 (a) 条所指的私募豁免或州法律的类似豁免进行的。

4.06 投资 的目的。持有人收购交易所股份仅用于投资目的，是为了持有人自己的账户，而不是为了 账户或任何其他人的利益，也不是为了分配或传播这些股票。持有人之所以决定 签订本协议，并不是由于 《证券法》第502条所指的任何一般招标或一般广告而决定 。

4.07 对传输的限制。持有人了解，交易所 股票的发行和发行不涉及《证券法》（包括但不限于，第 4 (a) (2) 条和/或第 506 (b) 条所指的公开发行）。持有人明白，交易所股票将是《证券法》第144（a）（3）条所指的 “限制性证券” ，持有人明白，代表 交易所股票的证书或账面记录将包含有关此类限制的图例。如果将来持有人决定发行、转售、质押或 以其他方式转让交易所股份，则只能根据以下条件发行、转售、质押或以其他方式转让此类交易所股票： (i) 根据《证券法》进行登记，或 (ii) 可获得的注册豁免。持有人同意，如果提议转让其 股票或其中的任何权益，作为任何此类转让的先决条件，可以要求持有人 向公司提交令公司满意的律师意见。如果没有注册或豁免，持有人同意不转售 股票。

4.08 未经政府同意。就本协议所设想的交易 而言，持有人不需要、必要或适当获得政府、行政 或其他第三方的同意或批准。

4.09 没坏演员。持有人特此表示，《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条中描述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格 事件”）均不适用于持有人或其任何规则506（d）关联方（定义见下文），除非适用该取消资格 事件（定义见下文）2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 适用。持有人特此同意，如果取消资格事件适用于持有人或其任何第506（d）条关联方，则应立即以书面形式通知公司，除非取消资格事件适用第 506 (d) (2) (ii)、(iii) 或 (d) (3) 条（如适用）。就本款而言，“规则 506 (d) 关联方” 是指根据该法 第506 (d) 条而言是持有人证券的受益所有人的个人或实体。

4.10 反恐怖主义。 持有人不是个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、受托人、财产、公司、 非法人组织、房地产投资信托、政府或其任何机构或政治分支机构，也不是美国公民、根据美国法律或其领地法律组建的实体 或拥有主要地位的实体 对于在美国或其任何领土（统称为 “美国人”）境内的业务， 被禁止交易本协议所述类型的业务，无论此类禁令是否源自美国 法律、法规、行政命令和财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）发布的名单 （包括OFAC发布的行政命令和名单中已通过行政命令或 OFAC的制裁条例 被指定为美国人不得与之共处的人交易业务或必须将其互动限制在 OFAC 批准的类型 ，此类人员，”特别指定的国民和被封锁人员”）或其他。持有人或拥有持有者权益的任何 个人均不得与美国个人（包括经定期修订的 中定义的美国金融机构）进行本协议所设想的类型业务的交易，无论该禁令是否源于美国法律、法规、行政命令和外国资产管制处发布的清单（包括OFAC发布的行政命令和清单）。外国资产管制处（针对特别指定的国民和被封锁人员）或其他。

4.11 合格投资者验证。应公司的要求， 持有人应向公司提交其法律顾问的信函，以核实其作为合格投资者的地位，该术语在《证券法》法规第501（a）条中定义 ，并且该信函应以公司及其律师可以接受的形式发出。

4.12 复杂性。 持有人保证并表示，它在收购小型上市公司的证券方面经验丰富， 使其能够评估收购上述证券所涉及的风险和不确定性，从而做出明智的投资决策。

5.00 转账限制。

5.01 证券法限制。持有人同意不出售、 转让、质押、抵押或以其他方式处置交易所股票的全部或任何部分，除非 (a) 该持有人事先获得公司 的书面同意，(b)《证券法》和适用州 证券法规定的有关拟议转让的交易所股票的注册声明随后生效或 (c) 公司已收到 律师的意见令公司感到合理满意，即不需要进行此类注册，因为根据《证券法》和证券交易委员会据此颁布的规则以及所有 适用的州证券法，交易免于注册。

5.02 限制性传奇。任何代表 证券的证书均应在标注上基本上按如下方式背书：

“此处所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册，除非根据该法案或此类法律规定的有效注册声明 或根据该法案和律师认为可以获得的注册豁免，否则不得发行、出售、转让、质押或以其他方式处置证券及其中的任何权益。”

6.00 其他。

6.01 对应物。本协议可以在两个或 个对应方中执行，也可以通过传真签名、通过电子邮件或其他方式传送已签名页的 PDF 图像，每个 对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一个协议。

6.02 无效的影响。如果本协议 的任何条款被法律禁止或被具有管辖权的法院以其他方式认定为无效或不可执行，则 否则将被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在有效和可执行的最大范围内适用， ，该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，所以 } 只要经过修改的本协议在不作实质性修改的情况下继续表达原始协议双方对本 主题的意图以及相关条款的禁止性质、无效性或不可执行性并不会实质上损害双方各自的期望或对等义务或本来可以给双方带来的好处的实际实现。双方将努力通过真诚的谈判，用有效条款取代被禁止、无效或不可执行的 条款，其效果尽可能接近禁止、无效或不可执行的 条款。

6.03 关于进一步保证与合作的问题。持有人和公司特此同意，公司进一步同意，它将进一步提供 保证，即它将来执行和交付任何和所有其他协议、证书、文书和文件， 会执行和执行或促成采取和执行或促成采取和执行所有为实现意图而可能必要或适当的行为和事情， 毫不拖延且不迟于一 (1)) 业务在收到持有人的任何 合理的书面请求后。

6.04 继任者。本协议的 条款应被视为本协议各方的继承人、受让人、受让人、 受赠人和受偿人负有义务、延伸和保障；前提是，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、 利益或义务。

6.05 集成。本协议在全面执行、确认 和交付后，记录并构成双方之间的完整协议和谅解，并取代和取代双方先前的所有 谈判和协议，无论是书面还是非成文协议，公司的利润分享计划 及其相关协议除外。

6.06 遣散费。如果具有司法管辖权的法院裁定本协议的任何条款为 非法或无效，则该条款应被视为被切断和删除；该 条款及其分离和删除均不影响其余条款的有效性。

6.07 管辖 法律。本协议应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释， 不适用任何可能导致适用另一个 司法管辖区的实体法的法律冲突原则。不得以任何不利于促成本协议 起草的一方为由解释或解释本协议。

6.08 同意管辖。就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序而言，公司和持有人 (i) 特此不可撤销地接受纽约州的专属管辖，并且 (ii) 特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中断言 个人不受此类法院管辖的任何索赔，诉讼或诉讼是在不方便的 论坛中提起的，或者诉讼、诉讼或程序的地点不当。

[签名页面如下]

为此，本协议自上述 首次规定的日期起执行，以昭信守。

对于公司而言：

HNR 收购公司

交换协议的签名页面