附录 10.1

不可兑换 协议

本 非赎回协议（本 “协议”）日期为2023年11月13日，由HNR收购公司、特拉华州有限责任公司 （“公司”）、Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、 (ii) Meteora Select 交易机会大师有限责任公司（“MSC”）和（iii）Meteora Strategic Capital LLC（“MSC”）签订) （MCP、MSTO和MSC共同作为 “支持投资者”）。

鉴于 该公司是一家特殊目的收购公司，其A类普通股（“普通股”）在 纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “HNRA”，其认股证（“权证”）与公司的其他证券一起以 “HNRAW”、 的代码进行交易；

鉴于 公司、特拉华州有限责任公司（“赞助商”）、CIC Pogo LP、特拉华州有限 合伙企业（“CIC”）、DenCo Resources, LLC、德克萨斯州有限责任公司（“DenCo”）、Pogo Resources 管理有限责任公司（“Pogo Management”）、4400 Holdings, LLC、德克萨斯州有限公司负债 公司（“4400”，与CIC、DenCo和Pogo Management一起统称为 “目标”）已签订了截至2022年12月27日的会员权益购买协议，该协议经修订和重述2023 年 8 月 28 日（因为 可能会不时进一步修改或重述 “交易协议”）；

鉴于 公司和Backstop Investor代表由Backstop Investor或其关联公司（统称为 “Brackstop Investor”）管理、赞助或建议 的某些基金、投资者、实体或账户（统称 “Brack Investop Investor”）签订本协议，因为预计交易协议（“买入 和出售”）将完成（“收购 并出售”）；

鉴于 自本文发布之日起，Backstop Investor应从赎回的股东手中收购普通股，或者，如果 Backstop Investor 已申请赎回公司普通股，此前对本文附录A中列出的普通股数量（“Backstop Investor Shares”）拥有投票权和投资权。为避免 疑问，Backstop Investor可能对不受本协议约束的任何其他普通股（例如股票，“Non-Backstop 投资者股票”）没有投票权和投资权；

鉴于 根据公司经修订和重述的公司注册证书（“COI”），以 普通股持有人的身份，Backstop Investor有权要求公司以赎回价格（定义见COI）兑换 Backstop Investor（如适用）持有的与买入和出售相关的Backstop Investor股票（如适用），代表收款权目前公司信托账户中资金中的Backstop Investor部分，以Backstop Investor 行使此类赎回权的范围为限；

鉴于 公司已提交最终委托书，行使普通股赎回权的最后期限为2023年11月9日美国东部夏令时间下午 5:00（“赎回截止日期”），也就是 原定批准最终委托书中描述的初始业务 合并的公司股东特别会议（“会议”）前两 (2) 个工作日，以及定于2023年11月13日举行；

鉴于 根据本协议的条款，Backstop Investor希望同意不行使此类赎回权或撤销 先前提交的有关Backstop Investor股票的赎回申请；以及

鉴于 此处使用但未定义的所有大写术语应具有交易协议中规定的相应含义。

现在， 因此，考虑到此处规定的共同协议，双方同意如下：

1。不可兑换 协议。在遵守本协议规定的条件的前提下，Backstop Investor不可撤销和无条件地在此同意 ，其实益拥有的股权将不超过（i）60万股Backstop Investor 股票和（ii）冻结金额（定义见本协议第22节中的 ），并且不得选择赎回或以其他方式投标或提交赎回任何与该Backstop Investop Investop Shares 有关的款项购买和销售； 提供的, 然而，如果Backstop Investor此前已选择 赎回、投标或提交任何Backstop Investor股票进行赎回，则Backstop Investor应在收盘前撤销或撤销此类赎回 ，一旦Backstop Investor提交，公司应立即接受此类申请。

2。不可兑换 付款。收盘后，公司应立即向Backstop Investor支付与Backstop Investor Shares（ “非赎回现金”）有关的款项，该现金从信托账户直接发放给Backstop Investor（定义见下文），等于 至 (x) Backstop Investor 股票的数量 乘以(y) 赎回价格 减去 $5.00.

3。已保留。

4。陈述 和担保。本协议各方均向另一方陈述并保证：(a) 这是一家有效存在的公司， 合伙企业或公司，在其成立或成立的司法管辖区法律下信誉良好；(b) 本协议 根据其条款，对其构成有效且具有法律约束力的义务，但须遵守与破产、破产 和债务人救济有关的法律以及有关具体履约的法律，命令性救济和其他公平补救措施；(c) 执行、交付 和履行协议已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且 (d) 本协议的执行、交付和 的履行不会导致违反其成立证书、章程或公司注册证书（如适用），也不会与 冲突或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约的事件） ，也不会授予他人任何终止权、修正权、加速或取消其 加入或受其约束的任何协议或文书。Backstop Investor向公司陈述并保证，截至本文发布之日，Backstop Investor实际拥有本文件附录A 中Backstop Investor名称对面的普通股数量。

5。其他 盟约。Backstop Investor特此承诺并同意，除本协议外，在本协议有效期间，Backstop Investor在任何时候 都不得 (i) 就与Backstop Investor根据本协议承担的义务不一致的Backstop Investor股票 （或因此获得的任何证券）签订任何投票协议或投票信托， (ii) 就以下事项授予委托书、同意书或委托书 Backstop Investor Shares（或因此在 交易所收到的任何证券），（iii）进入任何协议或采取任何行动，使Backstop Investor的陈述或保证在任何重大方面不真实或不准确，或者会阻止或阻止Backstop Investor履行本协议规定的任何 项义务，（iv）以高于 公司赎回程序提供的价格购买Backstop Investor股票或（v）采取任何可能使Backstop Investor受益的行动所有权将超过 封禁金额（定义见本文第 22 节）。

6。费用。 各方应自行承担与本协议以及本协议所考虑的交易相关的费用和开支；前提是 公司应向Backstop Investor偿还与收购Backstop Investop 股票相关的实际费用，金额不超过每股0.07美元。

7。终止。 本协议及其所有条款将在最早终止（a）交易协议根据其条款终止 ，（b）双方的书面同意，（c）（i） 2023 年 11 月 15 日或（ii）如果公司进一步修改并重申 COI，则（ii）2024 年 1 月 15 日（以较晚者为准）如果购买和销售尚未在该适用日期之前完成，则将终止日期（定义为 COI 中的 ）延长至该日期，并且 (d) 非赎回款项的支付 } 在购买和销售完成后，向支持投资者提供现金。本协议终止后，双方在本协议下的所有义务 将终止，协议任何一方对任何 个人就本协议或本协议所设想的交易不承担任何责任或其他义务； 提供的尽管有上述规定或本协议中 有相反的规定，但根据上述 (a) 和 (d) 条款终止本协议不应影响任何一方因故意违反本协议而承担的任何责任 。本协议的第 2 节和第 6 节至第 27 节（包括第 27 节）将在本协议终止后继续有效。此外，为避免疑问，如果Backstop Investor在赎回截止日期之后持有 Backstop Investor Shares，而没有赎回Backstop Investor股票或撤销先前 提交的赎回申请，则不管 本协议终止，公司均应向Backstop Investor支付非赎回现金。

8。信任 账户豁免。Backstop Investor承认，公司已设立信托账户（“信托账户”） ，其中包含其首次公开募股（“IPO”）的收益和某些私募收益（包括不时产生的利息 ），受益者是其公众股东和某些其他方（包括首次公开募股的承销商 ）。Backstop Investor（代表自己并代表其关联方）为了获得良好和有价值的报酬，特此确认收到这些报酬和充足性，Backstop Investor 特此 同意，它现在和以后任何时候都不会对信托账户中持有的任何资产拥有任何权利、 所有权、利息或索赔，也不得对信托 账户提出任何索赔，无论此类索赔如何索赔是由于本协议或任何其他 事项的结果、与之相关或以任何方式与之相关的，无论如何无论此类索赔是基于合同、侵权、权益还是任何其他法律责任理论而产生的（以下任何和所有 此类索赔统称为 “已解除的索赔”）； 提供的，已发布的索赔 不应包括Backstop Investor或其任何关联方作为公司股东的任何权利或索赔，但 与任何Backstop Investor Shares有关或由其产生的权利或索赔。Backstop Investor 特此不可撤销地（代表自己并代表其关联方 ）放弃其现在或将来可能因本协议或由本协议引起 而对信托账户提出的任何已解除的索赔，也不会就已发放的索赔向信托账户寻求追索权。为避免 疑问，该条款不应限制Backstop Investor对Non-Backstop 投资者股票的赎回权（定义见COI）。

9。公开 披露。除非法律要求，否则公司应在本协议执行后的一（1）个工作日内向美国证券交易委员会提交一份表格8-K的最新报告（“当前报告”），报告 本协议的实质性条款，但不包括Backstop Investor及其关联公司和/或建议基金的名称。除本协议存在外，公司不得且应要求其代表 不向其他投资者披露与公司、普通股或收购和 出售有关的任何重要的非公开信息，因此其他投资者在提交当前报告后不得拥有任何此类重要的非公开 信息。尽管本协议中有任何相反的规定，但Backstop Investor 同意，公司有权在公司向美国证券交易委员会提交的任何文件中公开披露Backstop Investor在本协议下和与本协议有关的承诺、安排和 谅解的性质。

10。管辖 法律。本协议、协议各方的权利和义务以及 因本协议而产生的、根据本协议或与之相关的任何争议（无论是合同、侵权行为还是法规）将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释和执行，如果这些原则或规则要求或允许适用该州的法律，则不影响其法律冲突原则或规则另一个司法管辖区。对于因本协议引起或与之相关的任何诉讼，双方不可撤销和无条件地服从美国特拉华州地方法院 的专属管辖权，如果该法院没有管辖权，则服从位于特拉华州威尔明顿的特拉华州 州法院的专属管辖权。双方不可撤销地同意 ，所有此类索赔均应由特拉华州联邦或州法院审理和裁决，此类法院 对此的管辖权将是排他性的。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼 中，各方特此放弃并同意不声称其不受该等司法管辖权的管辖，或此类诉讼、诉讼或程序 可能无法在这些法院提起或无法维持，或其地点可能不合适，也不得在该等法院执行 。双方特此同意并授予对此类当事方的人员 以及任何此类争议的标的物的任何此类法院管辖权，并同意，以本协议第 23 节规定的方式或以法律可能允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼、 诉讼或诉讼相关的程序或其他文件将是有效的 和充分的服务。

11。陪审团审判的豁免 。在适用法律未禁止且不可放弃的范围内，本协议各方不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利，这些诉讼基于本协议 或本协议或其中任何一方的行为方针、交易过程、口头或书面陈述或行动，无论是 现在存在还是此后产生，无论是合同、侵权、法规、衡平法还是其他方面。双方特此进一步同意，并且 同意，任何此类诉讼均应在没有陪审团陪审的情况下通过法庭审判裁决，本协议各方可以向任何法院提交本协议的副本 ，作为双方同意放弃陪审团审判权的书面证据。

12。 可自由交易。公司确认，在购买 并出售之后，Backstop Investor Shares可以在没有限制性记录的情况下自由交易；由于公司采取了任何行动，Backstop Investor Shares在收购和出售后根据经修订的1933年《证券 法》提交的注册声明中无需重新注册；在根据以下规定向美国证券交易委员会提交的任何注册声明中，Backstop Investop Investor Shares 不得被认定为法定承销商经公司修订的 1933 年《证券法》 。

13。表格 W-9 或 W-8。Backstop Investor应在收购和销售完成时或之前，执行并向公司交付一份完整的国税局W-9表格或W-8表格（如适用）。

14。扣押。 尽管本协议有任何其他规定，但公司及其任何代理人和代表（视情况而定）有权从本协议下的任何应付金额中扣除和预扣根据经修订的1986年《美国国税法》或任何 其他适用税法从 此类金额（以及被视为根据适用税法支付的任何其他金额）中可能需要扣除和预扣的任何税款（由自行决定扣除或扣留的一方善意决定）。在 如此扣除和预扣的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和预扣的金额应视为已支付给扣除和预扣的对象。

15。不依赖。 Backstop Investor有机会就本协议 或本协议下设想的安排咨询自己的顾问，包括财务和税务顾问，Backstop Investor特此承认，公司或公司的任何代表 或关联公司均未向Backstop Investor提供或将要向Backstop Investor提供与本协议、 或下述安排有关的任何财务、税务或其他建议。

16。没有 第三方受益人。本协议仅供各方、Target 及其各自的继任者以及 允许的受让人受益。除非本第 16 节中明确规定，否则本协议无意也不得解释为出于本协议的理由，赋予除当事方、Target 及其各自的继任者和受让人以外的任何 个人 具有任何性质的合法或衡平权利、利益或补救措施。

17。作业。 本协议及其所有条款对协议各方及其各自的 继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经本协议非转让方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件 或延迟），不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（包括依法转让 ）。尽管有上述规定，Backstop Investor仍可将其在本协议项下的权利、利益和义务转让给Backstop Investor（或关联方或关联公司）管理或建议的一个或 个投资基金或账户，如果该受让人 不是本协议的当事方，则该受让人应同意在任何此类转让生效之前受本协议条款的约束。

18。特定 性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按其具体条款执行 或以其他方式遭到违反，则可能造成无法弥补的损害。因此，双方同意，金钱赔偿可能不是 对此类违规行为的充分补救措施，非违约方有权寻求禁令救济，以及该方在法律或衡平法上可能获得的任何其他 补救措施，并有权在大法庭 法院或特拉华州任何其他州或联邦法院特别执行本协议的条款和规定。

19。修正案。 本协议不得修改、更改、补充、免除或以其他方式修改，除非执行和交付由协议双方签署的书面 协议。

20。可分割性。 如果本协议的任何条款被任何具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本 协议的其他条款将保持完全效力和效力。本协议中仅部分或程度被认定为无效或不可执行的任何条款将在不被认定为无效或不可执行的范围内保持完全的效力和效力。

21。没有 合伙企业、代理机构或合资企业。本协议旨在建立Backstop Investor 与公司之间的合同关系，无意在双方之间建立也不建立任何机构、合伙关系、合资企业 企业或任何类似关系。

22。拦截器 Provision。尽管本文有任何相反的规定，但Backstop Investor不得拥有一些Backstop Investor 股份，以至于根据《交易法》第13 (d) 条，Backstop Investor 及其关联公司以及任何其他 个人实益拥有的普通股总数超过已发行和流通股票总数的9.99％ 普通股（包括为此目的发行的 股普通股在这样的运动中）（这样的金额，“阻断剂量”）。为此， 的受益所有权应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例来确定。 Backstop Investor 和公司将尽最大努力在确定 封锁金额方面相互合作。

23。通知。 本协议下的所有通知、同意、豁免和其他通信都必须采用书面形式，并且将被视为 已按时送达 (a) 如果亲自送达，则在送达之日；(b) 如果通过全国代表性的快递服务送达，则在向此类快递服务交付之日后的下一个工作日送达（费用已预付）；(c) 如果由 electronic 送达如果在当地时间下午 5:00 之前的工作日收件人 方的办公地址，则以传送日期为准（否则为下一个工作日），前提是发件人没有收到退回消息或表示未送达的类似消息； 在每种情况下均发往下文列出的相应地址（或一方通过通知其他 方根据本第 23 节可能指定的其他地址）：

如果 对公司说：

HNR 收购公司

3730 Kirby Drive，1200 套房

休斯顿， 得克萨斯州 77098

注意： 首席财务官米切尔·特罗特

电子邮件： mbtrotter@comcast.net

附上 副本至（不构成通知）：

Pryor Cashman LLP

7 时代广场

new 纽约，纽约 10036

注意 Matthew Ogurick

电子邮件： mogurick@pryorcashman.com

HNR 收购公司

3730 Kirby Drive，1200 套房

休斯顿， 得克萨斯州 77098

注意： 总法律顾问戴维·史密斯

电子邮件： dmsmith@hnra-nyse.com

如果 向支持投资者：

Meteora Capital, LLC

1200 N 联邦高速公路，Ste 200

博卡 佛罗里达州拉顿 33432

电子邮件： notices@meteoracapital.com

24。同行。 本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行（其中任何一个都可能通过电子传输交付），每个 均构成原件，所有对应方组合在一起构成同一个文书，并应包括通过电子格式传输的手动签名的图像 （包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子签名（包括，但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）。在适用法律允许的最大范围内，使用电子 签名和电子记录（包括但不限于创建、生成、发送、传送、 接收或存储的任何合同或其他记录）具有与手动签名 或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性。

25。整个 协议。本协议及此处提及的协议构成本协议各方 就本协议标的达成的完整协议和理解，并取代本协议当事方 之间先前与本协议标的物相关的所有谅解、协议或陈述。

见证，截至上文写入之日，本协议双方已正式签署。

附录 A

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