美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年9月30日的季度期间
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件号 001-39678
SANARA MEDTECH INC.
（注册人章程中规定的确切 姓名）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
德克萨斯州沃思堡山峰大道 1200 号 414 套房 76102
（主要行政办公室的地址 ）
(817) 529-2300
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券交易所 法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。☒ 是的 ☐ 不是
用复选标记指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短时期）中，注册人是否以电子方式提交了 S-T 条例（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的 ☐ 不是
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | 加速 过滤器 | 规模较小的 报告公司 | 新兴 成长型公司 | |
| ☐ | ☐ | ☒ |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
作为 2023 年 11 月 13 日的 ，8,538,489 发行人的普通股，每股面值0.001美元 ，已流通。
SANARA MEDTECH INC.
表格 10-Q
截至 2023 年 9 月 30 日的季度
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | 3 | |
| 第 1 项。财务报表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益变动表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 38 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 38 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 39 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 39 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 39 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 40 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 40 | |
| 第 5 项。其他信息 | 40 | |
| 第 6 项。展品 | 41 | |
| 签名 | 42 |
Sanara、 Sanara MedTech、我们的徽标和本报告中出现的其他商标或服务标记均为 Sanara MedTech Inc. 的财产。本报告中出现的其他公司的贸易 名称、商标和服务标志是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中包含的商标、服务商标和商品名称均没有®、™ 或其他适用的 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表示我们不会在适用的 法律下最大限度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。
除非 另有说明，否则 “Sanara MedTech”、“Sanara”、“公司”、“我们的”、“我们”、 或 “我们” 是指萨纳拉医疗技术公司及其合并子公司。
| 2 |
第 I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合并 资产负债表
| （未经审计） | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 应收账款—关联方 | ||||||||
| 应收特许权使用费 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 投资股权证券 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款—关联方 | ||||||||
| 应计特许权使用费和费用 | ||||||||
| 应计奖金和佣金 | ||||||||
| 收益负债——当前 | ||||||||
| 运营租赁负债——当前 | ||||||||
| 债务的流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 收益负债——长期 | ||||||||
| 经营租赁负债——长期 | ||||||||
| 长期债务，扣除流动部分 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注10） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股：$面值， 授权股份； 截至2023年9月30日已发行但尚未到期以及 截至2022年12月31日已发行和未付清 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Sanara MedTech 股东权益总额 | ||||||||
| 归属于非控股权益的权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合并运营报表（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 收益负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 利息支出和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 权益法投资的亏损份额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于Sanara MedTech股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损，基本和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合并 股东权益变动表（未经审计）
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 面值 0.001 美元 | 付费 | 累积的 | 非控制性 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的奖励的净结算和撤销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行用于收购的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股期权和收购权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益成员分配 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 发行用于收购的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 面值 0.001 美元 | 付费 | 累积的 | 非控制性 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的奖励的净结算和撤销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 在股票发行中发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的奖励的净结算和撤销 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的奖励的净结算和撤销 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行用于收购的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合并现金流量表（未经审计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 处置财产和设备损失 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 库存过时 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 权益法投资亏损 | ||||||||
| 受益于递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 增加金融负债 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 收益负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款—关联方 | ||||||||
| 库存，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款—关联方 | ( | ) | ||||||
| 应计特许权使用费和费用 | ||||||||
| 应计奖金和佣金 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 处置财产和设备的收益 | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 投资股权证券 | ( | ) | ||||||
| 收购，扣除获得的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 贷款收益，净额 | ||||||||
| 股票发行净收益 | ||||||||
| 基于股票的奖励的净结算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财务和收益负债的现金支付 | ( | ) | ||||||
| 向非控股权益成员分配 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产 | ||||||||
| 为收购而发行的股权 | ||||||||
| 收购产生的收益和其他负债 | ||||||||
| 资产收购中转换的股权证券投资 | ||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
注 1 — 业务性质和背景
Sanara MedTech Inc.（及其合并后的全资和控股子公司统称 “公司”）是一家 医疗技术公司，专注于开发和商业化变革性技术，以改善外科、慢性伤口和护肤市场的临床结果并减少 的医疗保健支出。公司的每种产品、服务和技术 都有助于实现公司的总体目标，即无论患者在哪里接受治疗，都能以更低的总体成本为他们实现更好的临床结果。该公司致力于成为有效外科、伤口 和护肤解决方案的最具创新性和最全面的提供商之一，并不断寻求扩大其为需要在美国整个护理连续期 治疗的患者提供的服务。
注 2 — 重要会计政策摘要
合并原则 和列报基础
随附的 份未经审计的合并财务报表包括Sanara MedTech Inc. 及其全资和持有多数股权的 子公司以及公司拥有控股财务权益的其他实体的账目。所有重要的公司间利润、 亏损、交易和余额均已在合并中冲销。某些上一年度的金额已重新分类，以 与本年度的列报方式保持一致。
随附的 未经审计的合并财务报表是根据公认的中期财务信息会计原则 以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括 美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。公司管理层 认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整（包括正常的经常性应计费用） 都已包括在内。过渡期的经营业绩不一定表示 全年可能出现的业绩。这些财务报表和附注应与截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个 年度的财务报表一起阅读，后者包含在公司最新的10-K表年度报告中。
使用估计值的
根据公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计数和假设会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表 日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。但是，实际业绩 可能与这些估计有所不同，公司的估计在未来可能会发生变化。
现金 和现金等价物
公司将购买的所有初始到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。
公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题260（每股 股收益）计算每股收益/亏损，该主题要求公司在影响为摊薄时列报基本和摊薄后的每股收益。每股基本收益是 ，通过将普通股股东可获得的收入除以已发行普通股的加权平均数计算得出。摊薄 每股收益的计算方法与每股基本收益类似，唯一的不同是分母增加了以包括如果发行了潜在普通股以及如果额外的 股普通股被稀释，则本应流通的另外 股普通股的数量。由于公司 的净亏损，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，所有普通股等价物均未计算在所列期间的计算范围内， 的纳入具有反稀释作用。
| 7 |
摊薄后每股净亏损计算附表
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期权 (a) | ||||||||
| 认股证 (b) | ||||||||
| 未归属的限制性股票 | ||||||||
| (a) |
| (b) |
收入 确认
公司根据 ASC 主题 606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）确认收入。当收到客户的采购订单并将承诺的商品或服务的控制权移交给 客户，该金额反映了公司为换取这些 商品或服务而期望有权获得的对价，即确认收入 。收入根据以下五步模型进行确认：
- 识别与客户签订的合同
- 确定合同中的履约义务
- 确定交易价格
- 将交易价格分配给合同中的履约义务
- 在公司履行履约义务时或当公司履行履约义务时确认收入
此五步过程的详细信息 如下所示：
标识 与客户签订的合同
客户 的采购订单通常被视为ASC 606下的合同。采购订单通常会确定要交付的产品 的具体条款，规定双方可强制执行的权利和义务，并产生商业实质内容。在 2023 年或 2022 年，公司均未使用其他形式的 合同收入确认，例如已完成的合同或完成百分比方法。
绩效 义务
公司的履约义务通常仅限于按商定的数量 和价格向其客户交付所请求的物品。
确定 和交易价格的分配
公司已经为其产品确定了价格。这些价格实际上是在客户向 公司下订单时商定的。折扣和折扣（如果有）在销售时作为净收入的减少全额确认。在仅存在一项履约义务的情况下，无需分配交易 价格。
将 的收入认列为履约义务的履行
产品 收入在收到客户的采购订单、交付产品并将商品和 服务的控制权移交给客户时予以确认。
| 8 |
收入的分类
下文汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月来自产品销售和特许权使用费的收入 。
产品销售和特许权使用费收入表
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 软组织修复产品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 骨融合产品 | ||||||||||||||||
| 特许权使用费收入 | ||||||||||||||||
| 净收入总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司确认与BioStructures, LLC签订的开发和许可协议的特许权使用费收入。公司根据协议条款记录每个 个日历季度的收入，协议条款规定，公司每季度将获得至少50,250美元的特许权使用费。根据开发和许可协议的条款，销售含有 公司专利的可吸收骨止血剂的产品的特许权使用费为2.0％。截至 2023 年 底，公司每年应支付的最低特许权使用费为201,000美元。这些特许权使用费按季度分期支付，金额为50,250美元。迄今为止，与该开发和许可 协议相关的特许权使用费尚未超过每年最低201,000美元（每季度50,250美元）。
账户 应收账款备抵金
应收账款通常在开具发票后的 30 天内到期。公司为可疑账款设立备抵金，以对预计不可收回的应收账款进行估算。公司根据对客户 信用程度、历史付款经验、未付应收账款的年龄和其他适用信息的评估来制定补贴。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司 的坏账支出分别为128,061美元和2.5万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的坏账支出分别为214,061美元和22万美元。截至2023年9月30日，可疑账户备抵金为511,089美元，截至2022年12月31日为265,089美元。公司还设立了其他补贴，以提供预计的客户 回扣和其他预期的客户扣除额。截至2023年9月30日，这些津贴总额为5,297美元，截至2022年12月31日为4,761美元。 如果与客户相关的情况发生变化，将进一步调整对应收账款可收回性的估计。
库存
库存按成本或可变现净值中较低的
列报，成本按先入先出的原则计算。库存主要包括制成品
，还包括少量的原材料和相关的包装部件。该公司记录的库存报废
费用为152,701美元和美元
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧列报。在相关资产的估计使用寿命 内，使用直线法记录折旧，从两年到十年不等。以下是报告所述期间的财产和设备摘要：
财产和设备清单
| 有用 | 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
| 生活 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 计算机 | $ | $ | ||||||||||
| 办公设备 | ||||||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||||||
| 内部使用软件 | ||||||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，与财产和设备相关的折旧 费用分别为116,596美元和106,347美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 和332,762美元和300,655美元。
| 9 |
内部 使用软件
公司核算了根据ASC Topic 350-40、Intangibles ——商誉等开发或购买供内部使用的计算机软件所产生的成本。公司将应用程序开发阶段产生的成本资本化，通常包括设计软件配置和接口、编码、安装和测试的 第三方开发人员费用。
公司在初步项目阶段都完成并且管理层已批准 为项目的完成提供更多资金后，才开始将合格成本资本化。在项目初期阶段以及内部使用的计算机软件的实施后 阶段产生的成本按发生费用记作支出。如果支出可能带来更多功能，则公司还将与特定升级和 增强相关的成本资本化。资本化开发成本在合并资产负债表中被归类为 “财产和设备净额”，并在 软件的估计使用寿命（通常为五年）内进行折旧。
善意
收购价格超过企业合并中获得的可识别净资产公允价值的 部分记为商誉。截至2023年9月30日 ，公司的所有商誉都与收购Scendia Biologics, LLC（“Scendia”） （见附注4）有关。商誉的使用寿命是无限期的，不予摊销。从12月31日起，每年对商誉进行减值测试， 如果情况表明可能发生了减值，则更频繁地进行减值测试。公司可以先进行定性评估，以 确定申报单位的公允价值是否更有可能低于相应的账面价值。如果 确定申报单位的公允价值很有可能低于其账面价值，则公司 将确定申报单位的公允价值，并对公允价值和账面 价值之间的差额（不超过商誉账面金额）记入减值费用。在截至2023年9月30日的九个月中，没有记录任何减值。
无形 资产
无形 资产按收购成本减去累计摊销和减值损失（如果有）列报。收购成本包括 的收购价格以及任何直接归因于将资产恢复到预期用途的工作状态的成本。公司按相应资产的估计使用寿命直线摊销 其有限寿命的无形资产，通常为 相关专利或许可证的有效期，客户关系为七年，组建的员工队伍为五年。有关无形资产的更多信息，请参见注释 6。
长期资产的减值
每当发生事件或 情况变化表明此类资产的账面金额可能无法收回时，都会对长期 资产，包括公司持有和将使用的某些可识别的无形资产，进行减值审查。公司根据预计的未来现金流和此类长期 资产的估计清算价值，持续评估 其长期资产的可收回性，如果此类未贴现的现金流不足以收回长期 资产的账面金额，则进行减值。如果存在减值，则进行调整，将资产减记为其公允价值，并将亏损记为账面价值和公允价值之间的差额 。公允价值根据报价的市场价值、未贴现的现金流或内部 和外部评估（如适用）确定。待处置的资产按账面价值或估计公允价值减去 销售成本的较低者进行记账。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，没有记录任何减值。
对股票证券的投资
公司的股权投资包括私人控股公司的非有价股权证券，其公允价值不易确定。除非按权益会计法核算，否则投资按成本减去减值（如果有）加上或减去同一个发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动所产生的变动进行报告。
当 公司对 被投资者具有重大影响力，但没有控股权时，将权益会计法应用于投资。关于每种权益法投资的影响程度的判断包括考虑关键因素，例如所有权 利息、在董事会中的代表性、参与决策和重要的公司间交易。 公司在这些投资产生的净收益（亏损）中所占的比例在公司合并运营报表中标题为 “权益法投资亏损份额” 的项目下列报。公司 权益法投资每期都会根据公司在被投资者的收入或亏损和已付股息中所占的份额进行调整， （如果有）。公司使用 公司合并现金流量表中的累积收益法对从权益法投资中获得的分配进行分类。由于2022年4月Precision Healing的合并（见附注3），截至2023年9月30日， 公司没有任何采用权益会计法记录的投资。
| 10 |
公司已经审查了其投资的账面价值，并确定截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月中， 没有减值或可观察到的价格变化。
公平 价值测量
正如ASC主题820 “公允价值计量”（“ASC 820”）中的 所定义，公允价值是指在衡量日期（退出价格）出售资产 或为转移市场参与者之间有序交易中的负债而支付的价格。公司 利用市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的市场数据或假设，包括关于 风险的假设以及估值技术输入中固有的风险。这些输入可以很容易地观察到，可以得到市场的证实，或者 通常是不可观察的。ASC 820 建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。层次结构 将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级（1 级衡量）， 为不可观察的输入（3 级衡量）提供最低优先级。该公允价值衡量框架适用于初始和后续的 测量。
ASC 820 定义的公允价值层次结构的 三个层次如下所示：
等级 1 — 截至报告日，活跃市场上相同资产或负债的报价已公布。活跃市场 是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供 定价信息的市场。第 1 级主要由交易所交易衍生品、有价证券和 上市股票等金融工具组成。
级别 2 — 定价输入不是第 1 级所含活跃市场的报价，截至报告日期， 可以直接或间接 观察。第 2 级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。 这些模型主要是行业标准模型，考虑了各种假设，包括大宗商品的远期报价、 时间价值、波动系数、标的工具的当前市场和合同价格，以及其他相关的经济 指标。基本上，所有这些假设在工具的整个期限内都可以在市场上观察， 可以从可观测的数据中推导出来，也可以得到市场上执行交易的可观测水平的支持。此 类别的工具通常包括非交易所交易衍生品，例如商品互换、利率互换、期权和项圈。
等级 3 — 定价输入包括从客观来源通常不太容易观察到的重要输入。这些输入可以与内部开发的方法一起使用 ，从而得出管理层对公允价值的最佳估计。
由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、应付账款和应计费用的 账面金额（收购相关应计费用除外） 近似公允价值。与收购相关的应计费用的公允价值被归类为公允价值层次结构的第二级。这些工具的价值是根据 公司的增量借款利率使用贴现现金流分析估算的。公司债务的账面价值每月确定 浮动利率，根据具有相似条款的工具（二级输入），其账面价值近似于公允价值。附注3、4和5中讨论的或有收益对价的 公允价值以及与收购相关的商誉 和无形资产的收购日期公允价值均基于第三级输入。
或有对价负债 按每个报告期的公允价值计量，收购日期的公允价值包含在转让对价的 部分。随后的公允价值变化在公司合并运营报表中标题为 “收益负债公允价值变化 ” 的项目下报告。以下收益负债的公允价值本年度变化为 ，这是该公司收购Precision Healing和 Scendia时确立的收益负债的估计公允价值下降所致。下表汇总了3级或有收益对价的公允价值变化。
或有收益对价的公允价值变动表
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 增补 | ||||
| 收益负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 定居点 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ |
| 11 |
所得 税
所得 税按资产和负债法入账，根据该法，递延所得税是根据 财务报表账面金额与资产和负债的税基之间的临时差异记录的。递延所得税资产和负债反映了预计差异将逆转的年份生效的税率 。如果 很可能无法变现部分或全部递延所得税资产，则提供估值补贴。
公司根据会计准则更新（“ASU”） 2018-07《薪酬——股票薪酬》（主题 718）核算员工和非雇员的股票薪酬。股票薪酬在授予之日根据奖励的公平 价值进行衡量，并在规定的归属期（如果有）内认列为支出。公司使用普通股期权和认股权证的Black-Scholes期权定价模型估算 股票付款的公允价值，以及用于授予普通股（包括限制性股票奖励）的 公司普通股的收盘价。
研究 和开发成本
研究 和开发（“研发”）费用由人事相关费用组成，包括所有直接参与研发活动的人员 的工资和福利、合同服务、材料、原型支出和分配的管理费用，其中包括 的租赁费用和其他设施相关成本。研发费用包括与增强公司当前 可用产品以及对产品、服务和技术开发渠道的额外投资相关的成本。公司将研发 费用记作已发生的费用。
最近 采用了会计公告
2016年6月 ，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信用损失》（主题326）。本次更新 修改了减值模型，要求各实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估算大多数金融资产和某些其他未按公允价值计入净收益的工具的信用损失 。公司采用了 新指南，该指导方针于 2023 年 1 月 1 日生效。此次采用并未对公司的合并财务状况、 经营业绩或现金流产生重大影响。
最近 发布的会计公告
最近发布的尚未通过的会计声明预计将对公司 的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
注意 3 — 精准治疗合并器
2022 年 4 月，公司与特拉华州有限责任公司兼公司全资子公司 United Wound and Skin Solutions, LLC、特拉华州的一家公司 Precision Healing、PH Merger Sub II, LLC 和特拉华州有限责任公司 Furneaux Capital Holdco, LLC（d/b/a BlueIO）签订了合并协议它作为 Precision Healing 证券持有人的代表 的身份。2022 年 4 月 4 日（“截止日期”），合并双方完成了合并协议所设想的交易 ，Precision Healing 成为公司的全资子公司。
Precision Healing 正在开发一种诊断成像仪和侧向流检测，用于评估患者的伤口和皮肤状况。这种全面的 皮肤和伤口评估技术旨在量化生化标志物，以确定伤口状况轨迹 ，从而实现更好的诊断和治疗方案。迄今为止，Precision Healing尚未产生收入。
根据合并协议条款 ，公司以外的Precision Healing普通股和优先股的持有人有权获得收盘对价，包括支付给非合格投资者的股东的125,966美元现金、165,738股公司普通股（仅支付给合格投资者）以及以现金支付Healing Precision约60万美元的交易费用。公司记录了向合格投资者发行的165,738股股票 ，并根据收盘日 公司普通股的每股收盘价，即30.75美元，向未经认证的投资者支付了现金。
在 截止日期，先前根据Precision Healing Inc.2020年股票期权和 补助计划（“精准治疗计划”）授予的未偿还的Precision Healing期权根据其条款转换为收购总计144,191股公司普通股的期权，加权平均行使价为每股10.71美元。这些期权在 2030 年 8 月至 2031 年 4 月 之间到期。此外，未偿还和未行使的Precision Healing认股权证转换为获得购买 (i) 4,424股公司普通股的认股权证的权利，初始行使价为每股7.32美元，到期日为2031年4月22日， 和 (ii) 12,301股公司普通股，初始行使价为每股12.05美元，到期日 为2030年8月10日。
| 12 |
根据合并协议 ，公司承担了截至截止日期生效的Precision Healing Plan的赞助商， 根据该计划授予的未偿奖励、证明授予此类奖励的奖励协议以及精准治疗计划下剩余的可用股份 ，在每种情况下，均按合并协议中规定的方式进行了调整。在假设精准治疗计划 的同时，该公司终止了根据精准治疗计划提供未来奖励的能力。
根据合并协议 ，在达到某些业绩门槛后，Precision Healing的证券持有人，包括购买Precision Healing普通股的期权和认股权证的持有人，以及承诺购买Precision Healing普通股的某些人，也有权获得最高1,000万美元的付款，这笔款项根据ASC主题805 “业务组合”（“ASC 805”）记作或有对价 ”)。收益对价以现金支付，或者，根据公司 的选择，应支付给公司普通股的合格投资者，每股价格等于（i）27.13美元或（ii）该收益对价到期日前20个交易日公司普通股的平均收盘价 ，两者中较高者。根据合并协议，出于税收目的，可能要求向合格的 投资者发行公司普通股的最低百分比的收益对价。应付收入对价部分 的金额和构成可根据合并协议的规定进行调整和抵消。
由于 或有收益补助金不受股东任何具体个人业绩的影响，因此 不受 ASC 主题 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）的约束。此外，由于或有对价 是作为资产转让的一部分进行谈判的，因此该债务以公允价值计量并包含在转让的总收购对价中 。此外，或有收益补助符合ASC主题480 “区分负债与权益 ”（“ASC 480”）中的标准，因为待发行股票的货币价值主要基于行使应急资金（即收入 目标）。因此，或有对价按每个报告期的估计公允价值被归类为负债 ，根据ASC 480，随后的公允价值变动被确认为收益或亏损。
公司确定的 总购买对价如下：
购买时间表注意事项
| 考虑 | 股权 股 | 美元价值 | ||||||
| 已发行的萨纳拉普通股的公允价值 | $ | |||||||
| 假设期权的公允价值 | ||||||||
| 假定认股权证的公允价值 | ||||||||
| 支付给未经认证的投资者的现金 | ||||||||
| 为部分股份支付的现金 | ||||||||
| Precision Healing 权益法投资的账面价值 | ||||||||
| 或有收益对价的公允价值 | ||||||||
| 直接交易成本 | ||||||||
| 总购买对价 | $ | |||||||
根据ASC 805提供的指导，公司将Precision Healing的合并记录为资产收购，因为该公司确定 收购资产的几乎所有公允价值都集中在一组类似的可识别资产中。根据公司的 估值模型，公司认为 收购的知识产权符合 的 “基本所有” 标准。这些模型根据估计的未来现金流为收购的知识产权分配了价值。因此， 公司将合并视为资产收购。
的收购对价加上交易成本，是根据个人资产的公允价值按所购资产公允价值总额的 百分比分配给个人资产，不确认商誉。根据收购的总资产的估计公允价值， 收购的净资产的总公允价值主要归因于并归类为终身知识产权 和2022年第二季度集结的劳动力。总购买对价是根据此类资产的相对估计公允价值分配的 ，如下所示：
收购资产公允价值的收购对价表
| 描述 | 金额 | |||
| 现金 | $ | |||
| 净营运资金（不包括现金） | ( | ) | ||
| 固定资产，净额 | ||||
| 递延所得税资产 | ||||
| 知识产权 | ||||
| 集结的劳动力 | ||||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||
| 收购的净资产 | $ | |||
| 13 |
注意 4 — SCENDIA 购买协议
2022 年 7 月 ，公司、特拉华州有限责任公司 Scendia 和 Ryan Phillips（“Phillips”）之间签订了会员权益购买协议，根据协议中规定的条款和条件， 公司从菲利普斯手中收购了 Scendia 100% 的已发行和未偿会员权益。
Scendia 通过某些客户 账户为临床医生和外科医生提供全系列的再生和骨科技术。从2022年初开始，该公司开始与Scendia共同推广某些产品，包括：（i）TEXAGEN 羊膜 同种异体移植，（ii）BiForm 生物活性可成型基质，（iii）ACTIGEN认证的感应骨矩阵和（iv）ALLOCYTE 高级细胞骨 矩阵。在收购之前，Scendia拥有Sanara Biologics, LLC（“Sanara Biologics”）50％的已发行和未偿还会员权益，该公司拥有剩余的50％的会员权益。此次收购的结果是，公司 间接收购了Sanara Biologics的所有权益，因此该公司现在持有 Sanara Biologics 100% 的已发行和未偿股权。
根据收购协议 ，菲利普斯有权获得收盘对价，包括（i）约160万美元的现金， （需进行某些调整）以及（ii）公司291,686股普通股。根据收购协议， 公司在收盘时扣留了协议价值为195万美元的94,798股普通股（“弥偿滞留股”）， 这些弥偿滞留股份是在购买协议中规定的范围内扣留的，以履行飞利普斯的赔偿义务 ，随后于2023年7月向菲利普斯发行和发行。
在 中，除了现金对价和股票对价外，收购协议还规定，菲利普斯有权获得 两笔潜在的收益付款，按年度支付，总额不超过1,000万美元，根据ASC 805，这笔款项作为 或有对价。在收盘后的两年内达到与Scendia产品销售的净收入 相关的特定业绩门槛后，收益对价将以现金支付给菲利普斯，或根据公司的选择，支付至多486,145股公司普通股 。2023年8月，该公司支付了第一笔约69.3万美元的现金收入 。
由于 或有收益补助金不受菲利普斯任何具体个人业绩的影响，因此 不受 ASC 718 的约束。此外，由于或有对价是作为资产转让的一部分进行谈判的，因此该债务以 公允价值计量并包含在转让的总收购对价中。此外，或有收益补助符合ASC 480的标准 ，因为待发行股票的货币价值主要取决于行使应急资金（即收入目标）。 因此，根据ASC 480，或有对价按每个报告期的估计公允价值被归类为负债， 随后的公允价值变动被确认为收益或亏损。
公司确定的 总收购对价如下，具体视收盘后的典型调整而定：
购买时间表注意事项
| 考虑 | 股权股票 | 美元价值 | ||||||
| 已发行的萨纳拉普通股的公允价值 | $ | |||||||
| 现金对价 | ||||||||
| 或有收益对价的公允价值 | ||||||||
| 总购买对价 | $ | |||||||
根据ASC 805提供的指导 ，该公司将对Scendia的收购记录为业务合并。收购对价是根据个人资产的公允价值占所购净资产公允价值总额的百分比分配给这些资产 。 收购对价超过购买的净资产的部分被记录为商誉。总购买对价为 ，分配如下：
收购资产公允价值的收购对价表
| 描述 | 金额 | |||
| 现金 | $ | |||
| 净营运资金（不包括现金） | ||||
| 固定资产，净额 | ||||
| Sanara Biologics, LLC 的非控股权益 | ||||
| 客户关系 | ||||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 收购的净资产 | $ | |||
收购的 商誉包括收购对公司整体企业战略的预期协同效应。该公司 预计不会出于所得税目的扣除任何商誉。公司在2022年产生的收购成本约为18.7万美元，包含在随附的合并运营报表 的 “销售、一般和管理费用” 中。
| 14 |
注 5 — 应用资产购买
2023 年 8 月 1 日，公司 公司作为担保人、德克萨斯州有限责任公司、公司 的全资子公司 Sanara MedTech Applied Technologies, LLC（“SMAT”）、海美德集团公司、特拉华州的一家公司（“Hymed”）、Applied Nutritionals， LLC 之间签订了资产购买协议（“申请购买协议”）特拉华州一家有限责任公司（“Applied”，与Hymed共同构成 “卖方”）和 George D. Petito博士（“所有者”），SMAT据此收购了该公司的某些资产卖家和所有者，包括 等卖方和所有者的库存、知识产权、制造和相关设备、商誉、 权利和索赔，但某些排除的资产除外，均按应用购买协议 （统称为 “应用购买资产”）中更具体的规定，并根据条款和条件承担某些承担的责任（定义见应用的 购买协议）应用购买协议（此类交易，即 “应用资产购买”）中规定的条件。应用购买的资产包括用于人体伤口护理的CelleraterX外科活化胶原蛋白（粉末和凝胶）（“CelleraTerX Surgical”）和 HYCOL 水解胶原蛋白（粉末和凝胶）（“HYCOL”）产品的基础知识产权，以及 生产和销售权。
已申请购买资产的初始总收购价为1,525万美元，包括（i）975万美元的 现金（“现金收盘对价”），（ii）73,809股公司普通股（“股票收盘 对价”），商定价值为300万美元，以及（iii）250万美元现金（“分期付款”）， 将在应用资产收购结束（“收盘”）的接下来的四个周年中分四次等额分期支付。
在 收盘之前，公司通过与关联方CGI Cellerate RX, LLC（“CGI Cellerate RX”）签订的再许可协议（“分许可协议”） 向应用公司许可其某些产品（有关与关联方交易的更多信息，请参阅附注13）。根据分许可协议 ，公司拥有向外科和伤口护理市场分销CelleraterX Surgical和HYCOL产品 的独家全球分许可。在收购应用资产方面，应用将其与 CGI Cellerate RX 的许可协议转让给了SMAT。自应用资产收购完成以来，Sanara间接向SMAT 支付公司间接特许权使用费，费率与分许可协议中规定的费率相同。自 2023 年 8 月 1 日起，这些公司间特许权使用费和所售商品的抵消成本将合并扣除 。
除了现金平仓对价、股票收盘对价和分期付款外，应用购买协议还规定 ，在达到与SMAT从目前正在开发的胶原蛋白 产品的净销售额中收取的某些绩效阈值后，卖家有权额外获得1,000万美元（“应用收益”），这笔款项将以现金支付给 卖家。在收盘七周年到期时，如果卖家未获得 的全部应用收入，SMAT 应根据商品净销售额按比例向卖家支付应用收入金额，并将该金额存入 SMAT 已经支付的任何应用收入款项（“True-up 付款”）。应用收入减去 Truep Payment 和 SMAT 已经支付的任何应用收入款项，可以在未来的任何时候获得 ，包括在支付 Truep Payment 之后。
与应用资产收购有关并根据2023年8月1日生效的应用购买协议，公司与所有者签订了 份专业服务协议（“Petito 服务协议”），根据该协议，所有者作为独立承包商 同意向公司提供某些服务，包括协助开发 已在开发的产品和协助研发，、任何未来产品的配方、发明和制造 （“Petito”服务”）。作为Petito服务的对价，所有者有权获得：（i）在Petito服务协议期限内，每月基本工资 $12,000，（ii）一笔特许权使用费，等于所有者开发或共同开发的已实现商业化的某些产品的实际销售额的百分之三（3％），（iii）等于百分之五（5％）的特许权使用费来自某些未来产品的净销售额的前5,000万美元总收款，以及总共2.5％（2.5％）的特许权使用费 未来某些产品的净销售额超过 5000万美元但不超过1.00亿美元，（iv）如果公司接受的任何未来产品获得510（k）的许可，则为50万美元的现金， ；（v）如果为某种产品颁发美国专利，则为100万美元现金；前提是与中描述的 相关的激励补助金 iv) 和 (v) 在前述内容中，所有者的收入不得超过250万美元。
Petito 服务协议的初始期限为三年，除非提前 根据其条款终止，否则可连续自动续订一个月。Petito 服务协议可在所有者死亡或残疾时终止，或者 由公司或所有者 “出于原因”（定义见 Petito 服务协议）终止；但是，前提是前一段 (i) 中描述的基本工资 应在终止后的三年初始期限内继续有效，前一段第 (ii)-(v) 中描述的特许权使用费和 激励金应在终止后终止在 Petito 服务协议终止后继续有效。
由于 或有对价是作为资产转让的一部分进行谈判的，因此或有债务 按公允价值计量并包含在转让的总收购对价中。因此，或有对价 按每个报告期的估计公允价值被归类为负债，随后的公允价值变动 被确认为损益。
| 15 |
公司确定的应用资产购买的 总收购对价如下：
购买对价表
| 考虑 | 股权股票 | 美元价值 | ||||||
| 现金结算对价 | $ | |||||||
| 股票收盘价的公允价值 | ||||||||
| 分期付款的公允价值 | ||||||||
| 为库存支付的现金 | ||||||||
| Petito 服务协议定义付款的公允价值 | ||||||||
| Petito 服务协议或有对价的公允价值 | ||||||||
| 直接交易成本 | ||||||||
| 总购买对价 | $ | |||||||
根据ASC 805提供的指导，该公司将应用资产收购记录为资产收购，因为该公司确定 所收购资产的几乎所有公允价值都集中在一组相似的可识别资产中。该公司认为 所收购的知识产权是 收购的唯一重要资产，因此 符合 “基本全部” 标准。因此，该公司将该交易视为资产收购。
的收购对价加上交易成本，根据其公允价值占所购资产总公允价值的百分比 分配给个人资产，不确认商誉。根据所收购总资产的估计公允价值， 在2023年第三季度，收购的净资产的总公允价值主要归因于并归类为有限寿命知识产权 。总收购对价是根据此类资产的相对估计公允价值 分配的，如下所示：
收购资产公允价值收购对价附表
| 描述 | 金额 | |||
| 库存 | $ | |||
| 装备 | ||||
| 知识产权 | ||||
| 收购的净资产 | $ | |||
注 6 — 无形资产
在本报告所述期间，公司无形资产的 账面价值如下：
有限活期无形资产表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 累积的 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 摊销 | 网 | 成本 | 摊销 | 网 | |||||||||||||||||||
| 可摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 产品许可 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 专利和其他知识产权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 客户关系和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2023年9月30日的 ，有限寿命无形资产的加权平均摊销期为14.5年。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，与无形资产相关的摊销费用 分别为881,079美元和708,534美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为2,247,482美元和1,256,097美元。截至2023年9月30日 ，有限寿命无形资产的估计剩余摊销费用如下：
未来摊销费用表
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
公司已经审查了无形资产的账面价值，并确定在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月中， 均未出现减值。
注 7 — 投资股票证券
公司的股权投资包括私人控股公司的非有价股权证券，其公允价值不易确定。除非按权益会计法核算，否则投资按成本减去减值（如果有）加上或减去同一个发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动所产生的变动进行报告。
| 16 |
2020年7月 ，公司进行了50万美元的长期投资，购买了某些非有价证券，包括Direct Dermatology Inc.（“DirectDerm”）的7,142,857股 B-2优先股，相当于当时 的DirectDerm约2.9％的所有权。通过这项投资，公司获得了在所有急性和后急性 护理环境中使用DirectDerm技术的专有权，例如熟练的护理机构、家庭健康和伤口诊所。该公司没有能力对DirectDerm的运营和财务活动施加重大 影响。2021年，该公司以25万美元的价格额外购买了3571,430股 DirectDerm的B-2系列优先股。2022年3月，该公司以25万美元的价格又购买了DirectDerm 系列B-2优先股的3571,429股股票。截至2023年9月30日，该公司对DirectDerm的所有权约为8.1％。
2020年11月 ，公司签订协议，购买某些非有价证券，包括Precision Healing的15万股 A系列可转换优先股（“A系列股票”），总收购价为60万美元。 A系列股票可转换为Precision Healing的15万股普通股，相对于普通股股东 ，具有优先清算优先权。这笔初始投资代表了Precision Healing已发行的 有表决权证券约12.6％的所有权。2021年2月，公司投资60万美元额外购买了15万股A轮股票， 可转换为Precision Healing的15万股普通股。这导致Precision Healing拥有约22.4％的已发行有表决权证券。凭借这种程度的重大影响力，公司过渡到权益法 对这项投资进行核算。2021年6月，公司投资50万美元，额外购买了12.5万股A轮股票， 将公司对Precision Healing已发行有表决权证券的所有权增加到约29.0％。在10月 和2021年12月，分别以50万美元和60万美元的价格购买了12.5万股和15万股A系列股票。
正如上文 所讨论的那样，2022年4月，公司完成了与Precision Healing的合并交易，根据该交易，Precision Healing成为该公司的全资子公司 （更多信息见附注3）。由于合并，该公司对Precision Healing的权益法 投资于2022年4月停止。在截至2022年9月30日的九个月中，该公司记录了379,633美元，作为收购前该权益法投资亏损的 份额。
2021年6月 ，公司投资2,084,278美元，购买了总部位于加拿大的 Pixalere Healthcare Inc.（“Pixalere”）的278,587股A类优先股（“Pixalere股份”）。Pixalere股票可转换为Pixalere已发行股权 的约27.3％。Pixalere 提供基于云的伤口护理软件工具，使护士、专家和管理人员能够为患者提供 更好的护理。就公司收购Pixalere股票而言，Pixalere向公司的子公司Pixalere Healthcare USA, LLC（“Pixalere USA”）授予在美国使用Pixalere软件和 平台的免版税独家许可。在授予许可证的同时，该公司向Pixalere发行了美国Pixalere27.3％的股权所有权 ，价值93,879美元。
公司已根据ASC主题323、投资——权益法和 合资企业对Pixalere股票的特征进行了审查。由于Pixalere股票相对于Pixalere的普通股具有实质性的清算偏好，因此Pixalere 股票不是 “实质上” 的普通股，因此，公司不使用权益法计算 这项投资。根据澳大利亚证券交易委员会主题321 “投资——股票证券”，截至2023年9月 30日，该投资按成本列报。
| 17 |
以下 总结了公司在本报告所述期间的投资：
投资附表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||
| 携带 金额 | 经济 利息 | 携带 金额 | 经济 利息 | |||||||||||||
| 股权 方法投资 | ||||||||||||||||
| Precision Healing Inc | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 成本 方法投资 | ||||||||||||||||
| Direct 皮肤病学有限公司 | ||||||||||||||||
| Pixalere Healthcare Inc | ||||||||||||||||
| 成本法投资总额 | ||||||||||||||||
| 投资总额 | $ | $ | ||||||||||||||
以下 汇总了合并运营报表中反映的权益法投资的亏损：
权益法投资亏损表
| 截至9月30日为止的三个 个月， | 截至 9 月 30 日的九个月 个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 投资 | ||||||||||||||||
| Precision Healing Inc | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
注意 8 — 经营租赁
公司定期签订办公空间和设备的运营租赁合同。从一开始就对安排进行评估，以确定 此类安排是否构成租约。使用权资产（“ROU 资产”）代表在租赁期限内使用标的 资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。运营租赁 ROU 资产和负债在过渡日根据相应租赁期限内租赁付款的现值进行确认，办公空间 ROU 资产根据递延租金负债进行了调整。
公司拥有三份办公空间的实质性运营租约。2023 年 3 月和 9 月，公司修改了其主要办公租约 以获得更多空间并延长期限。截至2023年9月 30日，这些租约的剩余租赁期分别为87、40和23个月。出于实际考虑，公司选择不承认与短期租赁相关的ROU资产和租赁负债。
根据澳大利亚证券交易委员会主题842（租赁），截至2023年9月30日，公司记录的ROU资产为2,094,188美元，相关租赁负债为2,168,499美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录的租赁资产租赁支出分别为295,268美元和210,317美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，为计算运营租赁负债所含金额支付的现金分别为264,291美元和210,897美元。截至2023年9月30日，公司运营 租赁负债的现值如下所示。
经营租赁负债的到期日
运营租赁负债表
| 2023 年 9 月 30 日 | ||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
| 运营租赁负债——当前 | ||||
| 经营租赁负债——长期 | ||||
截至2023年9月30日的 ，该公司的运营租赁的加权平均剩余租赁期为6.0年，加权平均 贴现率为7.59％。
| 18 |
注 9 — 债务和信贷额度
在 与签订应用购买协议有关的 中，作为借款人的SMAT和作为担保人的公司与Cadence Bank（“银行”）签订了 份贷款协议（“贷款协议”），除其他外，规定 一笔本金总额为1,200万美元的预付定期贷款（“定期贷款”），有证据通过一张预付的 期票。根据贷款协议，银行同意在2024年2月1日之前随时不时向SMAT预付一笔或多笔款项。
贷款协议项下的 预付款收益将用于营运资金，并用于融资现金结算对价的百分之百 （100%），以及应用资产购买的分期付款以及相关费用和支出，包括 收盘后可能应付给卖方的任何后续款项。2023年8月1日，该银行应SMAT的要求预付了975万美元 。预付款的收益用于为应用资产购买的现金收盘对价提供资金。
定期贷款下的预付款 将从2024年8月5日开始按月分期摊销。 定期贷款下的所有剩余未付余额将于2028年8月1日（“到期日”）到期并全额支付。SMAT 可能会预付 贷款期限下到期的款项。从 2023 年 9 月 5 日开始，未付预付款未付本金余额的所有应计但未付的利息按月到期支付，此后每月持续到期日。未偿还预付款的未付本金余额 按最高利率（定义见贷款协议） 或基本利率（任何一天）中较低者计算，年利率等于该日有效的期限为一个月的定期担保隔夜融资利率（Term SOFR）（由纽约联邦储备银行管理 ）加上百分之三（3.0%)。
SMAT在贷款协议下的 义务以及与此相关的其他贷款文件由公司 担保，并由SMAT几乎所有现有和未来资产的第一优先担保权益担保。
贷款协议包含惯例陈述和担保以及某些契约，这些条款限制（某些例外情况除外）SMAT 和公司 在以下方面的能力：(i) 创造、承担或担保某些负债，(ii) 设立、承担或承担 留置权担保债务，(iii) 提供或允许贷款和垫款，(iv) 在正常业务流程之外收购任何资产， (v) 合并、合并或出售其全部或重要部分资产，(vi) 支付股息或其他分配，或者赎回或回购 作为担保人的债务人（包括公司）的权益（vii）停止、暂停或实质性削减业务运营或（viii） 参与某些关联交易。此外，贷款协议包含财务契约，要求SMAT将 (i) 截至每个适用财政季度的最后一天的最低债务服务覆盖率维持在1.2至1.0，(ii) 截至2023年9月30日的财政季度最后一天的最大现金 流量杠杆比率不超过 (a) 4.5 至 1.0，截至最后一天 (b) 4.0 至 1.0 截至2023年12月31日和2024年3月31日的每个财政季度，截至2024年6月30日和2024年9月30日的每个 财季的最后一天，(c) 3.5 至 1.0，以及(d) 截至每个财政季度的最后一天为3.0至1.0。根据贷款协议 ，如果SMAT未能遵守上述财务契约，则公司必须 向SMAT缴纳现金，金额等于履行财务契约所需的金额。在截至2023年9月30日的三个月中，公司向SMAT出资了微不足道的现金，以允许SMAT 遵守贷款协议下的财务契约。截至2023年9月30日，该公司遵守了 《贷款协议》下的财务契约。
贷款协议还包含惯常的违约事件。如果发生此类违约事件，银行将有权采取各种 行动，包括加快贷款协议规定的到期金额以及允许有担保债权人采取的行动。
| 19 |
下表 列出了所述期间未偿债务的组成部分：
长期债务附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 定期贷款 | $ | $ | ||||||
| 债务总额 | ||||||||
| 减去：债务发行成本，扣除累计摊销额为美元 | ( | ) | ||||||
| 减去：债务的流动部分 | ||||||||
| 长期债务，扣除流动部分 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日的 ，定期贷款预付款的利率为8.3％。
下表 显示了截至2023年9月30日公司未偿债务的总到期日：
到期未偿债务附表
| 年 | 总计 | |||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 债务总额 | $ | |||
与定期贷款有关的是，在截至2023年9月30日的三个月中，公司承担了61,658美元的债务发行成本。债务发行成本在与之相关的债务有效期内摊销为合并运营报表上的 “利息 支出和其他费用”。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 未摊销的债务发行总成本分别为59,603美元和零 。债务发行成本包含在合并资产负债表的 “长期债务，扣除 流动部分” 中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，与债务发行成本相关的摊销费用分别为2,055美元和零 。
注 10 — 承付款和意外开支
许可 协议和特许权使用费
CelleraTerX 外科活化胶原蛋白
2018年8月 ，该公司与CGI Cellerate RX签订了分许可协议，向外科和伤口护理市场分销CelleraterX Surgical和HYCOL 产品。根据分许可协议，公司支付特许权使用费，占CelleraTerX Surgical和HYCOL 年收取的净销售额的3-5％。经2021年1月修订，分许可的期限延长至2050年5月 ，只要公司每年的净销售额（定义见 分许可协议）等于或超过1,000,000美元，此后将自动逐年续订。如果公司的净销售额在初始到期日后的任何一年内降至1,000,000美元以下，CGI Cellerate RX将有权在 书面通知后终止分许可协议。
根据本协议
，特许权使用费总计为9,209美元，该费用记录在随附的合并运营报表
中的 “销售成本” 中
截至2023年9月30日的三个月中，由于应计金额和美元被撤销
正如 在附注5中进一步讨论的那样，2023年8月1日，该公司从应用公司购买了某些资产，包括CelleraTerX Surgical和HYCOL产品的基础 知识产权以及制造和销售权。在 应用资产收购方面，应用材料将其与CGI Cellerate RX的许可协议转让给了SMAT。自收盘以来，Sanara 间接向SMAT支付公司间接特许权使用费，费率与分许可协议中规定的费率相同。自 2023 年 8 月 1 日起，这些公司间特许权使用费和所售商品的抵消成本将合并扣除 。
| 20 |
BIAKS 抗菌伤口凝胶和 BIAKS 抗菌皮肤和伤口清洁剂
2019 年 7 月，公司与关联方 Rochal Industries, LLC（“Rochal”）签订了许可协议，根据该协议，公司获得了全球独家许可，可以利用某些 Rochal 专利和待审专利申请，销售、进一步开发用于预防 和治疗人体微生物的抗微生物产品（“BIAKS 许可协议”）。目前，BIAKS 许可协议涵盖的产品是 BIAKS 抗菌伤口 凝胶和 BIAKS 抗菌皮肤和伤口清洁剂。这两款产品都已通过 510 (k)。
BIAKS 许可协议条款下的未来 承诺包括：
| ● |
公司向罗查尔支付了特许权使用费 |
| ● |
公司每年根据许可产品的销售
的具体净利润目标支付额外的特许权使用费，最高限额为 $ |
除非双方事先终止 ，否则 BIAKS 许可协议及相关专利将于 2031 年 12 月到期。
根据 该协议，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，特许权使用费支出分别为32,499美元和30,000美元，在随附的 运营合并报表中记录在 “销售成本” 中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，特许权使用费分别为97,499美元和9万美元。该公司的执行主席是Rochal的董事， ，间接是Rochal的重要股东，并通过可能行使认股权证，成为Rochal的大股东。 该公司的另一位董事也是Rochal的董事和重要股东。
curaShield 抗菌屏障薄膜和无刺痛皮肤保护剂
2019 年 10 月，公司与 Rochal 签订了许可协议，根据该协议，公司获得了全球独家许可 ，可利用某些Rochal专利和待审专利申请（“ABF 许可协议”）营销、销售和进一步开发用于人类医疗保健 市场的某些抗菌屏障薄膜和皮肤保护剂产品。目前，ABF 许可协议涵盖的产品 是 curaShield 抗菌屏障薄膜和无刺痛皮肤保护剂产品。
ABF 许可协议条款下的未来 承诺包括：
| ● |
公司将向罗查尔支付特许权使用费 |
| ● |
公司将根据
销售许可产品的具体净利润目标每年支付额外的特许权使用费，最高限额为 $ |
除非双方事先终止或延长 ，否则 ABF 许可协议将在最后一项美国专利于 2033 年 10 月 到期时终止。截至2023年9月30日，该协议尚未确认任何商业销售或特许权使用费。
debrider 许可协议
2020 年 5 月，公司与 Rochal 签订了产品许可协议，根据该协议，公司获得了全球独家的 许可，可以销售、销售和进一步开发用于人类医疗用途的清创剂，以改善皮肤状况或治疗或缓解皮肤疾病， 不包括主要用于美容、化妆品或洗漱目的的用途（“Debrider 许可协议”）。
根据 Debrider 许可协议的条款，未来 承诺包括：
| ● |
美国食品药品管理局批准许可产品后，该公司将向Rochal支付 $ |
| ● |
公司将向罗查尔支付特许权使用费 |
| ● |
公司将根据许可产品的销售
的具体净利润目标，每年支付额外的特许权使用费，最高限额为 $ |
| 21 |
除非双方事先终止或延长 ，否则 Debrider 许可协议将于 2034 年 10 月到期。截至2023年9月30日，本协议未确认任何商业销售或 特许权使用费。
可吸收 Bone 止血药
公司于 2009 年获得了一项专利，用于骨科骨空隙填充剂的可吸收骨止血剂和输送系统。在收购专利时，公司签订了一项特许权使用费协议，支付公司净收入的8％，包括特许权使用费 收入，这些收入来自使用公司收购的专利骨止血剂和输送系统的产品。该专利 不是公司长期战略重点的一部分。该公司随后将该专利授权给第三方，用于销售一种 borne void 填充剂产品，公司将在2023年底之前获得该产品的销售额的2％特许权使用费，年最低特许权使用费 为201,000美元。迄今为止，公司收到的与本许可协议相关的特许权使用费收入尚未超过年度最低201,000美元 （每季度50,250美元）。因此，公司的年度特许权使用费义务为16,080美元（每季度4,020美元）， 费用在随附的合并运营报表中的 “销售商品成本” 中报告。
Rochal 资产收购
2021 年 7 月 ，公司与 Rochal 签订了自 2021 年 7 月 1 日生效的资产购买协议，根据该协议，公司购买了 Rochal 的 某些资产。根据资产购买协议，在生效之日后的三年内，如果任何与业务有关的新产品直接且主要基于由 构思并由罗查尔科学团队的一名或多名成员付诸实践的发明，Rochal 有权获得对价。在生效之后的三年内，Rochal 还有权获得相当于公司或罗查尔的任何补助金（定义见 资产购买协议）所得收益的百分之二十五的现金。此外，公司同意使用商业上合理的努力 对某些正在开发的产品进行最低限度的开发努力（定义见资产购买协议）， 如果获得这些努力，将使公司有权获得Rochal就此类产品提供的知识产权。
Precision 治疗合并协议
2022 年 4 月 ，公司完成了与 Precision Healing 的合并交易，根据该交易，Precision Healing 成为该公司的全资子公司 。根据合并协议的条款，公司以外的Precision Healing普通股和优先股 的持有人有权获得收盘对价，包括支付给非合格投资者的股东的125,966美元的现金对价，165,738股公司普通股（仅支付给合格的 投资者）以及约60万美元交易的现金支付精准治疗的费用。根据2022年4月4日公司普通股每股收盘价 ，即30.75美元，公司记录了向合格投资者发行165,738股股票和向非认证投资者支付的现金款项。
合并完成后，先前根据Precision Healing Plan授予的Precision Healing未偿还期权按其条款转换为收购总计144,191股公司普通股的期权，加权平均行使价 为每股10.71美元。这些期权将在2030年8月至2031年4月之间到期。此外，未偿还和未行使的Precision Healing 认股权证转换为获得认股权证的权利，以购买（i）4,424股公司普通股，初始行使价 为每股7.32美元，到期日为2031年4月22日；（ii）12,301股公司普通股，初始行使价为12.05美元，到期日为2030年8月10日。在推出 Precision Healing 计划的同时，该公司终止了根据精准治疗计划提供未来奖励的能力。
根据合并协议 ，在达到某些业绩门槛后，Precision Healing的证券持有人，包括购买Precision Healing普通股的期权和认股权证的持有人以及承诺购买Precision Healing普通股的某些人，也有权获得不超过1,000万美元的付款，根据ASC 805，这笔款项被列为或有对价 。收益对价以现金支付，或者经公司选择，以公司普通股的形式支付给合格投资者 ，每股价格等于 (i) 27.13 美元或 (ii) 该盈利对价到期和应付之日前 20 个交易日的公司 普通股的平均收盘价（取较高者）。根据合并协议，出于税收目的， 可能需要向公司普通股 的合格投资者发行收益对价的最低百分比。应付收益对价部分的金额和构成有待调整和抵消，如合并协议中规定的 所述。有关与 Precision Healing 合并的更多信息，请参阅注释 3。
Scendia 购买协议
2022 年 7 月 ，公司完成了对Scendia的收购，据此，Scendia成为该公司的全资子公司。根据收购协议 ，收购时的总对价约为760万美元，但须按惯例 在收盘后进行调整。对价包括 (i) 约160万美元的现金，但须进行某些调整，以及 (ii) 291,686股公司普通股。根据收购协议，公司在收盘时扣留了94,798股赔偿 Holdback 股份，此类弥偿滞留股份在购买协议中规定的范围内被扣留，以履行飞利普斯 的赔偿义务，随后于2023年7月向菲利普斯发行和发行。
| 22 |
在 中，除了现金对价和股票对价外，收购协议还规定，菲利普斯有权获得 两笔潜在的收益付款，按年度支付，总额不超过1,000万美元，根据ASC 805，这笔款项作为 或有对价。在收盘后的两年内达到与Scendia产品销售的净收入 相关的特定业绩门槛后，收益对价将以现金支付给菲利普斯，或根据公司的选择，支付至多486,145股公司普通股 。2023年8月，该公司支付了第一笔约69.3万美元的现金收入 。该公司预计，第二笔收益将在2024年第三季度支付。 有关收购 Scendia 的更多信息，请参阅注释 4。
已申请 资产购买
2023 年 8 月 1 日，公司完成了应用资产收购。应用购买资产的初始合计 收购价为1,525万美元，包括（i）现金收盘对价，（ii）股票收盘对价和（iii）分期付款 付款。
除了现金平仓对价、股票收盘对价和分期付款外，应用购买协议还规定 ，在达到与SMAT从目前正在开发的胶原蛋白类产品的净销售额中收取的某些 绩效阈值后，卖家有权获得应用收益，这笔收益以现金支付给卖家。 收盘七周年到期时，如果卖家没有获得全部应用收入， SMAT 应向卖家支付 Truep 付款。应用收入减去 Truep Payment 和 SMAT 已经 支付的任何应用收入款项，可以在未来的任何时候获得，包括在支付 Truep Payment 之后。
在与应用资产购买有关的 中，根据2023年8月1日生效的应用购买协议，公司与所有者签订了 份服务协议，根据该协议，所有者作为独立承包商同意提供Petito 服务。作为Petito服务的对价，所有者有权获得：（i）在Petito服务协议 期限内，每月基本工资 12,000 美元，（ii）一笔特许权使用费，等于所有者开发或共同开发的达到商业化的 某些产品的实际销售额的百分之三（3％），（iii）等于 百分之五（5%）的特许权使用费来自某些未来产品的净销售额的前5,000万美元合计收款，特许权使用费总额为2.5％（2.5％）某些未来产品的净销售额超过5,000万美元但不超过1.00亿美元，（iv）如果公司接受的任何未来产品获得510（k）的许可，则为50万美元的现金；（v）如果为某种产品颁发了美国专利，则为100万美元现金；前提是与（iv）和（v）中描述的激励金 有关在上述各项中，所有者的收入不得超过250万美元。
Petito 服务协议的初始期限为三年，除非提前 根据其条款终止，否则可连续自动续订一个月。Petito 服务协议可在所有者死亡或残疾时终止，或者 由公司或所有者 “出于原因”（定义见 Petito 服务协议）终止；但是，前提是前一段 (i) 中描述的基本工资 应在终止后的三年初始期限内继续有效，前一段第 (ii)-(v) 中描述的特许权使用费和 激励金应在终止后终止在 Petito 服务协议终止后继续有效。
其他 承诺
2019年5月 ，公司组建了德克萨斯州Sanara Pulsar, LLC（“Sanara Pulsar”），该公司由该公司的全资子公司Cellerate, LLC拥有 60％，伤口护理解决方案有限公司（“WCS”）拥有40％的股权， 是一家在英国注册的非关联公司。在Sanara Pulsar成立时，它与WCS签订了供应 协议，根据该协议，Sanara Pulsar成为某些伤口护理产品在美国的独家分销商，这些产品使用了WCS开发和拥有的知识产权。根据Sanara Pulsar的运营协议，如果WCS的年度K-l表格 未将至少20万美元的净收入（“目标净收益”）分配给WCS，则公司必须在 做出此类决定后的30天内，向WCS支付代表目标净收入与WCS表格K-1上显示的 净收入实际金额之间差额的资金，作为从 Sanara Pulsar 到 WCS 的发行版。在2021年至2024年期间，目标 的净收入每年增长10％。2022年4月，公司向WCS支付了与2021财年K-1表格相关的22万美元， 该公司额外累积了与预计的2022财年K-1表格相关的24.2万美元。Sanara Pulsar自成立以来 的销售额微乎其微，自2022年12月起解散，因此，除了 应计付款外，不会再支付任何其他款项。
| 23 |
注 11 — 股东权益
普通股票
在 公司于2020年7月举行的年度股东大会上，公司批准了经重述的2014年综合长期激励计划（“LTIP计划”），该公司的董事、高级职员、员工和顾问有资格参与该计划。 截至2023年9月30日，根据LTIP计划共发行了587,465股股票，可供发行的股票为1,412,535股。
2022 年 4 月 ，公司完成了与 Precision Healing 的合并交易，根据该交易，Precision Healing 成为该公司的全资子公司 。根据合并协议的条款，公司以外的Precision Healing普通股和优先股 的持有人有权获得收盘对价，包括支付给非合格投资者的股东的125,966美元的现金对价，165,738股公司普通股（仅支付给合格的 投资者）以及约60万美元交易的现金支付精准治疗的费用。根据2022年4月4日公司普通股每股收盘价 ，即30.75美元，公司记录了向合格投资者发行165,738股股票和向非认证投资者支付的现金款项。
合并完成后，先前根据Precision Healing Plan授予的Precision Healing未偿还期权按其条款转换为收购总计144,191股公司普通股的期权，加权平均行使价 为每股10.71美元。这些期权将在2030年8月至2031年4月之间到期。此外，未偿还和未行使的Precision Healing 认股权证转换为获得认股权证的权利，以购买（i）4,424股公司普通股，初始行使价 为每股7.32美元，到期日为2031年4月22日；（ii）12,301股公司普通股，初始行使价为12.05美元，到期日为2030年8月10日。在推出 Precision Healing 计划的同时，该公司终止了根据精准治疗计划提供未来奖励的能力。
根据合并协议 ，在达到某些业绩门槛后，Precision Healing的证券持有人，包括购买Precision Healing普通股的期权和认股权证的持有人以及承诺购买Precision Healing普通股的某些人，也有权获得不超过1,000万美元的付款，根据ASC 805，这笔款项被列为或有对价 。收益对价以现金支付，或者经公司选择，以公司普通股的形式支付给合格投资者 ，每股价格等于 (i) 27.13 美元或 (ii) 该盈利对价到期和应付之日前 20 个交易日的公司 普通股的平均收盘价（取较高者）。根据合并协议，出于税收目的， 可能需要向公司普通股 的合格投资者发行收益对价的最低百分比。应付收益对价部分的金额和构成有待调整和抵消，如合并协议中规定的 所述。有关与 Precision Healing 合并的更多信息，请参阅注释 3。
2022 年 7 月 ，公司完成了对Scendia的收购，据此，Scendia成为该公司的全资子公司。根据收购协议 ，收购完成时的总对价约为760万美元，但须按惯例 在收盘后进行调整。对价包括 (i) 约160万美元的现金，但须进行某些调整，以及 (ii) 291,686股公司普通股。根据收购协议，公司在收盘时扣留了94,798股赔偿 Holdback 股份，此类弥偿滞留股份在购买协议中规定的范围内被扣留，以履行飞利普斯 的赔偿义务，随后于2023年7月向菲利普斯发行和发行。
在 中，除了现金对价和股票对价外，收购协议还规定，菲利普斯有权获得 两笔潜在的收益付款，按年度支付，总额不超过1,000万美元，根据ASC 805，这笔款项作为 或有对价。在收盘后的两年内达到与Scendia产品销售的净收入 相关的特定业绩门槛后，收益对价将以现金支付给菲利普斯，或根据公司的选择，支付至多486,145股公司普通股 。2023年8月，该公司支付了第一笔约69.3万美元的现金收入 。有关收购Scendia的更多信息，请参阅注释4。
2023 年 2 月，公司与作为销售代理的 Cantor Fitzgerald & Co. 签订了控制性股权发行 SM 销售协议（“销售协议”） ，根据该协议，公司可以不时向 时向或通过 Cantor 发行和出售公司普通股，总发行价格不超过 7500,000 美元。
| 24 |
根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条 所定义，根据销售协议，出售 股份（如果有），可以视为 “市场发行”。配售通知发出后，在遵守销售协议条款和条件的前提下，Cantor同意根据其正常交易 和销售惯例、适用的州和联邦法律、规章制度以及纳斯达克资本市场规则，尽商业上合理的努力，根据公司的指示，包括公司规定的任何价格、期限或规模限制，不时出售股票 。 公司没有义务根据销售协议出售任何股份，在通知坎托并遵守其他条件后，可随时暂停或终止根据销售协议发行 的普通股。Cantor 根据销售协议出售股票的义务以满足某些条件为前提，包括惯例成交条件。 根据销售协议，公司将向Cantor支付每次出售 股票总收益的3.0％的佣金。
在 截至2023年9月30日的三个月中，公司没有根据销售协议出售任何普通股。在 截至2023年9月30日的九个月中，根据销售协议，公司共出售了26,143股普通股，总收益约为10.66万美元，净收益约为10.34万美元。
2023 年 8 月 1 日，公司完成了应用资产收购。应用购买资产的初始合计 收购价为1,525万美元，包括（i）现金收盘对价，（ii）股票收盘对价和（iii）分期付款 付款。
限制性的 股票奖励
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司根据LTIP计划发行限制性股票奖励，这些奖励受某些 归属条款以及每个收款人各自的限制性股票协议中规定的其他条款和条件的约束。在截至2023年9月30日的九个月中，公司 根据LTIP计划向该公司的员工、董事和某些顾问授予并发行了107,797股限制性普通股（扣除没收后）。根据公司普通股在相应授予日的 收盘价，这些奖励的公允价值为4,287,777美元，将在奖励归属期内按 直线法确认为薪酬支出。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，在随附的 合并运营报表中，分别确认了857,526美元和683,202美元的基于股份的 薪酬支出，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别确认了2,582,163美元和1,971,537美元。
截至 2023年9月30日，与未归股权益 奖励相关的未确认股份薪酬支出总额为3,980,624美元。未确认的股票薪酬支出预计将在1.0年的加权平均期内予以确认。
限制性股票活动摘要
| 在截至2023年9月30日的九个月中 | ||||||||
| 股份 | 加权平均值 授予日期公允价值 | |||||||
| 期初未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未归属 | $ | |||||||
股票 期权
股票期权活动时间表
| 在截至2023年9月30日的九个月中 | ||||||||||||
| 加权平均值 | 加权平均值 | |||||||||||
| 运动 | 剩余的 | |||||||||||
| 选项 | 价格 | 合同 人生 | ||||||||||
| 期初未结清 | $ | |||||||||||
| 已批准或假定 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
| 25 |
认股证
摘要概述了截至2023年9月30日购买普通股的未兑现认股权证的状况以及截至当时 的九个月内的变化：
购买普通股的认股权证时间表
在结束的九个月里 2023年9月30日 | ||||||||||||
| 加权平均值 | 加权平均值 | |||||||||||
| 运动 | 剩余的 | |||||||||||
| 认股证 | 价格 | 合同人寿保险 | ||||||||||
| 期初未结清 | $ | |||||||||||
| 已批准或假定 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
注意 12 — 所得税
正如 在附注3和4中所讨论的那样，该公司确认了与Precision Healing合并和 Scendia收购相关的递延所得税净负债。在考虑这些递延所得税负债之前，公司的递延所得税净资产超过了所确认的 递延所得税负债，但是，此前已为公司 的递延所得税净资产提供了100％的估值补贴。由于记录了与Precision Healing合并和 收购Scendia相关的递延所得税负债净额，该公司审查了估值补贴，并决定应将其减去已确认的递延纳税负债金额。这使得在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，所得税优惠分别为1,702,890美元和5,844,796美元。
注 13 — 关联方
celleraTerx 外科再许可协议
公司拥有独家的全球分许可证，可以从催化剂集团公司（“催化剂”）的子公司CGI Cellerate RX向外科和伤口护理 市场分销CelleraterX Surgical和HYCOL产品。在应用资产收购之前， 向应用材料公司授予CelleraterX Surgical和HYCOL的权利。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，CelleraTerX Surgical的销售额占公司销售额的绝大多数 。2021年1月，公司修订了分许可协议的条款 ，将该期限延长至2050年5月17日，只要许可产品的年净销售额 超过100万美元，就会自动连续续订一年。公司根据许可产品的年度净销售额（定义见分许可协议 ）支付特许权使用费，包括每年收取的净销售额的3％（不超过12,000,000美元）、每年 年收取的超过12,000,000美元的所有净销售额的4％，以及每年收取的超过20,000,000美元的净销售额的5％。
正如 在附注5中进一步讨论的那样，2023年8月1日，该公司从应用公司购买了某些资产，包括CelleraTerX Surgical和HYCOL产品的基础 知识产权以及制造和销售权。在 应用资产收购方面，应用材料将其与CGI Cellerate RX的许可协议转让给了SMAT。自收盘以来，Sanara 间接向SMAT支付公司间接特许权使用费，费率与分许可协议中规定的费率相同。 该公司执行董事长罗纳德·尼克松是Catalyst的创始人兼管理合伙人。
| 26 |
产品 许可协议
2019 年 7 月，公司与关联方 Rochal 签订了许可协议，根据该协议，公司获得了全球独家的 许可，可利用 的某些Rochal专利和正在申请的专利申请，营销、销售和进一步开发用于预防和治疗人体微生物的抗微生物产品。目前，BIAKS 许可协议涵盖的产品是 BIAKS 抗菌伤口凝胶和 BIAKS 抗菌皮肤和伤口清洁剂。这两款产品都已通过 510 (k)。尼克松先生是Rochal的董事 ，间接是罗查尔的重要股东，通过可能行使认股权证，他是罗查尔的大股东 。公司的另一位董事也是Rochal的重要股东和现任董事会主席 。
2019 年 10 月，公司与 Rochal 签署了 ABF 许可协议，根据该协议，公司获得了全球独家许可 ，可利用某些Rochal专利和正在申请的专利来营销、销售和进一步开发用于人类医疗保健 市场的某些抗菌屏障薄膜和皮肤保护剂产品。目前，ABF 许可协议 涵盖的产品是 curaShield 抗菌屏障薄膜和无刺痛皮肤保护剂产品。
2020 年 5 月 ，公司与 Rochal 签订了产品许可协议，根据该协议，公司获得了全球独家许可 ，用于销售、销售和进一步开发用于人类医疗用途的清创剂，以改善皮肤状况或治疗或缓解皮肤疾病，但不包括主要用于美容、化妆品或洗漱用途的 用途。
有关这些产品许可协议的更多信息，请参阅 Note 10。
咨询 协议
在收购 Rochal 资产的同时，2021 年 7 月，公司与 Ann Beal Salamone 签订了一项咨询协议，根据该协议， 萨拉莫内女士同意向公司提供有关撰写新专利、进行 专利情报以及参与某些补助和合同报告等方面的咨询服务。作为向公司提供 咨询服务的报酬，萨拉莫内女士有权获得177,697美元的年度咨询费，每月支付一次。 咨询协议的初始期限为三年，除非公司提前终止，并且可以续订。Salamone 女士是公司董事，是Rochal的重要股东和现任董事会主席。
Catalyst 交易咨询服务协议
2023 年 3 月 ，公司与关联方 Catalyst 签订了交易咨询服务协议（“催化剂服务协议”），该协议于 2023 年 3 月 1 日生效。根据《催化剂服务协议》，Catalyst通过其董事、高级职员、 名员工和非同时担任公司董事、高级职员或员工的关联公司（统称为 “受保人员”），同意就任何合并、收购为公司提供某些交易咨询、业务和组织战略、财务、营销、运营 和战略规划、关系访问和企业发展服务资本化，资产剥离，融资，再融资，或公司可能参与或可能考虑参与 的其他类似交易，以及 Catalyst 与公司之间以书面形式共同商定的任何其他服务（“Catalyst 服务”）。
根据催化剂服务协议
，公司同意向Catalyst偿还以下费用：(i) Catalyst实际向任何
受保人支付的补偿，其费率不超过与提供与Catalyst
服务类似服务的行业惯例（如惯例支出报告所示）；（ii）应支付给无关联
第三方的所有合理的自付费用和支出，因为 (i) 和 (ii) 中的每一项都与催化剂服务有关
根据催化剂服务协议提供，所有报销均需事先获得公司董事会审计委员会
的批准。该公司支出了44,032美元和 $
| 27 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
在讨论和分析Sanara MedTech Inc.（及其合并后全资 拥有或持有多数股权的子公司，即 “公司”、“Sanara MedTech”、“Sanara”、“Sanara”、“br}” “我们的”、“我们” 或 “我们”）的财务状况和经营业绩之后的 应与 “管理层讨论 和财务状况分析” 一起阅读运营业绩” 部分和经审计的合并财务报表及其相关附注包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中以及本10-Q表季度报告中列报的未经审计的合并财务 报表及其相关附注。
关于前瞻性陈述的警告 声明
这份 表格 10-Q 的季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性 陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性 陈述，因为它们包含诸如 “目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“潜力”、“预测”、“指引”、“可能”、“潜力”、“预测”、“ ” 初步”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 或这些词语的否定词、这些词语的变体或其他与我们 期望、战略、计划或意图相关的类似术语或表达方式。此类前瞻性陈述受某些风险、不确定性和假设的约束 ，这些因素可能导致实际结果与此类陈述中的预期结果存在重大差异，包括以下因素，但不限 ：
| ● | 预测的收入增长不足 ； |
| ● | 我们 通过收购和 投资实施全面的伤口和护肤战略的能力，以及我们实现此类收购和 投资预期收益的能力； |
| ● | 我们 满足未来资本要求的能力； |
| ● | 我们 留住和招募关键人员的能力； |
| ● | 在我们开展业务的市场中 的激烈竞争以及我们在 个市场中竞争的能力； |
| ● | 我们的产品未能获得市场认可； |
| ● | 安全漏洞和其他中断的 影响； |
| ● | 我们 维持对财务报告的有效内部控制的能力； |
| ● | 我们 开发和商业化新产品和正在开发产品的能力，包括 此类产品的制造、分销、营销和销售； |
| ● | 我们 维持和进一步提高我们产品的临床接受度和采用率的能力； |
| ● | 竞争对手发明优于我们的产品所产生的 影响； |
| ● | 我们的分销模式、消费者基础或产品供应的中断 或变更； |
| ● | 我们 以有效和高效的方式管理商品库存的能力； |
| ● | 第三方评估未能在拟议终点中证明预期的结果； |
| ● | 我们 成功扩展到伤口和护肤虚拟咨询和其他服务的能力； |
| ● | 我们的 能力以及我们的研发合作伙伴保护我们某些产品所用技术的专有 权利的能力，以及任何关于我们 侵犯他人知识产权的索赔的影响； |
| ● | 我们 对第三方许可的技术和产品的依赖； |
| ● | 与我们产品的标签、营销和销售相关的当前和未来法律、法规、法规和报销政策以及我们计划扩展到wound 和护肤虚拟咨询和其他服务的影响，以及我们遵守适用于我们业务的各种 法律、法规和法规的能力；以及 |
| ● | 与我们的产品相关的缺陷、故障或质量问题的 影响。 |
| 28 |
有关 对这些因素以及其他可能影响我们业务并可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的因素的更详细讨论，请参阅截至2022年12月31日的10-K表年度报告 第一部分第1A项、第二部分第1A项 “风险因素” 以及10-Q表季度报告 其他地方的 “风险因素”。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用的证券法要求，否则公司不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务 。
概述
我们 是一家医疗技术公司，专注于开发和商业化变革性技术，以改善临床结果， 减少外科、慢性伤口和护肤市场的医疗支出。我们的每一项产品、服务和技术都有助于实现我们的总体目标，即无论患者在哪里接受治疗，都能以更低的总体成本实现更好的临床结果。 我们努力成为最具创新性和最全面的有效外科、伤口和护肤解决方案提供商之一，并不断寻求将我们的产品扩展到需要在美国整个护理过程中的治疗的患者。
我们目前在外科 和慢性伤口护理应用中销售多种产品，并且有多种产品正在研发中。2023 年 8 月 1 日，除其他外，我们收购了我们的主要产品 CelleraTerX 外科活化胶原蛋白（粉末和 凝胶）（“CelleraTerX Surgical”）的 基础知识产权以及生产和销售权，用于 Applied Nutritionals, LLC（“Applied”）人体伤口护理用途（有关此次收购的更多信息，请参阅下文 “最近 次收购” 部分）。在此之前，我们已通过与催化剂集团有限公司 （“Catalyst”）的子公司CGI Cellerate RX, LLC（“CGI Cellerate RX”）签订的再许可协议（ “分许可协议”）许可了这些产品的权利，两者都是关联方（有关关联方的更多信息，请参阅标题为 “与关联方的重大交易” 的部分下面）。在资产购买方面，应用将其与CGI Cellerate RX的许可协议 转让给了该公司的全资子公司。我们还从Rochal Industries, LLC （“Rochal”）和库克生物技术公司许可我们的某些产品。
2021 年 7 月 ，我们从 Rochal 手中收购了某些资产，包括知识产权、四项美国食品药品监督管理局 (“FDA”) 510 (k) 许可、目前正在开发的某些产品和技术的许可权、设备和 供应。资产收购后，我们的产品线现在包含了缓解机会性病原体和 生物膜、伤口再上皮化和闭合、坏死组织清创和细胞兼容底物的候选产品。自从我们收购 Rochal 资产以来，我们一直在自己的产品管道中开发其他产品。
2022 年 4 月 ，我们签订了一项合并协议，根据该协议，Precision Healing Inc.（“Precision Healing”）成为该公司 的全资子公司。Precision Healing 正在开发一种诊断成像仪和横向流测定（“LFA”），用于评估 患者的伤口和皮肤状况。这种全面的伤口和皮肤评估技术旨在量化生化 标志物，以确定伤口状况的轨迹，从而实现更好的诊断和治疗方案。在 2023 年第一季度 个季度，我们向美国食品药品管理局提交了 Precision Healing 诊断成像仪的 510 (k) 份上市前通知。我们正在评估何时或是否会为Precision Healing LFA提交510（k）的售前通知。
2022 年 7 月，我们与 Scendia Biologics, LLC（“Scendia”）和 Ryan Phillips （“菲利普斯”）签订了会员权益购买协议，根据该协议，我们从菲利普斯手中收购了森迪亚100％的已发行和未偿还会员权益。 自收购 Scendia 以来，我们一直在销售全系列的再生和正生生物学技术，包括（i）TEXAGEN 羊膜异体移植（“TEXAGEN”），（ii）BiForm 生物活性可成型基质（“BiForm”），（iii）ACTIGEN Verified 感应骨矩阵（“ACTIGEN”）和（iv）ALLOCYTE Advanced Cellular 骨矩阵（“ALLOCYTE”）。
2022 年 11 月，我们与 InfusYstem Holdings, Inc.（“InfusYstem”）建立了合作伙伴关系，专注于提供完整的 伤口护理解决方案，旨在改善患者预后、降低护理成本以及提高患者和提供者满意度。 预计该合作伙伴关系将使InfusSystem能够向新客户提供创新产品，包括Cork Medical, LLC的负压 伤口治疗设备和用品，以及我们的高级伤口护理产品线和相关服务。
全面的 基于价值的护理策略
2020 年 6 月，我们成立了子公司 United Wound and Skin Solutions, LLC（“UWSS” 或 “WounderM”），持有伤口和护肤虚拟咨询服务的某些 投资和运营。通过WounderM，我们计划提供全面的伤口和 护肤解决方案，并与基于价值的护理提供商合作，其双重目标是在改善 临床结果的同时降低伤口治疗成本。
| 29 |
我们的 综合解决方案由四个关键部分组成：诊断、伤口护理和皮肤科虚拟咨询服务、专有 有效产品以及伤口护理和皮肤科专用电子病历（“EMR”）和移动应用程序。 我们预计这些成分将协同作用，使临床医生能够比目前的护理标准更有效地分析和治疗伤口和皮肤科疾病 ：
● Diagnostics — 我们目前正在开发的专有成像仪和 LFA，是我们最近通过收购 的 Precision Healing 获得的，旨在量化决定伤口愈合轨迹的关键生物标志物，并识别缺陷 以帮助治疗。最终，我们相信我们的诊断将导致基于 Precision Healing 技术收集的数据得出治疗算法。
● 虚拟咨询服务 — 通过我们与 Direct Dermatology Inc. 的独家合作关系，我们可以提供由经验丰富的专业医生和临床医生提供的伤口护理和皮肤科虚拟咨询 服务。
● 专有产品 — 我们目前提供通过解决影响伤口 愈合的疾病来改善患者预后的产品。我们目前正在进行多项研究，以证明我们产品的功效，同时开发和探索新产品 以及我们六个重点领域的机会，即（1）清创、（2）去除生物膜、（3）水解胶原蛋白、（4）高级生物制剂、（5） 负压伤口治疗产品和（6）伤口和护肤市场的氧气输送系统细分市场。
● EMR 和移动应用程序 — 我们的 EMR 和移动应用程序是专门为伤口护理和皮肤科开发的。 我们目前正在开发电子病历和移动应用程序的功能，以提供伤口追踪分析、推荐治疗 、决策支持和自动转诊。
我们 相信，通过为伤口护理和皮肤科提供专有的综合解决方案，我们将成为基于价值的护理计划（例如Medicare Advantage和其他基于风险的合同）中提供商 的增值合作伙伴。
最近 的收购
精准 治疗
2022 年 4 月 ，我们完成了与 Precision Healing 的合并交易，根据该交易，Precision Healing 成为该公司的全资子公司 。Precision Healing正在开发一种诊断成像仪和LFA，用于评估患者的伤口和皮肤状况。 这种全面的伤口和皮肤评估技术旨在量化生化标志物，以确定 伤口状况的轨迹，从而实现更好的诊断和治疗方案。
根据合并协议 ，除其他外，我们同意（i）向Precision Healing普通股和优先股的持有人支付收盘价 ，其中包括向合格投资者发行的165,738股普通股和125,966美元的现金（ 支付给非合格投资者的股东），（ii）代表 支付约60万美元的交易费用 Precision Healing的股权持有者，（iii）承担Precision Healing的所有未偿期权和认股权证，并且（iv）支付，但 达到一定的业绩门槛，最高1,000万美元的收入对价，以现金支付，或者在我们的 选择中，将支付给普通股的合格投资者。
Cendia
2022 年 7 月 ，我们在公司、Scendia和Phillips之间签订了会员权益购买协议， 根据该协议，我们从菲利普斯手中收购了 Scendia 100% 的已发行和未偿会员权益。Scendia 为临床医生和外科医生 提供全系列的再生和骨科技术。从2022年初开始，该公司开始与Scendia共同推广某些产品 ，包括：（i）TEXAGEN、（ii）BiForm、（iii）ACTIGEN和（iv）ALLOCYTE。在收购之前，Scendia拥有Sanara Biologics, LLC（“Sanara Biologics”） 已发行和未偿还的会员权益的50％，该公司拥有剩余的 50％的会员权益。此次收购的结果是，公司间接收购了Sanara Biologics的所有权益， ，因此该公司现在持有Sanara Biologics100％的已发行和未偿股权。
根据收购协议 ，收购完成时的总对价为760万美元，其中包括（i）160万美元的现金支付，但须进行某些调整；（ii）291,686股普通股，商定价值为600万美元。根据收购协议，在收盘时，我们扣留了94,798股商定价值为195万美元的普通股（“弥偿滞留股份”），这些弥偿滞留股份在 购买协议中规定的范围内被扣留，以履行飞利普斯的赔偿义务，随后于2023年7月向菲利普斯发行和发行。
除了现金和股票对价外，收购协议还规定，菲利普斯有权获得两笔潜在的收益 付款，按年支付，总额不超过1,000万美元。收益对价将以现金支付给菲利普斯 ，或根据我们的选择，支付最多486,145股普通股，前提是在收盘后的两年内达到与归属于Sendia产品销售的净收入相关的某些业绩门槛。2023年8月，我们首次支付了约69.3万美元的现金 。我们预计第二笔收益将在2024年第三季度支付。
| 30 |
已申请 资产购买
2023 年 8 月 1 日，公司 作为担保人、公司全资子公司 Sanara MedTech Applied Technologies, LLC（“SMAT”）、应用公司、 Hymed 集团公司（“Hymed”，与应用材料公司共同构成 “卖方”）和 George D. Petito 博士（“ “所有者”），SMAT 据此收购了卖方和所有者的某些资产，包括 卖方和所有者的库存、知识产权、制造及相关资产设备、商誉、权利和索赔， ，某些排除的资产除外， 在应用购买协议（统称 “应用购买资产”）中有更具体的规定，并根据应用购买协议（此类交易，“应用资产 购买”）中规定的条款和条件承担了某些假设负债（定义见应用购买协议）。应用购买的资产包括用于人体伤口护理的CelleraTerX Surgical和HYCOL产品的基础知识产权，以及制造 和销售这些产品的权利。
已申请购买资产的初始总收购价为1,525万美元，包括（i）975万美元的 现金（“现金收盘对价”），（ii）73,809股普通股（“股票收盘对价”） ，商定价值为300万美元，以及（iii）250万美元现金（“分期付款”）在应用资产收购结束（“收盘”）的接下来的四个周年中，每一个周年分四次 等额分期付款。
除了现金平仓对价、股票收盘对价和分期付款外，应用购买协议还规定 ，在达到与SMAT从目前正在开发的胶原蛋白 产品的净销售额中收取的某些绩效阈值后，卖家有权额外获得1,000万美元（“应用收益”），这笔款项将以现金支付给 卖家。在收盘七周年到期时，如果卖家未获得 的全部应用收入，SMAT 应根据商品净销售额按比例向卖家支付应用收入金额，并将该金额存入 SMAT 已经支付的任何应用收入款项（“True-up 付款”）。应用收入减去 Truep Payment 和 SMAT 已经支付的任何应用收入款项，可以在未来的任何时候获得 ，包括在支付 Truep Payment 之后。
最近的事态发展
专业 服务协议
在与应用资产购买有关的 中，根据2023年8月1日生效的应用购买协议，我们与所有者签订了 一份专业服务协议（“Petito 服务协议”），根据该协议，所有者作为独立的 承包商同意向我们提供某些服务，包括协助开发已在 开发中的产品以及协助研究、开发、配方，任何未来产品的发明和制造（“Petito 服务”）。作为Petito服务的对价，所有者有权获得：（i）在Petito服务协议期限内每月12,000美元的基本工资，（ii）一笔特许权使用费，等于所有者开发或共同开发的某些达到商业化的产品的实际销售额的百分之三（3％），（iii）等于百分之五 （5%）的特许权使用费来自某些未来产品的净销售额的前5,000万美元合计收款，特许权使用费总额为百分之二， 百分之二点五 (2.5%)未来某些产品的净销售额超过5,000万美元但 不超过1.00亿美元，（iv）如果公司接受的任何未来产品获得510（k）的许可，则为50万美元的现金 ；（v）如果为某种产品颁发美国专利，则收取100万美元的现金；前提是与中描述的激励措施有关 iv) 和 (v) 在前述内容中，所有者的收入不得超过250万美元。
Petito 服务协议的初始期限为三年，除非提前 根据其条款终止，否则可连续自动续订一个月。Petito 服务协议可以在所有者死亡或残疾时终止，或者 由我们或所有者 “出于原因”（定义见 Petito 服务协议）终止；但是，前提是，前一段 (i) 中 所述的基本工资应在终止后的三年初始期限内继续有效，前一段第 (ii)-(v) 中描述的特许权使用费和激励 付款将继续有效终止 Petito 服务协议。
贷款 协议
在 与签订应用购买协议有关的 ，我们作为担保人和作为借款人的SMAT与Cadence Bank（以下简称 “银行”）签订了 份贷款协议（“贷款协议”），除其他外，规定本金总额为1,200万美元的 预付定期贷款（“定期贷款”）。根据贷款协议， 银行同意在2024年2月1日之前随时不时向SMAT预付一笔或多笔款项。2023年8月1日， 银行根据定期贷款预付了975万美元，所得款项用于为应用资产购买的现金收盘对价 提供资金。有关贷款协议的更多信息，请参阅下面的 “流动性和资本资源” 部分。
| 31 |
运营结果的组成部分
收入来源
我们的 收入主要来自向医院和其他急诊机构销售我们的软组织修复和骨融合产品。 特别是，我们的产品销售收入的绝大部分来自CelleraterX手术粉的销售。我们的收入 是由我们直接向客户配送的订单推动的，在较小程度上，通过我们的销售代表在 手续时配送给买家的直接销售推动的。我们通常在收到客户 的采购订单并且客户收到我们的产品时确认收入。
下文汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月来自产品销售和特许权使用费的收入 。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 软组织修复产品 | $ | 13,634,316 | $ | 10,969,271 | $ | 39,756,539 | $ | 28,296,919 | ||||||||
| 骨融合产品 | 2,340,382 | 2,025,050 | 7,392,740 | 2,078,903 | ||||||||||||
| 特许权使用费收入 | 50,250 | 50,250 | 150,750 | 150,750 | ||||||||||||
| 净收入总额 | $ | 16,024,948 | $ | 13,044,571 | $ | 47,300,029 | $ | 30,526,572 | ||||||||
我们 确认与BioStructures, LLC签订的开发和许可协议所得的特许权使用费收入。根据协议条款，我们将每个日历季度的收入 记录为收入，该协议规定我们将收到至少50,250美元的季度特许权使用费。根据 开发和许可协议的条款，销售含有我们获得专利的可吸收 骨止血剂的产品将获得2.0％的特许权使用费。截至 2023 年底，应付给我们的最低年度特许权使用费为每年 201,000 美元。这些特许权使用费每季度 分期支付 50,250 美元。迄今为止，与本开发和许可协议相关的特许权使用费尚未超过年度最低 201,000美元（每季度50,250美元）。
售出商品的成本
销售商品的成本 主要包括从我们的许可产品制造商处购买的成本、我们直接采购的某些 组件的原材料成本以及因销售我们的产品而产生的所有相关特许权使用费。我们的毛利代表 总净收入减去销售成本，毛利率代表以总收入百分比表示的毛利润。
运营 费用
销售、 一般和管理（“SG&A”）费用主要包括工资、销售佣金、福利、奖金和 股票薪酬。SG&A 还包括外部法律顾问费、审计费、保险费、租金和其他公司 费用。我们将所有销售和收购费用按发生的费用开支。
研究 和开发（“R&D”）费用包括与改进我们当前可用产品相关的成本以及对我们的产品、服务和技术开发渠道的额外 投资。这包括人事相关费用，包括所有直接参与研发活动的人员的工资 和福利、合同服务、材料、原型费用和分配的 间接费用，其中包括租赁费用和其他设施相关成本。我们将研发费用记作已发生的费用。我们通常预计，随着我们继续支持产品改进和将新产品推向市场，研发费用将增加。
折旧 和摊销费用包括固定资产的折旧和寿命有限的无形资产的摊销，例如 产品许可证、专利和知识产权、客户关系和集结的劳动力。
收益负债公允价值的变化 代表我们对收购Precision Healing、Scendia和Applied 时确立的收益 负债在资产负债表日公允价值变化的衡量标准。
其他 费用
其他 支出主要包括权益法投资的亏损、利息支出、增值支出和其他非经营活动。
操作结果
净收入 。在截至2023年9月30日的三个月中，我们创造了1,600万美元的净收入，而截至2022年9月30日的三个月中，净收入 为1,300万美元，比上年同期增长23％。在截至2023年9月30日 的九个月中，我们创造了4,730万美元的净收入，而截至2022年9月30日的九个月中，净收入为3,050万美元，比上年同期增长了55％。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，净收入的增加是 ，这主要是由于软组织修复产品的销售增加，在较小程度上，骨融合产品的销售增加，这要归因于我们 市场渗透率和地域扩张的提高、Scendia收购带来的额外收入以及我们 在美国新市场和现有市场扩大独立分销网络的持续战略。
| 32 |
在 2022 年第三季度，我们开始遇到 ALLOCYTE 产品线的供应问题。在 2022 年第四季度以及截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，我们无法完成该产品的某些订单，这对我们的销售增长产生了负面影响。供应限制是由供应商对符合资格 的捐赠组织进行严格限制以及供应商必须将所有处理工作分包给二级供应商造成的。此后，我们 扩大了ALLOCYTE产品线，发布了ALLOCYTE Plus Advanced Vivable Bone Matrix（“ALLOCYTE Plus”）， 由具有内部加工能力的替代供应商加工。我们 ALLOCYTE Plus 的首次销售发生在 2023 年 10 月 。我们有足够的ALLOCYTE Plus供应来满足当前的预期需求，并相信我们已经采取措施在将来定期 库存该产品。
所售商品的成本 。截至2023年9月30日的三个月，商品销售成本为180万美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 的销售成本为220万美元。截至2023年9月30日的九个月中， 的商品销售成本为610万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，商品的销售成本为400万美元。截至2023年9月30日的三个月中，销售商品的成本 的下降主要是由于应用资产收购在 合并基础上取消了CelleraterX的特许权使用费。截至2023年9月 30日的九个月中，销售成本的增加主要是由于有机销售增长以及我们对Scendia的收购导致销量增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的两个九个月期间，毛利率 约为87％。截至2023年9月 30日的九个月中，毛利率包括某些Scendia产品销售实现的较低利润率，抵消了因合并分许可协议下CelleraterX特许权使用费支出而取消的 而实现的更高利润。
销售、 一般和管理费用。截至2023年9月30日的三个月，销售和收购支出为1,390万美元，而截至2022年9月30日的三个月， 的销售和收购支出为1,210万美元。截至2023年9月30日的九个月中，销售和收购支出为4,070万美元，而截至2022年9月30日的九个月的销售和收购支出为3190万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 销售和收购费用增加的主要原因是直销和营销费用增加， 分别约占100万美元和680万美元，与 相比，分别占增长的56％和77％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，直销和营销费用的增加主要归因于产品 销售额的增加，销售佣金分别增加了70万美元和590万美元。截至2023年9月30日的九个月中，还包括因销售队伍扩张和 运营支持而增加的80万美元成本。我们预计，由于我们的销售增长超过了销售队伍扩张和公司管理开支的成本 ，我们的销售和收购支出占净收入的百分比将下降。
研究 和开发费用。截至2023年9月30日的三个月，研发费用为100万美元，而截至2022年9月30日的三个月，研发费用为110万美元。截至2023年9月30日的九个月中，研发费用为350万美元 ，而截至2022年9月30日的九个月中，研发费用为230万美元。截至2023年9月 30日的九个月中，研发费用增加的主要原因是与精准治疗诊断成像仪和LFA相关的成本。截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月 个月的研发费用还包括与我们当前许可产品的持续开发项目相关的成本。
折旧 和摊销费用。截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销费用为100万美元 ，而截至2022年9月30日的三个月，折旧和摊销费用为80万美元。在截至2023年9月30日的三个 个月中，折旧和摊销费用增加的主要原因是对作为应用资产收购的一部分而收购的无形资产进行了摊销。 截至2023年9月30日的九个月中， 的折旧和摊销费用为260万美元，而截至2022年9月30日的 九个月的折旧和摊销费用为160万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用增加的主要原因是摊销了在Precision Healing、Scendia和Applied交易中收购的无形资产。
变动 收益负债的公允价值。在截至2023年9月30日的三个月中，收益负债公允价值的变化为70万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，收益负债的公允价值变化为10万美元。截至2023年9月30日的九个月，收益负债的公允价值变化 为150万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，收益负债的公允价值变化为20万美元 。本年度的收益是我们收购Precision Healing和Scendia时确立的收益负债 的估计公允价值下降的结果。估计的公允价值 的下降是由于估值模型中使用的折扣系数发生了变化，预计支付 的未贴现金额减少，以及对预计付款时间的调整，但部分被增值所抵消。上一年度 的支出是收益负债的增加造成的。
| 33 |
其他 支出。截至2023年9月30日的三个月，其他支出为20万美元，而截至2022年9月30日 的三个月中，其他支出为零。截至2023年9月30日的九个月中，其他支出为20万美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 的其他支出为40万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月的其他支出包括利息支出、增值支出以及与应用资产购买同时签订的定期贷款相关的债务发行成本摊销 。截至2022年9月30日的九个月 个月的其他支出包括我们在2022年4月收购 剩余权益之前对Precision Healing的权益投资所产生的损失。
所得税前亏损 。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的所得税前亏损为110万美元，而截至2022年9月30日的三个月， 的所得税前亏损为320万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的所得税前亏损为420万美元，而截至2022年9月30日 的九个月中，我们的所得税前亏损为980万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，亏损较低的原因是运营支出的增长速度低于净销售额，此外还由于收益负债公允价值的变化而录得的收益。
收入 税收优惠。正如随附的未经审计的合并财务报表附注12中所述，我们确认了与Precision Healing合并和Scendia收购相关的净递延纳税负债 。在考虑这些递延所得税 负债之前，我们确认的递延所得税净资产超过了递延所得税负债，但是，此前已为我们的递延所得税净资产提供了100％的估值补贴 。根据记录了与Precision Healing合并和Scendia收购相关的递延所得税负债净额 ，我们审查了估值补贴，并决定应将其扣除 已确认的递延所得税负债金额。这导致在截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别确认了170万美元 和580万澳元的所得税优惠。
净亏损 。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净亏损为110万美元，而截至2022年9月30日的三个月净亏损为150万美元 。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为420万美元，而截至2022年9月30日的九个月， 的净亏损为390万美元。
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日，手头现金 为620万美元，而截至2022年12月31日为900万美元。从历史上看，我们的运营资金主要来自出售股权证券。2023年2月，我们与作为销售代理的Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）签订了受控股权发行SM销售协议 （“销售协议”），根据该协议，我们可以 不时向或通过Cantor发行和出售总发行价不超过7,500万美元的普通股。
根据销售协议， 股票（如果有）的销售可以被视为 “市场发行”，如1933年《证券法》修订版颁布的第415（a）（4）条所定义。在收到配售通知后，在遵守 销售协议条款和条件的前提下，Cantor同意根据其正常交易 和销售惯例、适用的州和联邦法律、规章制度以及纳斯达克资本市场规则，采取商业上合理的努力，根据我们的指示，包括我们规定的任何价格、时间段或规模限制，不时出售股票 。我们没有义务 出售销售协议下的任何股票，并且可以在通知Cantor并遵守其他条件后随时暂停或终止根据销售协议 发行普通股。Cantor根据 销售协议出售股票的义务需满足某些条件，包括惯例成交条件。根据销售协议， 我们将向Cantor支付佣金，金额为每次出售股票总收益的3.0％。
在 截至2023年9月30日的三个月中，我们没有根据销售协议出售任何普通股。在截至2023年9月30日的九个月 个月中，根据销售协议，我们共出售了26,143股普通股，总收益约为110万美元 ，净收益约为100万美元。
我们 预计，未来对现金的需求将包括为潜在的收购提供资金、进一步开发我们的产品、服务和技术 产品线和临床研究、扩大销售队伍、偿还到期债务以及用于一般公司用途。 根据我们目前的运营计划，我们认为，我们的手头现金加上预期的运营现金流和上述 定期贷款的收益，将足以为我们的增长战略提供资金，并满足我们至少未来十二个月的预期运营支出和资本 支出。
Precision 治疗合并
2020年11月 ，我们签订了协议，以60万美元的总收购价购买Precision Healing的A系列可转换优先股（“A系列股票”） 的股票。2021年，我们额外购买了A轮股票： 2月份购买了60万美元，6月份增加了50万美元，10月增加了50万美元，12月增加了60万美元。
| 34 |
2022 年 4 月 ，我们完成了与 Precision Healing 的合并交易，根据该交易，Precision Healing 成为我们的全资子公司。 根据合并协议的条款，除公司外，Precision Healing 普通股和优先股的持有者 有权获得收盘对价，包括支付给未获认证投资者的股东的125,966美元现金、165,738股普通股（仅支付给合格投资者）以及大约 60万美元交易的现金支付精准治疗的费用。根据2022年4月4日普通股每股收盘价，即30.75美元，我们记录了向合格投资者发行165,738股股票以及向非认可投资者支付的 现金款项。
合并完成后，先前根据Precision Healing Inc.2020年股票期权 和补助计划（“精准治疗计划”）授予的未偿还的Precision Healing期权根据其条款转换为期权，以收购总计 144,191股普通股，加权平均行使价为每股10.71美元。这些期权将在2030年8月至2031年4月之间到期。此外，已发行和未行使的Precision Healing认股权证转换为获得认股权证的权利，以购买 (i) 4,424股普通股，初始行使价为每股7.32美元，到期日为2031年4月22日； (ii) 12,301股普通股，初始行使价为每股12.05美元，到期日为2030年8月10日。 在假设精准治疗计划的同时，我们终止了未来根据精准治疗 计划提供奖励的能力。
根据合并协议 ，在达到某些业绩门槛后，Precision Healing的证券持有人，包括购买Precision Healing普通股的期权和认股权证的持有人，以及承诺购买Precision Healing普通股的某些人，也有权获得最高1,000万美元的付款，这笔款项根据会计准则编纂主题805（业务合并）记作或有对价 。收益对价以现金支付，或者，在我们的 选择中，应按每股价格支付给普通股的合格投资者，其价格等于（i）27.13美元或 （ii）该收益对价到期日前20个交易日的平均收盘价中较高者。 根据合并协议，出于税收目的，可能要求向合格投资者 发行我们普通股的最低百分比的收益对价。应付收益对价部分的金额和组成须按照合并协议的规定进行调整和抵消。我们预计不会在 2025 年 1 月 之前支付收益对价。
Scendia 收购
2022 年 7 月 ，我们在公司、Scendia和Phillips之间签订了会员权益购买协议， 根据该协议，并根据其中规定的条款和条件，我们从菲利普斯手中收购了 Scendia 100% 的已发行和未偿会员权益 。
根据收购协议 ，菲利普斯有权获得收盘对价，包括（i）约160万美元的现金， （需进行某些调整）以及（ii）291,686股普通股。根据收购协议，在收盘时，我们扣留了 股弥偿滞留股份，这些股份在购买协议中规定的范围内被扣留，以履行 飞利浦的赔偿义务，随后于2023年7月向菲利普斯发行和发行。
除了现金对价和股票对价外，收购协议还规定，菲利普斯有权获得 两笔潜在的收益，按年支付，总额不超过1,000万美元。收益对价是 以现金支付给菲利普斯，或者根据我们的选择，在收盘后的两年内达到与Scendia产品销售净收入相关的某些业绩 门槛后，支付给飞利普斯最多486,145股普通股。2023 年 8 月，我们 支付了第一笔约69.3万美元的现金收入。我们预计第二笔收益款项将在2024年第三季度支付 。
已申请 资产购买
2023 年 8 月 1 日，我们在公司、SMAT、Hymed、Applied 和所有者之间签订了应用购买协议，SMAT 根据该协议收购了应用购买资产，并根据应用购买协议中规定的条款和条件 承担了某些假设负债。该交易于2023年8月1日结束。应用购买的资产以 的价格购买，初始总收购价为1,525万美元，包括（i）975万美元现金，（ii）73,809股普通股， ，商定价值为300万美元，以及（iii）250万美元现金，将在接下来的四个 周年收盘周年纪念日分四次等额支付。
| 35 |
除了现金平仓对价、股票收盘对价和分期付款外，应用购买协议还规定 ，在 达到与SMAT从目前正在开发的胶原蛋白类产品的净销售额中收取的某些绩效阈值后，卖家有权额外获得1,000万美元，这笔款项将以现金支付给卖家。 在收盘七周年到期时，如果卖家未获得全部应用收入， SMAT 应向卖家支付 Truep 付款。应用收入减去 Truep Payment 和 SMAT 已经 支付的任何应用收入款项，可以在未来的任何时候获得，包括在支付 Truep Payment 之后。
自 应用资产收购结束以来，我们向SMAT支付的公司间特许权使用费与分许可 协议中规定的费率相同。SMAT打算使用收到的特许权使用费来偿还定期贷款下的借款。如下文 “贷款协议” 所述，SMAT必须遵守某些维护契约，未经银行同意向公司分配或贷款 现金的能力受到限制。
贷款 协议
在 与签订应用购买协议有关的 中，我们作为担保人，SMAT 作为借款人，于2023年8月1日与银行签订了 份贷款协议，除其他外，规定本金总额为1,200万美元的定期贷款， 有预付款本票作为证明。根据贷款协议，银行同意在2024年2月1日之前的任何时间、不时向 个时间向SMAT预付一笔或多笔款项。
贷款协议项下的 预付款收益将用于营运资金，并用于融资现金结算对价的百分之百 （100%），以及应用资产购买的分期付款以及相关费用和支出，包括 收盘后可能应付给卖方的任何后续款项。2023年8月1日，该银行应SMAT的要求预付了975万美元 。预付款的收益用于为应用资产购买的现金收盘对价提供资金。
定期贷款下的预付款 将从2024年8月5日开始按月分期摊销。 定期贷款下的所有剩余未付余额将于2028年8月1日（“到期日”）到期并全额支付。SMAT 可能会预付 贷款期限下到期的款项。从 2023 年 9 月 5 日开始，未付预付款未付本金余额的所有应计但未付的利息按月到期支付，此后每月持续到期日。未偿还预付款的未付本金余额 按最高利率（定义见贷款协议） 或基本利率（任何一天）中较低者计算，年利率等于该日有效的期限为一个月的定期担保隔夜融资利率（Term SOFR）（由纽约联邦储备银行管理 ）加上百分之三（3.0%)。
SMAT在贷款协议下的 义务以及与此相关的其他贷款文件由我们担保， 由SMAT几乎所有现有和未来资产的第一优先担保权益担保。
贷款协议包含惯例陈述和担保以及某些契约，这些条款限制（某些例外情况除外）SMAT 和我们 在以下方面的能力：(i) 设立、承担或担保某些负债，(ii) 设立、承担或获得担保债务的留置权 ，(ii) 提供或允许贷款和垫款，(iv) 在正常业务流程之外收购任何资产，(v) 合并、合并或出售其全部或重要部分资产，(vi) 支付股息或其他分配，或赎回或回购 的权益债务人，包括作为担保人的我们，（vii）停止、暂停或实质性削减业务运营或（viii）参与 某些关联交易。此外，《贷款协议》包含财务契约，要求SMAT保持（i）最低 债务服务覆盖比率和（ii）最大现金流杠杆比率，在每种情况下，其定义和计算方法均根据贷款协议中规定的程序 。根据贷款协议，如果SMAT未能遵守上述财务契约 ，则我们必须向SMAT缴纳现金，金额等于履行财务契约所需的金额。 未经银行同意，SMAT向公司分配或借出现金的能力受到限制。
根据贷款协议 ，从截至2023年9月30日的三个月开始，以及之后的每个季度， 将要求SMAT将最低还本付息覆盖率（定义见下文）维持在1.2比1.0，该比率是从 适用财政季度的最后一天计算得出的。“还本付息覆盖率” 是（a）前十二（12）个月期间以下各项之和的比率，在某些情况下需按年计算：（i）扣除利息、税项、折旧、摊销前的收益、 股票补偿支出和正常业务过程以外出售资产的损益（“息税折旧摊销前利润”）减去 (ii) 资本支出，减去 (iii) 现金税，减去（iv）股息和分配，再到（b）（i）长期债务的当前部分 ，（ii）在此期间支付的分期付款之和之前的十二 (12) 个月期限和 之前十二 (12) 个月期间的 (iii) 利息支出，在某些情况下需按年计算。截至2023年9月30日，继Sanara的现金 捐款（如下所述）之后，SMAT的还本付息覆盖率为1.3比1.0。
| 36 |
贷款协议还要求SMAT在截至2023年9月30日的财政季度的最后一天 将最大现金流杠杆率（定义见下文）维持在不超过 (a) 4.5 至 1.0，截至2023年12月31日的每个财政季度的最后一天 ， 和2024年3月31日，(c) 3.5 至截至2024年6月30日和2024年9月30日的每个财政季度的最后一天为1.0，以及截至此后每个财政季度最后一天的 (d) 3.0 至 1.0。“现金流杠杆比率” 是指在过去十二（12）个月内，所有注资 债务（定义见贷款协议）与息税折旧摊销前利润的特定倍数的比率，在某些情况下需按年计算 。截至2023年9月30日，SMAT遵守了贷款协议下的财务契约。由于 从签署贷款协议到第三季度末的时间很短，我们向SMAT出资了微不足道的 现金，以使SMAT能够遵守贷款协议下的财务契约。截至2023年9月30日，继Sanara提供现金捐款后，SMAT的现金流杠杆比率为4.5比1.0。
贷款协议还包含惯常的违约事件。如果发生此类违约事件，银行将有权采取各种 行动，包括加快贷款协议规定的到期金额以及允许有担保债权人采取的行动。
现金 流量分析
在 截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为240万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于经营 活动的净现金为490万美元。现金使用量减少是由于净收入增长超过了 现金运营支出的增长，以及某些应计应付账款的现金支出时机。
在 截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1,020万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资 活动的净现金为310万美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 用于投资活动的现金使用量增加，这主要是由于根据应用资产收购支付的现金。
在截至2023年9月30日的九个月中， ，融资活动提供的净现金为980万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中， 用于融资活动的净现金为30万美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 融资活动提供的现金来自于应用资产收购的净贷款收益为970万美元，销售我们的100万美元普通股后获得的净收益 ，部分被Scendia70万美元的收益支付额和总额为20万美元的股票奖励净结算 所抵消。
与关联方的重大交易
celleraTerx 外科再许可协议
我们 拥有独家的全球分许可证，可以向外科和伤口护理 市场分销CalleraterX Surgical和HYCOL产品，该子公司是Catalyst的子公司CGI Cellerater RX，该公司在收购应用资产之前，向应用材料公司授权 CelleraterX。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，CelleraTerX Surgical的销售额占我们销售额的绝大部分。2021 年 1 月，我们修订了分许可协议的期限，将期限延长至 2050 年 5 月 17 日， ，只要许可产品的年净销售额超过 100 万美元，就会自动连续续订一年。我们根据许可产品的年度净销售额（定义见分许可协议）支付 特许权使用费，其中包括 每年收取的净销售额的3％（不超过1,200万美元）、每年收取的超过1,200万美元净销售额的4％，以及每年收取的超过2,000万美元的净销售额的5％。在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三个月中，截至2023年9月30日的三个月中，特许权使用费支出约为9,000美元，这是由于根据本协议条款， 的应计支出和40万美元的支出分别被撤销。根据本协议的条款，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，特许权使用费分别为110万美元和120万美元。我们的 执行董事长罗纳德·尼克松是 Catalyst 的创始人兼管理合伙人。
正如上文 所讨论的，2023 年 8 月，我们从应用公司获得了 CelleraTerX Surgical 和 HYCOL 产品的潜在知识产权以及制造和销售权。就此次收购而言，Applied将其与CGI Cellerate RX的许可协议 转让给了该公司的全资子公司，根据该协议，Applied 将不再支付特许权使用费。自应用资产收购完成以来，Sanara间接向SMAT支付公司间接特许权使用费，费率与分许可协议中规定的费率相同。自 2023 年 8 月 1 日起，这些公司间特许权使用费和所售商品的抵消成本在合并中被取消了 。
咨询 协议
2021 年 7 月 ，我们与关联方 Rochal 签订了资产购买协议。在收购Rochal资产的同时，我们 与安·比尔·萨拉蒙签订了咨询协议，根据该协议，萨拉蒙女士同意向我们提供 咨询服务，内容涉及撰写新专利、进行专利情报以及参与某些拨款和合同报告等。 作为向我们提供的咨询服务的对价，萨拉蒙女士有权获得每年177,697美元的咨询费， 每月支付一次。咨询协议的初始期限为三年，除非我们提前终止， 并且可以续订。萨拉蒙女士是公司董事，是大股东，现任Rochal董事会 主席。
| 37 |
Catalyst 交易咨询服务协议
2023 年 3 月 ，我们与关联方 Catalyst 签订了交易咨询服务协议（“催化剂服务协议”），该协议于 2023 年 3 月 1 日生效。根据Catalyst服务协议，Catalyst通过其董事、高级职员、 名员工和未同时担任公司董事、高级管理人员或员工的关联公司（统称为 “受保人员”），同意就任何合并、收购、资本重组为我们提供某些交易咨询、业务和组织战略、财务、营销、运营 和战略规划、关系访问和企业发展服务， 剥离、融资、再融资或其他我们可能参与或可能考虑参与的类似交易，以及Catalyst和我们之间以书面形式商定的任何此类 额外服务（“Catalyst 服务”）。
根据催化剂服务协议 ，我们同意向Catalyst偿还（i）Catalyst向任何 受保人实际支付的补偿，其费率不超过与提供类似于 Catalyst 服务的行业惯例（如有足够详细的记录所示），以及（ii）应付给非关联第三方的所有合理的自付成本和费用，如惯例支出报告所示，因为 (i) 和 (ii) 中的每一项都与 Catalyst 服务有关根据催化剂服务协议提供，所有报销均需事先获得董事会审计委员会 的批准。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们根据Catalyst 服务协议承担了44,032美元和117,018美元的费用。
应收账款 和应付账款
截至2023年9月30日，我们 的未偿关联方应收账款总额为11,032美元，截至2022年12月31日为98,548美元。截至2023年9月30日，我们的 关联方未付应付账款总额为64,747美元，截至2022年12月31日为34,036美元。
通货膨胀和价格变化的影响
通货膨胀 和价格变化并未对我们的历史经营业绩产生重大影响。我们目前预计通货膨胀 和价格变化不会对我们未来的经营业绩产生重大影响。
关键 会计估算
根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出估计 和假设，这些估算值会影响未经审计的合并财务报表和附注中报告的金额。尽管 我们的估算基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种假设，但 的实际业绩可能与我们在任何给定时间点编制财务报表时所依据的估计有所不同。这些 估计值的变化可能会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。 受此类估计和假设约束的重要项目包括收入和支出应计、资产和负债的公允价值计量 以及收购价格对所购资产公允价值的分配。自2022年12月31日以来，我们的关键会计估算没有发生重大变化 ，并在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供此信息。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向证券交易委员会（“SEC”）提交或提交的报告 中要求披露的信息在SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，这些信息是收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要 财务官（我们在本定期报告中酌情称我们的认证官员），以便及时就 所需的披露做出决定。我们的管理层在认证人员的参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条，评估了截至2023年9月30日我们的披露 控制和程序的有效性。根据该评估，我们的 认证官员得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对之产生重大影响。
| 38 |
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼
时，我们可能会参与正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼。据我们所知， 没有任何悬而未决的法律诉讼是我们参与的或我们的任何财产的主体。
商品 1A。风险因素
除下文提供的 外，“第1A项” 中披露的风险因素没有重大变化。风险因素”，见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告。有关我们的风险因素的更多信息，请参阅 “第1A项。 风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
我们 可能无法实现应用资产购买的所有预期收益，或者此类收益可能需要比预期更长的时间才能实现。
我们 可能无法实现应用资产收购的所有预期收益，包括预期的运营、研发 和成本协同效应，或者此类收益可能无法在预期的时间范围内实现。此外，在Applied 资产收购中，我们获得了对CelleraTerX Surgical和HYCOL产品的生产控制权，这些产品之前由卖方控制 。如果我们无法维持或更换卖家的制造工艺，我们对CelleraterX Surgical和 HYCOL产品的销售可能会受到威胁。
此外， 我们承担了与应用资产购买相关的巨额交易成本，包括支付与应用资产购买和应用资产购买融资相关的某些费用和支出 ，如果我们在应用资产购买中收购的无形资产减值，则我们未来的财务业绩 可能会受到影响。未能实现应用资产收购或我们最近任何其他收购的预期 收益可能会导致我们的运营中断或势头减弱 ，并可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
我们的 债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并阻碍我们履行义务。
我们未来现金流中有很大一部分需要用于支付未偿债务的利息和本金，而我们 可能无法从运营中产生足够的现金流，也无法在未来获得可用的借款，从而使我们能够偿还债务 或为其他流动性需求提供资金。除其他后果外，这种债务可能会：
| ● | 要求 我们将运营现金流的很大一部分用于偿债和履行还款义务， 而不是用于其他目的，例如为营运资金和资本支出提供资金或进行未来收购； |
| ● | 如果利率普遍上升，则导致 我们的利息支出增加，因为我们的一部分债务按浮动利率支付 的利息； |
| ● | 限制 我们在规划或应对业务变化方面的灵活性，限制我们利用未来商机的能力； 和 |
| ● | 导致 我们的杠杆率比某些竞争对手更高，这可能使我们处于竞争劣势。 |
我们的 未偿债务受某些运营和财务契约的约束，这些契约限制了我们的业务和融资活动 ，并可能对我们的现金流和经营业务的能力产生不利影响。
贷款协议要求我们和 SMAT 遵守某些运营和财务契约，这些契约规定，除某些例外情况外，我们或 SMAT 不得遵守以下条款：
| ● | 创建 或允许在我们的资产上存在额外的留置权； |
| ● | 在任何质押协议或安排中输入 ； |
| ● | 对于SMAT， ，对其他实体进行投资或向其提供资本出资； |
| ● | 进行合并或合并，或收购正常业务过程之外的任何资产； |
| ● | 处置 资产或财产的重要部分或进行任何售后回租交易； |
| ● | 对于SMAT， ，未经银行事先书面同意，支付股息或分配我们的股本； |
| ● | 发放 或允许未偿还任何贷款； |
| ● | 更改 我们业务的性质； |
| ● | 在正常业务流程之外与关联公司进行正常交易；或 |
| ● | 修改、 修改、获得或批准对任何证明或担保我们任何 次级债务的任何文件或文书的任何条款的豁免。 |
此外，从截至2023年9月30日的季度开始，SMAT必须将最低还本付息覆盖率维持在 1.2比1.0，该比率是在适用财政季度的最后一天计算得出的。SMAT还必须将截至2023年9月30日的财政季度最后一天的最大现金流杠杆比率维持在不超过 (a) 4.5比1.0 ，截至2023年12月31日的每个财政季度的最后一天，(b) 4.0至1.0，截至2023年12月31日的每个财政季度的最后一天， (c) 截至最后一天为3.5比1.0 截至2024年6月30日和2024年9月30日的每个财政季度的日期，以及截至此后每个财季最后一天 的 (d) 3.0 到 1.0。
| 39 |
此外，如果SMAT未能遵守其财务契约 ，则我们必须向SMAT缴纳现金，金额等于履行财务 契约所需的金额。在截至2023年9月30日的三个月中，我们向SMAT缴纳了微不足道的现金，以确保截至2023年9月30日，SMAT 遵守贷款协议下的财务契约。如果我们需要在未来时期向SMAT提供额外的 现金捐款，我们可能没有足够的资金来履行此类义务。
违反我们贷款协议中的任何契约，但须遵守一定的补救期，否则将导致违约， 可能导致我们在贷款协议下的所有未偿债务立即到期并应付，并且可以对未偿贷款余额额外适用每年5.0％的违约利息 。如果我们的负债加速增长，我们就无法确定我们是否有足够的资金来偿还加速的债务，也无法确定我们是否有能力以对我们有利的条件或根本无法为加速的债务进行再融资。
由于 由于贷款协议中包含的负面契约以及贷款协议要求使用现金来支付利息和本金摊销款 ，公司可能无法获得本应用于营运资金、资本支出、 收购、一般公司用途或其他目的的现金。
根据贷款协议 ，SMAT在向公司支付某些款项（包括股息、其他分配和贷款）时受到限制。因此，尽管SMAT可能使用其现金来偿还定期贷款，但公司可能无法获得本来可以用于营运资金、资本支出、收购、一般公司用途或其他目的的现金。
如果 我们的执行主席停止担任公司或 SMAT 董事会主席，则此类事件可能导致 违约《贷款协议》。
《贷款协议》规定，如果我们的执行董事长罗恩·尼克松停止担任公司 或SMAT的董事会主席，则将根据贷款协议发生违约，除非在该事件发生后的10个工作日内选出或任命了银行接受的继任者。如果发生此类事件，而我们找不到适合银行的替代方案，我们 将违约，所有未偿债务都可能立即到期应付，并且 的违约利率每年可额外收取 5.0% 的未偿贷款余额。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年9月30日的季度中， 没有销售先前未在表格8-K的当前报告 中报告的未注册证券。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
此 商品不适用。
商品 5.其他信息
没有。
| 40 |
商品 6.展品
下列 证物作为本报告的一部分归档或以引用方式纳入此处。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 2.1# | 资产购买协议，日期为2021年7月14日，由作为买方的Sanara MedTech Industries Industries, LLC与作为卖方的Rochal Industries, LLC签订的日期为2021年7月14日（参照公司于2021年7月19日提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。 | |
| 2.2# | Sanara MedTech Inc.、United Wound and Skin Solutions, LLC、Precision Healing Inc.、PH Merger Sub I, Inc.、PH Merger Sub II, LLC 和 Furneaux Capital Holdco, LLC（d/b/a BlueIO）于2022年4月1日达成的协议和合并计划（参照公司于2022年4月4日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。 | |
| 2.3# | Sanara MedTech Inc.、Scendia Biologics, LLC和Ryan Phillips签订的日期为2022年7月1日的会员权益购买协议（参照公司于2022年7月5日提交的8-K表最新报告附录2.1合并）。 | |
| 2.4# | Sanara MedTech Inc.、Sanara MedTech Applied Technologies, LLC、Hymed Group Corporation、Applied Nutritionals, LLC和George D. Petito博士于2023年8月1日签订的资产购买协议（参照公司于2023年8月2日提交的8-K表最新报告附录2.1）。 | |
| 3.1 | Sanara MedTech Inc. 的公司章程（修订至2020年12月30日）（参照公司于2021年3月30日提交的10-K表年度报告附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | 章程（参照公司在 2008 年 4 月 11 日提交的 S-1 表格注册声明附录 3.2 中纳入）。 | |
| 10.1+ | 专业服务协议，日期为2023年8月1日，由Sanara MedTech Inc.和George D. Petito博士签订（参照公司于2023年8月2日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 | |
| 10.2+ | Sanara MedTech Applied Technologies, LLC、Sanara MedTech Inc.和Cadence Bank之间日期为2023年8月1日的贷款协议（参照公司于2023年8月2日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
| |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交
** 作为附录32.1和附录32.2所附的证书不被视为已向证券交易委员会 “提交” ，也不得以提及方式纳入Sanara MedTech Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论是在本季度报告10-Q表发布日期之前还是之后提交此类文件中包含的一般公司注册语言。
# 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本协议的某些附表和附录已被省略。任何遗漏的 附表或附录的副本将根据要求补充提供给证券交易委员会或其工作人员。如果此类协议的第一页上注明 ，则根据法规 S-K 第 601 (b) (2) (ii) 项，某些机密信息已被排除在外。此类排除信息不是实质性信息，而是本公司将其视为私密或机密的信息。
+ 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本协议的某些附表和附录已被省略。任何遗漏的 附表或附录的副本将根据要求补充提供给证券交易委员会或其工作人员。根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项，某些机密 信息已被排除在外。此类排除信息不重要，属于公司视为私密或机密的 类型。
| 41 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
| SANARA MEDTECH INC | ||
| 2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ 迈克尔·麦克尼尔 |
| 迈克尔 D. McNeil | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主管 财务官和经正式授权的官员） | ||
| 42 |