重述的公司注册证书
TPG INC.

（根据特拉华州通用公司法第245条）

TPG Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）的规定组建和存在的公司，特此证明如下：

1。该公司的原始公司注册证书已于2022年1月12日提交给特拉华州国务卿。

2。本重述的公司注册证书是根据DGCL第245条正式通过的，它仅重申和整合了迄今为止经修订或补充的经修订和重述的公司注册证书的规定，没有进一步修正这些条款与本重述的公司注册证书的规定之间没有差异。

3。特此全文重述经修订或补充的经修订和重述的公司注册证书，内容如下：

第 I 条

1.1 姓名。该公司的名称是：TPG Inc.（以下简称 “公司”）。

第二条

2.1 地址。公司在特拉华州的注册办事处为特拉华州威尔明顿纽卡斯尔县肯尼特·派克302室，4001室，办公地址与注册办事处相同的注册代理人的名称为Maples Fiduciary Services（特拉华州）有限公司。

第三条

3.1 目的。公司的目的是从事根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）组建公司的任何合法行为或活动。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司应拥有DGCL和其他适用法律赋予公司的所有权力。

第四条

4.1 授权股票。公司有权发行的所有类别股本的股票总数为31.15亿股，包括：22.4亿股A类普通股，每股面值0.001美元（“A类普通股”），1亿股无表决权的A类普通股，每股面值0.001美元（“无表决权的A类普通股”），7.5亿股B类普通股，每股面值0.001美元（“B类普通股”，加上A类普通股和无表决权的A类普通股，“普通股”），以及25,000,000股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）。尽管本文有任何相反的规定，但普通股的权利和优先权应始终受优先股的权利和优先权的约束，这些权利和优先权可能在根据DGCL和本公司注册证书（连同任何优先名称，本 “证书”）不时向特拉华州国务卿提交的一份或多份指定证书（每份均为 “优先名称”）中列出。

4.2 普通股。普通股应具有以下权力、名称、优先权以及权利和资格、限制和限制：

(a) 表决。除非本文另有明确规定或DGCL要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人应作为一个类别共同对提交公司股东表决的所有事项（包括董事选举）进行投票。除非本文另有明确规定或DGCL另有要求，否则在提交股东表决的任何事项上，通常：（i）A类普通股的每股持有人有权获得每股一票；（ii）B类普通股的每股持有人有权获得每股十张表决权；前提是自日落日起和之后（定义见下文），B类普通股的每股均有权获得一票股份；进一步规定，在日落之前，在提交股东表决的任何事项上，如果截至适用的记录日，A类自由流通股（定义见下文）持有人有权投票的总票数等于有权对该股进行投票的所有已发行股本持有人有权投的选票的5.1％，那么对于此类问题，持有人有权投的每股B类普通股的选票数应减少到等于将产生的最大整数 A类自由浮动量持有者有权投票的总票数为有权就该事项进行投票的所有股本的持有人有权投票的总票数的至少5.1％。无表决权的A类普通股将拥有与A类普通股相同的权利和特权，排名平等，按比例分配，在所有事项上与A类普通股相同，唯一的不同是无表决权的A类普通股除法律可能要求的权利外没有其他表决权。无论本证书中包含任何内容，在法律允许的最大范围内，普通股持有人本身对本证书中仅涉及一个或多个已发行优先股条款的任何修正案没有表决权，也无权对该修正案进行表决，前提是此类受影响优先股系列的持有人有权单独或与一个或多个此类系列的持有人一起根据该修正案进行表决证书。优先股的授权数量可以增加或减少（但不得低于当时流通的股票数量），由有权投票的公司当时所有已发行股本的多数票持有人投赞成票，而无需优先股或其中任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定条款要求任何此类持有人投票。“A类自由流通” 是指截至适用的记录日，A类普通股的已发行和流通股，经调整后仅包括自由流通的股票，这些股票由公司根据富时罗素和任何关联实体或继任实体发布的书面或口头指数政策、方法或指导意见确定。公司对自由流通股份的决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

(b) 股息和分配。当董事会宣布时，A类普通股和无表决权的A类普通股的持有人有权在法律允许的范围内获得股息和分配。除非本证书另有规定，否则不得申报或支付B类普通股的股息和其他分配。

(c) 清算。公司解散、清算或清盘后，在不违反任何已发行优先股系列持有人的权利的前提下，(i) A类普通股和无表决权的A类普通股的持有人有权获得可按其持有的股份数量按比例分配给股东的公司资产；(ii) B类普通股的持有人有权获得0.美元每股 001 美元。

(d) 兑换。普通股不可赎回；前提是（i）只能根据合伙协议和交易所协议（定义见下文）所规定的条款和条件赎回和取消B类普通股，并且（ii）公司可以回购普通股，公司的子公司可以购买普通股。

(e) 就本证书而言：

(i) “交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。

(ii) “交换协议” 是指公司、TPG OG Partnerships以及其中确定的其他各方之间的某些交换协议。

(iii) “GP LLC” 是指特拉华州的一家有限责任公司TPG GP A, LLC。

(iv) “首次公开募股” 是指公司首次公开发行A类普通股。

(v) “投资者权利协议” 是指TPG OG Partnership与某些其他投资者签订的与首次公开募股有关的投资者权利协议。

(vi) “LLCA” 是指GP LLC的有限责任公司协议。

(vii) “合伙协议” 是指TPG OG合伙企业的有限合伙协议。

(viii) “日落” 是指在第一次年度股东大会上选举董事之日（或根据股东同意代替该日落）在纽约州纽约市下午 5:00，在以下两者中较早者之后：

(1) B类普通股大部分已发行股份的持有人在向公司发出的通知中规定的最早日期（或者，如果此类通知中未指定日期，则为向公司交付该通知的日期）；或

(2) 首次公开募股五（5）周年之后的日历季度的第一天。

(ix) “TPG OG Partnership” 指特拉华州有限合伙企业TPG第二运营集团有限合伙企业。

无论这些术语以大写形式还是小写形式出现，还是以单数或复数形式出现，本证书中定义术语的含义均适用。当本证书的条款提及特定协议或其他文件或任何机构、个人或实体为确定本证书条款的含义或实施而做出的决定时，公司秘书应在公司主要执行办公室保存此类协议、文件或决定的副本，该副本应在公司的公开文件中公开发布，或在不公开的情况下，应免费向任何股东提供其副本谁就此提出要求。除非本证书中另有规定，否则对任何特定协议或其他文件的提及应被视为提及根据该协议或文件的条款不时修订的此类协议或文件。

4.3 优先股。在不违反有限责任公司条款的前提下，特此在DGCL现在或以后允许的最大范围内，通过决议或决议，明确授权董事会随时和不时通过决议或决议规定发行优先股的一份或多份优先股，而无需公司股东采取任何行动或投票（除非当时已发行的任何类别或系列的优先股条款另有规定）一个或多个系列的股票，并确定每个此类系列的股票数量（i）构成该系列的股票数量以及该系列的指定，（ii）该系列股份的全部或有限的表决权（如果有），（iii）每个此类系列股票的权力、优先权以及相对、参与权、选择权或其他特殊权利，以及（iv）其资格、限制和限制，并促使向特拉华州国务卿提交与此相关的优先称号。在不限制上述内容的一般性但须遵守有限责任公司条款的前提下，在DGCL现在或以后允许的最大范围内，董事会对优先股及其任何系列的授权应包括但不限于对以下事项的决定：

(a) 构成任何系列的股份数量，董事会此后可以增加或减少该数目（但不得低于当时已发行的股票数量），以及该系列的独特名称；

(b) 任何系列股票的一个或多个股息率、支付股息的条款和条件及期限、分红是否累计，如果是，则从哪个或哪个日期开始，以及支付该系列股票股息的相对优先权（如有）；

(c) 该系列的表决权（如果有），以及（如果股票具有表决权），则每股的表决权数量以及该表决权的条款和条件；

(d) 任何系列是否具有转换权限，如果有，则转换条款和条件，包括根据董事会确定的事件调整转换率的规定；

(e) 任何系列的股票是否可以赎回，如果是，则赎回的条款和条件，包括赎回之日或之后的日期以及赎回时的每股应付金额，在不同的条件和不同的赎回日期下，金额可能会有所不同；

(f) 任何系列是否有偿债基金用于赎回或购买该系列的股份，如果有，该偿债基金的条款和金额为何；

(g) 在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，任何系列股份的权利，以及支付该系列股份的相对优先权（如果有）；以及

(h) 任何系列的任何其他权力、偏好、权利、资格、限制和限制。

每个系列优先股的权力、优先权和相对权利、参与权、选择权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有）在任何时候都可能与任何和所有其他系列的优先股不同。除非规定发行此类系列优先股的一份或多项决议中另有规定，否则公司应发行并随后通过购买、赎回、交换、转换或其他方式收购的优先股，无论系列如何，均应恢复到授权但未发行的优先股的状态，不分优先股系列，公司有权重新发行此类股份。

4.4 B类普通股的发行和报废。

(a) 根据合伙协议的条款和条件，TPG OG合伙企业发行了被指定为 “共同单位”（TPG OG合伙企业的共同单位，“单位”）的权益。TPG OG Partnership可以根据合作协议（“发行活动”）发行更多单位。在TPG OG Partnership收到此类发行活动的通知后，公司应发行以适用持有人名义注册的B类普通股数量等于与该发行活动相关的普通股总数，无需额外对价。

(b) 如果B类普通股的任何已发行股份停止由单位的同时持有人（包括单位的受让人）持有，则该股份将自动转让给公司，无需公司或B类普通股的任何持有人采取进一步行动，该股份将不再流通，并且与该股票有关的所有权利将自动终止并终止。公司应采取一切必要行动收回该股份，该股份不得重新发行。董事会应有权解释和适用本第 4.4 (b) 节的规定，并据此做出所有决定并采取必要或可取的行动来执行此类条款。董事会应有权

要求B类普通股的持有人向公司提供有关该持有人持有的股份和单位的完整信息。

4.5 不再发行B类普通股。除非第4.4（a）节另有规定，除非根据本证书的规定发行与股票分红、股票分割、重新分类或类似交易相关的B类普通股，否则公司不得在本证书提交和生效之日后的任何时候发行任何额外的B类普通股。

4.6 保留A类普通股。公司将随时储备和保留其授权但未发行的A类普通股，目的是（i）交换普通股（并相应取消B类普通股的股份），以及（ii）根据公司的股权激励计划发行股份。

4.7 保护条款。只要B类普通股的任何股票仍在流通，除了DGCL、本证书或公司章程要求的任何其他表决外，未经当时已发行的B类普通股大多数持有人的批准，将作为单独类别进行投票，否则公司不会通过合并、合并或其他方式修改、修改、废除或免除本第四条（或通过任何与之不一致的条款），因为可能会不时修改或重述该条款（“章程”）。

4.8 重新分类、合并和其他交易。

(a) 比例治疗。如果不以相同的比例和方式对所有其他类别的普通股进行相应的股票调整，则不得以相同的比例和方式对所有其他类别的普通股申报或进行相应的股票调整（无论是通过股票分割、反向股票分割、股票分红还是其他方式）或宣布与股东权利计划（均为 “股票调整”）相关的股息，从而使A类普通股持有人之间的经济和表决权比例相同股票、无表决权 A 类普通股和 B 类保留此类股票调整记录日期的普通股，除非 (i) (A)、(B) 和 (C) 各有表决权的已发行A类普通股的持有人（A）大多数已发行A类普通股的持有人，（B）已发行的A类普通股的大多数持有人批准对每种类别的股票进行区别对待作为单独类别，或（ii）根据第4.8（b）（i）-（ii）节中规定的义务宣布或进行此类股票调整。如果进行任何此类股票调整，公司应促使TPG OG Partnership对普通单位进行相应的更改，以使此类股票调整生效。

(b) 维护。

(i) 公司应采取所有行动，包括但不限于对A类普通股和无表决权的A类普通股的股票进行重新分类、分红、细分、合并或资本重组，以始终保持公司（直接或间接，包括通过其子公司）拥有的普通股数量与A类普通股和无表决权的A类普通股数量之间的一比一比率为了维持一对一的股票，不考虑普通股一个比例，（A）根据公司不时通过的任何股权激励计划发行的未归属该计划的 A 类普通股（B）库存股。前一句话（A）和（B）条中提及的A类普通股在本文中被称为 “排除的A类普通股”。

(ii) 公司不得发行、转让、处置其国库或回购A类普通股股份，除非公司在任何此类发行、转让、处置或回购方面采取或授权采取所有必要行动，使此类发行、转让、处置或回购生效后，公司（直接或间接，包括通过其子公司）拥有的普通股数量在一比一的基础上等于 A类普通股的已发行股份

股票和无表决权的A类普通股，为了维持一比一的比例，不考虑排除的A类普通股。

(iii) 公司不得合并、合并、合并或完成将A类普通股兑换成其他股票或证券的任何其他交易，也不得有权获得现金和/或任何其他财产，除非与任何此类合并、合并、合并或其他交易有关，否则B类普通股和/或普通单位的每股均有权兑换或转换为相同种类和金额的股票或证券、现金和/或证券任何其他财产（视情况而定）或者将每股A类普通股交换或转换。前提是，只要股票或证券、现金和/或任何其他财产的种类和金额存在任何差异（由董事会真诚决定），B类普通股和/或普通股的每股对价应被视为与A类普通股每股交换或转换成或兑换成相同种类和金额。A类普通股每股相对于每股的相对投票权B类普通股。此外，本第4.8（b）（iii）节的上述规定不适用于（A）A类普通股大多数已发行股份的持有人和（B）B类普通股大多数已发行股票的持有人批准的任何行动或交易（包括任何合并、合并或合并），（A）和（B）分别作为单独类别进行投票。

4.9 传输时转换。在《投资者权利协议》条款允许的情况下，任何无表决权的A类普通股持有人向第三方转让任何无表决权的A类普通股时，每股无表决权的A类普通股应以一比一的方式自动转换为一股全额支付且不可评估的A类普通股。将无表决权的A类普通股的股份转换为A类普通股应自动进行，该股票的持有人无需采取任何进一步行动，也不论代表该股票的证书（如果有）是否已交给公司或其转让代理人。但是，除非证明该股票的证书，否则公司没有义务签发证明该股票后可发行的A类普通股份额的证书无表决权的 A 类普通股要么交付给公司或其转让代理人（如下所述），或持有人通知公司或其转让代理人该证书已丢失、被盗或销毁，并执行一项令公司满意的协议，以赔偿公司因该证书而蒙受的任何损失。在自动转换无表决权的A类普通股时，以这种方式转换的无表决权的A类普通股的持有人应在公司办公室或无表决权的A类普通股的任何转让代理人交出代表该股票的证书（如果有）。自此类自动转换之日起，以前代表无表决权的A类普通股的证书（如果有）应被视为代表A类普通股的股份。

第五条

5.1 日落后的治理。从日落起和之后，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下，第5.8节的规定不具有任何效力或效力。除了DGCL或本证书或章程明确赋予他们的权力和权限外，自日落起和之后，董事会应有权行使所有此类权力，采取公司可能行使或做的所有行为和事情。

5.2 董事人数。在遵守任何首选称号以及有限责任公司管理局规定的限制和要求的前提下，构成整个董事会的授权董事总数应不时完全由董事会决定。

5.3 董事选举。董事应每年在年度股东大会上选出，除非章程中另有规定，否则无需通过书面投票选出。

5.4 罢免董事。在不违反任何首选称号以及有限责任公司协议中对各方规定的限制和要求的前提下，任何董事均可通过以下方式随时被免职

拥有公司已发行股票表决权至少过半数的持有人的赞成票，他们有权在董事选举中进行普遍投票，无论有无理由，作为一个群体一起投票。

5.5 学期。董事的任期应直至其各自的继任者当选并获得资格，或者直到该董事较早去世、辞职或被免职。董事可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。

5.6 优先股持有人的董事选举。尽管有上述规定，但无论何时任何一个或多个优先股系列的持有人有权在年度或特别股东大会上按系列分别投票选举一名或多名董事，则在法律允许的范围内，该一个或多个董事职位的选举、填补空缺、罢免董事和其他特征应受该一个或多个优先股系列的条款管辖。在任何系列优先股的持有人有权按系列分开投票或与一个或多个系列一起选举额外董事的任何时期，则在该权利生效之日起并在该权利继续有效的期限内：(i) 公司当时的授权董事总数将自动增加该规定的董事人数，该优先股的持有人有权选出按此规定或固定的额外董事根据上述规定，以及 (ii) 每位新增董事的任期应直至该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事的任职权根据上述条款终止为止，以较早发生者为准，但前提是其较早死亡、辞职、取消资格或被免职。除非董事会在设立此类系列的决议或决议中另有规定，否则每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该股票的规定被剥夺该权利时，由该股票持有人选出的或选择填补因此类额外董事死亡、辞职、取消资格或被免职而产生的任何空缺的所有此类额外董事的任期应立即终止（其中以防每位这样的董事此时将失去董事资格（并将不再是董事），公司董事的授权总人数将相应自动减少。

5.7 空缺职位和新设董事职位。在不违反任何优先指定以及有限责任公司法案中规定的限制和要求的前提下，董事会因任何原因出现的任何空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位只能由当时在职的过半数董事填补，即使不到法定人数，也只能由剩余的唯一董事填补，并且以此方式任命的任何董事的任期将持续到下一次董事选举，直至其继任者正式当选并获得资格为止，前提是在日落之前，此类空缺也可以由公司在董事选举中普遍投票的已发行股票的多数投票权填补，作为一个类别一起投票。

5.8 日落前的治理。

(a) 一般而言。尽管本证书中有任何相反的规定，但在不违反第十三条的前提下，在日落之前，公司的业务和事务应由董事会、执行委员会（“执行委员会”）和其他委员会（定义见下文）进行管理或指导，每个委员会都拥有根据本第5.8节或以本节所设想的方式赋予的权力和权限。除非本第5.8节另有规定，否则DGCL中适用于董事或董事会的条款应适用于董事、董事会、执行委员会和其他委员会。

(b) 执行委员会。除非第 5.8 (c) 节和第 5.8 (d) 节另有规定，否则执行委员会应拥有总局赋予或施加给董事会或本证书或章程赋予董事会的所有权力和权限。除非本第 5.8 节另有规定，否则本证书和章程中适用于董事和董事会的条款应适用于执行委员会和组成执行委员会的董事。执行委员会的成员应由A类普通股和B类普通股的持有人选出，作为一个类别一起投票。执行委员会应有权将其任何权力和权力下放给

不时；前提是任何此类授权，或对当时生效的任何此类授权的任何修改或废除，都需要在有限责任公司要求时获得GP LLC的批准。

(c) 董事会。除非第 5.8 (d) 节另有规定，否则董事会应拥有总局赋予或施加给董事会或本证书或章程赋予董事会的所有权力和权限。董事会在以下方面拥有专属权力和权限：（i）批准或通过DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（董事的选举或罢免除除外），（ii）根据LLCA通过、修改或废除章程的任何条款，（iii）通过初始委员会章程（定义见下文），以及执行委员会的初始章程；（iv）确定组成、任命的董事总人数根据有限责任公司法，初始董事人数并填补执行委员会的空缺，（v）根据有限责任公司法确定组成、任命董事、罢免董事以及填补执行委员会和其他委员会的空缺的董事总数，（vi）根据有限责任公司法确定构成董事会并填补董事会空缺的董事总数，以及（vii）任何作出、开始或启动的决定由公司或代表公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序其一位或多位现任或前任董事、高级管理人员或股东，或涉及根据内部事务原则提出的任何其他索赔（包括与一位或多名股东提出或调查任何相关索赔的任何要求的任何决定）（第 (i)-(vii) “董事会排他性事务”）。董事会应有权行使所有权力，并采取公司就专属董事会事务以及任何委员会章程规定董事会采取行动的事项可能行使或做的所有行为和事情。在法律允许的范围内，董事会可以不时将其任何权力和权限下放给其委员会。

(d) 其他委员会。董事会委员会可能就以下方面拥有权力和权限：（i）公司股本股票上市交易的任何证券交易所的任何适用规则、法规、指导方针或要求要求委托给独立董事委员会的任何行动或事项，以及（ii）董事会或执行委员会委托给该委员会的任何行动或事项。审计委员会、薪酬委员会和冲突委员会（“其他委员会”）应拥有董事会通过的与首次公开募股有关的章程中规定的权力和权限（每份章程，均根据其条款不时修订，并由GP LLC根据LLCA批准，即 “委员会章程”）。在《委员会章程》（“专属委员会事项”）规定的范围内，其他委员会应拥有专属权力和权限。除非本第 5.8 节另有规定，否则本证书和章程中适用于董事和董事会的条款应适用于其他委员会和组成其他委员会的董事。其他委员会应有权就排他性委员会事务及其权限范围内的其他事项行使所有权力，并采取公司可能行使或做的所有行为和事情。

第六条

6.1 提前通知。必须按章程规定的方式提前向公司提交董事选举提名通知或其他业务提案，但不包括（i）由董事会或按董事会指示提交的提名和提案，或（ii）根据有限责任合伙人协会提交的提名和提案。在不限制上述规定的一般性的前提下，《章程》可能要求此类提前通知包括董事会可能认为适当或有用的信息。

6.2 股东不得通过同意采取行动。根据任何优先指定，自日落起和之后，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在公司此类股东正式召开的年度或特别会议上执行，并且不得经此类股东同意代替开会。

6.3 会议的推迟、举行和休会。在法律允许的最大范围内，任何股东大会都可以在该会议之前的任何时候通过董事会的行动予以推迟

会议。董事会有权通过其认为适当的会议举行和公司事务管理的规章制度，并有权未经股东表决而宣布任何股东大会休会，董事会可通过此类细则和条例或章程将此类权力下放给该会议的主席或其他高级管理人员。

6.4 股东特别会议。根据任何优先指定，可以随时出于任何目的或目的召开公司股东特别会议，但只能由董事会、董事会执行主席、董事会非执行主席或公司首席执行官指示或按其指示召开。

第七条

7.1 董事的有限责任。公司董事不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但根据DGCL第174条，对以下责任除外：（i）董事违反对公司或其股东的忠诚义务；（ii）不善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的责任，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。如果对DGCL进行了修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的责任，则在经修订的DGCL允许的最大范围内，将取消或限制公司董事的责任。对本第 7.1 节的任何修改、修改、增补或废除，通过本证书中任何与本第 7.1 节不一致的条款，或（在总署允许的最大范围内）对法律的任何修改，均不得减少、取消或对公司董事在变更、修改、补充、废除、通过或修改之前发生的作为或不作为时存在的任何权利或保护产生不利影响变更、修正、增补、废除、通过或修改。

7.2 企业机会。公司已放弃有限责任公司协议中确定的某些公司机会，因此，GP LLC和其中规定的其他人员对公司、其关联公司或其股东违反作为公司股东或董事的任何信托义务而追求此类机会不承担任何责任。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司股本的任何权益，均应被视为已知悉并同意上述情况。

第八条

8.1 会议和书籍的地点。根据章程的规定，股东大会可以在特拉华州内外举行。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的董事会（或其指定人员）或公司章程可能不时指定的一个或多个地点（受DGCL中包含的任何条款的约束）。

第九条

9.1 章程修正案。在 LLCA 中规定的任何限制和要求的前提下，为了促进而不是限制特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权和授权通过董事会决议制定、更改、修改、增加或废除任何和所有章程。除本证书或适用法律要求的任何表决权外，股东必须获得公司当时在售股票中至少多数投票权的持有人投赞成票，才能制定、修改、修改、补充或废除公司任何或所有章程或通过任何与之不一致的条款，才能在董事选举中共同投票。

第 X 条

10.1 DGCL 第 203 节。公司不受DGCL第203条（“第203条”）的管辖，第203条中包含的限制不适用于公司。

10.2 对业务合并的限制。在公司普通股根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条注册公司普通股的任何时候，公司均不得在该股东成为利益股东后的三（3）年内与该股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：

(a) 在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；或

(b) 交易完成使股东成为利益股东后，利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票（定义见下文）的至少百分之八十五（85％），不包括为确定已发行的有表决权股票（但不包括相关股东拥有的已发行有表决权股票）以及（2）) 员工参与者不参与的员工股票计划有权以保密方式确定受该计划约束的股份是否将在投标或交易所要约中进行投标；或

(c) 在此时或之后，业务合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，但未经同意，公司至少有66％非利益相关股东拥有的已发行有表决权股票投赞成票。

10.3 禁止股东利益交易的例外情况。在下列情况下，本第十条所载的限制将不适用：

(a) 股东无意中成为利益股东，(i) 在切实可行的情况下尽快剥离足够股份的所有权，使该股东不再是利益股东；(ii) 除非无意中收购所有权，否则在公司与该股东进行业务合并之前的三年内任何时候都不会成为利益股东；或

(b) 业务合并是在拟议交易完成或放弃之前以及本协议所要求的拟议交易的公告或通知发布以较早者为准，该拟议交易是 (i) 构成本第 10.3 (b) 节第二句所述的交易之一；(ii) 与在过去三年中不是利益股东或经董事会批准成为利益股东的人进行或由该人进行的董事会；以及（iii）已获得当时多数董事的批准或反对在过去三年中任何人成为利益股东之前担任董事的职位（但不少于一名），或者被大多数此类董事推荐参选或当选接替此类董事。前一句中提及的拟议交易仅限于（x）公司的合并或合并（根据DGCL第251（f）条，无需公司股东投票的合并除外）；（y）出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中），无论是作为解散还是其他的一部分，公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的资产（不包括任何直接或间接的全资子公司（或公司），其总市值等于合并确定的公司所有资产总市值或公司所有已发行股票（定义见下文）的总市值的百分之五十（50％）或以上；或（z）对公司百分之五十（50％）或以上的已发行有表决权股票的拟议要约或交换要约。在本第10.3 (b) 节第二句第 (x) 或 (y) 款所述的任何交易完成之前，公司应至少提前20天通知所有利益相关股东。

10.4 定义。就本第十条而言，提及：

(a) “关联公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制他人或受他人控制或与他人共同控制的人

(b) “关联人” 在用于表示与任何人的关系时，是指：（1）任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体，该人是其董事、高级管理人员或合伙人，或者直接或间接拥有任何类别有表决权股票百分之二十（20％）或更多百分之二十（20％）的受益权益的任何信托或其他实体；该人是哪位受托人或具有类似的信托身份；以及 (3) 该人的任何亲属或配偶，或该人的任何亲属配偶，其居住地与该人相同。

(c) “业务合并” 在指公司和公司任何利益相关股东时，是指：

(i) 公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的合并或合并（i）与利益相关股东，或（ii）与任何其他公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的合并或合并，前提是合并或合并是由利益相关股东引起的，因此此类合并或合并或整合的结果第10.2节不适用于尚存实体；

(ii) 向利益相关股东或与利益相关股东进行的任何出售、租赁、交换、抵押、抵押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中），向或与利益相关股东一起出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置（不论是作为解散还是以其他方式进行），这些资产的总市值等于或超过总市值的百分之十（10％）合并确定的公司所有资产的市场价值，或该公司所有已发行股票的总市值；

(iii) 导致公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司向利益相关股东发行或转让公司或该子公司任何股票的任何交易，但以下情况除外：(a) 由于行使、交换或转换成公司或任何子公司在有关股东成为该股东之前尚未偿还的证券而进行的交易；(b)) 根据第 251 (g) 条进行的合并DGCL；(c) 根据已支付或支付的股息或分配，或行使、交换或转换成公司或任何此类分销证券的子公司的股票，在相关股东成为该类别或系列股票的所有持有人之后，按比例向公司某类或系列股票的所有持有人分配；(d) 根据公司提出的以相同条件购买股票的交易所要约该股票的所有持有人；或（e）公司发行或转让的任何股票；但是，前提是根据本第 10.4 (c) (iii) 节 (c)-(e) 项，在任何情况下，利害关系股东在公司任何类别或系列的股票或公司有表决权股票中的比例均不得增加（除非由于部分股份调整导致的非实质性变化）；

(iv) 涉及公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的任何交易，其效果是直接或间接增加公司或任何此类子公司由利益相关股东拥有的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，除非由于部分股份调整或任何收购或任何收购导致的非实质性变化赎回任何非直接导致的股票，或由利益相关股东间接提供；或

(v) 利益相关股东直接或间接收到公司或任何直接或间接拥有多数股权的子公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务收益（第10.4 (c) (i)-(iv) 节明确允许的收益除外）。

(d) “控制”，包括 “控制”、“受控制” 和 “受共同控制” 等用语，是指通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或指示个人管理和政策的权力。在没有大量相反证据的情况下，任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体拥有百分之二十（20%）或以上已发行有表决权股份的人应被推定为控制该实体。尽管有上述规定，但控制权推定应当

不适用于该人真诚地持有有表决权的股票，且不是为了规避本第十条，因为一个或多个所有者的代理人、银行、经纪人、代理人、托管人或受托人对此类实体没有控制权（如根据《交易法》颁布的第13d-5条所使用的术语，该术语在本证书颁布之日起生效）。

(e) “利益股东” 是指任何人（公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司除外），其中（i）拥有公司百分之十五（15％）或以上的已发行有表决权股份，或（ii）是公司的关联公司或联营公司并在三（3）年的任何时候拥有公司百分之十五（15％）或更多已发行有表决权的股份在寻求确定该人是否有利害关系之日之前的时期股东以及该人的关联公司和关联公司；但是，“利益股东” 一词在任何情况下均不得包括或被视为包括（1）主要持有人、主要持有人董事受让人和主要持有人间接受让人，或（2）股份所有权超过本文规定的百分之十五（15％）限制的任何人，其股份所有权完全是公司采取的任何行动所致；前提是本条款 (2) 中规定的该人应为利益股东，如果此后如此个人收购公司有表决权的股票的额外股份，除非该人未直接或间接引起进一步的公司行动。为了确定某人是否为利益股东，被视为已发行的公司有表决权的股票应包括通过适用下文 “所有者” 定义而被视为由该人拥有的有表决权的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解或行使转换权、认股权证或期权或其他方式可能发行的公司任何其他未发行股票。

(f) “所有者”，包括 “拥有” 和 “拥有” 这两个术语，当涉及任何股票时，是指单独或与其任何关联公司或关联公司或关联公司一起或通过其任何关联公司或关联公司：

(i) 直接或间接地以实益方式拥有此类股票；或

(ii) 拥有 (1) 根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交易权、认股权证、期权或其他条件下收购该股票（无论该权利可立即行使还是仅在时间流逝后行使）；但是，在此之前，不得将某人视为根据该人或该人的任何关联公司或联营公司提出的要约或交易所投标的股票的所有者已投标的股票被接受购买或交换；或 (2) 对该股票的投票权根据任何协议、安排或谅解；但是，如果投票该股票的协议、安排或谅解仅源于回应向十 (10) 人或更多人提出的委托书或同意征求意见时给予的可撤销委托书或同意，则不得因为该人有权投票该股票而被视为该股票的所有者；或

(iii) 有任何协议、安排或谅解，目的是收购、持有、投票（根据第10.4 (f) (ii) 节第 (2) 项所述的可撤销代理或同意进行投票），或者与直接或间接实益拥有该股票的任何其他人处置此类股票。

(g) “个人” 指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

(h) “主要持有人直接受让人” 是指直接从一位或多位主要持有人手中收购（注册公开发行除外）公司当时已发行有表决权股票5％或以上的受益所有权的任何人。

(i) “主要持有人” 指GP LLC、GP LLC的关联公司及其各自的继任者。但是，“主要持有人” 一词不应包括公司或公司的任何直接或间接子公司。

(j) “主要持有人间接受让人” 是指直接从任何本金持有人直接受让人或任何其他主要持有人间接受让人手中收购（注册公开发行除外）公司当时已发行有表决权股票5％或以上的受益所有权的人。

(k) 就任何公司而言，“股票” 是指股本，就任何其他实体而言，指任何股权。

(l) “有表决权的股票” 是指有权在董事选举中普遍投票的任何类别或系列的股票。本第十条中提及的有表决权股票百分比均指此类有表决权股票的选票百分比。

第十一条

11.1 独家论坛。

(a) 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则位于特拉华州内的州法院或特拉华特区的联邦地方法院）应是代表公司提起的任何（a）衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛；(b) 声称任何现任或前任者违反信托义务或其他不当行为而提出的诉讼公司董事、高级职员、雇员、代理人或股东向公司或公司股东提起的诉讼；(c) 根据DGCL、本证书或章程（两者可能不时修订）的任何条款提出的索赔，或DGCL向特拉华州财政法院授予管辖权的诉讼；或 (d) 主张受特拉华州财政法院管辖的索赔的诉讼内政学说。本第11.1（a）条不适用于为执行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》或据此颁布的规则和条例或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或诉讼理由而提起的索赔或诉讼理由。

(b) 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据《证券法》或据此颁布的规则和条例提出的索赔的任何诉讼的唯一和专属法庭。《交易法》规定，美利坚合众国联邦地区法院对根据该法提起的任何诉讼拥有唯一和专属管辖权。

第十二条

12.1 修正案。公司保留随时以特拉华州法律规定的任何方式更改、修改、增加或废除本证书中包含的任何条款的权利，并且此处授予股东、董事或任何其他人的任何性质的所有权利、优惠、特权和权力均受本保留的约束。

第十三条

13.1 LLCA。尽管本证书中有任何相反的内容（包括第五条的规定），（i）公司无权从事任何可能构成有限责任公司违规行为的行为或活动，包括本证书的任何修正案，并且（ii）公司无权从事任何此类行为或活动，除非（在第（i）或（ii）条中）此类行为或活动获得批准，或在此类行为或活动发生后由LLCA的当事方批准。为避免疑问，如果一项行为或活动将构成对有限责任公司一方或多方合同权利的侵犯，并且此类当事方（通过有限豁免或其他方式）放弃了此类权利，则不得违反有限责任合同。

第十四条

14.1 可分割性。如果出于任何原因，本证书的任何条款（或其任何部分）在适用于任何情况时被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款在任何其他情况下以及本证书其余条款的有效性、合法性和可执行性，包括但不限于本证书中包含任何被认定为无效、非法或不可执行但本身并不被视为无效的条款的部分的有效性、合法性和可执行性，或不可执行的内容不得以任何方式受到影响或因此受到损害。

***

[此页面的其余部分故意留空。]

为此，下列签署人促使本重述的公司注册证书由其正式授权的官员在下文规定的日期签署，以昭信守。