本票据所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，也未根据任何州证券法进行注册或获得资格，仅用于投资目的，不用于出售或与其任何分配有关的出售。如果没有根据《证券法》进行登记、没有适用的州证券法规定的登记或其他资格，也没有律师合理认为不需要注册或其他资格，则不得出售、要约出售或以其他方式转让证券。

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不是。SC-200

2023年11月6日

第三次修正和重述 有担保的本票

特拉华州的一家公司SPROUT FOODS, INC.（以下简称 “公司”）承诺根据NH EXPANSION CREDIT FUND HOLDINGS LP的订单或其允许的全部或任何部分（各为 “持有人”，统称为 “持有人”）支付总额为1,300万美元和零美分（13,000,000美元）的款项，以及此处规定的任何应计和未付利息下面。本第三次修订和重列的有担保本票（本 “票据”）的未偿本金余额将在2024年6月30日之前按每年（i）百分之十五（15.00％）的利率计算，在每个付款日和（ii）从2024年7月1日起与本票据的本金相加，并一直持续到根据该票据全额偿还本票据为止本文条款，(a) 百分之七半（7.50％），应将其与本票据每笔票据的本金相加付款日期以及 (b) 在每个付款日以现金到期和应付的百分之七（7.50％）；但是，如果发生违约事件（定义见下文），并且在此违约事件持续期间，本票据的年利率应等于本文适用的利率高出百分之五（5.0％），每周复利。利息将根据每年 360 天的实际流逝天数计算。

在遵守本票据的条款和条件的前提下，本票据对截至2023年4月18日（“原始发行日期”）向持有人发行的某些第二修正和重述的有担保本票（“原始票据”）进行了全面修订和重述，但不作更新。

1。还款

(a) 本金和利息的支付。公司应支付本票据的利息，如果适用，则应在本票据本票据的本金中加上利息，在本票据期限内每个财政季度的最后一天（均为 “付款日期”）每季度拖欠一次。在到期日（定义见下文），除非根据本票据的规定要求提前偿还，否则一笔金额（“到期还款额”）应一次性以现金到期支付，该金额等于本票据当时未偿还的所有未付本金和（y）本票据下所有应计和未付的未付利息（包括还款时已付或应付的利息）。“到期日” 是指：（i）2025年6月30日；或（ii）任何违约事件的发生和持续时间超过任何适用的宽限期或补救期，以较早者为准。为了持有人的利益，本票据下的所有款项都将以美利坚合众国货币的现金支付，并将通过电汇将即时可用资金转入持有人根据本票据规定通过书面通知向公司提供的账户。本票据下的任何和所有款项均应免除目前或将来的任何和所有联邦、州、地方和外国税、征税、扣除额、费用或预扣税以及与之相关的所有负债，且不得扣除或预扣任何款项。此处的任何内容均不以任何方式限制或限制下文第 1 (e) 节。

(b) 预付款。本票据可由公司自行决定不时全部或部分预付，不收取任何溢价或罚款。

(c) 付款的应用。本票据的付款将首先用于本票据下应付的费用、成本和开支，其次用于应计利息，余额将用于本票据下应付的剩余款项。尽管本附注中有任何相反的规定，但到期和应付金额将不会超过不时生效的最高非高利贷利率。如果持有人根据本票据收到的任何款项构成利息的金额超过适用法律允许支付的金额，则所有超过适用法律允许支付的利息的款项应由持有人选择，将其记入本票据所欠本金的支付额或退还给公司。

2。定义；预付款

(a) 定义。以下术语将具有以下含义：

(i) “确认书” 是指某些《债权人间确认协议》，其形式基本上与本协议附件十所附的形式相同。

(ii) “工作日” 指不是星期六、星期日或纽约市银行关闭之日的任何一天。

(iii) “抵押品” 是指附录 A 中描述的公司的任何和所有财产、权利和资产。

(iv) [已保留].

(v) “债权人间协议” 指截至2022年8月10日由Pari Passu贷款人和持有人签订的某些债权人间协议，其形式和内容为持有人合理接受；根据确认书确认。

(vi) “海王星” 指魁北克公司海王星健康解决方案公司。

(vii) “Pari Passu债务” 是指现在或将来按照持有人可以接受的条款欠Pari Passu贷款人的所有本金、利息、费用、支出和其他款项，前提是其未偿还的本金总额不得超过三千七百万五十万美元（37,500,000美元）。“Pari Passu贷款人” 是指根据2023年4月18日左右由公司、Neptune Growth Ventures Inc.和签署该协议（或其他购买协议）的其他股东（定义见其中的定义），按照持有人可以接受的条款，根据股票购买协议的某些第一修正案提供Pari Passu债务的贷款人。

(viii) “个人” 指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、合作社、信托、遗产或其他实体。

(九) [已保留].

(x) [已保留].

(xi) “重述证书” 是指公司于2021年2月10日颁发的第十份经修订和重述的公司注册证书，因为它可能会不时修改。

(b) 预付款。在到期日之前，公司可以选择以现金全额偿还本票据当时到期的全部或部分本金和利息。

3。担保权益的设定和授予

(a) 公司特此向持有人授予抵押品及其所有收益和产品的持续担保权益和质押，以担保本票据下的所有债务（“债务”）的全部支付和履行，无论位于何处，无论是现在拥有还是以后获得或产生。公司特此授权持有人在不通知公司的情况下向所有适当的司法管辖区提交财务报表，费用由公司承担，以完善或保护持有人在本协议下的利益或权利。如果本票据终止，则持有人在本协议下授予的抵押品中的留置权和担保权益将持续到债务（初始赔偿义务除外）以现金全额偿还（或根据本协议条款全额偿还）。在根据本协议条款以现金全额支付债务（初始赔偿义务除外）和/或按本协议条款以转换股份全额偿还债务后，持有人的留置权和担保权益将自动解除，其中的所有权利应归还给公司。

(b) 在不限制前述内容的前提下：公司特此向持有人质押、转让和授予公司或公司任何子公司拥有或持有的登记在册的股票、会员单位或其他证券（以下简称 “股份”）的百分之百（100％）的担保权益，以及所有收益及其替代品，所有现金、股票和其他已支付的款项和财产的认购权用于申报或授予的证券，以及所有其他现金和非现金收益作为履行义务的担保。在获得Pari Passu贷款人的书面同意后，一份或多份股票证书（如果有）将交付给持有人，并附上公司以空白形式正式签署的转让文书；在此类股票证书（如果有）交付给持有人之前，双方承认并同意海王星应以受托人身份持有此类证书，以完善持有人的Lene和另一张Pari Passu 此类股份的担保权益。在本协议规定的违约事件发生和持续期间，持有人可以将抵押品中包含的任何证券（包括但不限于股票）转让给持有人的名义，并安排以持有人或其受让人的名义发行代表此类证券的新（如适用）证书。公司将根据持有人合理要求执行和交付此类文件，并采取或促成采取此类行动，以完善或继续完善持有人在股票中的担保权益。除非违约事件已经发生并仍在继续，否则公司有权对股票行使任何表决权并对此给予同意、豁免和批准，前提是不得进行表决，也不得给予同意、豁免或批准，也不得采取与本票据任何条款不一致或可能构成或构成对任何此类条款的违反的行动。所有此类投票权以及给予同意、豁免和批准的权利将在违约事件发生和持续时终止。

4。债权人间协议

公司承诺并同意，本票据的每位持有人通过接受本票据同样承诺并同意，本票据下的任何和所有到期金额均按比例支付，并且 pari passu以Pari Passu负债为基础，所有债务（对持有人和Pari Passu贷款人）的还款都应优先于公司的所有其他债务，并优先于公司的所有其他债务。

5。公司的契约

(a) 公司应在存款账户中保留不受限制的现金，但须签订有利于持有人的控制协议，其形式和内容应为持有人合理接受，最低金额为五十万美元（500,000.00美元）。

(b) 公司不会通过修改其重述的证书、章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行公司在本协议项下应遵守或履行的任何条款，但将始终真诚地协助执行本说明的所有条款。

(c) 未经持有人事先书面同意，公司不会在本协议发布之日后向任何第三方（Pari Passu Debtedness的持有人除外）授予（或允许授予）公司或任何子公司任何资产的任何担保，但正常业务过程中产生的购货款担保权益和资本设备租赁协议除外。

(d) 只要本票据尚未偿还，公司就不会、也不允许公司的任何直接或间接子公司在未经持有人事先书面同意的情况下发行、承担、创造、担保借款债务或未偿还任何借款债务，除了 (i) 公司的同等负债，(ii) 设备租赁，包括但不限于融资资本设备租赁, 条件是与之相关的任何留置权或担保权益仅限于以这种方式融资的资产,(iii) 购货款担保债务，(iv) 不包括以采购订单、应收账款和库存作为抵押品的营运资金信贷额度，和/或 (v) 附属于本票据的无抵押可转换债务融资；前提是与上述 (ii) 至 (iv) 相关的负债总额不得超过二十五万美元（25万美元）。

(e) 公司应采取所有进一步行动，执行持有人可能在任何时候合理认为必要或可取的所有其他文件和文书，以进一步执行和完成本说明及其相关文件所设想的交易。

(f) 在公司申请破产或为债权人的利益进行一般转让之前，公司将立即通知持有人（1）如果任何债权人或债权人集团向美国破产法院提交申请，要求宣布公司破产或破产，或者公司收到任何口头或书面威胁，债权人或债权人团体打算在美国破产法院对公司提起诉讼，要求宣布公司破产无力偿债或资不抵债。

6。默认事件

根据本说明，以下任何事件的发生均为违约事件（均为 “违约事件”）：

(a) 未能付款。无论是加速还是以其他方式，公司均不在 (i) 和 (ii) 到期日起三 (3) 个工作日内支付 (i) 到期时的任何本金或利息，或 (ii) 本票据条款要求的任何其他金额；或

(b) 违反契约。公司或任何子公司在实质上未能遵守或履行本附注中包含的任何契约、义务、条件或协议；或

(c) 拖欠其他债务；判决。公司超过25万美元的任何其他债务（包括Pari Passu债务）均已发生任何违约或违约事件，并且此类违约的影响已导致此类债务在规定的到期日之前到期；应对公司作出一项或多项判决、命令或法令，要求分别或总额至少为25万美元的款项支付，在入境后的十 (10) 天内应保持不满意、未腾空或未居留；或

(d) 自愿破产或破产程序。公司应 (i) 申请或同意指定自己或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清算人或保管人，(ii) 无法或以书面形式承认其无能力在债务到期时普遍偿还债务，(iii) 为其或任何债权人的利益进行一般转让，(iv) 全部或部分解散或清算，(v)) 破产（该术语可能在任何适用法规中定义或解释），（vi）启动自愿诉讼或其他寻求清算的程序，根据现在或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律对其本身或债务进行重组或其他救济，或同意任何此类救济，或同意任何官员在非自愿案件或其他针对其启动的程序中指定或占有其财产，或 (vii) 为实现上述任何规定而采取任何行动；或

(e) 非自愿破产或破产程序。指定公司或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清算人或保管人的程序，或根据现在或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律对公司或其债务寻求清算、重组或其他救济的非自愿案件或其他程序，均应启动，下达的救济令或此类程序不得在六十 (60) 内被撤销或解除开课天数；或

(f) 重大不利变化；可以合理预期发生的任何情况是：(a) 抵押品中持有人的留置权和担保权益的完善或适用的优先权或此类抵押品的价值受到重大损害；(b) 公司及其子公司的整体业务、运营或状况（财务或其他状况）发生重大不利变化；或（c）任何还款前景受到重大损害义务的一部分；或

(g) 违反陈述和保证。公司在本附注中作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均不真实；或

(h) [已保留].

7。补救措施

(a) 到期余额。如果违约事件发生和持续，除非根据本票据的条款提前偿还还还款额，否则本票据下的到期付款和所有其他金额将立即到期支付，无需提出要求、出示、抗议或要求通知、不付款或不兑现，公司明确放弃所有这些权利，除中规定的任何其他权利和补救措施外，持有人还将拥有中规定的任何其他权利和补救措施本说明，债权人在法律或衡平法上的所有权利和救济措施。尽管有上述规定，但如果发生上文第5（d）节或第5（e）节所述的违约事件，则到期付款和本票据下的所有其他款项应立即到期并应支付，持有人无需采取任何行动。

(b) 作为有担保债权人的权利。在违约事件发生和持续时，无论是根据当时有效的《统一商法典》第9条还是其他规定，持有人都应在法律上或衡平上享有有担保贷款人的所有权利和救济。

8。杂项

(a) 延误或遗漏。一方延迟或不行使本说明中另一方的任何违约或违约行为所产生的任何权利、权力或补救措施均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违规行为或违约行为的默许，或对随后发生的任何类似违规行为或违约行为的放弃；对任何单一违规行为或违约行为的任何放弃均不得被视为对任何其他违规行为或违约行为的放弃因此或其后发生违约或违约。一方对本说明中的任何违规行为或违约行为的任何种类或性质的任何豁免、许可、同意或批准，或一方对本说明任何条款或条件的任何豁免，都必须以书面形式作出，并且仅在该书面中明确规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本说明还是法律规定或以其他方式提供给当事方，都应是累积性的，而不是替代性的。

(b) 修正条款。只有获得公司和持有人的书面同意，才能对本票据及其任何条款进行修订，并且只有在获得公司和持有人的书面同意后，才可以免除对本票据任何条款的遵守（无论是总体上还是特定情况下，也可以是追溯性的）。

(c) 可分割性。本说明任何条款的无效或不可执行性不应影响本说明任何其他条款的有效性或可执行性。本说明中仅在部分或程度上被认定为无效或不可执行的任何条款将在不被认定为无效或不可执行的范围内保持完全的效力和效力。

(d) 通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔、同意和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已送达（i）通过挂号信或挂号邮件发送、要求退货收据、邮资已预付后三（3）个工作日，（ii）通过信誉良好的全国隔夜快递服务发送保证下一个工作日送达，或（iii）通过传真或电子邮件发送（需确认送达）收据），在每种情况下都发给预期的收件人，如下所示：

任何一方均可按照本协议规定的方式向另一方发出通知，从而更改本协议项下通知、请求、要求、索赔和其他通信的送达地址。

(e) 可转让性。本票据将对公司及其继任者和受让人具有约束力，并将为持有人及其继任者和受让人受益；前提是未经持有人事先书面同意，公司不得转让本票据下的任何权利或委托其在本票据下的任何职责。

(f) 纸币丢失或被盗。公司收到本票据丢失、被盗、销毁或损坏的证据后，将按持有人要求以本票据的形式签发并交付面额的新票据。

(g) [已保留].

(h) 适用法律；权利豁免；律师费。

(i) 本说明受纽约法律管辖，不考虑法律冲突原则。公司和持有人均服从纽约县、纽约市、纽约州的州和联邦法院的专属管辖权；但是，本说明中的任何内容均不得被视为阻止任何持有人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以兑现本协议规定的义务的抵押品或任何其他担保，或执行有利于任何持有人的判决或其他法院命令。对于在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼，公司事先明确接受并同意该司法管辖权，公司特此放弃基于缺乏属人管辖权、地点不当或可能提出的任何异议 论坛不方便并特此同意给予该法院认为适当的法律或衡平救济。

(ii) 在适用法律允许的最大范围内，公司和持有人均放弃对因本票据或任何预期的交易（包括合同、侵权、违反职责和所有其他索赔）引起或基于本票据的任何索赔或诉讼事由进行陪审团审判的权利。这项豁免是促使各方签订本照会的实质性因素。尽管本说明或其他任何地方有相反的规定，但各方同意，不得根据任何责任理论（包括任何侵权理论）向任何其他方寻求任何特殊、间接、后果性或惩罚性赔偿。每一方都与其律师一起审查了这项豁免。

(iii) 如果本票据或其任何部分所代表的债务是在破产、破产管理或其他司法程序中收回的，或者如果本票据在违约后交由律师收取，则公司同意除了本票据下应付的本金、利息和其他款项外，还支付合理的律师费和持有人产生的成本。

(i) 费用。公司应负责持有人或其代表持有人在编制、谈判和发行本票据方面产生的所有费用和律师费。

(j) 某些豁免。公司特此免除陈述、要求履约、不履行通知、抗议、抗议通知和耻辱通知。

(k) 处决。本说明可以在对应方中签署，也可以由不同的当事方在不同的对应方签字页上签署，每个签名页均构成原件，所有这些签名页合在一起构成同一个文书。通过传真传输或通过电子邮件传输 Adobe 便携式文档格式文件（也称为 “PDF” 文件）交付此处的对应文件应等同于手动执行的对应文件的交付。

(l) 公司的陈述和保证. 公司特此向持有人声明并保证：(i) 这是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司；(ii) 本票据的执行、交付和履行属于其公司职权范围，已获得所有必要的公司行动的正式授权，无需任何政府机构、机构或官员采取任何行动，也不需要向其提交任何文件（可能正当的行动和/或文件除外）在本说明发布之日之后制作或提供），并且不违反或构成违反适用法律或法规或其重述证书或章程的任何条款，或其作为当事方或受其约束的任何协议或文书，或对其或其财产具有约束力的任何判决、禁令、命令、法令或其他文书，或导致对其任何资产设定或施加任何留置权的判决、禁令、命令、法令或其他文书；以及 (iii) 本说明构成有效、具有约束力和可执行性公司的义务，除非可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让或类似法律的限制影响债权人的总体权利和一般的公平原则（无论在衡平程序中还是在法律程序中考虑适用这些原则）。

(m) 宣传。未经其他方事先书面同意（不得无理拒绝或拖延），本协议各方及其任何成员企业或关联公司均不得在书面和口头陈述、广告、促销和营销材料、客户名单中单独或一起公布或使用 (a) 另一方的名称（包括对双方关系的简要描述）、徽标或指向此类其他方网站的超链接, 公共关系材料或在其网站上 (统称为 “宣传”材料”）；（b）宣传材料中此类其他方的高管人员姓名；以及（c）与该方有关的任何新闻或新闻稿中该其他方的姓名、商标、服务标记；但是，无论此处有何相反规定，均不需要 (i) 根据与任何国家证券签订的任何上市协议，在遵守任何监管机构的要求、法律要求或适用于该方的法律所必需的范围内，获得此类同意交换（只要该方事先通知另一方）在合理可行的范围内）和（ii）遵守任何保密和/或保密协议或安排的规定。

[签名页面如下。]

为此，截至本说明中首次写明的日期，本票据已由公司签署，以昭信守。

SPROUT FOODS, INC.，

特拉华州的一家公司

作者：/s/ John S. Wirt

姓名：约翰·S·威尔特

标题：临时总统

确认并同意：

NH 扩张信贷基金持有量 LP

作者：MS Expansion Credit GP，L.P.

其：普通合伙人

作者：MS Expansion Credit GP

其：普通合伙人

作者：/s/ Lincoln Isetta

姓名：林肯·伊塞塔

职务：董事总经理

附录 A

抵押品包括公司对以下个人财产的所有权利、所有权和权益，无论这些财产位于何处，无论是现在拥有的还是以后获得的或产生的：

所有商品、账户（包括但不限于医疗应收账款）、设备、库存、合同权利或付款权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产、商业侵权索赔、文件、文书（包括任何期票）、动产票据（无论有形还是电子）、现金、存款账户、定着物、信用证（无论信用证是否有书面证明）、证券，以及所有其他投资财产、支持债务和金融资产，是否现在拥有或此后收购的任何子公司的股权，无论位于何处，以及与上述内容有关的所有公司账簿和记录，以及对上述任何内容的任何和所有索赔、权利和利益，以及对上述任何或所有内容的所有替代、增补、附件、附件、附件、改进和更换、产品、收益和保险收益的所有替代品。（此处使用的未定义的大写术语应具有在纽约（或公司组织的相关司法管辖区）生效的《统一商法典》中规定的含义。）

附件 X
（债权人间协议确认书）

[硬拷贝待附上]