根据本协议收购的证券不得根据经修订的1933年《证券法》或任何其他适用的州证券法进行登记，除非根据该法进行注册或获得此类注册豁免，否则不得发行或出售。

重组协议

本重组协议（本 “协议”）日期为2023年11月3日，由新罕布什尔州扩张信贷基金控股有限责任公司（“MSEC”）、特拉华州公司海王星增长风险投资有限公司（“NGV”）、魁北克公司海王星健康解决方案公司（“海王星”）和特拉华州公司Sprout Foods, Inc.（以下简称 “公司”）签订。

鉴于 MSEC、Neptune 和公司签订了截至 2023 年 8 月 16 日的某些摘要重组期权条款表（“条款表”）；

鉴于，根据条款表的设想，海王星可能会分拆公司（定义见条款表），这将导致目前是海王星控股子公司的公司成为一家独立的上市公司；

鉴于公司于2022年7月13日和2022年11月15日向NGV发行的有担保本票的未偿还本金总额，包括应付给NGV的应计利息和管理费，为18,292,377.65美元（“NGV票据”）；

鉴于根据条款表，NGV有权将NGV票据转换为公司面值为每股0.001美元的普通股（“公司普通股”）（“转换”）；以及

鉴于按照条款表的设想，截至本条款表发布之日，MSEC及其附表一中规定的其他投资者正在对公司发行的各自有担保本票（“修正本票”）进行修订（“修正案”），以延长此类票据的到期日并取消海王星对此类票据所证明的债务的担保。

因此，现在，为了执行上述规定，考虑到此处包含的相互陈述、担保、契约和协议，以及出于其他良好和有价值的考虑，特此确认收到这些陈述、保证、契约和充分性，双方达成以下协议。

1.1 转移。NGV特此向MSEC转账，MSEC接受NGV票据（“转让票据”）的本金总额为200万美元，包括按照条款表的规定将此类转让票据转换为公司普通股的权利。公司承认并同意将上述NGV票据转让给MSEC。

1.2 转换。

1.3 发行海王星认股权证。海王星应向MSEC发行认股权证，以每股0.01美元的行使价购买海王星92,495股普通股（“海王星普通股”），其行使价为附录A（“认股权证”）。

1.4 关闭。此处设想的交易的完成应在本协议发布之日（“收盘”）。收盘应在公司、NGV和MSEC可能确定的地点举行。

1.5 关闭可交付成果。在收盘时或之前，(i) 公司应向MSEC和NGV（A）提供令MSEC和NGV合理满意的证据，证明公司注册证书已修订，以增加公司的法定资本，允许发行转换所考虑的NGV股票和MSEC股票；（B）代表公司发行的一份或多份代表公司普通股的证书或账面条目，金额为根据本协议第 1.2 节，NGV 股票和 MSEC 股份，(ii) 公司应拥有已收到修正案的完整副本，并且（iii）海王星应已收到一份协议，确认终止日期为2022年8月10日的经修订和重述的无条件担保。在收盘时或之前，海王星应向MSEC交付认股权证。

1.6 有条件购买义务。如果分拆未在经修正的本票（经修正案延长）的到期日之前完成，则海王星应以每股0.20美元的价格从MSEC手中购买截至条款表发布之日持有的公司普通股（“购买的股份”），由海王星在报废此类修正本票的同时以现金支付。MSEC应以海王星合理接受的形式向海王星交付所有必要的转让文件，以便在根据本第1.6节付款后将购买的股份转让给海王星。

2。公司的陈述和保证。公司特此向MSEC和NGV作出如下陈述和保证：

2.1 组织事项。该公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有其财产并按原样开展业务的全部公司权力和权限。

2.2 权力。公司拥有必要的公司权力和权限，可以签订和交付本协议，履行其在本协议中的义务并完成本协议所设想的交易。公司已正式执行并交付本协议。本协议是公司的有效、法律和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到影响债权人权利的普遍执行的适用破产、破产或类似法律的限制，并受一般公平原则的约束（无论这种强制执行是在法律程序中还是权益诉讼中考虑的）。

2.3 正式授权的股份；资本化。根据本协议向MSEC和NGV发行的所有公司普通股在根据本协议的条款发行和交付时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受任何留置权和限制，但适用的联邦和州证券法以及公司之间第三次修订和重述的股东协议规定的限制除外，MSEC，V，以及其签名页上列出的其他股东（经不时修订时间，“经修订和重述的股东协议”）。本文所设想的转换生效后，公司的未偿股本立即如本文所附附表二所述。

2.4 政府授权；同意。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成本协议所设想的交易无需任何政府机构、机构、官员或机构的任何同意、批准、行动、命令、授权、许可或向其注册或备案，除了 (a) 任何适用的州证券法可能要求的和 (b) 其他同意、批准、行动、命令、授权、注册，申报、申报和许可证，如果没有获得或签发，则不会有对公司或公司完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

2.5 非违规行为。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成本协议所设想的交易不会也不会 (a) 与经修订、修订和重述的公司注册证书相抵触或冲突，或 (b) 假设遵守了本协议第 2.4 节提及的事项以及 MSEC 和 NGV 陈述的真实性，违背或冲突或构成违反任何对公司具有约束力或适用于本公司的法律或其任何法律的任何条款属性被绑定或受到影响。

截至本协议发布之日，MSEC和NGV（就本协议第3节和第6节而言，均单独称为 “投资者”）特此向公司和海王星本身陈述并保证截至本协议发布之日如下：

3.1 权力。投资者拥有必要的权力和权力来签署本协议，履行其在本协议中的义务并完成本协议所设想的交易。投资者已正式签署并交付本协议，并已获得必要的授权（如果有），以执行和交付本协议，履行其在本协议中的义务并完成本协议所设想的交易。本协议是投资者的有效、法律和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非可执行性可能受到影响债权人权利执行的适用破产、破产或类似法律的限制，并受一般公平原则的约束（无论这种强制执行是在法律程序还是衡平程序中考虑的）。

3.2 政府授权；同意。投资者执行、交付和履行本协议以及投资者完成本协议所设想的交易无需任何政府机构、机构、官员或机构的任何同意、批准、行动、命令、授权或许可或向其注册或备案，除了 (i) 任何适用的州证券法可能要求的要求，以及 (ii) 其他同意、豁免、批准、行动、命令、授权、授权或向其注册或备案如果未获得或发放，则将：登记、申报、申报和许可证不会对投资者或投资者完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

3.3 非违规行为。投资者执行、交付和履行本协议以及投资者完成本协议所设想的交易没有也不会 (i) 与投资者的管理文件或协议相抵触或冲突，(ii) 违反或违反对投资者具有约束力或适用的任何法律，或对其任何财产或资产具有约束力或影响的法律的任何条款，或 (iii) 与之冲突或导致违反或违反任何条款，或构成违约（或如果根据投资者作为当事方或投资者或其任何财产或资产的任何票据、债券、抵押贷款、契约、租赁、特许经营、许可或其他协议或工具，可以合理地预期会成为违约），或以其他方式（通知或不经通知或时间流逝或两者兼而有之）产生终止、修改、取消或加速的权利受约束或受到影响，但就第 (ii) 和 (iii) 款而言，任何没有或不合理的物品除外预计将单独或总体上对投资者完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

3.4 意图。投资者收购公司普通股，供投资者在本协议项下收购（i）仅用于投资目的，不用于转售或分配，（ii）用于自己的账户，不用于任何其他人。投资者没有与任何人签订任何书面或口头协议，以出售、转让或以其他方式处置投资者根据本协议收购的公司普通股。

3.5 合格投资者。投资者是 “合格投资者”（该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）D条例第501（a）条）。

3.6 无需注册。投资者理解并同意，投资者根据本协议收购的公司普通股正在或将要通过不涉及《证券法》所指的任何公开募股的交易收购，但须依据该法的豁免。投资者了解到，投资者根据本协议收购的公司普通股过去和将来都不会得到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州机构的批准或反对，也没有此类机构透露公司向投资者披露的准确性或充分性。联邦或州政府机构均未就投资者根据本协议收购的公司普通股或对公司的投资提出任何建议或认可。

3.7 对处置和转售的限制。投资者理解并承认，投资者根据本协议收购的公司普通股尚未根据《证券法》或任何州的证券法进行注册，除非此类股票已如此注册，否则不得出售、出售、转让或以其他方式处置，除非获得《证券法》和任何州或外国司法管辖区任何适用证券法的注册要求的豁免或交易不受其约束。投资者了解到，投资者可能无法清算其在公司的投资，并同意不出售、转让或以其他方式处置投资者根据本协议收购的公司普通股，除非该公司普通股已如此注册或根据《证券法》和任何适用的州证券法可以豁免注册要求。投资者进一步承认并同意，出售投资者根据本协议收购的公司普通股的能力将受经修订和重述的股东协议中包含的限制的约束。投资者认识到，根据本协议，投资者不会有任何公开交易市场可以收购公司普通股，因此，投资者可能无法出售或处置此类公司普通股。

3.8 投资经验。投资者在财务和商业事务方面拥有这样的知识和经验，因此投资者能够评估其对公司的投资的利弊和风险。投资者 (i) 有能力保护与本协议所设想的交易相关的自身利益，(ii) 能够承担投资公司的风险，并且 (iii) 能够在不损害其财务状况的情况下无限期持有投资者根据本协议收购的公司普通股，并使其投资蒙受全部损失。

3.9 投资者所依赖的陈述。除本协议中包含的陈述外，投资者没有就公司的业务和财务状况提供任何形式的陈述或保证，即收购公司普通股，供投资者根据本协议收购。

3.10 有关公司的信息。投资者承认，(i) 在本协议签订之日之前的合理时间内，公司提供了有关公司的信息，足以让投资者就公司的投资做出明智的决定，并有机会就投资者根据本协议收购的公司普通股提问和获得答案；(ii) 公司已在本协议签订之日之前的合理时间内提供了获取公司任何其他信息的机会拥有或可以获得投资者没有采取不合理的努力或费用来验证所提供信息的准确性，并且投资者已收到所要求的额外信息；并且（iii）投资者在调查或所提供信息的准确性或做出任何投资决策时没有依赖公司或其任何关联公司、高管、员工或代表。此类调查或投资者或其顾问（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖上文第2节中包含的公司陈述和保证的权利。

3.11 不依赖。投资者没有向公司或其各自的任何关联公司、董事、高级职员、员工或代表寻求有关购买或投资将在本协议下收购的公司普通股的税收、财务或法律后果的建议，公司或其任何关联公司、董事、高级职员、员工或代表都没有或正在就以下事项向投资者作出任何陈述或保证，购买或投资的税收、财务或法律结果投资者将根据本协议收购的公司普通股。投资者已与自己的税务顾问一起审查了投资者在本协议项下将要收购的公司普通股的投资所产生的联邦、州和地方税收后果以及本协议所考虑的交易。投资者理解，它（而不是公司）应对因这项投资或本协议所设想的交易而产生的自己的纳税义务负责。投资者有机会就投资者根据本协议收购的公司普通股的投资咨询了自己的法律顾问，并承认它完全依赖自己的法律顾问，而不是公司或其代理人就这项投资或本协议所考虑的交易提供法律咨询。

截至本文发布之日，MSEC 特此向海王星作出如下陈述和保证：

4.1 重述陈述和保证。海王星可以依赖MSEC在本协议第3节中向公司做出的陈述和保证，此类陈述和保证被视为指 (i) 代替公司普通股的认股权证和认股权证所依据的海王星普通股，以及 (ii) 代替公司的海王星普通股。

4.2 加拿大合格投资者。除了上面规定的其他陈述和保证外，MSEC还是 “合格投资者”，该术语的定义见 国家仪器 45-106 –招股说明书和注册豁免.

截至本文发布之日，Neptune特此向MSEC声明并保证如下所示：

5.1 组织事项。海王星是一家根据《魁北克商业公司法》正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有其财产并按原样开展业务的全部公司权力和权限。

5.2 权威。Neptune拥有必要的公司权力和权限，可以签订和交付本协议，履行其在本协议中的义务并完成本协议所设想的交易，包括签发认股权证。Neptune 已正式执行并交付了本协议。本协议是海王星的一项有效、法律和具有约束力的义务，可根据其条款对海王星强制执行，除非可执行性可能受到影响债权人权利的普遍执行的适用破产、破产或类似法律的限制，并受一般公平原则的约束（无论这种强制执行是在法律诉讼还是衡平诉讼中考虑的）。

5.3 股票获得正式授权。根据本协议向MSEC发行的认股权证所依据的所有海王星普通股在根据本协议的条款发行和交付并根据本协议条款有效行使认股权证后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，并且不受所有留置权和限制，适用的联邦和州证券法规定的限制除外。

5.4 政府授权；同意。除了 (a) 任何适用的州证券法可能要求的和 (b) 其他同意、批准、行动、命令、授权、注册外，海王星执行、交付和履行本协议以及海王星完成本协议所设想的交易无需任何政府机构、机构、官员或当局的任何同意、批准、行动、命令、授权或向其注册或备案如果没有获得或签发，则不包含任何材料的声明、申报单和许可证对海王星或海王星完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响。

5.5 非违规行为。Neptune执行、交付和履行本协议以及Neptune完成本协议所设想的交易没有也不会 (a) 违反或抵触经修订和重述的海王星公司章程，或 (b) 假设遵守本协议第2.4节提及的事项以及此处包含的其他各方陈述的真实性，与之相抵触或冲突，或构成违反任何对海王星具有约束力或适用于海王星的法律的任何条款的违反它的属性受到限制或影响。

6.1 税务表格。投资者应提供适用法律规定或公司合理要求的文件，使公司能够确定投资者是否受美国预扣税或信息报告要求的约束。公司可以从支付给投资者的款项中预扣税款，以遵守美国的预扣税法，除非投资者提供适当的文件确认美国预扣税要求的例外或降低。此外，投资者应在法律规定的时间和公司合理要求的时间或时间，向公司提供适用法律规定的文件和公司合理要求的其他文件，以履行其在FATCA下的义务，确定投资者遵守了FATCA规定的投资者义务或确定从支付给投资者的款项中扣除和扣留的金额。

6.2 美国人可交付成果。在不限制上述第6.1节的前提下，投资者应在收盘当天或之前向公司交付一份已执行的美国国税局W-9表格，该表格证明投资者免征美国联邦备用预扣税，并在此后根据公司的合理要求不时向公司交付。

7。批准；章程修正案。双方承认，根据经修订和重述的股东协议中与本协议所设想的交易有关的条款，需要获得某些批准，并且此类条款是为了MSEC的利益。MSEC特此同意，就本公司任何第三方投资者与转换有关的索赔而蒙受的任何损失、损害或费用向本协议的其他各方提供赔偿。除上述规定外，根据经修订和重列的股东协议第17节的要求，MSEC特此批准并批准公司注册证书修正案，该修正案将用以下内容全部取代第四条：

“公司有权发行的所有类别股票的总数为5亿股普通股，每股面值0.001美元（”普通股”).”

8。《股东协议》修正案。正如条款表所设想的那样，与分拆完成有关并以分拆完成为前提，MSEC将拥有一定的董事会观察员权、对董事提名的咨询权以及管理激励薪酬的批准权，双方承认，需要对现有《经修订和重述的股东协议》进行修订、修改和重申，以规定此类权利并反映分拆后公司的上市公司性质。因此，就分拆而言，本协议各方同意尽各自合理的最大努力，获得经修订和重述的股东协议的任何股东的必要同意或批准，任何此类修正或修正和重述均需要同意或批准，经修订或修订和重述的协议将采用本协议各方合理接受的形式。

9。其他持有人票据的修订。MSEC、NGV和Sprout将尽其商业上合理的最大努力，促使其他持有人（定义见截至2022年8月10日的某些债权人间协议，由MSEC、NGV和其他各方签订）同意经修订的本票的条款和条件。

10。生存。本协议中包含的陈述、保证和契约在本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易完成后继续有效。

11。适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，该法律适用于完全在该州签订和执行的协议或文书，不考虑可能导致适用任何其他司法管辖区的任何法律冲突原则。

12。可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何个人或情况的适用在任何程度上被认定为无效或不可执行，则本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受影响，并且该条款应在法律允许的最大范围内执行。

13。作业。除非事先获得对方的书面同意，否则MSEC、Neptune、NGV和公司均无权或权力转让或委托本协议的任何条款。本协议对双方各自的继承人、经许可的受让人、执行人和管理人具有约束力，并应使其受益。

14。同行。本协议可以在对应方中签署，每份协议均应被视为原件，所有文件均应构成同一份文件。本协议的任何一方均可通过传真签名签署本协议，此后无需提交原始签名，该签名应被视为具有约束力。

15。完整协议。本协议连同条款表构成本协议双方就本协议标的达成的完整协议，只能以受其约束的一方签署的书面形式进行修改。

16。协议终止。经双方书面同意，本协议可以终止本协议。

17。进一步的保证。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，本协议各方同意尽一切商业上合理的努力采取或促成采取所有行动，并采取或促成采取所有必要、适当或可取的事情，无论是根据适用的法律法规还是其他规定，以完成并使本协议所设想的交易生效。

[签名页面如下]

为此，双方自上文首次撰写之日起执行了本协议，以昭信守。