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华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月7日

 

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号:(450) 687-2262

 

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

2023年11月7日，海王星健康解决方案公司（以下简称 “公司”）、新罕布什尔州扩张信贷基金控股有限责任公司（“MSEC”）和公司的部分控股子公司Sprout Foods, Inc.（“Sprout”）签订了一项重组协议（“重组协议”），该协议涉及根据条款将Sprout欠海王星的某些债务转换为Sprout的普通股先前披露的交易所期权。重组协议签署后，海王星将其在Sprout的所有权从50.1％增加到约89.5％。

 

与重组协议有关，部分债务被转让给MSEC并转换为Sprout普通股，MSEC还获得了以每股0.01美元的行使价购买最多92,495股公司普通股（“认股权证”）的认股权，将于2028年4月7日到期。此外，Sprout和MSEC签订了第三次修订和重列的有担保本票（“担保本票”），修订并重申了Sprout先前为MSEC发行的某些第二修正和重述的有担保本票，以反映海王星对担保本票的担保已经解除其他情况。

 

重组协议、认股权证和重组协议的上述摘要并不完整，受分别作为附录10.1、4.1和10.2附于本表格8-K的报告（“报告”）的附录10.1、4.1和10.2的约束，并以引用方式纳入此处。

 

 

本报告第1.01项中包含的信息以引用方式纳入本项目3.02。

 

 

2023年11月8日，公司发布新闻稿，宣布执行重组协议。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本报告，并以引用方式纳入本报告。就交易法第18条而言，本项目7.01中列出并以提及方式纳入的信息不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受该节规定的责任约束，公司也不会以提及方式将其纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的文件中。

 

 

(d) 展品

 

以下证物是随这份8-K表格最新报告一起提交的

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。