附录 10.2

债券购买协议

截至 2023 年 11 月 1 日

由此而来

摩根县贾斯珀县联合开发 管理局

牛顿县和沃尔顿县

和

RIVIAN HORIZON, L

最高总本金额为15,000,000美元

摩根县贾斯珀县联合开发管理局

牛顿县和沃尔顿县

应纳税收入债券

（RIVIAN HORIZON, LLC 项目）

2022 系列

债券购买协议

本债券购买协议（本协议）日期为2023年11月1日，由贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县联合 发展管理局（发行人）（发行人）和根据乔治亚州 （以下简称 “州”）法律创建和存在的公共法人团体和政治机构，与有限责任公司 RIVIAN HORIZON, LLC（以该州的身份）共同创建本文所述项目的承租人（公司）及其继承人和受让人，即 承租人，并以其身份发行人下述收入债券的购买者（债券购买者）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，发行人是一个公共机构、法人团体和政治机构，也是根据《格鲁吉亚州发展 当局法》（O.C.G.A.）正式成立的发展机构 § 36-62-1, et seq.，经修正（该法）；以及

鉴于该法规定，发行人的设立是为了开发和促进 公共利益和一般福利的贸易、商业、工业和就业机会，并经该法授权发行收入债券以收购项目（定义见该法），这些项目将由私营部门个人、公司或公司在其行业 和业务中运营和使用；发行人的收入债券应根据适用的规定发行和验证《格鲁吉亚州税收债券法》（O.C.G.A. § 36-82-60, et seq.)，经此前和以后修订，以及其他适用的法律条款；以及

鉴于该法案进一步授权和授权发行人：(i) 以租金租赁任何此类项目，加上可能为此目的质押的其他 收入，应足以支付此类收入债券的还本付息，并支付发行人可能产生的与该企业有关的所有其他费用；(ii) 质押、抵押、转让、 抵押或以其他方式抵押此类项目以及由此产生的收入作为发行人收入债券的担保；以及 (iii) 采取任何必要或方便的行动和事情实现发行人的目的和权力； 和

鉴于，发行人提议以最多四种 (4) 种提款工具的形式发行收入债券（债券），最高本金总额为15,000,000,000美元（最高本金金额），将发行并指定为贾斯珀县、摩根县、牛顿 县和沃尔顿县应纳税收入债券（Rivian Horizon，LLC项目）2022年系列，外加一张相应的系列名称，将于 2047 年 12 月 1 日到期。每份债券应基本采用债券决议 附录A中规定的形式（定义见下文），并附有执行此类债券的发行人官员和债券购买者可能批准的变动、遗漏、替代、图例和插页；以及

鉴于发行人根据2022年9月2日的政府间租赁协议（经修订的州租约）从 乔治亚州租赁了位于乔治亚州摩根县和乔治亚州沃尔顿县的某些土地（以下简称 “土地”）；以及

鉴于，发行人将使用债券的收益（无论是从 发行债券中直接还是间接获得），直接或间接地收购国家租约下某些不动产改善的租赁权益，包括建筑物和其他改善措施（ 建筑物），以及构成汽车制造的某些机械、设备和其他个人财产（设备）的费用利息，以及研究、开发、测试、销售和/或服务 设施，包括潜在设施电池制造设施和相关设施将位于陆地上，以及 O.C.G.A. § 下的经济发展项目36-62-2(6)(N)和 36-80-25（土地、建筑物和设备统称为 项目），以促进经济发展和创造就业机会，并促进公司的财产税优惠；以及

鉴于土地和建筑物应归国家所有并根据国家租约租赁给发行人，设备应由发行人拥有 ；发行人应根据截至2023年11月1日的租赁协议（租赁协议）将整个项目提供给公司使用，根据该协议，公司将 在规定的时间和金额范围内支付租金和其他款项在债券到期时支付债券的还本付息，但须遵守债券的条款和条件租赁协议和允许推定付款的债券决议 ；租赁协议将在债券交付后生效，其期限将在债券的最终到期日结束，如果根据债券决议或债券提前赎回，则在赎回日期 时结束，无论如何，均受发行人与公司签订的某份期权协议的约束，该期限将在债券的偶数日结束；以及

鉴于根据发行人通过的授权发行 债券和执行本协议以及与债券有关的其他协议的决议（债券决议），发行人质押了发行人在租赁协议中获得的某些租金，作为支付债券的担保，包括但不限于发行人根据租赁协议收到的某些租金 ，发行人在租赁协议中的权益（除外某些保留权利），以及上述收益；以及

鉴于，此处使用的所有大写术语以及此处未定义的所有大写术语均应按照债券决议的规定进行定义；以及

鉴于，债券购买者希望以债券的发行方式购买债券，并根据本协议向发行人预付资金或转让 财产（包括但不限于项目）或其他法律对价，最初是在债券发行之日，随后不时在本协议期限内。

因此，现在，考虑到前提，双方同意如下：

1。购买和出售债券。在遵守下文规定的条款和条件的前提下，债券购买者 特此同意向发行人购买，发行人特此同意向债券购买者出售发行的发行人债券，最高本金总额为15,000,000,000美元，以直接或间接 为项目的全部或部分成本提供资金。如债券决议所述，最初将发行最高本金额为5,000,000,000美元的债券，此后可不时发行最多三（3）张额外债券，但须遵守债券决议中规定的程序和条件。每张债券都将作为提款工具发行，债券购买者将不时地为每张债券预付本金（每笔预付款），详见本文。

2

2。提前申请。只能就 项目的成本和债券的发行成本预付款。每笔债券的初始预付款应在该债券发行之日支付；此类预付款的全部或部分可以现金支付，用于支付或偿还与 此类债券相关的发行费用。此后，公司可以不时代表发行人就每张债券提出一项或多项预付款申请，这笔预付款与先前的预付款合计不得超过该类 债券的最大本金金额。公司根据债券决议第4.02节和租赁 协议（申购单）第4.4节的条款向发行人、托管人和债券购买者提交的每份项目成本申请和预先申请均应被视为公司向发行人和债券购买者提出的预付款以支付或偿还公司项目成本的请求。收到申购单后，债券购买者 应按照下文第3节所述的方式预付适用债券的购买价格。根据本协议支付的所有预付款均应由适用的保证金作为证明，并应占据该保证金预付的本金的一部分。每笔预付款的金额（以及根据债券决议设立的项目基金中可用于此目的的任何款项）应足以支付相应的申购单，但不得超过该保证金的最大本金 金额。

3。资金预付款申请。发行人和债券购买者特此同意，每笔预付款应由债券购买者支付 ，或者（i）直接支付给公司，作为项目产生的费用补偿，存入公司以书面形式向债券购买者和发行人指定的账户，或者（ii）直接支付给第三方或 方，作为此类方产生的项目成本的付款，全部如提交的相应申购单中所述由公司提供。尽管有上述规定，但如果公司和债券购买者是同一方，并且 前提是按照上述 (i) 条的规定向公司账户支付预付款，则债券购买者可以按照债券决议第4.02节的规定，通过分类账分录或 其他内部注释，并在第 1 (c) 节所述的适用债券上注明来建设性地预付款）以上，无需转移资金。在这种情况下，债券购买者应被视为已按申购单中规定的 金额直接向公司预付款，作为对项目费用适用保证金收益的补偿。或者，债券购买者可以通过以下方式预付款：（i）价值不低于公司申购单中要求的金额的财产的设备所有权；（ii）（对于建筑物或土地的其他改进），将 价值不低于公司申购单中要求的金额的财产所有权转让给国家。发行人将被视为已接受以这种方式转让的所有设备的所有权。债券 决议第4.02节和租赁协议第4.4节考虑了本第3节的规定，尽管债券决议或租赁协议中有任何相反的规定，这些条款仍应适用。只要本第 3 节生效，除非公司或发行人另有书面指示，否则发行人和托管人均不负有与公司提交的资金申请、向项目基金进行任何其他资金转入或转出项目基金有关的任何义务。

3

4。通过内政部付款协议支付债券。

(a) 发行人同意并指示，所有应付给债券购买者的债券款项 应直接由公司（以履行公司根据租赁协议支付基本租金的义务）向债券购买者支付（除非支付 债券的最后一期本金，也无需注明已支付债券），在 11:00 之前转账上午，佐治亚州亚特兰大时间（债券的利息或本金和利息变为日期）due）通过银行电汇方式向债券 购买者转账，或以债券购买者可能以书面形式指定的其他方式或美国地址。根据本节规定支付的任何款项均应附有足够的信息，以便 确定此类付款的来源和正确用途。

(b) 尽管有上述规定，但只要债券 购买者和公司是同一个实体，公司可以通过账本录入或其他内部记账向债券购买者支付债券的还本付息，而无需转移资金。除非已收到债券购买者的书面通知，否则 发行人不应被视为收到任何关于公司未能在债券到期时支付任何本金或利息的通知。尽管债券决议中有任何相反的规定，但本第4节的规定仍然适用 ，并构成债券决议第4.03节所设想的内政部付款协议。只要本内政部付款协议生效， (i) 发行人就没有责任自行支付此类债券，也没有义务收取基本租金或就此采取任何其他行动，除非公司或发行人明确书面 指示；以及 (ii) 债券决议和租赁协议中提及的债券基金不得成立或利用。

(c) 如果公司未能在债券到期时支付 本金或利息，债券购买者同意通知发行人和任何付款代理人。债券购买者同意，如果出售或转让任何债券，它将通知发行人和公司受让人的姓名和地址，并将在该债券交付之前，在该债券上注明 注明支付利息的日期以及因债券本金而预付款的金额。

5。发行人的陈述、担保、契约和协议。发行人特此声明、认股权证、契约和 同意如下：

(a) 关于发行人。发行人是正式成立的公共法人团体和政治机构 ，在格鲁吉亚州开展业务，经该法案授权（i）出于债券决议中规定的目的发行、发行、出售和交付债券，以及（ii）签订并履行本债券 购买协议、债券、租赁协议、债券决议、期权协议、证券契约、EDA和任何其他工具规定的义务或发行人作为当事方且已由发行人与 签署的协议上述文件（以下统称为 “发行人文件”）所设想的交易，以完成上述行动；

4

(b) 权力和权力。发行人拥有全部权力和 权力，可以采取发行人根据发行人文件要求或允许采取的所有行动，并履行和遵守发行人文件中包含的契约和协议，并且发行人在与此类行动有关的所有事项上遵守了 适用法律的所有规定，包括该法；

(c) 必要行动。发行人 已正式采取其或代表其采取的所有必要行动：（i）根据条款和条件以及出于本文所述目的发行、发行、出售和/或交付债券；（ii）发行人文件的执行、交付和 履行；（iii）执行、生效、完成和履行本文及因此而设想的交易和义务；

(d) 文件的有效性。债券决议已获得发行人的正式授权，并且已经或将要完全生效，发行人文件已由发行人正式签署和交付，假设本协议及其它各方正当执行和交付，则构成 发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据发行人的相应条款对发行人强制执行，除非其约束力和可执行性可能是受适用的破产、破产、重组、延期或其他法律的限制 不时影响债权人的总体权利，除非这些权利的可执行性可能因适用一般公平原则而受到限制；

(e) 无冲突。发行人文件的执行和交付、对条款、条件 或其条款的遵守以及此处和其中所设想的交易的完成，均不与该法、 发行人作为当事方或发行人或其任何财产约束的任何协议或其他文书，或任何宪法或法定条款或命令规则相冲突、构成违约或违约，也不会导致违反该法，、条例或法令，或任何法院、政府的任何命令、法令或判决，或对发行人或其任何财产拥有管辖权的政府机构 ；

(f) 申报等发行人文件的签发、 的执行、 交付和履行的所有授权、同意 以及对任何政府机构、机构或其他部门或法院的注册或存档或行动均已获得、给予或获得，并将完全生效；

(g) 诉讼。除了法律要求对债券进行有效性的法律程序，或者除非另有说明 以书面形式向公司披露，否则任何法院、公共董事会或机构都没有在审理或威胁或影响发行人的行动、诉讼、程序、询问或调查，据发行人所知，在 的不利决定、裁决或裁决会对该法的有效性、有效性或可执行性产生不利影响的情况下发行人履行发行人文件规定的义务的权限或能力发行人 的存在或本债券购买协议或发行人文件所设想的交易；

5

(h) 债券的有效性。债券已获得正式授权， 已执行、发行和交付，将构成发行人有效且具有约束力的有限义务，可根据其条款和债券决议的条款强制执行，但其约束力和可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他不时生效的影响债权人权利的法律的限制；以及

(i) 认证。经发行人决议授权、由任何授权官员 或发行人官员签署并交付给债券购买者的任何证明均应被视为发行人就其中所作陈述向债券购买者作出的陈述。

6。债券购买者的陈述、担保、契约和协议。债券购买者特此陈述、认证 契约并同意如下：

(a) 关于债券购买者。债券购买者是一家正式成立的 有效存在的特拉华州有限责任公司，拥有全部实体权力 (i) 购买债券并据此预付款，以及 (ii) 签订和履行本债券购买者作为当事方并由债券购买者签署的与上述文件所设想的交易有关的任何其他 文书或协议规定的义务（以下简称（统称为 “买方 文件”），以实现上述目的行动；

(b) 权力和权力。债券 购买者拥有全部权力和权限，可以采取债券购买者按要求或允许采取的所有行动，并履行和遵守买方文件中包含的契约和协议，并且债券 买方在与此类行动有关的所有事项上遵守了适用法律的所有规定，包括该法；

(c) 必要行动。债券购买者已正式采取其或代表 采取的所有必要行动，以：(i) 根据条款和条件以及出于本文所述目的购买债券；(ii) 执行、交付和履行买方文件；(iii) 进行、生效 完成和履行本文及因此而设想的交易和义务；

(d) 文件的有效性 。买方文件已由债券购买者正式签署和交付，假设债券买方及债券购买方正当执行和交付，则构成 债券购买者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据债券购买者各自的条款对债券购买者强制执行，但其约束力和可执行性可能会受到适用的破产、破产、重组、延期或其他不时有效的法律的限制时间总体上影响债权人的权利，但以下情况除外其可执行性可能因适用一般公平原则而受到限制的程度；

6

(e) 无冲突。买方 文件的执行和交付、其条款、条件或规定的遵守以及此处和其中所设想的交易的完成，与债券购买者组织文件、债券购买者作为当事方或债券购买人或其任何财产所依据的任何协议或其他文书不相冲突或构成违约或违约，也不会导致 违反约束，或任何宪法或法定条款 或命令、规则、法规或法令，或对债券购买者或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府或政府机构的任何命令、法令或判决；

(f) 申报等与债券购买者执行、交付和履行 份购买者文件有关的任何政府机构、机构或其他部门或法院必须代表债券购买者获得、给予或采取的所有授权、同意和批准、通知、注册或备案或 行动，均已获得、给予或获得，并将完全生效；以及

(g) 诉讼。除了法律要求对债券进行有效性的法律诉讼，或者除非以书面形式向发行人披露，否则任何法院、公众 董事会或机构都没有待处理的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，也没有据债券购买者所知，威胁或影响债券购买者，如果不利的决定、裁决或裁决会对债券购买者或权威或 的有效性或可执行性产生不利影响债券购买者履行买方文件规定的义务的能力债券购买者的公司存在或本债券购买协议或买方文件所设想的交易。

7。投资。通过接受本协议，债券购买者理解、声明并同意：（i） 发行人在债券和相关发行人文件下的义务是特殊和有限的债务，仅由债券证券支付；（ii）发行人在债券和发行人文件下的义务，以及债券购买者在购买文件下承担的 义务以及构成与债券相关的单独证券的任何其他义务债券（以下统称为证券）还没有 根据1933年《联邦证券法》、1934年《证券交易法》、2008年《佐治亚州统一证券法》或任何其他州的证券法（如果适用）以及相应的适用规则和法规 （统称《证券法》）注册并未评级；（iii）没有编制与债券发行有关的官方声明或其他发行文件；（iv）债券购买者应履行职责其 自己对发行人、项目、公司以及任何内容的尽职调查债券还本付息的来源，并且没有依赖发行人、其成员、董事、官员、 员工、代理人或法律顾问就任何与证券是否足以支付债券还本付息有关的事项作出任何陈述；(v) 债券购买者正在以私募方式购买债券，用于自己的

7

账户，不得用于转售或其他分配或转让，除非在交易中，债券购买者还转让其在项目中的租赁权益；(vi) 除非根据债券决议中有关债券转让的规定，否则债券购买者或任何后续持有人不得出售、转让、质押或抵押 债券；以及 (vii) 如果债券有任何转让 将要求发行人或债券购买者遵守任何《证券法》（债券）下的任何披露要求买方应按照《证券法》的要求自费向发行人、债券购买者、 项目、证券和债券进行披露，而发行人无需承担任何费用。本节中包含的陈述和协议应优先于与项目有关的租赁协议 、债券决议或债券中可能包含的任何不一致的条款或条件。

8。杂项。

(a) 通知。除非本债券购买协议中另有明确规定，否则 服务或发出任何通知、请求、投诉、要求或其他纸张即可：(i) 通过美国邮政收到；(ii) 亲自送交预定收件人（或预定收件人的官员）；(iii) 通过 认证头等邮件发送，要求退回收据，邮资已预付；或 (iv) 通过认可的隔夜快递服务发送，致函各当事方，地址如下。发行人、债券购买者和公司可通过下文发出的通知， 指定任何不同的地址，以便向其发送后续通知、证书或其他通信：

Rivian Horizon, LLC， 担任债券购买者

迈福德路 14600 号

加利福尼亚州尔湾 92606

注意：设施副总裁

将副本发送至：

Rivian Horizon, LLC

北哈格蒂路 13250 号

密歇根州普利茅斯 48170

注意：助理总法律顾问（房地产和

施工）

阿纳尔·金格雷戈里律师事务所

西北 17 街 171 号，2100 套房

佐治亚州亚特兰大 30363

注意：Andrew J. Schutt，Esq.

摩根县贾斯珀县联合开发管理局

牛顿县和沃尔顿县

东教堂街 300 号

乔治亚州门罗 30655

注意：董事长 c/o 安德里亚·格雷

8

附上副本至：

Smith、Gambrell & Russell，LLP

新北威尔士州 W. Peachtree St. 1105 号

1000 套房

乔治亚州亚特兰大 30309

注意：本杰明 ·J· 布鲁克斯

(b) 协议的好处。本债券购买协议将有利于 发行人和债券购买者以及公司及其各自的继任者和受让人，并对他们具有约束力，并且不会赋予任何其他人、合伙企业、协会或公司任何权利。

(c) 协议的效力。无论如何（i）债券购买者或发行人或发行人代表进行的任何调查；（ii）本债券购买者或发行人根据 债券的交付和付款；或（iii）本债券购买协议的终止或取消，发行人和 债券购买者的所有调查结果、陈述、担保和契约均应保持有效和有效。

(d) 标题。 在本债券购买协议中插入了章节和段落标题，仅供参考，双方同意，此类章节标题不属于本债券购买协议的一部分，也不会用于 对本债券购买协议任何条款的解释。此处使用的任何性别术语均应包括男性、女性和中性。

(e) 可分割性。如果本债券购买协议的任何条款因与任何宪法、法规、公共政策规则的任何规定相抵触或出于任何 其他原因而被持有或被视为无效、失效或不可执行，则此类情况不应具有使相关条款无效、失效或无法执行的效果，适用于任何其他情况或情况，或作出任何其他规定或规定本债券购买 协议在任何程度上均无效、无效或不可执行。

(f) 对应方。本债券 购买协议可以在多个对应方中执行，每份协议均应被视为原件，所有文件均应构成同一份文件。

(g) 分配。根据上文第7节和债券决议第2.04节的条款，债券购买者仅有权转让债券及其在本协议下的权利 ；否则，除非所有各方达成书面协议 ，否则发行人、公司和债券购买者在本协议下的权利和义务不可转让。

9

(h) 适用法律。本债券购买协议应 受佐治亚州法律管辖，并根据乔治亚州法律进行解释。

[页面的剩余部分故意留空]

10

为此，双方已促使本债券购买协议自上文写明的第一份日期起正式执行 ，以昭信守。

证明：

/s/ Julie Camou

职位：行政助理

[签名页债券购买协议]

证明：
来自：		/s/ 鲍勃·休斯
		秘书

[签名页债券购买协议]