根据2023年11月13日提交给美国证券交易委员会的文件。
注册号码:333-272908
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549F
___________________________
第8号修正案至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
___________________________
SEQLL Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________
特拉华州 |
3826 |
46-5319744 |
||
(述明或其他司法管辖权 |
(主要标准工业 |
(国际税务局雇主) |
联邦街3号
比勒里卡,邮编:01821
(781) 460-6016
(地址,包括邮政编码,电话号码,包括地区代码,注册人主要行政办公室和办公室的地址)
___________________________
Daniel·琼斯
首席执行官
联邦街3号
比勒里卡,邮编:01821
(781) 460-6016
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
___________________________
复制到:
埃里克·M·海利奇,Esq. |
Elliot H.Lutzker,Esq. |
米切尔·S·努斯鲍姆,Esq. |
___________________________
建议向公众出售的大约开始日期:
在本注册声明宣布生效后,在切实可行的范围内尽快完成。
如果本表格上登记的任何证券将根据1933年修订的《证券法》下的第415条规则以延迟或连续方式提供,请选中以下框:
如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的,是为了注册发行的额外证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修订,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《证券交易法》第12B-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速的文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☐ |
|||||
非加速文件管理器 |
规模较小的新闻报道公司 |
|||||||
新兴市场和成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已根据证券法第7(A)(2)(B)节选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年颁布的《证券法》第8(A)节生效,或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)节行事而决定的日期生效。
目录表
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明被宣布生效之前,我们不能提供或出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
完成日期为2023年11月13日
初步招股说明书
(目前为SeqLL Inc.)
$20,000,000
200万个单位
每个单元包括:
一股普通股
一份A系列认股权证购买一股普通股
一份B系列认股权证购买一股普通股
一股普通股
每个系列A和B系列的基础认股权证
我们在一份确定的承销承诺中发售2,000,000股(“单位”),每个单位包括:(I)一股普通股,每股面值0.00001美元;(Ii)一份A系列认股权证,购买一股普通股(“A系列认股权证”);及(3)一份B系列认股权证,购买一股普通股(“B系列认股权证”)。每份A系列和B系列认股权证可按每股12.00美元(单位发行价的120%)的行使价行使,从发行之日起立即行使,并将在发行之日后五年到期。我们以每单位10.00美元的假定公开发行价发售每单位。
根据本招股说明书,我们亦发售单位所包括的普通股股份,以及在行使A系列认股权证及B系列认股权证后可发行的普通股股份。有关详情,请参阅本招股说明书中的“证券说明”。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“SQL”。2023年11月10日,该普通股在纳斯达克的收盘价为8.27美元。在我们就拟议中的合并(在此定义)提交的新上市申请获得批准后,预计我们在此发行的普通股、A系列权证和B系列权证将分别以“ATLN”、“ATLNW”和“ATLNL”的代码在纳斯达克资本市场上市。本次发行的完成取决于我们的普通股、特此发行的A系列权证和B系列权证能否在纳斯达克资本市场成功上市。现发售单位的公开发行价,以及A系列权证和B系列认股权证的行使价,将由吾等与是次发行的主承销商协商厘定。在本招股说明书中使用的假设合并发行价为每单位10.00美元,以及假设A系列权证和B系列认股权证行使价格为12.00美元(相当于公开发行价的120%),可能并不代表实际发行价或行使价。
这些单元没有独立的权利,也不会被发放或认证。普通股股份以及A系列权证和B系列权证只能在本次发行中一起购买,但单位所含的证券将单独发行。A系列认股权证和B系列认股权证将立即可行使,并将在原发行日期的五周年时到期。我们普通股的现有市场价格并不代表合并(在此定义)完成后预期的市场价格。A系列权证或B系列权证没有既定的交易市场,而A系列权证或B系列权证的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。此外,我们不打算申请将这些单位在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。
正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act所使用的那样,我们是一家“新兴成长型公司”,根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的适用规则,我们是一家“较小的报告公司”,因此,我们已选择遵守本招股说明书和未来文件中某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响”。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”,了解在投资我们的证券时应考虑的信息。
每单位 |
极大值 |
|||||
公开发行价 |
$ |
10.00 |
$ |
20,000,000 |
||
承保折扣和佣金(1) |
$ |
0.70 |
$ |
1,400,000 |
||
扣除费用前的收益,付给我们 |
$ |
9.30 |
$ |
18,600,000 |
____________
(1)我们已同意向承销商支付折扣。/佣金等于首次发行价的7%。不包括我们可报销的承保人的某些自付费用。有关应付予包销商之赔偿之说明,请参阅本招股章程第109页开始之“包销”。
我们已授予承销商自本招股说明书之日起45天内购买最多300,000股我们的普通股和/或A系列认股权证购买300,000股我们的普通股和/或B系列认股权证购买300,000股普通股(相当于据此提供的单位数量的15%,并基于每单位10.00美元的假设公开发行价格),条款和条件与上述相同,以支付超额配售(如有)。如果该超额配售权被完全行使,我们将获得额外的总收益3,000,000美元,减去扣除费用前的承销商7%的佣金费。请参阅“承保”以了解更多信息。
我们预期有关单位将于十一月一日或前后交付买家 [•],2023年,受惯例成交条件的限制。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
唯一一本书-正在运行经理
EF Hutton
基准投资部有限责任公司
联席经理
布鲁克林资本市场
阿卡迪亚证券有限责任公司的一个部门
本招股说明书的日期为11月。[•], 2023
目录表
目录
描述 |
页面 |
|
招股说明书摘要 |
1 |
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精选Lyneer的历史和预计合并财务和运营数据 |
10 |
|
风险因素 |
12 |
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关于前瞻性陈述的警示说明 |
33 |
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收益的使用 |
35 |
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股利政策 |
36 |
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大写 |
37 |
|
普通股市场及相关股东事项 |
39 |
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稀释 |
40 |
|
管理层对Lyneer公司财务状况和经营业绩的探讨与分析 |
42 |
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我们精选的历史综合财务数据 |
59 |
|
未经审计的备考简明合并财务信息 |
60 |
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每股等值和比较信息 |
70 |
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业务 |
71 |
|
关于大西洋航空公司的信息 |
78 |
|
管理 |
80 |
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行政人员及董事的薪酬 |
86 |
|
某些关系和关联人交易 |
97 |
|
主要股东 |
99 |
|
股本说明 |
101 |
|
有资格未来出售的股票 |
107 |
|
承销 |
109 |
|
法律事务 |
113 |
|
专家 |
113 |
|
以引用方式并入某些资料 |
114 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
115 |
|
财务报表索引 |
F-1 |
除本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述外,吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约,但仅限于在合法的情况下和在其司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效,无论其交付时间或我们证券的任何出售。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
我们没有,承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。本招股说明书的交付或我们证券的出售均不意味着本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在本招股说明书或该等自由撰写的招股说明书的日期后是正确的。本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买我们证券的要约,在任何情况下,要约或征求都是非法的。
对于美国以外的投资者:我们没有采取任何行动,承销商也没有采取任何行动,允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。
i
目录表
除非另有说明,否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息,包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额,均基于我们自己的管理层估计和研究,以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的,我们认为这些信息和知识是合理的。我们的管理层估计没有得到任何独立来源的核实,我们也没有独立核实任何第三方信息。此外,由于各种因素,包括“风险因素”中描述的因素,对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。有关前瞻性陈述,请参阅“特别说明”。
吾等还注意到,吾等在作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺,完全是为了该协议各方的利益而作出的,在某些情况下,包括为了在该等协议的各方之间分担风险,而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外,此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此,这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。
我们于2023年8月30日对我们的普通股进行了40股换1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。除非另有说明,且除本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的综合历史财务报表及相关附注外,本招股说明书内的股份及每股资料将予调整,以反映股票反向拆分。
我们在招股说明书中使用我们的大西洋国际标志,将提交美国商标申请。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商标名(在第一次使用后)没有使用®和™符号,但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利,或者适用所有者不会主张其对这些商标和商标名的权利。
II
目录表
招股说明书和摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息,可能不包含对您做出投资决策可能很重要的所有信息。您应阅读整个招股说明书,包括本摘要以及本招股说明书其他部分的更详细信息,包括我们的财务报表和相关附注。除其他事项外,您应仔细考虑第12页开始的“风险因素”和“管理层对Lyneer的财务状况和运营结果的讨论和分析”中讨论的事项。
除另有说明或上下文另有规定外,本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指SeqLL Inc.(在完成合并和本次发售后将更名为大西洋国际公司)及其合并子公司。
“公司”(The Company)
概述
吾等已于2023年5月29日订立经修订的重组协议及计划,根据该协议及计划,吾等的全资附属公司SeqLL Merger LLC(“SeqLL Merge Sub”)将与Lyneer Investments LLC(“Lyneer”)合并(“合并”),Lyneer将继续作为吾等的全资附属公司。随着合并的完成,我们将把我们现有的资产(现金和现金等价物除外)出售给与合并相关的合并前股东,并以象征性的代价将这些资产出售给我们现有员工和管理层拥有的一家新成立的公司,我们的持续业务将是Lyneer的业务。
Lyneer通过其运营子公司,主要是Lyneer人员配备解决方案公司,是一家全国性的战略人员配备公司,为商业、专业、金融、直接安置和管理服务提供商Verticals提供服务。该公司是在诚实正直的原则下成立的,目的是成为首选的外部雇主。自1995年成立以来,Lyneer已从一家地区性业务成长为一家全国性的人力资源公司,在美国各地设有办事处和地理覆盖范围。
Lyneer的管理层相信,根据他们对行业的了解,Lyneer是不断发展的人力资源行业中著名的领先人力资源公司之一。Lyneer总部位于新泽西州劳伦斯维尔,拥有100多个地点和大约300名内部员工。其管理层还认为,Lyneer在多个领域的永久、临时和临时安置服务方面处于行业领先地位,包括但不限于会计、金融、行政管理和文书、酒店、IT、法律、轻工业和医疗领域。其深厚的专业知识和丰富的经验帮助世界级公司变革了他们的运营,从而提高了效率和简化了流程。其全面的解决方案套件涵盖劳动力管理的方方面面,从招聘和聘用到时间和考勤跟踪、日程安排、绩效管理和预测性分析。Lyneer对每个客户采取个性化的方法,与他们密切合作,了解他们的独特需求,并制定定制的成功路线图。此外,Lyneer还在轻工业、行政和金融部门提供全面的招聘服务,包括临时和长期招聘人员。其服务旨在满足每个客户的需求,包括薪资服务和供应商管理服务/托管服务提供商解决方案。其广泛的办事处和现场运营网络为其客户提供当地支持,而其在全国的业务为Lyneer提供了资源,即使是最复杂的员工需求也可以满足。凭借对诚信、透明度和客户服务的关注以及对结果的承诺,我们相信Lyneer已经赢得了作为美国首要劳动力解决方案合作伙伴之一的声誉。
商业模式和收购战略
大西洋收购公司(“大西洋”)于2022年10月6日在特拉华州成立,是一家特殊目的公司,旨在收购我们公司等上市公司的控制权。大西洋的管理团队在此次发行和合并完成后将成为我们公司的管理层,拥有超过150年的具体企业管理和投资银行经验。
1
目录表
大西洋航空对我们公司的商业战略是基于Lyneer是一家总部位于美国的高增长外包服务和劳动力解决方案公司,其管理层拥有超过25年的运营记录。基于他们对行业的了解,大西洋航空的管理层相信,通过他们的并购战略,他们可以将我们公司建设成一个全球员工组织,重新定义公司培养专业团队的方式。其使命是利用新技术和商业合作伙伴关系创建简化的招聘流程,以解决现代就业经济学的挑战。因此,大西洋航空的管理层正在积极参与与多个收购目标的讨论和谈判,以补充大西洋航空的核心业务战略。此外,在合并和完成这项服务后,我们的战略方向将通过一项计划得到加强,该计划将把Lyneer的服务范围扩大到其在许多互补领域的广泛全国覆盖范围。大西洋航空公司已经确定并将重点放在一些高需求领域,特别是医疗、法律和金融服务领域。大西洋航空正在调查我们收购在这些已确定行业运营的人力资源公司的一些机会。
大西洋航空的企业收购战略是以技术和后台基础设施的无缝整合和整合为前提的,再加上业绩改进和价值创造。它的核心思想是帮助我们的客户公司从停滞转变为增长,通过他们最重要的资产:人来实现可持续的结果。大西洋航空的目标是为我们创建一家旨在快速和规模化地为我们的客户提供有针对性的行业人才的业务,同时也为这一群体扩大需求人才库。Lyneer的招聘人员将提供具体和数据驱动的指导、发展、培训和就业机会。大西洋航空认为,这种方法特别适用于几个成长型行业,包括法律和金融服务、技术和医疗保健。目前行业分化和整体经济不确定性造成了大西洋航空认为进行战略整合的时机已经成熟。在合并完成后,我们打算积极参与这一“并购”战略,并利用这一系列事件创造的协同效应和机会。通过收购有利地增强Lyneer现有的重要能力,大西洋航空相信我们将能够创造实质性的利润率改善。
大西洋航空公司目前拥有强大的潜在收购目标,并正在与关键服务垂直领域的外包服务和劳动力解决方案收购目标进行谈判和讨论。大西洋航空的管理层认为,我们可以在短时间内随时收购收入在1亿美元范围内的多个目标。然而,大西洋航空目前没有任何关于任何潜在收购的具有约束力的协议、安排或谅解。
通过实施大西洋航空详细的收购战略,管理层相信我们将能够迅速加快公司的增长,从而增加和最大化股东价值。管理层计划寻求“基石收购”,重点关注利润丰厚、客户基础多样化、合同/永久员工、高管招聘、招聘流程和外包方面覆盖全国/地区范围较大的目标。为了满足管理层的“基石收购”标准,一家公司的收入应超过50,000,000美元,EBITDA利润率不低于10%。此外,管理层计划进行“折叠式”收购,重点是收购利润率较高的利基人员公司,这些公司可以从渗透率提高的较大组织的协同效应中受益。根据其“折叠式”计划,管理层打算在与其规模较大的支柱组织一致的业务领域收购规模较小的盈利公司。
合并后,管理层计划整合公司,最大限度地发挥协同效应和经济效益,以提高销售和降低运营成本,同时继续专注和扩大其收购战略,即高利润率的利润丰厚的外包服务和劳动力解决方案提供商。
合并
于2023年5月29日,我们、SeqLL Merger Sub、大西洋、大西洋合并有限责任公司(以下简称“大西洋合并子公司”)、Lyneer、IDC Technologies,Inc.(加州公司(“IDC”))及Lyneer Management Holdings LLC(特拉华州有限责任公司(下称“Lyneer Management”))订立重组协议及计划(经修订后的“合并协议”),根据该协议,(I)大西洋合并子公司将与Lyneer合并并并入Lyneer,Lyneer将继续作为尚存实体及大西洋约44%拥有股权的附属公司,IDC拥有约50%股权的附属公司及Lyneer Management拥有约6%股权的附属公司(“Lyneer合并”)及(Ii)SeqLL合并子公司随后将与Lyneer合并及并入Lyneer,Lyneer将继续作为尚存实体及我们的全资附属公司(“SeqLL合并”)。Lyneer、IDC和大西洋航空在本文中统称为“卖方”。
2
目录表
在合并生效时,考虑到Lyneer的100%会员权益,我们将(I)向IDC和Lyneer Management支付总计15,000,000美元的现金(“现金对价”),(Ii)在IDC的指示下,向IDC首席执行官兼控股股东Prateek Gattani和Lyneer Management发行总计5,500,000股我们的普通股,以及(B)向大西洋公司发行4,300,000股我们的普通股。在每种情况下,假设本次发行的公开发行价为每单位10.00美元(“股票对价”),及(Iii)向IDC发行本金为20,000,000美元的可转换本票(“合并票据”,连同现金对价和股票对价合计为“合并对价”),本金金额为20,000,000美元,于2024年4月30日到期。该合并票据将不会产生利息,并且在根据该合并票据发生违约事件之前不可兑换。如果根据合并票据发生违约事件,合并票据将自违约事件发生之日起按7%的年利率计息,并将以相当于当时市场价格的每股价格转换为我们的普通股,但不低于本次发售我们普通股的每股价格的80%。如果合并票据可转换为我们普通股的股票,IDC将拥有关于该等股票的索要和附带登记权。我们相信,我们将不得不在合并票据到期日之前出售额外的股权或债务证券,以便在合并票据到期时支付或再融资。
合并协议载有订约方的惯常申述及保证,而每一订约方均已同意适用于该订约方的惯常契诺,包括(I)在合并生效前各自在正常情况下经营各自业务的契诺,以及(Ii)各方须维持及维持其各自的业务组织、资产、财产及重大业务关系不受影响的契诺。根据最初签立的合并协议,吾等亦须于合并及本次发售结束前,宣布于待厘定日期交易结束时向登记在册的股东支付现金股息,但于本次发售定价日期前,金额相等于吾等于合并及本次发售结束日期的现金及现金等价物(不包括本次发售的任何所得款项),减去截至该日期预扣的任何税款及若干其他债务。在宣布现金股息的同时,我们还必须宣布可向该等股东发行的股票股息,总额为819,352股我们的普通股,假设本次发行的公开发行价为每单位10.00美元。然而,就完成合并及本次发售的准备工作而言,于2023年11月3日,合并协议订约方修订合并协议,删除宣布派息的规定,以考虑吾等同意于本次发售结束后90天内向吾等股东提出和解要约,以了结未能支付该等股息的任何索偿,方法是向该等股东发行假若宣布及作出该等股息则该等股东应收到的现金金额及普通股股数。
就签署及交付合并协议而言,吾等与SeqLL Omics订立资产购买协议。SeqLL Omics是由我们现任董事会主席兼首席执行官Daniel·琼斯和其他一些SeqLL员工最近成立的,目的是在合并后继续我们的合并前业务。根据资产购买协议的条款和条件,SeqLL Omics已同意向我们购买,我们已同意以1,000美元的购买价向SeqLL Omics出售我们对我们资产和财产的所有权利和权益,这些权利和权益在紧接合并和本次发售完成之前存在,不包括现金和现金等价物。在与大西洋磋商合并协议时,大西洋的一项要求是,于完成合并时,吾等将已处置吾等的合并前业务,包括吾等的全部或几乎所有资产,并将已转移或清偿吾等的所有合并前负债,但吾等已根据合并协议明确同意保留的并购前负债除外。
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定因素,包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分的风险和不确定因素。这些重大风险包括但不限于以下几点:
• 我们的亏损历史可能会损害我们获得额外融资的能力;
• Lyneer留住最大客户的能力;
• Lyneer整合我们之前收购的公司合并业务的能力;
• 我们有能力进行未来的收购,并有效地整合未来的任何合并业务;
3
目录表
• 美国的总体经济状况;
• 我们实现和保持盈利的能力;
• 我们有能力维持或扩大我们现有服务的客户基础,并提供优质的客户服务;
• 我们的流动性和营运资本需求,包括未来12个月的现金需求;
• 我们有能力满足并保持对纳斯达克资本市场的持续上市要求;
• 遵守适用于我们业务的美国法律法规;
• 我们执行大西洋的综合战略和未来行动计划的能力;
• 对我们市场规模的预期;
• 我们对未来市场对我们的服务需求的期望;
• 遵守适用法律和法规变更;
• 我们发现、吸引和留住合格人才的能力和关键人员的流失;
• 高级管理人员和董事的责任限制和赔偿;
• 影响我们经营的人力资源行业的经济条件;
• 维护我们的知识产权和任何涉及知识产权的潜在诉讼;
• 我们预测和适应不断发展的市场和技术变化的能力(S);
• 客户接受任何新服务;
• 竞争环境的特点是众多有实力、资本雄厚的竞争者;
• 开发和升级我们的技术和信息系统并跟上迅速发展的行业标准的能力;
• 服务供应的任何中断;
• 停止第三方供应商对我们的信息系统的支持;
• 我们的季度经营业绩出现重大波动;
• 我们证券的任何公开交易市场的范围、流动性、波动性和持续时间;
• 转售我们的证券可能会对我们普通股的市场价格和我们筹集额外股本的能力产生不利影响;
• 我们可能会受到“细价股”规则的约束,这可能会损害我们的声誉和投资者出售股票的能力;
• 在此次发行中购买证券的投资者将因此次发行而立即遭遇稀释,并可能因我们未来的发行而经历稀释;
• 管理层对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权;以及
• 包括大股东在内的内部人士将继续对我们公司拥有实质性的控制权。
4
目录表
最新发展动态
在纳斯达克资本市场上市。2023年6月20日,我们收到纳斯达克上市资格部的确认函,声明我们普通股的收盘价低于纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所要求的每股1.00美元的最低要求,因此,我们的证券将从纳斯达克资本市场退市。2023年6月26日,我们对纳斯达克的裁决提出上诉,2023年7月17日,我们收到纳斯达克的通知,我们获准延期至2023年9月15日,以重新遵守最低投标价格要求。2023年8月30日,我们对普通股进行了40股换1股的反向拆分,使我们的收盘价超过了每股1.00美元,2023年9月22日,纳斯达克通知我们,我们已经重新遵守了最低竞价要求。
关于拟议合并,2023年6月14日,我们还重新申请了我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。虽然合并和本次发行完成后,我们的普通股必须在纳斯达克上市是合并和本次发行的一个条件,但我们必须满足纳斯达克的初始上市要求。不能保证我们的重新上市申请会得到批准。风险因素-我们可能无法满足纳斯达克对我们的证券继续在纳斯达克上市的要求,这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力,并使我们受到额外的交易限制。
2023年9月8日和2023年9月18日,我们分别收到纳斯达克的来信,要求我们遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(4)条,该规则要求我们至少持有500,000股公开持有的普通股,不包括高管、董事和10%的股东持有的股份。纳斯达克的信件表示,根据其计算,截至2023年9月7日,我们不再满足该规则的要求,我们被要求在2023年9月25日之前向纳斯达克提交计划,以重新获得合规。2023年9月22日,我们通知纳斯达克,我们预计在完成合并和此次发行后,我们将重新遵守规则5550(A)(4),纳斯达克批准我们将期限延长至2023年10月15日,以证明我们遵守了公开募股规则。2023年10月16日,我们提交了一份迟到的请求,要求将公开浮动例外延长至2023年10月31日。2023年10月17日,纳斯达克发出最终延期通知,通知我们不会批准进一步延期,如果不符合延期条款,我们的证券将立即在纳斯达克退市。
2023年11月9日,我们向纳斯达克确认,截至2023年10月31日和2023年11月10日,我们的公开上市低于规则5550(A)(4)中的最低要求。2023年11月10日,我们收到纳斯达克的一封信,信中指出,鉴于我们无法满足纳斯达克2023年10月17日修订决定的条款,纳斯达克已决定将我们的证券从纳斯达克退市,并暂停该证券的交易,该证券于2023年11月13日开盘生效。我们的回应是要求举行听证会,并支付所需的15,000美元费用。我们目前正在与纳斯达克就这些最新进展进行谈判。
对Lyneer的债务安排进行修改。目前,Lyneer已达成几项债务安排,根据这些安排,Lyneer与其目前的母公司IDC负有连带偿还责任,包括循环信贷安排、定期贷款和应付给Lyneer的两个先前所有者的票据。截至2023年6月30日,此类债务总额为120,002,143美元,Lyneer没有遵守其循环信贷安排下的所有契约。2023年7月,Lyneer收到贷款人的通知,称由于Lyneer未能偿还此类贷款的14,919,145美元超额预付款,它在此类贷款下违约,并被告知,在超额预付款违约得到治愈或豁免之前,Lyneer可能不会向贷款人支付其定期贷款,这导致了定期贷款的违约。
2023年8月31日,IDC和Lyneer与其贷款人签订了ABL信贷协议和忍耐协议修正案(“忍耐协议”),根据该协议,贷款人放弃了截至协议日期在信贷安排下的所有现有违约事件,并同意在2023年11月17日之前禁止行使其关于信贷安排的权利和补救措施。此外,根据容忍协议,IDC同意,随着本次发行和合并的完成,截至2023年6月30日,向Lyneer的两位前所有者支付的定期贷款和应付票据总额约为53,941,000美元,将由IDC全额偿还或承担,Lyneer将不再对此类债务承担任何责任。然而,在签署和交付容忍协议后,Lyneer和IDC同意Lyneer将继续与IDC就Lyneer和IDC目前共同承担的所有债务承担共同责任,直到合并票据全额支付为止,届时IDC
5
目录表
将全额偿还向Lyneer之前的两位所有者支付的定期贷款和应付票据,并将根据循环信贷安排偿还或承担除约3500万美元之外的全部或全部债务。预计,对于IDC的此类付款,Lyneer将与其现有贷款人签订一项新的循环信贷安排,该安排将由Lyneer的独立借款基础支持,条款与现有协议类似。预计新的信贷安排将向Lyneer提供高达40,000,000美元的信贷额度,并将用高达100,000,000美元的信贷额度取代Lyneer目前与IDC共同承担责任的现有循环信贷额度。见《管理层对Lyneer流动资金及资本资源财务状况及经营结果的讨论与分析》。
作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义
我们符合2012年前的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中所定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些规定包括但不限于:
• 只允许有两年的经审计的财务报表和两年的相关精选财务数据和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析;
• 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》,在评估我们对财务报告的内部控制时,豁免遵守审计师认证要求;
• 减少在定期报告、登记声明和委托书中披露高管薪酬安排;以及
• 豁免就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期,遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们并不是选择在这一条款中“选择退出”。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)2026年12月31日,(Ii)我们的年度总收入超过1.235美元后的第一个财年,(Iii)我们在紧随其后的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券,或(Iv)截至该财年第二季度末我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财年结束。
我们也是一家“较小的报告公司”,这意味着我们非关联公司持有的股票市值不到700,000,000美元,我们在最近结束的财年的年收入不到100,000,000美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于250,000,000美元,或(Ii)在最近结束的财政年度内,我们的年收入低于100,000,000美元,并且非关联公司持有的我们股票的市值低于700,000,000美元,则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们仍然是一家规模较小的报告公司,我们就被允许并打算依赖适用于其他非较小报告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。
企业信息
我们于2014年4月1日以SeqLL Inc.的名称在特拉华州注册成立。我们历史上一直是一家商业阶段的生命科学仪器和研究服务公司,致力于多个“Omics”领域的科学资产和新型知识产权的开发。根据合并协议和资产购买协议,我们目前的所有业务将在合并和本次发售完成后出售给SeqLL Omics。在完成合并和此次发行后,我们的业务将是大西洋和Lyneer,我们的公司名称将更名为“大西洋国际公司”。我们的公司总部将迁至新泽西州恩格尔伍德悬崖2230号西尔万大道270号,邮编:07632。我们在该地址的主要电话号码将是(201)-899-4470,我们的网站地址将更改为www.atlantic-国际奥纳尔.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址作为事实参考,并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。
6
目录表
供品
我们提供的单位 |
2,000,000个单位(或如承销商的超额配售选择权已全部行使,则为2,300,000个单位),假设发行价为每单位10.00美元。每个单位包括(I)一股普通股;(Ii)一份A系列认股权证;和(Iii)一份B系列认股权证。 |
|
我们提供的认股权证 |
A系列认股权证: 我们正在发行A系列认股权证,以购买总计200万股我们的普通股。每个单位都将包括一份A系列认股权证。每份系列A认股权证可购买一股普通股,在发生股息、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件时进行调整,行权价为每股12.00美元(相当于每单位发行价的120%),将立即可行使,并将于原发行日五周年时到期。在符合A系列认股权证中概述的某些豁免的情况下,如果我们以低于当时有效的A系列认股权证行使价的每股有效价格,出售任何普通股或普通股等价物(如A系列认股权证所界定)的任何普通股或普通股等价物(如A系列认股权证所界定),订立出售协议或授予任何购买或出售的选择权,或订立出售协议或授予任何重新定价的权利,或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置)普通股或普通股等价物,A系列权证的行权价将降至相当于此类稀释性发行中每股有效价格的120%的金额,A系列权证行使时可发行的普通股数量应按比例进行调整,以使A系列权证的总行使价格保持不变。 B系列认股权证: 我们还将发行B系列认股权证,以购买总计200万股我们的普通股。每个单位都将包括一份B系列认股权证。每份B系列认股权证适用于一股普通股,在发生影响我们普通股的股息、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或类似事件时,可能会进行调整。在B系列认股权证所概述的若干豁免的规限下,倘吾等以低于当时生效的B系列认股权证行使价的每股有效价格出售、订立协议以出售或授予任何购买选择权、或出售、订立出售协议或授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购买或其他处置)任何普通股或普通股等价物(定义见B系列认股权证),则B系列认股权证的行使价须减至该等稀释性发行时的每股有效价格。 |
7
目录表
在(I)发行日的30天纪念日和(Ii)彭博社报道的从发行日开始我们普通股的总综合交易量超过15,000,000股的日期或之后,B系列认股权证的持有者也可以发出通知并选择“替代无现金行使”。在这种情况下,在该替代无现金行使中以无现金代价可发行的普通股总数应等于B系列认股权证行使时可发行的普通股总数,如果行使方式是现金行使而不是无现金行使的话。 如果发生股票拆分、股份拆分或类似的“股份合并事件”,且本公司普通股在此后连续五个交易日内的最低VWAP(“事件市场价”)低于当时生效的B系列认股权证行权价格,B系列认股权证行权价格应降至事件市价,B系列认股权证行使时可发行的普通股数量应增加至相当于(A)-200%和(B)B系列认股权证行使时可发行普通股数量的乘积,从而使总行权价格等于发行日的总行权价格。此外,在某些情况下,我们可以赎回B系列认股权证。请参阅“在本次发行中发售的证券说明-认股权证的认购电话功能。” |
||
合并及本次发行前已发行的普通股 |
|
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合并及本次公开发售后已发行的普通股 |
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收益的使用 |
在扣除承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发售费用约2,305,000美元后,我们估计,在本次发行中出售我们普通股的净收益将约为17,695,000美元,这是根据本招股说明书封面所载的约20,000,000美元的假设毛收入(假设承销商没有行使向我们购买额外普通股的选择权)和假设的每单位10.00美元的公开发行价计算的。我们计划将净收益中的15,000,000美元用于支付合并中IDC和Lyneer Management的现金对价。净收益的余额将用于营运资金,为我们未来的运营提供资金,包括一般公司用途、一般和行政费用、资本支出和薪酬,包括奖金、递延薪酬和支付顾问和专业人员的费用。请参阅“收益的使用”。 |
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风险因素 |
本招股说明书提供的普通股股份属投机性,涉及高度风险。购买本公司普通股的投资者不应购买该股份,除非他们能够承担全部投资的损失。请参阅第12页开始的“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息。 |
8
目录表
市场符号和交易 |
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市,代码为“SQL”。关于拟议的合并,我们已申请在完成合并和本次发行后,在此上市我们的普通股和在此发售的A系列权证和B系列权证,代码分别为“ATLN”、“ATLNW”和“ATLNL”。A系列权证或B系列权证没有既定的交易市场,这类权证的活跃交易市场可能无法发展或持续下去。 |
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禁售期 |
吾等、吾等董事及行政人员,以及持有本公司普通股5%或以上流通股的持有人将订立惯常的“锁定”协议,根据协议,此等人士及实体将于本次发售结束后180天内同意不提供、发行、出售、订立出售合约、设定产权、授予任何出售普通股的选择权或以其他方式处置任何可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。请参阅“承销-锁定协议”。 |
合并后我们已发行普通股的数量和本次发行是基于我们截至2023年6月30日已发行普通股的380,648股,以及(I)在2023年6月30日之后发行12,619,352股普通股,包括与完成合并相关的10,619,352股(包括为支付我们未能向与合并相关的股东支付股息而以托管方式发行的819,352股),假设本次发行的公开发行价为每单位10.00美元,并且(Ii)截至该日期不包括在内:
• 63,649股我们的普通股可通过行使股票期权发行,加权平均行权价为每股63.60美元;
• 109,705股普通股,可在行使已发行认股权证时发行,加权平均行权价为每股160.40美元;
• 根据我们的2023年股权激励计划,我们将根据我们的2023年股权激励计划预留相当于我们普通股流通股15%的数量的股份,根据该计划,我们将在合并和本次发售完成后,向我们的某些新高管、董事和顾问发行代表所有此类股份的限制性股票单位,但须归属;
• 46,000股我们的普通股,可在行使本次发行中发行的代表认股权证后发行;以及
• A系列认股权证行使时可发行2,000,000股普通股及B系列认股权证行使时可发行2,000,000股普通股,包括B系列认股权证行使时最多2,000,000股可不以现金代价发行的股份,以较早者为准:(A)自本招股说明书日期起计30个月或(B)普通股总交易量超过15,000,000股之日,不论是否有有效的登记声明生效。
9
目录表
选定的历史和预计合并财务和
LYNEER的运行数据
在本次发售结束的同时,我们将以一项交易完成合并,总收购价约为133,000,000美元,基于本次发售中每单位10.00美元的假设公开发行价。根据美国公认会计原则,此次合并将被视为会计目的反向合并,Lyneer为会计收购人,我公司为会计收购人。因此,本招股说明书中包含的合并财务报表包括Lyneer的财务报表。随着此次发售和合并的结束,我们将把我们现有的资产(现金和现金等价物除外)以象征性的代价出售给SeqLL Omics,这些资产将与合并相关的合并前股东分配。因此,我们合并前业务的运营并未反映在此类财务报表中。
下面提供的选定财务数据应与Lyneer的财务报表及其附注“管理层对Lyneer的财务状况和运营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中包含的其他信息一起阅读。
截至2022年12月31日的年度、截至2021年12月31日的继任期和截至2021年8月30日的前继期的历史财务数据摘要,以及截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的资产负债表数据,均源自本招股说明书中其他部分包含的Lyneer经审计的财务报表。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的历史财务数据摘要和截至2023年6月30日的资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包含的Lyneer未经审计的财务报表。
历史结果仅供说明和参考之用,并不一定代表我们对未来期间的预期结果,中期结果也不一定代表全年或未来期间的结果。
截至的年度 |
(继任者) |
(前身) |
|
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
||||||||||||||||||
(未经审计) |
|||||||||||||||||||
运营报表数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
服务收入,净额 |
$ |
441,544,117 |
|
$ |
163,115,903 |
|
$ |
261,915,198 |
$ |
187,392,724 |
|
$ |
211,989,519 |
|
|||||
收入总成本 |
|
387,338,567 |
|
|
143,261,242 |
|
|
227,361,772 |
|
164,708,406 |
|
|
185,681,114 |
|
|||||
毛利 |
|
54,205,550 |
|
|
19,854,661 |
|
|
34,553,426 |
|
22,684,318 |
|
|
26,308,405 |
|
|||||
总运营费用 |
|
48,226,142 |
|
|
60,880,439 |
|
|
29,257,962 |
|
23,350,078 |
|
|
23,823,619 |
|
|||||
收入(亏损)来自 |
|
5,979,408 |
|
|
(41,025,778 |
) |
|
5,295,464 |
|
(665,760 |
) |
|
2,484,786 |
|
|||||
利息支出 |
|
10,008,896 |
|
|
1,974,868 |
|
|
1,758,959 |
|
7,723,033 |
|
|
3,924,911 |
|
|||||
税前净(亏损)收益 |
|
(4,029,488 |
) |
|
(43,000,646 |
) |
|
3,536,505 |
|
(8,388,793 |
) |
|
(1,440,125 |
) |
|||||
所得税(福利) |
|
(808,430 |
) |
|
330,392 |
|
|
1,003,765 |
|
(2,444,418 |
) |
|
(273,091 |
) |
|||||
净(亏损)收益 |
$ |
(3,221,058 |
) |
$ |
(43,331,038 |
) |
$ |
2,532,740 |
$ |
(5,944,375 |
) |
$ |
(1,167,034 |
) |
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
6月30日, |
||||||||||
(未经审计) |
||||||||||||
资产负债表数据 |
|
|
|
|
|
|
||||||
现金和现金等价物 |
$ |
1,716,161 |
|
$ |
353,894 |
|
$ |
592,054 |
|
|||
营运资金(1) |
|
48,923,418 |
|
|
64,908,634 |
|
|
(74,522,338 |
) |
|||
总资产 |
|
126,307,512 |
|
|
138,822,709 |
|
|
110,549,128 |
|
|||
总负债 |
|
153,610,009 |
|
|
160,682,426 |
|
|
141,445,997 |
|
|||
夹层资本 |
|
10,165,000 |
|
|
9,900,000 |
|
|
10,414,375 |
|
|||
成员(赤字) |
|
(37,467,497 |
) |
|
(31,759,717 |
) |
|
(41,311,244 |
) |
____________
(1)净营运资本等于流动资产总额减去流动负债总额。
10
目录表
调整后的息税前收益
LYNEER折旧和摊销(“调整后的EBITDA”)
调整后的EBITDA是根据公认会计原则报告的净收入来计量的,不包括利息支出、税款、折旧和无形摊销、商誉减值费用、或有对价负债的公允价值变化、被取消和未被取代的工作人员的遣散费和减薪以及通过Lyneer的综合经营报表入账的交易成本。以下是Lyneer根据GAAP与EBITDA和调整后的EBITDA在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月期间的净收入对账:
截至的年度 |
|
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
变化 |
||||||||||||||
净(亏损)收益 |
$ |
(3,221,058 |
) |
$ |
(5,944,375 |
) |
$ |
(1,167,034 |
) |
$ |
(4,777,341 |
) |
||||
利息支出 |
|
10,008,896 |
|
|
7,723,033 |
|
|
3,924,911 |
|
|
3,798,122 |
|
||||
所得税支出(福利) |
|
(808,430 |
) |
|
(2,444,418 |
) |
|
(273,091 |
) |
|
(2,171,327 |
) |
||||
折旧及摊销 |
|
5,065,511 |
|
|
2,520,804 |
|
|
2,519,873 |
|
|
931 |
|
||||
未计利息、税项、折旧及摊销前收益 |
$ |
11,044,919 |
|
$ |
1,855,044 |
|
$ |
5,004,659 |
|
$ |
(3,149,615 |
) |
||||
非经常性调整来自 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
或有对价负债公允价值变动(1) |
|
894,133 |
|
|
(500,000 |
) |
|
447,067 |
|
|
(947,067 |
) |
||||
未被替换的工作人员减薪和遣散费(2) |
|
2,755,943 |
|
|
625,200 |
|
|
— |
|
|
625,200 |
|
||||
交易成本(3) |
|
— |
|
|
2,222,876 |
|
|
— |
|
|
2,221,722 |
|
||||
来自运营的非经常性调整总额 |
|
3,650,076 |
|
|
2,348,076 |
|
|
447,067 |
|
|
1,901,009 |
|
||||
调整后的EBITDA |
$ |
14,694,995 |
|
$ |
4,203,120 |
|
$ |
5,451,726 |
|
$ |
(1,248,606 |
) |
____________
(1) 或有对价的公允价值由毛利预测确定,毛利预测根据市场状况波动。
(2) 作出调整,以考虑到非人力资源和相关遣散费的减少-收入在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月内创造员工职位。这些行动是对COVID的回应-19大流行,Lyneer认为代价不是-经常性.
(3)它承担与合并交易相关的法律、会计和咨询成本。
请参阅第42页开始的“管理层对Lyneer财务状况和经营业绩的讨论和分析”,以了解Lyneer EBITDA和调整后EBITDA的更多讨论,以及“流动性和资本资源”标题下关于将截至2023年6月30日与IDC的所有共同和个别债务重新分类为流动负债的讨论。
11
目录表
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资于我们的证券之前,阁下应仔细考虑以下有关该等风险的资料,以及本招股章程其他地方出现的其他资料,包括Lyneer的财务报表、财务报表附注及题为“管理层对Lyneer财务状况及经营业绩的讨论及分析”的章节。与合并相关的风险因素是与合并以及Lyneer与我们公司的整合直接相关的风险。以下风险还包括远期-看起来声明和实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果有很大不同-看起来发言。请参阅“关于转发的告诫”-看起来从第33页开始。本招股说明书所述的风险及不确定性并非我们将遇到的唯一风险。我们Atlantic或Lyneer目前不知道或我们Atlantic或Lyneer目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害Atlantic或Lyneer的业务运营或我们在合并后的业务运营。以下任何风险的发生可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和未来增长前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。因此,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与合并相关的风险
大西洋航空和Lyneer都不是上市公司,因此很难确定这些公司的公平市值。
大西洋公司的流通股和Lyneer的股权都是私人持有的,目前没有在任何公开市场上交易,这使得很难确定大西洋公司和Lyneer公司的公平市场价值。我们不能保证我们支付给卖方的合并对价不会超过大西洋和Lyneer的总价值。
本公司董事会从其独立财务顾问处获得的公平意见将不会反映后续的变化。
关于合并,我们董事会的独立财务顾问McKim&Company LLC于2023年5月22日向董事会提交了一份意见,大意是截至该日期,根据意见中提出的各种考虑因素,从财务角度来看,我们根据合并协议支付的合并对价对我们的股东来说是公平的。该意见并不反映意见发表日期后可能发生或已经发生的变化,包括我们公司的运营和前景的变化,我们的普通股的市场价格的变化,一般市场或经济状况的变化,或监管或其他因素的变化。任何该等变动或该意见所依据的其他因素的变动,可能会对本公司、大西洋及Lyneer的相对价值,以及应付予卖方的合并代价价值造成重大改变或影响。
我们、大西洋航空公司和Lyneer公司已经并预计将继续产生与合并有关的大量交易相关成本。
我们、大西洋航空公司和Lyneer公司已经并预计将继续发生与完成合并相关的一些非经常性交易相关成本。这些费用和成本一直很高,将来也会继续很高。非经常性交易成本包括但不限于支付给法律、财务和会计顾问的费用、申请费和印刷费。可能会产生额外的意外成本,这些成本可能高于预期,并可能在本次发售和合并完成后对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在合并后使用联邦净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。
截至2023年6月30日,我们结转的联邦净运营亏损约为17,000,000美元。结转的可用净营业亏损如果不被我们用来抵销后续纳税期间的应税收入,将于2034年开始到期,但某些净营业亏损可以无限期结转。根据《国税法》及其颁布的《财政部条例》,某些所有权变更可能会限制公司在随后的纳税期间利用其净营业亏损结转和其他税收属性抵消其联邦应税收入的能力。
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根据守则第382节的“所有权变更”(通常是在三年内股权所有权变更50%),可能会限制我们利用净营业亏损结转来抵消变更后的美国联邦应税收入的能力。该法第382节对公司所有权变更后的联邦应纳税所得额施加了年度限制,公司可以通过所有权变更前的净营业亏损结转来抵消。我们认为,合并可能会导致我们公司的所有权发生变化,这可能会限制我们利用合并前净营业亏损结转的能力,从而增加我们在后续纳税期间的联邦所得税负担。
我们可能没有意识到合并带来的预期好处。
虽然我们现有的业务预计将与合并同时出售,但要在合并后取得成功,我们将需要合并和整合大西洋航空的资产和Lyneer的运营。整合将需要大量的管理层注意力和资源,并可能分散我们公司日常业务的注意力和资源。我们在融合过程中可能会遇到困难,例如:
• 无法成功地将Lyneer的业务和大西洋航空的资产合并,使我们能够及时实现合并的预期好处;
• 与管理合并后的企业相关的复杂性,包括难以无缝地处理企业文化和管理理念中可能存在的差异,从而最大限度地减少对客户、客户、员工、贷款人和其他客户的不利影响;
• 关键员工、客户、供应商、供应商和合作伙伴的流失;
• 资本和流动性不足,无法实现我们的商业计划;
• 合并后的公司无法满足其成本预期
• 因完成合并而转移管理层注意力而导致的业绩不足;以及
• 与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用或延误。
如果我们不能将Lyneer的业务与大西洋航空的管理和资产成功整合,我们可能无法实现合并的预期好处。此外,不能保证合并的所有目标和预期收益都是可以实现的,特别是因为收益的实现在许多重要方面都受到我们、大西洋航空或Lyneer都不能控制的因素的影响。这些因素包括与之订立合同和进行业务的第三方的反应,以及投资者和分析师的反应。
此外,我们、大西洋航空和Lyneer一直在运营,在合并完成之前,我们将继续独立运营。整合过程可能会分散每家公司管理层的注意力,这可能会对每家公司维持任何外部业务关系的能力和我们实现合并预期效益的能力产生不利影响,或者可能会降低每家公司的经营业绩,或者在合并后对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
合并后的未来结果可能与本招股说明书中包含的未经审计的预计财务信息大不相同。
本招股说明书中包含的未经审计的备考财务信息是为了用Lyneer的历史综合财务报表取代我们的历史综合财务报表,Lyneer的历史财务报表经过调整以实施合并,并不一定表明合并后业务的财务状况或运营结果。编制预计财务信息时使用的假设可能被证明是不准确的,其他因素可能会影响合并后公司的财务状况和经营结果。我们财务状况或经营结果的任何变化都可能导致我们普通股价格的重大变化。有关更多信息,请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息”。
我们可能无法实现预期的增长机会。
我们预计我们将因合并而实现增长机会和其他财务和运营利益;然而,我们不能肯定地预测这些增长机会和利益是否或何时会发生,或者它们将在多大程度上真正实现。
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本次发行完成后,大西洋航空和Lyneer的现有股东将控制我们的公司,他们的利益未来可能会与您的利益发生冲突。
此次发行结束后,大西洋航空公司和Lyneer公司的现有股东将立即拥有我们普通股的大部分流通股。我们普通股的每一股最初赋予其股东对提交给股东的所有事项的一票投票权。因此,如果这些所有者以同样的方式投票,将能够控制我们大多数董事的选举和罢免,从而决定公司和管理政策,包括潜在的合并或收购、支付股息、资产出售、修订章程和章程以及其他重大公司交易,只要他们保留大量所有权。这种所有权的集中可能会推迟或阻止我们公司控制权的可能变化,这可能会降低对我们普通股的投资价值。只要大西洋航空和Lyneer的现有股东继续拥有相当数量的联合投票权,即使这一比例低于50%,他们将继续能够有力地影响或有效控制我们公司的决策。
我们可能无法满足我们的证券继续在纳斯达克上市的纳斯达克上市要求,这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力,并使我们受到额外的交易限制。
于2022年6月21日,吾等收到纳斯达克上市资格部(“职员”)发出的短函,通知吾等根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“买入价要求”),吾等的普通股低于纳斯达克发出通知日期前连续30个营业日普通股的收市价每股1.00美元的最低要求(以下简称“买入价要求”)。
2023年6月20日,我们收到了工作人员的裁决信,声明由于我们没有在纳斯达克允许的时间内重新遵守投标价格要求,除非我们对工作人员的决定提出上诉,否则我们的证券将被从纳斯达克资本市场退市。2023年6月26日,我们对工作人员的决定提出上诉,2023年7月17日,我们收到纳斯达克的通知,我们获准再次延期至2023年9月15日,以重新遵守投标价格要求。2023年8月30日,我们对普通股进行了40股换1股的反向拆分,将普通股的收盘价提高到每股1.00美元以上,2023年9月22日,纳斯达克通知我们,我们已经重新遵守了投标价格要求。
就拟议合并而言,于2023年6月14日,我们亦重新申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。虽然合并和本次发行完成的条件是我们的股票在合并和本次发行完成后在纳斯达克上市,但我们必须满足纳斯达克的首次上市要求。不能保证我们的重新上市申请将获得批准。即使我们的普通股在合并和本次发行后在纳斯达克上市,我们也可能无法在未来维持我们普通股的上市。
2023年9月8日和2023年9月18日,我们分别收到纳斯达克的来信,要求我们遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(4)条,该规则要求我们至少持有500,000股公开持有的普通股,不包括高管、董事和10%的股东持有的股份。纳斯达克的信件表示,根据其计算,截至2023年9月7日,我们不再满足该规则的要求,我们被要求在2023年9月25日之前向纳斯达克提交计划,以重新获得合规。2023年9月22日,我们通知纳斯达克,我们预计在完成合并和此次发行后,我们将重新遵守规则5550(A)(4),纳斯达克批准我们将期限延长至2023年10月15日,以证明我们遵守了公开募股规则。2023年10月16日,我们提交了一份迟到的请求,要求将公开浮动例外延长至2023年10月31日。2023年10月17日,纳斯达克发出最终延期通知,通知我们不会再给予延期,如果不符合延期条款,我们的证券将立即在纳斯达克退市。
2023年11月9日,我们向纳斯达克确认,截至2023年10月31日和2023年11月10日,我们的公开上市低于规则5550(A)(4)中的最低要求。2023年11月10日,我们收到纳斯达克的一封信,信中指出,鉴于我们无法满足纳斯达克2023年10月17日修订决定的条款,纳斯达克决定将我们的证券从纳斯达克退市,并于2023年11月13日开盘时暂停该证券的交易。我们的回应是要求举行听证会,并支付所需的15,000美元费用。我们目前正在与纳斯达克就这些最新进展进行谈判。
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如果我们未能维持纳斯达克的上市要求,而我们的证券被摘牌,可能会对我们造成重大的不良后果,包括:
• 大西洋航空或Lyneer因我们未能满足完成合并的实质性条件而终止合并协议的可能性,大西洋航空或Lyneer可能但不太可能放弃该条件;
• 我们证券的市场报价有限;
• 对我们公司的新闻和分析师报道的数量有限;以及
• 通过发行额外的股本或可转换证券获得资本或进行收购的能力下降。
合并将导致我们的董事会和管理层发生变化,这可能会影响合并后公司的战略和运营,而不是大西洋航空公司和Lyneer公司目前的战略和运营。
合并完成后,我们的董事会和管理团队的组成将发生变化。合并完成后,我们的董事会将由六名成员组成,他们是第七任董事,预计他们将具有行业经验,将在合并和此次发行完成后由董事会任命。我们的董事会目前由四名成员组成,合并完成后,除一名董事会成员David·费弗外,其余成员都将辞职,大西洋航空公司和莱内尔公司指定的其他董事会成员将被任命为董事会成员。
我们不能保证我们新成立的董事会和新的管理层将作为一个团队有效地运作,或能够执行我们的新业务计划和运营以最大化盈利,也不能保证不会因此对我们的业务产生任何不利影响。
与合并相关的不确定性可能会导致大西洋航空和Lyneer管理人员以及其他关键员工的流失,这可能会对合并后我们未来的业务和运营产生不利影响。
合并完成后,合并后的公司将依靠大西洋航空公司和Lyneer公司现任高级管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行我们的商业计划。我们在合并后的成功将在一定程度上取决于我们留住大西洋航空和Lyneer的关键管理人员和其他关键员工的能力,以及我们的新管理层在合并后执行业务的能力。Lyneer以及大西洋航空的现有和未来员工可能会在合并后对他们在公司中的角色感到不确定,或在合并后对我们的运营产生其他担忧,任何这些担忧都可能对我们吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。因此,不能保证Lyneer和大西洋航空的每一家都能够吸引或保留关键管理人员和其他关键员工,直到合并完成或合并后,其程度与Lyneer和大西洋航空以前能够吸引或保留这些员工的程度相同。
作为一家上市公司,我们将继续招致巨额成本和义务。
作为一家上市公司,我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用,这是大西洋航空和Lyneer在最近的过去都没有要求发生的。此外,涉及上市公司公司治理和公开披露的法律、法规和标准,包括美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和规定,增加了必须用于合规事项的成本和时间。我们预计遵守这些规章制度的时间和要求将继续增加,合并后的公司产生的法律和财务成本将比我们之前发生的成本增加,并可能导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。
合并后,我们可能会在未经您批准的情况下发行额外的股票或其他股权证券,这将稀释您在我们公司的所有权权益,并可能压低我们普通股的市场价格。
在许多情况下,我们可能会在未来发行额外的股份或其他股权证券,涉及未来的收购、偿还未偿债务或授予,而无需股东批准。
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增发股票或其他股权证券可能会产生以下一种或多种影响:
• 我们现有股东的比例所有权权益将会减少;
• 每股可用现金数额,包括未来用于支付股息的现金,可能会减少;
• 以前发行的每股股份的相对投票权力量可能会减弱;以及
• 我们股票的市场价格可能会下跌。
如果我们在合并后的表现不符合市场预期,我们的证券价格可能会下降。
如果我们在合并后的表现不符合市场预期,我们普通股的价格可能会下降。合并时我们普通股的市值可能与我们普通股在合并协议签署之日、本招股说明书发布之日或我们股东就合并进行表决之日的价格有很大差异。由于在合并中作为对价发行的我们普通股的股票数量将不会进行调整,以反映我们普通股的市场价格的任何变化,因此在合并中发行的我们普通股的价值可能高于或低于较早日期我们股票的价值。
此外,合并后,我们普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在合并之前,大西洋航空或Lyneer的股权还没有公开市场,这两家公司的股权证券也没有交易。因此,在合并中归因于我们公司、大西洋和Lyneer的股权证券的估值可能不能反映合并后交易市场上的价格。如果我们普通股的股票市场继续活跃,合并后我们股票的交易价格可能会波动,并受到各种因素的广泛波动,其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生实质性的不利影响,我们的普通股的交易价格可能会远远低于您为其支付的价格。
此次发行后,影响我们普通股交易价格的因素可能包括:
• 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期波动;
• 市场对我们经营业绩的预期发生变化;
• 竞争者的成功;
• 经营业绩在特定时期未能达到市场预期的;
• 证券分析师对我们或整个人力资源行业和市场的财务估计和建议的变化;
• 投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现;
• 我们有能力及时销售新的和增强的产品;
• 影响我们业务的法律法规的变化;
• 开始或参与涉及我公司的诉讼;
• 我们资本结构的变化,例如未来发行证券或产生额外债务;
• 可供公开出售的股票数量;
• 董事会或管理层的任何重大变动;
• 我们的董事、高管或大股东出售大量股份,或认为可能发生此类出售;以及
• 一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。
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无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能压低我们普通股的市场价格。整个股市和纳斯达克都经历过价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对科技、比特币开采或可持续发展相关股票市场失去信心,或投资者认为与我们公司相似的其他公司的股票,可能会压低我们的股价,无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
我们普通股的市场价格可能会受到不同于合并完成前影响大西洋公司普通股或Lyneer公司股本证券的因素的影响。
我们的历史业务与大西洋航空和Lyneer的业务不同。因此,合并后公司的运营结果和我们普通股的市场价格可能会受到不同于以前影响Lyneer公司独立运营结果的因素的影响。
虽然我们预计在合并完成后,我们将根据资产购买协议将我们目前的所有业务,包括我们所有的运营资产和大部分负债出售给SeqLL Omics,但可能存在某些无法转移的负债。
根据资产购买协议,我们将在合并完成后将我们目前的所有经营资产和负债(本金为1,375,000美元的未偿还本票项下的负债和一年的写字楼租赁支付义务)转让给SeqLL Omics。然而,如果我们不能转移某些债务,例如某些税收债务,我们仍然有义务承担这些债务。视任何该等索偿的时间及该等索偿的金额而定,资产购买协议可能不会就该等索偿提供足够的补救,而吾等可能仍须为该等债务承担责任。
我们的能力以及大西洋和Lyneer成功完成合并并成功运营业务的能力在很大程度上将取决于某些关键人员的努力,包括大西洋和Lyneer的关键人员,我们预计他们在合并后都将留在我们这里。合并后这些关键人员的流失可能会对我们业务的运营和盈利产生不利影响。
大西洋航空、Lyneer和我们公司是否有能力认识到合并的某些好处,并在合并后成功运营我们的业务,将取决于大西洋和Lyneer的某些关键人员的努力。尽管我们、大西洋航空和Lyneer预计合并后所有这些关键人员都会留在我们这里,但关键人员的意外流失可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响,并需要我们招聘一个新的领导团队。此外,我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否物色和留住关键人员,以便在权宜之计上接替高级管理层。此外,尽管我们已经仔细审查了我们将雇用的大西洋航空公司和Lyneer航空公司关键人员的技能、能力和资格,但我们的评估可能被证明是不正确的。如果这些人员不具备我们期望的技能、资格或能力,或管理上市公司所需的技能、资格或能力,我们业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。
此次发行后,我们满足证券或行业分析师发表的任何研究或报告中的预期和预测的能力,或者证券或行业分析师缺乏报道的能力,可能会导致市场价格低迷,我们普通股的流动性有限。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司,我们的股价可能会低于如果我们有这样的报道,我们股票的流动性或交易量可能会受到限制,使股东更难以可接受的价格或金额出售股票。如果有分析师跟踪我们的公司,他们的预测可能会有很大差异,可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与跟踪我们的研究分析师的预测不符,我们的股价可能会下跌。同样,如果一位或多位撰写我们公司报告的分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们的股价或交易量可能会下降。
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在完成合并后,我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用,包括商誉,这可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响,可能导致您的部分或全部投资损失。
尽管我们对大西洋和Lyneer及其各自的子公司进行了尽职调查,但我们不能向您保证,这次审查揭示了这些公司业务中可能存在的所有重大问题,或者我们、大西洋和Lyneer控制之外的因素不会在以后出现。因此,我们可能被迫稍后减记或注销资产,重组我们的业务,或招致减值或其他可能导致亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目,不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但我们可能报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外,这种性质的费用可能会导致我们无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。
我们可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
这次上市后,我们的股价可能会波动,过去,经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
我们可能会因取消向合并后股东发放的股票和现金股息而受到索赔。
根据合并协议,吾等须于合并及本次发售结束前,宣布于本次发售定价日期前,于交易结束时向登记在册的股东支付现金股息,金额相等于吾等于合并及本次发售结束日期的现金及现金等价物(不包括本次发售的任何收益),减去截至该日期预扣的任何税款及若干其他债务。在宣布现金股息的同时,我们还必须宣布可向该等股东发行的股票股息,总额为819,352股我们的普通股,假设本次发行的公开发行价为每单位10.00美元。然而,关于完成合并和本次发行的准备工作,在2023年11月3日,合并协议各方同意放弃宣布该等股息,因为我们同意在本次发售结束后90天内向我们的股东提出和解要约,以了结该等股东因未能支付该等股息而提出的任何索赔,方法是向该等股东发行假若该等股息被宣布并作出该等股息时该等股东应收到的现金金额及普通股股数。虽然吾等将于合并及本次发售完成时将3,500,000美元转移至受限制现金及托管819,352股普通股,以供日后支付该等建议的和解金额,但不能保证该等金额足以支付因吾等未能支付合并协议原先规定的现金及股票股息而向吾等提出的任何索偿,或本公司的其他股东可能不会因吾等未能支付该等股息而向吾等提出额外索偿。
与Lyneer业务相关的风险
Lyneer在竞争激烈且快速变化的商业环境中运营,其服务可能会过时或缺乏竞争力的风险很大。
Lyneer的服务市场竞争激烈。Lyneer的市场特点是提供高水平的服务、采用新的能力和技术、加快任务完成进度和降低价格的压力。此外,Lyneer面临着来自多个来源的竞争,包括其他高管猎头公司以及专业搜索、人力资源和咨询公司。Lyneer的几个竞争对手拥有比Lyneer更多的财务和营销资源。新的和现有的竞争对手都得到了技术的帮助,市场的进入门槛很低,同样,这种技术使雇主能够在没有传统机构帮助的情况下找到工人。具体地说,互联网的使用增加可能会吸引以技术为导向的公司进入专业人力资源行业。LinkedIn和Facebook等免费社交网站也正在成为招聘人员和员工在没有人力资源公司帮助的情况下建立联系的常见方式。
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Lyneer未来的成功将在很大程度上取决于其预测和跟上这些发展和进步的能力。当前或未来的竞争对手可以开发出比Lyneer的服务更有效、更容易使用或更经济的替代能力和技术。此外,Lyneer认为,随着信息技术的不断发展和可用性的提高,Lyneer竞争的行业可能会吸引新的竞争对手。如果Lyneer的能力和技术过时或失去竞争力,其相关销售额和收入将会下降。由于竞争,Lyneer可能会经历其服务利润率下降、市场份额丧失和客户流失的情况。如果由于这些和其他因素,Lyneer无法有效地与当前或未来的竞争对手竞争,Lyneer的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
Lyneer面临着与诉讼和索赔相关的风险。
Lyneer及其某些子公司可能会不时在诉讼中被列为被告,这些诉讼可能会导致他们承担重大责任。Lyneer及其某些子公司目前是由其现任和前任员工或其代表提起的几起实际或声称的集体和代表诉讼的被告,这些诉讼指控在某些工资和工时相关问题上违反了联邦和州法律,以及其他索赔。在一起或多起此类诉讼中提出的各种索赔,除其他外,包括根据适用法律将某些雇员错误归类为豁免雇员、不遵守工资说明要求、未能补偿某些雇员执行与面试过程有关的活动的时间,以及其他相关的工资和工时违规行为。此类诉讼要求对未支付的加班费、罚款和其他损害赔偿以及律师费提出数额不详的要求。虽然Lyneer现有的所有重大诉讼都有待适用法院的和解批准,但不能保证此类和解将得到法院的批准。因此,无法预测这些诉讼的结果。尽管提出了和解建议,但这些诉讼以及未来可能对Lyneer或其子公司提起的诉讼,可能会消耗Lyneer的大量财务和管理资源,并可能导致负面宣传,无论诉讼的最终结果如何。对于这些诉讼和未来的任何诉讼或监管程序的不利结果,可能会单独或整体导致Lyneer承担重大债务或影响其运营,从而可能对Lyneer的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外,其中一起或多起案件的不利结果可能会导致Lyneer改变其员工的补偿计划,这可能会对Lyneer的业务产生实质性的不利影响。请参阅“关于Lyneer的信息-法律诉讼”。
Lyneer的收入可能会有所不同,因为它的客户可以随时终止与他们的关系,只需支付有限的罚款或不罚款。
Lyneer专注于以临时逐个任务的方式提供中级专业和轻工业人员,与前几个时期相比,客户通常可以随时终止或减少他们的使用水平。为了避免高额的安置代理费用,大公司可能会使用内部人员、现有员工推荐或人力资源咨询公司来寻找和雇用新人员。由于职业介绍机构通常根据新员工第一年工资的一定比例收取费用,因此有很多职位需要填补的公司有很大的经济诱因来避开中介机构。
Lyneer的业务也受到客户招聘需求和他们对未来前景的看法的重大影响。Lyneer的客户可能会在很短的时间内终止、减少或推迟他们在Lyneer的招聘任务,从而影响对其服务的需求。因此,Lyneer的相当数量的客户可以随时终止他们的协议,这使得Lyneer特别容易受到收入在短时间内大幅下降的影响,而这可能很难迅速取代。这可能会对Lyneer的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
Lyneer的大部分合同没有义务要求客户使用Lyneer的大量人员服务,并可能在有限的通知下被取消,因此Lyneer的收入不能得到保证。Lyneer几乎所有的收入都来自多年期合同,这些合同可以为了方便而终止。根据Lyneer的多年协议,Lyneer签订合同,应客户的要求通过工作或服务订单为客户提供人员配备服务。根据这些协议,Lyneer的客户通常很少或根本没有义务要求Lyneer的人员配备服务。此外,Lyneer的大多数合同可以在有限通知的情况下取消,即使Lyneer不在
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合同项下违约。Lyneer可能会永久雇用员工,以满足这些协议下最终可能被推迟或取消的预期服务需求。Lyneer可能面临收入大幅下降,其业务、财务状况或运营结果可能受到重大不利影响,如果:
• Lyneer认为其服务协议要求的人员配置服务大幅减少;或
• Lyneer的客户取消或推迟了大量的人员配备请求;或者Lyneer现有的客户协议到期或失效,无法用类似的协议取代它们。
Lyneer拥有集中的客户,失去一位重要客户可能会对Lyneer的业务运营和经营业绩产生不利影响。
Lyneer有一个客户,约占Lyneer 2022年收入的18.1%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月期间,同一客户分别约占Lyneer收入的16%和19%。在这两个时期,没有其他客户的收入占Lyneer收入的10%以上。客户与Lyneer的合同包括临时员工服务的主服务协议(“MSA”),以及不同客户地点的单独服务附件。来自特定地点的收入都没有超过与客户相关的总收入的5%。MSA的当前任期将于2025年1月到期,并自动续签一年后的任期。然而,客户为方便起见,可随时终止协议,但须遵守任何应计付款义务。如果这个客户终止与Lyneer的关系,如果Lyneer无法弥补客户损失的收入,Lyneer将面临收入的大幅下降。反过来,预计这将对Lyneer的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
Lyneer可能会因公司、员工、合伙人或客户的敏感或机密数据(包括个人数据)的不当披露或丢失而受到损害。
在业务运营方面,Lyneer存储、处理和传输有关其员工、客户、同事和候选人的大量数据,包括人员和支付信息,其中有一部分是保密的和/或个人敏感的。在这样做的过程中,Lyneer依靠自己的技术和系统,以及用于各种流程的第三方供应商的技术和系统。Lyneer及其第三方供应商已制定政策和程序,以帮助保护这些信息的安全和隐私。敏感或机密数据的未经授权披露或丢失可能通过各种方法发生。这些攻击包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用,或通过Lyneer的员工或第三方对我们的信息系统进行未经授权的访问,包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪组织和/或国家支持组织的成员发起的网络攻击,他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。
虽然Lyneer对许多此类索赔保持网络保险,并与第三方签订了详细说明安全义务的协议条款,并通常具有与此相关的赔偿义务,但任何此类未经授权的披露、损失或违规行为都可能损害Lyneer的声誉,并使Lyneer受到政府制裁,并根据其保护敏感或个人数据和机密信息的合同和法律承担责任,导致成本增加或收入损失。Lyneer及其第三方供应商所遵循的对敏感或机密数据的安全控制以及其他做法可能无法阻止对此类信息的不当访问、披露或丢失。此外,数据隐私受到频繁变化的规则和条例的约束,这些规则和条例有时会在Lyneer提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或安全,或未能遵守该领域不断变化的法规要求,都可能导致法律责任或Lyneer在市场上的声誉受损。合并完成后,我们的董事会及其审计委员会将与Lyneer的管理层进行磋商,并听取管理层关于合规和安全相关事项的简报和适当的建议。
Lyneer已经并可能面临与雇佣相关的索赔和损失,包括可能对其业务产生实质性不利影响的集体诉讼。
Lyneer在内部和其他企业的工作场所雇用员工。这些人中的许多人都可以访问客户信息系统和机密信息。这些活动的风险包括可能涉及以下方面的索赔:
• 歧视和骚扰;
• 非法终止或拒绝雇用;
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• 与就业筛选或隐私问题有关的侵犯就业权的行为;
• 临时工的分类;
• 分配非法外国人;
• 违反工资和工时要求;
• 有追溯力的临时工福利;
• Lyneer临时工的错误和遗漏;
• 滥用客户专有信息;
• 挪用资金;
• 因临时工疏忽而损坏客户设施;以及
• 犯罪活动。
Lyneer可能会因这些问题招致罚款和其他损失或负面宣传。此外,这些索赔可能会引发诉讼,这可能既耗时又昂贵。可能会提出或通过新的就业和劳工法律法规,这可能会增加雇主面临与就业有关的索赔和诉讼的潜在风险。不能保证Lyneer为帮助减少对这些风险的敞口而制定的公司政策将是有效的,或者Lyneer不会因这些风险而遭受损失。也不能保证Lyneer为防范某些风险而购买的保单是足够的,或者保险范围将保持在合理的条款下,或者在金额或覆盖范围上是足够的。
长期合同在Lyneer的收入中不占很大比例。
由于长期合同不是Lyneer人事服务业务的重要组成部分,因此不能通过考虑过去的趋势或推断过去的结果来可靠地预测未来的结果。此外,Lyneer的客户将经常与几家公司达成非排他性安排,客户通常能够在短时间内终止这种安排,而不会受到惩罚。这些安排的性质进一步加剧了预测Lyneer未来业绩的难度。
Lyneer可能无法为其人才解决方案业务找到足够的候选人。
Lyneer的人才解决方案服务业务包括为寻求就业的个人提供安置。不能保证求职者将继续通过Lyneer寻找工作。候选人通常通过包括Lyneer及其竞争对手在内的多种渠道寻求合同或永久职位。在新冠肺炎大流行之前,美国的失业率处于历史低位,2021年下半年,随着经济复苏,多个行业对工人的竞争变得激烈。当失业水平较低时,找到足够的合格候选人来满足雇主的要求更具挑战性。尽管Lyneer运营的一些地区的失业率有所上升,但在一些学科和司法管辖区,人才短缺仍然存在。任何候选人的短缺都可能对Lyneer的业务或财务状况产生实质性的不利影响。
Lyneer业务的增长可能会给其资源带来压力,并导致其业务受到影响。
虽然Lyneer计划通过扩张、销售努力和战略收购继续有机地增长其业务,同时保持对费用和管理费用的严格控制,但精益的管理职能加上重点增长可能会给其管理系统、基础设施和资源带来压力,导致内部控制失败、错过预期机会和员工流失,这可能会对其业务和运营结果产生负面影响。
Lyneer依赖于其管理人员和员工,如果不能吸引和留住这些人员,可能会损害其业务。
Lyneer从事的是服务业务。因此,它的成败在很大程度上取决于其管理人员和员工的表现,而不是有形资产(Lyneer几乎没有有形资产)。不能保证Lyneer将能够吸引和留住对其成功至关重要的人员。
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Lyneer的债务工具包含可能限制其融资选择和流动性状况的契约,这将限制其业务增长的能力。
Lyneer债务工具中的契约对Lyneer施加了运营和财务限制。除其他事项外,这些限制禁止或限制其能力:
• 向股东支付现金股利,但某些有限的例外情况除外;
• 赎回或回购其普通股或其他股权;
• 招致额外的债务;
• 允许对资产进行留置权;
• 进行某些投资(包括通过收购股票、股份、合伙企业或有限责任公司权益、任何贷款、垫款或出资);
• 出售、租赁、许可、出借或以其他方式转让我们资产的重要部分的权益;以及
• 除某些有限的例外情况外,出售或以其他方式发行其普通股或其他股本股票。
Lyneer未能遵守其债务工具中的限制可能会导致违约事件,如果不治愈或放弃违约,可能会导致Lyneer被要求在到期日期之前偿还这些借款。Lyneer债务的持有者可能要求支付费用和开支,或要求对与豁免或修订相关的条款进行其他更改。如果Lyneer被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资,Lyneer的运营结果和财务状况可能会受到成本和利率上升的不利影响。此外,这些限制可能会限制其获得额外融资、抵御业务低迷或利用商机的能力。
虽然Lyneer的历史财务报表报告的净亏损主要是由于其在2021年8月被IDC收购的会计结果,但合并后的盈利能力无法得到保证。
Lyneer报告截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月净亏损分别为5,944,375美元和1,167,034美元,截至2022年12月31日的年度净亏损3,221,058美元。Lyneer自2021年8月31日以来的合并财务报表反映了Lyneer自被IDC收购以来的收购后活动,包括反映合并后贷款人负债和与IDC的某些其他债务的下推会计,这些债务将由IDC作为合并的一部分承担。不能保证Lyneer在未来会盈利。
Lyneer有大量的债务,到期未能重组或偿还此类债务可能会对Lyneer的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。
除了我们将在合并完成时向IDC发出的合并说明外,Lyneer现有的债务目前包括作为共同借款人的IDC的所有债务,因为Lyneer和IDC达成的所有贷款安排都规定,此类各方对全部债务负有连带责任。截至2023年6月30日,此类债务总额为120,002,143美元。Lyneer和IDC的共同债务由循环信贷安排、定期贷款和应付给Lyneer的两个先前所有者的票据组成。目前,如果IDC不能或不能偿还IDC所欠债务的任何部分,Lyneer可以负责偿还所有未偿债务,Lyneer目前的业务可能不足以支付所有必要的款项,直到这些债务得到全额偿还或贷款人进行重组,以解除Lyneer作为此类债务的债务人。关于本次发行的结束和合并,IDC将与Lyneer达成协议,负责支付定期贷款和应付给Lyneer前两位所有者的票据下的所有款项,截至2023年6月30日,这笔款项总计约53,941,000美元;然而,Lyneer仍将是此类债务的债务人,如果IDC不这样做,Lyneer将有义务偿还此类债务。此外,关于本次发行和合并的结束,IDC和Lyneer将同意,如果我们全额偿还合并票据,IDC将与Lyneer合作重组他们的循环信贷安排,以便Lyneer在此类安排下只需承担3500万美元的债务。此时,Lyneer打算与其现有贷款人或新的贷款人签订一项新的循环信贷安排,该安排将由Lyneer的独立借款基础支持,预计条款与现有协议类似。预计新的信贷安排将向Lyneer提供高达40,000,000美元的信贷,并将用以下的信贷额度取代Lyneer在现有循环信贷安排下的剩余债务
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高达1.25亿美元,Lyneer目前与IDC负有连带责任。然而,不能保证Lyneer将能够支持其持续的债务,产生足够的收入,使我们能够支付合并票据项下的债务,或在到期时偿还或再融资任何此类债务。Lyneer未能在合并后履行其现有债务项下的义务,或未能在到期时偿还或再融资该等债务,包括我们在合并说明下的债务,可能会对我们的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。
Lyneer一直在其主要信贷安排和未偿还本票下违约,Lyneer在其信贷安排下的任何额外或未来违约都可能对Lyneer的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。
正如前面的风险因素和本招股说明书中的其他部分所述,Lyneer已经达成了几项债务安排,根据这些安排,Lyneer与其目前的母公司IDC负有连带偿还责任。截至2023年6月30日,Lyneer没有遵守其循环信贷安排下的所有契约。2023年7月14日,Lyneer收到贷款人的通知,称由于Lyneer未能偿还此类贷款的14,919,145美元超额预付款,它在此类贷款下违约。此外,2023年7月21日,Lyneer收到贷款人的通知,通知它在超额预付款违约得到治愈或免除之前,Lyneer可能不会向贷款人支付其定期贷款。
由于这种通知,Lyneer没有支付到期的定期贷款的后续付款。此外,Lyneer没有向IDC支付2023年7月31日到期的应付给Lyneer卖家的票据的本金和利息,因为贷款人的行政代理禁止向任何其他债务持有人付款。2023年8月31日,IDC和Lyneer与其贷款人签订了容忍协议,根据该协议,贷款人放弃了截至协议日期的所有现有违约事件,并同意在2023年11月17日之前不根据信贷安排行使其关于此类违约事件的权利和补救措施。由于Lyneer和IDC预计不会在2023年11月17日之前治愈此类违约事件,截至2023年6月30日Lyneer与IDC的所有共同债务已重新归类为流动负债。Lyneer和IDC目前正在与贷款人谈判,以延长容忍协议下的宽限期。然而,不能保证此类谈判将会成功,如果贷款人未能延长该日期,将导致根据Revolver发生的违约事件恢复,预计这将对我们的流动性和财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
即使Lyneer成功地重组了其在循环信贷安排下的债务,也不能保证Lyneer将能够履行其在此类信贷安排下的所有义务。Lyneer未能履行其在信贷安排下的义务,可能会对Lyneer的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。见“管理层对Lyneer的财务状况和经营结果的讨论和分析”。
由于发生了上述主要信贷安排下的违约事件,Lyneer作为一家持续经营的企业的能力受到了极大的怀疑。
鉴于Lyneer的流动性、Lyneer遵守其契约的情况以及Lyneer在2023年11月17日之前为其现有债务进行再融资的能力的不确定性,Lyneer得出结论,自其合并财务报表发布之日起至少一年内,Lyneer作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。Lyneer目前正试图与贷款人对其债务进行再融资,并正在探索其他融资机会,以提供更大的灵活性。Lyneer预计,在完成合并后我们偿还合并票据后,贷款人将解除其对IDC部分共同债务的连带债务,尽管不能保证相同。
Lyneer的运营结果可能会受到可变成本的负面影响。
Lyneer的经营业绩可能会受到失业税率变化、工伤保险费率变化和与审计有关的索赔以及坏账客户应收账款注销等因素的负面影响。
Lyneer的扩张和收购战略可能无法有效执行。
Lyneer的战略增长计划取决于找到合适的收购目标并以可行的方式执行交易。Lyneer尚未与任何收购目标达成任何最终协议,Lyneer不能向您保证它将以有利的条款或根本不会完成任何收购。
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与大西洋航空业务相关的风险
大西洋航空公司缺乏运营历史。
大西洋于2022年10月6日在特拉华州成立,作为一家特殊目的载体(SPV),以获得一家或多家报告上市公司的控制权。大西洋航空除了通过私募筹集资金、组织活动以及与几个实体谈判收购一家上市公司的控制权并为交易提供资金外,没有任何商业运营。
因此,大西洋航空的运营受到建立新业务所固有的所有风险的影响,包括没有运营历史。
发展阶段的公司和缺乏财务信息。
大西洋航空是最近成立的,一直从事组织活动、私人融资、与Lyneer和我们合并的谈判以及此次发行的谈判。因此,大西洋航空没有财务报表。涉及大西洋航空业务的风险包括在大西洋航空成立时无法预见的问题、费用、困难和延误。
大西洋航空必须避免合并后的任何利益冲突。
合并后,大西洋航空的管理层将成为我们的管理层。根据公司法,他们将被要求将几乎所有的业务时间安排在我们公司的业务上,不包括对我们来说可能不是公司机会的任何交易。因此,根据与我们的雇佣协议,大西洋航空目前的管理层将被要求将他们几乎所有的业务时间用于我们的事务,大西洋航空预计在不久的将来不会有显著的收入(如果有的话)。
大西洋航空公司卷起战略的风险。
大西洋航空公司提出的汇总战略,在合并后将成为我们的汇总战略和我们公司的增长战略,部分假设在合并后,我们将能够说服较小的公司,他们可以通过与我们的联盟和使用我们的基础设施、系统和计划来增加他们的盈利能力和市场份额。战略将是收购或与人力资源行业的较小企业合并,从而减少某些运营效率低下的情况,并增加销售经济效益。如果这些假设是错误的,大西洋航空的战略不太可能成功。我们将依赖于拥有我们收购的企业的人的能力,或者他们雇用的经理。此外,我们必须能够吸引和留住所有运营级别的合格人员,并保持与Lyneer目前为客户提供的服务相同的质量控制水平。除非我们能够以与Lyneer目前的做法一致的方式管理这种扩大的业务,否则Lyneer的运营可能会受到不利影响。尽管大西洋航空的高级管理层在管理收购的业务方面拥有丰富的经验,但不能保证任何收购的业务都会盈利。因此,我们不能保证我们将在大西洋航空的滚动战略中取得成功,不能保证这种战略将导致利润增加,也不能保证在合并后,我们可以负担得起的条件获得任何可能需要的额外融资,以影响我们的增长战略。
大西洋航空通过收购来发展我们公司的战略可能会以意想不到的方式影响我们的业务。
大西洋航空公司在合并后对我们公司的增长战略包括收购,这些收购将帮助我们扩大我们的服务产品,并使我们的地理足迹多样化。预计在合并后,我们将继续评估收购机会。然而,不能保证我们能够确定与我们的战略相辅相成的收购目标,并以有利于我们业务的估值水平获得收购目标。即使我们成功地收购了更多的实体,我们的收购也可能使我们的业务面临可能影响我们的运营结果的风险,包括:
• 我们无法有效地整合被收购的公司,并从收购中实现预期的协同效应和利益;
• 将管理层的注意力转移到整合被收购的业务上,而不是为遗留业务交付成果;
• 我们无法适当调整关键资源以支持扩大后的企业的业务,以及将收购的业务作为Lyneer运营的一部分进行运营的其他不可预见的挑战;
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• 我们无法留住被收购企业的关键员工和/或该等关键员工无法有效地作为Lyneer运营的一部分;
• 作为收购尽职调查的一部分,被收购企业的负债未被发现或被低估的影响;
• 我们未能从合并后的业务中实现预期的增长机会,因为现有和潜在客户可能不愿与单一供应商合并业务或在收购后留在收购方;
• 手头现金和为收购融资而产生的债务的影响,从而减少了其他重要战略目标的流动性;
• 对被收购公司的财务报告、披露控制和程序、预防腐败政策、人力资源和其他关键政策和做法的内部控制可能不充分或无效;
• 作为一家上市公司,我们必须继续遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度,以维持我们的纳斯达克上市;作为一家规模大得多的公司,我们将需要增加营销、合规、会计和法律成本;以及
• 尽管未来的任何收购可能会或可能不会继续作为独立实体在各自的特定市场上运营,保持自己的品牌形象和管理团队,但我们很可能需要根据现有贷款契约获得贷款人的批准。
影响我们业务的一般风险
我们的扩张和收购战略可能无法有效执行。
我们的战略增长计划取决于找到合适的收购目标并以可行的方式执行交易。我们尚未与任何收购目标达成任何最终协议,我们不能向您保证,我们将以有利的条件或根本不会完成任何收购。
我们将被要求在合并票据到期日之前筹集额外资金,以偿还该票据和我们的其他未偿债务,并支持我们未来的资本需求。
我们相信,此次发行的净收益,连同我们手头的现金和运营产生的现金,将不足以在到期时全额支付合并票据和我们的其他未偿债务,并为我们的持续运营提供资金。如上所述,Lyneer一直在其主要信贷安排和未偿还本票下违约,Lyneer在其信贷安排下的任何额外或未来违约都可能对Lyneer的财务状况和长期-Term在2023年11月17日容忍协议终止之前,Lyneer和IDC预计不会在其共同债务下解决悬而未决的违约事件。因此,我们将被要求在短期内寻求未来的重大融资来重组未偿还债务,以及在合并票据到期日期2024年4月30日之前偿还到期的合并票据。此后,我们可能需要寻求融资,以偿还或再融资我们的其他未偿债务,并为我们目前的运营支出提供资金,并寻求增长机会。
我们不能向您保证,我们将能够以可接受的条件获得额外的资金,或者根本不能。我们获得额外融资的能力将受到市场状况、我们的经营业绩和投资者情绪等因素的影响。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金,我们的股东可能会受到稀释。未来的债务融资,如果可行,可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。任何债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。这些因素中的任何一个都可能对增长战略产生实质性的不利影响,包括任何收购。
就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言,这些证券的发行可能会导致我们现有股东的大量稀释。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利,可能包括优惠、更高的投票权以及发行认股权证或其他衍生证券,这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。我们可能会增发我们的股票
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普通股或可转换为或可交换为我们普通股的证券,与聘用或保留人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们的证券以筹集资金或其他业务目的有关。我们发行额外的证券,无论是股权还是债务,或这种发行的可能性,可能会导致我们普通股的市场价格进一步下跌,现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。
此外,我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本,包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费用、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用,例如可转换票据和认股权证,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
此外,我们可能需要的任何额外债务或股权融资可能不会以对我们有利的条款提供,或者根本不会。如果我们不能及时获得此类额外融资,我们可能不得不削减我们的发展活动和增长计划,和/或被迫出售资产,可能以不利的条款出售资产,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,我们最终可能被迫停止运营和清算,在这种情况下,股东不太可能从他们的股份中获得任何分配。此外,如果我们不能从维持业务所需的运营中产生足够的收入,我们可能无法继续运营。
遵守交易所法案和萨班斯-奥克斯利法案的要求可能会给我们的资源带来压力,并分散管理层的注意力。
我们须遵守1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)和2002年通过的《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。与这些要求相关的成本可能会给我们的系统和资源带来压力。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从历史上看,我们一直维持一小部分会计工作人员,并使用补充资源,如承包商和顾问,以提供额外的会计和财务支持。为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,可能需要大量额外的资源和管理监督。这一努力可能会将管理层的注意力从其他业务上转移出来,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外,我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。未能适当地聘用、培训和监督我们的会计人员的工作,可能会导致我们的控制环境和内部控制,包括财务报告的内部控制,出现实质性的弱点。
关键信息技术系统的中断或系统安全的重大漏洞可能会损害我们的业务、客户关系和财务状况。
资讯科技(“资讯科技”)协助我们有效运作、与客户沟通、维持财务准确性,以及有效和准确地编制财务报表。IT系统被广泛应用于我们业务的几乎所有方面,包括销售预测、订单履行和账单、客户服务、物流以及对我们产品运行样本的数据管理。我们的成功在一定程度上取决于我们的信息技术系统的持续和不间断的性能。IT系统可能容易受到各种来源的损害,包括电信或网络故障、断电、自然灾害、人为行为、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、未经授权访问客户或员工数据或公司商业机密,以及其他损害我们系统的企图。我们的某些系统不是冗余的,我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。尽管我们可能采取任何预防措施,但此类问题可能会导致我们的运营中断,这可能会损害我们的声誉和财务业绩。
如果我们不分配和有效管理建立和维持适当的IT基础设施所需的资源,我们可能会遇到交易错误、处理效率低下、客户流失、业务中断或因安全漏洞而造成的知识产权损失或损害。如果我们的数据管理系统不能有效地收集、存储、处理和报告业务运营的相关数据,无论是由于设备故障或限制、软件缺陷还是人为错误,我们有效规划、预测和执行业务计划以及遵守适用法律法规的能力将受到严重损害。任何此类减值都可能对我们的声誉、财务状况、经营结果、现金流以及我们报告内部和外部经营业绩的及时性产生重大不利影响。
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安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任,这将导致我们的业务和声誉受损。
在我们的正常业务过程中,我们收集和存储敏感数据,包括知识产权、我们的专有业务信息和我们的客户、供应商和业务合作伙伴的信息,以及我们员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。尽管我们采取了安全措施,但我们的IT基础设施可能容易受到黑客、计算机病毒、恶意代码、未经授权的访问尝试和网络或网络钓鱼攻击的攻击,或者由于员工错误、渎职、错误的密码管理或其他中断而被攻破。第三方可能试图欺诈性地诱使员工或其他人员泄露用户名、密码或其他敏感信息,进而可能被用来访问我们的IT系统、实施身份盗窃或执行其他未经授权或非法的活动。任何此类入侵都可能危及我们的网络,存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的获取、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼,根据保护个人信息隐私的法律承担责任,扰乱我们的运营并损害我们的声誉,这可能会分散我们管理层对我们业务运营的注意力,并对我们的业务、收入和竞争地位产生重大和不利影响。此外,我们可能需要加大力度培训我们的人员来检测和防御网络攻击或网络钓鱼攻击,这些攻击正变得越来越复杂和频繁,我们可能需要实施额外的保护措施,以降低潜在安全漏洞的风险,这可能会导致我们产生大量额外费用。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
除其他事项外,美国国内外反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法,禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、招揽或接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。
与本次发行以及我们普通股和认股权证所有权相关的风险
我们普通股和在此提供的认股权证的市场价格可能会非常不稳定,您可能会损失全部或部分投资。
在此提供的普通股和配套认股权证的市场价格可能波动很大。你可能无法以发行价或高于发行价出售你的普通股或认股权证。我们普通股和认股权证的市场价格可能会因各种因素而大幅波动,这些因素包括:
• 财务状况和经营业绩的实际或预期波动;
• 由我们或我们的竞争对手宣布技术创新;
• 我们的客户、合作伙伴或供应商与我们的产品、服务或技术直接或间接相关的公告;
• 我国行业和市场的总体情况;
• 重要客户的增加或流失;
• 适用于我们产品的法律或法规的变化;
• 相对于竞争对手,我们增长率的实际或预期变化;
• 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺或实现重大里程碑;
• 关键人员的增减;
• 来自现有产品或可能出现的新产品的竞争;
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• 投资者认为公司估值的波动与我们不相上下;
• 与专有权有关的纠纷或其他发展,包括专利、诉讼事项或我们为我们的技术获得知识产权保护的能力;
• 宣布或预期将作出额外的融资努力;
• 我们或我们的股东出售我们的普通股或认股权证;
• 股票价格和成交量波动可归因于我们股票的交易量水平不一致;
• 证券或行业分析师发布的报告、指导和评级;以及
• 一般的经济和市场状况。
如果发生上述任何一种情况,可能会导致我们的普通股和认股权证价格或交易量下降。一般的股票市场,特别是本行业的公司市场,经历了价格和成交量的波动,这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治和市场状况,如经济衰退、利率变化或国际货币波动,可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。您在我们的投资可能无法实现任何回报,可能会损失部分或全部投资。
我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。
近期公开发行的股票,尤其是那些公开发行规模相对较小的股票,曾出现过股价暴涨、随后迅速下跌、股价剧烈波动的例子。作为一家市值较小、上市规模较小的公司,我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是,我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买入和要价之间的巨大价差的影响。这种波动,包括任何股票上涨,可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关,使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。
此外,如果我们普通股的交易量较低,买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低成交量也可能导致我们普通股的价格大幅波动,在任何一个交易日都会出现较大百分比的价格变动。我们普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资,或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动,投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。我们不能保证我们普通股的活跃市场将持续下去。如果活跃的市场不能持续,我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票,或者可能根本无法出售他们的股票。
我们可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的,可能会转移我们管理层的注意力。
我们证券的市场价格可能是波动的,过去经历过证券市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会严重损害我们的业务。
我们在使用此次发行的部分净收益方面拥有广泛的自由裁量权,并可能以您不同意或可能不会产生回报的方式投资或使用收益。
虽然此次发行的净收益中有15,000,000美元已分配给Lyneer成员支付合并中应支付的现金对价,但我们的管理层将拥有广泛的酌情权,决定如何使用和使用我们从此次发行中获得的剩余净收益。此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对将收益用于营运资本目的的判断。如果我们不能充分利用
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如果我们有效地从此次发行中获得净收益,我们的业务和财务状况可能会受到损害,我们可能需要比预期更早地寻求额外融资。在使用之前,我们还可能将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
在此次上市后,我们的董事、高管和主要股东将继续对我们的公司拥有实质性的控制权,这可能会限制您影响关键交易结果的能力,包括控制权的变更。
于完成合并及本次发售后,我们的行政人员、董事、高级管理人员及顾问及他们的联营公司将拥有约9,040,000股普通股,或约占本招股说明书日期已发行的13,000,000股普通股的约69.5%,假设承销商未行使超额配售选择权,以每单位10.00美元的假设公开发行价出售本次发售的约2,000,000股普通股,并于合并完成时托管819,352股未能按该数目发行先前批准的股息的普通股,并假设承销商未获行使超额配售选择权。因此,这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权,包括选举董事和批准合并、收购或其他特殊交易。他们也可能有与你不同的利益,可能会以你不同意的方式投票,可能会对你的利益不利。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司的控制权变更,可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会,并可能最终影响我们普通股的市场价格。
如果我们的股票受到细价股规则的约束,交易我们的股票将变得更加困难。
美国证券交易委员会已出台规则,规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券,但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外,前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克的上市,如果我们的普通股价格低于5美元,我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前,提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外,细价股规则规定,经纪交易商在进行不受该等规则豁免的细价股交易前,必须特别以书面裁定该细价股是买家的合适投资项目,并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认;(Ii)涉及细价股的交易的书面协议;及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动,因此股东可能难以出售他们的股票。
本招股说明书提供的A系列权证和B系列权证可能稀释您的投资,并导致我们的股票价格下跌。
本招股说明书提供的A系列认股权证及B系列认股权证将于首次发行日期起计五年内行使,假设初始行使价为12.00美元(相当于本次发售的每单位公开发售价格的120%)。不能保证我们普通股的市场价格将等于或超过本招股说明书提供的A系列认股权证和B系列认股权证的行权价格。此外,B系列认股权证的持有者可以在(A)本招股说明书发布之日起30天和(B)普通股总交易量超过15,000,000股之日(以较早者为准)实施“替代无现金行使”(B系列认股权证的定义见B系列认股权证),无论是否存在有效的登记声明。根据该等可供选择的无现金行使方式,本公司可能以无现金代价发行合共2,000,000股额外股份,这将摊薄本公司当时现有股东的所有权权益,而摊薄的幅度可能会很大。
A系列认股权证或B系列认股权证不赋予持有人作为普通股持有人的任何权利,直到持有人对我们普通股的股份行使该等认股权证。
除非您在行使A系列或B系列认股权证时获得我们普通股的股份,否则您的认股权证不会为您提供作为普通股股东的任何权利。在行使您的认股权证时,您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。
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A系列认股权证及B系列认股权证可能会在对该等认股权证持有人不利的时间赎回。
在某些情况下,A系列权证和B系列权证可由我们赎回。若于本次发售结束日期后,(I)本公司普通股在连续20个交易日(“测算期”)内每个交易日的成交量加权平均价为(A)就本次发售结束日期后的60天期间而言,相等于或大于A系列认股权证及B系列认股权证初始行权价的250%,及(B)就所有后续期间而言,相等于或大于A系列认股权证及B系列认股权证初始行权价的200%,(Ii)该等衡量期间的平均每日成交量超过每个交易日1,000,000美元,及(Iii)该等权证的持有人并不拥有构成或可能构成由吾等或吾等任何高级人员、董事、雇员、代理人或联属公司所提供的重要非公开资料的任何资料,则吾等可在该衡量期间结束后的一个交易日内,在接到通知后要求取消所有,且仅限于全部,尚未交付行使通知的认股权证,代价相当于在行使该等认股权证时可发行的普通股每股0.001美元。只要A系列认股权证及B系列认股权证被赎回,该等认股权证持有人将失去在行使该等认股权证时购买可发行普通股的权利,但在赎回期间除外。请参阅“本次发行中发行的证券说明-权证-看涨功能”。
本次发行的单位、A系列权证或B系列权证没有公开市场。
本次发售的单位、A系列权证或B系列权证没有既定的公开交易市场,该等认股权证的活跃交易市场可能无法发展或持续下去。
现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。
如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股,我们普通股的交易价格可能会大幅下降,并可能跌至本次发行中出售的股票的公开发行价以下。在完成合并及本次发售后,我们将拥有13,000,000股已发行普通股,按假设的公开发行价每股10.00美元计算,其中包括819,352股,将托管向我们合并前的股东发行,并假设不行使未行使的期权和认股权证。如果所有的B系列认股权证都是在“另类无现金行使”的基础上行使,我们将额外发行2,000,000股普通股,不需要额外的代价。在13,000,000股中,约1,120,648股将由我们的非关联股东持有,连同在此发售的单位中的2,000,000股普通股,加上根据B系列认股权证的“替代无现金行使”而发行的任何股份,以及根据承销商购买额外股份的选择权出售的任何股份,将立即在公开市场自由流通,不受限制。如果我们的非关联股东在公开市场上出售了大量我们的普通股,或者如果公众认为可能发生这种出售,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,即使这种出售与我们的业务表现之间没有关系。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股。因此,这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售,但受适用于关联公司的数量限制和本招股说明书“承销”部分所述的锁定协议的限制。我们的非关联股东不受任何锁定协议的约束。
在与此次发行有关的锁定协议到期后,我们的董事、高管和股东拥有超过5%的已发行普通股,最多9,040,000股额外股票将有资格在公开市场出售。如果我们的现有股东在公开市场上出售了大量我们的普通股,或者如果公众认为可能发生这种出售,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,即使这种出售与我们的业务表现之间没有关系。
如果您在此次发行中购买股票,您在由单位组成的普通股股份中的投资将立即受到稀释。
在此发售的普通股的公开发行价将大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此,如果您在本次发行中购买股份,您将支付普通股的每股价格,该价格将大大超过我们完成合并和本次发行后的每股有形账面净值。基于本次发行中每股10.00美元的假设公开发行价,您将立即经历每股8.98美元的稀释,这代表我们在完成合并和本次发行后的预计每股有形账面净值与假设公开发行价之间的差额。
30
目录表
我们普通股的反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性。
我们普通股的股票流动性可能会受到我们普通股反向拆分的不利影响,因为反向股票拆分将减少流通股数量,特别是如果我们普通股的市场价格没有因为反向股票拆分而增加的话。倘若在其后连续五个交易日内出现股票拆分、股份分红或类似的“股份组合事件”,而市场价格低于当时有效的B系列认股权证行权价,则B系列认股权证的行权价将会下调,而可发行普通股的数目将增加至相等于(A)200%与(B)可行使B系列认股权证的普通股数目的乘积,以使总行权价等于发行日的总行权价。
我们是一家“新兴成长型公司”,降低适用于新兴成长型公司的披露要求,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。我们可能一直是新兴成长型公司,直到2026年12月(我们首次公开募股完成五周年后的财政年度结束),尽管在某些情况下,我们可能会更早停止成为新兴成长型公司,包括(1)如果截至6月30日,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,在这种情况下,我们将从下一个12月至31日停止成为新兴成长型公司,或(2)如果我们的毛收入在任何财年超过1.235美元。新兴成长型公司可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力,因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
此外,《就业法案》第102节还规定,新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择豁免遵守新的或修订的会计准则,因此,我们将不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样,遵守相同的新或修订的会计准则。
由于我们选择使用延长的过渡期来遵守新兴成长型公司的新会计准则或修订后的会计准则,我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比。
我们已选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(1)节规定的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较,因此投资者可能难以评估或比较我们与其他上市公司的业务、业绩或前景,这可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。
根据我们的章程文件和特拉华州法律,反收购条款可能会使收购我们变得更加困难,这可能对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层,并限制我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书和章程中的条款,在本次发行结束时修订和重述,可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款:
• 设立交错的董事会;
• 授权本公司董事会在股东不采取进一步行动的情况下,发行至多2000万股非指定优先股和至多3亿股授权但未发行的普通股;
31
目录表
• 要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动,而不是通过书面同意;
• 明确本公司股东特别会议只能由本公司董事会、董事长、首席执行官或总裁召集;
• 为股东在年度股东大会上的批准建立一个预先通知程序,包括建议提名的董事会成员人选;
• 规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职;
• 规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补,即使不到法定人数。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖,该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院是我们股东可能提起的某些诉讼的独家论坛。
我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或特拉华州普通法提起的以下类型诉讼或程序的唯一和独家论坛,但某些例外情况除外:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出的违反受托责任或其他不当行为的诉讼;(3)根据《特拉华州公司法》或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程的规定对我们提出索赔的任何诉讼;或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的此类诉讼。向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用,特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果,包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院,这些判决或结果可能比我们的股东更有利。或者,如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。通过同意独家论坛条款,投资者不会被视为放弃了我们对任何联邦证券法或其下的规则和法规的合规义务。
在合并后的可预见的未来,我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息,因此,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。除了我们将向合并前股东支付的现金股息外,作为完成合并的条件,我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。此外,我们未来达成的任何贷款安排都可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此,在此提供的普通股的资本增值,如果有的话,将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
32
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对Lyneer公司财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分,但也包含在本招股说明书的其他部分。在某些情况下,您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述,或旨在识别有关未来的陈述的其他可比术语,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现或状况有关,涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
• 我们对我们业务的市场规模和增长潜力的期望;
• 执行我们的战略计划,包括我们的业务战略、收购和相关融资;
• 我们有能力维持和建立未来的合作关系和战略客户;
• 我们的服务被市场接受的速度和程度;
• 我们创造持续收入或实现盈利的能力;
• 我们服务的定价和预期毛利率;
• 我们的预期与此次发行所得资金的使用有关;
• 合并的预期效益和协同效应;
• 我公司、大西洋公司、Lyneer公司和合并后公司的预期财务状况、经营业绩、收益前景和前景,包括对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测;
• 合并后新管理团队执行业务计划的能力;
• 我们、大西洋和Lyneer的业务战略和目标;
• 关于未来运营的管理计划、战略和目标的任何声明;
• 关于未来经济状况或业绩的任何声明;
• 对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念;
• 适用的法律、法规或许可的变更,影响我们、大西洋或Lyneer的业务或各自所在行业;
• 总体经济和地缘政治条件;
• 我们的竞争地位;以及
• 我们对我们的费用、持续亏损、未来收入、资本需求以及我们需要或能够获得必要的额外融资的估计。
您应完整阅读本招股说明书,包括题为“风险因素”的部分,以及我们在本招股说明书中其他地方引用并作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是其中的一部分),并理解我们的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。
33
目录表
这些前瞻性陈述仅代表我们在本招股说明书发布之日的估计和假设,无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。除法律另有要求外,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或本招股说明书日期后的其他原因。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性声明都明确地受到本文所含或提及的警告性声明的限制。
34
目录表
收益的使用
我们估计,我们将从本次发行的2,000,000个单位的销售中获得约17,695,000美元的净收益,或者如果承销商行使其选择权全额购买额外的股票和认股权证,则约为20,455,000美元,基于每单位10.00美元的假设公开发行价格,及扣除本公司应付之估计包销折扣及佣金及估计发售费用后。
我们计划使用本次发行的净收益中的15,000,000美元为合并中应支付给IDC和Lyneer Management的现金对价提供资金,这些金额将由他们用于偿还Lyneer共同承担的未偿债务。本次发行所得款项净额的余额将用于营运资金,为我们的未来运营提供资金,包括一般企业用途、一般和行政费用、资本支出和薪酬,包括奖金、递延薪酬以及支付顾问和专业人员的费用。如果A系列和B系列认股权证被全额行使以换取现金,我们将获得高达48,000,000美元的额外总收益,基于每股12.00美元的假设行使价(本次发行中出售的每单位假设公开发行价的120%),将用于潜在收购和/或营运资金目的。
我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素,包括我们的销售、营销和商业化努力、对我们服务的需求、在令人满意的基础上完成的收购机会、我们的运营成本以及本招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素。截至本招股说明书发布之日,我们尚未就任何潜在的业务收购达成任何具有约束力的协议、谅解或安排。因此,我们的管理层将可以灵活地运用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们根据如何使用净收益做出决定所依据的经济、金融或其他信息。
在我们将此次发行的净收益用于我们的业务之前,这些资金将在我们代理首席财务官的监督下通过财务管理计划进行管理,并可能投资于短期计息投资,其中可能包括计息银行账户、货币市场基金、存单和美国政府证券,这是我们公司的唯一选择。
35
目录表
股利政策
除了我们将向合并前股东支付的现金股息外,作为完成合并的条件,我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,以支持我们的运营,并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景、现有或当时存在的债务工具的要求以及董事会可能认为相关的其他因素。
36
目录表
大写
在本次发行结束的同时,我们将完成合并,根据公认会计原则,合并将被视为反向合并和资本重组,Lyneer作为会计收购人,我们公司作为会计收购人。因此,本招股说明书中包含的合并财务报表包括Lyneer的财务报表。
下表列出了截至2023年6月30日的我们的实际现金和现金等价物以及我们的资本:
• 以实际为基础,不影响合并的完成;
• 以备考方式进行,以使合并及资产购买协议所预期的交易得以完成,包括(i)发行合共10,619,352股普通股(包括819,352股托管股份,这些股份将保留用于向我们合并前的股东发行),假设本次发行的公开发行价格为每单位10.00美元,(ii)出售我们所有的合并前资产和负债,除了我们将保留的本金额为1,375,000美元的应付票据,以及(iii)发行本金额为20,000美元的合并票据,000,犹如合并及该等交易已于2023年6月30日发生;及
• 在备考调整的基础上,以进一步实现(i)我们在本次发行中发行和销售2,000,000股普通股和附带认股权证,假设公开发行价格为本招股说明书封面页所列的每单位10.00美元,以及(ii)发行2,000,根据B系列认股权证的“替代无现金行使”,从本招股说明书生效日期起30天或普通股总交易量超过15,000,000股,扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用,并使本次发行的净所得款项的使用生效,如上文“所得款项的使用”所述。
您应结合本招股说明书中其他部分包含的《管理层对Lyneer的财务状况和经营结果的讨论和分析》、《形式简明的综合财务信息》以及Lyneer的财务报表和相关说明来阅读本信息。
截至2023年6月30日 |
||||||||||||
实际 |
调整后的 |
形式上 |
||||||||||
(未经审计) |
(未经审计) |
(未经审计) |
||||||||||
现金和现金等价物 |
$ |
4,789,870 |
|
$ |
592,054 |
|
$ |
3,287,054 |
|
|||
总负债 |
|
3,761,861 |
|
|
188,796,384 |
(¹) |
|
173,796.384 |
|
|||
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
||||||
优先股,每股面值0.00001美元:20,000,000股授权股份;0股已发行和已发行股份调整后的实际、形式和形式 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
普通股,每股面值0.00001美元;授权股份300,000,000股;已发行和已发行实际股份380,648股,预计发行1,000,000股,调整后预计15,000,000股(2) |
|
3 |
|
|
110 |
|
|
150 |
(²) |
|||
额外实收资本 |
|
24,541,393 |
|
|
70,396,530 |
|
|
88,091,490 |
|
|||
累计赤字 |
|
(21,627,164 |
) |
|
(122,583,400 |
) |
|
(122,583,400 |
) |
|||
股东权益合计(亏损) |
|
2,914,232 |
|
|
(52,186,760 |
) |
|
(34,491,760 |
) |
|||
总负债和股东权益 |
$ |
6,676,093 |
|
$ |
136,609,624 |
|
$ |
139,304,624 |
|
____________
(1)经调整后的负债总额包括Lyneer于2023年6月30日报告的所有历史债务,经(I)完成合并后发行本金20,000,000美元的合并票据,以及(Ii)因完成合并而须向IDC和Lyneer Management Holdings支付15,000,000美元的负债,而本次发行所得现金收益与完成合并有关。向IDC和Lyneer Management Holdings支付的15,000,000美元债务不包括在调整后的备考一栏中,因为这笔现金将在本次发行结束时支付。
(2)B系列认股权证行使后可发行的2,000,000股普通股生效,可在30天或更早时间内行使,具体取决于我们普通股的交易量,无需支付额外代价。
37
目录表
上表不包括截至该日期:
• 63,649股我们的普通股可通过行使股票期权发行,加权平均行权价为每股63.60美元;
• 109,705股普通股,可在行使已发行认股权证时发行,加权平均行权价为每股160.40美元;
• 紧接合并及本次发售完成后,相当于本公司普通股已发行股份15%的股份,将根据我们的2023年股权激励计划预留供发行,根据该计划,我们将在合并及本次发售完成后,向我们的若干新高管、董事及顾问发行代表所有该等股份的限制性股票单位,但须归属;及
• 46,000股我们的普通股,可在行使代表就本次发行发行的认股权证后发行。
• 2,000,000股可在行使A系列认股权证后发行的普通股将在本次发行中发行,假设本次发行的公开发行价为每单位10.00美元。
38
目录表
普通股市场
及相关股东事宜
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市,代码为“SQL”。关于拟议中的合并,我们已申请批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“ATL”,以便在合并和本次发行完成后生效。
截至2023年10月15日,已发行和发行的普通股为380,648股,由17名登记在册的股东持有,并放弃了&Co.
39
目录表
稀释
若阁下于本次发售中购买单位,阁下的所有权权益将立即摊薄至本次发售中本公司普通股及随附认股权证的每股公开发行价与紧接完成合并及本次发售后我们普通股的经调整每股有形账面净值(假设认股权证并无价值)之间的差额。
我们调整后的历史有形账面净值(赤字)是Lyneer的总有形资产减去总负债的金额。我们每股的历史有形账面净值是Lyneer调整后的历史有形账面净值(赤字)除以我们截至2023年6月30日的普通股流通股数量。截至2023年6月30日,我们的历史有形账面净值(赤字)调整后为(94,375,563美元)或每股普通股(8.58美元)。我们调整后的历史有形账面净值(赤字)使合并完成生效,犹如合并发生在2023年1月1日,反映了Lyneer经调整的历史账面价值(赤字)和11,000,000股我们预计已发行的普通股,假设本次发行的公开发行价为每单位10.00美元,包括819,352股将保留供作为和解要约的一部分发行给我们的合并前股东的托管股票,以及发行本金为20,000,000美元的合并票据。
预计经调整的有形账面净值(赤字)是我们的有形账面净值,(Ii)假设公开发行价为每单位10美元,并(I)无偿增发2,000,000股B系列认股权证相关普通股,预计在本次发行结束后30天内,扣除承销折扣和佣金及估计应支付的发售开支后,(Ii)假设不行使据此发售的A系列认股权证,将约为(76,680,563美元),或约(每股5.11美元)。这意味着对现有股东来说,每股有形账面净值立即增加3.47美元,对于购买本次发行中我们普通股股票的新投资者来说,每股立即稀释15.11美元。下表说明了对新投资者的每股摊薄:
公开发行价 |
|
|
$ |
10.00 |
|
|||
截至2023年6月30日每股调整后的历史有形账面净值(赤字) |
$ |
(8.58 |
) |
|
|
|||
本次发行后预计每股有形账面净值增加 |
|
3.47 |
|
|
|
|||
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值(亏损) |
|
|
|
(5.11 |
) |
|||
对新投资者的每股摊薄 |
|
|
$ |
15.11 |
|
假设本招股说明书封面所载吾等发售的股份数目及附带认股权证数目保持不变,假设吾等于本招股说明书首页所载股份数目保持不变,则假设吾等于本招股说明书首页所载股份数目及随附认股权证数目保持不变,则本次发售后的每股预计有形账面净值(赤字)将增加或减少约0.13美元,而参与本次发售的投资者的每股预计有形账面净值(赤字)将相应减少或减少约0.13美元,而本次发售后每股预计有形账面净值(赤字)将增加或减少约0.13美元。
同样,如本招股说明书封面所述,吾等发售的股份数目增加或减少100,000股及随附的认股权证数目,将酌情增加或减少本次发售后的预计有形账面净值约1,000,000美元或每股0.10美元,并酌情增加或减少对参与本次发售的投资者的每股有形账面净值(赤字)摊薄约0.10美元,假设假设公开发售价格为每股10.00美元,扣除承销折扣及佣金及估计应由吾等支付的发售开支后。
40
目录表
如果承销商全面行使他们在此次发行中购买额外单位的选择权,包括我们的普通股,预计有形账面净值(赤字)将减少到每股4.83美元,对现有股东的预计有形账面净值(赤字)减少0.28美元,对参与此次发行的新投资者稀释14.83美元。
以上讨论和表格假设不会行使随附的A系列认股权证,以在此次发行中购买最多2,000,000股普通股。
上述讨论及表格并未考虑行使未偿还购股权或认股权证时可能对新投资者造成的进一步摊薄,该等购股权或认股权证的每股行权价均不低于本次发售中出售的普通股及附属认股权证的每股合并公开发售价格。此外,由于市场状况或战略考虑,我们可能会选择筹集额外资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
41
目录表
管理层的讨论与分析
LYNEER的财务状况和经营结果
你应该阅读下面关于Lyneer的财务状况和经营结果的讨论,以及本招股说明书中其他地方包含的Lyneer的财务报表和相关说明。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含-看起来基于涉及风险、不确定性和假设的当前信念、计划和预期的陈述。Lyneer的实际结果,以及我们合并后的实际结果,以及选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于几个因素,包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分所列的因素,可能会导致财务报表的变动。您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分,以了解可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素。-看起来发言。另请参阅标题为“警示注意事项”的章节-看起来在本招股说明书中。
概述
这份概述和展望对Lyneer的经营业绩和影响其业务并将在合并后影响我们业务的重大已知趋势进行了高级别的讨论。我们相信,了解这些趋势对于了解Lyneer在本报告所述期间的财务业绩以及我们未来的财务表现非常重要。本摘要并不打算详尽无遗,也不打算替代本招股说明书中其他部分提供的详细讨论和分析。
Lyneer概述
Lyneer通过其子公司,专门为美国境内不同行业的临时和临时到永久劳动力提供安置。Lyneer主要将个人安排在会计和金融、行政和文书、信息技术、法律、轻工业和医疗等领域。Lyneer也是生产力咨询和劳动力管理解决方案的领先提供商。Lyneer总部位于新泽西州劳伦斯维尔,在美国拥有100多家分店。
于2021年8月31日(“收购日期”),IDC根据一项会员权益购买协议,透过收购Lyneer已发行股本的90%(“交易”),取得Lyneer的控股权。这笔交易代表着对Lyneer的控制权发生了变化。Lyneer自收购之日起应用了压低会计。由于应用了下推会计,Lyneer单独发布的财务报表反映了IDC在Lyneer截至收购日的资产和负债中的基础。
2021年1月1日至2021年8月30日(“2021年前身期间”)期间的综合经营报表、夹层资本及会员资本(赤字)和现金流的变化反映了Lyneer的交易前活动。2021年8月31日至2021年12月31日(“2021年继承期”)和2022年1月1日至2022年12月31日(“2022年继承期”)的综合经营报表、夹层资本及会员资本(赤字)和现金流的变化反映了Lyneer的交易后活动。2022年的后继期和2021年的后继期统称为“后继期”。
经营成果
以下讨论总结了Lyneer管理团队认为理解Lyneer财务报表所必需的关键因素。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较:
某些关联方和非关联方-相关当事人财务报表行-项目以下汇总的金额用于分析,这与管理层对Lyneer的业务业绩的评估是一致的。
42
目录表
服务收入,净额
截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月,扣除折扣后的服务收入包括以下内容:
截至6个月 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
临时就业服务 |
$ |
185,361,351 |
$ |
207,884,107 |
||
永久安置和其他服务 |
|
2,031,373 |
|
4,105,412 |
||
总服务收入,净额 |
$ |
187,392,724 |
$ |
211,989,519 |
截至2023年6月30日的6个月,Lyneer的服务收入净额分别为187,392,724美元和211,989,519美元,减少了24,596,795美元,降幅为11.6%。这一下降主要是由于Lyneer的临时安置服务业务收入下降,在截至2023年6月30日的六个月中,与2022年同期相比,该业务减少了22,522,756美元,降幅为10.8%,主要原因是总体经济压力和临时工作需求下降。永久安置和其他服务减少2,074,039美元或50.5%,原因是长期工作需求下降,以及缺乏寻求永久安置工作的合格工人。
收入成本和毛利
毛利润反映了提供临时和永久安置解决方案的已实现服务收入、净收入和收入成本之间的差额。收入成本主要由固定和可变直接成本组成,包括工资、工资税和员工福利成本。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的6个月的收入成本和毛利润包括以下内容:
截至6个月 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
服务收入,净额 |
$ |
187,392,724 |
$ |
211,989,519 |
||
收入成本 |
|
164,708,406 |
|
185,681,114 |
||
毛利 |
$ |
22,684,318 |
$ |
26,308,405 |
截至2023年、2023年和2022年6月30日的六个月的收入成本分别为164,708,406美元和185,681,114美元,减少20,972,708美元或11.3%。收入成本的下降主要是由于服务收入下降,净收入主要是由于临时安置服务收入下降,减少22,522,756美元或10.8%。
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月的毛利分别为22,684,318美元和26,308,405美元,减少3,624,087美元或13.8%。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月,净毛利占服务收入的百分比分别为12.1%和12.4%,与去年同期相比相对一致。
总运营费用
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月的总运营费用包括:
截至6个月 |
|||||||
2023 |
2022 |
||||||
销售、一般和行政 |
$ |
21,329,274 |
|
$ |
20,856,679 |
||
或有对价负债公允价值变动 |
|
(500,000 |
) |
|
447,067 |
||
折旧及摊销 |
|
2,520,804 |
|
|
2,519,873 |
||
总运营费用 |
$ |
23,350,078 |
|
$ |
23,823,619 |
43
目录表
各期间财务报表各行项目的变动情况如下。
销售、一般和行政成本
截至2023年、2023年和2022年6月30日的六个月,销售、一般和行政费用分别为21,329,274美元和20,856,679美元,增加472,595美元,增幅为2.3%,较高的交易成本部分被包括裁员在内的成本削减措施所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中,净、销售、一般和行政成本占服务收入的百分比为11.4%,而截至2022年6月30日的六个月为9.8%。销售、一般和行政成本占服务收入净额的百分比增加,主要是由于截至2023年6月30日的六个月的交易成本上升和服务收入净额低于截至2022年6月30日的六个月的净服务收入。
或有对价负债的公允价值变动
截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月,Lyneer的或有对价负债的公允价值变化分别为500,000美元和447,067美元。变动(947 067美元)反映负债余额的公允价值变动,要求在每个报告期结束时重新计量。
折旧及摊销
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月的折旧和摊销费用分别为2,520,804美元和2,519,873美元,增加931美元或0.0%,与去年同期基本持平。
利息、支出和所得税
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的利息支出和所得税准备金包括:
截至6个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
营业收入(亏损) |
$ |
(665,760 |
) |
$ |
2,484,786 |
|
||
利息支出 |
|
7,723,033 |
|
|
3,924,911 |
|
||
税前净亏损 |
|
(8,388,793 |
) |
|
(1,440,125 |
) |
||
所得税优惠 |
|
2,444,418 |
|
|
273,091 |
|
||
净亏损 |
$ |
(5,944,375 |
) |
$ |
(1,167,034 |
) |
利息支出
截至2023年6月30日的6个月的利息支出为7,723,033美元,而截至2022年6月30日的6个月的利息支出为3,924,911美元。截至2023年6月30日的六个月,与截至2022年6月30日的六个月相比,增加3,798,122美元,或96.8%,主要是由于循环信贷安排的利率同比大幅上升,以及由于2023年5月的修订,定期、卖方和溢价票据的利率上升。
所得税优惠
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的六个月的所得税优惠分别为2,444,418美元和273,091美元,增加2,171,327美元,这主要是由于截至2023年6月30日的六个月的税前净亏损增加8,388,793美元,而截至2022年6月30日的六个月的税前净亏损为1,440,125美元,或税前净亏损增加6,948,668美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度比较:
以下业务讨论的结果是基于截至2022年12月31日的年度与2021年8月31日至2021年12月31日的继任期(“继任期”或“继任期”)和2021年1月1日至2021年8月30日的前沿期(“前任”或“前任期”)(单独称为“2021年期间”)的比较得出的,如下表所披露。Lyneer在合并财务报表中报告的经营结果是根据美国公认会计准则编制的。某些关联方和非关联方财务报表明细项目金额已汇总,以供下文分析,这与管理层对Lyneer业务业绩的评估一致。
44
目录表
截至的年度 |
(继任者) |
(前身) |
|||||||||
服务收入,净额 |
$ |
441,544,117 |
|
$ |
163,115,903 |
|
$ |
261,915,198 |
|||
收入总成本 |
|
387,338,567 |
|
|
143,261,242 |
|
|
227,361,772 |
|||
毛利 |
|
54,205,550 |
|
|
19,854,661 |
|
|
34,553,426 |
|||
运营费用: |
|
|
|
|
|
||||||
销售、一般和行政 |
|
42,266,498 |
|
|
15,393,225 |
|
|
26,786,935 |
|||
商誉减值 |
|
— |
|
|
38,799,883 |
|
|
— |
|||
或有对价负债的公允价值变动 |
|
894,133 |
|
|
5,000,000 |
|
|
— |
|||
折旧及摊销 |
|
5,065,511 |
|
|
1,687,331 |
|
|
2,471,027 |
|||
总运营费用 |
|
48,226,142 |
|
|
60,880,439 |
|
|
29,257,962 |
|||
营业收入(亏损) |
|
5,979,408 |
|
|
(41,025,778 |
) |
|
5,295,464 |
|||
其他费用 |
|
|
|
|
|
||||||
利息支出 |
|
10,008,896 |
|
|
1,974,868 |
|
|
1,758,959 |
|||
其他费用合计 |
|
10,008,896 |
|
|
1,974,868 |
|
|
1,758,959 |
|||
税前净收益(亏损) |
|
(4,029,488 |
) |
|
(43,000,646 |
) |
|
3,536,505 |
|||
所得税支出(福利) |
|
(808,430 |
) |
|
330,392 |
|
|
1,003,765 |
|||
净(亏损)收益 |
$ |
(3,221,058 |
) |
$ |
(43,331,038 |
) |
$ |
2,532,740 |
服务收入,净额
截至2022年12月31日的年度以及后续和前任期间的服务收入,扣除折扣后,包括以下内容:
截至的年度 |
(继任者) |
(前身) |
|||||||
临时就业服务 |
$ |
434,301,937 |
$ |
161,507,915 |
$ |
258,385,599 |
|||
永久安置和其他服务 |
|
7,242,180 |
|
1,607,988 |
|
3,529,599 |
|||
总服务收入,净额 |
$ |
441,544,117 |
$ |
163,115,903 |
$ |
261,915,198 |
Lyneer在截至2022年12月31日的财年以及继任和前任期间的服务收入净额分别为441,544,117美元,163,115,903美元和261,915,198美元。截至2022年12月31日的财年,临时安置服务的增长主要是由价格上涨推动的。由于Lyneer支持的职业领域工人持续短缺,永久安置和其他服务收入有机增长了41.0%。
总收入和毛利成本
毛利反映了已实现的服务收入与提供临时和永久安置解决方案的收入成本之间的差额。收入成本主要包括固定直接成本和可变直接成本,包括工资、工资税和员工福利成本。截至2022年12月31日的年度及后继期和前续期的收入成本和毛利包括:
截至2013年12月31日止的年度, |
(继任者) |
(前身) |
|||||||
服务收入,净额 |
$ |
441,544,117 |
$ |
163,115,903 |
$ |
261,915,198 |
|||
收入成本 |
|
387,338,567 |
|
143,261,242 |
|
227,361,772 |
|||
毛利 |
$ |
54,205,550 |
$ |
19,854,661 |
$ |
34,553,426 |
45
目录表
截至2022年12月31日的年度以及后续和前任期间的收入成本分别为387,338,567美元,143,261,242美元和227,361,722美元。与公布的其他期间相比,截至2022年12月31日的年度收入成本增加主要是由于服务收入增加,净推动因素主要是临时安置服务收入增加。它还反映了截至2022年12月31日的年度的直接工资和相关工资成本比列报的其他期间更高。
截至2022年12月31日止年度及后继期和前续期的毛利分别为54,205,550美元、19,854,661美元和34,553,426美元,每个期间的毛利占服务收入、净利润和毛利的百分比分别为12.3%、12.2%和13.2%。与上一时期相比,后一时期毛利减少的部分原因是雇员直接工资增加。
总运营费用
截至2022年12月31日的年度及后续和前任期间的总业务费用包括:
截至的年度 |
(继任者) |
(前身) |
|||||||
运营费用: |
|
|
|
||||||
销售、一般和行政 |
$ |
42,266,498 |
$ |
15,393,225 |
$ |
26,786,935 |
|||
商誉减值 |
|
— |
|
38,799,883 |
|
— |
|||
或有对价负债公允价值变动 |
|
894,133 |
|
5,000,000 |
|
— |
|||
折旧及摊销 |
|
5,065,511 |
|
1,687,331 |
|
2,471,027 |
|||
总运营费用 |
$ |
48,226,142 |
$ |
60,880,439 |
$ |
29,257,962 |
各期间财务报表各行项目的变动情况如下。
销售、一般和管理费用合计
截至2022年12月31日的年度以及后续和前任期间的销售、一般和行政费用总额分别为42,266,498美元,15,393,225美元和26,786,935美元。在截至2022年12月31日的年度,净、销售、一般和行政费用占服务收入的百分比为9.6%,后继期为9.4%,上期为10.2%,各时期的相对可比性。
商誉减值
2021年12月31日,Lyneer完成了商誉减值测试,并在后续期间确认了38,799,883美元的全额减值费用,因为测试确定Lyneer报告单位的账面价值超过了其公允价值。减值的主要原因是Lyneer的预测财务预测和市场状况发生了变化。
作为交易后第二季度完成的商誉减值测试的一部分,Lyneer根据Lyneer截至2021年12月31日的实际财务业绩,在其财务预测中重新考虑了新冠肺炎的影响。新冠肺炎导致Lyneer的服务收入和毛利率都出现了增长,因为市场状况发生了变化,而企业在2020年至2021年期间受到庇护,正在寻找更多的临时员工。在与国际数据公司进行交易时,新冠肺炎疫情仍在继续,Lyneer无法确定其服务收入的增长和毛利率的增加是暂时的还是永久性的。
根据交易完成后Lyneer可获得的更多财务和市场信息,并将其纳入Lyneer 2021年12月31日的商誉减值分析,Lyneer确定,虽然服务收入的增长被认为是永久性的,但毛利率的增长是暂时的,预计将恢复到新冠肺炎疫情之前的水平。因此,未来的预期现金流进行了调整,以反映市场动态的变化。此外,由于连带债务而增加的还本付息也作为额外的现金流出而增加。
46
目录表
或有对价负债的公允价值变动
截至2022年12月31日止年度及后续期间,Lyneer的或有对价负债的公允价值变动分别为894,133美元及5,000,000美元,减少4,105,867美元,或82.1%。期间的变动归因于负债余额公允价值的变动,每个报告期都需要重新计量负债余额。
折旧及摊销
截至2022年12月31日的年度以及后续和前任期间的折旧和摊销费用分别为5,065,511美元、1,687,331美元和2,471,027美元。截至2022年12月止年度及后续期间的折旧及摊销费用较上一年度增加,是由于交易中收购的客户关系及商号等无形资产的摊销费用较高所致。
利息支出和所得税支出(福利)
2022年12月31日终了年度以及后续和前任期间的利息支出和所得税准备金如下:
截至2022年12月31日的年度 |
(继任者) |
(前身) |
|||||||||
营业收入(亏损) |
$ |
5,979,408 |
|
$ |
(41,025,778 |
) |
$ |
5,295,464 |
|||
利息支出 |
|
10,008,896 |
|
|
1,974,868 |
|
|
1,758,959 |
|||
税前净收益(亏损) |
|
(4,029,488 |
) |
|
(43,000,646 |
) |
|
3,536,505 |
|||
所得税支出(福利) |
|
(808,430 |
) |
|
330,392 |
|
|
1,003,765 |
|||
净(亏损)收益 |
$ |
(3,221,058 |
) |
$ |
(43,331,038 |
) |
$ |
2,532,740 |
利息支出
截至2022年12月31日的年度以及后续和前任期间的利息支出分别为10,008,896美元,1,974,868美元和1,758,959美元。截至2022年12月31日的年度和后继期的利息支出与上一时期相比有所增加,这是由于确认了Lyneer截至2021年8月31日承担的债务安排的利息。
所得税支出(福利)
截至2022年12月31日的年度以及后续和前任期间的所得税支出(福利)分别为808,430美元、330,392美元和1,003,765美元。所得税支出(福利)的变化主要是由各个时期的应纳税所得额变化推动的。
调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后的EBITDA”)
调整后的EBITDA
经调整的EBITDA是一项非公认会计准则财务计量,不应被视为营业收入(亏损)或净收益(亏损)的替代指标,作为衡量经营业绩或现金流或流动性的指标。非GAAP财务指标不一定由不同的公司以相同的方式计算,不应被视为GAAP的替代或优于GAAP。
调整后的EBITDA被定义为根据公认会计原则报告的净收益(亏损),调整后加上利息支出、所得税支出、折旧和摊销、商誉减值、或有对价公允价值调整、重组成本、收购和整合成本以及其他非经常性成本,因为这些费用和支出不被视为Lyneer核心业务运营的一部分,不一定是未来公司持续业绩的指标。
47
目录表
调整后的EBITDA是管理层用来评估Lyneer业务财务业绩的主要指标之一。Lyneer提出调整后的EBITDA是因为它相信分析师、投资者和其他感兴趣的人经常使用它来评估Lyneer行业的公司。此外,Lyneer认为,它有助于突出Lyneer的经营业绩趋势,因为调整后的EBITDA排除了管理层无法控制的决策的某些结果,而其他衡量标准可能会因资本结构和资本投资的长期战略决策而有很大差异。
调整后的EBITDA应被视为净收益(亏损)、经营活动现金流以及根据公认会计原则提出的其他业绩和/或流动性指标的补充,而不是替代。由于调整后的EBITDA不是根据公认会计准则计算的业绩指标,因此这一指标可能无法与其他公司使用的类似名称进行比较。Lyneer提出了将净亏损--最直接可比的GAAP财务指标--与调整营业收入(亏损)相协调的组成部分。
调整后的EBITDA是根据公认会计原则报告的净收入来计量的,不包括利息支出、税款、折旧和无形摊销、商誉减值费用、或有对价负债的公允价值变化、被取消和未被取代的工作人员的遣散费和减薪以及通过Lyneer的综合经营报表入账的交易成本。下表列出了截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间的EBITDA和调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标的对账。Lyneer不是必需的,也没有提出2021年的可比继任期和前任期。
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
变化 |
||||||||||||||
净(亏损)收益 |
$ |
(3,221,058 |
) |
$ |
(5,944,375 |
) |
$ |
(1,167.034 |
) |
$ |
(4,777,341 |
) |
||||
利息支出 |
|
10,008,896 |
|
|
7,723,033 |
|
|
3,924,911 |
|
|
3,798,122 |
|
||||
所得税支出(福利) |
|
(808,430 |
) |
|
(2,444,418 |
) |
|
(273,091 |
) |
|
(2,171,327 |
) |
||||
折旧及摊销 |
|
5,065,511 |
|
|
2,520,804 |
|
|
2,519,873 |
|
|
931 |
|
||||
未计利息、税项、折旧及摊销前收益 |
$ |
11,044,919 |
|
$ |
1,855,044 |
|
$ |
5,004,659 |
|
$ |
(3,149,615 |
) |
||||
来自业务的非经常性调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
或有对价负债公允价值变动(1) |
|
894,133 |
|
|
(500,000 |
) |
|
447,067 |
|
|
(947,067 |
) |
||||
未被替换的工作人员减薪和遣散费(2) |
|
2,755,943 |
|
|
625,200 |
|
|
— |
|
|
625,200 |
|
||||
交易成本(3) |
|
— |
|
|
2,222,876 |
|
|
— |
|
|
2,222,876 |
|
||||
来自运营的非经常性调整总额 |
|
3,650,076 |
|
|
2,348,076 |
|
|
447,067 |
|
|
1,901,009 |
|
||||
调整后的EBITDA |
$ |
14,694,995 |
|
$ |
4,203,120 |
|
$ |
5,451,726 |
|
$ |
(1,248,606 |
) |
__________
(1) 或有对价的公允价值由毛利预测决定,毛利预测根据市场状况波动。
(2) 作出调整,以考虑到非人力资源和相关遣散费的减少-收入在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月内创造员工职位。这些行动是对COVID的回应-19大流行,Lyneer认为代价不是-经常性.
(3)它承担与合并交易相关的法律、会计和咨询成本。
Lyneer已经确定,上述所有来自运营的非经常性调整都是罕见的。只有在未来才会考虑削减工资和与遣散费有关的费用,因为需要采取额外的成本节约措施。未来的交易成本将取决于Lyneer执行更多交易,而这是无法预期或估计的。已确定的其他成本在合并完成后予以抵销。
截至2022年12月31日的年度,调整后的EBITDA为14,694,995美元。截至2023年6月30日的6个月,调整后的EBITDA为4,203,120美元,而截至2022年6月的6个月的调整后EBITDA为5,451,726美元。减少1,248,606美元,或22.9%,主要是由于2023年前六个月被解雇和未被替换的员工的一次性交易成本以及工资和遣散费成本的消除,但被服务收入、净利润和相关毛利润的下降部分抵消,服务收入、净利润和相关毛利润分别下降11.6%和14.0%,以及截至2023年6月30日的六个月的或有对价负债变化的有利影响低于截至2022年6月30日的六个月。
48
目录表
流动资金与资本资源
Lyneer的营运资金需求主要由人员付款和客户应收账款收据推动。由于来自客户合作伙伴的收入滞后于支付给人员的款项,在增长时期,营运资金需求大幅增加。
Lyneer的主要流动性来源历来是其循环信贷协议(Revolver)下的运营和借款产生的现金。Lyneer现金的主要用途是支付给雇佣人员、公司人员、相关的工资成本和债务、运营费用、资本支出、现金利息、现金税、或有对价和债务支付。根据Lyneer对其现有债务进行再融资的能力,Lyneer相信,运营产生的现金,加上Revolver或Lyneer可能为取代Revolver而进行的任何循环信贷安排下的借款能力,将足以满足其至少未来12个月的正常营运资金需求,包括与开拓下一年新市场相关的投资和支出。Lyneer继续为这些项目提供资金的能力可能会受到一般经济、竞争和其他因素的影响,其中许多因素不在Lyneer的控制范围内。如果Lyneer未来的运营现金流和其他资本资源不足以满足其流动性需求,Lyneer可能会被迫获得额外的债务或股权资本,或对其全部或部分债务进行再融资。
虽然Lyneer相信它有足够的流动性和资本资源来满足目前的运营要求和扩张计划,但Lyneer可能会选择在明年寻求额外的增长机会,这可能需要为此目的进行额外的债务或股权融资。如果Lyneer无法以优惠的条件获得额外的融资,以寻求此类额外的增长机会,其寻求此类机会的能力可能会受到实质性的不利影响。
为了完成合并和本次发行,我们将向IDC发行本金为20,000,000美元的合并票据,该票据将于2024年4月30日到期。该合并票据将不会产生利息,并且在根据该合并票据发生违约事件之前不可兑换。如果根据合并票据发生违约事件,合并票据将自违约事件发生之日起按7%的年利率计息,并将以相当于当时市场价格的每股价格转换为我们的普通股,但不低于本次发售我们普通股的每股价格的80%。由于吾等不相信吾等将有足够流动资金及资本资源于到期时悉数支付合并票据,吾等相信吾等将须于合并票据到期日前出售额外股本或债务证券,以支付到期合并票据或为其提供再融资。然而,由于我们的董事会主席Prateek Gattani也是IDC的首席执行官和控股股东,我们也相信,如果我们无法在到期时全额支付合并票据,我们将能够谈判延长合并票据。合并注释项下的违约事件可能会导致Revolver项下的额外违约事件以及我们对借入资金的其他债务。
2023年6月6日,Lyneer从Revolver下贷款人的行政代理的一封信中得知,Revolver下的借款基数计算被要求改变其历史计算方式,这导致Lyneer和IDC作为联合借款人违反协议过度预支。截至2023年6月30日,超支总额为14,919,145美元,由于没有支付超支,Lyneer没有遵守其在Revolver下的契约。2023年8月31日,IDC和Lyneer与贷款人签订了容忍协议,根据该协议,贷款人放弃了截至协议日期的所有现有违约事件,并同意在2023年11月17日之前不对此类违约事件行使其权利和补救措施。由于Lyneer和IDC预计不会在2023年11月17日之前治愈此类违约事件,Lyneer截至2023年6月30日与IDC的所有未偿连带债务已重新归类为流动负债,Lyneer和IDC目前正在与贷款人谈判,以延长容忍协议下的宽限期。然而,不能保证此类谈判将会成功,如果贷款人未能延长该日期,将导致根据Revolver发生的违约事件恢复,预计这将对我们的流动性和财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
根据会计准则编纂(“ASC”)主题205-40“持续经营”,管理层评估是否存在某些条件和事件(综合考虑),使人对Lyneer作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。这项评估包括与Lyneer信贷安排中包含的财务和其他契约有关的考虑因素,以及Lyneer的流动性和预测流动性。
49
目录表
鉴于Lyneer的流动性、Lyneer遵守其契约的情况以及Lyneer在2023年11月17日之前为其现有债务进行再融资的能力的不确定性,Lyneer得出结论,自其合并财务报表发布之日起至少一年内,Lyneer作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。Lyneer目前正试图与贷款人对其债务进行再融资,并正在探索其他融资机会,以提供更大的灵活性。Lyneer预计,在完成合并后我们偿还合并票据后,贷款人将解除其对IDC部分共同债务的连带债务,尽管不能保证相同。
我们、Lyneer和IDC预计,在合并完成、本次发售结束以及IDC将其在合并中收到的现金收益的一部分用于偿还Revolver之后,根据Revolver欠下的剩余金额将在IDC和Lyneer之间平分,Lyneer将根据与现有Revolver类似条款的新循环信贷安排保留高达40,000,000美元的可用资金。此外,预计IDC将把其在合并中收到的现金收益的一部分用于支付定期贷款、卖方票据和溢价票据。在我们全额支付合并票据后,定期贷款、卖方票据和溢价票据的剩余余额将由IDC承担,Lyneer将不承担任何支付该等债务的责任。预计在2024年4月30日到期的合并票据全额支付之前,所有连带债务都不会得到释放。在Lyneer和IDC联合债务债务重组后,如果合并票据没有得到全额支付,Lyneer将不会有除合并票据以外的其他债务,以及其在新的循环信贷安排下的未偿债务。然而,预计Lyneer将被要求在Revolver重组后与现有贷款人或新的贷款人对其新的循环信贷安排下的债务进行再融资。
Lyneer在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年8月30日的期间有以下现金流:
截至2013年12月31日止的年度, |
(继任者) |
(前身) |
|
|||||||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ |
10,933,264 |
|
$ |
(12,119,925 |
) |
$ |
17,411,075 |
|
$ |
9,170,110 |
|
$ |
13,999,359 |
|
|||||
用于投资活动的现金净额 |
|
(121,821 |
) |
|
(37,849 |
) |
|
(1,067,798 |
) |
|
(55,540 |
) |
|
(60,610 |
) |
|||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
(9,449,176 |
) |
|
9,150,742 |
|
|
(15,154,233 |
) |
|
(10,238,677 |
) |
|
(13,929,848 |
) |
|||||
现金及现金等价物净增(减) |
$ |
1,362,267 |
|
$ |
(3,007,032 |
) |
$ |
1,189,044 |
|
$ |
(1,124,107 |
) |
$ |
8,901 |
|
经营活动
与截至2022年6月30日的六个月相比,截至2023年6月30日的六个月,经营活动提供的现金流较低,这是由于使用权资产的减少,部分被预付费用和其他以及应计费用和其他流动负债的增加所抵消。
截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金与后续期间相比有所增加,并受到客户应收账款收款的推动。截至2022年12月31日的一年中,经营活动提供的现金与上一季度相比有所下降,这是由于上一季度产生的更高利润率推动的。
投资活动
截至2023年6月30日的6个月,投资活动中使用的现金与2022年6月30日相比有所增加,完全包括购买物业和设备。
由于收购于2021年8月30日完成,截至2022年12月31日的年度投资活动中使用的现金与后继期相当,但高于上一期。
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目录表
融资活动
截至2023年6月30日的6个月,融资活动中使用的现金与2022年6月30日相比有所下降,主要包括根据Lyneer的Revolver和Sell Notes债务安排(如下所述)进行的借款和付款。
在截至2022年12月31日的一年中,融资活动中使用的现金与后一时期相比有所增加,主要是由于对Lyneer循环信贷额度和卖方票据的付款。在截至2022年12月31日的一年中,用于融资活动的现金与上一时期相比有所下降,主要是因为Revolver的净付款增加。
左轮手枪
Lyneer目前将Revolver作为其母公司IDC的联合借款人,可用借款能力高达1亿美元。该贷款部分用于为IDC于2021年8月收购Lyneer提供资金,根据Revolver,可获得额外的借款能力,为Lyneer的营运资金提供资金。Lyneer的所有现金收付目前都与贷款人相关的银行账户联系在一起,并使用Revolver提供资金。这些借款是由Lyneer根据贷款协议中定义的已开票和未开票应收账款公式确定的。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,Lyneer已确认Revolver的负债余额分别为66,060,944美元和76,259,621美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,Revolver的总余额分别为85,060,362美元和102,933,863美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,Lyneer分别记录了66,060,944美元和76,259,621美元的负债,IDC分别欠下18,999,418美元和26,674,242美元。截至2023年6月30日,Revolver的总可用借款能力为(14,919,145美元),不包括为Lyneer的一家供应商签发的信用证分配的6,000,000美元和Revolver所需的5,000,000美元准备金。借款基准的计算是基于Lyneer的合格资产,不符合Lyneer根据信贷安排借入剩余39,939,638美元的资格。
根据Revolver的定义,借款分为SOFR循环信用贷款、SOFR FILO贷款、基本利率循环信用贷款、基本利率FILO贷款或摆动额度贷款(每种贷款的定义见Revolver)。每种贷款类型的适用保证金如下:
平均可用性 |
软性 |
基本费率 |
软性 |
基本费率 |
||||||||
超过83,333,333.33美元 |
1.75 |
% |
0.75 |
% |
2.75 |
% |
1.75 |
% |
||||
大于$41,666,666.66但小于或等于$83,333,333.33 |
2.00 |
% |
1.00 |
% |
3.00 |
% |
2.00 |
% |
||||
低于41,666,666.66美元 |
2.25 |
% |
1.25 |
% |
3.25 |
% |
2.25 |
% |
Revolver上的周转额度贷款按等于基本利率(定义)加上适用保证金的利率计息。
2023年5月5日,莱内尔签署了《革命者法案第三修正案》。根据ASC的470欧元债务,根据Lyneer的分析,对Revolver的第三修正案被视为修改。因此,Lyneer将推迟确认修订费,并将使用有效利息法将该费用摊销为Revolver剩余期限内的利息支出调整,以及任何现有的未摊销成本。修改费用为75万美元(由IDC支付),IDC和Lyneer平分。支付给第三方的费用在发生时计入费用,修改没有记录任何收益或损失。
第三修正案增加了各种产品的适用保证金门槛如下:
平均可用性 |
软性 |
基本费率 |
软性 |
基本费率 |
||||||||
超过83,333,333.33美元 |
2.25 |
% |
1.25 |
% |
3.25 |
% |
2.25 |
% |
||||
大于$41,666,666.66但小于或等于$83,333,333.33 |
2.50 |
% |
1.50 |
% |
3.50 |
% |
2.50 |
% |
||||
低于41,666,666.66美元 |
2.75 |
% |
1.75 |
% |
3.75 |
% |
2.75 |
% |
51
目录表
在Lyneer和IDC为截至2024年3月31日的连续四个会计季度(“测算期”)或2024年3月31日之后的第一个测算期提交财务报表和合规证书后,适用的利润率阈值将恢复到原始阈值。
2023年7月14日,Lyneer收到贷款人行政代理的通知,Lyneer因未能偿还Revolver的超额预付款而在Revolver下违约。此外,2023年7月21日,Lyneer收到贷款人的通知,通知Lyneer在超额预付款违约得到治愈或免除之前,它可能不会支付定期贷款。
2023年8月31日,Lyneer与其贷款人签订了第四修正案和容忍协议,根据该协议,贷款人放弃了截至协议日期的所有现有违约事件,并同意在2023年11月17日之前不行使其在信贷安排下针对此类违约事件的权利和补救措施。Lyneer预计不会在2023年11月17日之前治愈此类违约事件,也没有获得容忍协议的延期。因此,Lyneer已将其在Revolver下的义务归类为截至2023年6月30日的流动义务。
如上所述,IDC预计将使用其在合并中收到的现金收益的一部分,在合并和此次发行完成后偿还Revolver,Lyneer预计将以与Revolver类似的条款与贷款人签订新的循环信贷安排,承担Revolver项下预计Lyneer将负责的约35,000,000美元的未偿债务。在对Revolver进行这样的重组后,预计Lyneer将被要求向现有贷款人或新贷款人为其新的循环信贷安排进行再融资。
学期笔记
2021年8月31日,Lyneer和IDC作为联合借款人签署了一份金额为30,300,000美元的定期票据。这笔贷款的收益主要用于IDC在2021年8月收购Lyneer的融资。定期票据将于2026年2月28日到期,届时所有未偿还余额均已到期并应支付。定期票据在到期日之前没有预定的本金支付。定期票据从属于Revolver,最初按规定年利率14%计息。根据贷款文件,借款人可选择以现金或实物(“实物”)支付部分利息。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,Lyneer已确认定期票据的负债余额分别为32,572,066美元和31,875,297美元。
2023年5月5日,定期票据第三修正案修订了所述利率,根据指定的财务比率和类似的指标,所述利率的现金部分年利率为10%至11%,PIK部分为4%至5%,年利率可能在14%至16%之间变化。
根据ASC对470欧元债务的分析,定期贷款的第三修正案被视为Lyneer的分析后的修改。因此,Lyneer将推迟确认10万美元的修改费,并将使用有效利息法将这笔费用摊销为对剩余期限贷款的利息支出的调整,以及任何现有的未摊销成本。IDC支付了100,000美元的修订费,这笔费用包括在Lyneer截至2023年6月30日的六个月的夹层资本和成员资本(赤字)简明合并报表的“出资”中,该报表包括在本招股说明书的其他地方。支付给第三方的费用在发生时计入费用,修改没有记录任何收益或损失。
定期票据于2023年6月30日进一步修订(“第四修正案”),将2023年7月1日的现金利息支付推迟至2023年8月1日。然而,Lyneer没有在根据Revolver收到的贷款人行政代理发出的通知到期时支付这笔款项,该通知限制了如上所述的定期贷款的付款。
2023年8月4日,Lyneer收到定期贷款行政代理的通知,通知Lyneer,由于没有支付2023年8月1日的利息,根据与定期贷款有关的贷款协议,Lyneer违约,定期贷款下的利息将按所述利率加2%的违约率应计。票据一词包含Lyneer必须遵守的某些习惯性金融和非金融契约。截至2023年6月30日,Lyneer遵守了定期票据的财务比率契约;然而,在2023年6月30日之后,Lyneer不遵守定期贷款下的契约。
52
目录表
根据宽免协议的条款,于2023年8月31日,定期票据的利率上调至年息19%,其中年息14%的利息将以现金支付,年利率5%的利息将以实物支付,定期票据下的贷款人同意在2023年11月17日之前不行使定期票据下的任何补救措施,并取消定期票据下的若干财务比率契诺。Lyneer预计不会在2023年11月17日之前治愈此类违约事件,也没有获得容忍协议的延期。因此,Lyneer已将其在Revolver下的义务归类为截至2023年6月30日的流动义务。关于2023年11月3日对合并协议的修订,IDC告知Lyneer,IDC将承担定期票据项下的所有付款义务。预计在合并票据全额支付之前,Lyneer将不会被解除为定期票据下的债务人。
卖家说明
作为交易的购买价格对价的一部分,Lyneer和IDC作为联合借款人向前所有者发行了各种卖方票据,本金总额为15,750,000美元。卖方债券的本金按季度分期付款1,575,000美元,修订到期日2024年4月30日到期3,150,000美元。卖方债券的息率经修订后固定为年息11.25厘。卖方票据代表无担保借款,从属于Revolver和Term Note。
Lyneer已确认截至2023年6月30日和2022年12月31日的卖方票据负债余额为7,875,000美元。
Lyneer没有支付2023年7月31日到期的卖方票据的本金和利息,因为根据Revolver,贷款人的行政代理禁止向任何其他债券持有人付款。Lyneer已将卖方票据归类为流动负债,截至2023年6月30日。
根据容忍协议的条款,IDC同意在完成合并及完成本次发售后,使用部分合并代价偿还卖方票据,之后Lyneer将不再承担支付卖方票据的责任或责任。然而,关于2023年11月3日对合并协议的修订,IDC建议Lyneer,IDC将承担卖方票据项下的所有付款义务。预计在合并票据全额支付之前,Lyneer将不会被解除为卖方票据下的债务人。
溢价附注
由于与交易协议相关的或有对价里程碑已达到,Lyneer可以选择以现金支付债务或发行应付票据。到目前为止,Lyneer和IDC作为联合借款人已经发行了9张票据,本金总额为13,494,133美元。每份溢价票据须按季分期付款,直至其修订到期日2025年1月31日为止,而每张票据的经修订声明年利率为11.25%。溢价票据从属于旋转器和定期票据,代表无担保借款。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,溢价票据负债为13,494,133美元。
Lyneer没有支付2023年7月31日到期的溢价票据的本金和利息,因为根据Revolver,贷款人的行政代理禁止向任何其他债券持有人付款。Lyneer已将收益票据归类为流动负债,截至2023年6月30日。
根据容忍协议的条款,IDC同意在完成合并及完成本次发售后,将部分合并代价用于偿还溢价票据,此后Lyneer将不再承担或承担支付溢价票据的责任。然而,关于2023年11月3日对合并协议的修订,IDC告知Lyneer,IDC将承担溢价票据项下的所有付款义务。预计在合并票据全额支付之前,Lyneer将不会被解除为溢价票据下的债务人。
《2023年出卖人和溢价附注修正案》
Lyneer没有支付2023年上半年和2023年7月31日到期的卖方票据和溢价票据的本金和利息。2023年5月14日,Lyneer签署了一项修正案,日期为2023年5月11日(《总括修正案》),将卖方票据和获利票据项下错过的预期付款推迟到
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目录表
该等票据的修订到期日分别为2024年4月30日及2025年1月31日。综合修订将卖方债券及溢价债券的年利率由年息6.25%更改至11.25%,以支付所有剩余款项。
根据ASC的470欧元债务,综合修正案被视为基于Lyneer的分析的修改。因此,Lyneer将推迟确认4万美元的修订费,并将使用有效利息法将该费用摊销为此类票据剩余期限内的利息支出调整,以及任何现有的未摊销成本。Lyneer支付了40,000美元的修改费,并将从IDC获得报销。这些费用包括在Lyneer截至2023年6月30日的六个月的夹层资本和成员资本(赤字)简明合并报表的“出资”中,该报表包括在本招股说明书的其他部分。支付给第三方的费用在发生时计入费用,修改没有记录任何收益或损失。
利息支出
利息支出总额由上述债务安排中所述的现金和非现金部分组成。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间,利息支出总额分别为7,723,033美元和3,924,911美元。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六个月期间,支付利息的现金总额分别为5,139,944美元和2,046,531美元,其余部分利息支出为非现金,原因是PIK利息以及应计利息负债的价值变化和递延融资成本的摊销。
在截至2022年12月31日的年度以及后续和前任期间,利息支出总额分别为10,008,896美元,1,974,868美元和1,758,959美元。
流动资金状况评估
Lyneer评估了截至2023年6月30日和2022年12月31日的流动性状况。截至2023年6月30日和2022年12月31日,Lyneer可获得的承诺资源总额如下:
6月30日, |
12月31日, |
||||||
现金和现金等价物 |
$ |
592,054 |
|
$ |
1,716,161 |
||
承诺的可用流动资金资源: |
|
|
|
||||
短期循环信贷安排 |
|
(14,919,145 |
) |
|
12,002,753 |
||
可用的承诺资源总数 |
$ |
(14,327,091 |
) |
$ |
13,718,914 |
如上文流动资金及资本资源标题所述,根据忍耐协议,在本次发售完成及支付合并票据后,Lyneer拟以借款能力高达40,000,000美元的新循环信贷安排取代其在Revolver项下的责任。Lyneer相信,这种新信贷安排下的借款能力、运营现金流以及此次发行的可用净收益将在合并完成后提供足够的流动性和资本资源,以进行至少一年的计划运营。
关联方交易
与Lyneer Management Holdings LLC的交易(“LMH”)
LMH由Lyneer的首席财务官James RAdvany及其首席执行官Todd McNty拥有,他们各自拥有LMH 44.5%的股份。作为交易的收购价格对价的一部分,Lyneer和IDC作为联合借款人签订了应付给LMH的卖方票据。此外,Lyneer于2022年11月15日发行了本金总额为5,127,218美元的溢价票据。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间,卖方票据产生的利息总额为0美元和59,369美元,并包括在本招股说明书其他部分包括的Lyneer截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间的“利息支出”中。
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目录表
于2023年6月30日及2022年12月31日,应付LMH之盈利票据之本金结余分别为5,127,218元(其中2,563,609元分类为流动)。
与IDC的交易
Lyneer和IDC是共同借款人,对Revolver、定期票据、卖方票据和溢价票据项下的本金和利息支付负有连带责任。在某些债务的情况下,IDC通常向贷款人支付一定的利息和本金,并从Lyneer收取补偿。当IDC支付该性质的利息或本金时,Lyneer确认利息支出和应付给IDC的款项,在资金汇至IDC后,这些款项将从Lyneer的资产负债表中删除。
Lyneer和IDC在某些州提交合并所得税申报单。关于这一安排,Lyneer记录了应付IDC的应缴税款,即IDC提交的合并州和地方所得税申报单上包含的Lyneer业务应缴税款。这些金额是通过确定Lyneer的应纳税所得额乘以适用税率来确定的。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的一年中,这一金额分别为402,814美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,应支付给IDC的总金额分别为2,008,013美元和6,651,064美元,并计入Lyneer合并资产负债表的“欠关联方”。没有正式的还款条款。
向高级船员预支
Lyneer在2022年向其首席执行官预付了40万美元。垫款只有在该人员收到LMH根据溢价票据收到付款时LMH欠他的资金时才可偿还。这笔预付款不计息。这笔预付款记录在Lyneer截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表上的“其他资产”中。
表外安排
Lyneer没有达成任何表外安排,也没有在可变利益实体中持有任何股份。
关键会计政策和估算
在编制Lyneer的合并财务报表时,管理层需要作出估计和判断,以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其估计和判断,包括与收入确认、坏账准备以及财产和设备估值有关的估计和判断。管理层根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种因素作出估计及判断,而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设和条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
管理层认为,除其他外,以下关键会计政策会影响其在编制合并财务报表时所使用的更重要的判断和估计。
收入确认
Lyneer的收入来自两个服务线:临时安置服务和永久安置及其他服务。当承诺的商品或服务交付给客户的金额反映Lyneer预期有权换取这些商品或服务的对价时,收入即被确认。为了确定实体确定属于ASC主题606--“与客户的合同收入”范围内的安排的收入确认,Lyneer执行以下五个步骤:(I)是否识别与客户的合同;(Ii)是否识别合同中的履约义务;(Iii)是否确定交易价格;(Iv)是否将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(V)当Lyneer履行履约义务时,是否确认收入。
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目录表
临时就业服务收入。
临时安置服务收入从与客户的合同中确认,在Lyneer有权在Lyneer接洽专业人员提供服务时开具发票的金额中确认。Lyneer在每个定期工资单上同时向客户开具临时安置服务的发票,这与所提供的服务相一致。虽然所有客户都是每周开具发票,付款期限各不相同,但Lyneer的大多数客户的付款期限为30天或更短。通过信用审查预先对客户进行信用评估,这是为个人客户制定信用条款时考虑的因素。已确认但没有为临时员工客户开具发票的收入包括在Lyneer合并资产负债表的“未开账单应收账款”中,并代表ASC第606条下的合同资产。托收条款根据客户的不同而有所不同,但付款一般在30天内到期。
Lyneer指派的大多数敬业度专业人士在执行任务时,在法律上都是Lyneer的员工。Lyneer支付所有相关的雇佣成本,包括工人补偿保险、州和联邦失业税、社会保障和某些附带福利。Lyneer承担其员工对客户可接受性的风险。
Lyneer在收入和费用的列报中将临时安置服务收入按毛数记录为委托人,而不是按净额记录为代理人。Lyneer得出结论认为,总报告是合适的,因为Lyneer(I)有识别和聘用合格员工的风险,(Ii)有权选择员工并确定他们的价格和责任,以及(Iii)他们承担客户没有全额支付的服务的风险。
永久安置和其他服务收入
永久安置和其他服务收入来自与客户的合同,主要在应聘者接受永久就业机会并开始为Lyneer客户工作时确认。Lyneer的某些永久安置合同包含30天的保证期。Lyneer在评估永久安置候选人在30天保证期内不与客户在一起的财务影响方面有着丰富的历史。如果候选人在就业30天内自愿离职或被解雇,Lyneer将免费提供一名替代候选人,只要在候选人开始日期30天内支付安置费用即可。如果需要,Lyneer将推迟确认收入,直到找到并聘用替代候选人,并且任何相关的收取金额都将记录为合同负债。支付给客户的费用通常按新员工年薪的一个百分比计算。不向就业应聘者收取永久就业人才解决方案服务费用,无论应聘者是否被安置。
合同负债在业绩前收到或到期的现金付款时入账,并反映在合并资产负债表上的应付帐款和应计费用中。
企业合并
收购转移的全部对价按收购日的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债(如有)。这一收购价格分配过程要求管理层对无形资产作出重大估计和假设,并对某些收购资产和承担的负债进行其他公允价值调整。可识别无形资产的公允价值基于使用管理层确定的信息和假设的详细估值。购买价格的任何超出所取得的有形和无形资产净值的公允价值的部分均计入商誉。虽然Lyneer使用其最好的估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债,以及适用的任何或有对价,但Lyneer的估计本质上是不确定的,需要进行改进。因此,在可能从收购之日起最长一年的计量期内,Lyneer记录了对收购资产和承担的负债的调整,并与商誉进行了相应的抵销。于计算法期满或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先发生者为准),其后的任何调整均记入Lyneer的综合全面收益表。
56
目录表
对于需要在未来发生某些事件或满足某些条件(或有对价)的情况下向卖方转让额外资产或股权证券的企业合并,Lyneer确认或有对价的收购日期公允价值是为换取企业合并而转移的对价的一部分。符合在综合资产负债表中归类为权益的标准的或有对价不会重新计量,其后续结算计入权益内。归类为负债的或有对价在每个报告日期按公允价值重新计量,直至或有事项得到解决,并在Lyneer的综合经营报表中确认公允价值的任何变化。所有与交易有关的或有对价都属于负债类别。
商誉
商誉是指收购价格、保留的非控股权益的公允价值以及目标公司以前持有的任何股权的公允价值与在企业合并中收购的可确认净资产的公允价值之间的差额。商誉不摊销,但对减值进行审查。根据ASC主题,350项非无形资产-商誉根据财务报告准则(“ASC(350)”)及其他(“ASC(350)”),如事件及情况显示报告单位的公允价值较其账面值更有可能低于其账面价值,则每年在报告单位层面及两次年度测试之间进行商誉减值测试。Lyneer的年度减值测试日期为12月31日,或任何事件或情况变化表明可能存在减值。可能表明减值的事件包括但不限于当前的经济和市场状况,包括法律因素、商业环境、业务或关键人员的经营业绩的重大不利变化,以及监管机构的不利行动或评估。
在进行定量减值测试时,Lyneer使用ASC/350规定的单步法。这需要将报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较,如果账面价值超过公允价值,则按报告单位的商誉金额计入费用。Lyneer有一个报告单位,根据GAAP的定义,用于部门报告和商誉测试。
量化减值测试中使用的公允价值估计采用收入法、市场法和成本法相结合的方法计算。收益法是基于每个报告单位未来现金流量的现值,而市场法是基于选定的准则上市公司或选定的准则交易的一定倍数。这些方法在评估公允价值时纳入了多项市场参与者假设,包括未来增长率、贴现率、所得税税率和市场活动,并针对具体单位进行报告。如果账面金额超过报告单位的公允价值,Lyneer将就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。Lyneer确认营业收入中的任何减值损失。
于2021年12月31日,Lyneer完成了商誉减值测试,并记录了38,799,883美元的减值费用,因为测试确定Lyneer报告单位的账面价值超过了公允价值。已确认的减值使截至2021年12月31日的商誉余额降至0美元。减值的主要原因是Lyneer的预测财务预测和市场状况发生了变化。作为交易后第二季度完成的商誉减值测试的一部分,Lyneer根据Lyneer截至2021年12月31日的实际财务业绩,并纳入了Lyneer年度预算过程中修订的财务预测,在其财务预测中重新考虑了新冠肺炎的影响。交易完成后,Lyneer经历了客户组合的变化,导致长期毛利率预测不那么有利。这归因于供应链和包裹递送业务中高毛婚客户的下降。
无形资产
Lyneer截至2022年和2021年12月31日的可识别无形资产由Lyneer的客户关系和商号组成,最初被确认为交易的结果,代表确定的活着的无形资产。Lyneer目前没有任何无限期活着的无形资产。Lyneer的无形资产在其估计的使用寿命内使用直线方法进行摊销。
根据ASC第360条有关长期资产减值或处置的会计准则,Lyneer的长期资产于发生事件或环境变化显示账面值可能无法收回(即资料显示可能存在减值)时,会就减值进行审核。
57
目录表
对于将持有和使用的长期资产,Lyneer仅在账面金额无法通过其未贴现现金流量收回时才确认减值亏损,并根据账面金额与公允价值之间的差额计量减值亏损。在截至2022年12月31日的年度以及后续和前任期间,Lyneer的无形资产没有确认减值。
所得税
递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。
税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。
Lyneer评估递延税项资产按照ASC主题740--“所得税”(“ASC 740”)的规定变现的可能性。ASC 740要求,当所有或部分递延税项资产很有可能无法变现时,应建立估值备抵。评估考虑了所有可用的正面或负面证据,包括递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划战略。
或有对价负债
或有对价负债是指综合资产负债表中的当期和非当期或有对价中包含的或有对价债务的公允价值变化,在每个报告期结束时重新计量,并在收益中确认变化。
每个或有对价收益包括6,125,000美元的基本收益(总计12,250,000美元),如果Lyneer实现了一定水平的收入减去总工资。超过这一水平的额外付款应遵循业绩公式,没有最高限额。或有对价估值是通过蒙特卡洛模拟确定的,关键输入是应用于Lyneer收入、收入倍数和贴现率的标准偏差。
对2022年12月31日终了年度和后续期间或有对价债务公允价值的调整分别为894 133美元和5 000 000美元。
58
目录表
我们精选的历史综合财务数据
2023年8月30日,我们修改了修订和重述的公司注册证书,对我们的普通股进行了1股或40股的反向股票拆分,并将我们的普通股授权股份从8000万股增加到3亿股。以下精选的历史财务数据摘自我们的历史报表,这些报表已通过引用并入本招股说明书,并重写了该等财务报表的某些部分,以实施反向股票拆分和增加我们普通股的授权股份数量。在重算下文所列金额时,我们的历史财务报表没有其他变化。
截止的年数 |
截至6个月 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
运营报表数据 |
(未经审计) |
|||||||||||||||
销售额 |
$ |
1,177 |
|
|
48,021 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,177 |
|
||||
助学金收入 |
|
77,482 |
|
|
161,974 |
|
|
|
|
|
77,482 |
|
||||
总收入 |
|
78,659 |
|
|
209,995 |
|
|
— |
|
|
78,659 |
|
||||
总运营费用 |
|
4,075,807 |
|
|
2,758,623 |
|
|
3,202,231 |
|
|
1,911,816 |
|
||||
营业收入(亏损) |
|
(3,997,148 |
) |
|
(2,548,628 |
) |
|
(3,202,231 |
) |
|
(1,833,157 |
) |
||||
利息和股息收入 |
|
(44,879 |
) |
|
(36,463 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
||||
其他收入 |
|
— |
|
|
(190,193 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
||||
投资收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(123,405 |
) |
|
(8,476 |
) |
||||
有价证券的未实现收益 |
|
(54,508 |
) |
|
43,078 |
|
|
— |
|
|
(54,508 |
) |
||||
有价证券的已实现亏损 |
|
106,324 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
106,324 |
|
||||
可转换票据公允价值变动 |
|
— |
|
|
195,962 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
可转换票据清偿损失 |
|
— |
|
|
934,257 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
利息支出 |
|
90,748 |
|
|
208,289 |
|
|
39,654 |
|
|
56,372 |
|
||||
净亏损 |
|
(4,094,833 |
) |
|
(3,703,558 |
) |
|
(3,118,480 |
) |
|
(1,932,869 |
) |
||||
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
计入净亏损的净收益的重新分类调整 |
|
(22,451 |
) |
|
— |
|
|
(22,451 |
) |
|
— |
|
||||
全面损失总额 |
$ |
(4,072,382 |
) |
$ |
(3,703,558 |
) |
$ |
(3,140,931 |
) |
$ |
(1,932,869 |
) |
||||
扣除基本和摊薄后每股净亏损(1) |
|
(13.78 |
) |
|
(20.53 |
) |
|
(8.19 |
) |
|
(6.50 |
) |
||||
基本和稀释后的普通股加权平均(1) |
|
297,159 |
|
|
180,400 |
|
|
380,648 |
|
|
297,159 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
资产负债表数据(期末) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
现金和现金等价物 |
$ |
2,180,525 |
|
$ |
4,015,128 |
|
$ |
4,789,870 |
|
|
|
|||||
营运资金(2) |
|
5,407,452 |
|
|
7,866,613 |
|
|
3,868,217 |
|
|
|
|||||
总资产 |
|
8,414,241 |
|
|
10,740,137 |
|
|
6,676,093 |
|
|
|
|||||
总负债 |
|
4,047,355 |
|
|
2,557,769 |
|
|
3,761,861 |
|
|
|
|||||
优先股,面值0.00001美元;授权股份20,000,000股,已发行和已发行股份为0股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|||||
普通股,面值0.00001美元;授权股份300,000,000股,截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日已发行和已发行股票分别为380,648股、297,159股和297,159股(1) |
|
3 |
|
|
3 |
|
|
3 |
|
|
|
|||||
额外实收资本(1) |
|
22,853,116 |
|
|
22,596,216 |
|
|
24,541,393 |
|
|
|
|||||
累计赤字 |
|
(18,508,684 |
) |
|
(14,413,851 |
) |
|
(21,627,164 |
) |
|
|
|||||
累计其他综合收益 |
|
22,451 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
|
4,366,886 |
|
|
8,182,368 |
|
|
2,914,232 |
|
|
|
____________
(1)对2023年8月30日发生的40股换一股反向普通股拆分,调整后生效。
(2)净营运资本等于流动资产总额减去流动负债总额。
* * *
59
目录表
未经审计的备考简明合并财务信息
以下是截至2023年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表和截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六个月期间的未经审计的备考简明综合经营报表,实施了SeqLL合并子公司、大西洋合并子公司和Lyneer的拟议合并,代表着反向资本重组,Lyneer是会计上的持续实体。未经审计的备考简明综合财务信息使合并和相关交易生效,包括(I)剥离我们先前存在的资产和债务(不包括受限现金),(Ii)完成本次发售,总收益约为20,000,000美元,(Iii)发行本金为20,000,000美元的合并票据,(Iv)于2023年8月30日生效的普通股反向拆分的影响,以及(Iv)记录增加的交易成本的影响,包括将我们普通股的股票分配给大西洋公司,以提供咨询服务。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据证券法下的S-X法规第11条编制的,并经最终规则美国证券交易委员会发布号第333-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。
下文列出的未经审计备考合并财务信息仅供参考。形式上的信息不一定表明,如果合并在所示日期完成,合并后的公司的财务状况或经营结果将是什么。此外,未经审计的备考简明合并财务信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。
截至2023年6月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表使合并生效,就像它发生在2022年12月31日一样。未经审计的预计简明合并经营报表将使合并生效,就好像它发生在2022年1月1日一样。
历史综合财务资料已于未经审核备考简明合并财务报表中作出调整,以使(I)可直接归因于合并、(Ii)可提供事实支持及(Iii)与收益表有关的预计将对合并业绩产生持续影响的备考事项生效。未经审计的备考简明合并财务信息应与未经审计的备考简明合并财务报表的附注一并阅读。此外,未经审计的备考简明综合财务信息以Lyneer和我们公司在适用期间的历史综合财务报表和附注为基础,并应与之一并阅读。
交易的会计分析
2023年5月29日,我们与大西洋、大西洋合并子公司、SeqLL合并子公司、Lyneer和卖方签订了合并协议,该协议随后于2023年6月23日、2023年10月5日、2023年10月17日和2023年11月3日修订。根据经修订的合并协议,并受其中所载条款及条件的规限,大西洋合并附属公司最初将合并至Lyneer,SeqLL Merger Sub随后将合并至Lyneer,Lyneer将继续作为尚存实体及我们的全资附属公司。随着合并的完成,我们将更名为“大西洋国际公司”。
在确定合并的适当会计时,重要的是要了解交易的实质。与完成合并协议预期的交易有关的下列交易已经发生或将发生:
2023年8月21日,我们召开了股东特别会议,会上我们的股东批准将我们的董事会规模增加到7名个人,并批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案,以(I)将我们的普通股授权股份从80,000,000股增加到300,000,000股,(Iii)根据我们董事会的决定,对我们已发行的普通股进行反向股票拆分,最多40股,董事会随后批准了对我们普通股的反向拆分,从2023年8月30日起生效,以及(Iv)在完成合并后,将公司名称从“SeqLL Inc.致“大西洋国际公司”
60
目录表
关于合并和本次发售的结束:
• 我们在合并完成时手头的现金将被托管,用于我们截至2023年9月26日登记在册的股东的利益,作为支付与我们取消合并协议预期的此类股东的现金股息有关的可能索赔的款项(截至2023年6月30日,总额约为480万美元)。手头现金的实际金额和和解金额可能会有很大不同。
• 我们的剩余资产将出售给一个新成立的附属实体(SeqLL Omics Inc.),我们的大部分债务将由该实体承担。在这种剥离之后,我们将没有或名义上的资产,没有或名义上的业务,在会计上我们将被视为空壳公司。
• 大西洋合并子公司最初将合并到Lyneer,SeqLL Merger Sub随后将合并到Lyneer,Lyneer将继续作为尚存的实体和我们公司的全资子公司。Lyneer将是持续运营的公司。
• IDC和Lyneer Management将获得15,000,000美元的现金对价和我们普通股的股票,根据我们普通股在此次发行中的出售价格,价值55,000,000美元。IDC还将收到本金为20,000,000美元的合并票据,该票据将于2024年4月30日到期。IDC收到的现金对价的一部分和IDC将收到的合并票据的收益将用于偿还某些Lyneer债务。
• 大西洋航空将获得与合并相关的普通股,价值相当于此次发行中出售股票的价格,相当于43,000,000美元,这些股票将被视为已发行,以换取所提供的咨询服务。
• 截至2023年9月25日,将向我们合并前的股东提出总额为12,983,400美元的和解要约,其中包括现金和普通股。这一金额是根据2023年6月30日手头的现金金额(合并完成日该等可用现金的实际金额可能多于或少于该金额)和819,352股我们将托管并将发行给我们的合并前股东的普通股来计算的,以了结与我们在2023年10月26日修订之前根据合并协议取消现金和股票股息有关的潜在索赔。我们普通股的股票是基于本次发售中以每单位10美元的价格出售的我们普通股的价值。
会计收购人的确定
是次合并代表反向合并,并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法,虽然我们将收购Lyneer在合并中的所有未偿还股权,但我们将被视为“被收购方”,Lyneer将被视为财务报告方面的“收购方”。因此,合并将反映为Lyneer为我们的净资产发行股票,随后进行资本重组,不记录商誉或其他无形资产。合并前的业务将是Lyneer的业务。合并将不会对资产和负债的账面价值产生会计影响或发生变化。合并并不代表在ASC和805业务合并项下计入会计目的的业务合并,因为大西洋合并子公司和我们都不符合业务的定义。
在考虑了美国证券交易委员会财务报告手册的主题12后,Lyneer在会计上被确定为持续实体,此次合并代表着大西洋资本的反向资本重组。我们在完成会计分析时考虑了以下因素,其中对(A)、(D)和(E)给予了更大的权重:
A.就实质性业务而言,联合利华是最大的实体;
B.在我们将资产出售给SeqLL Omics之后,在紧接合并完成之前,我们将没有或名义上的资产,以及没有或名义上的业务,将不符合业务的定义;
61
目录表
C.美国和大西洋合并子公司没有业务,不符合业务定义;
D.合并后的实体的持续运营将包括合并后的实体的持续运营,作为唯一一家有历史运营的公司;
E.表示,Lyneer的所有员工将继续留在合并后的实体;
F.合并后,Lyneer、大西洋或我们公司的任何附属实体或个人股东都不会在我们的董事会拥有投票权;以及
G.合并后,与大西洋航空有关联的五名股东将被任命为我们公司的首席执行官以及首席运营官和代理首席财务官。
未经审核的备考简明合并财务信息是根据初步估计编制的,合并的最终记录金额可能与本文提供的信息大相径庭。在进一步审查所收购资产和承担的负债的公允价值之前,这些估计可能会发生变化。
62
目录表
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年6月30日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
勒内尔 |
SeqLL,Inc. |
SeqLL,Inc. |
调整后的 |
资本重组 |
注意事项 |
供奉 |
总计 |
支持形式 |
|||||||||||||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ |
592,054 |
$ |
4,789,870 |
|
(4,789,870 |
) |
$ |
— |
2d |
$ |
(15,000,000 |
) |
3 |
$ |
17,695,000 |
$ |
2,695,000 |
|
$ |
3,287,054 |
||||||||||
受限现金 |
|
|
|
4,789,870 |
|
|
4,789,870 |
|
|
|
|
|
|
4,789,870 |
|||||||||||||||||
有价证券 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
||||||||||||
应收账款净额 |
|
41,236,687 |
|
2,723 |
|
(2,723 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
41,236,687 |
||||||||||||
未开单应收账款 |
|
6,722,159 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
6,722,159 |
||||||||||||
活期存款 |
|
8,000,000 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
8,000,000 |
||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
|
3,575,414 |
|
32,329 |
|
(32,329 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
3,575,414 |
||||||||||||
流动资产总额 |
|
60,126,314 |
|
4,824,922 |
|
(35,052 |
) |
|
4,789,870 |
|
(15,000,000 |
) |
|
17,695,000 |
|
2,695,000 |
|
|
67,611,184 |
||||||||||||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
财产和设备,净额 |
|
535,271 |
|
708,017 |
|
(708,017 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
535,271 |
||||||||||||
无形资产,净额 |
|
38,585,556 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
38,585,556 |
||||||||||||
使用权资产 |
|
3,603,247 |
|
1,064,768 |
|
(1,064,768 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
3,603,247 |
||||||||||||
其他资产 |
|
7,698,740 |
|
78,386 |
|
(78,386 |
) |
|
— |
2e |
|
(2,129,374 |
) |
|
— |
|
21,270,626 |
|
|
28,969,366 |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
|
23,400,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
非流动资产总额 |
|
50,422,814 |
|
1,851,171 |
|
(1,851,171 |
) |
|
— |
|
21,270,626 |
|
|
— |
|
21,270,626 |
|
|
71,693,440 |
||||||||||||
总资产 |
$ |
110,549,128 |
$ |
6,676,093 |
$ |
(1,886,223 |
) |
$ |
4,789,870 |
$ |
6,270,626 |
|
$ |
17,695,000 |
$ |
23,965,626 |
|
$ |
139,304,624 |
||||||||||||
负债、夹层资本、股东权益和成员赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
应付帐款 |
$ |
575,567 |
$ |
381,842 |
|
(381,842 |
) |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
575,567 |
||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
|
11,884,911 |
|
354,571 |
|
(354,571 |
) |
|
— |
2c |
|
12,983,400 |
|
|
— |
|
12,983,400 |
|
|
24,868,311 |
|||||||||||
因关联方的原因 |
|
2,008,013 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
2e |
|
(2,008,013 |
) |
|
— |
|
(2,008,013 |
) |
|
— |
|||||||||||
当期经营租赁负债 |
|
1,798,768 |
|
220,292 |
|
(220,292 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,798,768 |
||||||||||||
应付票据,本期部分 |
|
118,381,393 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
2d |
|
20,000,000 |
|
|
— |
|
20,000,000 |
|
|
138,381,393 |
|||||||||||
流动负债总额 |
|
134,648,652 |
|
956,705 |
|
(956,705 |
) |
|
— |
|
30,975,387 |
|
|
— |
|
30,975,387 |
|
|
165,624,039 |
||||||||||||
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
应付票据,扣除当期部分 |
|
— |
|
1,375,000 |
|
— |
|
|
1,375,000 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,375,000 |
||||||||||||
非流动经营租赁负债 |
|
1,847,345 |
|
1,430,156 |
|
(1,430,156 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,847,345 |
||||||||||||
其他负债 |
|
4,950,000 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
4,950,000 |
||||||||||||
非流动负债总额 |
|
6,797,345 |
|
2,805,156 |
|
(1,430,156 |
) |
|
1,375,000 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
8,172,345 |
||||||||||||
总负债 |
|
141,445,997 |
|
3,761,861 |
|
(2,386,861 |
) |
|
1,375,000 |
|
30,975,387 |
|
|
— |
|
30,975,387 |
|
|
173,796,384 |
63
目录表
未经审计的备考简明合并资产负债表(续)
截至2023年6月30日 |
|||||||||||||||||||||||||||
勒内尔 |
SeqLL,Inc. |
SeqLL,Inc. |
调整后的 |
资本重组 |
注意事项 |
供奉 |
总计 |
支持形式 |
|||||||||||||||||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
夹层资本 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
可赎回单位 |
10,414,375 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2a |
(10,414,375 |
) |
— |
(10,414,375 |
) |
— |
|
|||||||||||
股东权益(亏损) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||||||||||||||||||
会员赤字 |
(41,311,244 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
2a |
41,311,244 |
|
— |
41,311,244 |
|
— |
|
|||||||||||
优先股,面值0.00001美元;授权股份20,000,000股;0股已发行和已发行股票 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
||||||||||||
普通股,面值0.00001美元;授权股份300,000,000股;已发行和已发行股票380,648股 |
— |
|
3 |
|
— |
|
3 |
|
2b |
9 |
|
3 |
20 |
147 |
|
150 |
|
||||||||||
|
|
— |
|
|
2d |
55 |
|
3 |
20 |
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
2f |
43 |
|
3 |
|
|
||||||||||||||||||
额外实收资本 |
— |
|
24,541,393 |
|
500,638 |
|
25,042,031 |
|
2a |
(30,896,869 |
) |
3 |
17,694,960 |
63,049,459 |
|
88,091,490 |
|
||||||||||
|
|
— |
|
|
2b |
(21,627,173 |
) |
3 |
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
2d |
54,999,945 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
2e |
(121,361 |
) |
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
2d |
(90,000,000 |
) |
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
2f |
42,999,957 |
|
|
|
|||||||||||||||||||
累计赤字 |
— |
|
(21,627,164 |
) |
— |
|
(21,627,164 |
) |
2b |
21,627,164 |
|
(100,956,236 |
) |
(122,583,400 |
) |
||||||||||||
|
|
— |
|
|
4 |
23,400,000 |
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
2d |
(12,983,400 |
) |
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
2f |
(43,000,000 |
) |
|
|
|||||||||||||||||||
累计其他综合收益 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
||||||||||||
股东权益合计(亏损) |
(41,311,244 |
) |
2,914,232 |
|
500,638 |
|
(3,414,870 |
) |
(14,290,386 |
) |
17,695,000 |
3,404,614 |
|
(34,491,760 |
) |
||||||||||||
总负债、夹层资本和股东 |
110,549,128 |
|
6,676,093 |
|
(1,886,223 |
) |
4,789,870 |
|
6,270,626 |
|
17,695,000 |
23,965,626 |
|
139,304,624 |
|
见未经审计的备考简明合并财务报表附注
64
目录表
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的期间
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||
勒内尔 |
SeqLL,Inc. |
注意事项 |
支持形式 |
支持形式 |
||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
服务收入,净额 |
$ |
441,544,117 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
441,544,117 |
|
||||||
销售额 |
|
— |
|
|
1,177 |
|
5 |
|
(1,177 |
) |
|
— |
|
|||||
助学金收入 |
|
— |
|
|
77,482 |
|
5 |
|
(77,482 |
) |
|
— |
|
|||||
总收入 |
|
441,544,117 |
|
|
78,659 |
|
|
(78,659 |
) |
|
441,544,117 |
|
||||||
收入/销售成本 |
|
387,338,567 |
|
|
690 |
|
5 |
|
(690 |
) |
|
387,338,567 |
|
|||||
研发 |
|
— |
|
|
1,568,266 |
|
5 |
|
(1,568,266 |
) |
|
— |
|
|||||
销售、一般和行政 |
|
42,266,498 |
|
|
2,506,851 |
|
5 |
|
(2,506,851 |
) |
|
42,266,498 |
|
|||||
估计的高管薪酬 |
|
|
|
|
6 |
|
4,425,000 |
|
|
4,425,000 |
|
|||||||
估计审计、法律、保险和管理费 |
|
|
|
|
7 |
|
1,650,000 |
|
|
1,650,000 |
|
|||||||
或有对价负债的公允价值变动 |
|
894,133 |
|
|
— |
|
8 |
|
(894,133 |
) |
|
— |
|
|||||
折旧及摊销 |
|
5,065,511 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,065,511 |
|
||||||
总运营费用 |
|
48,226,142 |
|
|
4,075,117 |
|
|
1,105,750 |
|
|
53,407,009 |
|
||||||
利息支出 |
|
10,008,896 |
|
|
90,748 |
|
|
|
|
10,099,644 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
利息和股息收入 |
|
— |
|
|
(44,879 |
) |
5 |
|
44,879 |
|
|
— |
|
|||||
有价证券的未实现(收益)/亏损 |
|
— |
|
|
(54,508 |
) |
5 |
|
54,508 |
|
|
— |
|
|||||
有价证券的已实现亏损 |
|
— |
|
|
106,324 |
|
5 |
|
(106,324 |
) |
|
— |
|
|||||
与合并前达成和解 |
|
|
|
|
|
|
13 |
|
12,983,400 |
|
|
12,983,400 |
|
|||||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
9 |
|
43,000,000 |
|
|
43,000,000 |
|
|||||
其他费用合计 |
|
10,008,896 |
|
|
97,685 |
|
|
55,976,463 |
|
|
66,083,044 |
|
||||||
未计提所得税准备前净亏损 |
$ |
(4,029,488 |
) |
$ |
(4,094,833 |
) |
$ |
(57,160,182 |
) |
$ |
(65,284,503 |
) |
||||||
所得税优惠 |
|
(808,430 |
) |
|
— |
|
11 |
|
(16,165,541 |
) |
|
(16,973,971 |
) |
|||||
递延税项优惠 |
|
— |
|
|
— |
|
12 |
|
(23,400,000 |
) |
|
(23,400,000 |
) |
|||||
递延税项利益摊销 |
|
|
|
|
|
|
10 |
|
1,560,000 |
|
|
1,560,000 |
|
|||||
净亏损 |
$ |
(3,221,058 |
) |
$ |
(4,094,833 |
) |
$ |
(17,594,641 |
) |
$ |
(24,910,532 |
) |
||||||
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
可出售债务证券的未实现收益 |
|
— |
|
|
22,451 |
|
5 |
|
(22,451 |
) |
|
— |
|
|||||
基本普通股和稀释普通股的加权平均数 |
|
— |
|
|
297,159 |
|
|
|
|
|
15,000,000 |
|
||||||
每股基本和摊薄后净收益(亏损) |
|
— |
|
|
(13.78 |
) |
|
|
|
|
(1.66 |
) |
见未经审计的备考简明合并财务报表附注
65
目录表
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年6月30日的6个月
截至2023年6月30日的6个月 |
||||||||||||||||||
勒内尔 |
SeqLL,Inc. |
注意事项 |
支持形式 |
支持形式 |
||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
服务收入,净额 |
$ |
187,392,724 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
187,392,724 |
|
||||||
总收入 |
|
187,392,724 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
187,392,724 |
|
||||||
收入成本 |
|
164,708,406 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
164,708,406 |
|
||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
研发 |
|
— |
|
|
1,358,438 |
|
5 |
|
(1,358,438 |
) |
|
— |
|
|||||
销售、一般和行政 |
|
21,329,274 |
|
|
1,843,793 |
|
5 |
|
(1,843,793 |
) |
|
21,329,274 |
|
|||||
估计的高管薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
6 |
|
2,425,000 |
|
|
2,425,000 |
|
|||||
估计审计、法律、保险和管理费 |
|
— |
|
|
— |
|
7 |
|
825,000 |
|
|
825,000 |
|
|||||
或有对价负债的公允价值变动 |
|
(500,000 |
) |
|
— |
|
8 |
|
500,000 |
|
|
— |
|
|||||
折旧及摊销 |
|
2,520,804 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,520,804 |
|
||||||
总运营费用 |
|
23,350,078 |
|
|
3,202,231 |
|
|
547,769 |
|
|
27,100,078 |
|
||||||
利息支出 |
|
7,723,033 |
|
|
39,654 |
|
|
|
|
7,762,687 |
|
|||||||
其他收入(亏损) |
|
— |
|
|
(123,405 |
) |
5 |
|
123,405 |
|
|
— |
|
|||||
其他费用合计 |
|
7,723,033 |
|
|
(83,751 |
) |
|
123,405 |
|
|
7,762,687 |
|
||||||
扣除所得税准备前的净(亏损)收入 |
$ |
(8,388,793 |
) |
$ |
(3,118,480 |
) |
$ |
(671,174 |
) |
$ |
(12,178,447 |
) |
||||||
所得税拨备(福利) |
|
(2,444,418 |
) |
|
— |
|
11 |
|
(721,978 |
) |
|
(3,166,396 |
) |
|||||
递延税项利益摊销 |
|
— |
|
|
— |
|
10 |
|
780,000 |
|
|
780,000 |
|
|||||
净(亏损)收益 |
$ |
(5,944,375 |
) |
$ |
(3,118,480 |
) |
$ |
(729,196 |
) |
$ |
(9,792,051 |
) |
||||||
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
可出售债务的未实现收益 |
|
— |
|
|
(22,451 |
) |
5 |
|
22,451 |
|
|
— |
|
|||||
基本普通股和稀释普通股的加权平均数 |
|
— |
|
|
380,648 |
|
|
|
|
15,000,000 |
|
|||||||
每股基本和亏损净收益(亏损) |
|
— |
|
|
(8.19 |
) |
|
|
|
(0.65 |
) |
见未经审计的备考简明合并财务报表附注
66
目录表
注:1.形式陈述的依据
出于财务报告的目的,此次合并将在实质上被视为资本交易,而不是ASC第805号规定的业务合并。因此,就会计目的而言,合并后实体的财务报表将代表Lyneer财务报表的延续,Lyneer的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。
未经审核备考简明合并财务报表乃根据公认会计准则及S十号美国证券交易委员会条例第十一条编制,并根据合并生效后的历史资料及此等附注所述的调整呈列合并后公司的备考财务状况及经营业绩。
未经审计的备考简明合并资产负债表被视为合并发生在2023年6月30日,而备考简明合并经营报表则被视为合并发生在2022年1月1日。
未经审计的预计简明合并财务信息是根据与合并和相关交易有关的以下假设编制的:
• 此次发行的总收益约为2000万美元;
• 我们的普通股发生了40股换1股的反向股票拆分;
• 详细说明合并后给予雇员和顾问股票奖励的雇用和咨询协议目前尚未最后敲定。我们已经排除了与任何潜在奖励相关的任何合并后补偿;
• 在B系列认股权证的“另类无现金行使”时,可免费发行2,000,000股普通股;及
• 我们排除了46,000股可根据代表的认股权证行使而发行的普通股。为了形式上的目的,假设这些认股权证属于股权分类。
如果实际情况与这些假设不同,那么未经审计的备考合并财务信息中的流通额和流通股将不同。
反映合并完成的未经审核简明合并备考调整是基于某些估计和假设。这些估计和假设是基于截至这些未经审计的预计简明合并财务报表日期的现有信息,并可能在获得更多信息时进行修订。因此,实际调整很可能与形式上的调整不同,差异可能是实质性的。未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何预期的协同效应、运营效率或可能与合并相关的成本节约。
注:2.新的会计政策
完成合并后,管理层将对合并后实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果,管理层可能会确定实体的会计政策之间的差异,当这些差异被遵守时,可能会对合并后SeqLL的财务报表产生重大影响。根据初步分析,管理层并无发现会对未经审计的备考简明合并财务资料产生重大影响的任何差异。因此,未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
附注:3.未经审计的备考简明合并资产负债表的调整
以下备考调整是以初步估计数为基础的,随着获得更多信息和进行更多分析,估计数可能会发生重大变化:
1. 反映根据资产购买协议出售我们的有形和无形资产、财产和权利。根据资产购买协议的条款,我们将出售所有合并前资产并转让所有负债,但不包括(i)将作为受限制现金持有的手头现金(ii)12个月的租金负债及(iii)1,375,000美元的应付票据,两者均将在合并完成后由我们保留。
67
目录表
2. 反映与反向合并和资本重组有关的未经审计的备考简明合并财务信息中包括的备考交易调整:
(A)代表赎回Lyneer可赎回单位及调整以消除会员赤字。
(b) 调整,以消除我们的累积赤字,额外的实收资本和普通股。
(C)调整调整以反映和解要约,以代替合并协议中商定的现金和股票股息。将发行的现金和股票将以第三方托管的形式支付,并在每个合并前股东免除我们未来的诉讼时发行。
(d) 调整以反映Lyneer从IDC和LMH转移现金,合并票据和普通股的利益,包括(i)发行5500万美元的普通股,(ii)发行本金额为20,000,000美元的合并票据,将于2024年4月30日到期,以及(iii)支付15,000美元,000现金。
(e) 调整以消除因/因Lyneer和IDC之间的余额而产生的余额。
(f) 将43,000,000美元的普通股转让给与Atlantic Merger Sub相关的某些个人,作为监督和构建合并的咨询费。
3. 代表在本次发行中出售20,000,000美元普通股的调整,由应付承销商和顾问的交易相关成本以及相关法律和会计费用以及无偿行使B系列认股权证发行2,000,000股股票所抵消。
4.这反映了IRC Section-754选举为调整交易中转移的对价而采取的合伙基础的影响。估计实际税率为26%,以计入税项损失/利益,即合并后SeqLL的估计税率。
附注:4.对未经审计的备考简明合并业务报表的调整
假设合并发生在2022年1月1日,未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股亏损和稀释每股亏损金额是基于我们已发行普通股的新股数量。
以下备考调整是以初步估计数为基础的,随着获得更多信息和进行更多分析,估计数可能会发生重大变化。
包括在未经审计的备考合并业务报表中的备考交易调整如下:
5. 反映了我们历史业务的消除。
6. 反映高管管理团队的估计基本工资、年度奖金和交易奖金金额。
7. 反映可归因于上市公司申请状态的增量成本,包括但不限于审计、法律和保险费用。
8. 反映了将在合并完成前结清金额的或有对价费用的消除。
9.财务报表是指为大西洋航空公司发行的股票确认的费用,用于与合并和相关交易有关的咨询服务。发行给大西洋航空的股票由我们的普通股组成,没有归属条款。
10.这一数字反映了交易中转移的对价在15年内按合伙基础直线摊销的调整。
11.合并完成后,预计实际税率为26%,用于核算税收损失/收益,代表我公司完成合并后的估计税率。
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目录表
12.它反映了IRC Section-754选举为调整交易中转移的对价而采取的合伙基础的影响。估计实际税率为26%,以计算税项损失/收益,即完成合并后本公司的估计税率。IRC第382节尚未就Lyneer和我们公司合并的潜在税务属性限制进行分析。这将随着合并的完成而进行。
13.这反映了向我们合并前股东提出的和解要约。
附注:5.每股净亏损美元
包括在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月的未经审计的形式简明综合经营报表中的每股净亏损是根据我们在该日期已发行的普通股数量以及假设股票自2022年1月1日以来已发行的与合并相关的额外股份来计算的。
与合并有关的已发行股份数目是根据以下因素估计的:
我们将通过此次发行筹集20,000,000美元的毛收入,假设价格为每单位10.00美元;
二、根据协议,将向大西洋航空发行的股票对价为43,000,000美元,每股估值为10.00美元;
合并前股东(380,648股)保留或代收股息(819,352股)的股票代价为每股10.00美元,金额为12,000,000美元;以及
IV.董事会表示,将向Lyneer发行的股票对价为55,000,000美元,每股价值10.00美元。
据估计,合并完成后,我们的普通股将有15,000,000股流通股,并根据此次发售出售单位。这一总数包括200万股我们的普通股,可通过B系列认股权证的“替代无现金行使”免费发行。
这一估计仅供参考,可能会根据合并和本次发售的最终条款而发生变化,不考虑作为任何员工股权激励计划的一部分发行的任何股票。
69
目录表
每股等值和比较信息
下表列出了我们普通股的某些历史和预计每股财务信息。预计每股财务信息使合并生效,就像合并发生在2022年1月1日一样。下表中的信息来自于本招股说明书中其他地方包含的Lyneer的历史综合财务报表,应结合这些信息阅读。
预计每股收益是使用本招股说明书中“未经审计的预计简明合并财务报表”标题下所述的方法计算的,并受下文所述的所有假设、调整和限制的约束。下列备考资料虽然有助于说明合并后公司在一套假设下的财务特征,但并不反映合并可能对合并后公司造成的影响,因此不会尝试预测或建议未来的结果。
SeqLL |
勒内尔 |
支持形式 |
|||||||||
截至2022年12月31日止年度的每股净亏损 |
|
|
|
|
|
||||||
基本的和稀释的 |
$ |
(13.78 |
) |
$ |
— |
$ |
(1.66 |
) |
|||
截至2022年12月31日的每股账面价值(1) |
$ |
14.70 |
|
|
— |
$ |
(1.65 |
) |
|||
截至2023年6月30日的六个月每股净亏损 |
|
|
|
|
|
||||||
基本的和稀释的 |
$ |
(8.19 |
) |
$ |
— |
$ |
(0.65 |
) |
|||
截至2023年6月30日的每股账面价值(1) |
$ |
7.66 |
|
$ |
— |
$ |
(2.30 |
) |
____________
(一)盈余按股东权益(赤字)总额除以已发行普通股总额计算。
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目录表
生意场
鉴于完成合并及同时完成本次发售,我们将根据资产购买协议的条款剥离现有业务,并将向我们的Pre-合并所有现金和现金等价物(本次发行的净收益除外),减去税款和某些其他债务的留存金额。随着合并的完成,我们还将收购Lyneer及其业务,这些业务将在此次发行后成为我们公司的主要业务。以下是我们在合并和本次发行结束后的业务运营摘要。因为我们将不会参与到我们目前的预-合并业务运作本次招股结束后,以下未提供任何相关信息。
一般信息
Lyneer通过其运营子公司,主要是Lyneer人员配备解决方案公司,是一家全国性的战略人员配备公司,为商业、专业、金融、直接安置和管理服务提供商Verticals提供服务。该公司是在诚实正直的原则下成立的,目的是成为首选的外部雇主。自在Lyneer成立以来,该公司已从一家地区性业务发展成为一家全国性的人力资源公司,在美国各地设有办事处和地理覆盖范围。
Lyneer的管理层相信,根据他们对行业的了解,Lyneer是不断发展的人力资源行业中著名的领先人力资源公司之一。Lyneer总部设在新泽西州劳伦斯维尔,共有100多个分店和大约300名内部员工。其管理层还认为,Lyneer在多个领域的永久、临时和临时安置服务方面处于行业领先地位,包括但不限于会计、金融、行政管理和文书、酒店、IT、法律、轻工业和医疗领域。其深厚的专业知识和丰富的经验帮助世界级公司变革了他们的运营,从而提高了效率和简化了流程。其全面的解决方案套件涵盖劳动力管理的方方面面,从招聘和聘用到时间和考勤跟踪、日程安排、绩效管理和预测性分析。Lyneer对每个客户采取个性化的方法,与他们密切合作,了解他们的独特需求,并制定定制的成功路线图。此外,Lyneer还在轻工业、行政和金融部门提供全面的招聘服务,包括临时和长期招聘人员。其服务旨在满足每个客户的需求,包括薪资服务和供应商管理服务/托管服务提供商解决方案。其广泛的办事处和现场运营网络为其客户提供当地支持,而其在全国的业务为Lyneer提供了资源,即使是最复杂的员工需求也可以满足。Lyneer专注于诚信、透明度和客户服务,并承诺在25年内取得成果,管理层相信Lyneer已赢得了作为美国首要劳动力解决方案合作伙伴之一的声誉。
全国性的存在
全国范围内的支持
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目录表
Lyneer的数字:
每年雇佣员工数 |
客户 |
经验 |
||
60,000+ |
1200+(而且还在增长) |
25年以上行业经验 |
在Lyneer,管理层明白,找到完美的候选人甚至在求职申请到来之前就已经开始了。Lyneer采用积极主动的招聘战略,为完成订单建立了一条经过预先审查的候选人渠道。Lyneer的客户组合既包括中小型企业,也包括大型国家和跨国客户关系。与中小型企业的客户关系建立在当地或地区关系的基础上,往往较少依赖长期合同,这项业务的竞争对手主要是当地所有的企业。另一方面,占Lyneer收入基础60%以上的大型国内和跨国客户将经常与几家公司达成非排他性安排,最终选择留给当地经理。因此,拥有庞大办事处网络的就业服务公司对这项业务的竞争最为有效,这项业务通常已就所提供服务的定价或加价达成一致。
Lyneer是一家私人持股公司,其证券不在任何市场上交易。Lyneer Staffing Solutions,LLC是Lyneer Holdings,Inc.的全资子公司,Lyneer Holdings,Inc.又是Lyneer的全资子公司。
有关Lyneer的重要商业和财务信息,请参阅《管理层对Lyneer财务状况和运营结果的讨论和分析》。
Lyneer服务产品
Lyneer的客户合同可以高度定制化,通常提供招聘、行政和福利服务。这些合同的期限通常为一至两年,可自动续签,但须根据各自的条款终止。这些合同通常还提供了成功候选人所需的候选人属性。Lyneer的客户合同通常包括Lyneer运营所在的每个州和城市都可以接受的标准付款条款。支付条件因Lyneer客户的类型和位置以及所提供的服务而异。虽然所有客户都是每周开具发票,付款期限各不相同,但Lyneer的大多数客户的付款期限为30天或更短。在合约开始时,通过信用审查评估客户的信用状况,这是为个人客户制定信用条款时考虑的因素。已为临时员工客户确认但未开具发票的收入包括在Lyneer合并资产负债表上的“未开账单应收账款”中,并代表ASC 606项下的合同资产。托收条款因客户而异,但一般应在30天内付款。
临时安置
这种模式以其最基本的形式提供人员配备服务,同时为Lyneer的客户提供Lyneer对流程的深入了解及其候选人的深呼吸。这些约定通常是明确的,并且通常不超过一年的约定。
Lyneer为其客户提供临时安置服务的发票与与所提供服务一致的每个定期工资单同时进行。Lyneer指派的大多数敬业度专业人士实际上都是Lyneer在执行任务时的员工。Lyneer支付所有相关的雇佣成本,包括工人补偿保险、州和联邦失业税、社会保障和某些附带福利,这些都是向客户开出的成本模型的一部分。
直聘和永久安置
直聘和永久安置服务是传统的工作场所安置服务,Lyneer通过这些服务寻找合格的候选人来帮助客户发展其永久员工。当应聘者接受永久就业机会并开始为Lyneer的客户工作时,与客户的永久安置合同基本得到确认。Lyneer的某些永久安置合同包含30天的保证期,在此期间,客户可以“试驾”应聘者,以确保“很合适”。如果候选人在就业30天内自愿离职或被解雇,Lyneer将免费提供一名替代候选人,只要在候选人就业30天内支付安置费用即可。
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目录表
开始日期。支付给客户的费用通常按新员工年薪的一个百分比计算。不向就业应聘者收取永久就业人才解决方案服务费用,无论应聘者是否被安置。
供应商管理服务和托管服务提供商支持
Lyneer的托管服务计划在支持大规模供应商管理服务计划方面取得了成功。
Lyneer的托管服务计划结合了先进的技术、深厚的功能和部门专业知识以及客户企业知识密集型流程的卓越运营能力。Lyneer以各种套餐形式提供服务,具有可预测的成本、任何岸上交付,并可选择上下浮动以满足快速变化的需求。
Lyneer服务的垂直市场
Lyneer的团队代表了一系列熟练的专业候选人,Lyneer可以号召他们来满足客户的需求。Lyneer的招聘人员利用他们多年的经验、直觉和行业专业知识来确保为正确的职位选择正确的候选人。Lyneer作为值得信赖的顾问,协助招聘、筛选和安置候选人,然后监控他们的进度和客户的满意度,以确保候选人的表现达到最高水平。尤其值得一提的是,Lyneer的专业知识延伸到以下垂直领域:
会计学与金融学: 会计,财务主管,应收账款,应付账款,会计办事员,审计
客户服务: 呼叫中心、客户服务代表、零售、市场营销、产品开发
热情好客: 客房服务员、调酒师、管家、前台服务、食品服务员、服务
专业医疗保健: 法律专业人员、律师、律师助理、实验室技术人员、抽血员
轻工业: 仓库、分拣/包装、配送、制造、包装、零售设置、零售支持服务、邮件分类和配送
Lyneer拥有一个庞大的数据库,每天都会被客户重新激活,它有效地评估了候选人的技能,为客户和候选人找到了合适的匹配。Lyneer担任顾问;Lyneer经验丰富的招聘人员提供简历编辑、职业咨询和面试准备,以使应聘者脱颖而出。
Lyneer了解客户的需求和候选人的能力,因此试图找到可行的解决方案。
Lyneer的竞争优势
Lyneer的管理层认为Lyneer拥有以下竞争优势(参见《大西洋商业模式和收购战略》):
• 行业领先的管理团队--汇集了所有公司学科和产品的管理专业知识,由成熟的行业领导者以及企业创始人组成。
• 集成服务-集成的业务模式使我们的业务系统能够全面了解我们的客户、其数据和组织的健康状况。它创造了更好的客户体验,并改进了内部工作流程。
• 在会计、金融、行政管理和文书、酒店、IT、法律、轻工业和医疗等领域拥有丰富的工作经验。
• 以结果为导向--Lyneer的每一位招聘专家都经过专门培训,将合适的人才与合适的职位结合在一起,在客户和员工之间建立了互惠互利的关系。
73
目录表
• 一站式全面外包服务和劳动力解决方案支持模式--Lyneer广泛的办公室和现场运营网络为其客户提供本地支持,而其全国业务为我们提供资源,即使是最复杂的员工需求也可以满足。
• 客户群-支持与Lyneer有长期关系的蓝筹股客户。
市场状况和机遇
外包服务和劳动力解决方案公司的启动成本非常低。单个办事处可以盈利,但整合主要是由大型机构与大客户发展全国性关系的机会推动的。一些机构通过在前景看好的市场开设新办事处进行扩张,但大多数机构更愿意购买拥有经验丰富的员工和现有客户名单的现有独立办事处。
临时工已经成为劳动力的一大部分,以至于人力资源公司的员工经常在客户现场工作,招聘、培训和管理临时工。Lyneer与其客户有许多现场关系。人力资源公司试图根据客户的需求匹配最合格的员工,但通常会提供针对该公司的额外培训,例如使用专有软件的指导。
一些人事咨询公司和人力资源部门越来越多地使用心理测试来评估潜在的求职者。心理测试或责任测试越来越受欢迎,部分原因是最近的欺诈丑闻。除了更严格的背景调查外,猎头公司还经常检查潜在员工的信用记录。
Lyneer的管理层认为,整个部门外包的趋势以及对临时工和租赁工的依赖将扩大外包服务公司的机会。一些公司利用他们在评估员工能力方面的专业知识,管理客户的整个人力资源职能。人力资源外包可能包括工资管理、税务申报和福利管理服务。人力资源外包还可以包括招聘流程外包,即一个机构为客户管理所有招聘活动。
新的在线技术正在提高人员配备效率。例如,一些在线应用程序协调人事机构、其客户和临时工的工作流,并允许机构和客户共享工作订单请求、提交和跟踪候选人、批准时间表和费用以及运行报告。应聘者和潜在雇主之间的互动越来越多地在网上进行。
最初被视为竞争对手的一些互联网求职公司和传统职业介绍所现在正在合作。虽然一些互联网网站不允许中介机构使用他们的服务发布招聘信息或浏览简历,但另一些网站发现,中介机构是他们最大的客户,为网站赚取了很大比例的收入。一些人力资源公司签约帮助客户雇主在网上寻找员工。此外,数据支持Lyneer确定的关键垂直市场中不断增长的服务需求:
• 美国劳工统计局预计,到2031年,每年约有6%的增长,每年约有9600个空缺职位,对执业护士和职业护士的需求也是如此。
• 根据这份名为《医生供需的复杂性:2019年至2034年的预测》的报告,美国医学院协会估计,未来15年,美国对医生的快速增长需求将超过供应,导致到2034年医生短缺3.78万至12.4万人。短缺包括缺少17 800至48 000名初级保健医生和21 000至77 100名专科医生。
• 根据马萨诸塞州医学会的说法,人们对该州医疗保健劳动力的稳定性再次感到担忧。在接受调查的近600名医生中,超过一半的人表示,他们已经或可能会这样做。其他司法管辖区也面临着类似的困境。
• 在汤森路透2021年的一份报告中,美国替代法律服务提供商(ALSP)的使用显示出很高的市场渗透率,其中E-Discovery是律师事务所寻求的主要服务。根据这份报告,另类法律服务提供商市场目前价值140亿美元。
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目录表
• 根据德勤2022年的一项调查,在上市公司担任会计和财务职务的招聘经理中,约82.4%的人承认在留住人才方面存在困难,私营公司的招聘经理中有68.9%的人也这样认为,因此需要努力吸引和留住顶尖人才。
可扩展的模式以满足业务需求
Lyneer的服务可以扩大或缩小,以满足大中型客户或具有不同地点的客户的需求。
人员配备和招聘: 始终如一的团队努力支持Lyneer客户的预测并满足他们的人员需求。
计划管理: Lyneer管理其与个人客户的计划以满足客户的业务需求,并与客户一起持续管理和维护这样一个详细的计划,并在整个业务关系中受到员工的密切监控。
数据管理: Lyneer为每个客户实施定制数据库解决方案,帮助其跟踪整个业务平台和其他关键变量的使用情况。
持续改进: Lyneer与客户和利益相关者保持一致的开放沟通渠道。Lyneer对客户关系的持续维护使Lyneer能够更好地了解其客户合作伙伴的需求,并提高工作场所的生产率。
技术利用: Lyneer利用最新技术来利用其服务,包括人工智能(AI),这为公司提供了一种高效的方式,在减少招聘过程中花费的时间的同时,仍然确保他们聘用到高质量的候选人。人工智能和其他技术通过利用求职过程的某些方面的自动化来帮助减少招聘时间。
顾客
Lyneer有一个客户,约占Lyneer 2022年收入的18.1%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月期间,同一客户分别约占Lyneer收入的16%和19%。客户与Lyneer的合同包括临时员工服务的主服务协议(“MSA”),以及不同客户地点的单独服务附件。这些地点都没有超过与客户相关的收入的5%。MSA的当前任期将于2025年1月到期,并自动续签一年后的任期。然而,客户为方便起见,可随时终止协议,但须遵守任何应计付款义务。
Lyneer的劳动力解决方案业务通常在日历年的第一季度和第四季度更加活跃,此时某些专业服务的需求更大。Lyneer根据各种联邦、州和地方政府合同开展业务,2022年,没有一份此类合同占其总服务收入的5.0%以上。
竞争
Lyneer在就业服务行业提供广泛的服务,包括长期、临时和合同招聘、基于项目的劳动力解决方案、评估和选择、培训、职业和人才管理、管理服务解决方案、外包、咨询和专业服务。Lyneer的行业规模庞大且分散,由数万家公司组成,雇佣了数百万人,每年产生数十亿美元的收入。在大多数地区,没有一家公司在就业服务市场占据主导份额。专门从事招聘服务的最大的公有公司是Adecco Group和Randstad。Lyneer还与各种地区性或专业化公司竞争,如Recruit Holdings、Allegis Group、Kelly Services、Manpower、Robert Half、Kforce、PageGroup、Korn/Ferry International和Alexander Mann。这是一个竞争激烈的行业,反映了全球市场的几个趋势,如对技术人员的需求不断增加,雇主渴望更灵活的工作模式,以及客户之间和就业服务行业本身的整合。
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目录表
政府规章
Lyneer的运营受到联邦、州、地方和独立管理机构的监管,包括但不限于(A)许可证和注册要求以及(B)雇主/雇员关系的监管,例如工人分类法规(例如,豁免/非豁免分类)、工资和工时法规、扣缴和报告税款、移民法规、社会保障和其他退休、反歧视以及雇员福利和工人补偿法规。Lyneer的业务可能会受到这些机构立法修改的影响,特别是在与工资和福利、税收和会计、就业、工人分类和数据隐私有关的条款方面。由于Lyneer运营所处的复杂监管环境,Lyneer仍然专注于遵守政府和专业组织的法规。有关监管环境可能对其财务业绩产生的潜在影响的更多讨论,请参阅与Lyneer‘s Business相关的“风险因素”以获取更多信息。
商标
Lyneer在美国拥有多个注册商标、商号和服务商标。Lyneer认为,其中许多商标和商标,包括Lyneer Staffing Solutions、Lyneer和Lyneer International,都具有重大价值,对其业务具有重要意义。此外,Lyneer还保留其他无形财产权。
员工
截至2023年10月1日,Lyneer拥有约300名全职内部员工。此外,在2022年间,Lyneer安排了大约60,000名敬业专业人员和员工(包括全职敬业专业人员)与客户进行任务分配。Lyneer分配给他们的大部分敬业度专业人员都是Lyneer在执行任务时的临时员工。对于雇佣专业人士,Lyneer支付相关的雇佣成本,如工人补偿保险、州和联邦失业税、社会保障和某些附带福利。除高级管理层或适用法律要求外,Lyneer的所有员工均不受集体谈判协议或雇佣协议的约束。如《高管薪酬协议--雇佣和咨询协议》所述,某些高管和关键员工已经与Lyneer签署了雇佣和咨询协议。
属性
Lyneer的主要办事处位于新泽西州劳伦斯维尔富兰克林角路133号,邮编:08648;电话号码:Lyneer与一家非关联房东签订了一份为期三年的租约,租期至2025年9月30日,占地约1,825平方英尺。月租金从3,650美元增加到3,870美元。
法律诉讼
Lyneer可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种纠纷和诉讼事宜。Lyneer目前不是任何重大法律程序的一方,但如下所述。
Meybell Perez诉Blower-Dempsay公司,案件编号:302020-01140589-CLI-OE0CXC
2020年5月26日,原告Meybell Perez以自己的名义并代表一类据称处境相似的个人,向奥兰治县加利福尼亚州高等法院提起了对Lyneer及其客户Blower Dempsey的诉讼,随后于2020年6月30日进行了修订。起诉书称,Lyneer及其客户Blower Dempsey(通过Lyneer的客户)自2018年2月28日以来在加州工作期间,推定的一类现任和前任员工没有获得合法工资,没有获得合法的用餐时间或补偿,没有提供合法的休息时间或补偿,没有补偿员工的费用,没有及时支付工资,明知而故意地剥夺了详细的员工工资报表,并且违反了加州的不正当竞争法。Lyneer和其客户已达成和解协议,规定向这一类别支付约75万美元。和解款项由Lyneer及其客户平均分摊。和解协议正在等待法院的批准,Lyneer预计将支付不超过37.5万美元的和解费用,减去任何适用的保险。
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目录表
迈克尔·史密斯诉无限人力资源解决方案公司等。艾尔,案件编号。BC692644
2018年2月2日,迈克尔·史密斯以自己的名义并代表一类据称处境相似的个人,向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起了对多名被告的申诉,随后于2022年4月28日对其进行了修改,将Lyneer添加为被告。起诉书称,代表班级和原告的工资和工时索赔以及不准确的工资报表索赔。双方已同意支付30万美元的和解协议,目前正在等待法院批准。
MiRNA Reyes和Teresa Alvarez诉Liquid Graphic,Inc.,案件编号:30-2022-01251702-CU-OE-CXC
MiRNA Reyes和Teresa Alvarez代表他们自己和一类据称处境相似的个人向奥兰治县加利福尼亚州高级法院对Lyneer及其客户提起诉讼。起诉书称,Lyneer(通过Lyneer的客户)自2018年3月27日以来在加州工作的一批假定的现任和前任员工的薪酬违反了该州的工资要求,Lyneer未能提供所需的用餐时间和休息时间,违反了该州的最终工资要求,未能提供准确的工资报表,未能提供所需的休息日,以及不公平的商业惯例索赔。此事已提交调解,双方接受了调解人提出的75万美元的和解提议。和解协议中的10万美元将由客户支付。和解协议是根据Lyneer公司2022年的财务报表全额计提的。
Rosanna Vargas诉DHL Express(USA),Inc.等人。艾尔,案件编号。L-4352-19
2019年10月30日,罗莎娜·巴尔加斯向卡姆登县新泽西州高等法院提起诉讼,指控Lyneer和包括Lyneer的客户在内的多名被告在工作中遭受严重人身伤害。此案现已对所有各方结案。由于此事,Lyneer的客户根据2022年6月10日向Lyneer发出的赔偿要求向Lyneer寻求赔偿。因此,Lyneer同意从2023年7月开始,在36个月内支付约1030,000美元,以了结索赔。
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目录表
关于大西洋航空公司的信息
概述
大西洋航空于2022年10月6日在特拉华州成立,作为一家特殊目的载体,旨在获得对上市公司的控制权,如我们公司。2022年12月6日,大西洋航空与IDC签署了一份不具约束力的意向书,通过与上市发行人的反向合并,通过母公司收购IDC运营子公司Lyneer的100%股权。大西洋航空除了通过私募筹集资金、组织活动以及与几家实体就收购一家上市发行人的控制权进行谈判外,没有任何商业运营。2023年2月2日,大西洋航空与我们公司签订了一份意向书,以实施大西洋航空和Lyneer的反向合并交易。
大西洋航空公司的管理团队拥有150多年的具体企业管理和投资银行经验,他们的传记在本文中以“管理层”和“高级管理层”的标题进行了介绍。大西洋航空的管理层在机构投资领域建立了长期的关系,为公开上市的实体筹集资金,以扩大规模并上市成为一家全国性的证券交易所。这反过来又为这些之前的公司创造了流动性和更高的估值。
本次发售完成后,我们的公司总部将迁至目前由大西洋航空占用的办公室,地址为新泽西州恩格尔伍德悬崖2230号Sylvan Avenue 270Suite2230,New Jersey 07632。我们在该地址的主要电话号码将是(201)899-4470,我们的网站地址将更改为www.atlanticunil.com。
商业模式和收购战略
大西洋是一家总部位于美国的高增长外包服务和劳动力解决方案公司,其管理层拥有超过25年的运营记录。根据他们对行业的了解,大西洋航空的管理层相信,通过其并购战略,大西洋航空希望建立一个全球员工组织,重新定义公司培养专业团队的方式。其使命是利用新技术和商业合作伙伴关系创建简化的招聘流程,以解决现代就业经济学的挑战。因此,大西洋航空正在积极参与与多个收购目标的讨论和谈判,以补充大西洋航空的核心业务战略。此外,大西洋航空公司的战略方向将通过一项计划得到加强,该计划将把Lyneer公司的服务范围扩大到其在许多互补领域的广泛的全国覆盖范围。大西洋航空公司已经确定并将重点放在一些高需求领域,特别是医疗、法律和金融服务领域。大西洋航空公司正在调查收购在这些已确定行业开展业务的人力资源公司的若干机会。
大西洋航空的企业收购战略是以技术和后台基础设施的无缝整合和整合为前提的,再加上业绩改进和价值创造。其核心思想是帮助其客户公司将停滞转变为增长,以通过其最重要的资产--人员--实现可持续的结果。大西洋航空的目标是创建一家旨在快速和规模化地向客户输送有针对性的行业人才的企业,同时为这一群体扩大需求人才库。大西洋航空公司的招聘人员将提供具体和数据驱动的指导、发展、培训和就业机会。它认为,这种方法尤其适用于几个成长型行业,包括法律和金融服务、技术和医疗保健。目前行业分化和整体经济不确定性造成了大西洋航空认为进行战略整合的时机已经成熟。在合并完成后,大西洋航空打算积极参与这一“并购”战略,并利用这一系列事件创造的协同效应和机会。大西洋航空公司相信,通过收购,通过有利地增强Lyneer现有的重要能力,Lyneer将创造实质性的利润率提高。
大西洋航空目前拥有强大的潜在收购目标,并正在与关键服务垂直领域的外包服务和劳动力解决方案收购目标进行谈判和讨论。大西洋航空的管理层认为,在短时间内,收入在1亿美元范围内的多个目标随时可供收购。
大西洋航空公司打算让我们关注的第一个垂直领域是国家医疗专业人员编制公司。根据GlobalNewswire 2023年的一份报告,这一垂直领域的增长估计复合年增长率(CAGR)超过6.9%,解决了长期人手不足的全国性问题,以及大规模的
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以及不断增长的老年人口,由于新冠肺炎大流行的影响而产生的特殊需求放大了这一数字。因此,大西洋航空打算收购一家为医疗保健专业人员提供临时和永久安置服务的公司,提供广泛的人事服务,包括临时、临时到烫发和直接招聘,并拥有广泛的合格候选人网络,包括护士、专职医疗保健专业人员、企业支持专业人员和高管。大西洋公司预计,该目标将提供广泛的护士人员配置解决方案,以满足当今医疗提供者需求的动态性质,并提供广泛的咨询和专业支持服务。
在积极推进医疗专业人员垂直配置的同时,大西洋航空还致力于为我们确定金融服务领域的收购目标。大西洋公司预计,通过收购一家为美国个人和企业提供全面会计、咨询、商业管理和税务服务的公司,我们将把任何此类公司的会计师与Lyneer目前稳定的专业人员整合在一起。大西洋公司打算扩大我们为各个层面的客户提供的服务范围:从初创公司到所有者管理的公司和成熟的公司。
此外,大西洋航空已经开始实施一项详细的收购战略,它相信这将加速我们的增长,从而增加和最大化股东价值。大西洋航空计划对我们进行“基石收购”,并将重点放在利润强劲、客户基础多样化、在合同/永久员工、高管招聘、招聘流程和外包方面覆盖全国/地区范围较大的目标。为了满足其“基石收购”标准,一家公司的收入预计在50,000,000美元以上,EBITDA利润率不低于10%。此外,大西洋航空还计划进行“折叠式”收购,重点是收购利润率较高的利基人员公司,这些公司可以从渗透率提高的更大组织的协同效应中受益。根据其“折叠式”计划,大西洋航空打算在与其规模较大的支柱组织一致的业务领域收购规模较小的盈利公司。
合并后,大西洋航空计划整合公司,最大限度地发挥协同效应和经济效益,以提高销售额和降低运营成本,同时继续专注和扩大其高利润率外包服务和劳动力解决方案提供商的收购战略。
大西洋航空目前正在与多个潜在客户进行讨论和谈判,任何此类收购都有待完成尽职调查以及谈判和执行最终协议。这些前景代表了大西洋航空积极追求的公司类型和垂直市场,并强调了大西洋航空在利润丰厚的市场扩大足迹的机会,这些市场对专业人员和熟练劳动力的需求很大。大西洋航空公司认为,这些市场对这些服务的需求正变得非常迫切。大西洋航空还认为,它处于执行收购计划的有利地位。如果拟议中的收购完成,大西洋航空将大大增强其在主要金融服务和蓬勃发展的医疗支持服务垂直领域的能力。
大西洋航空拥有一批劳动力解决方案公司,目前正在与这些公司进行深入谈判。虽然这些讨论尚未达成最终协议,但大西洋航空相信,它处于有利地位,可以在不久的将来利用其中的一个或多个机会。大西洋尚未与任何潜在收购目标达成最终协议,因此,大西洋不能向您保证它将完成任何特定的收购。
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管理
董事及行政人员
下表列出了在合并和本次发行完成后有望成为我们公司高管或董事高管的每个人的姓名和职位。
名字 |
年龄 |
职位 |
||
普拉提克·加塔尼 |
45 |
董事会主席 |
||
罗伯特·B·史密斯机械师 |
70 |
董事会副主席 |
||
杰弗里·贾吉德 |
54 |
董事首席执行官兼首席执行官 |
||
克里斯托弗·布罗德里克 |
62 |
首席运营官兼代理首席财务官 |
||
迈克尔·特诺尔 |
49 |
总法律顾问兼秘书 |
||
杰弗里·库尔茨 |
54 |
董事 |
||
David·索利姆 |
44 |
董事 |
||
David·费费尔 |
63 |
董事 |
合并完成后,Prateek Gattani将被选举为我们的董事会主席,自2007年以来一直担任IDC的首席执行官。加塔尼先生在2007年收购了IDC,IDC又在2021年8月收购了Lyneer。在2007年前,加塔尼先生是e-Solutions Inc.的资源经理。IDC于2003年在印度成立,是一家大型信息技术公司。IDC目前提供业务流程外包、IT咨询、收入来源和软件即服务(SaaS)。根据福布斯印度(2022年8月)的数据,IDC的市场份额排名第95位,从2020年到2022年,IDC的三年增长率为488%。IDC总部设在加利福尼亚州米尔皮塔斯,在世界各地设有办事处。IDC是一家跨国科技公司,提供最高水平的知识和经验,帮助其客户重新设计和重新创建他们的企业,以便在不断变化的商业环境中保持竞争地位。IDC能够了解客户的商业和个人环境,帮助他们根据运营领域、创新领域以及文化提供量身定做的服务。我们相信,加塔尼先生在人员配备业务方面的商业和财务经验,以及他对未来运营的愿景,赋予他作为董事会主席领导合并后我们的资格和技能。
合并完成后,罗伯特·B·机械师将被选举为我们的董事会副主席。自2022年10月大西洋航空公司成立以来,他一直担任该公司董事会主席。他之前在2018年3月至2022年5月期间担任三驾马车传媒集团(纳斯达克:TRKA)的首席执行官兼董事会主席。作为广泛业务的主要投资者/经营者以及多元化投资银行业务的所有者和经营者,T.Machinist先生拥有丰富的经验。他一直担任PERROLYX A.G.(S26.DU)的副董事长,这是第一种环保和可持续的方法,从废旧轮胎中回收高级炭黑。最近,他一直是纳斯达克公司(CIFC Corp.)的董事长和创始董事会成员,CIFC是一家公开上市的信贷管理公司,管理着超过140亿美元的资产,该公司于2016年12月出售。此外,他还担任过MESA的顾问委员会主席,MESA是一家专门从事媒体和娱乐业交易的商业银行,该银行于2016年被出售给Houlihan Lokey。他还一直是领先的私人投资基金Columbus Nova的合伙人。他经营着一家私人家族投资公司,其活动包括Collectors Car Garage和一些房地产开发业务。
麦金斯特此前曾担任董事的董事总经理和纽约银行及其资本市场部门的投资银行业务主管。MACHINIST先生之前也是总裁,是帕特里克资本公司(APAX采购商)及其继任公司的主要创始人之一。
他目前是迈蒙尼德医学中心的副主席、董事会成员、投资委员会主席和阿尔伯特·爱因斯坦医学院其他各种监事会的成员。最近,他一直担任魏茨曼科学研究所美国委员会主席和董事会成员,目前在其国际理事会任职
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目录表
及其执行委员会。他一直是瓦萨学院的受托人和副主席,执行委员会成员,以及负责管理学院捐赠的三名受托人之一。他目前是纳斯达克汽车设计公司(ECD AutoDesign)的董事会成员。
T.Machinist先生在纽约波基普西的瓦萨学院获得哲学和化学文学士学位。他在以色列雷霍沃特的魏兹曼科学研究所从事生物化学研究生工作。我们相信,M.Machinist先生广泛的创业、金融和商业专业知识以及他在成长型公司的经验赋予了他重要的资格和技能,使他能够在合并后担任我们的董事会副主席。
合并完成后,杰弗里·贾吉德将被选为董事的首席执行官和首席执行官。他自2023年2月1日以来一直担任大西洋航空公司的首席执行官。他是一位注重结果的企业高管,在优化全球组织的收入和盈利能力方面有着良好的记录。在成长的各个阶段,他都成功地建立和领导了企业。
在加入大西洋之前,Jagid先生自2014年起担任ThinkEco Inc.的董事员工,并于2017年成为该公司的董事长兼首席执行官。在加入ThinkEco之前,Jagid先生曾在纳斯达克系统公司(Tmall:IDSY)担任过各种管理职务,包括首席执行官和董事会主席。在贾吉德先生的领导下,德勤在2005、2006和2012年三年被德勤评为北美增长最快的科技公司之一。在德勤系统公司任职期间,贾吉德先生被提名为德勤年度最佳企业家奖的入围者。在T.Jagid先生的领导下,I.D.IT Systems成为基于无线物联网的技术解决方案的全球领先提供商,用于保护、管理和跟踪高价值企业资产。他在无线通信、移动数据、资产跟踪和联网汽车技术方面获得了14项专利。在他的其他成就中,他领导了该公司的首次公开募股,以及其他几次总计近1亿美元的融资。
从2001年6月到2014年6月,Jagid先生还担任了Coning Technologies,Inc.的董事会成员,这是一家私人持股公司,从事特种金属的铸造、成形、拉拔和穿孔,快速且经济高效地大规模生产紧公差复杂零件。
Jagid先生1991年在埃默里大学获得工商管理学士学位,1994年在本杰明·N·卡多佐法学院获得法学博士学位。他是纽约州和新泽西州律师协会的成员。
Christopher Broderick将在合并完成后当选为我们的首席运营官和代理首席财务官。他自2023年2月1日起担任大西洋公司的首席运营官和首席财务官。直至二零二二年六月,彼于二零一五年三月二十七日至二零一六年十月担任Troika Media Group(“Troika”)之首席营运官及董事。他于2017年7月11日再次当选首席运营官和临时首席财务官。在此之前,他自2012年10月17日起担任Signal Point Holdings Corp.(SPHC)的首席运营官。Broderick先生在电信行业拥有30年的经验,负责该公司有线和无线拓扑的国内网络运营,支持语音、数据、互联网产品和服务。他还是SPHC持续网络扩展的开发和建设的运营领导者。在加入SPHC之前,Broderick先生于2008年至2011年担任FairPoint Communications的商业客户服务高级总监。Broderick先生负责零售业务部门、外部销售支持、计费和新英格兰北部的中小企业销售。在此之前,Broderick先生曾于2000年2月至2008年1月在IntelliSpace和Wave2Wave担任首席运营官兼运营副总裁。Broderick先生负责美国和英国的设计、实施和日常工作。该公司的业务。
Broderick先生职业生涯的大部分时间是在纽约电话公司、NYNEX公司和贝尔大西洋公司度过的,他在纽约商业区电话公司现场运营、中央办公室和工厂外部设施的各个方面的管理都非常成功。他还领导销售和支持“巨型”呼叫中心运营,为复杂的商业客户提供服务。除了技术背景外,布劳德里克先生还在质量流程管理、系统效率和设计方面接受过广泛的教育。他利用其广泛的背景帮助将SPHC打造成美国最可靠的“融合网络”之一。大西洋月刊认为,Broderick先生在电信行业30多年的特殊知识和经验,以及他在SPHC的职位,加强了董事会的集体资质、技能和经验。
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Michael Tenore将在合并完成后当选为我们的总法律顾问和秘书。他自2023年3月起担任大西洋公司的总法律顾问。他于2015年3月首次被任命为Troika的总法律顾问和法规事务副总裁。2017年7月,Tenore先生当选为公司秘书。他担任这些职位直到2023年3月。在2015年3月与Signal Point Holdings Corp.合并后加入Troika之前,他曾在RNK,Inc.担任多个法律和监管职位,包括总法律顾问。一家区域电信运营商。Tenore先生是萨福克大学法学院的兼职人员,属于联邦通信律师协会和公司法律顾问协会。Tenore先生获得了学士学位。在爱默生学院的通信和他的法学博士。萨福克大学法学院,两个学位都是拉丁荣誉。在过去的10年里,Tenore先生一直是青年曲棍球和慈善组织的董事会成员。
合并完成后,杰弗里·库尔茨将被选为我们的董事会成员。自1991年以来,他一直是卡姆森公司的总裁,该公司目前在东北拥有和经营着100多个投资物业。目前,他在100多个项目中监督广泛的修复项目,目前参与了几个建筑项目,包括多户公寓、高层建筑和具有零售和公寓组成部分的混合用途物业。过去,库尔茨曾与其他建筑项目一起建造多户住宅单元供销售。库尔茨先生个人拥有或是普通合伙人和/或通过新泽西州的Kamson Corporation管理着14,000多套公寓,此外还有写字楼和购物中心。库尔茨先生毕业于迈阿密大学,是迈阿密大学1987年全国锦标赛足球队的一员。他继续作为大学校友的活跃成员。在过去的20年里,库尔茨先生一直是希望与英雄儿童癌症基金会高尔夫活动的董事会成员,每年都会主持这次出游。
我们相信,库尔茨先生广泛的企业、金融和商业专业知识以及他的经验赋予了他在合并后担任我们公司董事的资格和技能。
合并完成后,David·索里曼将被推选为我们的董事会成员。索利明是高丽保险控股有限公司总裁董事长兼首席执行官,该公司成立于2012年,是一家私人所有的高业务量保险公司,在新泽西州和佛罗里达州设有办事处。他在提供具有竞争力的保险产品和最高水平的专业服务以满足客户各方面满意度方面发挥着不可或缺的作用。在此之前,2001年至2008年,当Emar Group,Inc.被富国银行保险服务公司收购时,他是Emar Group,Inc.的负责人和销售和市场部的总裁。此后,在富国银行工作期间,他连续多年保持东海岸最大的保险销售生产商地位。他还在1999-2001年间担任普林斯顿证券的营销主管。Solimine先生拥有布朗大学商业/经济学理学学士学位。他是在美国各地获得许可的财产和意外伤害保险公司。
我们相信Solimine先生在保险业的广泛业务和财务经验,特别是处理与就业有关的问题,使他有资格在合并后担任我们的董事会成员。
David·普费尔自2018年9月起担任我们的董事会成员,现任我们的审计委员会主席。他将在合并完成后保留这些职位。Pfeffer先生在金融服务领域拥有30多年的不同职位经验;领导公司、制定和执行战略、从头开始建立业务并推动创新在当今竞争激烈的经济和充满活力的全球经济中增长。Pfeffer先生目前是Brick Citi Capital,LLC的首席执行官,该公司成立于2019年,是一家投资服务和商业咨询公司。此前,他于2004年至2019年担任全球资产管理公司奥本海默基金执行副总裁总裁兼首席财务官。他是奥本海默基金公司董事会的董事管理公司董事,也是奥本海默基金港景资产管理公司的总裁。2009年至2019年,Pfeffer先生在ICI Mutual Insurance Co.担任董事独立董事,包括审计委员会主席。2000年至2004年,Pfeffer先生在花旗集团资产管理公司担任机构首席财务官和董事首席财务官。Pfeffer先生于1984年至2000年在摩根大通工作,在那里他获得了丰富的国际经验,在S担任摩根大通巴西公司首席财务官和董事五年,并在那里任职16年,支持摩根大通的国际业务。Pfeffer先生曾在1981年至1984年期间在安永会计师事务所担任公共会计师。Pfeffer先生是注册会计师、特许全球管理会计师,拥有FINRA Series-99运营专业执照。他以优异的成绩毕业于特拉华大学,获得会计学学士学位。
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目录表
我们相信,Pfeffer先生在公司治理和资本市场方面的经验使他有资格在合并后继续担任我们的董事会成员。
高级管理层
名字 |
年龄 |
职位 |
||
托德·麦克纳尔蒂 |
55 |
Lyneer人员配备解决方案有限责任公司首席执行官 |
||
詹姆斯·雷达尼 |
63 |
Lyneer Staffing Solutions LLC首席财务官 |
托德·麦克纳尔蒂先生一直担任并将继续担任Lyneer Staffing Solutions LLC的首席执行官。1990年大学毕业后,李·麦克纳尔蒂先生开始了他的职业生涯,在大西洋城的度假村赌场担任国际玩家俱乐部的营销代表。1992年8月,李·麦克纳尔蒂先生搬回新泽西州中部,开始了长达30年的人事生涯。李·麦克纳尔蒂先生曾在新泽西州一家四办公室家族精品公司Staffing Alternative工作,专注于文书和轻工业人员配备。他从1992年到1997年9月领导销售,第一年就实现了创纪录的500万美元的新销售额。1997年10月,麦克纳尔蒂先生加入吉姆·雷瓦尼,制定了成为特拉华谷领先人力资源公司的计划和使命。他开设了多个办事处,并在办事处开设后的几个月内实现了强劲增长和盈利。在过去的几年里,他担任首席执行官,负责目前的日常运营,并与Lyneer的业务开发团队密切合作,在全国范围内建立品牌实力和增长。
詹姆斯·拉瓦尼一直担任并将继续担任Lyneer人员配备解决方案公司的首席财务官。拉德尼先生毕业于萨斯奎哈纳大学。1982年,他在费城Coopers and Lybrand开始了他的注册会计师生涯,并在四年内被提升为经理,而不是通常的六年。拉德尼先生于1986年加入Romac and Associates,担任会计和财务专业人员的高级招聘经理。在他的七年任期内,他一直是Lyneer东北地区的顶级制片人之一。拉达尼先生于1993年创立了他最初的人力资源公司,并在托德·麦克纳尔蒂的加入下,带领Lyneer人力资源解决方案公司在20世纪90年代成为特拉华山谷最顶尖的人力资源公司之一。Lyneer Staffing Solutions于20世纪90年代末开始向特拉华山谷以外的地区扩张,并在整个东海岸和美国东南部和中西部地区发展壮大。2015年初,Lyneer在西海岸增加了七家分支机构,成为一家真正的全国性人力资源公司。作为Lyneer的首席财务官,拉德尼先生负责Lyneer的所有会计、收购、融资、法律和保险问题。他还与迈克尔·麦克纳尔蒂合作,负责Lyneer的日常运营。他成功地谈判了一笔5500万美元的基于资产的贷款,整合了一些较小的收购,建立了一个非常具成本效益的工人补偿保险计划,并监督了一个12人的会计和法律部门。
董事之间的家庭关系
董事是选举产生的,直到他们的继任者被正式选举并获得资格。各董事与行政人员之间并无家族关系。本公司并无与主要股东、客户、供应商或其他人士达成任何安排或谅解,据此推选上文提及的任何人士为董事或高级管理层成员。
据我们所知,在过去10年中,合并后将担任我公司董事或高管的个人均未参与S-K法规第(401)(F)项所列任何法律程序。
董事独立自主
纳斯达克市场规则要求,上市公司董事会在上市一年内必须由独立董事组成。此外,纳斯达克市场规则要求,除特定的例外情况外,上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每一名成员都是独立的,并且审计委员会成员也必须满足交易所法案下规则10A-3规定的独立性标准。
根据纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条,董事只有在发行人董事会认为该人在履行董事责任时不存在干扰独立判断行使的关系的情况下,才有资格成为“独立的董事”。为了成为
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目录表
上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外,不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费,或以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人。
在合并及其委员会完成后,我们的董事会立即审查了董事会的组成,并审查了每个董事的独立性。根据每个董事要求和提供的有关其背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息,我们的董事会决定,Prateek Gattani、Jeffrey Kurtz、David Solimine和David Pfeffer各自将是纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条所界定的“独立纳斯达克”。我们的董事会还决定,紧随此次发行后将在我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职的董事符合美国证券交易委员会和纳斯达克市场规则建立的此类委员会的独立性标准。在做出这样的决定时,我们的董事会考虑了董事的每位非雇员已经并将与我们公司的关系,以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况,包括每位董事的非雇员对我们股本的实益所有权。
董事会委员会
我们的董事会成立了三个常设委员会-审计、薪酬、提名和公司治理委员会-每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作。每个委员会章程的副本将张贴在我们公司网站的投资者关系部分,该部分将位于www.atlantic-国际.com,紧随合并和此次发行完成后。每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。
审计委员会
合并完成后,我们的审计委员会将立即由委员会主席David·费弗、杰弗里·库尔茨和David·索利曼组成。我们已经确定,我们提议的审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克商城规则和美国证券交易委员会的独立性要求。除其他外,该委员会的职能包括:
• 评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格,并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师;
• 审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务;
• 审查我们的年度和季度财务报表和报告,包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的披露,并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告;
• 与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题,以及与我们财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项;
• 审查我们的主要金融风险敞口(包括网络安全和监管合规),包括管理实施风险评估和风险管理程序的指导方针和政策;以及
• 每年审查和评价审计委员会的业绩,包括审计委员会遵守其章程的情况。
本公司董事会已认定,David·普费尔有资格成为“美国证券交易委员会”相关法规所指的“审计委员会财务专家”,并符合“纳斯达克商城规则”对财务精细化的要求。在作出这一决定时,我们的董事会考虑了Pfeffer先生丰富的财务经验和商业背景。我们的独立注册会计师事务所和我们的管理层将定期与我们的审计委员会私下会面。
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目录表
薪酬委员会
合并完成后,我们的薪酬委员会将立即由委员会主席杰弗里·库尔茨和David·索利曼组成。我们已经确定,我们薪酬委员会的每一名拟议成员都符合纳斯达克商城规则的独立性要求。除其他外,该委员会的职能包括:
• 审查、修改和批准我们的整体薪酬战略和政策(或如果它认为合适,向董事会全体成员提出建议);
• 审查和批准我们的高管的薪酬、与薪酬相关的绩效目标和目的以及其他聘用条件;
• 审查批准(或认为适当时,向董事会全体成员建议)适合本公司的股权激励计划、薪酬计划和类似计划,以及修改、修改或终止现有的计划和计划;
• 审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排、控制权保护的变化和我们高管的任何其他补偿安排的条款;
• 在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告或委托书中,与管理层一起审查和批准我们的披露,标题为“薪酬讨论和分析”;以及
• 准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的报告。
我们在合并后提名的高管中,没有一人目前或在上一财年担任过另一家实体的董事会或薪酬委员会成员,而另一家实体有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的拟议成员中,任何时候都没有我们的官员或员工,也没有大西洋航空公司或莱内尔公司的官员或员工。
提名和公司治理委员会
合并完成后,我们的提名和公司治理委员会将立即由委员会主席David·索利明、杰弗里·库尔茨和普拉蒂克·加塔尼组成。我们已经确定,该委员会的每一名拟议成员都符合纳斯达克商城规则的独立性要求。除其他外,该委员会的职能包括:
• 根据董事会批准的标准确定、审查和评估董事会成员人选;
• 评估董事在董事会和董事会适用委员会中的表现,并确定是否适合继续在董事会任职;
• 评估、提名和推荐个人成为董事会成员;以及
• 评估股东提名的董事会成员候选人。
商业行为和道德准则
我们的董事会已经通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面行为准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。合并完成后,守则的最新副本以及法律或纳斯达克市场规则要求的与守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露将张贴在我们的网站上,网址为www.atlantic-国际.com。
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目录表
行政人员及董事的薪酬
薪酬汇总表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度支付给我们高管的总薪酬。
提名首席执行官和首席执行官 |
年 |
薪金 |
奖金 |
选择权 |
非股权 |
不合格 |
所有其他 |
总计 |
|||||||||||||
Daniel·琼斯 |
2022 |
$ |
225,000 |
$ |
50,000 |
(4) |
$ |
178,179 |
$ |
453,179 |
|||||||||||
首席执行官兼首席执行官 |
2021 |
|
106,667 |
|
150,000 |
(2) |
|
— |
— |
— |
— |
|
256,667 |
||||||||
约翰·W·肯尼迪(3) |
2022 |
|
115,000 |
|
— |
|
|
133,634 |
— |
— |
— |
|
248,634 |
||||||||
首席财务官 |
2021 |
|
67,275 |
|
100,000 |
|
|
114,530 |
— |
— |
— |
|
281,805 |
||||||||
弗朗西斯·斯卡利(5) |
2022 |
|
78,250 |
|
— |
|
|
— |
— |
— |
— |
|
78,250 |
____________
(1)在“期权奖励”一栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题第718号或ASC第718号的规定计算的本年度基于股票的薪酬的公允价值合计。有关股权奖励估值的假设,请参阅SeqLL截至2022年12月31日的年度合并财务报表附注2,可在www.sec.gov上查阅。这些数额反映了这些股票期权的会计成本,并不反映执行人员在授予股票期权、行使股票期权或出售这些股票期权相关的普通股时可能实现的实际经济价值。
(2)除了这笔奖金之外,75,000美元被推迟到2022年支付。合并完成后,琼斯先生将辞去在我公司的职务。
(三)美国总统肯尼迪先生于2022年8月9日辞去我们首席财务官一职。
(4)调查显示,这笔5万美元的奖金已于2023年发放。
(5)自2022年8月8日起,斯卡利女士被任命为我们的首席财务官。斯卡利女士是我们公司的顾问,她的所有服务报酬都支付给斯卡利受雇的金融咨询公司DLA,LLC。合并完成后,斯卡利女士将辞去在我公司的职务。
合并后的雇佣和咨询协议
与Robert Machinist的咨询协议
合并完成后,Robert Machinist将作为董事会执行副主席与我们公司签订一项咨询协议。该协议的期限为三年,除非任何一方在咨询期结束前90天书面通知终止,否则将自动续签一年。合并完成后,MACHINIST先生的咨询费将为每年30万美元。麦金斯特还将有权获得一笔实实在在的报酬,金额相当于他与大西洋航空公司签订的2022年10月15日的咨询协议规定的按比例计算的年度咨询费18万美元与他30万美元的年度咨询费之间的差额。此次发行完成后,机械师先生还将获得10万美元的交易奖金。合并完成后,MACHINIST先生将有资格获得由我们董事会薪酬委员会决定的酌情年度奖金。
如果咨询协议因任何原因(定义)以外的任何原因终止,或者如果Machinist先生出于任何原因自愿终止其咨询合同,他将有权获得全部福利,所有之前授予的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即归属。他将有权在被解雇时获得12个月的基本工资遣散费,但原因除外。出于原因,他将有权获得三个月的遣散费和三个月的眼镜蛇保险,并将没收他当时持有的所有未授予的限制性股票、限制性股票单位和认股权证。
与杰弗里·贾吉德签订雇佣协议
合并完成后,杰弗里·贾吉德将作为首席执行官与我们公司签订雇佣协议。该协议的期限为三年,并有一年的额外延期,除非任何一方在初始期限结束前90天书面通知终止。贾吉德先生的基本工资为每年50万美元。贾吉德先生还将有权获得相当于按比例计算的金额的补足付款。
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目录表
根据他2023年2月1日与大西洋航空公司签订的雇佣合同,他的年薪为12万美元,与年薪50万美元之间的差额。Jagid先生还将有资格在其雇佣协议生效的每一年获得相当于其基本工资的年度奖金。奖金将基于我们记录的最低250,000,000美元的收入和调整后的EBITDA为5,000,000美元。由于合并的完成,Jagid先生还将获得200,000美元的交易红利,他将因完成任何价值超过8,000,000美元的后续收购而获得100,000美元的额外交易红利。他还有资格获得由我们董事会薪酬委员会制定的年度酌情奖金。
如果我们终止雇佣协议的原因不是出于任何其他原因(如定义的),所有当时尚未发行的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即归属,并且先生将有权(I)获得12个月基本工资的遣散费,(Ii)如果我们按计划实现上述业绩里程碑,(Ii)按比例获得年度奖金,(Iii)有权获得12个月的眼镜蛇保险,以及(Iv)从终止之日起获得最长90个月的合理重新安置服务。
在死亡或残疾时,贾吉德先生或他的遗产将获得所有应计补偿和任何按比例计算的奖金,在死亡或残疾之日起24个月期间本应归属的任何股权将立即归属。如果Jagid先生因原因被解雇,或在没有充分理由(定义)的情况下辞职,他将获得应计补偿和任何既得股权。
一旦控制权变更(定义),贾吉德先生的所有非既得股权将立即全数归属,如果他选择终止在我们公司的雇佣关系,他将有权获得上文所述的全额遣散费。如果出于任何原因终止在美国任何地方的雇佣关系,他将受到为期一年的竞业禁止契约的约束,如果是出于任何其他原因终止雇佣关系,他将受到六个月的限制。如果他因任何原因被解雇,他将受到为期两年的非征集契约的约束,如果他因任何其他原因被解雇,他将受到为期12个月的非征集契约的约束。他还将在我们的董事和高级管理人员责任保险中承保,从他的雇佣终止起最长可达一年。
与克里斯托弗·布罗德里克的雇佣协议
合并完成后,克里斯托弗·布罗德里克将作为首席运营官和代理首席财务官与我们公司签订雇佣协议。雇佣协议的期限为三年,并有一年的额外延期,除非任何一方在初始期限结束前90天书面通知终止。布罗德里克先生的基本工资为每年30万美元。他还将有权获得实实在在的报酬,相当于根据2023年2月1日与大西洋航空公司签订的雇佣协议,他的年薪12万美元与年薪30万美元之间的按比例差额。布罗德里克将有资格在雇佣协议生效的每一年获得相当于他年度基本工资的年度奖金。奖金将基于我们记录的最低250,000,000美元的收入和调整后的EBITDA为5,000,000美元。由于合并的完成,Broderick先生还将获得150,000美元的交易奖金,他将因完成任何价值超过8,000,000美元的后续收购而获得75,000美元的额外交易奖金。他还将有资格获得由董事会薪酬委员会设定的年度可自由支配奖金。
如果我们以任何非(定义的)原因终止雇佣协议,则Broderick先生当时尚未发行的所有限制性股票、限制性股票单位和认股权证都将立即归属,并且B.Broderick先生将有权(I)获得12个月基本工资的遣散费,(Ii)如果我们按进度实现上述业绩里程碑,(Ii)按比例获得年度奖金,(Iii)有权获得12个月的眼镜蛇保险,以及(Iv)从终止之日起获得最长90个月的合理重新安置服务。
在死亡或残疾时,Broderick先生或他的遗产将获得所有应计补偿和任何按比例分配的奖金,在死亡或残疾之日起24个月内本应归属的任何股权将立即归属。如果Broderick先生因原因被解雇,或在没有充分理由(如定义)的情况下辞职,他将获得应计补偿和任何既得股权。
一旦控制权变更(定义),Broderick先生的所有非既得股权将立即全数归属,如果他选择终止在我们公司的雇佣关系,他将有权获得上文所述的全额遣散费。如果出于原因终止在美国任何地方的雇佣关系,他将受到为期一年的竞业禁止契约的约束,如果他的终止是出于原因,则他将受到为期六个月的终止
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目录表
任何其他原因。如果他因任何原因被解雇,他将受到为期两年的非征集契约的约束,如果他因任何其他原因被解雇,他将受到为期12个月的非征集契约的约束。他还将在我们的董事和高级管理人员责任保险下获得自终止雇佣起最长一年的保险。
与Michael Tenore签订雇佣协议
合并完成后,Michael Tenore将作为总法律顾问兼秘书与我们公司签订雇佣协议。雇佣协议的有效期为三年,并有一年的额外延期,除非任何一方在初始期限结束前90天内以书面通知终止。Tenore先生的基本工资为每年30万美元。他还将有权获得实实在在的报酬,相当于他根据2023年4月1日与大西洋航空签订的雇佣协议,他的年薪12万美元与年薪30万美元之间的按比例差额。Tenore先生将有权在其雇佣协议生效的每一年获得10万美元的年度奖金。这笔奖金是基于我们至少获得2.5亿美元的收入和调整后的EBITDA为5,000,000美元。由于合并完成,Tenore先生还将获得75,000美元的交易奖金,如果完成任何价值超过8,000,000美元的后续收购,他将获得75,000美元的额外交易奖金。他还将有资格获得由我们董事会薪酬委员会制定的年度可自由支配的奖金。
如果我们以任何非(定义的)原因终止雇佣协议,Tenore先生当时尚未发行的所有限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即归属,并且Tenore先生将有权(I)获得12个月基本工资的遣散费,(Ii)如果我们按计划实现上述业绩里程碑,(Ii)按比例获得年度奖金,(Iii)有权获得12个月的眼镜蛇保险,以及(Iv)从终止之日起获得最长90个月的合理重新安置服务。
在死亡或残疾时,Tenore先生或他的遗产将获得所有应计补偿和任何按比例分配的奖金,在死亡或残疾之日起24个月内本应归属的任何股权将立即归属。如果Tenore先生因原因被解雇,或在没有充分理由(如定义)的情况下辞职,他将获得应计补偿和任何既得股权。
一旦控制权变更(定义),Tenore先生的所有非既有股权将立即全数归属,如果他选择终止在我们公司的雇佣关系,他将有权获得上文所述的全额遣散费。如果Tenore先生因任何原因终止在美国任何地方的雇佣关系,他将受到为期一年的竞业禁止契约的约束,如果是出于任何其他原因终止雇佣关系,他将受到六个月的限制。如果他因任何原因被解雇,他将受到为期两年的非邀约契约的约束,如果他因任何其他原因被解雇,他将受到为期12个月的非邀约契约的约束。他还将在我们的董事和高级管理人员责任保险中承保,自雇佣终止起最长可达一年。
与托德·麦克纳尔蒂的雇佣协议
2021年8月31日,Lyneer与托德·麦克纳尔蒂签订了经修订的雇佣协议,托德·麦克纳尔蒂担任首席执行官。合并完成后,麦克纳尔蒂先生将继续担任Lyneer的首席执行官,Lyneer将是我们的全资子公司。雇佣协议为期三年,连续延期一年,除非任何一方提前90天书面通知终止。麦克纳尔蒂目前的基本工资为每年75万美元。合并完成后,他将有资格获得由我们董事会薪酬委员会制定的年度酌情奖金。
在无故终止(如定义),或由麦克纳尔蒂先生有充分理由(定义)终止,或在终止/Lyneer不续签通知的到期日终止时,麦克纳尔蒂先生将有权获得定义如下的遣散费:(I)在合并两周年日或之前终止的情况下,相当于紧接终止日期前有效的年基本工资的1.5倍的金额,以及在终止日期至适用遣散费期限(定义,或)结束时,医疗保险福利的延续。由Lyneer自行决定是否赔偿先生的眼镜蛇保险费用;(Ii)在合并两周年后终止的情况下,一笔相等于紧接终止日期前有效的年度基本工资的一倍的款额,并继续支付医疗保险福利或眼镜蛇保险,直至适用的遣散期结束;或(Iii)如Lyneer在初始期限或任何续期期限后不与其续签雇佣协议,则为
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目录表
Lyneer在这种不续签雇佣协议后三个月内随后终止雇佣,相当于紧接终止日期之前生效的六个月基本年薪的金额,以及继续提供医疗保险福利或眼镜蛇保险。如果Lyneer以正当理由或麦克纳尔蒂先生在没有充分理由的情况下终止合同,麦克纳尔蒂先生将只有权获得应计债务,包括应计但未支付的基本工资;未报销的费用;应计但未偿还的福利;以及任何已结束的财政年度的任何未支付的奖金。麦克纳尔蒂先生从终止雇佣开始受到为期一年的竞业禁止和竞业禁止条款的约束。
与詹姆斯·雷瓦尼签订雇佣协议
2021年8月31日,Lyneer与James RAdvany签订了一项雇佣协议,担任其首席财务官。合并完成后,雷凡尼先生将继续担任Lyneer的首席财务官,作为我们公司的全资子公司。雇佣协议的期限为三年,除非任何一方提前90天书面通知终止,否则可连续延长一年。雷凡尼先生的基本工资是每年50万美元。他有资格获得由我们董事会薪酬委员会确定的年度酌情奖金。拉瓦尼先生的雇佣协议规定了与上文所述的同样的遣散费条款、竞业禁止和竞业禁止契约。如果Lyneer以正当理由或由RAdvany先生在没有充分理由的情况下终止合同,RAdvany先生将只有权获得应计债务,包括应计但未支付的基本工资;未报销的费用;应计但未偿还的福利;以及任何已结束的财政年度的任何未支付的奖金。
合并完成后,雷达尼将获得10万美元的交易奖金。
2014股权激励计划
我们的董事会和股东最初在2014年4月批准了我们的2014年股权激励计划,或2014年计划。我们的2014年计划允许向我们及其附属公司的高级管理人员、员工、董事和关键人员授予基于股权的奖励。2021年3月18日,我们的董事会和股东批准了对我们2014年计划的修订和重述,将2014年计划下可用于股权奖励的普通股数量增加到87,500股。
截至2023年6月30日,根据我们的2014年计划,共有87,500股我们的普通股被授权发行,在此日期,根据2014年计划已进行了总计77,474股的股票授予。当我们的大西洋国际公司2023年股权激励计划在合并完成后生效时,我们将不会根据我们的2014年计划授予额外的股票奖励。
2023年股权激励计划
大西洋国际公司2023年股权激励计划,在本文中被称为“激励计划”,将在合并完成后生效,并将允许我们继续提供股权奖励,作为我们薪酬计划的一部分,这是激励、吸引和留住有才华的员工以及提供激励以促进我们的业务和增加股东价值的重要工具。在激励计划生效后,我们现有的2014年股权激励计划将不会授予紧接合并完成前有效的额外股票奖励。
以下是奖励计划的材料特点摘要。本摘要由激励计划全文限定,该计划的副本作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是该说明书的一部分。
目的
激励计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会,增强我们吸引、留住和激励在合并后对公司做出重要贡献(或预期将做出重要贡献)的人员的能力。
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目录表
资格
有资格参与激励计划的人员将是我们的高级管理人员、员工、非员工董事和顾问,以及计划管理人根据其酌情决定不时选择的我们子公司的人员。截至本招股说明书之日,目前受雇于大西洋航空公司或Lyneer公司或与其有关联的约314名个人将有资格参加激励计划,其中包括4名高级管理人员、约300名非高级管理人员的员工、7名非员工董事和3名顾问。
行政管理
激励计划将由我们董事会的薪酬委员会、我们的董事会或其他类似委员会根据激励计划的条款进行管理。计划管理人,最初将是我们董事会的薪酬委员会,将完全有权从有资格获得奖励的个人中选择将被授予奖项的个人,对参与者进行任何奖励组合,并根据激励计划的规定确定每个奖项的具体条款和条件。计划管理人可以向我们的一名或多名官员授权,向不受《交易所法》第16节报告和其他规定约束的个人授予奖励的权力。
股份储备
我们普通股的数量相当于紧随合并完成后将发行的普通股数量的15%,本次发行将根据激励计划初步保留用于发行。合并后,我们将承担大西洋公司对授予大西洋公司管理层成员以及将成为我们公司合并后“管理层”和“高级管理层”中所列人士的关键顾问的限制性股票单位的义务,预计根据激励计划最初预留供发行的所有普通股股份将保留用于在该等限制性股票单位归属后发行。
奖励计划下的任何奖励相关股份如被没收、取消、扣留以支付行使价或预扣税款、在未发行股票的情况下获得满足或以其他方式终止(行使以外的其他方式),将被重新计入奖励计划下可供发行的股份。以现金支付股利等价物,不计入股份公积金。
对非雇员董事的年度奖励限制
激励计划包含一个限制,即激励计划下的所有奖励以及我们支付给任何非员工董事的所有其他现金薪酬在任何日历年度的授予日期价值不得超过250,000美元,尽管在非常情况下,我们的董事会可以酌情决定对该限制作出例外处理。
奖项的种类
奖励计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物和其他基于股票或现金的奖励,或统称为奖励。除非个别裁决协议另有规定,否则每项裁决应在四年内授予,四分之一的裁决在授予之日的第一年周年时归属,其余的裁决在此后按月归属。
股票期权
激励计划允许授予购买普通股股票的期权,这些普通股拟符合守则第422节规定的激励股票期权的资格,以及不符合这一条件的期权。根据激励计划授予的期权如果不符合激励股票期权的资格或超过激励股票期权的年度限制,将是不合格的期权。激励性股票期权只能授予我们的员工和我们子公司的员工。根据奖励计划,任何有资格获得奖励的人都可以获得非限定期权。
每项期权的行权价格将由计划管理人决定,但一般不得低于授予之日普通股公平市值的100%,如果是授予10%股东的激励性股票期权,则不得低于该股票公平市值的110%。每个期权的期限将由计划管理人确定,自授予之日起不得超过十年(或授予10%股东的激励性股票期权不得超过五年)。计划管理人将确定何时或多个时间可以行使每个选择权,包括加速此类选择权的授予的能力。
90
目录表
在行使期权时,必须以现金、支票或在计划管理人批准的情况下,通过交付(或证明所有权)不受限制地由期权受让人实益拥有的普通股股份或在公开市场购买普通股的方式全额支付行使价格。根据适用法律和计划管理人的批准,行权价格也可以通过经纪人协助的无现金行权的方式进行。此外,计划管理人可以允许使用“净行权”安排行使不受限制的期权,该安排将向期权受让人发行的股票数量减少最大总数,其公平市值不超过总行权价格。
股票增值权
计划管理人可以授予股票增值权,但受计划管理人可能决定的条件和限制的限制。股票增值权使接受者有权获得普通股或现金,相当于我们股票价格相对于行权价格的增值价值。行权价格一般不得低于授予当日普通股公允市值的100%。每项股票增值权的期限由计划管理人确定,自授予之日起不得超过十年。计划管理人将确定何时或多个时间可以行使每一种股票增值权,包括加速授予这种股票增值权的能力。
限制性股票
计划管理人可以授予普通股限制性股票,但受其决定的条件和限制的限制。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或在特定的归属期间继续受雇于我们的公司或我们的子公司。除非适用的授予协议另有规定,否则参与者一般将拥有股东对该等限制性股份的权利和特权,包括但不限于投票表决该等限制性股份的权利和获得股息的权利(如适用)。
限制性股票单位价值和股息等价物
在达到计划管理人规定的某些条件后,计划管理人可以根据授予的条款授予代表在未来日期获得普通股的权利的受限股票单位。限制或条件可能包括但不限于,实现业绩目标、在我们公司或我们的子公司持续服务、时间流逝或其他限制或条件。计划管理人确定授予限制性股票单位的人、要授予的限制性股票单位的数量、限制性股票单位奖励可以被没收的时间、授予时间表及其加速的权利、以及限制性股票单位奖励的所有其他条款和条件。限制性股票单位的价值可以以普通股、现金、其他证券、其他财产的股份支付,也可以由计划管理人确定的上述组合支付。
持有限制性股票和单位的参与者作为股东将没有投票权。在和解或没收之前,根据激励计划授予的限制性股票单位可由计划管理人酌情规定获得股息等价物的权利。这种权利使持有者有权获得相当于在每个受限股单位尚未发行时一股普通股支付的所有股息的金额。股息等价物可以转换为额外的限制性股票单位。股利等价物的结算形式可以是现金、普通股、其他证券、其他财产,也可以是上述形式的组合。在分配之前,任何股息等价物将受到与其附加的限制性股票和单位相同的条件和限制。
其他以股票或现金为基础的奖励
其他基于股票或现金的奖励可以单独授予、附加于奖励计划下授予的其他奖励,或与奖励计划下授予的其他奖励和/或奖励计划之外的现金奖励一起授予。计划管理人将有权决定此类奖励的对象和时间、此类奖励的金额和所有其他条件,包括任何股息和/或投票权。
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目录表
资本结构的变化
激励计划要求计划管理人对受激励计划约束的普通股数量、激励计划中的某些限制以及任何未偿还奖励进行适当调整,以反映股票股息、股票拆分、非常现金股息和类似事件。
控制权的变化
除在奖励计划下发布的奖励协议中所述外,如果控制权发生变更(如奖励计划中所定义),每项未完成的股票奖励(既得或未归属)将由计划管理人决定,其中可能包括:(I)我们继续执行该等未完成股票奖励(如果我们是尚存的公司);(Ii)由仍在生存的公司或其母公司承担该等未偿还股票奖励;(Iii)由尚存的公司或其母公司用新的股票期权或其他股权奖励来替代该等股票奖励;(Iv)取消该等股票奖励,以换取支付予参与者的款项,数额为(A)受该等股票奖励的股份在上述公司交易结束时的公平市值,超过(B)受该等股票奖励的股份已支付或将支付的行使价或购买价(如有的话)(该等付款可受适用于与该项交易有关的股份持有人所获支付的代价的相同条件所规限);(V)即使奖励计划或奖励的条文有任何相反规定,该奖励仍须归属于其涵盖的所有股份,并在适用范围内可予行使;或第(Vi)条规定奖励将于适用事件发生后终止,且不能归属、行使或支付。
奖励计划规定,股票奖励可根据奖励协议中关于该股票奖励的控制权变更的规定,进一步加快归属和可行使性,但如果没有该等规定,则不会发生这种加速。
预提税金
激励计划的参与者负责支付法律要求我们或我们的子公司在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时扣缴的任何联邦、州或地方税。计划管理人可以通过适用实体从普通股中扣缴的普通股中全部或部分履行我公司或我们子公司的任何预扣税义务,根据裁决发行公平市值合计将满足应缴预扣金额的若干股票。计划管理人还可以要求我们公司或我们的子公司的任何预扣税义务全部或部分通过一项安排来履行,即立即出售根据任何裁决发行的一定数量的股票,并将出售所得款项汇给我们或我们的子公司,金额将满足应缴预扣金额。
裁决的可转让性
奖励计划一般不允许转让或分配奖励,除非通过遗嘱或世袭和分配法;但是,计划管理人有权允许参与者转让奖励(激励股票期权除外)。
术语
激励计划将在合并和本次发售完成后生效,除非提前终止,否则激励计划将继续有效,有效期为十(10)年,之后不得根据激励计划授予任何奖励。
修订及终止
我们的董事会和计划管理人可以各自修改、暂停或终止奖励计划,计划管理人可以修改或取消未完成的奖励,但未经持有人同意,此类行动不得对奖励项下的权利产生实质性和不利影响。对激励计划的某些修改需要得到我们股东的批准。一般而言,未经股东批准,(I)不得修改或修改激励计划,不得降低任何股票期权或股票增值权的行权价格,(Ii)计划
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目录表
如果作为股票期权或股票增值权基础的普通股的公允市场价值低于其行使价,管理人不得取消任何未完成的股票期权或股票增值权,代之以新的期权或股票增值权、另一奖励或现金;(3)计划管理人不得采取任何其他被视为适用证券交易所股东审批规则的“重新定价”的行动。
根据奖励计划授予的所有股票奖励将根据我们的证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准或美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何追回政策予以退还。此外,我们的董事会可以在股票奖励协议中施加我们认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款。
表格-S-8报名表
在完成合并后,在美国证券交易委员会规则允许的情况下以及在任何合同禁止的情况下,我们打算以S-8表格的形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明,登记我们根据激励计划可发行的普通股股份。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2022年12月31日的信息,涉及我们授权发行股权证券的现有薪酬计划:
计划类别 |
数量 |
加权的- |
数量: |
||||
2014年股权激励计划--证券持有人批准的股权薪酬计划 |
50,099 |
$ |
75.20 |
37,401 |
|||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
— |
|
— |
— |
|||
总计 |
50,099 |
$ |
75.20 |
37,401 |
奖励计划奖
下表列出了在截至2022年12月31日的财年向我们的高管授予股票期权的相关信息。
选项日期 |
数量: |
公平 |
|||||
Daniel·琼斯 |
2022年1月13日 |
5,000 |
$ |
178,179 |
|||
约翰·W·肯尼迪 |
2022年1月13日 |
3,750 |
|
133,634 |
____________
(1)会计准则反映的是按照财务会计准则委员会会计准则编纂专题第718号或ASC第718号的规定计算的公允价值合计。有关股权奖励估值的假设,请参阅我们截至2022年12月31日的年度综合财务报表附注2,通过引用并入本招股说明书。这些数额反映了这些股票期权的会计成本,并不反映执行人员在授予股票期权、行使股票期权或出售这些股票期权相关的普通股时可能实现的实际经济价值。
93
目录表
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了截至2022年12月31日对我们高管的未偿还股权奖励。
期权大奖 |
股票大奖 |
|||||||||||||
名字 |
数量 |
数量 |
选择权 |
选择权 |
数量: |
市场 |
||||||||
Daniel·琼斯 |
4,460 |
— |
$ |
98.40 |
9/5/2028 |
— |
$ |
— |
||||||
Daniel·琼斯 |
5,000 |
5,000 |
|
69.20 |
1/13/2032 |
— |
|
— |
||||||
约翰·W·肯尼迪 |
3,378 |
— |
$ |
98.40 |
9/5/2028 |
— |
|
— |
||||||
约翰·W·肯尼迪 |
2,500 |
— |
$ |
100.80 |
12/6/2031 |
— |
|
— |
||||||
约翰·W·肯尼迪 |
3,750 |
3,750 |
$ |
69.20 |
1/13/2032 |
— |
|
— |
董事薪酬
将军。 下面的讨论描述了我们目前董事会及其委员会成员现有薪酬计划的重要内容。我们董事的薪酬是,在合并完成后,旨在吸引和留住承诺和合格的董事,并使他们的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。同时兼任首席执行官的董事(每个董事都是“被排除的董事”)将无权因他或她作为董事、董事董事会或董事会任何委员会的成员或主席而获得任何报酬。
董事补偿安排。 我们现有的董事非雇员薪酬计划旨在吸引和留住合格的个人加入我们的董事会。我们的董事会将根据其薪酬委员会的建议,负责审查和批准董事薪酬安排的任何变化。作为董事会成员的考虑,每名董事(排除董事除外)将获得每年一次的预聘金。所有董事在担任董事期间发生的合理自付费用将得到报销。
我们的董事会已经批准了以下针对合并前董事会非雇员和成员的薪酬计划。这一计划将在合并完成后终止,未来将由薪酬委员会授予期权或限制性股票单位。
现金补偿。 根据这一计划,我们目前向董事的每位非员工支付现金费用,每季度支付4,167美元,作为合并前董事会成员的服务。
股权奖。 董事的每位非员工目前可获得16,216,000股普通股的一次性初始股票期权奖励,这些期权将在我们在我们的董事会任职第一和第二周年时分两次相等地授予欠款。董事的每一位非员工也有资格从合并前董事会薪酬委员会批准的任何股权薪酬计划中获得股票期权,每次金额由我们董事会的薪酬委员会指定。
除了此类补偿外,我们还会在收到列出董事实际支出的令人满意的书面文件后30天内,向每位董事的非员工偿还所有预先批准的董事支出。这些费用包括合理的交通费和住宿费,用于出席我们董事会的任何会议。
在完成合并和此次发行后,预计我们的董事会将审查我们目前的董事薪酬政策,并决定是否希望或需要对此类政策进行任何改变。
94
目录表
下表列出了我们在截至2022年12月31日的年度内应计的董事薪酬(不包括上文薪酬摘要表中列出的对我们高管的薪酬)。
名字 |
费用 |
选择权 |
总计 |
|||||||
道格拉斯·米科尔 |
$ |
50,000 |
|
$ |
66,441 |
$ |
116,441 |
|||
David·费费尔 |
|
60,000 |
(1) |
|
66,441 |
|
126,441 |
|||
帕特里斯·M·米洛斯,博士。 |
|
50,000 |
|
|
66,441 |
|
116,441 |
|||
|
— |
|
|
— |
|
— |
||||
共计: |
$ |
160,000 |
|
$ |
199,323 |
$ |
359,322 |
____________
(1)除“费用或以现金支付”一栏中报告的金额外,10,000美元被推迟到2023年支付。
(2)会计准则反映的是按照财务会计准则委员会会计准则编纂专题第718条或美国会计准则委员会第718条的规定计算的公允价值合计。有关股权奖励估值的假设,请参阅我们截至2022年12月31日的年度综合财务报表附注2,通过引用并入本招股说明书。这些金额反映了这些股票期权的会计成本,而不反映指定的董事在股票期权归属、行使或出售该等股票期权所涉及的普通股时可能实现的实际经济价值。
奖励计划奖
下表列出了在截至2022年12月31日的财年向我们的高管授予股票期权的相关信息。
选项日期 |
数量: |
公允价值 |
|||||
Daniel·琼斯 |
2022年1月13日 |
5,000 |
$ |
178,179 |
|||
约翰·W·肯尼迪 |
2022年1月13日 |
3,750 |
|
133,634 |
____________
(1)会计准则反映的是按照财务会计准则委员会会计准则编纂专题第718号或ASC第718号的规定计算的公允价值合计。有关股权奖励估值的假设,请参阅我们截至2022年12月31日的年度综合财务报表附注2,通过引用并入本招股说明书。这些数额反映了这些股票期权的会计成本,并不反映执行人员在授予股票期权、行使股票期权或出售这些股票期权相关的普通股时可能实现的实际经济价值。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了截至2022年12月31日对我们高管的未偿还股权奖励。
期权大奖 |
股票大奖 |
|||||||||||||
名字 |
数量 |
数量 |
选择权 |
选择权 |
数量: |
市场 |
||||||||
Daniel·琼斯 |
4,460 |
— |
$ |
98.40 |
9/5/2028 |
— |
$ |
— |
||||||
Daniel·琼斯 |
5,000 |
5,000 |
|
69.20 |
1/13/2032 |
— |
|
— |
||||||
约翰·W·肯尼迪 |
3,378 |
— |
$ |
98.40 |
9/5/2028 |
— |
|
— |
||||||
约翰·W·肯尼迪 |
2,500 |
— |
$ |
100.80 |
12/6/2031 |
— |
|
— |
||||||
约翰·W·肯尼迪 |
3,750 |
3,750 |
|
69.20 |
1/13/2032 |
— |
|
— |
95
目录表
养老金福利
我们预计合并完成后将采用Lyneer的401(K)福利计划。
非限定延期补偿
我们没有任何不合格的固定缴款计划或其他递延薪酬计划。
法律责任限制及弥偿事宜
我们修订和重述的公司注册证书限制了我们董事违反其受托责任的金钱损害赔偿责任,但根据特拉华州公司法(DGCL)不能取消的责任除外。因此,我们的董事将不对违反其受托责任的董事承担个人责任,以下任何责任除外:
• 任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为;
• 非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知违法的;
• 非法支付股息、非法回购股票或赎回《公司条例》第174节所规定的股票;或
• 董事牟取不正当个人利益的交易。
我们修订和重述的章程还规定,我们将对我们的董事和高管人员进行赔偿,并可以在法律允许的最大程度上对我们的其他官员和员工以及其他代理人进行赔偿。我们修订和重述的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事、员工或其他代理人为其在此职位上的行为所产生的任何责任投保,无论我们的修订和重述的章程是否允许赔偿。我们计划购买董事和高级管理人员的责任保险。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到损害。鉴于根据上述条款对证券法下责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士进行,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,并且可能无法执行。没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管寻求赔偿,我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。
高级人员及董事的弥偿
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定,我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。
96
目录表
某些关系和关联人交易
除下文所披露者外,于本招股说明书日期,自2021年1月1日起概无任何重大安排、协议及交易,亦无任何目前拟进行的交易涉及吾等、大西洋或Lyneer曾经或将会参与其中,而任何于完成合并及本次发售后将出任本公司高管或董事的人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益(“高管及董事薪酬”所述薪酬除外)。
截至2022年12月31日,我们有以下应付关联方过去服务的未付款项:
12月31日, |
|||
基因组诊断技术 |
$ |
925 |
|
圣罗兰学院 |
|
232,418 |
|
圣罗兰房地产公司 |
|
7,558 |
|
关联方应付款合计 |
$ |
240,901 |
上述实体与(I)本公司前董事会成员William C.及St.Laurent、(Ii)St.Laurent先生的亲属或(Iii)由St.Laurent家族控制的实体(他们可能被视为本公司的控股股东)有关联。St.Laurent Realty,Inc.和基因诊断技术公司以前通过提供公司会计支持向我们提供协助;St.Laurent Institute是一家非营利性公司,为某些测序服务提供生物信息专家支持。
从2019年4月29日至2020年4月29日,我们向St.Laurent Investments LLC发行了一系列不可兑换本票(以下简称本票),金额为1,375,000美元。本票期限为一年,利息为年息10%。2021年10月,我们与St.Laurent Investments LLC达成协议,从2021年10月1日起,将本票本金1,375,000美元的利息从每年10%降至5%。2022年6月,我们与St.Laurent Investments LLC达成协议,将1,375,000美元期票的到期日延长至2024年7月31日。
有关向我们的高级管理人员、董事、顾问和高级管理人员发出和/或将发出的雇佣协议和高级管理咨询协议以及期权和认股权证的条款和条件,请参阅“高管薪酬”。
据吾等所知,在过去两个财政年度内,并无任何重大交易、或一系列类似交易、或任何现时建议进行的交易或将会参与的一系列类似交易,涉及的金额超过(A)至120,000美元或(B)至吾等在过去两个已完成的财政年度于年底的平均总资产的百分之一以上,且任何董事或高管,或据吾等所知拥有或实益拥有超过任何类别普通股的5%的证券持有人,或上述任何人士的任何直系亲属拥有权益(在正常业务过程中向我们的高级职员和董事支付报酬除外)。
批准关联人交易的政策
根据我们董事会审计委员会通过的书面章程,审计委员会将负责在我们进行任何此类交易之前审查和批准我们参与的所有交易,以及下列任何人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易:
• 我们的行政官员;
• 我们的董事;
• 持有我们超过5%的证券的实益所有人;
• 上述任何人的直系亲属;以及
• 本公司董事会认定的其他人员可能被视为有关联的人。
97
目录表
在本政策中,“直系家庭成员”是指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子,以及与执行干事、董事或百分之五受益业主分享这个家庭的任何人(租户或雇员除外)。
在审查和批准这类交易时,我们的审计委员会将获得,或将指示我们的管理层代表其获得委员会认为与审查交易相关和重要的所有信息,然后才能批准交易。在收到必要的信息后,如委员会认为有必要,应在批准之前对相关因素进行讨论。如认为不需要进行讨论,可经委员会书面同意予以批准。在某些情况下,这一审批权也可授权给审计委员会主席。在完成本程序之前,不得进行任何关联人交易。
我们的审计委员会或其主席(视情况而定)将只批准那些被确定为符合或不符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益的关联人交易,并考虑到委员会或主席真诚地确定为必要的所有现有事实和情况。这些事实和情况通常包括但不限于,交易给我们带来的好处;如果相关人士是董事的直系亲属、董事的直系亲属或董事为合伙人、股东或高管的实体,对董事独立性的影响;可比产品或服务的其他来源的可用性;交易的条款;以及无关的第三方或一般员工可用的可比交易的条款。本审核委员会任何成员均不会参与任何关连人士交易的审查、考虑或批准,而该成员或其任何直系亲属为关连人士。
98
目录表
主要股东
下表列出了在完成合并和本次发售后,(I)将担任我们的董事或高管之一的每一位人士,(Ii)作为一个集团将担任我们的董事和高管的所有人,以及(Iii)我们所知道的将实益拥有我们普通股5%以上的每一位人士的实益拥有我们已发行普通股的信息。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算以下所列人士实益拥有的股份数目及该人士的持股百分比时,每名该等人士于合并完成后60个月内可行使或可转换的股份标的期权、认股权证或可换股证券被视为已发行,但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法另有规定外,所列所有人士对其实益拥有的所有股份均有独家投票权及投资权。发售前适用的持股量百分比是根据11,000,000股普通股计算,该等普通股预计将于合并生效后发行9,800,000股普通股,假设本次发售的公开发行价为每股10.00美元(见本招股说明书封面所载),并包括托管819,352股我们的普通股,以应付我们的合并前股东因吾等取消最初执行的合并协议预期的股息而可能提出的申索。发售后适用的所有权百分比是基于13,000,000股普通股,这些普通股预计将在合并和本次发售后立即发行,并生效于本次发售中将以每单位10.00美元的假定发行价发行2,000,000股普通股的假定发行价,如本招股说明书封面所述。本表不适用于发行最多2,000,000股因行使A系列认股权证而可发行的普通股或2,000,000股因行使B系列认股权证而可发行的普通股,包括最多2,000,000股可于以下日期(A)自本招股说明书日期起计30天或(B)普通股总交易量超过15,000,000股之日(不论是否有有效的登记声明生效)以无现金代价发行之普通股。
所有权百分比 |
|||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址 |
数量 |
在此之前 |
之后 |
||||||
行政人员及董事 |
|
|
|
||||||
普拉提克·加塔尼(2) |
4,950,000 |
(5) |
-0- |
|
40.7 |
% |
|||
罗伯特·B·史密斯机械师(3) |
369,000 |
(6) |
-0- |
|
3.0 |
|
|||
杰弗里·贾吉德(3) |
825,000 |
(7) |
-0- |
|
6.8 |
|
|||
克里斯托弗·布罗德里克(3) |
432,000 |
(6) |
-0- |
|
3.6 |
|
|||
迈克尔·特诺尔(3) |
237,500 |
(6) |
-0- |
|
2.0 |
|
|||
杰弗里·库尔茨(3) |
8,333 |
(8) |
-0- |
|
* |
|
|||
David索里曼(3) |
8,333 |
(8) |
-0- |
|
* |
|
|||
David·菲费尔(4) |
9,863 |
(8)(9) |
* |
|
* |
|
|||
全体董事和执行干事(8人) |
6,840,029 |
|
* |
|
56.1 |
|
____________
*代表所有权少于1%(1%)。
(1)本公司假设在本次发售中出售2,000,000个单位,假设公开发行价为每单位10.00美元。
(2)根据董事会主席加塔尼先生的地址,IDC Technologies,Inc.(IDC),920Hillview Court,Suite250,California 95035。
(3)根据地址,此人的地址是新泽西州恩格尔伍德悬崖2230号西尔万大道270号大西洋国际公司C/o,邮编:07632。
(4)后来,Pfeffer先生的地址是c/o Seqll Inc.,3 Federal Street,Billerica,Massachusetts 01821。
99
目录表
(5)董事会表示,这些股份将于合并完成后向加塔尼先生发行,作为合并对价。不包括预期将于合并完成后发行以购买675,000股本公司普通股的限制性股票单位(“RSU”),这些股份将不会在合并后60天内归属,并在合并完成后6个月才可行使。
(六) 不包括预期将于合并完成后发行以购买150,000股普通股的受限制股份单位,该等股份单位将不会于合并后60日内归属,且直至合并完成后六个月方可行使。
(七) 不包括预期将于合并完成后发行以购买375,000股普通股的受限制股份单位,该等股份单位将不会于合并后60日内归属,且直至合并完成后六个月方可行使。
(八) 不包括预期将于合并完成后授出的41,667份受限制股份单位,作为不会于合并完成后60日内归属的董事袍金。
(九) 包括(i)500股普通股;(ii)1,030股于行使现时可行使购股权时可予发行的普通股;及(iii)8,333股预期将于合并完成后授出作为董事袍金的受限制股份单位,将于合并完成后60日内归属。
100
目录表
股本说明
以下对本公司股本的描述以及经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的条文为摘要,并参考经修订及重述的公司注册证书及将于本次发售完成后生效的经修订及重述的公司细则而有所保留。这些文件的副本已在美国证券交易委员会备案,作为我们注册说明书的证物,本招股说明书是其中的一部分。
在股东于2023年8月21日批准后,我们修订和重述的公司注册证书进行了修改,授权发行2000万股优先股,面值0.0001美元,以及3亿股普通股,面值0.00001美元。在完成合并和本次发售后,将有13,000,000股普通股已发行和发行,假设本次发售的公开发行价为每单位10.00美元,如本招股说明书封面所述。
普通股
根据我们修订和重述的公司注册证书的条款,我们普通股的持有者有权就提交股东投票的所有事项(包括董事选举)持有的每股普通股享有一票投票权,并且没有累积投票权。普通股流通股持有人有权在本公司董事会不时决定的时间和数额,从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息。我们的普通股不享有优先购买权,也不受转换或赎回的限制。在本公司清算、解散或清盘时,可合法分配给股东的资产在支付清算优先权(如果有的话)后,可按比例在本公司普通股持有人之间分配,以支付债权人任何其他债权的未偿还款项。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利,并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
截至本招股说明书之日,本公司并无已发行的优先股,但本公司的董事会获授权于不经股东采取进一步行动的情况下,创设及发行一个或多个系列优先股,并确定其权利、优先及特权。在其他权利中,我们的董事会可以决定,而不需要我们的股东进一步投票或采取行动:
• 构成该系列的股份数量和该系列的独特名称;
• 该系列股票的股息率,股息是否将是累积的,如果是,从哪一个或几个日期开始,以及该系列股票的股息支付的相对优先权利(如果有);
• 除法律规定的投票权外,该系列赛是否还将拥有投票权,如果是,投票权的条款;
• 该系列是否将拥有转换特权,如果有,转换的条款和条件;
• 该系列的股份是否可赎回或可交换,如可,则赎回或交换的日期、条款及条件(视属何情况而定);
• 该系列是否会有用于赎回或购买该系列股份的偿债基金,如果有,偿债基金的条款和数额;以及
• 在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,该系列股票的权利,以及支付该系列股票的相对权利或优先权(如果有)。
虽然我们目前并无计划在发售完成后发行任何优先股股份,但未来发行任何优先股股份或发行优先股购买权,除其他事项外,可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产数额,或可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)造成不利影响。
101
目录表
选项
截至2023年6月30日,我们拥有总计63,649股普通股的未偿还期权,加权平均行权价为每股63.60美元,所有这些都是根据2014年计划发行的。
认股权证
截至2023年6月30日,我们拥有已发行的认股权证,可购买总计109,705股普通股,加权平均行权价为每股160.40美元,将于2023年8月29日至2026年8月26日到期。本公司截至2023年6月30日止六个月期间的未经审核简明综合财务报表附注9载列有关截至2023年6月30日及2022年6月30日的未经审核认股权证的其他资料,并以引用方式并入本招股说明书。
特拉华州反收购法及修订后的公司注册证书和修订后的附则的规定
特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款:通过收购要约收购我们;通过代理竞争或其他方式收购我们;或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成,或可能阻止交易,包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。
以下概述了这些规定,旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为,加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处,因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。
特拉华州反收购法
我们受《大商所条例》第203节的约束。第203节一般禁止上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”,除非:
• 在交易日期之前,公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易;
• 在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%,但不包括特定的股份;或
• 在交易日期或之后,企业合并由董事会批准,并在年度或特别股东大会上批准,而不是通过书面同意,以至少66⅔%的已发行有表决权股票的赞成票批准,而不是由感兴趣的股东拥有。
第203节定义了一种“业务组合”,包括:
• 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并;
• 向有利害关系的股东出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或以其他方式处置公司资产的10%或以上;
• 除例外情况外,导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易;
102
目录表
• 除例外情况外,任何涉及该公司的交易,而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股份的比例份额;或
• 有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。
一般而言,第203节将“有利害关系的股东”定义为符合以下条件的任何人:
• 持有该公司15%或以上已发行有表决权股票的人;
• 在紧接有关日期前三年内的任何时间,该法团的相联者或相联者拥有该法团15%或以上的已发行有表决权股份;或
• 上述各联营公司及联营公司。
在特定情况下,第203条规定“有利害关系的股东”更难在三年内与一家公司进行各种业务合并,尽管股东可以通过对该公司的公司注册证书或章程的修正案,选择不受这一条的管辖,自通过后12个月起生效。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程并不排除我们不受第203节的限制。我们预计,第203节的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会谈判,因为如果当时在任的董事以多数批准业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易,就可以避免股东批准的要求。
非指定优先股
我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下,发行最多20,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股,这可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。
股东大会
我们修订和重述的章程规定,股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或总裁召开,或者由我们的董事会多数成员通过的决议才能召开。
预先通知股东提名和建议的要求
我们修订和重述的章程规定了关于向股东会议提交股东提案和提名董事候选人的预先通知程序,但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。
以书面同意取消股东诉讼
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程不允许股东在没有开会的情况下以书面同意的方式行事。
董事的免职
我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的股东不得将我们的董事会成员免职,除非是出于法律要求的任何其他投票,以及获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于三分之二的总投票权的批准。
103
目录表
交错的董事会
我们修订和重述的公司注册证书规定了交错的董事会,董事的任期为交错的三年。
无权累积投票权的股东
我们修改和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此,有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话),但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
论坛的选择
我们修订和重述的公司注册证书规定,除非我们以书面形式同意选择替代形式,否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家论坛:(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼;(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出的违反受托责任或其他不当行为的诉讼;(3)根据DGCL或本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例的任何条文而对吾等提出的任何诉讼;或(4)任何提出受内务原则管限的索赔的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还规定,任何购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。法院可能会裁定,我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择不适用或不可执行,如果它在诉讼中或以其他方式受到质疑。这种论坛条款的选择对我们的股东产生了重要的后果。
修订条文
上述任何条款的修订,除允许我们的董事会发行优先股的条款外,都需要我们所有已发行有表决权股票的总投票权获得至少66⅔%的持有人的批准。
DGCL、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购,因此,它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动,这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
免除高级职员及董事的金钱责任
我们经修订及重述的公司注册证书加入了DGCL允许的有关董事责任的若干条文。该规定免除了董事因违反受托责任而承担的金钱损害赔偿责任。我们经修订及重述的公司注册证书亦载有条文,在DGCL许可的最大程度上保障董事、高级职员、雇员或其他代理人。我们相信这些条文将有助我们吸引及挽留合资格的人士担任董事。
转会代理和注册处
我们普通股和认股权证的转让代理和登记商是VV Stock Transfer LLC。VStock Transfer,LLC的地址是18Lafayette Place,Woodmel,NY 11598,电话号码是。
104
目录表
本次发行中发行的证券的说明
我们提供最多2,000,000股普通股,每个单位包括(I)一股普通股;(Ii)一份A系列认股权证购买一股普通股;(Iii)一份B系列认股权证购买一股普通股。这些单位没有独立的权利,也不会被发放或认证。普通股股份及A系列权证及B系列认股权证在本次发售中只能一并购买,但单位认股权证所载证券将分开发行。我们也在登记在行使A系列认股权证和B系列认股权证时可不时发行的普通股,这些认股权证包括在此发售的单位内。
普通股
本招股说明书中“股本说明”一栏中描述了我们普通股以及限制或限定我们普通股的其他各类证券的重要条款和规定。
A系列权证及B系列权证
以下A系列认股权证及B系列认股权证(在本摘要中统称为“认股权证”)的若干条款及条文摘要并不完整,须受A系列认股权证及B系列认股权证的条款所规限,并受其全部规限,其表格已作为证物提交于本招股说明书的注册说明书内。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款及条文,以全面说明认股权证的条款及条件。
表格。 认股权证将以个别认股权证协议的形式向投资者发行。
可运动性。 认股权证可在最初发行后的任何时间行使,预计将于11月[•]、2023年,以及截至其最初发行五年后的任何时间。根据每位持有人的选择,认股权证可全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签立的行使通知,以及在任何时候,登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明有效并可用于发行该等股份,或可豁免根据证券法登记发行该等股份,方法是全数支付行使该等行使权利后购买的普通股股份数目的即时可用资金。如果根据证券法登记发行A系列认股权证的普通股股份的登记声明无效或可用,而根据证券法登记的豁免并不适用于发行该等股份,则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证,在此情况下,持有人将在行使时收到根据A系列认股权证所载公式厘定的普通股股份净额。无论登记B系列认股权证相关普通股发行的登记声明是否有效或可用,在(I)发行日期30天周年纪念日及(Ii)彭博自发行日起我们普通股的总综合交易量超过15,000,000股之日或之后(以较早者为准),B系列认股权证持有人亦可在上述(I)及(Ii)较早日期当日或之后发出通知及选择“另类无现金行使”。在这种情况下,在该替代无现金行使中可发行的普通股总数应等于在行使该B系列认股权证时可发行的普通股总数,如果该行使是通过现金行使而不是无现金行使的话。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份,我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额。
运动限制。 如持有人(连同其联营公司)将于行使后立即实益拥有超过4.99%(或在持有人获选后,9.99%)的已发行普通股股份数目,则持有人将无权行使认股权证的任何部分,因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。然而,任何持有人都可以增加或减少这一百分比,但任何增加都不会在选举后第61天生效。
行权价格。 认股权证的行使价为每股12.00美元(相当于本次发售单位公开发行价的120%),假设发行价为每股10.00美元,如本招股说明书封面所述。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件发生时,行权价格将进行适当调整
105
目录表
以及任何资产分配,包括现金,股票或其他财产给我们的股东。此外,在认股权证所述的若干豁免的规限下,倘本公司出售、订立出售协议或授予任何购买或出售的选择权、订立出售协议或授予任何重新定价的权利,或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或普通股等价物(定义见认股权证),每股实际价格低于认股权证的行使价,则(i)就A系列认股权证而言,A系列认股权证的行使价将降至120%该等摊薄发行的每股有效价格及行使A系列认股权证时可发行的普通股股份数目,按比例调整,以使A系列认股权证的总行使价维持不变;及(ii)就B系列认股权证而言,B系列认股权证的行使价将调低至有关摊薄发行的每股实际价格的100%;然而,因行使B系列认股权证而可发行的普通股股份数目将不会增加。如果发生股票分割、股份分割或类似的“股份合并事件”,且在其后连续五个交易日内,我们的普通股的最低VWAP(“事件市价”)低于当时有效的B系列权证行使价,B系列权证行使价应降至事件市场价格和行使B系列权证时可发行的普通股数量认股权证须增加至相等于(A)200%及(b)于行使B系列认股权证时可予发行的普通股股份数目的乘积,使总行使价相等于发行日期的总行使价。
呼叫功能。 在某些情况下,我们可以赎回认股权证。如果在本次发行结束日之后,(i)普通股股票连续20个交易日的成交量加权平均价格(“计量期间”)指(a)就认股权证发行日期后的60日期间而言,相等于或大于认股权证初步行使价的250%;及(b)就所有其后期间而言,等于或大于认股权证初始行使价的200%,(ii)我们的普通股在该计量期内的平均每日交易量超过每个交易日1,000,000美元,以及(iii)认股权证持有人不掌握任何构成或可能构成我们或我们任何高级职员提供的重大非公开信息的信息,董事、雇员、代理人或联属公司,则吾等可全权酌情决定于有关计量期结束后一个交易日内,(一个“调用通知”),要求取消所有,只有所有,尚未发出行使通知的权证(“认购”)的代价等于每股0.001美元的普通股发行后行使此类认股权证。受该赎回通知所规限的认股权证的任何部分,如于赎回日期前尚未收到行使通知,将于持有人收到赎回通知当日后第十三个交易日下午六时三十分(纽约市时间)取消。
可转让性。 在符合适用法律的情况下,认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。
交易所上市。 关于拟议中的合并,我们已申请将我们的普通股A系列权证和B系列权证在纳斯达克资本市场上市,代码分别为“ATLN”、“ATLNW”和“ATLNL”。权证没有既定的交易市场,活跃的权证交易市场可能不会发展或持续下去。
基本面交易。 如果发生基本交易,则继承实体将继承并取代我们,并可行使我们可能行使的一切权利和权力,并将承担我们在认股权证下的所有义务,犹如该继承实体已被点名于认股权证本身。如果我们普通股的持有者有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产,那么持有者应获得与在该基本交易后行使认股权证时获得的对价相同的选择。如果发生了经我们董事会批准的基本交易,权证持有人还可以选择要求我们或后续实体根据权证的布莱克-斯科尔斯价值购买权证。
股东的权利。 除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权,否则在持有人行使认股权证之前,认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权。
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目录表
有资格在未来出售的股份
于完成合并及本次发售后,我们将拥有13,000,000股已发行普通股,假设公开发售价格为本招股说明书封面所载的每单位10.00美元,包括819,352股预留供向我们合并前股东发行的托管股,以及假设不行使承销商的超额配售选择权及未行使认股权证或认股权证。请参阅“招股说明书摘要-有关本招股说明书的一般信息”。在这些已发行普通股中,本次发行出售的2,000,000股普通股、通过以无现金方式行使B系列认股权证而发行的2,000,000股普通股,以及目前在公开市场发行和发行的约380,648股普通股,将可以自由转让,不受证券法的限制或登记,但我们现有的任何“关联方”购买的任何股份除外,该词在证券法下的第144条规则中定义。在合并完成后已发行或可发行的剩余10,619,352股普通股中,所有这些股票都是或将是规则第144条所界定的“受限证券”。如下文所述,受限制的证券只有在注册或符合证券法第144或701条规定的豁免注册的条件下,才可在公开市场出售。由于下文所述的180天合同禁售期以及规则144和701的规定,我们在此次发行后的13,000,000股流通股将可在公开市场上出售,如下所示:
股份数量 |
日期 |
|
2,235,548 |
在本招股说明书的日期。 |
|
13,000,000 |
自本招股说明书日期起计180天或之后 |
____________
*分析师表示,这180天期限对应于下文“承销”部分所述禁售期的结束.
规则第144条
一般而言,根据规则第144条,自本次发行后90天起,拥有至少六个月前从我们或我们的任何关联公司购买的股份的个人(除我们的任何关联公司外)有权出售该等股份,只要有关我们的最新公开信息可用。此外,拥有至少六个月前从本公司或本公司任何关联公司购买的股份的我们的关联公司有权在任何三个月内出售数量不超过以下两项中较大者的股份:(1)不超过本公司当时已发行普通股的1%,这将相当于紧接此次发行后的约150,000股,以及(2)在提交销售通知之前的四个日历周内,或(如果不需要该通知,则为收到执行出售的指令的日期)我们普通股在纳斯达克资本市场的每周平均交易量。我们的联属公司根据规则第2144条进行的销售也受销售方式条款、特定情况下的通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束。
此外,根据规则第144条,在出售前三个月内的任何时间,任何人如果不被视为我们的联营公司之一,并且拥有规则规则第144条下的“受限证券”定义范围内的股份,并且至少一年前从我们或任何关联公司购买,则有权根据规则第144条出售股份,而不考虑上述数量限制、销售方式、公开信息要求或通知要求。
我们无法估计根据规则第144条将出售的股票数量,因为这将取决于我们普通股的市场价格、股东的个人情况和其他因素。
规则第701条
一般而言,根据规则第701条,本公司任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问于本次发售生效日期前就补偿股票或期权计划或其他书面协议向吾等购买股份,有权在本次发售生效日期后90天内根据第144条转售该等股份,而无须遵守第144条所载的持有期要求或其他限制。
美国证券交易委员会表示,第701条规则将适用于发行人在受到证券交易法的报告要求之前授予的典型股票期权,以及因行使此类期权而获得的股份,包括在本招股说明书日期后行使。
107
目录表
禁售协议
于本次发售生效后,本公司所有董事及行政人员以及持有本公司已发行及已发行股本5%或以上股份的持有人将已签署锁定协议,禁止他们出售任何本公司普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股股份的证券(除某些例外情况外),为期不少于180天,由本招股说明书日期起计,未经代表事先书面同意。该代表可在期限届满前,在没有通知的情况下,全权酌情随时解除部分或全部受禁售协议约束的股份。在决定是否解除禁售协议的股份时,代表会考虑股东要求解除股份的理由、要求解除股份的股份数目,以及当时的市场情况。
108
目录表
承销
我们与基准投资有限责任公司(Benchmark Investments,LLC)的子公司EF Hutton(EF Hutton)签订了承销协议,作为与此次发行有关的几家承销商的代表。在包销协议的条款及条件规限下,我们已同意向包销商出售,而各包销商已同意个别而非共同购买下表中与其名称相对的基金单位数目:
数量 |
||
EF Hutton,Benchmark Investments,LLC |
||
Brookline Capital Markets,Arcadia Securities,LLC的一个部门 |
||
总计 |
2,000,000 |
承销商已同意购买我们提供的所有普通股和附带认股权证。承销商的义务可以在承销协议中规定的某些事件发生时终止。此外,根据包销协议,包销商的义务须受包销协议所载的惯常条件、陈述及保证所规限,例如包销商须收到高级人员的证明书及法律意见。
我们已授予承销商自本招股说明书之日起45天内以公开发行价(减去承销折扣)购买最多300,000股普通股的选择权。在承销商行使此选择权的情况下,承销商将有义务在符合条件的情况下,购买上表所列其将购买的这些额外证券中占本招股说明书所提供的基金单位总数的大约相同百分比。如果该选择权对单位全部行使,向公众发行的总价格将约为23,000,000美元,扣除费用和下文所述的承销佣金后,我们的总净收益将约为21,020,000美元。
承销商已告知吾等,他们建议初步按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售单位,并以减去不超过$[•]每单位,根据所载的每单位公开发售价格。在普通股股份和随附的A系列权证和B系列权证向公众发售后,承销商可以在不同时间改变发行价格、特许权和其他销售条款。
我们同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任,并支付承销商可能被要求就此支付的款项。
承销商在本次发行中发售证券时,必须事先出售证券,并在法律问题得到他们的律师批准和承销协议中规定的其他条件的情况下,向他们发行和接受。承销商保留向公众撤回、取消或修改订单,以及拒绝全部或部分订单的权利。
折扣、佣金和报销
下表提供了有关我们将支付给承销商的折扣和佣金金额的信息,假设承销商没有行使和完全行使购买额外普通股和随附认股权证的选择权。
每股 |
总计 |
总计 |
|||||||
假定公开发行价 |
$ |
10.00 |
$ |
20,000,000 |
$ |
23,000,000 |
|||
承保折扣和佣金(1) |
$ |
0.70 |
$ |
1,400,000 |
$ |
1,610,000 |
|||
扣除费用前的收益给我们 |
$ |
9.30 |
$ |
18,600,000 |
$ |
21,390,000 |
____________
(一) 我们同意支付承销商本次发行总收益的7%作为佣金。我们还同意向承销商代表支付非实报实销的费用津贴,金额相当于我们在本次发行结束时收到的总收益的1%。
我们估计,不包括估计的承销折扣和佣金,此次发行的总费用约为705,000美元,其中包括我们同意向承销商偿还的实报实销费用和支出,前提是任何此类费用和支出总额不超过220,000美元。
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目录表
代表的手令
我们已同意向代表(或其允许的受让人)发行认股权证,以购买本次发行中出售的股份的2%。该代表的认股权证将自本招股说明书生效之日起为期五年,每股行使价相当于每股公开发行价的135%。根据FINRA规则5110(g),代表的认股权证和行使代表的认股权证时发行的任何股份不得出售、转让、转让、质押或抵押,也不得成为任何对冲、卖空、衍生、出售或购买交易,将导致有效的经济处置的证券,由任何人在180天内立即本次发行的生效日期或开始销售日期,但任何证券的转让除外:(i)通过法律的实施或由于我们的重组;(ii)向参与发行的任何FINRA成员公司及其官员或合伙人转让,如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束;(iii)包销商或相关人士持有本公司证券的总额不超过发售证券的1%;(iv)由投资基金的所有权益拥有人按比例实益拥有,但参与成员不得管理或以其他方式指导基金的投资,且参与成员合计拥有的股份不超过10%(v)任何证券的行使或转换,如所有证券在该期间的剩余时间内仍受上述锁定期限制所规限。代表的认股权证将提供无现金行使。代表的认股权证将包含一个要求登记的普通股的基础股份的销售由我们承担费用,额外的要求登记由认股权证持有人承担费用,以及无限的“捎带”登记权,为期三年后,本招股说明书的生效日期由我们承担费用。
优先购买权
我们已授予EF Hutton自本次发行结束起十五(15)个月的优先购买权,根据EF Hutton与我们共同商定的条款和条件,在十五(15)个月期间,根据EF Hutton与我们共同商定的条款和条件,担任本公司或本公司任何继承人或任何子公司未来的每一次公开和私募股权和债券发行(包括所有与股权相关的融资(每笔称为主题交易))的唯一投资银行家、唯一账簿管理人和/或唯一配售代理。根据FINRA规则第5110(G)(6)(A)条,该优先购买权的期限不得超过三年,自本次发售开始销售起计。
禁售协议
我们、我们的高级管理人员和董事、任何其他公司内部人士以及5%或更多的股东已同意对我们普通股的股份和他们实益拥有的其他我们的证券实行180天的“锁定”,包括可转换为普通股的证券和可交换或可行使普通股的证券。这意味着,除某些例外情况外,在本次发行结束后的180天内,未经EF Hutton事先书面同意,我们和该等人士不得要约、出售、质押或以其他方式处置这些证券。
证券的电子发售、销售和分销
电子形式的招股说明书可在承销商开设的网站上查阅。电子形式的招股说明书将与纸质版招股说明书相同。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票,以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配,这些承销商和销售集团成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外,这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分,也不是本招股说明书或注册说明书的一部分,未经吾等批准或背书,投资者不应依赖。
赔偿
根据承销协议,吾等亦拟同意就某些责任(包括证券法下的民事责任)向承销商作出赔偿,或分担承销商可能须就该等责任支付的款项。
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目录表
上市
关于拟议中的合并,我们已经申请将我们的普通股和A系列权证和B系列权证在纳斯达克资本市场上市,代码分别为“ATLN”、“ATLNW”和“ATLNL”。
稳定化
与本次发行相关的,承销商可以从事稳定交易。稳定交易允许出价购买普通股,只要稳定出价不超过规定的最高出价,并且进行稳定交易的目的是防止或延缓普通股在发行过程中的市场价格下跌。
被动做市
与本次发行相关的是次发行,承销商和卖家集团成员可以在开始发售或出售股份之前至分销完成之前的一段时间内,根据《交易法》第M条规则第103条,在纳斯达克证券市场上对我们的证券进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而,如果所有独立出价都低于被动做市商的出价,那么当超过规定的购买限额时,出价就必须降低。
某些关系
承销商及其联营公司在其正常业务过程中已提供或可能在未来不时与吾等进行交易及为吾等提供服务,而承销商及联营公司可收取惯常费用及报销开支。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中,可以进行或持有多种投资,并为自己的账户和客户的账户积极进行债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易,此类投资和证券活动可能涉及我公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
销售限制
本招股说明书不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售产品的要约,或向任何国家或司法管辖区的任何人征求购买要约:(A)未经授权的要约或要约;(B)任何提出要约或要约的人没有资格这样做的要约;或(C)要约或要约否则将是非法的。在任何国家或司法管辖区(美国除外),没有采取任何行动,允许公开发售普通股,或拥有或分发本招股说明书,或与股票有关的任何其他发售或宣传材料,如果需要采取任何此类行动的国家或司法管辖区。因此,承销商承诺不会在任何国家或司法管辖区直接或间接提供或出售任何股份,或在任何国家或司法管辖区拥有、分发或发布任何招股章程、申请表格、广告或其他文件或资料,除非在尽其所知及所信会导致遵守任何适用法律及法规的情况下,而承销商对股份的所有要约及出售将按相同条款作出。
加拿大。 普通股只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者,这些购买者是认可投资者,如国家票据45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义,并且是允许客户,如国家票据31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的细节,或咨询法律顾问。
111
目录表
根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节,承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
英国。 本招股说明书及与本招股说明书所述普通股股份有关的任何其他材料仅分发给且仅针对英国境内的“合格投资者”或在不要求我们根据英国《2000年金融服务和市场法》第85(1)条发布招股说明书的情况下发布。本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于第19(5)条所述的投资专业人士或第49(2)条所述的高净值实体,英国《2000年金融服务和市场法》(金融促进)令2005年或其他人,这种投资或投资活动可能合法提供(统称为“有关人士”)。非相关人士不应根据本招股章程采取任何行动,亦不应行事或依赖本招股章程。
瑞士。 这些证券不会直接或间接在瑞士向公众发售,本招股说明书不构成公开招股说明书,因为该术语是根据《瑞士联邦债务法典》第652A或1156条理解的。
阿联酋。 本文件或证券均未经阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局以任何方式批准、不批准或传递,我们也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的授权或许可在阿拉伯联合酋长国境内销售或出售证券。本文档不构成也不得用于要约或邀请的目的。吾等不得在阿联酋境内提供与证券有关的服务,包括接收申请及/或配发或赎回该等股份。
在迪拜国际金融中心,任何认购证券的要约或邀请都是无效的,也不被允许。
欧洲经济区。 对于已实施欧洲招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个成员国为“相关成员国”),除以下情况外,不得在相关成员国向公众发出我们的股票要约:
• 对欧洲招股说明书指令中所定义的合格投资者的任何法人实体;
• 向150名以下的自然人或法人(欧洲招股说明书指令所界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或
• 属于《欧洲招股说明书指令》第三条第(2)款的任何其他情况;
惟吾等股份的该等要约不得要求吾等或承销商根据《欧洲招股章程指令》第3条刊登招股章程或根据《欧洲招股章程指令》第16条刊登补充招股章程。
就本说明书而言,与任何相关成员国的证券有关的短语“向公众要约”是指以任何形式和任何手段传达关于要约条款和将被要约的证券的充分信息,以使投资者能够决定购买或认购证券,因为该表述在该有关成员国可以通过在该成员国实施欧洲招股说明书指令的任何措施而改变,而短语“欧洲招股说明书指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括2010年PD修订指令,在相关成员国执行的范围内),并包括每个相关成员国的任何相关执行措施。表述2010 PD修订指令指的是2010/73/EU指令。
吾等并无授权亦不会授权代表吾等透过任何金融中介机构作出任何证券要约,但承销商及其联属公司提出的要约除外,以期按本文件所述最终配售证券。因此,除承销商外,任何股份购买者均无权代表吾等或代表承销商提出任何进一步股份要约。
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目录表
法律事务
我们在此次发行中提供的证券的发行有效性将由纽约普睿凯士曼有限责任公司为我们传递。纽约Davidoff Hutcher&Citron LLP为大西洋国际公司担任此次发行的法律顾问。Loeb&Loeb,LLP,New York,New York,为此次发行的承销商担任法律顾问。
专家
我们截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,均已由独立注册会计师事务所Wolf&Company,P.C.按照其报告中规定的范围和期间进行审计,该报告通过引用并入本招股说明书,并根据上述公司作为审计和会计专家的权威而包括在内。
本招股说明书中包括的Lyneer及其子公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年8月30日的财务报表已由其报告中所述的独立注册会计师事务所RBSM LLP审计,并根据该公司作为会计和审计专家的授权而列入。
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目录表
以引用方式并入某些资料
美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息,这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用并入下列文件(不包括根据《交易所法案》和适用的《美国证券交易委员会》规则未被视为根据《交易所法案》提交的此类文件的任何部分):
• 我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告;
• 我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告;
• 我们于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告;
• 我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2023年5月31日、2023年6月23日、2023年8月21日、2023年8月30日、2023年9月14日、2023年9月15日、2023年9月22日、2023年10月10日和2023年10月20日提交;以及
• 我们关于附表14A的最终委托书于2023年8月10日提交给美国证券交易委员会。
本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何文件中所包含的任何信息,只要吾等向阁下提供的任何招股章程副刊或自由写作招股章程中包含的陈述修改或取代原始陈述,将被视为被修改或取代。
我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有通过引用并入本招股说明书但未与本招股说明书一起交付的报告或文件的副本(以及明确包含在该等信息中的任何证物)的副本,应书面或口头请求按以下地址向我们提供:
SeqLL Inc.
联邦街3号
马萨诸塞州比勒里卡,邮编:01821
(781) 460-6016
联系人:Daniel·琼斯
这些申报文件以电子形式提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的情况下,也可以在我们的网站www.seqll.com上免费获取。您也可以通过访问我们的网站来获取有关我们的更多信息。本招股说明书不包含在本招股说明书中列出的信息或从本网站获取的信息。
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目录表
在那里您可以找到更多信息
我们已根据《证券法》以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的注册声明。本招股章程为注册声明的一部分,但略去了注册声明中载列的若干资料、附件、附表及承诺。有关我们和我们的普通股的进一步信息,请参考注册声明以及该注册声明的附件和附表。本招股章程所载有关本招股章程所述任何文件的内容或条文的陈述未必完整,而在每一情况下,凡文件副本已作为注册声明的证物存档,则可参阅该证物以获取所涉及事宜的更完整描述。
你可以阅读注册声明和某些其他以电子形式提交给美国证券交易委员会的文件,这些文件可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.公开获得登记说明,包括所有展品和对登记说明的修改,已以电子方式提交给美国证券交易委员会。
我们受《交易所法案》的信息和定期报告要求的约束,因此,我们必须向美国证券交易委员会提交包含经独立会计师事务所审计的财务报表的年度报告、包含未经审计的财务数据的季度报告、当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室和上文所述的美国证券交易委员会的网站查阅和复制该等定期报告、委托书和其他信息。
115
目录表
财务报表
页码 |
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莱尼尔投资有限责任公司 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计) |
F-2 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明综合业务报表(未经审计) |
F-3 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月夹层资本和成员资本(赤字)简明综合变动表 |
F-4 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) |
F-5 |
|
截至2023年6月30日的简明合并财务报表附注 |
F-6 |
独立注册会计师事务所报告 |
F-20 |
|
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 |
F-21 |
|
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年8月30日止期间的合并业务报表 |
F-22 |
|
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年8月30日的夹层资本和成员资本(赤字)综合变动表 |
F-23 |
|
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年8月30日终了期间的合并现金流量表 |
F-25 |
|
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年8月30日的合并财务报表附注 |
F-26 |
F-1
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未经审计)
6月30日, |
12月31日, |
|||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
流动资产 |
|
|
|
|
||||
现金和现金等价物 |
$ |
592,054 |
|
$ |
1,716,161 |
|
||
应收账款净额 |
|
41,236,687 |
|
|
61,005,050 |
|
||
未开单应收账款 |
|
6,722,159 |
|
|
6,307,006 |
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
3,575,414 |
|
|
931,461 |
|
||
活期存款 |
|
8,000,000 |
|
|
8,000,000 |
|
||
流动资产总额 |
|
60,126,314 |
|
|
77,959,678 |
|
||
非流动资产 |
|
|
|
|
||||
财产和设备,净额 |
|
535,271 |
|
|
603,869 |
|
||
使用权资产 |
|
3,603,247 |
|
|
3,840,773 |
|
||
无形资产,净额 |
|
38,585,556 |
|
|
40,982,222 |
|
||
其他资产 |
|
7,698,740 |
|
|
2,920,970 |
|
||
非流动资产总额 |
|
50,422,814 |
|
|
48,347,834 |
|
||
总资产 |
$ |
110,549,128 |
|
$ |
126,307,512 |
|
||
负债、夹层资本和会员赤字 |
|
|
|
|
||||
流动负债 |
|
|
|
|
||||
应付帐款 |
$ |
575,567 |
|
$ |
167,711 |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
11,884,911 |
|
|
7,473,109 |
|
||
因关联方的原因 |
|
2,008,013 |
|
|
6,651,064 |
|
||
流动经营租赁负债 |
|
1,798,768 |
|
|
1,697,310 |
|
||
应付票据,本期部分 |
|
118,381,393 |
|
|
13,047,066 |
|
||
流动负债总额 |
|
134,648,652 |
|
|
29,036,260 |
|
||
非流动负债 |
|
|
|
|
||||
长期应付票据 |
|
— |
|
|
115,291,522 |
|
||
非流动经营租赁负债 |
|
1,847,345 |
|
|
2,182,227 |
|
||
其他负债 |
|
4,950,000 |
|
|
7,100,000 |
|
||
非流动负债总额 |
|
6,797,345 |
|
|
124,573,749 |
|
||
总负债 |
|
141,445,997 |
|
|
153,610,009 |
|
||
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
||||
夹层资本 |
|
|
|
|
||||
可赎回单位 |
|
10,414,375 |
|
|
10,165,000 |
|
||
夹层资本总额 |
|
10,414,375 |
|
|
10,165,000 |
|
||
会员赤字 |
|
|
|
|
||||
会员赤字 |
|
(41,311,244 |
) |
|
(37,467,497 |
) |
||
成员赤字总额 |
|
(41,311,244 |
) |
|
(37,467,497 |
) |
||
总负债、夹层资本和会员赤字 |
$ |
110,549,128 |
|
$ |
126,307,512 |
|
F-2
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至6个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
服务收入,净额 |
$ |
187,392,724 |
|
$ |
211,989,519 |
|
||
收入成本 |
|
164,708,406 |
|
|
185,681,114 |
|
||
毛利 |
|
22,684,318 |
|
|
26,308,405 |
|
||
销售、一般和行政 |
|
21,329,274 |
|
|
20,856,679 |
|
||
或有对价负债公允价值变动 |
|
(500,000 |
) |
|
447,067 |
|
||
折旧及摊销 |
|
2,520,804 |
|
|
2,519,873 |
|
||
营业收入(亏损) |
|
(665,760 |
) |
|
2,484,786 |
|
||
利息支出 |
|
7,723,033 |
|
|
3,924,911 |
|
||
未计提所得税准备前净亏损 |
|
(8,388,793 |
) |
|
(1,440,125 |
) |
||
所得税优惠 |
|
2,444,418 |
|
|
273,091 |
|
||
净亏损 |
$ |
(5,944,375 |
) |
$ |
(1,167,034 |
) |
F-3
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
夹层资本和成员资本(赤字)简明综合变动表
(未经审计)
截至2023年6月30日的六个月 |
夹层资本 |
会员资本(赤字) |
||||||||||||||||
可赎回权益 |
夹层资本总额 |
不可赎回的权益 |
||||||||||||||||
缴入资本 |
累计(赤字) |
会员总数(赤字) |
||||||||||||||||
余额表-2022年12月31日 |
$ |
10,165,000 |
$ |
10,165,000 |
$ |
9,084,599 |
|
$ |
(46,552,096 |
) |
$ |
(37,467,497 |
) |
|||||
增加赎回价值 |
|
249,375 |
|
249,375 |
|
(249,375 |
) |
|
— |
|
|
(249,375 |
) |
|||||
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(5,944,375 |
) |
|
(5,944,375 |
) |
|||||
出资 |
|
— |
|
— |
|
2,350,003 |
|
|
— |
|
|
2,350,003 |
|
|||||
余额-2023年6月30日 |
$ |
10,414,375 |
$ |
10,414,375 |
$ |
11,185,227 |
|
$ |
(52,496,471 |
) |
$ |
(41,311,244 |
) |
截至2022年6月30日的六个月 |
夹层资本 |
会员资本(赤字) |
||||||||||||||||
可赎回权益 |
夹层资本总额 |
不可赎回的权益 |
||||||||||||||||
缴入资本 |
累计(赤字) |
会员总数(赤字) |
||||||||||||||||
余额表-2021年12月31日 |
$ |
9,900,000 |
$ |
9,900,000 |
$ |
11,571,321 |
|
$ |
(43,331,038 |
) |
$ |
(31,759,717 |
) |
|||||
代表母公司支付的交易对价 |
|
— |
|
— |
|
(2,221,722 |
) |
|
— |
|
|
(2,221,722 |
) |
|||||
增加赎回价值 |
|
15,625 |
|
15,625 |
|
(15,625 |
) |
|
— |
|
|
(15,625 |
) |
|||||
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(1,167,034 |
) |
|
(1,167,034 |
) |
|||||
余额-2022年6月30日 |
$ |
9,915,625 |
$ |
9,915,625 |
$ |
9,333,974 |
|
$ |
(44,498,072 |
) |
$ |
(35,164,098 |
) |
F-4
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至6个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
净亏损 |
$ |
(5,944,375 |
) |
$ |
(1,167,034 |
) |
||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: |
|
|
|
|
||||
摊销,递延融资成本 |
|
202,638 |
|
|
202,638 |
|
||
以实物支付的利息 |
|
696,768 |
|
|
620,795 |
|
||
或有对价估计公允价值变动 |
|
(500,000 |
) |
|
447,067 |
|
||
递延所得税 |
|
(2,444,418 |
) |
|
(1,009,062 |
) |
||
折旧及摊销费用 |
|
2,520,804 |
|
|
2,519,873 |
|
||
IDC支付的费用 |
|
1,085,393 |
|
|
— |
|
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
应收账款 |
|
19,768,363 |
|
|
19,433,687 |
|
||
未开单应收账款 |
|
(415,153 |
) |
|
267,443 |
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
(2,643,953 |
) |
|
(1,139,066 |
) |
||
关联方应缴款项 |
|
(2,129,374 |
) |
|
678,524 |
|
||
其他资产 |
|
(821,902 |
) |
|
(899,153 |
) |
||
使用权资产 |
|
(237,526 |
) |
|
1,836,13 |
|
||
应付帐款 |
|
407,856 |
|
|
(561,556 |
) |
||
因关联方的原因 |
|
(3,378,441 |
) |
|
(5,805,361 |
) |
||
应付所得税 |
|
(1,000 |
) |
|
736,034 |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
2,762,802 |
|
|
(403,919 |
) |
||
经营租赁负债 |
|
(233,424 |
) |
|
(1,758,364 |
) |
||
经营活动提供的净现金 |
|
9,170,110 |
|
|
13,999,359 |
|
||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
购置财产和设备 |
|
(55,540 |
) |
|
(60,610 |
) |
||
用于投资活动的现金净额 |
|
(55,540 |
) |
|
(60,610 |
) |
||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
循环信贷额度借款 |
|
184,834,422 |
|
|
240,295,402 |
|
||
循环信贷额度付款 |
|
(195,033,099 |
) |
|
(252,428,528 |
) |
||
关联方票据的付款 |
|
— |
|
|
(252,000 |
) |
||
卖方票据的付款 |
|
— |
|
|
(1,323,000 |
) |
||
债券发行成本支付 |
|
(40,000 |
) |
|
— |
|
||
代表母公司支付的交易对价 |
|
— |
|
|
(2,221,722 |
) |
||
用于融资活动的现金净额 |
|
(10,238,677 |
) |
|
(13,929,848 |
) |
||
现金及现金等价物净(减)增 |
|
(1,124,107 |
) |
|
8,901 |
|
||
期初现金及现金等价物 |
|
1,716,161 |
|
|
353,894 |
|
||
期末现金及现金等价物 |
$ |
592,054 |
|
$ |
362,795 |
|
||
现金流量信息的补充披露 |
|
|
|
|
||||
本季度支付的现金用于: |
|
|
|
|
||||
利息 |
$ |
5,139,944 |
|
$ |
2,046,531 |
|
||
所得税,扣除收到的退款后的净额 |
$ |
73,541 |
|
$ |
341,287 |
|
||
非现金投资和融资活动: |
|
|
|
|
||||
视为出资额: |
$ |
2,350,003 |
|
$ |
— |
|
||
可赎回单位对赎回价值的增值 |
$ |
249,375 |
|
$ |
15,625 |
|
F-5
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2023年6月30日
注1:业务的组织和性质
Lyneer Investments,LLC(Lyneer Investments)是一家有限责任公司,于2018年1月9日在特拉华州成立。Lyneer Investments由其成员所有。根据特拉华州的法律,Lyneer Investments的成员对Lyneer Investments的义务和债务负有有限的个人责任。Lyneer Investments的全资子公司Lyneer Holdings,Inc.和Lyneer Holdings的全资子公司Lyneer Staffing Solutions,LLC(LSS)也分别于2018年1月9日在特拉华州注册成立。Lyneer Investments、Lyneer Holdings和LSS在本文中统称为“公司”。
该公司专门为美国各地不同行业的临时工和临时工提供安置服务。该公司主要将个人安排在会计和金融、行政和文书、信息技术、法律、轻工业和医疗等领域。该公司也是生产力咨询和劳动力管理解决方案的领先提供商。该公司总部设在新泽西州的劳伦斯维尔,在美国各地有100多个分店。
于2021年8月31日(“收购日期”或“交易日期”),加州公司IDC Technologies,Inc.(“母公司”或“收购方”)根据与卖方(“卖方”)签署的会员权益购买协议(“交易协议”)收购Lyneer Investments 90%的已发行股本(“交易”),从而获得Lyneer Investments的控股权。交易完成后,卖方之一Lyneer Management Holdings,LLC(“LMH”)(主要由公司执行管理团队的某些成员拥有的实体)继续拥有公司10%的股权。这笔交易代表了对Lyneer Investments控制权的变更,并根据会计准则编纂(ASC)主题805-11企业合并(“ASC”)中规定的指导原则作为业务合并进行了会计处理。自收购之日起,Lyneer Investments采用了压低会计。
就交易而言,如本公司于交易日期后若干时间内达到交易协议所界定的若干财务目标,IDC或作为共同义务人的本公司须向卖方支付额外款项。这些数额为每个报告期按公允价值重新计量的或有对价负债,并在收益中记录变化。
在这项交易中,卖方同意赔偿本公司因交易日或交易日之前发生的事件而对本公司提出的任何未决或未主张的诉讼相关的索赔或和解金额,以及本公司因该等事项的辩护而产生的法律费用。
于二零二三年六月三十日及二零二二年十二月三十一日,卖方根据交易的赔偿条款应付的总金额分别为2,500,000美元及1,677,201美元,并代表本公司根据交易协议有权获偿还的法律费用。
注2:合并协议
于2023年5月29日及其后于2023年6月22日修订,本公司、特拉华州一间公司SeqLL Merge Sub(SeqLL)、大西洋收购公司、特拉华州一间公司(“大西洋”)、特拉华州一间有限责任公司及大西洋的一间控股附属公司大西洋合并有限责任公司、Lyneer、IDC及特拉华州一间有限责任公司(“Lyneer Management”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”),据此,(I)大西洋合并子公司将与本公司合并并并入本公司,而本公司将继续作为尚存实体及大西洋拥有约58%股权的附属公司、IDC拥有约37%股权的附属公司及Lyneer Management的附属公司拥有约5%股权,及(Ii)SeqLL随后将与本公司合并并并入本公司,而本公司将继续作为尚存实体。
F-6
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2023年6月30日
注2:合并协议(续)
如果合并成功,将使公司成为纳斯达克的上市公司。
合并的成功取决于若干条件,包括但不限于:(I)SeqLL通过公开发行SeqLL股票(“资本筹集”)筹集资金;(Ii)SeqLL股东和董事会的批准;(Iii)SeqLL普通股的反向拆分完成;以及(Iv)有关各方批准拟议的合并。
根据拟议的合并协议,IDC和LMH将获得60,000,000美元的现金支付和有待确定的SeqLL普通股数量,这取决于将在资本筹集中出售的SeqLL普通股数量。现金和普通股将分配90%给IDC,10%分配给LMH。IDC收到的现金收益的一部分将用于偿还未偿债务,包括循环信用额度和定期贷款(见附注8)。
截至2023年6月30日,本次合并尚未完成,因此不存在会计影响。
附注3:重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的简明未经审计综合财务报表是根据美国(“美国”)的要求编制的。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交中期报告。在这些规则允许的情况下,某些附注或其他财务信息通常是美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)对完整财务报表的要求,可以缩写或省略。我们截至2022年12月31日的财政年度经审计的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被浓缩或遗漏。管理层认为,这些中期财务报表反映了公平列报截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的中期财务状况和收入结果所需的所有正常经常性调整。
这些财务报表应与本公司截至2022年12月31日的经审计财务报表一并阅读。任何过渡期的业务结果不一定代表全年的业务结果,也不能与之相比。
简明的未经审计的综合财务报表反映了Lyneer Investments及其全资子公司的经营情况。所有重要的公司间余额和交易均已注销。我们作为一个运营部门运营。
重新分类
公司已将截至2023年6月30日的所有非流动应付票据从非流动分类重新分类为当前分类,总额为118,381,393美元,这是由于公司与贷款人的持续讨论以及与执行2023年6月30日存在的容忍协议延期有关的不确定因素所致。
流动性
随附的简明综合财务报表并不包括因本公司可能无法持续经营而可能导致的任何调整或分类,而该等调整或分类乃根据正常业务过程中的资产变现及负债清偿而编制。这一信念的基础是重大假设,其中包括我们的业务、流动性和资本要求不会出现实质性的不利发展,以及我们与贷款人的信贷安排将继续向我们提供。
F-7
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2023年6月30日
注3:重要会计政策摘要(续)
2023年6月6日,本公司从贷款人的行政代理的一封信中得知,借款基数的计算需要改变其历史计算方式。这一变化导致作为联合借款人的公司和IDC过度预支。代理人要求共同借款人解决超支问题。2023年6月30日,超支总额为14,919,145美元。由于没有支付超额预付款,该公司没有遵守与Revolver的契诺,并获得了至2023年7月5日的宽限期。本公司正进行讨论及谈判,以修订借款基本条款及其他可接受的补救措施,以符合贷款人的容忍协议。此外,本公司已订立合并协议(见附注2),而本公司将筹集资金以减少其未偿还债务,包括超支。此外,亦聘请了一名外部顾问,向另一贷款机构为本公司的未偿还债务提供再融资。本公司与贷款人关系密切,并相信贷款人将继续及时解决此事,不会对业务产生任何实质性影响。本公司继续在其正常业务过程中根据这项贷款进行借款。请参阅附注8和16。
根据会计准则编纂(“ASC”)主题205-40“持续经营”,本公司评估是否存在某些情况和事件(综合考虑),令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
于2023年8月31日,本公司与其贷款人订立忍耐协议,根据该协议,贷款人放弃于协议日期发生的所有现有违约事件,并同意于2023年11月17日前不行使其在信贷安排下就该等违约事件所享有的权利及补救办法。本公司预计不会在2023年11月17日之前纠正此类违约事件,本公司目前正与贷款人就延长容忍协议进行谈判。然而,不能保证这样的谈判会成功。
鉴于该公司的流动性、遵守契约的能力以及不期望治愈其信贷安排中的违约事件的不确定性,该公司得出的结论是,自这些综合财务报表发布之日起至少一年内,其作为一家持续经营企业的能力存在很大的疑问。
“新冠肺炎”的思考
2020年3月,世界卫生组织宣布与新型冠状病毒有关的全球大流行(新冠肺炎)。新冠肺炎在市场上造成了严重的波动性、不确定性和经济混乱,然而到目前为止,新冠肺炎除了损害我们2021年的商誉余额以及随后我们的毛收入和成本下降外,并没有对公司的运营产生实质性的不利影响。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。本公司根据过往经验及相信合理的其他各种假设评估其估计假设,而评估结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。
F-8
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2023年6月30日
注3:重要会计政策摘要(续)
连带责任安排
关于这项交易,本公司已订立若干债务安排,根据这些安排,本公司须与其母公司IDC承担连带偿还责任。本公司根据ASC第405-40号文件--连带责任安排产生的义务(“ASC第405-40号文件”)计量因连带责任安排而产生的债务。ASC第405-40号文件要求,作为连带债务安排下的债务人的报告实体在确定连带债务项下应确认的债务额时,应首先查阅与其共同债务人签订的相关协议的条款,并记录一笔金额,该金额等于根据该协议它有义务支付的金额,外加它预计代表共同债务人支付的任何金额。如果没有与共同债务人达成协议,报告实体应确认其根据连带责任义务可能需要支付的全额款项。在公司财务报表中确认的金额代表其根据各自的连带责任协议所欠的部分金额。有关详细信息,请参阅附注8。
或有对价
对于需要在未来发生某些事件或满足某些条件(“或有对价”)时将现金、票据或股权证券等额外资产转让给卖方的业务合并,本公司将或有对价的收购日公允价值确认为为换取该业务合并而转移的对价的一部分。本公司的或有对价被分类为负债,并在每个报告日期按公允价值计量,直至或有事项得到解决,公允价值的任何变化均在本公司的综合经营报表中确认。
近期会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度财务工具编号-学分损失:金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度要求对金融资产的预期信贷损失进行衡量和确认。2019年4月,FASB在ASU 2019-04年度内向ASU发布了2016-13年度的澄清,对ASC主题的编纂改进326项金融工具-学分亏损,ASC主题815年度衍生品和对冲,ASC主题2016-13年度825年度金融工具或ASU。该指导意见在2022年12月15日之后的财年有效。2016-13年度采用ASU并未对其财务报表和财务报表披露产生实质性影响。
本公司认为,近期发布但尚未生效的任何其他会计声明预计不会对其简明综合财务报表产生重大影响。
附注4:收入确认和应收账款
该公司的收入分类如下:
截至6个月 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
临时就业服务 |
$ |
185,361,351 |
$ |
207,884,107 |
||
永久安置和其他服务 |
|
2,031,373 |
|
4,105,412 |
||
总收入 |
$ |
187,392,724 |
$ |
211,989,519 |
在分解收入时,公司考虑了可能影响其收入的所有经济因素。由于其所有收入都来自配售服务,因此公司收入的性质、时间和不确定性以及来自其创收活动的现金流没有任何差异。日终了期间
F-9
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2023年6月30日
附注4:收入确认及应收账款(续)
2023年6月30日和2022年6月30日,来自公司最大客户的收入分别占合并收入的约16%和19%;在这两个时期,没有其他客户占公司合并收入的10%以上。特定于该客户的经济因素可能会影响公司收入和现金流的性质、时间和不确定性。
合同资产包括截至2023年6月30日和2022年12月31日的未开单应收账款6,722,159美元和6,307,006美元。
应收账款如下:
6月30日, |
12月31日, |
|||||||
应收账款 |
$ |
41,630,934 |
|
$ |
61,399,297 |
|
||
坏账准备 |
|
(394,247 |
) |
|
(394,247 |
) |
||
应收账款净额 |
$ |
41,236,687 |
|
$ |
61,005,050 |
|
在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月期间,公司没有确认任何坏账支出。
截至2023年6月30日,公司客户的应收账款占公司应收账款的比例均未超过10%。截至2022年12月31日,公司的两个客户分别占公司综合应收账款余额的约14%和10%。
附注5:财产和设备
财产和设备包括:
6月30日, |
12月31日, |
估计数 |
||||||||
计算机设备和软件 |
$ |
712,770 |
|
$ |
659,474 |
|
3年 |
|||
办公设备 |
|
94,876 |
|
|
94,876 |
|
5年 |
|||
家具和固定装置 |
|
168,778 |
|
|
166,534 |
|
7年 |
|||
租赁权改进 |
|
18,420 |
|
|
18,420 |
|
租期或资产寿命较短 |
|||
总计 |
$ |
994,844 |
|
$ |
939,304 |
|
||||
减去:累计折旧和摊销 |
|
(459,573 |
) |
|
(335,435 |
) |
||||
财产和设备,净额 |
$ |
535,271 |
|
$ |
603,869 |
|
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日终了期间,折旧支出总额分别为124 138美元和123 207美元,并列入所附综合简明经营报表中的“折旧和摊销”。
附注6:无形资产
无形资产包括以下内容:
2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||||||
毛收入 |
累计 |
网络 |
毛收入 |
累计 |
网络 |
|||||||||||||||
客户关系 |
$ |
35,000,000 |
$ |
(4,284,444 |
) |
$ |
30,715,556 |
$ |
35,000,000 |
$ |
(3,111,111 |
) |
$ |
31,888,889 |
||||||
商品名称 |
|
12,400,000 |
|
(4,530,000 |
) |
|
7,870,000 |
|
12,400,000 |
|
(3,306,667 |
) |
|
9,093,333 |
||||||
无形资产总额 |
$ |
47,400,000 |
$ |
(8,814,444 |
) |
$ |
38,585,556 |
$ |
47,400,000 |
$ |
(6,417,778 |
) |
$ |
40,982,222 |
F-10
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2023年6月30日
附注6:无形资产(续)
在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的每个期间,记录的摊销费用总额为2396,666美元。本公司持续监察可能显示其有限年限无形资产及其他长期资产减值或无法收回(触发事件)的事件及情况,需要进行中期减值测试。在截至2023年6月30日的6个月内,公司考虑了多项因素,包括但不限于当前的宏观经济状况,如通胀、经济增长和利率变动,行业和市场因素,以及公司的整体财务表现。根据对相关事件和情况的分析,本公司得出结论,截至2023年6月30日,尚未发生触发事件。
附注7:租约
我们决定一项安排在开始时是否为租约,以及该等租约是营运租约还是融资租约。对于每份租赁协议,本公司将其租赁期确定为租约的不可撤销期限,并包括在其合理确定将行使该选择权时延长或终止租约的选项。我们使用这些选项来确定我们的资本化融资以及使用权资产和租赁负债。
我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。为了确定用于确定租赁付款现值的贴现率,我们使用租赁中隐含的利率(如果可以确定),否则使用递增借款利率。
该公司维持对公司和外地办事处的经营租赁。该公司的租约的初始期限为一个月至六年不等,其中一些条款包括续期的选择权,一些条款包括提前终止的选项。在截至2023年6月30日的六个月内,本公司将某些租约续期一至三年不等。
下表汇总了2023年6月30日和2022年12月31日的经营性租赁加权平均剩余租期和折扣率:
6月30日, |
12月31日, |
|||||
经营租赁加权平均剩余租期 |
2.13年 |
|
3.15年 |
|
||
经营租赁加权平均贴现率 |
3.79 |
% |
3.48 |
% |
下表汇总了截至2023年6月30日在截至12月31日的每一年中到期的未来运营租赁的最低付款:
年 |
最低要求 |
|||
2023 |
$ |
1,018,345 |
|
|
2024 |
|
1,679,244 |
|
|
2025 |
|
1,110,649 |
|
|
2026 |
|
25,518 |
|
|
2027 |
|
— |
|
|
此后 |
|
— |
|
|
租赁付款总额 |
|
3,833,756 |
|
|
减去:推定利息 |
|
(187,643 |
) |
|
经营租赁负债现值 |
$ |
3,646,113 |
|
F-11
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2023年6月30日
附注8:债务
本公司的所有债务包括与本公司母公司的连带债务,这些债务根据ASC第405条入账。下表提供了该公司已确认的长期债务细目:
6月30日, |
12月31日, |
|||||||
左轮手枪 |
$ |
66,060,944 |
|
$ |
76,259,621 |
|
||
学期笔记 |
|
32,572,066 |
|
|
31,875,297 |
|
||
卖家票据 |
|
7,875,000 |
|
|
7,875,000 |
|
||
溢价票据 |
|
8,366,915 |
|
|
8,366,915 |
|
||
溢价票据-关联方 |
|
5,127,218 |
|
|
5,127,218 |
|
||
减去:未摊销发行成本 |
|
(1,620,749 |
) |
|
(1,165,463 |
) |
||
长期债务总额 |
$ |
118,381,393 |
|
$ |
128,338,588 |
|
||
当前部分 |
|
118,381,393 |
|
|
13,047,066 |
|
||
非流动部分 |
|
— |
|
|
115,291,522 |
|
循环信贷安排(“Revolver”)和定期票据包含本公司必须遵守的某些惯常金融和非金融契诺;截至2022年12月31日,本公司未遵守Revolver和定期票据的契诺。于2023年5月5日,本公司与换股及定期票据贷款人签署豁免及修订协议(“第三项修订”),即(I)放弃2022年12月31日的所有违反契诺行为及(Ii)修改截至2023年6月30日止报告期的财务及非金融契诺,以致本公司当时未能遵守截至2023年6月30日的所有契诺。
左轮手枪
该公司与其母公司IDC保持着Revolver作为联合借款人的身份,可用借款能力高达1.25亿美元。该贷款部分用于为IDC于2021年8月收购Lyneer Investments提供资金,并根据Revolver提供额外的借款能力,为公司的营运资金提供资金。该公司的所有现金收入和支出目前都与贷款人相关的银行账户挂钩,并使用Revolver提供资金。这些借款由公司根据贷款协议中定义的已开单和未开单应收账款的公式确定。Revolver将于2025年8月31日到期,届时所有未偿还余额都将到期并支付。在其到期日之前,Revolver没有计划的本金支付。本公司可以在到期日期之前的任何时间预付根据Revolver欠下的金额,而不会受到惩罚。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司已确认Revolver的负债余额分别为66,060,944美元和76,259,621美元。
根据Revolver,借款被分类为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)循环信贷贷款、SOFR FILO贷款、基本利率循环信贷贷款、基本利率FILO贷款或摆动额度贷款。每种贷款类型的适用保证金如下:
平均可用性 |
软性 |
基本费率 |
软性 |
基本费率 |
||||||||
超过83,333,333.33美元 |
1.75 |
% |
0.75 |
% |
2.75 |
% |
1.75 |
% |
||||
大于$41,666,666.66但小于或等于$83,333,333.33 |
2.00 |
% |
1.00 |
% |
3.00 |
% |
2.00 |
% |
||||
低于41,666,666.66美元 |
2.25 |
% |
1.25 |
% |
3.25 |
% |
2.25 |
% |
F-12
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2023年6月30日
注8:债务(续)
Revolver上的周转额度贷款按等于基本利率加适用保证金的利率计息。
2023年5月5日,公司生效了《革命者第三修正案》。根据ASC对470欧元债务的分析,对旋转器的第三修正案被视为根据ASC的470债务进行分析后的修改,因此,公司将推迟修改费用,并将在剩余期限内作为利息支出的调整摊销,以及使用有效利息方法的任何现有未摊销成本。修改费用为75万美元,由IDC和该公司平分。支付给第三方的费用在发生时计入费用,修改没有记录任何收益或损失。
第三修正案增加了各种产品的适用保证金门槛如下:
平均可用性 |
软性 |
基本费率 |
软性 |
基本费率 |
||||||||
超过83,333,333.33美元 |
2.25 |
% |
1.25 |
% |
3.25 |
% |
2.25 |
% |
||||
大于$41,666,666.66但小于或等于$83,333,333.33 |
2.50 |
% |
1.50 |
% |
3.50 |
% |
2.50 |
% |
||||
低于41,666,666.66美元 |
2.75 |
% |
1.75 |
% |
3.75 |
% |
2.75 |
% |
在公司和IDC为截至2024年3月31日的连续四个会计季度(“测算期”)或2024年3月31日之后的第一个测算期提交财务报表和合规性证书后,适用的利润率阈值将恢复到原始阈值。
Revolver包含公司必须遵守的某些惯常的金融和非金融契约。截至2023年6月30日,该公司没有遵守Revolver的契约。
于2023年8月31日,本公司与其贷款人订立第四修正案及容忍协议,根据该协议,贷款人放弃于协议日期发生的所有现有违约事件,并同意于2023年11月17日前不行使其在信贷安排下对该等违约事件的权利及补救。本公司预计不会在2023年11月17日之前解决此类违约事件,也没有获得容忍协议的延期,因此,截至2023年6月30日,已将Revolver项下的债务归类为流动债务。
学期笔记
2021年8月31日,本公司和IDC作为联合借款人签署了一份金额为30,300,000美元的定期票据。这笔贷款的收益主要用于IDC在2021年8月收购Lyneer的融资。定期票据将于2026年2月28日到期,届时所有未偿还余额均已到期并应支付。定期票据在到期日之前没有预定的本金支付。定期票据从属于旋转钞票,规定年利率为14%。根据贷款文件,借款人可选择以现金或实物支付部分利息(“实物利息”)。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司已确认定期票据的负债余额分别为32,572,066美元和31,875,297美元。
2023年5月5日,定期票据的第三修正案根据指定的财务比率和类似的指标,修订了规定的利率,年利率可能在14%到16%之间变化,现金部分的年利率从10%到11%不等,PIK部分的年利率从4%到5%不等。
根据ASC对470美元债务的分析,对定期贷款的第三修正案被视为公司分析后的修改,因此,公司将推迟100,000美元的修改费,并将在剩余期限内作为利息支出的调整摊销,以及使用
F-13
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2023年6月30日
注8:债务(续)
有效利息法。IDC支付了100,000美元的修订费,这笔费用包括在所附夹层资本和成员资本(赤字)简明综合报表的“出资”中。支付给第三方的费用在发生时计入费用,修改没有记录任何收益或损失。
定期票据于2023年6月30日进一步修订(“第四修正案”),将2023年7月1日的现金利息支付推迟至2023年8月1日。
票据一词包含公司必须遵守的某些惯常的金融和非金融契约。截至2023年6月30日,公司遵守定期票据的财务比率契诺。
于2023年8月31日,本公司与其贷款人订立第五次修订及容忍协议,根据该协议,贷款人放弃截至协议日期的所有现有违约事件,并同意于2023年11月17日前不行使其在信贷安排下就该等违约事件所享有的权利及补救。本公司预计不会在2023年11月17日之前解决此类违约事件,也没有获得容忍协议的延期,因此,截至2023年6月30日,已将Revolver项下的债务归类为流动债务。
卖家说明
作为交易的购买价格对价的一部分,公司和IDC作为联合借款人向前所有者发行了各种卖方票据,总额为15,750,000美元。卖方债券按季分期付款1,575,000美元,于修订到期日2024年4月30日到期3,150,000美元,并按修订固定年利率11.25厘计息。卖方票据代表无担保借款,从属于Revolver和Term Note。
在截至2023年6月30日和2022年12月31日的两个期间,公司已确认卖方票据负债余额为7,875,000美元。
溢价附注
由于交易协议已达到或有对价里程碑,本公司可选择以现金支付债务或发行应付票据。到目前为止,公司和IDC作为联合借款人已经发行了9张应付票据,总价值为13,494,133美元。每份溢价票据的付款按季度分期付款,至经修订到期日2025年1月31日止,而每张票据的经修订声明年利率为11.25%。溢价票据从属于转账票据和定期票据,代表无担保借款。
在截至2023年6月30日和2022年12月31日的两个期间,溢价票据负债分别为13,494,133美元。
《2023年出卖人和溢价附注修正案》
本公司并无于2023年上半年至2023年7月31日期间支付卖方票据及收益票据的本金及利息。于2023年5月14日,本公司签署一项修正案(“综合修正案”),将未达预期卖方票据及溢价票据的付款分别推迟至经修订的到期日2024年4月30日及2025年1月31日。修订将卖方票据及溢价票据的年利率由所有剩余款项的6.25厘改为11.25厘。由于围绕忍耐协议的不确定性,公司已将卖方票据和溢价票据归类为截至2023年6月30日的流动债务。
根据ASC对470美元债务的分析,综合修正案被视为公司分析后的修改,因此,公司将推迟40,000美元的修订费,并将在剩余期限内作为利息支出的调整摊销,以及使用有效利息法的任何现有未摊销成本。Lyneer支付了4万美元的修改费,并将从IDC那里获得报销。
F-14
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2023年6月30日
注8:债务(续)
包括在所附夹层资本和成员资本(赤字)简明合并报表的“资本缴款”中。支付给第三方的费用在发生时计入费用,修改没有记录任何收益或损失。
在执行了本协议所述公司债务的修订后,公司未偿债务的未来最低本金偿付如下:
自.起 |
|||
2023年剩余时间 |
$ |
120,002,143 |
|
2024 |
|
— |
|
2025 |
|
— |
|
2026 |
|
— |
|
2027 |
|
— |
|
此后 |
|
— |
|
总计 |
$ |
120,002,143 |
利息支出
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内,公司确认的利息支出总额分别为7,723,033美元和3,924,911美元。202,638美元的递延融资费用被确认为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间所附简明综合业务报表的“利息支出”的组成部分。
附注9:应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
6月30日, |
12月31日, |
|||||
应计工资和薪金 |
$ |
5,205,613 |
$ |
5,196,895 |
||
应计佣金和奖金 |
|
482,045 |
|
745,357 |
||
应计利息 |
|
2,041,218 |
|
357,535 |
||
应付所得税 |
|
65,317 |
|
66,317 |
||
或有对价 |
|
1,650,000 |
|
— |
||
应计其他费用和流动负债 |
|
2,440,718 |
|
1,107,005 |
||
应计负债总额 |
$ |
11,884,911 |
$ |
7,473,109 |
附注10:承付款和或有事项
诉讼
本公司涉及在正常业务过程中引起的诉讼。虽然管理层预计这些诉讼事项中的任何一项都不会对公司的经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响,但此类诉讼受到某些内在不确定性的影响。
F-15
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LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2023年6月30日
附注11:公允价值计量
本公司按公允价值经常性计量的负债如下:
水平 |
6月30日, |
12月31日, |
||||||
负债 |
|
|
||||||
或有对价负债--当前 |
3 |
$ |
1,650,000 |
|
— |
|||
或有对价负债--非流动 |
3 |
|
4,950,000 |
|
7,100,000 |
|||
总计 |
$ |
6,600,000 |
$ |
7,100,000 |
或有对价
公司可能被要求支付与交易相关的某些溢价,这笔款项将在未来实现收入减去某些确定的费用和其他业绩目标时支付。这些或有对价付款的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的,关键的投入是应用于公司收入、收入倍数和毛利贴现率的标准差。或有对价的公允价值计量被视为公允价值等级中的第三级计量。
第3级公允价值计量活动摘要如下:
6月30日, |
12月31日, |
|||||||
期初余额 |
$ |
7,100,000 |
|
$ |
19,700,000 |
|
||
发行溢价票据 |
|
— |
|
|
(13,494,133 |
) |
||
公允价值变动 |
|
(500,000 |
) |
|
894,133 |
|
||
期末余额 |
$ |
6,600,000 |
|
$ |
7,100,000 |
|
关于公司归属于LMH的或有对价负债的讨论,见附注14。
附注12:信贷风险集中
公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。
超过FDIC保险限额的现金
本公司将其现金和现金等价物存放在其认为信誉良好且存款由美国联邦存款保险公司(FDIC)承保的金融机构,金额最高可达250,000美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司超过FDIC保险限额的现金余额分别为357,528美元和1,463,967美元。
本公司并无因其银行户口而蒙受任何损失,相信不会对本公司构成重大信贷风险。
其他浓度
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司在专业雇主组织(PEO)有8,000,000美元的押金。PEO是公司几乎所有敬业专业人员的雇主,因此,某些收入成本将支付给PEO,然后分配给公司敬业专业人员。
F-16
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2023年6月30日
注13:会员资本及夹层资本
截至2023年6月30日和2022年12月31日,90%的优秀会员单位由IDC持有,10%由LMH持有。
在发生公司运营协议中定义的某些触发事件时,LMH有权要求IDC购买其在公司的会员单位。本公司已确定LMH单位在发生本公司无法控制的事件时可予赎回,并因此将LMH单位归类为夹层资本的组成部分及永久权益以外。
因此,这些所有权权益被记录在夹层资本中,并须根据ASC主题480--区分负债与股权(“ASC 480”)下提供的指导进行随后的计量。根据美国会计准则第480条,于资产负债表日不可赎回但日后可能会赎回的或有可赎回股本工具,应立即或按比例增加至其赎回价值;本公司已选择在确定尚未赎回的票据日后可能会赎回时,立即确认赎回价值的变动。
净收益及亏损根据经营协议的条款分配至股东的资本账户,经营协议的条款一般规定该等项目按各成员持有本公司权益的百分比按比例分配。向成员的分配由管理委员会酌情决定,并根据经营协议的条款进行。
附注14:关联方交易
与Lyneer Management Holdings的交易
LMH为本公司的非控股成员,拥有10%的股权。该公司的两名高管,特别是首席执行官和首席财务官,分别拥有LMH 44.5%的股份。
作为交易的购买对价的一部分,本公司和IDC作为共同借款人签订了应付给LMH的卖方票据,金额为2,520,000美元。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日止期间,LMH卖方票据产生的利息支出总额分别为0美元和59,369美元。截至2023年6月30日或2022年12月31日,没有卖方票据支付给LMH。
2022年11月15日,本公司和IDC作为联合借款人向LMH发行了溢价票据,总余额为5,127,218美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,应付给LMH的溢价票据余额为5,127,218美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,应付LMH的套利票据余额2,563,609美元和2,563,609美元分别计入随附的简明综合资产负债表中的“应付票据-本期部分”和“扣除本期部分后的应付票据”。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月,LMH的溢价票据产生的利息支出总额分别为236,457美元和0美元。
于2023年6月30日及2022年12月31日,LMH根据交易协议的赔偿条款应付的总金额分别为750,000美元及503,160美元,并计入随附的简明综合资产负债表中的“其他资产”。有关更多信息,请参阅附注1。
截至2023年6月30日,应付LMH的或有对价负债估计余额为1,914,000美元,其中478,500美元和1,435,500美元分别列入所附简明综合资产负债表上的“应计费用和其他流动负债”和“其他负债”。截至2022年12月31日,应付LMH的或有对价负债估计余额为2 059 000美元,所有这些都列入所附简明综合资产负债表上的“其他负债”。
F-17
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2023年6月30日
注14:关联方交易(续)
与IDC的交易
本公司与IDC为共同借款人,并共同及各别负责支付转债、定期票据、卖方票据及溢价票据项下的本金及利息。在某些债务的情况下,IDC通常向贷款人支付一定的利息和本金,并从公司收取补偿。对于这种性质的利息支付,公司在相关贷款协议下产生利息时确认利息支出,并相应地支付给IDC,随后在公司将偿还资金汇给IDC时从公司的综合资产负债表中扣除。此外,当IDC支付本金时,公司确认相关贷款余额的减少,应支付给IDC的贷款余额相应增加,然后在公司向IDC支付资金时减少。
该公司和IDC在某些州和地方司法管辖区提交合并所得税申报单。与这项安排有关,本公司已就IDC的应付税项记录了应付IDC的负债,该等应缴税项是指IDC提交的综合州和地方所得税申报单上所包括的与本公司业务有关的税款。这些数额是通过确定本公司的应纳税所得额乘以适用税率来确定的。截至2023年6月30日和2022年12月31日,应支付给IDC的此类款项分别为402,814美元,并列入所附简明综合资产负债表上的“欠关联方”。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,应付IDC的总金额分别为2,008,013美元和6,651,064美元,并列入所附简明综合资产负债表中的“欠关联方”。没有正式的还款条款。
在截至2023年6月30日的六个月内,公司计入了1,085,393美元,作为IDC支付的费用,并记录为对公司的视为出资。其中649,726美元用于债务修正费,435,667美元用于专业费用。此外,IDC同意通过减少欠IDC的应付余额来偿还公司支付的总额为1,2,64,609美元的某些费用,这些费用也被记录为视为出资。其中,1,224,609美元与专业费用有关,40,000美元与债务修改费有关。
于截至2022年6月30日止期间,本公司向LMH支付现金2,221,722美元,代表IDC就IDC根据交易协议收购本公司的权益支付款项。这一金额被记录为对IDC的视为分配,并计入夹层资本和成员资本(赤字)的简明综合变动表中的“代表母公司支付的交易对价”。
向高级船员预支
2022年,公司向公司首席执行官预付了40万美元。预付款只在行政总裁收到LMH在收到溢价票据项下的付款时欠他的资金时偿还。这笔预付款不计息。这笔预付款计入了截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表中的“其他资产”。
附注15:所得税
截至2023年、2023年及2022年6月30日止六个月,本公司录得所得税优惠分别为2,444,418美元及273,091美元。本公司截至2023年、2023年及2022年6月30日止六个月的有效税率分别为29.1%及19.0%。这两个期间的实际税率增加,主要是由于或有代价的公允价值变动,分别为500,000美元和447,067美元,没有税务影响。
F-18
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2023年6月30日
注16:后续事件
公司对截至2023年11月13日的后续活动进行了评估,详情如下。
左轮手枪
2023年7月14日,本公司收到贷款人行政代理人的通知,称本公司因未能偿还Revolver的超支款项而违约。此外,2023年7月21日,本公司收到通知,通知其在超额预付款违约得到治愈或豁免之前,不得就其定期贷款付款。关于公司计划如何解决过度预付款的进一步讨论,见附注3。
定期贷款
定期票据第四修正案于6月30日修订,将2023年7月1日的现金利息支付推迟到2023年8月1日。公司之所以没有支付这笔款项,是因为如上所述,从贷款人的管理代理人那里收到了限制定期贷款付款的通知。
2023年8月4日,本公司收到定期贷款行政代理的通知,称因未支付2023年8月1日的利息和所述利率加2%的年利率违约率而拖欠贷款协议。
卖家和溢价附注
本公司没有向卖方票据和收益票据支付2023年7月31日到期的本金和利息,因为贷款人的行政代理禁止向任何其他债务持有人付款。
F-19
目录表
独立注册会计师事务所报告
致各位成员
Lyneer Investments,LLC
对财务报表的几点看法
我们审计了Lyneer Investments、LLC及其子公司(“公司”或“继承人”)截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合资产负债表,以及截至2022年12月31日的年度、2021年8月31日至2021年12月31日(继承人)和2021年1月1日至2021年8月30日(前身)的相关综合经营表、夹层资本和成员资本(赤字)变化和现金流量,以及相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日、2021年8月31日至2021年12月31日(后继者)和2021年1月1日至2021年8月30日(前身)的经营成果和现金流,符合美国公认的会计原则。
一件事的重点
如财务报表附注1所述,2021年8月31日,Lyneer Investments,LLC的多数股权被IDC Technologies,Inc.收购。由于应用了下推会计,公司后继期的财务报表与2021年1月1日至2021年8月30日的前沿期不可比。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/RBSM LLP
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
拉斯维加斯,NV
2023年5月15日
纽约|华盛顿特区|加利福尼亚州|内华达州
中国|印度|希腊
安泰国际会员,在世界各地设有办事处
F-20
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并资产负债表
(继任者) |
(继任者) |
|||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
流动资产: |
|
|
|
|
||||
现金和现金等价物 |
$ |
1,716,161 |
|
$ |
353,894 |
|
||
应收账款净额 |
|
61,005,050 |
|
|
66,690,876 |
|
||
未开单应收账款 |
|
6,307,006 |
|
|
6,549,591 |
|
||
预缴所得税 |
|
267,663 |
|
|
882,469 |
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
663,798 |
|
|
1,354,316 |
|
||
活期存款 |
|
8,000,000 |
|
|
— |
|
||
当期存入关联方存款 |
|
— |
|
|
10,000,000 |
|
||
流动资产总额 |
|
77,959,678 |
|
|
85,831,146 |
|
||
财产和设备,净额 |
|
603,869 |
|
|
734,225 |
|
||
其他长期资产: |
|
|
|
|
||||
使用权资产 |
|
3,840,773 |
|
|
5,346,656 |
|
||
使用权关联出租人 |
|
— |
|
|
122,506 |
|
||
无形资产,净额 |
|
40,982,222 |
|
|
45,795,555 |
|
||
关联方应缴款项 |
|
903,160 |
|
|
731,947 |
|
||
递延税项资产,净额 |
|
97,764 |
|
|
— |
|
||
长期存款 |
|
284,004 |
|
|
260,674 |
|
||
其他资产 |
|
1,636,042 |
|
|
— |
|
||
其他长期资产总额 |
|
47,743,965 |
|
|
52,257,338 |
|
||
总资产 |
$ |
126,307,512 |
|
$ |
138,822,709 |
|
||
负债、夹层资本和会员赤字 |
|
|||||||
流动负债: |
|
|
|
|
||||
应付帐款 |
$ |
167,711 |
|
$ |
1,783,934 |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
7,406,792 |
|
|
6,436,441 |
|
||
应付所得税 |
|
66,317 |
|
|
54,909 |
|
||
因关联方的原因 |
|
6,651,064 |
|
|
4,498,228 |
|
||
流动经营租赁负债 |
|
1,697,310 |
|
|
1,747,058 |
|
||
当前经营租赁责任关联方出租人 |
|
— |
|
|
101,942 |
|
||
应付票据,本期部分 |
|
10,483,457 |
|
|
5,292,000 |
|
||
应付票据,本期部分--关联方 |
|
2,563,609 |
|
|
1,008,000 |
|
||
流动负债总额 |
|
29,036,260 |
|
|
20,922,512 |
|
||
非流动负债: |
|
|
|
|
||||
应付票据,扣除当期部分 |
|
112,727,913 |
|
|
113,093,856 |
|
||
应付票据,扣除本期部分的非关联方 |
|
2,563,609 |
|
|
1,008,000 |
|
||
递延所得税负债,净额 |
|
— |
|
|
2,347,561 |
|
||
非流动经营租赁负债 |
|
2,182,227 |
|
|
3,610,497 |
|
||
长期或有对价负债(2022年和2021年12月31日分别归属于相关方的2 059 000美元和7 225 000美元) |
|
7,100,000 |
|
|
19,700,000 |
|
||
总负债 |
|
153,610,009 |
|
|
160,682,426 |
|
||
承付款和或有事项(附注13) |
|
|
|
|
||||
夹层资本: |
|
|
|
|
||||
可赎回单位(截至2022年和2021年12月31日,赎回总价值分别为10,165,000美元和9,666,250美元) |
|
10,165,000 |
|
|
9,900,000 |
|
||
夹层资本总额 |
|
10,165,000 |
|
|
9,900,000 |
|
||
委员赤字: |
|
|
|
|
||||
会员赤字 |
|
(37,467,497 |
) |
|
(31,759,717 |
) |
||
成员赤字总额 |
|
(37,467,497 |
) |
|
(31,759,717 |
) |
||
总负债、夹层资本和成员赤字 |
$ |
126,307,512 |
|
$ |
138,822,709 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-21
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并业务报表
(继任者) |
(继任者) |
(前身) |
|||||||||||
服务收入,净额 |
$ |
441,544,117 |
|
$ |
163,115,903 |
|
$ |
261,915,198 |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
||||||||
收入成本 |
|
387,338,567 |
|
|
544,944 |
|
|
969,841 |
|||||
营收成本--相关各方 |
|
— |
|
|
142,716,298 |
|
|
226,391,931 |
|||||
收入总成本 |
|
387,338,567 |
|
|
143,261,242 |
|
|
227,361,772 |
|||||
毛利 |
|
54,205,550 |
|
|
19,854,661 |
|
|
34,553,426 |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
||||||||
销售、一般和行政: |
|
|
|
|
|
||||||||
销售、一般和行政 |
|
42,073,972 |
|
|
4,950,119 |
|
|
7,629,394 |
|||||
销售、一般和行政管理方面的关联方 |
|
192,526 |
|
|
10,443,106 |
|
|
19,157,541 |
|||||
总销售额,一般和行政 |
|
42,266,498 |
|
|
15,393,225 |
|
|
26,786,935 |
|||||
商誉减值 |
|
— |
|
|
38,799,883 |
|
|
— |
|||||
或有对价负债公允价值变动 |
|
894,133 |
|
|
5,000,000 |
|
|
— |
|||||
折旧及摊销 |
|
5,065,511 |
|
|
1,687,331 |
|
|
2,471,027 |
|||||
总运营费用 |
|
48,226,142 |
|
|
60,880,439 |
|
|
29,257,962 |
|||||
营业收入(亏损) |
|
5,979,408 |
|
|
(41,025,778 |
) |
|
5,295,464 |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||
其他费用 |
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
9,912,806 |
|
|
1,925,255 |
|
|
1,734,459 |
|||||
利息支出--关联方 |
|
96,090 |
|
|
49,613 |
|
|
24,500 |
|||||
其他费用合计 |
|
10,008,896 |
|
|
1,974,868 |
|
|
1,758,959 |
|||||
税前净收益(亏损) |
|
(4,029,488 |
) |
|
(43,000,646 |
) |
|
3,536,505 |
|||||
所得税支出(福利) |
|
(808,430 |
) |
|
330,392 |
|
|
1,003,765 |
|||||
净(亏损)收益 |
$ |
(3,221,058 |
) |
$ |
(43,331,038 |
) |
$ |
2,532,740 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-22
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
夹层资本和夹层资本变动表
会员资本(赤字)
继任者
2021年8月31日至2021年12月31日和2022年1月1日
至2022年12月31日
夹层资本 |
会员资本(赤字) |
|||||||||||||||||||
|
不可赎回的权益 |
|||||||||||||||||||
后继期 |
|
|
|
|
|
总计 |
||||||||||||||
余额-截至2021年8月31日 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||||||
来自交易的贡献 |
|
9,900,000 |
|
9,900,000 |
|
137,076,802 |
|
|
— |
|
|
137,076,802 |
|
|||||||
在转盘后视为分配下的连带债务的确认 |
|
— |
|
— |
|
(66,060,944 |
) |
|
— |
|
|
(66,060,944 |
) |
|||||||
确认定期票据项下的连带债务--视为分发 |
|
— |
|
— |
|
(30,300,000 |
) |
|
— |
|
|
(30,300,000 |
) |
|||||||
确认卖方票据项下的连带债务--视为分发 |
|
— |
|
— |
|
(15,750,000 |
) |
|
— |
|
|
(15,750,000 |
) |
|||||||
确认联合债务和若干债务被视为出资的债务发行成本 |
|
— |
|
— |
|
1,705,842 |
|
|
— |
|
|
1,705,842 |
|
|||||||
代表母公司支付的交易对价--视为分销 |
|
— |
|
— |
|
(400,379 |
) |
|
— |
|
|
(400,379 |
) |
|||||||
确认或有对价负债以使母公司受益--视同分配 |
|
— |
|
— |
|
(14,700,000 |
) |
|
— |
|
|
(14,700,000 |
) |
|||||||
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(43,331,038 |
) |
|
(43,331,038 |
) |
|||||||
余额表-截至2021年12月31日 |
|
9,900,000 |
|
9,900,000 |
|
11,571,321 |
|
|
(43,331,038 |
) |
|
(31,759,717 |
) |
|||||||
代表母公司支付的交易对价--视为分销 |
|
— |
|
— |
|
(2,221,722 |
) |
|
— |
|
|
(2,221,722 |
) |
|||||||
增加赎回价值 |
|
265,000 |
|
265,000 |
|
(265,000 |
) |
|
— |
|
|
(265,000 |
) |
|||||||
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
(3,221,058 |
) |
|
(3,221,058 |
) |
|||||||
余额-截至2022年12月31日 |
$ |
10,165,000 |
$ |
10,165,000 |
$ |
9,084,599 |
|
$ |
(46,552,096 |
) |
$ |
(37,467,497 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-23
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
夹层资本和夹层资本变动表
会员资本(赤字)
前身
2021年1月1日至2021年8月30日
夹层资本 |
会员资本(赤字) |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
总计 |
|||||||||||||||||||
2021年前身时期 |
单位 |
金额 |
单位 |
金额 |
|||||||||||||||||||
余额-2021年1月1日 |
6,300,000 |
$ |
32,500,000 |
2,700,000 |
$ |
17,108,929 |
$ |
49,608,929 |
|
$ |
7,823,592 |
|
$ |
7,823,592 |
|
||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
2,532,740 |
|
|
2,532,740 |
|
|||||||||||||
优先收益的增值 |
— |
|
— |
— |
|
951,786 |
|
951,786 |
|
|
(951,786 |
) |
|
(951,786 |
) |
||||||||
与交易相关的赎回价值增值 |
— |
|
33,674,549 |
— |
|
10,299,806 |
|
43,974,355 |
|
(43,974,355 |
) |
|
(43,974,355 |
) |
|||||||||
余额表-2021年8月30日 |
6,300,000 |
$ |
66,174,549 |
2,700,000 |
$ |
28,360,521 |
$ |
94,535,070 |
$ |
(34,569,809 |
) |
$ |
(34,569,809 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-24
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并现金流量表
(继任者) |
(继任者) |
(前身) |
||||||||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
净(亏损)收益 |
$ |
(3,221,058 |
) |
$ |
(43,331,038 |
) |
$ |
2,532,740 |
|
|||||
对净(亏损)收入与经营活动提供的(用于)现金净额的调整: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
坏账支出 |
|
— |
|
|
1,367,072 |
|
|
1,100,000 |
|
|||||
摊销,递延融资成本 |
|
405,287 |
|
|
135,103 |
|
|
142,794 |
|
|||||
以实物支付的利息 |
|
1,264,766 |
|
|
310,531 |
|
|
— |
|
|||||
商誉减值 |
|
— |
|
|
38,799,883 |
|
|
— |
|
|||||
或有对价负债估计公允价值变动 |
|
894,133 |
|
|
5,000,000 |
|
|
— |
|
|||||
递延所得税 |
|
(2,445,325 |
) |
|
(177,109 |
) |
|
(61,766 |
) |
|||||
折旧及摊销费用 |
|
5,065,511 |
|
|
1,687,331 |
|
|
2,420,093 |
|
|||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
应收账款 |
|
5,685,826 |
|
|
(24,021,826 |
) |
|
20,989,507 |
|
|||||
未开单应收账款 |
|
242,585 |
|
|
3,178,865 |
|
|
(5,366,634 |
) |
|||||
预付费用和其他流动资产 |
|
690,518 |
|
|
(668,135 |
) |
|
(83,917 |
) |
|||||
预缴所得税 |
|
614,806 |
|
|
(133,521 |
) |
|
(364,559 |
) |
|||||
关联方应缴款项 |
|
(171,213 |
) |
|
(731,947 |
) |
|
— |
|
|||||
存款 |
|
1,976,668 |
|
|
(9,295 |
) |
|
(5,959 |
) |
|||||
其他资产 |
|
(1,636,042 |
) |
|
56,547 |
|
|
(427,154 |
) |
|||||
使用权资产 |
|
1,505,884 |
|
|
465,619 |
|
|
— |
|
|||||
使用权资产交易关联方 |
|
122,506 |
|
|
48,569 |
|
|
— |
|
|||||
应付帐款 |
|
(1,616,223 |
) |
|
(561,680 |
) |
|
1,779,462 |
|
|||||
因关联方的原因 |
|
2,152,836 |
|
|
4,235,049 |
|
|
(1,175,988 |
) |
|||||
应付所得税 |
|
11,408 |
|
|
54,909 |
|
|
(114,703 |
) |
|||||
应计费用和其他流动负债 |
|
970,351 |
|
|
2,699,001 |
|
|
(3,952,841 |
) |
|||||
经营租赁负债 |
|
(1,478,018 |
) |
|
(625,795 |
) |
|
— |
|
|||||
经营租赁责任关联方出租人 |
|
(101,942 |
) |
|
101,942 |
|
|
— |
|
|||||
经营活动提供(使用)的现金净额 |
|
10,933,264 |
|
|
(12,119,925 |
) |
|
17,411,075 |
|
|||||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
业务收购,扣除收购现金后的净额 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(880,000 |
) |
|||||
购置财产和设备 |
|
(121,821 |
) |
|
(37,849 |
) |
|
(187,798 |
) |
|||||
用于投资活动的现金净额 |
|
(121,821 |
) |
|
(37,849 |
) |
|
(1,067,798 |
) |
|||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
循环信贷额度借款 |
|
486,401,819 |
|
|
63,759,547 |
|
|
226,245,683 |
|
|||||
循环信贷额度付款 |
|
(488,904,273 |
) |
|
(51,058,426 |
) |
|
(238,274,916 |
) |
|||||
关联方票据的付款 |
|
(504,000 |
) |
|
(504,000 |
) |
|
(2,000,000 |
) |
|||||
卖方票据的付款 |
|
(4,221,000 |
) |
|
(2,646,000 |
) |
|
— |
|
|||||
定期票据的付款 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,125,000 |
) |
|||||
代表母公司支付交易价格--视为分销 |
|
(2,221,722 |
) |
|
(400,379 |
) |
|
— |
|
|||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
(9,449,176 |
) |
|
9,150,742 |
|
|
(15,154,233 |
) |
|||||
现金及现金等价物净增加情况 |
|
1,362,267 |
|
|
(3,007,032 |
) |
|
1,189,044 |
|
|||||
期初现金及现金等价物 |
|
353,894 |
|
|
3,360,926 |
|
|
2,171,882 |
|
|||||
期末现金及现金等价物 |
$ |
1,716,161 |
|
$ |
353,894 |
|
$ |
3,360,926 |
|
|||||
现金流量信息的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
期内支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息 |
$ |
4,859,526 |
|
$ |
1,375,564 |
|
$ |
1,840,523 |
|
|||||
所得税,扣除收到的退款后的净额 |
$ |
1,154,012 |
|
$ |
55,341 |
|
$ |
1,691,652 |
|
|||||
非现金投资和融资活动: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
来自交易的贡献 |
$ |
— |
|
$ |
146,976,802 |
|
|
— |
|
|||||
在转盘后视为分配下的连带债务的确认 |
$ |
— |
|
$ |
66,060,944 |
|
|
— |
|
|||||
确认定期票据项下的连带债务--视为分发 |
$ |
— |
|
$ |
30,300,000 |
|
|
— |
|
|||||
确认卖方票据项下的连带债务--视为分发 |
$ |
— |
|
$ |
15,750,000 |
|
|
— |
|
|||||
确认连带和数笔被视为债务的发行成本 |
$ |
— |
|
$ |
1,705,842 |
|
|
— |
|
|||||
确认或有对价负债以使母公司受益--视同分配 |
$ |
— |
|
$ |
14,700,000 |
|
|
— |
|
|||||
可赎回单位对赎回价值的增值 |
$ |
265,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
44,926,141 |
|
|||||
为或有对价项下到期金额签发的应付票据 |
$ |
13,494,133 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-25
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
附注1--组织、业务性质和列报依据
Lyneer Investments,LLC(Lyneer Investments)是一家有限责任公司,于2018年1月9日在特拉华州成立。Lyneer Investments由其成员所有。根据特拉华州的法律,Lyneer Investments的成员对Lyneer Investments的义务和债务负有有限的个人责任。Lyneer Investments的全资子公司Lyneer Holdings,Inc.和Lyneer Holdings的全资子公司Lyneer Staffing Solutions,LLC(LSS)也分别于2018年1月9日在特拉华州注册成立。Lyneer Investments、Lyneer Holdings和LSS在本文中统称为“公司”。
该公司专门为美国各地不同行业的临时工和临时工提供安置服务。该公司主要将个人安排在会计和金融、行政和文书、信息技术、法律、轻工业和医疗等领域。该公司也是生产力咨询和劳动力管理解决方案的领先提供商。该公司总部设在新泽西州的劳伦斯维尔,在美国有一百多个分店。
综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之会计及披露规则及规定,按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。随附的合并财务报表包括Lyneer Investments、Lyneer Holdings和LSS的合并账目。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
于2021年8月31日(“收购日期”或“交易日期”),加州公司IDC Technologies,Inc.(“母公司”、“IDC”或“收购人”)根据会员权益购买协议(“交易协议”)收购Lyneer Investments 90%的已发行股本(“交易”),从而获得Lyneer Investments的控股权。达成这项交易是为了增加市场份额,实现协同效应,并扩大收购方作为一家合并公司的产品范围。这笔交易代表着Lyneer Investments的控制权发生了变化。自收购之日起,Lyneer Investments采用了压低会计。由于采用了下推会计,公司单独发布的财务报表反映了IDC截至收购日的资产和负债的基础。2021年1月1日至2021年8月30日(“2021年前身期间”)的综合经营报表、夹层资本及会员资本(赤字)和现金流量的变化反映了公司的交易前活动。2021年8月31日至2021年12月31日(“2021年继承期”)和2022年1月1日至2022年12月31日(“2022年继承期”)的综合经营报表、夹层资本及成员资本(赤字)和现金流量的变化反映了公司的交易后活动。2022年后继期和2021年后继期统称为“后继期”。由于采用下推会计,后继期与2021年前续期不可同日而语。
根据会计准则编撰(“ASC”)主题第805号--企业合并(“ASC”)中规定的指导原则,将该交易作为企业合并入账。因此,收购方转让的代价的公允价值,连同其某些成员保留的Lyneer Investments非控股权益的公允价值,根据这些项目在交易日的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。根据美国会计准则第805号,收购价和保留的非控股权益的公允价值首先分配给公司的可识别净资产,收购价和非控制性权益超过收购的可识别净资产的部分计入商誉。因交易而确认的商誉归因于公司集合的员工队伍和预期通过将公司业务与IDC的业务整合而实现的协同效应。
为评估减值,需要将商誉分配给一个或多个报告单位。本公司根据其首席运营决策者(“CODM”)使用和审阅的财务信息水平来确定其报告单位,以作出有关本公司管理的决策。公司下设一个经营部门和一个报告单位--即“商业人员编制”报告单位。这笔交易产生的所有商誉都分配给了商业人员编制报告股。
F-26
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注1--组织、业务性质和陈述依据(续)
紧接交易前,Lyneer Investments的未偿还股本包括6,300,000个A-1类单位(“A-1类单位”)和2,700,00个A-2类单位(“A-2类单位”),全部由特拉华州有限责任公司(“LMH”)Lyneer Management Holdings,LLC拥有,这些单位由一家私募股权公司(“私募股权公司”)的关联实体拥有。私募股权公司和LMH被统称为“卖家”。在交易日,IDC通过购买所有未完成的A-1级单位和1,800,000个A-2级单位获得了对公司的控制权。根据日期为2021年8月31日的第二份经修订及重新签署的Lyneer Investments有限责任公司协议(“经营协议”),LMH保留的900,000个A-2级单位已转换为Lyneer Investments 10%的所有权权益。作为这笔交易的结果,IDC获得了Lyneer Investments 90%的投票权权益。
转让对价和保留非控制性权益
为了换取A-1级单位和A-2级单位,IDC向卖方提供了对价,其中包括向卖方及其指定人成交时支付的现金104,405,041美元,其中包括以下内容:
向卖方支付利息的现金付款 |
$ |
50,658,149 |
|
支付公司和卖方的交易费用 |
|
1,305,160 |
|
公司结账时未偿还的长期债务和其他债务的偿还 |
|
52,441,732 |
|
成交时的现金支付总额包括在转移的对价中 |
$ |
104,405,041 |
此外,截至交易日以公允价值表示的转移对价包括:
• 应付给卖方的票据,根据该票据,公司和IDC有共同和个别的付款责任(“卖方票据”)。于交易日,卖方票据的本金金额及估计公允价值为15,750,000美元。
• 交易日估计公允价值为14 700 000美元的或有对价。
• 应付卖方2,221,761美元,涉及根据净营运资金和在收购日期后敲定的类似项目对购买价格进行的合同调整。
下表汇总了交易日转移的对价的公允价值和LMH在交易日保留的Lyneer Investments非控股权益的公允价值。
8月31日, |
|||
按公允价值购买对价 |
$ |
137,076,802 |
|
保留的非控股权益的公允价值 |
|
9,900,000 |
|
$ |
146,976,802 |
F-27
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注1--组织、业务性质和陈述依据(续)
作为交易的结果,公司就IDC收购的公司资产和承担的债务确认的金额如下:
8月31日, |
|||
现金和现金等价物 |
$ |
3,360,926 |
|
应收账款 |
|
44,036,122 |
|
未开单应收账款 |
|
9,728,456 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
686,181 |
|
预缴所得税 |
|
748,948 |
|
存放于关联方的存款 |
|
10,000,000 |
|
无形资产与客户关系 |
|
35,000,000 |
|
无形资产注册商标 |
|
12,400,000 |
|
财产和设备 |
|
779,265 |
|
使用权资产 |
|
5,812,275 |
|
使用权关联出租人 |
|
171,075 |
|
其他资产 |
|
308,256 |
|
递延所得税负债 |
|
2,524,670 |
|
应付帐款 |
|
2,627,565 |
|
应计费用和其他负债 |
|
3,719,000 |
|
经营租赁负债 |
|
5,812,275 |
|
经营租赁责任--关联方出租人 |
|
171,075 |
|
取得的可确认净资产 |
|
108,176,919 |
|
商誉 |
|
38,799,883 |
|
取得的净资产 |
$ |
146,976,802 |
公允价值的确定采用了以下方法:
本公司客户关系的公允价值是采用多期超额收益法确定的,这是收益法的一种形式。使用的主要假设包括客户生存系数,该系数是使用20年剩余对数曲线确定的,假设年收入增长率为3%,以及新客户营销费用调整为收入的0.4%。在收购日,公司客户关系的加权平均使用寿命被确定为15年。
本公司商品名称的公允价值是使用特许权使用费减免法确定的,这是收益法的一种形式。使用的主要假设包括1%的特许权使用费,商品名称的使用寿命约为五年,贴现率为16%。于收购日期,商标的加权平均估计使用年限被确定为五年。
本公司根据租赁相关指引,采用IDC于收购日的增量借款利率计量其收购的使用权资产和承担的租赁负债。根据假设租赁与市场条款的比较,已确定现有租赁条款与交易日生效的市场条款并无重大差异。
本公司的应收账款和未开账单的应收账款按其在交易日接近公允价值的合同金额计量。本公司不认为其最终从收购应收账款和未开票应收账款中收取的现金与交易日确认的金额存在实质性差异。
本公司确定,根据卖方票据的利息和偿还条款,其面值15,750,000美元与其于交易日的公允价值并无重大差异。
F-28
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注1--组织、业务性质和陈述依据(续)
保留的非控股权益的公允价值被确定为9,900,000美元。这被确定为不可卖出股权的公允价值,再加上嵌入的看跌期权功能。正如附注15-可赎回单位中所讨论的那样,非控制性权益可以在特定时间或在特定事件发生时交给IDC。因此,在确定非控股权益的公允价值时,公司认为:
• 非控股权益与IDC持有的单位具有相同的经济权利(以下讨论的认股权除外)
• 非控股权益持有人可选择促使IDC赎回非控股权益,其价格相等于非控股权益的公平市价(按交易协议的合约定义)或9,500,000美元外加由收购日期起至赎回非控股权益之日每年增加的5.25%金额中较大者。
嵌入看跌期权的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的,该模型考虑了执行价格、标的股权价值、到期时间和波动性等重要输入。使用的重要投入和假设如下:
|
8月31日, |
|||
标的股权在交易日的公允价值 |
$ |
3,075,000 |
|
|
无风险利率 |
|
0.180 |
% |
|
估计波动率 |
|
110 |
% |
|
预期期限(三年) |
|
2.0 |
|
|
执行价 |
$ |
9,500,000 |
|
所使用的估计波动率是基于一组选定的指导公司观察到的股价变动,并根据公司截至估值日的实际债务使用情况进行了重新杠杆化。
相关权益价值估计为3,075,000美元,相当于于估值日期持有本公司10%的所有权权益。
0.180%的无风险利率是基于截至估值日的两年期美国国债利率。
预期期限基于嵌入看跌期权的合同期。
执行价是基于合同确定的看跌期权价格。
由于资产的短期性质,截至收购日转移的现金,包括偿还公司的债务和负债以及完成交易时的卖方费用,接近其公允价值。
应付卖方的款项已于2022年2月支付予LMH,由于其属短期性质,其账面值为其于收购日期的公平价值。
交易协议的条款规定,如果本公司在交易日期后的特定时间范围内达到交易协议中定义的某些财务目标,本公司或作为联席借款人的IDC必须向卖方支付额外款项。这些金额已按公允价值入账,并在所附合并资产负债表中作为或有对价负债列报。或有对价
F-29
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注1--组织、业务性质和陈述依据(续)
负债在结算前的每个报告期均按公允价值重新计量,并在收益中记录变化。或有对价负债的确定期间及其截至交易日的估计公允价值概述如下。
或有对价负债 |
|||||
估计数 |
年份 |
||||
2022年的义务 |
$ |
9,300,000 |
2022 |
||
2023年的义务 |
|
5,400,000 |
2023 |
||
总计 |
$ |
14,700,000 |
总体而言,或有对价协议规定,如果公司实现某些目标,将分别支付两笔6,125,000美元的“基本付款”(两年内总计12,250,000美元)。第一笔基本付款的支付取决于公司收入减去在收购日期后第一年达到指定水平的工资总额,而第二笔基本付款取决于公司收入减去在收购日期后第二年达到指定水平的工资总额。超过这一水平的额外付款应遵循业绩公式,没有最高付款金额。或有对价使用蒙特卡罗模拟进行估值,关键输入是应用于公司收入、收入倍数和贴现率的标准偏差。根据交易协议,Lyneer Investments和IDC作为共同和数个债务人,可以选择以现金支付或有对价金额,或发行本票代替向卖方支付现金。在确定公司截至2021年8月31日的或有对价负债时使用的重大不可观察的投入包括5.20%的毛利折现率和20%的毛利波动率(标准差)。关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的或有对价负债的计量的进一步细节,见附注17--公允价值计量。于截至2022年12月31日止年度,本公司确定已赚取6,780,570美元及7,713,563美元的溢价,并与卖方订立应付票据协议,以支付应付款项(“溢价票据”)。发行时,溢价票据的面值为13,494,133美元,这是IDC在结算时支付的或有对价负债减去1,000,000美元支付的金额。更多细节见附注8--连带负债和债务以及附注11--关联方交易。
在这项交易中,卖方同意赔偿本公司因交易日或交易日之前发生的事件而对本公司提出的任何未决或未主张的诉讼相关的索赔或和解金额,以及本公司因该等事项的辩护而产生的法律费用。这种性质的弥偿事宜的最高价值为2,500,000元(包括首笔1,000,000元支出的50%和其后2,000,000元支出的100%)。于交易进行时,本公司对或有法律事项进行评估,并确定没有任何事项符合根据ASC主题450--或有事项(“ASC:450”)的可能和可评估的确认标准。因此,于交易日并无确认该等事项或相关赔偿资产。截至2022年12月31日及2021年12月31日,根据赔偿条款应付卖方的总金额分别为1,677,201美元及178,075美元,并代表本公司根据交易协议有权获偿还的法律费用。于2022年及2021年12月31日,LMH分别欠本公司503,160美元及54,423美元,代表本公司应承担的赔偿义务,并计入所附综合资产负债表上的“关连人士欠本公司”。
IDC发生的交易费用在IDC的合并财务报表中列支。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内呈报的收入及开支。管理层的估计是基于历史经验和各种其他假设
F-30
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注1--组织、业务性质和陈述依据(续)
认为在这种情况下是合理的,其结果是对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。该等估计及假设包括本公司的应收账款坏账准备、购入代价的公允价值对购入的资产及在业务合并中承担的负债的分配、物业及设备及无形资产的账面价值及估计可用年限、商誉及无形资产及其他长期资产的可回收性、或有负债(包括或有对价负债及诉讼及索偿负债)的应计项目,以及所得税的会计安排,包括递延税项资产的估值拨备。
“新冠肺炎”的思考
2020年3月,世界卫生组织宣布与新型冠状病毒有关的全球大流行(新冠肺炎)。新冠肺炎在市场上造成了重大的波动性、不确定性和经济混乱,然而,到目前为止,新冠肺炎并未对公司在后继期或2021年前沿期的运营产生重大不利影响。
俄乌冲突
2022年第一季度,俄罗斯开始对乌克兰北部进行军事入侵,随之而来的冲突在该地区和世界各地造成了破坏。到目前为止,这还没有对公司的运营产生实质性影响。本公司继续密切关注持续的冲突和相关制裁,这可能会影响本公司未来的业务、财务业绩和运营业绩。
附注2--重要会计政策摘要
现金和现金等价物
现金包括存放在银行的资金。本公司将所有于购买日到期日为六个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
应收帐款
应收账款是在正常贸易条件下到期的未抵押客户债务,要求在收到发票时付款。该公司向客户提供信贷,付款期限从发票日期起30至150天不等。未根据客户特定付款条件及时支付的客户账户余额被视为拖欠。应收账款按向客户开出的金额申报。在管理层确定后,应收账款余额被归入法定、催收和破产类别,通常是关于超过到期日90天的余额。应收账款的付款被分配到客户汇款通知上指定的发票上,如果未指定,则作为临时付款使用,直到确定已支付的特定发票。
与某些客户签订的合同允许公司在发票被视为拖欠时按每月1.5%的利率收取利息,这取决于合同的条款。
应收账款的账面金额减去反映管理层对不会收回的金额的最佳估计的估值备抵。管理层单独审查所有逾期应收账款余额,并根据对当前信誉的评估,估计余额中将不会收回的部分(如果有)。此外,管理层根据前几个期间的核销对剩余应收账款适用一般备抵。
F-31
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合并财务报表附注
注2--重要会计政策摘要(续)
财产和设备
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。物业及设备折旧主要按估计可用年限中较短者采用直线法计算,或如属租赁改善,则按资产可用年限或租约剩余年期中较短者计算。
重大改进被资本化,而不延长资产寿命的更换、维护和维修直接在发生时计入费用。在处置财产和设备时,资产的成本和相关的累计折旧从相关账户中注销,任何由此产生的损益被确认为收入或损失的组成部分。
商誉
商誉是指收购价格、保留的非控股权益的公允价值以及目标公司以前持有的任何股权的公允价值与在企业合并中收购的可确认净资产的公允价值之间的差额。商誉不摊销,但会就减值进行审查。根据ASC主题:350项无形资产-商誉根据财务报告准则(“ASC(350)”)及其他(“ASC(350)”),如事件及情况显示报告单位的公允价值较其账面值更有可能低于其账面价值,则每年在报告单位层面及两次年度测试之间进行商誉减值测试。本公司年度减值测试日期为12月31日。可能表明减值的事件包括但不限于当前的经济和市场状况,包括法律因素、商业环境、业务或关键人员的经营业绩的重大不利变化,以及监管机构的不利行动或评估。
在进行减值测试时,公司采用ASC/350规定的单步法。这需要将报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较,如果账面价值超过公允价值,则按报告单位的商誉金额计入费用。
连带责任安排下的义务
根据ASC 405-40--连带责任安排产生的义务(“ASC-405-40”),公司承担其承担的连带责任。ASC 405-40适用于所欠金额不存在不确定性的情况,并且美国公认会计原则的另一个领域没有规定确认。ASC第405-40号文件要求,作为连带债务安排下的债务人的报告实体在确定连带债务项下应确认的债务额时,应首先查阅与其共同债务人签订的相关协议的条款,并记录一笔金额,该金额等于根据该协议它有义务支付的金额,外加它预计代表共同债务人支付的任何金额。如果没有与共同债务人达成协议,报告实体应确认其根据连带责任义务可能需要支付的全额款项。在公司确认连带责任安排下的金额时,抵销日记帐分录将根据引起确认的交易或事件的实质内容而有所不同。如果公司收到用于其自身业务的现金收益而产生连带负债,则抵销分录一般是借记现金。如果公司确认了一项负债,并为IDC的利益借入了资金,公司一般会在夹层资本和成员资本(赤字)变动表中确认视为分配。该公司在其财务报表中根据连带负债义务确认的所有金额都记录了相关利息支出和相关债务发行成本。
或有对价
对于需要在未来发生某些事件或满足条件(“或有对价”)的情况下向卖方转让额外资产或权益证券的业务合并,本公司确认或有对价的收购日公允价值为为换取该业务合并而转移的对价的一部分。符合标准的或有对价将被归类为
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合并财务报表附注
注2--重要会计政策摘要(续)
合并资产负债表不重新计量,其后续结算计入权益。归类为负债的或有代价在每个报告日期按公允价值计量,直至或有事项得到解决,公允价值的任何变化均在公司的综合经营报表中确认。所有与交易有关的或有对价都属于负债类别。
细分市场
经营部门被定义为一个实体的组成部分,可获得离散财务信息,CODM在决定如何将资源分配给个别部门和评估业绩时定期审查这些信息。本公司的首席执行官(“CEO”)是CODM。CODM审查在综合基础上提交的财务信息,以做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此,该公司有一个运营部门,即提供商业人员配备解决方案的业务。
可赎回单位
在后继期和2021年前沿期内,由于某些界定事件被确定为不在本公司控制范围之外,本公司的某些未偿还所有权权益将无法赎回。因此,这些所有权权益被记录在夹层资本中,并须根据ASC主题480--区分负债与股权(“ASC 480”)下提供的指导进行随后的计量。根据美国会计准则第480条,或有可赎回权益工具于资产负债表日不可赎回,但未来有可能成为可赎回权益工具,应立即或按比例增加其赎回价值。本公司于每个报告日期评估一项尚未赎回的或有可赎回票据是否有可能在未来赎回。本公司已选择在确定尚未赎回的票据有可能于日后赎回后,立即确认赎回价值的变动。或有可赎回单位赎回价值的增加记录为夹层资本的增加和成员资本的减少。
无形资产
公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的可识别无形资产由公司的客户关系和商号组成,并初步确认为交易的结果。本公司的无形资产在其预计使用年限内采用直线法摊销。
长期资产减值准备
根据美国会计准则主题360-物业、厂房及设备,每当事件或情况变化显示账面金额可能无法收回时,本公司的长期资产便会进行减值审查。
对于将持有和使用的长期资产,本公司只有在资产的账面金额无法通过其未贴现现金流量收回的情况下才确认减值亏损,并根据账面金额与公允价值之间的差额计量减值亏损。就后继期及2021年前沿期而言,本公司的长期资产并无减值。
租契
本公司是各种不可撤销经营租约的承租人。
F-33
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合并财务报表附注
注2--重要会计政策摘要(续)
本公司按照ASC主题842-租赁(“ASC 842”)对租赁进行核算。公司在合同开始时确定一项安排是否为租约或包含租约。如果合同是租赁或包含租赁,公司将在租赁开始日确认使用权资产和租赁负债。
对于经营性租赁,租赁负债最初和随后按未付租赁付款的现值计量,
主要估计和判断包括公司如何确定(1)将未付租赁付款贴现到现值所用的贴现率,(2)租赁期限,以及(3)租赁付款。
• ASC 842要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未支付的租赁付款进行贴现,如果无法轻松确定该利率,则使用其递增借款利率进行贴现。一般来说,本公司无法确定租赁中隐含的利率,因为它无法获得出租人的估计剩余价值或出租人递延初始直接成本的金额。因此,公司一般使用其增量借款利率作为租赁的贴现率。
• 本公司所有租约的租赁期包括租约的不可撤销期间加上本公司合理地确定将会行使的延长(或不终止)租约的公司选择权或由出租人控制的延长(或不终止)租约的选择权所涵盖的任何额外期间。
• 在计量租赁负债时计入的租赁付款是指在租赁期内所欠的固定付款,包括实质固定付款。
投资收益资产最初按成本计量,包括按租赁开始日或之前支付的租赁付款调整后的租赁负债初始金额,加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁激励。
对于经营性租赁,随后在整个租赁期内以租赁负债的账面价值加上初始直接成本加上(减去)任何预付(应计)租赁付款减去收到的租赁激励措施的未摊销余额来计量ROU资产。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
该公司监测需要重新评估其一份租约的事件或情况变化。当重新评估导致重新计量租赁负债时,将对相应ROU资产的账面价值进行相应的调整,除非这样做会使ROU资产的账面价值减少到低于零的数额。在这种情况下,ROU资产减少到零,调整的剩余部分记录在损益中。
递延融资成本
与获得债务融资直接相关的增量成本在相关债务期限内作为利息支出的组成部分进行资本化和摊销。未摊销递延融资费用在公司综合资产负债表上作为相关未偿债务的冲销负债列报。
收入确认
服务收入
该公司的收入来自两个服务线:临时安置服务和永久安置及其他服务。收入在承诺的商品或服务交付给客户时确认,金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。确定实体确定在以下范围内的安排的收入确认
F-34
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合并财务报表附注
注2--重要会计政策摘要(续)
ASC主题:606-与客户签订合同的收入(“ASC:606”),公司执行以下五个步骤:(I)是否确定与客户的合同;(Ii)是否确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(V)当公司履行履约义务时(或在履行义务时)确认收入。
临时就业服务收入
临时安置服务收入从与客户的合同中确认,在公司有权在服务由公司的专业人员提供时开具发票的金额中确认。该公司在每个定期工资单上同时向其客户开具临时安置服务发票,这与所提供的服务相一致。已为临时员工客户确认但未开具发票的收入包括在公司合并资产负债表上的“未开账单应收账款”中,并代表ASC第606条下的合同资产。
大多数由公司委派的专业人员在执行任务时受雇于第三方专业雇主组织(“PEO”)。PEO支付所有与雇佣相关的成本,包括工人补偿保险、州和联邦失业税、社会保障和某些附带福利,这些福利每周向公司开具发票。公司承担其员工对其客户可接受性的风险。
本公司在收入和费用列报时,将临时安置服务收入按毛数记录为委托人,而不是按净额记录为代理。本公司的结论是,总报告是适当的,因为本公司(I)有识别和聘用合格员工的风险,(Ii)有权酌情选择员工并确定他们的价格和职责,以及(Iii)他们承担客户没有全额支付的服务的风险。
永久安置和其他服务收入
永久安置和其他服务收入来自与客户的合同,主要在应聘者接受永久就业机会并开始为公司客户工作时确认。该公司的某些永久安置合同包含30天的保证期。该公司有很长的历史来评估那些在30天保证期内没有留在客户那里的永久安置候选人的财务影响。如果应聘者在工作满三十天前自愿离职或被解雇,只要在应聘者开始工作的三十天内支付安置费用,公司将免费为客户提供一名替补应聘者。当被要求提供替代候选人时,公司将推迟确认收入,直到找到并聘用替代候选人,从客户那里收取的任何相关费用都记录为合同债务。支付给客户的费用通常按新员工年薪的一个百分比计算。不向就业应聘者收取永久就业人才解决方案服务费用,无论应聘者是否被安置。
合同负债在业绩前收到或到期的现金付款时入账,并反映在合并资产负债表的应计费用中。
收入成本
临时安置服务的直接成本包括公司聘用专业人员的工资、工资税和福利成本。永久安置和其他服务没有直接的物质成本。
广告费
本公司的广告费用为已发生的费用。于2022年后继期、2021年后继期及2021年前续期,本公司录得广告开支分别为859,545美元、292,113美元及450,213美元。广告费用包括在随附的合并经营报表上的“销售、一般和行政费用”中。
F-35
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合并财务报表附注
注2--重要会计政策摘要(续)
所得税
递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。
税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。
本公司确认其已经或预期在纳税申报单上承担或预期承担的不确定税收头寸。管理层根据税务机关的审查,根据技术上的优点,决定所得税状况是否更有可能维持下去。如果本公司未来因不确定的税务状况而产生所得税负债,任何所得税负债的利息将报告为利息支出,任何所得税负债的罚款将报告为所得税。
管理层关于不确定税务状况的结论可能会在以后基于对税收法律、法规及其解释的持续分析以及其他因素进行审查和调整。
公允价值计量
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。本公司已采用公允价值计量框架,该框架要求公允价值等级适用于所有公允价值计量。按公允价值确认的所有金融工具在公允价值层次结构中分为以下三个级别之一:
第1级-基于相同资产或负债在活跃市场中观察到的报价(未调整)进行估值。
第2级--以活跃市场中同类工具报价的投入为基础的估值技术;非活跃市场中相同或类似工具的报价;该工具可观察到的估值模型中可观察到的报价以外的投入;以及通过相关性或其他方式从可观测市场数据中得出或证实的投入。
第三级--具有不可观察到的重大市场投入的估值技术。
本公司在非经常性基础上按公允价值计量某些非金融资产和负债,包括长期资产、无形资产和商誉。或有对价的公允价值被归类于公允价值等级的第三级。
或有损失
本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种索赔、纠纷和法律或监管程序。本公司通过使用所有现有信息分析其索赔、纠纷以及法律和监管事项,并在咨询其法律和其他顾问的情况下制定其对估计损失的看法,从而评估其潜在的或有负债和其他负债。本公司通过评估或有损失是否被认为是可能的并可合理估计,来确定是否应应计或有损失。如果或有事项不可能发生或无法合理估计,应在至少有可能发生损失的合理可能性的情况下披露或有事项。本公司因或有负债而产生的法律费用在发生时计入。
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合并财务报表附注
注2--重要会计政策摘要(续)
近期会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号-金融工具-信用损失:金融工具信用损失计量(ASU:2016-13)。ASU 2016-13年度要求对金融资产的预期信贷损失进行衡量和确认。2019年4月,FASB在ASU 2019-04年度内向ASU发布了2016-13年度的澄清,对ASC主题的编纂改进326-金融工具-学分亏损,ASC主题815-衍生品和对冲,ASC主题825-金融工具或ASU 2016-13。该指导意见在2022年12月15日之后的财年有效。本公司目前正在评估2016-13年度采用ASU对其财务报表和财务报表披露的潜在影响。
本公司认为,近期发布但尚未生效的任何其他会计声明预计不会对其合并财务报表产生实质性影响。
注3-流动性
本公司于2022年后继期及2021年后续期均录得净亏损。根据本公司在其信贷安排下的可用资金及本公司目前的经营计划,本公司相信,自随附的综合财务报表发出之日起至少一年内,其营运资金足以为持续经营提供资金,并为其信贷安排提供服务。
附注4--收入确认和应收账款
该公司在后继期和2021年前沿期的收入分类如下:
(继任者) |
(继任者) |
(前身) |
|||||||||
截至的年度 |
开始时间段 |
开始时间段 |
|||||||||
临时就业服务 |
$ |
434,301,937 |
$ |
161,507,915 |
$ |
258,385,599 |
|||||
永久安置和其他服务 |
|
7,242,180 |
|
1,607,988 |
|
3,529,599 |
|||||
总收入 |
$ |
441,544,117 |
$ |
163,115,903 |
$ |
261,915,198 |
2022年12月31日和2021年8月31日、2021年8月31日或2021年1月1日的合同负债对公司的合并财务报表并不重要。
截至12月31日,该公司的合同资产包括以下内容:
(继任者) |
(继任者) |
|||||
未开单应收账款 |
$ |
6,307,006 |
$ |
6,549,591 |
||
合同总资产 |
$ |
6,307,006 |
$ |
6,549,591 |
截至12月31日,公司的应收账款包括以下内容:
(继任者) |
(继任者) |
|||||||
应收账款 |
$ |
61,399,297 |
|
$ |
67,085,123 |
|
||
坏账准备 |
|
(394,247 |
) |
|
(394,247 |
) |
||
应收账款净额 |
$ |
61,005,050 |
|
$ |
66,690,876 |
|
F-37
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
附注4-收入确认和应收账款(续)
于2022年后继期、2021年后继期及2021年前沿期,本公司分别录得坏账开支为0美元、1,367,072美元及1,100,000美元。坏账支出包括在随附的合并经营报表中的“销售、一般和行政费用”中。
于2021年12月31日及2022年12月31日,作为本公司未偿债务抵押品的本公司应收账款账面值分别为61,005,050美元及66,690,876美元。
附注:5-5美元财产和设备
截至12月31日,财产和设备包括:
(继任者) |
(继任者) |
估计数 |
||||||||
计算机设备和软件 |
$ |
659,474 |
|
$ |
563,351 |
|
三年半 |
|||
办公设备 |
|
94,876 |
|
|
94,875 |
|
5年 |
|||
家具和固定装置 |
|
166,534 |
|
|
152,693 |
|
7年前 |
|||
租赁权改进 |
|
18,420 |
|
|
6,192 |
|
资产的估计寿命或剩余租赁期限中较短的一个 |
|||
|
939,304 |
|
|
817,111 |
|
|||||
减去:累计折旧和摊销 |
|
(335,435 |
) |
|
(82,886 |
) |
||||
财产和设备,净额 |
$ |
603,869 |
|
$ |
734,225 |
|
于2022年后继期、2021年后继期及2021年前沿期,本公司分别录得折旧开支252,178美元、82,886美元及162,177美元。折旧费用包括在随附的合并经营报表的“折旧和摊销”中。
作为公司未偿债务抵押品的公司财产和设备的账面价值于2022年12月31日和2021年12月31日分别达到592,679美元和729,353美元。
附注:6--无形资产
截至12月31日,无形资产包括:
(继任者) |
||||||||||||
描述 |
总运载量 |
累计 |
净载运 |
加权的- |
||||||||
收购的无形资产: |
|
|
|
|
||||||||
客户关系 |
$ |
35,000,000 |
$ |
(3,111,111 |
) |
$ |
31,888,889 |
15年 |
||||
商品名称 |
|
12,400,000 |
|
(3,306,667 |
) |
|
9,093,333 |
5年 |
||||
无形资产总额 |
$ |
47,400,000 |
$ |
(6,417,778 |
) |
$ |
40,982,222 |
(继任者) |
||||||||||||
|
总运载量 |
累计 |
净载运 |
加权的- |
||||||||
收购的无形资产: |
|
|
|
|
||||||||
客户关系 |
$ |
35,000,000 |
$ |
(777,778 |
) |
$ |
34,222,222 |
15年 |
||||
商品名称 |
|
12,400,000 |
|
(826,667 |
) |
|
11,573,333 |
5年 |
||||
无形资产总额 |
$ |
47,400,000 |
$ |
(1,604,445 |
) |
$ |
45,795,555 |
F-38
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
附注:6--无形资产(续)
于2022年后继期、2021年后继期及2021年前沿期,本公司录得无形资产摊销费用分别为4,813,333美元、1,604,445美元及2,308,850美元。与无形资产有关的摊销费用计入随附的合并经营报表的“折旧和摊销”。
截至2022年12月31日,公司无形资产的未来摊销计划如下:
2023 |
$ |
4,813,333 |
|
2024 |
|
4,813,333 |
|
2025 |
|
4,813,333 |
|
2026 |
|
3,986,666 |
|
2027 |
|
2,333,333 |
|
此后 |
|
20,222,224 |
|
总计 |
$ |
40,982,222 |
附注7-商誉和商誉减值
于2021年12月31日,本公司完成商誉减值测试,并记录了38,799,883美元的减值费用,因为测试显示本公司报告单位的账面价值超过公允价值。已确认的减值使截至2021年12月31日的商誉余额降至0美元。减值的主要原因是公司预测的财务预测以及市场状况发生了变化。
就计量商誉减值而言,本公司根据收益法、估计未来贴现现金流量现值(“DCF”)及市场方法,特别是先前交易法及上市公司法,厘定其报告单位的公允价值。优先交易法、贴现现金法和上市公司法的权重分别为60%、30%和10%。贴现现金流分析通过估计报告单位应占的税后现金流量,然后使用风险调整贴现率将税后现金流量贴现至现值,从而确定报告单位的公允价值。贴现现金流中使用的假设需要重大判断,包括对适当的贴现率和终端价值、增长率以及预期未来现金流的数量和时机的判断。预测现金流基于管理层截至2025年12月31日的预测财务业绩,而该日期之后的业绩是基于截至衡量日期的假设增长率估计的。管理层认为,其假设与用于管理基础业务的计划和估计是一致的。用于确定公允价值的重大估计包括加权平均资本成本(“WACC”)、财务预测、从上市公司获得的与报告单位相当的定价倍数以及交易中观察到的数据。
所使用的贴现率旨在反映市场参与者在对报告单位进行估值时将考虑的未来现金流预测所固有的风险。如下所示,截至2021年12月31日,WACC使用的WACC为13%。市场法根据营业价值、收入和总交易价值的倍数来考虑可比交易。本公司相信其用于确定其报告单位公允价值的假设是合理的。如果使用不同的假设,特别是关于预测现金流、终端价值、WAC或市场倍数,可能会导致对公允价值的不同估计。报告单位的实际业务结果和相关现金流量可能与估计的业务结果和相关现金流量不同。
F-39
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注7-商誉和商誉减值(续)
(继任者) |
|||
|
12月31日, |
||
WAccess |
13.0 |
% |
2021年继承期商誉账面价值变动情况如下,2022年继承期商誉账面价值没有变化:
|
|
商誉,净额 |
|||||||||
2021年8月31日的余额 |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||
收购(交易的结果是下推会计) |
|
38,799,883 |
|
— |
|
|
38,799,883 |
|
|||
减值费用 |
|
— |
|
(38,799,883 |
) |
|
(38,799,883 |
) |
|||
2021年12月31日的余额 |
|
38,799,883 |
|
(38,799,883 |
) |
|
— |
|
|||
2022年12月31日的余额 |
$ |
38,799,883 |
$ |
(38,799,883 |
) |
$ |
— |
|
|||
|
|
|
|
|
附注:8--连带负债和负债
左轮手枪
2021年8月31日,本公司和IDC作为共同借款人,与一家商业银行作为行政代理(“Revolver管理代理”)和某些贷款人(“Revolver贷款人”)签订了循环信贷安排(“Revolver”)。IDC、Lyneer Investments、Lyneer Holdings和LSS对根据Revolver到期的任何和所有金额负有连带责任,因此,公司可能被要求支付所有借款或以其他方式应付的金额。Revolver的可用性取决于一个公式,该公式基于IDC和公司的合并合格应收账款等。
发行时,Revolver项下的可用资金为1.25亿美元。Revolver为联合借款人提供了1000万美元的信用证升华和1000万美元的摆动额度贷款。交易结束时,Revolver贷款人为Revolver预付了68,560,944美元。在68 560 944美元的预付款中,66 060 944美元(“交易预付款”)已根据交易协议支付给卖方及其指定人。联名借款人之间并无就预付交易款项的偿还达成协议,因此,本公司于支付资金时,于随附的综合财务报表中确认预支交易金额66,060,944美元为负债。由于资金主要用于IDC而不是本公司的利益,抵销在所附的合并财务报表中作为2021年后续期间的假定分配在夹层资本和成员资本(赤字)综合变动表中记录。因此,本公司认为其确认责任的实质类似于与业主的非互惠转让。
在结账时预支的68 560 944美元中,2 500 000美元由国际数据中心保留,用于业务目的(“国际数据中心周转资金借款”)。本公司与IDC已达成协议,IDC将负责偿还IDC营运资金借款,本公司预计不会支付该金额,因此本公司未在随附的综合财务报表中确认借款。
截至2022年12月31日,Revolver的未偿还贷款余额为102,933,863美元,这是截至该日期公司根据Revolver信贷协议可能需要支付的最大本金金额。截至2022年12月31日,该公司在其合并资产负债表上提出了根据Revolver应支付的本金负债76,259,621美元,其中不包括IDC同意支付的金额。
F-40
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
附注:8-连带负债和负债(续)
除非加速履行Revolver项下的债务,否则Revolver将于2025年8月31日(“Revolver到期日”)到期。在左轮车到期日,左轮车上的所有未偿还余额都是到期和应付的。在Revolver到期日之前,Revolver没有计划的本金支付。本公司可以在Revolver到期日之前的任何时间预付Revolver项下的欠款,而不会受到惩罚。Revolver以本公司几乎所有资产为抵押。
2022年11月15日,对Revolver信贷协议的某些条款进行了修改(《2022年Revolver修正案》)。根据《2022年转盘修正案》,转盘下的借款按有担保隔夜融资利率(SOFR)或基本利率加适用保证金计息。基本利率为每日浮动利率,相当于以下中的最高者:(A)蒙特利尔银行不时宣布的利率,作为该日的最优惠利率(蒙特利尔银行宣布的该利率的任何变化,在该变化的公告中指定的开业之日生效);(B)该日的联邦基金利率,加0.50%;或(C)一个月的利息(如Revolver的信贷协议所定义)的SOFR利率(如Revolver的信贷协议所定义)加1.00%。
根据Revolver(2022年11月15日修订)的借款被归类为以下类别之一:
• SOFR循环信贷贷款
• SOFR FILO(后进先出)贷款
• 基本利率循环信贷贷款
• 基本利率FILO贷款
• 摆动额度贷款
关于SOFR和基本利率贷款,适用的保证金如下:
按贷款类型划分的申请保证金 |
||||||||||||
|
软性 |
基本费率 |
软性 |
|
||||||||
超过83,333,333.33美元 |
1.75 |
% |
0.75 |
% |
2.75 |
% |
1.75 |
% |
||||
大于$41,666,666.66但小于或等于$83,333,333.33 |
2.00 |
% |
1.00 |
% |
3.00 |
% |
2.00 |
% |
||||
低于41,666,666.66美元 |
2.25 |
% |
1.25 |
% |
3.25 |
% |
2.25 |
% |
Revolver上的摆动额度贷款按等于基本利率加适用保证金的利率计息。
下表汇总了每笔贷款在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按类型划分的年利率:
截至2013年12月31日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
基准率循环 |
|
|
||||
信用贷款 |
8.75 |
% |
4.25 |
% |
||
摆动额度贷款 |
8.75 |
% |
不适用 |
|
||
基本利率FILO贷款 |
7.49 |
% |
3.10 |
% |
||
SOFR旋转 |
|
|
||||
信用贷款 |
6.49 |
% |
2.10 |
% |
公司必须为未使用的转盘借款能力支付费用,按未使用金额的年利率0.25%计算。
F-41
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
附注:8-连带负债和负债(续)
该公司有能力使用转盘的一部分,最高可达10,000,000美元的备用信用证或跟单信用证。用于信用证的金额减少了共同借款人在Revolver项下的借款能力。于截至2022年12月31日止年度内,本公司已取得非关联方PEO所需金额为8,000,000美元的备用信用证(另见附注12-集中度)。本公司须就所提供的信用证金额支付每年0.125%的预付费用,此外还需支付等同于信贷协议所确定的转让方使用费。
截至2022年12月31日,本公司和其他共同借款人可以获得的Revolver的总可用金额为12,002,753美元。
《革命者法案》要求共同借款人遵守某些金融和非金融契约。革命者要求公司与IDC一起遵守某些财务契约,这些契约通常是参考IDC及其所有合并子公司(包括本公司)的财务业绩、资产余额和借款来计算的。这些金融公约包括:
• 综合固定费用覆盖率(“FCCR”)
• 综合高级杠杆率(“SLR”)
• 综合总杠杆率(“TLR”)
截至2022年12月31日,FCCR、SLR和TLR未达到要求。2023年5月5日,Revolver贷款人放弃了违反公约的行为,自2022年12月31日起生效,并对Revolver进行了修订(2023年5月5日Revolver修正案),以修改FCCR、SLR和TLR的定义。与平均借款可用性和最低EBITDA相关的金融契约也被添加为2023年5月5日Revolver修正案的一部分。本公司认为,在2023年12月31日之前,不太可能出现不遵守修订公约的情况,因此,已将根据Revolver确认的金额归类为截至2022年12月31日的非流动金额。
此外,作为修订的一部分,对每种贷款类型的适用保证金门槛进行了修订,如下表所示:
按贷款类型划分的适用保证金(遵循2023年5月5日的革命者修正案)
|
软性 |
基本费率 |
软性 |
基本费率 |
||||||||
超过83,333,333.33美元 |
2.25 |
% |
1.25 |
% |
3.25 |
% |
2.25 |
% |
||||
大于$41,666,666.66但小于或等于$83,333,333.33 |
2.50 |
% |
1.50 |
% |
3.50 |
% |
2.50 |
% |
||||
低于41,666,666.66美元 |
2.75 |
% |
1.75 |
% |
3.75 |
% |
2.75 |
% |
根据Revolver的条款,公司不得向并非Revolver的共同借款人的所有者支付股息或分配。
根据Revolver的信贷协议,如果从下列方面收到现金收益(除非Revolver条款特别授权),联合借款人必须支付强制性本金预付款:发行股权证券、产生额外债务、处置资产。
根据Revolver的信贷协议,在收到正常业务过程以外的某些付款后,共同借款人必须将这些收益作为预付款汇给Revolver贷款人。
F-42
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
附注:8-连带负债和负债(续)
学期笔记
2021年8月31日,本公司和IDC作为共同借款人与作为行政代理的投资管理公司(“行政代理”)和某些贷款人(“贷款人”)签订了定期票据(“定期票据”)。IDC、Lyneer Investments、Lyneer Holdings和LSS对定期票据项下到期的任何和所有金额负有连带责任,因此,公司可能被要求支付根据该协议借入或以其他方式应付的所有金额。交易完成后,定期贷款机构预付了30,300,000美元,作为IDC为公司转让的对价的一部分,支付给了卖方及其指定人。联席借款人之间并无就定期票据的偿还达成协议,因此,本公司于支付款项时于其单独发出的财务报表中悉数确认该等金额。抵销金额在所附财务报表中作为2021年后续期间的假定分配在夹层资本和成员资本(赤字)综合变动表中记录,因为资金的使用主要用于IDC而不是公司。因此,本公司认为其确认责任的实质类似于与业主的非互惠转让。截至2022年12月31日,定期票据的未偿还本金总额为31,875,000美元,所有这些都作为负债在公司的综合资产负债表中列报。
除非加快定期票据项下的债务,否则定期票据将于2026年2月28日(“定期票据到期日”)到期。在定期票据到期日,定期票据上的所有未偿还余额均到期并应支付。在定期票据到期日之前,没有定期票据的预定本金支付。定期票据以本公司几乎所有资产为抵押。术语音符从属于旋转式音符。
定期票据从2021年8月31日至2021年10月31日的固定年利率为12%,此后以14%的固定年利率计息。定期票据需要按月支付利息,然而,在每个付款日期,共同借款人可以选择以现金或实物支付相当于4%的年利率(“实物利息”)。共同借款人已选择在继任期内全额支付可用实物支付的实物利息。定期票据利率分别为2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的14%。定期票据包含一项特征,即在贷款人收到IDC关联公司的签立质押协议后,所述利率将降至年利率12%。定期票据于2022年11月15日修订。修正的唯一结果是,共同借款人可以对IDC的附属公司IDC加拿大公司产生或承担的债务金额从2,000,000美元增加到8,000,000美元。对Revolver也进行了基本相同的修改。
定期票据要求在发生某些事件时强制预付本金(本款将在下文更详细地讨论),并允许可选的预付款。强制性预付款和可选预付款都要求支付预付款保费,计算方法如下:
可选或强制预付的日期 |
预付保险费 |
|
2022年8月31日之前 |
定期票据的预付本金余额 |
|
2022年8月31日或该日后而在 |
定期票据的预付本金余额 |
|
2023年8月31日或该日后而在 |
定期票据的预付本金余额 |
定期票据协议要求在发生控制权变更或首次公开发行时强制预付所有未偿还本金,如定期票据协议所定义。
根据定期票据,如果在下列情况下(除非定期票据条款特别授权)收到现金收益,联名借款人必须支付强制性本金预付款:发行股权证券、产生额外债务或处置资产。
F-43
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
附注:8-连带负债和负债(续)
根据定期票据,联名借款人在收到正常业务以外的某些付款后,须将该等款项作为预付款汇至定期票据贷款人。
本票一词包括某些金融和非金融契约。术语票据要求公司与IDC一起遵守某些财务契约,这些契约通常是参考IDC及其所有合并子公司的财务业绩、资产余额和借款来计算的。这些金融公约包括:
• FCCR
• 单反
• TLR
截至2022年12月31日,FCCR、SLR和TLR未达到要求。于2023年5月5日,贷款人定期票据于2022年12月31日生效放弃违反契诺,定期票据经修订(“修订”)以修订FCCR、SLR及TLR的定义。本公司并不相信在2023年12月31日前不会有违反修订契诺的情况,因此已将定期票据项下确认的金额于2022年12月31日归类为非流动金额。与平均借款可用性和最低EBITDA相关的金融契约也被添加为2023年5月5日定期票据修正案的一部分。
2023年5月5日定期票据修正案规定,根据共同借款人的指定财务比率和类似指标,定期票据的规定利率每年可在14%至16%之间变动,所述利率的现金部分每年在10%至11%之间变动,PIK部分每年在4%至5%之间变动。
根据定期票据的信贷协议条款,本公司不得向并非定期票据的共同借款人的业主支付股息或分派。
卖家说明
为了促进交易,Lyneer Investments和IDC作为联合借款人签署了卖方票据。IDC和Lyneer Investments对卖方票据到期的所有付款负有连带责任,因此,公司可能被要求支付这些义务下的所有到期金额。IDC和该公司之间没有关于如何分担还款义务的协议。因此,在发行卖方票据时,15,750,000美元的抵销金额作为2021年后续期间在夹层资本和成员资本(赤字)综合变动表中的视为分配入账,因为债务的产生主要是为了IDC而不是公司的利益。因此,本公司认为其确认责任的实质类似于与业主的非互惠转让。
某些卖方票据是向关联方LMH支付的。关于应付给LMH的卖方票据的更多信息,请参阅11-11关联方交易附注。截至2022年12月31日,公司在其综合资产负债表上提出了7,875,000美元的负债,与卖方票据项下的应付本金有关,这是截至该日卖方票据项下的未偿还本金的全部金额。
卖方票据代表无担保借款,从属于Revolver和Term Note。根据卖方票据的原始条款,卖方票据的付款按季度分期付款1,575,000美元,至2023年12月31日(“卖方票据到期日”),并按固定年利率6.25%计息。一旦控制权发生变化或提早到期的金额,卖方票据项下的任何未偿还金额立即到期并支付。Lyneer Investments和IDC必须遵守卖方说明中包含的某些契约。卖方票据可以预付,不收取任何费用。
F-44
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
附注:8-连带负债和负债(续)
根据卖方票据协议,除非交易协议或附属文件另有规定,否则本公司不能直接或间接赎回、退回、购买或以其他方式收购其任何股权、向股权持有人退还任何供款、宣布或向股权持有人支付任何股息或其他分派(提供服务的薪金、红利及其他补偿除外),但允许支付卖方票据协议所界定的若干所得税除外。
卖方附注的某些条款在2023年5月进行了修订。更多信息见附注19--后续活动。
溢价附注
2022年11月15日,根据某些或有对价债务向卖方支付的价值被确定为13,494,133美元的固定金额。于该日,除本金及利息金额外,已向卖方发行九张条款相等的应付票据(“溢价票据”)。Lyneer Investments和IDC也对溢价票据负有连带责任,因此,公司可能需要偿还根据该等安排到期的所有金额。共同借款人之间没有就每个实体负责支付的金额达成协议。于发行溢利附注后,本公司于其单独发出的财务报表中将借入款项全额确认为负债,并相应减少应计或有代价负债,而该等负债先前为估计价值(另见附注1--组织、营运性质及列报基础及附注--17-年度公允价值计量)。于2022年12月31日,本公司已在其综合资产负债表上呈列与溢价票据项下应付本金有关的负债13,494,133美元,即截至该日止溢价票据项下未偿还本金的全数。
溢价票据从属于旋转器和定期票据,代表无担保借款。根据原有条款,每份溢价票据每季度派息一次,自2023年6月30日开始,至2024年12月31日(“溢价票据到期日”)到期,固定息率为年息6.25%。一旦控制权发生变化或加速了转账或定期票据项下的到期金额,根据溢价票据项下到期的任何未偿还金额将立即到期并支付。若干溢价票据须支付予关连人士LMH。有关更多细节,请参阅注11-11与关联方交易。溢价票据可以预付,不会被罚款。
根据溢价票据协议,除非交易协议或附属文件另有规定,否则本公司不能直接或间接赎回、退回、购买或以其他方式收购其任何股权、向股权持有人返还任何供款、宣布或向股权持有人支付任何股息或其他分派(提供服务的薪金、花红及其他补偿除外)。除非,只要不存在违约事件,而且这样做不会导致违约发生,如果借款人是美国联邦所得税目的的直通实体,该借款人可以向其投资者进行某些分配,以便这些投资者可以支付与借款人应纳税所得额归属于该投资者相关的任何所得税义务。
溢价附注的某些条款在2023年5月进行了修订。更多信息见附注19--后续活动。
递延融资成本、未偿债务和预定未来到期日
2022年后继期、2021年后继期和2021年前沿期的递延融资费用摊销分别为405,287美元、135,103美元和142,794美元,这些金额包括在公司综合经营报表的“利息支出”中。
F-45
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
附注:8-连带负债和负债(续)
截至2012年12月31日,公司未偿还的长期债务如下:
12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
左轮手枪 |
$ |
76,259,621 |
|
$ |
78,762,064 |
|
||
学期笔记 |
|
31,875,297 |
|
|
30,610,531 |
|
||
卖家说明 |
|
7,875,000 |
|
|
12,600,000 |
|
||
溢价附注 |
|
13,494,133 |
|
|
— |
|
||
长期债务总额 |
|
129,504,051 |
|
|
121,972,595 |
|
||
|
|
|
|
|||||
减:当前部分 |
|
(13,047,067 |
) |
|
(6,300,000 |
) |
||
减去:未摊销债务发行成本 |
|
(1,165,463 |
) |
|
(1,570,739 |
) |
||
长期债务总额,净额 |
$ |
115,291,522 |
|
$ |
114,101,856 |
|
下表汇总了公司确认的长期债务在以下五个年度及以后每年的总本金到期日:
(继任者) |
|||
2023 |
$ |
13,047,067 |
|
2024 |
|
8,322,066 |
|
2025 |
|
76,259,621 |
|
2026 |
|
31,875,297 |
|
2027年及其后 |
|
— |
|
总计 |
$ |
129,504,051 |
利息支出
本公司在2022年后继期、2021年后继期和2021年前沿期分别确认利息支出总额为10,008,896美元、1,974,868美元和1,758,959美元。
附注:9年期经营租约
该公司的租赁活动主要包括为其当地分支机构租赁房地产。房地产租赁的初始期限从一个月到六年不等。一些初始租约条款已经到期,其余租约的到期日从2023年到2025年不等。本公司于租赁开始日评估每份租赁是经营性租赁还是融资租赁。本公司并无任何重大租赁,不论个别或合计,均列为融资租赁。
可变租赁成本
该公司的某些租约要求支付税金、保险费和适用于物业的其他费用,以及最低租赁金。这些成本被认为是变动成本,是根据出租人实际发生的费用计算的。因此,这些金额不包括在使用权资产和租赁负债的计算中。
该公司有租赁协议,规定了固定和预定的升级,这包括在使用权资产和租赁负债的计算中。本公司一般不会订立根据消费物价指数(“CPI”)变动而增加基本租金金额的租赁协议。
F-46
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注:9年期经营租赁(续)
此外,该公司有多个地点的租约是按月出租的。就本公司的租赁负债计算而言,本公司已估计其可合理确定占用该空间的时间长度。由于这些按月租约,存在固有的变化性风险。
延长或终止租约的选择
该公司的许多租约都包含延长租期的选项。这些租约通常包含一年至三年续期的单一选项。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。如果合理地确定本公司将行使该等期权,则该等期权所涵盖的期间将包括在租赁期内,并确认为本公司使用权资产及租赁负债的一部分。本公司的租约一般不包括提早终止的选择;然而,按月租用的租约可随时终止。
其他租赁项目
本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
关联方租赁
于2021年前沿期、2021年后继期及2022年后继期部分期间,本公司根据经营租赁协议(“关联方租赁协议”)向由本公司首席财务官(“CFO”)拥有及控制的租赁实体租赁位于新泽西州尤文市的办公空间(“租赁物业”)。租赁物业一直作为本公司总部,直至2022年10月,本公司终止关联方租赁协议,并根据与非关连业主的租赁协议将其总部迁至不同地点。
关联方租赁协议项下的使用权资产及租赁负债计入截至2021年12月31日随附的综合资产负债表中的“使用权资产--关联方出租人”及“当期经营性租赁负债-关联方出租人”。有关更多信息,请参阅附注11--关联方交易。
公司与非关联方的使用权资产和经营租赁负债包括在随附的综合资产负债表上的“使用权资产”、“流动经营租赁负债”和“非流动经营租赁负债”。
折扣率和租期
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率分别为2.55年和3.33年,分别为2.9%和2.8%。
租赁成本和活动
该公司的租赁成本和活动如下:
经营租赁成本 |
(继任者) |
(继任者) |
(前身) |
||||||||
对非关联方的固定租赁成本 |
$ |
2,006,840 |
$ |
658,379 |
$ |
1,187,833 |
|||||
对关联方的固定租赁成本 |
|
122,904 |
|
49,162 |
|
98,324 |
|||||
对非关联方的可变租赁成本 |
|
215,887 |
|
63,921 |
|
133,368 |
|||||
总租赁成本 |
$ |
2,345,631 |
$ |
771,462 |
$ |
1,419,525 |
F-47
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注:9年期经营租赁(续)
补充现金流量披露 |
(继任者) |
(继任者) |
(前身) |
||||||||
支付给非关联方的现金,金额计入经营租赁负债的计量 |
$ |
1,978,973 |
$ |
647,481 |
$ |
1,187,833 |
|||||
就计入经营租赁负债的金额向关联方支付的现金 |
$ |
102,340 |
$ |
69,726 |
$ |
98,324 |
|||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
$ |
373,010 |
$ |
141,383 |
$ |
— |
租赁负债到期日
截至2022年12月31日,公司租赁负债在未贴现现金流基础上的到期日以及与公司综合资产负债表上确认的经营租赁负债的对账如下:
(继任者) |
||||
2023 |
$ |
1,782,428 |
|
|
2024 |
|
1,230,821 |
|
|
2025 |
|
1,010,435 |
|
|
2026年及其后 |
|
— |
|
|
租赁付款总额 |
|
4,023,684 |
|
|
减去:推定利息 |
|
(144,147 |
) |
|
租赁负债现值 |
$ |
3,879,537 |
|
备注:10年退休计划
该公司为符合条件的员工维持401(K)计划。该计划基本上涵盖了公司所有符合一定年龄和服务年限要求的全职员工。公司没有要求员工对该计划的缴费相匹配。在后继期或2021年的前沿期,该公司没有为该计划作出贡献。
注:11笔关联方交易
与LMH的交易和余额
LMH为本公司非控股成员,于2022年12月31日、2021年12月31日及2021年8月31日分别拥有10%的股权。在2021年的前身期间,LMH拥有公司所有未偿还的A-2类权益,相当于公司30%的所有权权益。公司的两名高级管理人员,特别是首席财务官和首席执行官,各自拥有LMH 44.5%的股份。如附注8--连带负债和债务所述,公司和IDC对应付给卖方的某些票据负有连带责任,其中一人是LMH。截至2022年和2021年12月31日,应付给LMH的票据和相关活动包括以下内容:
• 向LMH发行了一张初始本金余额为2,520,000美元的卖方票据,作为IDC于2021年8月31日收购其所有权权益的部分代价。2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的未偿还卖方票据本金余额分别为0美元和2,016,000美元,分别于2021年12月31日支付给LMH。
F-48
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注:11笔关联方交易(续)
截至该日,应付给LMH的卖方票据的非流动部分分别包括在所附综合资产负债表上的“应付票据,本期部分与关联方”和“应付票据,扣除本期部分与关联方的净额”中。于2022年继承期及2021年继承期内,本公司分别就LMH持有的卖方票据支付本金504,000美元及504,000美元。该票据按合约年利率6.25%计息。在截至2022年12月31日的年度内,LMH将其卖方票据余额1,512,000美元转让给私募股权公司,以换取现金支付。本公司于2022年后继期及2021年后继期分别支付及确认应付LMH的卖方票据利息开支67,842美元及49,613美元,该等利息开支已计入所附综合经营报表上的“利息开支与关联方”内。
• 2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的总余额分别为5,127,218美元和0美元的套利票据应支付给LMH。这些金额分别包括在截至2022年12月31日的合并资产负债表上,金额分别为2,563,609美元和2,563,609美元。这些票据的合约息率为年息6.25%。这些票据需要八次等额支付本息,从2023年6月30日开始,到2024年12月31日结束。本公司于2022年后继期内确认应付LMH的溢利票据利息开支28,248美元,该笔利息开支包括在随附的综合经营报表上的“利息开支与关联方”内。28248美元的应计利息包括在截至2022年12月31日的合并资产负债表上的“应计费用和其他流动负债”中。
另请参阅17-10公允价值计量附注,以讨论公司归属于LMH的估计或有对价负债。
有关公司就某些事项从LMH获得赔偿的权利的更多信息,请参见附注1--组织、运营性质和列报基础。
与关联方PEO的交易
在2021年后继期和2021年前沿期,本公司使用了一个专业雇主组织(“关联方PEO”)。于2021年后继期及2021年前继期内,首席执行官及首席财务官分别持有关联方PEO已发行股本的38.5%。关联方PEO是本公司所有员工的雇主,因此,负责支付所有工资和相关的工资税,以及准备所有相关的工资单文件。该公司每周都会收到所有工资费用的账单,以及关联方PEO为这项服务收取的加工费和行政费。关联方PEO发生的费用142,716,298美元和10,375,124美元分别计入2021年继承期内的“收入成本与非关联方”和“出售一般及行政与非关联方”。关联方PEO产生的支出226,391,931美元和18,556,058美元分别计入所附2021年前述期间合并经营报表中的“销售一般和行政业务关联方的收入成本”和“销售一般和行政业务关联方的收入成本”。于2021年12月31日,关联方PEO欠本公司预付款及其他项目余额678,524美元,该等款项已列入随附综合资产负债表的“关联方应付”。这笔款项是通过向公司付款来结清的。于2021年12月31日,关联方PEO的大部分资产已出售予就本公司而言并非关联方的第三方(“非关联方PEO”),本公司停止使用关联方PEO的服务。根据其与关联方PEO的协议条款,截至2021年12月31日,本公司存入10,000,000美元,计入随附的综合资产负债表中的“存放于关联方的流动存款”。这笔款项在非关联方PEO购买关联方PEO的资产和业务时转移到非关联方PEO。
F-49
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注:11笔关联方交易(续)
与IDC的交易和余额
如附注8-连带负债及负债所述,本公司与IDC为共同借款人,并共同及各别负责支付转账票据、定期票据、卖方票据及溢价票据项下的本金及利息。在某些债务的情况下,IDC通常向贷款人支付一定的利息和本金,并从公司收取补偿。对于这种性质的利息支付,公司确认根据相关贷款协议产生的利息支出和应付给IDC的相应利息,随后在公司将偿还资金汇款给IDC时从公司的综合资产负债表中扣除。此外,当IDC支付本金时,公司确认相关贷款余额的减少,应付给IDC的贷款余额相应增加,然后在公司向IDC支付资金时减少。与这一安排相关,本公司记录了应付IDC的负债,该负债是IDC向相关税务机关支付的税款,代表了IDC提交的综合州和地方所得税申报单中包括的与公司业务有关的所得税。这些金额是通过确定公司的应纳税所得额乘以适用税率来确定的。截至2022年、2022年和2021年12月31日,这些金额分别为402,814美元和0美元。有关更多信息,请参阅附注:18%的所得税。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,应付IDC的总金额分别为6651,064美元和4,496,662美元,并列入所附合并资产负债表中的“欠相关方”。没有正式的还款条款。
于2022年后继期内,本公司向LMH支付现金2,221,722美元,代表IDC根据交易协议就IDC于本公司收购的权益支付款项,该等款项乃根据最终合约收购价款的最终厘定而厘定,当中包括本公司于收购日期的最终营运资金净额调整。这一金额被记录为对IDC的视为分配,并计入所附夹层资本和成员资本(赤字)在2022年继承期内的综合变动表中的“代表母公司支付的交易对价--视为分配”。
在2021年后继期内,公司代表IDC支付了400,379美元的交易对价。这笔金额被记录为对IDC的视为分配,并在随附的夹层资本和成员资本(赤字)在2021年后继期的综合变动表中计入“代表母公司支付的交易对价--视为分配”。
关联方租赁
于2021年前身期间、2021年后继期及2022年后继期内,本公司向Whitehead Road Associates LLC(“Whitehead”)租用位于新泽西州尤文的办公室。怀特黑德由首席财务官所有。本租约于2022年10月终止。公司根据本协议在2022年后继期、2021年后继期和2021年前沿期分别确认了133,536美元、49,162美元和139,451美元的租金支出,并将其计入所附综合经营报表中的“出售与一般和行政责任相关的各方”。本租约项下到期的所有款项均按月支付现金结清。相关使用权资产和租赁负债分别计入截至2021年12月31日的合并资产负债表中的“与关联方出租人有关的使用权资产”和“与关联方出租人有关的当前经营租赁负债”,金额分别为122,506美元和101,942美元。
向高级船员预支
在2022年的继承期内,公司向首席执行官预付了400,000美元。只有在首席执行官收到LMH根据溢价票据收到付款后LMH欠他的资金时,才能偿还预付款。这笔预付款不计息。这笔预付款于2022年12月31日记入随附的合并资产负债表中的“其他资产”。
F-50
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注:11笔关联方交易(续)
管理费和私募股权公司贷款支付
在2021年的前身期间,本公司发生了应付给私募股权公司附属公司的管理费。支付给私募股权公司附属公司的管理费共计400 000美元,在2021年的前身期间被确认为一项支出,并列入所附综合业务报表上的“销售、一般和行政管理相关各方”。
于2021年前身期初,本公司有一张应付票据,本金余额为2,000,000美元,应付予私募股权公司的一间联属公司(“私募股权公司贷款”)。这笔贷款的利息为年利率12%。私募股权公司的贷款在2021年前期偿还,偿还在所附的2021年前期综合现金流量表上的“关联方票据付款”中列报。在2021年的前身期间,本公司因私募股权公司贷款产生的利息支出为24,500美元,这笔贷款包括在所附综合经营报表上的“非关联方利息支出”中。
其他关联方交易
于2022年后继期、2021年后继期及2021年前继期,本公司向一家人力资源公司分别购入52,252美元、17,156美元及55,655美元,而本公司首席财务官持有该公司约24%的已发行股本。所发生的费用包括在随附的综合经营报表中的“销售一般和行政管理相关各方”中。截至2022年和2021年12月31日,应付给人员编制公司的款项分别为0美元和953美元,并列入所附合并资产负债表上的“欠关联方”。这些款项是用现金支付的。
于2022年后继期、2021年后继期及2021年前继期内,本公司分别向一家由首席财务官拥有及控制的外包资讯科技公司购买6,738元、1,665元及2,565元。提供的服务包括“Lyneer”域名的托管服务。所发生的费用包括在随附的合并经营报表上的“销售一般和行政责任关联方”中。截至2022年和2021年12月31日,应支付给外包信息技术公司的金额分别为1 304美元和613美元,并列入所附合并资产负债表中的“欠关联方”。这些款项是用现金支付的。2023年1月,这位首席财务官出售了他在这家外包信息技术公司的股份。
在2022年后继期、2021年后继期和2021年前继期,公司分别从公司首席财务官拥有和控制的一家人力资源公司购买了0美元、0美元和3,812美元。所发生的费用计入随附的合并运营报表中的“出售与一般和行政相关的各方”。截至2022年12月31日或2021年12月31日,没有向该实体支付或从该实体收取任何款项。
注:12个月的浓度
本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括在正常业务过程中确认的应收账款、金融机构中超过联邦保险限额的存款以及与本公司有业务往来的某些实体的存款。
超过FDIC保险限额的现金
在美国,联邦存款保险公司(FDIC)为成员银行持有的存款提供保险,每家银行的储户最高可达25万美元。截至2022年和2021年12月31日,该公司超过FDIC保险限额的现金余额分别为2,333,388美元和33,807美元。
管理层认为,其资金所在的金融机构具有较高的信用质量,因此不会对本公司构成重大的信用风险。
F-51
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注:12%浓度(续)
销售和应收账款的集中
截至2022年12月31日,来自公司两个客户的应收账款约占公司应收账款的14%和10%。截至2021年12月31日,来自相同两家客户的应收账款分别约占公司应收账款的13%和14%。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,没有其他客户占公司应收账款的10%以上。
在2022年的后继期、2021年的后继期和2021年的前继期,公司有一个客户的购买量分别约占总净收入的18%、19%和18%。在2022年后继期、2021年后继期或2021年前继期内,没有其他客户占公司收入的10%以上。
其他浓度
截至2022年12月31日,本公司在非关联方PEO有8,000,000美元的保证金。非关联方PEO是几乎所有为客户提供服务的公司员工的记录雇主。在2022年后续期间,非关联方PEO发生的费用为425,173,602美元。
附注13--承付款和或有事项
诉讼
该公司在正常业务过程中涉及多起诉讼。虽然管理层预计这些诉讼事项中的任何一项都不会对公司的经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响,但此类诉讼受到某些内在不确定性的影响。
注:14位成员的资本和夹层资本
继任者
截至交易日期,公司由IDC和LMH拥有。2021年8月31日的运营协议确立了公司成员的某些权利和特权。2021年8月31日的《经营协议》在整个后继期内有效。2021年8月31日的运营协议没有明确指定具体的单位类别。
截至2021年8月31日和2022年继任期结束时,Lyneer Investments的未偿还会员单位或所有权权益中,90%由IDC(以下简称IDC单位)持有,10%由LMH(以下简称LMH单位)持有。
在某些时间和条件下,LMH单位可以提交给IDC。有关更多信息,请参阅附注-15个可赎回单位。
根据二零二一年八月三十一日经营协议,本公司各单位的所有权一般赋予持有人(A)于本公司股本中拥有权益,(B)分享本公司净利及净亏损,并有权收取本公司的分派,及(C)根据2021年8月31日经营协议的规定,参与本公司的管理及就提交股东表决的事项进行表决的权利。
投票权和类似权利
根据2021年8月31日的运营协议,公司由管理委员会管理并在其指导下管理。管理委员会由三名管理人员组成。根据2021年8月31日的运营协议,IDC有权任免两名经理。根据2021年8月31日的运营协议,LMH有权任命和罢免一名经理,前提是该经理是合理的
F-52
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注:14位成员的资本和夹层资本(续)
IDC可以接受。如果LMH在Lyneer Investments的总所有权权益低于该实体未偿还所有权权益的5%,则LMH根据2021年8月31日运营协议任命经理的权利将终止。
损益分配
根据2021年8月31日《经营协议》的条款,将净损益分配到成员的资本账户,该协议一般规定,这些项目按每位成员在本公司的百分比所有权权益按比例分配。
分配
除非2021年8月31日《运营协议》另有规定,否则向成员进行分配完全由管理委员会酌情决定。正如附注8-连带责任和债务--公司的某些信贷协议禁止或以其他方式对分派的支付施加限制。如果有分配,则必须根据2021年8月31日的《运营协议》进行,该协议一般规定根据成员的百分比权益进行授权分配。
IDC呼叫选项
根据《2021年8月31日运营协议》,IDC有权但无义务在2023年9月1日至2023年12月31日期间的任何时间(“看跌期权期间”)或在该日或之前发生下列任何事项时购买LMH在公司的100%权益(“IDC看涨期权”)(统称为“触发事件”,每一个单独为“触发事件”):
• 公司或IDC的破产(定义见2021年8月31日运营协议)
• 关于加快转轨贷款文件下的债务偿还
• 关于加速定期票据贷款文件项下的债务
• 出售公司(定义见2021年8月31日运营协议)或与IDC有关的类似交易
非自愿转接呼叫选项
在某些规定的条件下,由于死亡、残疾、破产、非自愿解散或离婚而可能导致LMH或IDC的单位非自愿转让给第三方(“潜在非自愿转让”),则公司有权但无义务购买原本将转让给利害关系方的单位(定义见2021年8月31日运营协议),金额等于这些单位的公平市场价值(“非自愿转让催缴”)。IDC单位的非自愿转让要求必须得到公司权益的非IDC持有人的批准,而LMH的单位的非自愿转让要求必须得到LMH以外的公司单位持有人的批准。因为在非自愿转让的情况下,各个单位的持有人不控制公司回购其单位的决定,并且在潜在的非自愿转让的情况下,公司没有义务回购IDC的单位。本公司的结论是,行使非自愿转让通知的权利的存在并不妨碍IDC作为成员资本(或“永久”资本)在随附的合并资产负债表内列报,以及随附的夹层资本和成员资本(赤字)截至2021年12月31日和2022年12月的合并继承人变动表。
F-53
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
附注:15个可赎回单位
继任者
根据2021年8月31日的经营协议,LMH有权但无义务要求IDC在任何触发事件发生时或在看跌期权期间购买LMH在公司的权益(“LMH认沽”)。
本公司已确定,LMH看跌期权的存在导致LMH单位可在发生并非完全在本公司控制范围内的事件时赎回,因此,本公司已将LMH单位归类为夹层资本的组成部分,并在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表中将其归类为夹层资本的组成部分。
于行使LMH卖权或IDC赎回时,应付予LMH的金额等于LMH单位的公平市值(定义见2021年8月31日经营协议)或9,500,000美元加上相当于每年5.25%的额外应计金额,该等额外应计金额于一历年内按比例累算,自2021年8月31日起至及时认沽/赎回行使通知之日止(“认沽买入价”)。
关于看跌期权购买价格的公平市价通常是LMH和IDC之间真诚确定的LMH单位的市值,除非IDC和LMH无法就这一价值达成一致,在这种情况下,根据2021年8月31日的运营协议,该金额将由独立评估师确定。
在行使IDC看涨期权或LMH看跌期权时,IDC须根据2021年8月31日运营协议(“看跌期权票据”)规定的条款,向LMH发行无担保附属本票,金额为看跌期权购买价。认沽票据持有人有权于发行后六个月获支付未偿还本金的50%,余下的50%于首次支付50%后每个历季的最后日期起分六次平均按季支付,最后一笔本金于认沽票据到期日到期及应付,除非认沽票据根据其条款以其他方式加速付款。看跌期权规定在某些条件下,包括在控制权发生变化时,加快支付本金的速度。2021年8月31日的经营协议规定,认沽票据如发行,将按述明年利率5.25%计息,每季派息一次。
未来五年每年的赎回要求
在2023年,LMH可以在触发事件发生时或在看跌期权期间将LMH单位提交给IDC。如果在2023年赎回,赎回金额为LMH单位的公平市值或10,165,000美元,外加按5.25%的年利率计算的额外金额,从2023年1月1日至赎回请求日期止,年利率为9,500,000美元。看跌期权买入价由IDC支付,如上所述,如果行使了LMH看跌期权,看跌期权买入价将通过发行看跌期权支付。在2023年12月31日之后,LMH单位将不可赎回。
前身
在交易之前,包括在整个2021年前身期间,日期为2018年2月21日的Lyneer Investments修订和重新签署的有限责任公司协议(“2018年2月21日经营协议”)生效,并确立了Lyneer Investments成员的权利和特权以及未偿会员权益的条款。2018年2月21日《运营协议》授权A-1级和A-2级会员单位(统称《A级单位》)。从初始发行到交易日期,所有A-1类单位均由与私募股权公司有关联的实体持有,所有A-2类单位均由LMH持有。2018年2月21日的运营协议还允许并规定了第三类单位的某些条款,指定为“B类单位”,旨在代表利润利益和一种基于股份的奖励形式。在2018年2月21日运营协议生效期间,任何时候都没有发布任何B类单位。2018年2月21日的运营协议就交易进行了修订和重述,并删除了设立和指定B类单位作为股权类别的条款。
F-54
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注:15%可赎回单位(续)
Lyneer Investments的已发行和未偿还单位包括截至2021年1月1日和2021年8月30日的以下单位:
• A类-1个单位-已发行和未偿还的单位为6,300,000个
• A类-2个单位--已发行和未偿还单位2,700,000个
根据2018年2月21日的经营协议,A类单位一般会向持有该等权益的每名股东提供(A)本公司股本的权益,(B)分享本公司的净利润及净亏损,并有权收取本公司的分派,以及(C)根据2018年2月21日经营协议的规定,有权参与本公司的管理及就提交股东表决的事项进行表决。
投票权和类似规定
根据2018年2月21日的经营协议,本公司由管理委员会管理并在其指导下管理。管理委员会由五名管理人员组成。根据2018年2月21日的运营协议,三名经理由A-1类单位持有人的多数票任命,两名成员由持有A-2类尚未完成的单位的多数的A-2类成员任命。
在本公司赎回、购买以注销或以任何其他方式收购本公司任何股权之前,须事先获得由A-1类成员持有的A-1类单位的多数持有人的书面同意。
优先回报
根据2018年2月21日运营协议的条款,A类成员有权获得按每个A类成员的总股本每年8%的比率累加的累计优先回报,减去对该成员的某些分配。
损益分配
于2021年前身期间,根据2018年2月21日经营协议的适用条款(以成员的相对持股百分比为基础),根据若干优先次序和公式将损益分配给本公司的成员。
分配
根据2018年2月21日的《运营协议》,分销受以下优先选项的限制:
A)首先向A类单位的持有人支付,按照其未支付的优先回报按比例分配,直至未支付的优先回报为零;
B)按照每个A类成员未收回的资本按比例向A类成员支付,直至该A类成员的未收回资本为零;以及
C)根据成员的百分比利益,将其分配给成员,然后是第三。
2018年2月21日的运营协议规定,如果B类单位受到门槛金额的限制,则B类单位持有人将不会参与分配,直到向A类单位持有人支付了规定的金额。根据2018年2月21日的经营协议,于出售本公司时,所得款项将根据上述优惠分配。
F-55
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注:15%可赎回单位(续)
霍尔德纠正了-A-2级单位
根据二零一八年二月二十一日经营协议,LMH于若干情况下有权但无义务要求本公司购回若干由LMH持有的A-2级单位(“前身LMH更正”),包括出售本公司、无故终止本公司若干管理层成员或于本公司若干管理层成员去世时要求本公司回购若干A-2级单位。前身LMH纠正权仅可在2018年2月21日或之后,或在被解雇或已故雇员被解雇或死亡一周年当日或之后,就被解雇或已故雇员行使。
公司认购权--A-2级单位
根据2018年2月21日的经营协议,本公司有权但无义务在发生某些事件时,按公平市价向LMH购买若干A-2级A-2级单位,包括若干管理层成员因(定义)原因而终止职务。
其他赎回和当作清算条款
根据日期为2018年2月21日的运营协议,A-1级和A-2级单位不可在公司控制之外的某些定义事件中赎回。因此,A-1级和A-2级单位记录在夹层首府。A-1和A-2单位均可在出售本公司时赎回,并已在所附的夹层资本和成员资本(赤字)综合前身变动表中增值至各自于2021年8月30日的赎回价值。
附注16--应计费用和其他流动负债
截至12月31日,公司的应计费用和其他流动负债包括:
(继任者) |
(继任者) |
|||||
应计工资和薪金 |
$ |
5,196,895 |
$ |
5,272,941 |
||
应计佣金和奖金 |
|
745,357 |
|
727,123 |
||
应计利息 |
|
357,535 |
|
36,307 |
||
其他应计费用和流动负债 |
|
1,107,005 |
|
400,070 |
||
总计 |
$ |
7,406,792 |
$ |
6,436,441 |
附注17-公允价值计量
按公允价值经常性计量的负债
或有对价被归入公允价值等级的第三级,因为估值需要重大和不可观察的假设。或有对价估值采用蒙特卡罗模拟方法确定,关键输入是应用于公司收入、收入倍数和毛利贴现率的标准差。
F-56
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注17-公允价值计量(续)
如下图所示,截至2022年12月31日,用于确定公司或有对价负债的重大不可观察投入包括11.20%的毛利折现率和30%的毛利波动率(标准差),截至2021年12月31日的毛利折扣率为8.8%-11.0%,毛利波动率(标准差)为30%-35%。
输入描述 |
(继任者) |
(继任者) |
||||
毛利波动性 |
30.0 |
% |
30.0 |
% – 35.0% |
||
毛利贴现率 |
11.2 |
% |
8.8 |
% – 11.0% |
本公司相信其用以厘定其或有代价负债的公允价值的假设是合理的。如果使用不同的假设,特别是关于预测收入、毛利折现率和毛利波动性的假设,可能会导致对公允价值的不同估计。
下表汇总了公司负债的公允价值,这些负债需要按公允价值经常性地重新计量,如上所述:
公允价值层级 |
(继任者) |
(继任者) |
||||||
负债: |
|
|
||||||
或有对价负债 |
3级 |
$ |
7,100,000 |
$ |
19,700,000 |
|||
总负债,在经常性基础上按公允价值计量 |
$ |
7,100,000 |
$ |
19,700,000 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的或有对价负债计入随附的综合资产负债表上的“或有对价负债,长期”。
公司或有对价负债的公允价值在后续期间的变动如下:
2022 |
2021 |
||||||
公允价值,期初 |
$ |
19,700,000 |
|
$ |
— |
||
确认与该交易有关的责任 |
|
— |
|
|
14,700,000 |
||
债务公允价值的增加 |
|
894,133 |
|
|
5,000,000 |
||
发行溢利票据(见附注8--连带负债及负债) |
|
(13,494,133 |
) |
|
— |
||
公允价值,期末 |
$ |
7,100,000 |
|
$ |
19,700,000 |
2022年继承期和2021年继承期的或有对价负债公允价值分别增加894 133美元和5 000 000美元,列入所附合并业务报表的“或有对价负债公允价值变动”。该行项目包括已实现的更改和未实现的更改。在2022年后续期间,确认的金额包括公允价值增加1,800,000美元的公司或有对价负债,这些负债已归属
F-57
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注17-公允价值计量(续)
截至2022年12月31日未清偿的债务,因为最终应付金额是根据公司截至2023年部分时间的业绩计算的,因此被视为未实现亏损。在2021年后续期间,确认的变动额为500万美元,归因于截至2021年12月31日未清偿的债务,因此被视为未实现亏损。
本公司的或有代价负债于最终厘定后,须支付予LMH(关联方)及私募股权公司。应支付给这些缔约方的金额是根据《交易协议》中合同规定的百分比分配的。分别于2022年、2022年及2021年12月31日,如根据或有代价协议最终确定应支付的金额等于该等负债的估计价值,则按公允价值计量的本公司估计或有代价负债的29%及36.7%将应付予LMH。因此,截至2022年和2021年12月31日,公司的或有对价负债中分别有2,059,000美元和7,225,000美元归属于LMH。这些数额列入所附合并资产负债表上的“或有对价负债,长期”。
按公允价值非经常性基础计量的资产
在需要进行减值量化测试的情况下,本公司的商誉按公允价值按非经常性基础计量。本公司于2021年12月31日的商誉已按与本公司减值评估相关的公允价值重新计量。本公司商誉的公允价值是使用重大不可观察的投入计量的,本公司的商誉代表公允价值等级中的第三级资产。有关详细信息,请参阅附注7-商誉和商誉减值。
在后继期或2021年前沿期内,本公司在公允价值层次结构内的第2级和第3级之间并无任何转移。
未按公允价值列账的金融工具
由于现金和现金等价物的到期日较短,因此其账面价值接近其公允价值。其他流动资产及负债(包括应收账款、应付账款、应计开支及其他流动负债)的账面价值因其短期到期日而接近其公允价值。
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,公司的浮动利率债务包括以可变利率计息的Revolver(SOFR或基本利率加保证金,以及LIBOR或基本利率加保证金,分别于2022年和2021年12月31日)。本公司于2022年、2022年及2021年12月31日的已确认借款76,259,621美元的账面价值分别为78,762,064美元,这与其公允价值大致相同,因为债务以目前可用的浮动利率计算,并按月重置。
本公司截至2022年和2021年12月31日的固定利率债务的公允价值是通过使用公司认为类似债务的近似当前市场利率的估计利率贴现未来现金流,使用第2级投入估计的。截至2022年12月31日,公司的固定利率债务,包括定期票据、卖方票据和收益票据,账面价值为53,244,430美元,估计公允价值约为50,900,000美元。于2021年12月31日,公司的固定利率债务(包括定期票据和卖方票据)的公允价值为43,320,531美元,估计公允价值约为44,600,000美元。
F-58
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注:18%的所得税
Lyneer Investments是一家合伙企业,符合美国联邦所得税的要求,被认为是一家“直通”实体。因此,Lyneer Investments的应税活动被分配给其两个成员IDC和LMH,这两个成员都在单独的所得税申报单上报告了这些结果。Lyneer Holdings为联邦所得税目的申请成立公司。作为单一成员有限责任公司(由Lyneer Holdings,一家公司100%拥有),LSS是美国联邦税收所得税目的的一个被忽视的实体,其活动包括在Lyneer Holdings提交的公司申报单中。
从2022年开始,IDC将在指定的IDC合并州和地方所得税申报单上包括公司的活动和余额。在这些报税表中,公司的所得税将在IDC提交的报税表上缴纳。在2022年的继承期内,公司确认了402,814美元的所得税支出,这是由于将公司的活动纳入IDC的合并州和地方报税表而产生的税款,以及截至2022年12月31日应支付给IDC的相应关联方402,814美元。
所得税准备金包括下列费用(福利):
截至的年度 |
(继任者) |
(前身) |
||||||||||||
联邦制 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
当前 |
$ |
1,097,788 |
|
$ |
341,430 |
|
$ |
720,564 |
|
|||||
延期 |
|
(1,711,728 |
) |
|
(123,976 |
) |
|
(43,237 |
) |
|||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
州和地方 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
当前 |
|
539,107 |
|
|
166,071 |
|
|
344,968 |
|
|||||
延期 |
|
(733,597 |
) |
|
(53,133 |
) |
|
(18,530 |
) |
|||||
所得税拨备(福利) |
$ |
(808,430 |
) |
$ |
330,392 |
|
$ |
1,003,765 |
|
所得税准备金与美国联邦法定税率的不同之处如下:
截至的年度 |
(继任者) |
(前身) |
|||||||||
按联邦法定税率享受税收优惠 |
21.0 |
% |
21.0 |
% |
21.0 |
% |
|||||
扣除联邦福利后的州所得税 |
6.5 |
% |
6.5 |
% |
6.5 |
% |
|||||
永久性差异 |
(6.2 |
)% |
(28.0 |
)% |
0.1 |
% |
|||||
其他 |
(1.3 |
)% |
(0.3 |
)% |
0.8 |
% |
|||||
有效所得税率 |
20.1 |
% |
(0.8 |
)% |
28.4 |
% |
F-59
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注:18%的所得税(续)
递延税项资产(负债)由下列各项组成:
十二月三十一日, |
(继任者) |
|||||||
递延税项资产: |
|
|
|
|
||||
补偿 |
$ |
28,975 |
|
$ |
69,099 |
|
||
坏账准备 |
|
108,418 |
|
|
108,418 |
|
||
商业利益限额 |
|
1,961,350 |
|
|
— |
|
||
其他 |
|
79,569 |
|
|
53,865 |
|
||
财产和设备 |
|
47,269 |
|
|
— |
|
||
递延税项资产总额 |
|
2,225,581 |
|
|
231,382 |
|
||
递延税项负债: |
|
|
|
|
||||
财产和设备 |
|
— |
|
|
(17,051 |
) |
||
无形资产 |
|
(2,127,817 |
) |
|
(2,561,892 |
) |
||
递延税项负债总额 |
|
(2,127,817 |
) |
|
(2,578,943 |
) |
||
递延税项净资产(负债) |
$ |
97,764 |
|
$ |
(2,347,561 |
) |
本公司已评估递延税项资产按照ASC科目740所得税(“ASC 740”)的规定变现的可能性。ASC 740要求,当所有或部分递延税项资产很有可能无法变现时,应建立估值备抵。评估考虑了所有可用的正面或负面证据,包括递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划战略。于截至2022年及2021年12月31日的业绩审核后,管理层认为其递延税项资产未来变现的可能性较大,因此,截至该等日期尚未就任何递延税项资产建立估值拨备。
管理层已评估并得出结论,截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司财务报表中没有需要确认的重大不确定税务头寸。本公司预计,在报告日期后12个月内,其未确认的税收优惠不会有任何重大变化。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度内,没有开始或正在进行税务审计。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的三个年度内,并无产生任何与税务相关的利息或罚款。本公司自截至2019年12月31日的年度开始的联邦、州和地方所得税申报单仍有待审查。
注:19-11后续事件
该公司对截至2023年5月15日的后续事件进行了评估,这是这些财务报表可以发布的日期。
贷款违约和修订
转轨和定期票据包含公司必须遵守的某些惯常的金融和非金融契约。于2022年12月31日,本公司未遵守上述各项财务契诺。2023年5月5日,贷款人放弃了违反公约的行为,自2022年12月31日起生效。2023年5月5日对Revolver和Term Note进行了修订,修改了几个金融契约的门槛,增加了新的金融契约,并提高了利率。有关进一步细节,请参阅附注8--连带负债和债务。该公司正在评估2023年5月5日修正案的会计处理情况,并将包括对后续期间的任何影响。
F-60
目录表
LYNEER投资、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
注19-随后发生的事件(续)
本公司和IDC均未让卖方Note和Income Out Note的本金和利息分别于2023年1月31日和2023年4月30日和2023年6月30日到期。2023年5月14日,本公司和IDC作为联合借款人,LMH和私募股权公司的关联公司作为贷款人,执行了一项修正案(2023年5月14日修正案),将未达到预期的卖方票据付款推迟到2024年4月30日,并将未达到预期的获利票据付款推迟到2025年1月31日。
2023年5月14日修正案将卖方票据和溢价票据的声明利率改为年利率11.25%,适用于根据这些义务应支付的所有剩余金额。该公司正在评估2023年5月14日修正案的会计影响,并将包括后续期间的任何影响。
F-61
目录表
(目前为SeqLL Inc.)
$20,000,000
200万单位
每个单元包括:
一股普通股
一份A系列认股权证购买一股普通股
一份B系列认股权证购买一股普通股
一股普通股
每个系列A和B系列的基础认股权证
____________________________________________________
初步招股说明书
____________________________________________________
唯一的账簿管理经理
EF Hutton
基准投资部有限责任公司
联席经理
布鲁克林资本市场
阿卡迪亚证券有限责任公司的一个部门
, 2023
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
第13项:其他发行、发行费用。
下表列明除承保折扣及佣金外,与本注册声明所述发售有关的费用,所有费用均由本公司支付。除美国证券交易委员会注册费、金融业监管局(FINRA)备案费和纳斯达克资本市场上市费外,所有金额都是估计的。
总额为 |
|||
美国证券交易委员会注册费 |
$ |
19,010 |
|
FINRA备案费用 |
|
26,375 |
|
《纳斯达克》资本市场首发费 |
|
25,000 |
|
印刷和雕刻费 |
|
25,000 |
|
会计费用和费用 |
|
15,000 |
|
律师费及开支 |
|
350,000 |
|
转会代理及登记员费用及开支 |
|
20,000 |
|
杂费及开支 |
|
4,615 |
|
总计 |
$ |
485,000 |
项目14.对董事和高级管理人员的赔偿
特拉华州一般公司法第102条允许公司免除公司董事因违反作为董事的受托责任而向公司或其股东支付金钱损害赔偿的个人责任,但违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不行为除外,或涉及故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购或赎回,或董事从中获得不正当个人利益的任何交易除外。我们的公司注册证书将规定,董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担任何金钱损害责任,但上述相同的例外情况除外。我们还希望保持标准的保险单,为我们的董事和高级管理人员提供以下保险:(1)向我们的董事和高级管理人员提供因失职或其他不当行为而造成的损失;(2)向我们提供我们可能向该等高级管理人员和董事支付的赔偿款项。
特拉华州公司法总则第145节规定,公司有权赔偿董事、公司高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份服务的某些其他人,使其免于支付费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的金额,而该人因该职位而被威胁成为一方的威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼,如该人真诚行事,并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事,而在任何刑事诉讼或法律程序中,该人并无合理因由相信其行为是违法的,但如属由法团提出或根据法团权利提出的诉讼,则弥偿仅限于该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费),而不得就任何申索、争论点、或该人被判决须对法团负法律责任的事宜,除非并仅在衡平法院或其他判决法院裁定,尽管有法律责任的判决,但在顾及案件的所有情况下,该人仍公平和合理地有权获得弥偿,以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。此外,如果现任或前任董事或公司高管在上述任何诉讼、诉讼或程序(或其中的申索、争论点或事项)的抗辩中胜诉,则应赔偿该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。高级职员或董事因为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护而招致的费用(包括律师费),可由公司在收到该人的承诺后垫付,如果最终确定该人
II-1
目录表
无权根据特拉华州公司法总则第145节获得公司的赔偿。我们修订和重述的公司注册证书将规定,我们将在法律允许的最大范围内,赔偿任何人(或他或她的立遗嘱人或无遗嘱者)是或曾经是我们的董事人员,或应我们的要求以类似身份或作为雇员或代理人在任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务或服务,包括与我们维护或赞助的员工福利计划有关的服务,以及费用(包括律师费用)、判决、罚款、在调查、准备辩护或为此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔进行辩护时为和解而支付的罚款和金额。然而,我们不需要赔偿或预支与我们或代表我们发起的任何诉讼、索赔或反索赔相关的费用。我们修订和重述的章程将规定,我们将赔偿每个曾经或现在是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或可能因为他或她现在或过去是我们的董事或官员,或者正在或曾经是应我们的要求以另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的类似身份为我们服务的每个人,包括与员工福利计划有关的服务(无论该诉讼、诉讼、诉讼或法律程序是指在特拉华州一般公司法授权的范围内,以董事或高级职员的正式身份或同时作为董事高级职员的任何其他身份,针对该人因该诉讼、诉讼或法律程序而合理招致或蒙受的一切费用、责任及损失(包括律师费、判决、罚款、雇员补偿及服务税,或为达成和解而支付的罚金及金额),而在该人停止担任董事高级职员或董事职员后,此项弥偿仍继续存在,并使该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。赔偿权利还包括一般为预支费用的权利,但须符合特拉华州一般公司法要求的任何承诺,以及一般收回费用以强制执行赔偿要求或就预支赔偿费用的特定诉讼进行抗辩的权利。
第15项未登记证券的近期销售。
以下是关于我们自2020年1月1日以来出售和发行的未根据《证券法》注册的证券的信息,以及我们就该等证券收到的对价,以及与要求豁免注册的《证券法》或美国证券交易委员会规则部分有关的信息。所有股票和每股金额都已进行调整,以便在本次发行结束前进行40股一股的反向股票拆分。
(1)至2021年第一季度,我们以总计250,000美元的购买价格向四名认可投资者出售:(I)按年利率10%计息的优先担保可转换本票,(Ii)可转换票据,按每股3.75美元的转换价格(可予调整),(Iii)于2021年6月30日较早时或股票发行完成之日到期,我们从中获得至少7,500,000美元的总收益,及(Iv)认股权证,以购买合共2,222股普通股,行使价相当于每股123.00美元。与这类出售有关,我们额外发行了普通股认购权证,作为配售费用,购买了总计640股普通股。
(2)就本公司于2021年8月31日首次公开发售完成,本金总额为2,141,730美元的未偿还本票根据其原始条款自动转换为总计21,397股普通股,并经大部分可转换优先股持有人同意,自动转换为总计104,354股普通股。
(3)在截至2021年12月31日的年度内,我们根据2014年股权激励计划发行了期权,购买了总计3,334股普通股,行权价为每股75.60美元。
(4)在截至2022年12月31日的年度内,我们根据2014年股权激励计划发行了期权,购买了总计36,167股普通股,行权价为每股51.30美元。
(5)在截至2023年3月31日的三个月内,我们根据2014年股权激励计划发行了期权,购买了总计18,067股普通股,加权平均行权价为每股15.00美元,以及限制性股票单位,购买了18,434股普通股,每股价值19.20美元。
II-2
目录表
上述证券的要约和出售,根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的条例第4(A)(2)款被视为豁免注册,因为证券的发行不涉及公开发行。在每笔交易中,此类证券的接受者表示,他们仅出于投资目的而有意收购这些证券,而不是为了出售或与任何分销相关的目的而出售。上述股票期权的发行,根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的规则第701条,被视为根据规则第701条规定的与补偿有关的利益计划和合同进行的交易而被视为豁免注册。这类证券的接受者是我们的员工、董事或真正的顾问,并根据我们的股权创新计划获得了这些证券。根据证券法第3(A)(9)条,在转换上述已发行证券时发行普通股被视为豁免登记。就《证券法》而言,所有上述证券都被视为受限证券,并在此类交易中发行的证券上贴上了适当的图示。
项目16.物证和财务报表附表。
(a)这些展品包括一些展品
登记声明的证据列于本文件所附的附件索引中,并以引用方式并入本文。
以引用方式成立为法团 |
||||||||
展品 |
展品的描述 |
表格 |
归档 |
展品 |
||||
1.1 |
承销协议的格式 |
— |
** |
— |
||||
2.1 |
重组协议和重组计划 |
8-K |
5/31/23 |
2.1 |
||||
2.2 |
对重组协议和计划的第1号修正案 |
8-K |
6/23/23 |
2.2 |
||||
2.3 |
《重组协议和计划》第2号修正案 |
— |
** |
— |
||||
2.4 |
关于重组协议和计划的第3号修正案 |
— |
** |
— |
||||
2.5 |
《重组协议和计划》第4号修正案 |
— |
** |
— |
||||
3.1 |
经修订及重订的现行公司注册证书 |
8-K |
8/31/21 |
3.1 |
||||
3.2 |
经修订和重新修订的现行附例 |
8-K |
8/31/21 |
3.2 |
||||
4.1 |
普通股股票证书样本 |
S-1/A |
5/22/19 |
4.1 |
||||
4.2 |
未清偿认股权证的格式 |
S-1 |
4/23/19 |
4.4 |
||||
4.3 |
SeqLL Inc.与VStock Transfer LLC于2021年8月31日签署的认股权证代理协议格式 |
8-K |
8/31/21 |
10.1 |
||||
4.4 |
发行在外普通股认购权证的形式 |
S-1/A |
8/16/21 |
4.6 |
||||
4.5 |
代表委托书的格式 |
— |
** |
— |
||||
4.6 |
SeqLL Inc.与Vstock Transfer LLC之间的认股权证代理协议格式,包括认股权证证书格式 |
— |
** |
— |
||||
4.7 |
首轮认股权证的格式 |
— |
** |
— |
||||
4.8 |
B系列认股权证表格 |
— |
** |
— |
||||
5.1 |
Pryor Cashman LLP的意见 |
— |
** |
— |
||||
10.1 |
修订和重申2014年股权激励计划 |
S-1 |
3/31/21 |
10.1 |
||||
10.2 |
大西洋国际公司2023年股权激励计划 |
14A |
6/05/23 |
附件B |
||||
10.3 |
投票代理协议日期为2023年5月29日 |
14A |
6/05/23 |
附件D |
||||
10.4 |
截至2023年5月29日的资产购买协议 |
8-K |
5/31/23 |
10.1 |
||||
10.5 |
2023年5月23日的公平意见 |
14A |
6/05/23 |
附件C |
||||
10.6 |
大西洋国际公司与Robert Machinist之间的咨询协议格式 |
— |
** |
— |
||||
10.7 |
大西洋国际公司与克里斯托弗·布罗德里克之间的高管聘用协议格式 |
— |
** |
— |
||||
10.8 |
大西洋国际公司与Michael Tenore之间的高管聘用协议格式 |
— |
** |
— |
||||
10.9 |
大西洋国际公司与杰弗里·贾吉德之间的高管聘用协议格式 |
— |
** |
— |
||||
10.10 |
莱内尔和托德·麦克纳尔蒂之间于2021年8月31日签订的雇佣协议 |
— |
** |
— |
II-3
目录表
以引用方式成立为法团 |
||||||||
展品 |
展品的描述 |
表格 |
归档 |
展品 |
||||
10.11 |
Lyneer和James RAdvany之间于2021年8月31日签订的雇佣协议 |
— |
** |
— |
||||
21.1 |
注册人的子公司 |
S-1 |
4/23/19 |
21.1 |
||||
23.1 |
独立注册会计师事务所Wolf&Company,P.C.的同意 |
— |
* |
— |
||||
23.2 |
RBSM LLP的同意 |
— |
* |
— |
||||
23.3 |
Pryor Cashman LLP的同意书(见附件5.1) |
— |
** |
— |
||||
24.1 |
授权书(包括在本登记声明的签字页上) |
— |
** |
— |
||||
107 |
备案费表 |
— |
** |
— |
____________
*对与这项修正案有关的问题提出异议。
**之前提交的一份报告。
(B)编制财务报表附表。
所有其他附表都被省略,因为它们不是必需的、不适用的,或者信息包括在财务报表或财务报表的相关附注中。
项目17.承诺。
对于根据1933年修订的《证券法》或《证券法》可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据上述条款或其他方式产生的责任进行赔偿的情况下,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案中表达的公共政策,因此无法强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求,除非其律师认为此事已通过控制先例解决,否则该赔偿是否违反该法规定的公共政策,并将受该发行的最终裁决管辖。
以下签署的登记人特此承诺:
(1)要求在提出要约或出售的任何期间,提交本登记声明的生效后修正案:
(I)允许包括1933年颁布的《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书;
(Ii)有权在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或其最近一次生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果发售证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则第424(B)条提交给证监会的招股说明书形式中反映,前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。
(3)允许在登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改;
(2)考虑到为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任,每一项该等生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。
II-4
目录表
(3)允许通过后生效修正案的方式,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)根据《1933年证券法》,为确定对任何购买者的责任:
(I)登记人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起,应被视为登记说明书的一部分;以及
(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书,作为依据第430B条提交的与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的登记声明的一部分,或(X)为了提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息,应视为自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起登记说明书的一部分并包括在该登记说明书中。根据规则第430B条的规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人士的法律责任而言,该日期须被视为招股章程所涉及的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期,而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述,或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述,在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言,并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述,则该陈述不得取代或修改该等陈述。
(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任:以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明向以下签署的注册人的证券的初级发售中,无论用于向买方出售证券的承销方法如何,如果证券通过以下任何一种通信方式向该购买者提供或出售,则下述签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向该购买者提供或出售此类证券:
(I)签署以下注册人的任何初步招股说明书或招股说明书,该招股说明书或招股说明书与根据规则第424条规定必须提交的发售有关;
(2)提供由下述登记人或其代表编写的、或由下述登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书;
(3)披露任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,该部分载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息;和
(4)将下列签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通信。
(6)应在承销协议规定的成交时向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书,以允许迅速交付给每一购买者。
(7)为确定证券法项下的任何责任,根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)、(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应视为本注册说明书的一部分,自宣布生效之时起生效。
(8)就确定《证券法》下的任何责任而言,每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
II-5
目录表
展品索引
在审查作为本注册声明证物的协议时,请记住,这些协议是为了向您提供有关其条款的信息,而不是为了提供关于我们、我们的子公司或协议的其他各方的任何其他事实或披露信息。协议包含适用协议每一方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的,并且:
• 在所有情况下都不应被视为对事实的明确陈述,而是在事实证明不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的一种方式;
• 通过与适用协议的谈判有关的向另一方作出的披露而受到限制,而这些披露不一定反映在协议中;
• 可以不同于对您或其他投资者可能被视为重要的标准的方式适用重要性标准;以及
• 仅在适用协议的日期或协议中规定的其他一个或多个日期作出,并视最近的事态发展而定。
因此,这些陈述和保证不得描述截至其作出之日或在任何其他时间的实际情况。我们承认,尽管包含上述警示声明,但我们有责任考虑是否需要额外披露关于重大合同条款的重大信息,以使本注册声明中的声明不具误导性。关于我们的更多信息可以在本注册说明书中的招股说明书中的其他地方找到。
以引用方式成立为法团 |
||||||||
展品 |
展品的描述 |
表格 |
归档 |
展品 |
||||
1.1 |
承销协议的格式 |
— |
** |
— |
||||
2.1 |
重组协议和重组计划 |
8-K |
5/31/23 |
2.1 |
||||
2.2 |
对重组协议和计划的第1号修正案 |
8-K |
6/23/23 |
2.2 |
||||
2.3 |
《重组协议和计划》第2号修正案 |
— |
** |
— |
||||
2.4 |
关于重组协议和计划的第3号修正案 |
— |
** |
— |
||||
2.5 |
《重组协议和计划》第4号修正案 |
— |
** |
— |
||||
3.1 |
经修订及重订的现行公司注册证书 |
8-K |
8/31/21 |
3.1 |
||||
3.2 |
经修订和重新修订的现行附例 |
8-K |
8/31/21 |
3.2 |
||||
4.1 |
普通股股票证书样本 |
S-1/A |
5/22/19 |
4.1 |
||||
4.2 |
未清偿认股权证的格式 |
S-1 |
4/23/19 |
4.4 |
||||
4.3 |
SeqLL Inc.与VStock Transfer LLC于2021年8月31日签署的认股权证代理协议格式 |
8-K |
8/31/21 |
10.1 |
||||
4.4 |
发行在外普通股认购权证的形式 |
S-1/A |
8/16/21 |
4.6 |
||||
4.5 |
代表委托书的格式 |
— |
** |
— |
||||
4.6 |
SeqLL Inc.与Vstock Transfer LLC之间的认股权证代理协议格式,包括认股权证证书格式 |
— |
** |
— |
||||
4.7 |
首轮认股权证的格式 |
— |
** |
— |
||||
4.8 |
B系列认股权证表格 |
— |
** |
— |
||||
5.1 |
Pryor Cashman LLP的意见 |
— |
** |
— |
||||
10.2 |
大西洋国际公司2023年股权激励计划 |
14A |
6/05/23 |
附件B |
||||
10.3 |
投票代理协议日期为2023年5月29日 |
14A |
6/05/23 |
附件D |
||||
10.4 |
截至2023年5月29日的资产购买协议 |
8-K |
5/31/23 |
10.1 |
||||
10.5 |
2023年5月23日的公平意见 |
14A |
6/05/23 |
附件C |
||||
10.6 |
大西洋国际公司与Robert Machinist之间的咨询协议格式 |
— |
** |
— |
II-6
目录表
以引用方式成立为法团 |
||||||||
展品 |
展品的描述 |
表格 |
归档 |
展品 |
||||
10.7 |
大西洋国际公司与克里斯托弗·布罗德里克之间的高管聘用协议格式 |
— |
** |
— |
||||
10.8 |
大西洋国际公司与Michael Tenore之间的高管聘用协议格式 |
— |
** |
— |
||||
10.9 |
大西洋国际公司与杰弗里·贾吉德之间的高管聘用协议格式 |
— |
** |
— |
||||
10.10 |
莱内尔和托德·麦克纳尔蒂之间于2021年8月31日签订的雇佣协议 |
— |
** |
— |
||||
10.11 |
Lyneer和James RAdvany之间于2021年8月31日签订的雇佣协议 |
— |
** |
— |
||||
21.1 |
注册人的子公司 |
S-1 |
4/23/19 |
21.1 |
||||
23.1 |
独立注册会计师事务所Wolf&Company,P.C.的同意 |
— |
* |
— |
||||
23.2 |
RBSM LLP的同意 |
— |
* |
— |
||||
23.3 |
Pryor Cashman LLP的同意书(见附件5.1) |
— |
** |
— |
||||
24.1 |
授权书(包括在本登记声明的签字页上) |
— |
** |
— |
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107 |
备案费表 |
— |
** |
— |
____________
*对与这项修正案有关的问题提出异议。
**之前提交的一份报告。
II-7
目录表
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求,注册人已于2023年11月13日在马萨诸塞州沃本市正式授权以下签名人代表注册人签署本注册声明。
SEQLL Inc. |
||||
发信人: |
Daniel/琼斯 |
|||
Daniel·琼斯 |
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 |
||
Daniel/琼斯 |
首席执行官兼首席执行官兼董事长 |
2023年11月13日 |
||
Daniel·琼斯 |
(首席行政主任) |
|||
/s/弗朗西斯·斯卡利 |
首席财务官 |
2023年11月13日 |
||
弗朗西斯·斯卡利 |
(首席财务官兼首席会计官) |
|||
/s/ * |
董事 |
2023年11月13日 |
||
帕特里斯·M·米洛斯 |
||||
/s/ * |
董事 |
2023年11月13日 |
||
道格拉斯·米科尔 |
||||
/s/ * |
董事 |
2023年11月13日 |
||
David·费费尔 |
||||
*/S/Daniel·琼斯 |
2023年11月13日 |
|||
Daniel·琼斯 |
作者:Daniel·琼斯,担任事实律师
II-8