目录表

如2023年11月13日提交的

表格333-273976

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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

表格：S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

TLGY收购公司演讲*

(注册人的确切姓名载于其章程)

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4001 Kennett Pike，套房：302

邮编：19807，威尔明顿

+1 302-803-6849

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

金镇君

首席执行官兼董事长

4001 Kennett Pike，套房：302

邮编：19807，威尔明顿

+1 302-803-6849

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

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建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在方框中打上X，以指定进行此交易时所依赖的相应规则和规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)。☐

交易所法案规则14d-L(D)(跨境第三方投标要约)。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于委员会根据所述第8(A)节采取行动所确定的日期生效。

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初步-待完成，日期为2023年11月13日

的代理语句

的特别股东大会

TLGY收购公司

(一家开曼群岛豁免公司)

招股说明书

121,477,682股普通股

13,068,182或有权利

和28,509,500份认股权证

TLGY收购公司

(驯化后

作为一家在州注册成立的公司
特拉华州，将更名为佛得角生物树脂公司。关于
这里描述的驯化)

TLGY Acquisition Corporation是一家获得开曼群岛豁免的公司(“TLGY”)，其董事会一致批准了TLGY、Virgo Merge Sub Corp.、一家特拉华州公司(“合并子公司”)、Verde BioResins，Inc.、一家特拉华州公司(“Verde”)、以及仅针对第3.07、3.10和7.13节及其第XI条的发起人TLGY赞助商之间于2023年6月21日达成的特定协议和合并计划所设想的交易(统称为“业务合并”)。一家开曼群岛有限责任公司(“保荐人”)，其副本作为附件A附在随附的委托书/招股说明书中。根据合并协议，在满足或放弃适用的结束条件的情况下，业务合并(“结束”)的结束将于满足或放弃适用条件后的第八(8)个营业日开始，或在TLGY和佛得角书面商定的其他日期开始(以下称为“第一个结束日期”)。作为完成业务合并的一部分，TLGY将根据开曼群岛公司法(修订本)撤销注册为开曼群岛豁免公司的注册，并根据特拉华州一般公司法第XII部分继续注册为根据特拉华州法律注册成立的公司，从而将其注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州(“注册”)。正如随附的委托书声明/招股说明书中所述，TLGY的股东被要求考虑对每一项本地化和业务合并以及其他项目进行投票。如所附的委托书/招股说明书所用，“佛得角pubco”指的是TLGY(与驯化有关，它将更名为“佛得角生物树脂公司”)。在实现驯化之后。

在第一个截止日期，(I)TLGY将赎回其持有人选择赎回的与企业合并相关的A类普通股(定义如下)；(2)TLGY将(A)向特拉华州国务秘书提交归化证书(“归化证书”)，以及(B)向开曼群岛公司注册处提出注销申请(“注销申请”)，这两项申请均与归化有关，其中规定归化应在归化证书和注销申请提交后的下一个营业日或双方可能商定的较后时间(归化生效之日，即“第二个截止日期”)生效；以及(3)佛得角将向特拉华州国务秘书提交合并证书(“合并证书”)，其中将具体规定，合并(定义见下文)应在提交合并证书后的第二个营业日生效，或在双方共同商定的较后时间生效(“生效时间”和合并生效日期，即“第三个结束日期”)。

在第二个截止日期，除其他外，通过驯化证书的效力，驯化将得到完善。关于本地化，(I)TLGY的每股已发行和已发行的A类普通股，面值每股0.0001美元(“A类普通股”)将在法律实施的一对一的基础上转换为正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的佛得角公共公司A类普通股(“佛得角公共公司普通股”)，(Ii)每股已发行和已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)将转换，在一对一的基础上，通过法律的实施，形成一股正式授权的、有效发行的、已缴足的和不可评估的佛得角Pubco普通股，(Iii)从收盘后30天起，根据TLGY认股权证协议规定的条款和条件，购买TLGY A类普通股的每股已发行和未偿还的完整认股权证将成为可行使的佛得角Pubco普通股，行使价为每股11.50美元。及(Iv)现有经修订及重述的TLGY组织章程大纲及章程细则将予修订及重述，删除并以拟议宪章(定义见下文)及拟议附例(定义见下文)取代，成为公司注册证书及附随的委托书/招股说明书所述的佛得角Pubco附例。就本段第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iii)款而言，在归化前尚未分离为相关A类普通股及一份TLGY认股权证一半的已发行及未发行TLGY单位将予注销，并使其持有人有权按TLGY认股权证协议所载的条款及条件，购买一股佛得角pubco普通股及一份佛得角pubco认股权证的一半股份，每份完整认股权证相当于按行使价每股11.50美元购买一股佛得角pubco普通股的权利。在单位分离后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个认股权证。因此，除非您持有至少两个单位的TLGY，否则当单位分离时，您将无法获得或交易认股权证，也不会支付额外的代价。

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目录表

在第三个截止日期，除其他事项外，通过合并证书的效力，合并子公司将与佛得角合并并并入佛得角(“合并”)，佛得角是尚存的公司。合并生效后，佛得角将成为佛得角pubco的全资子公司。根据合并协议和拟议宪章的条款和条件，在紧接生效时间之前发行和发行的每一股佛得角普通股(由佛得角以国库持有或由TLGY或合并子公司拥有的任何股份除外，这些股份将被自动注销并将不再存在，不会为此支付代价，或任何根据特拉华州公司法第262节有效行使评估权的股份，这些股份将根据DGCL第262节转换为获得支付此类股份评估价值的权利)，须转换为有权收取正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税的佛得角公共公司普通股股份数目(视为每股价值10港元(10美元))，相当于(X)除以(I)除以(I)除以(I)365,000,000美元除以(Ii)10港元(10美元)除以(Y)在紧接佛得角转换生效后生效时间(定义见随附的委托书/招股章程)生效前已发行及已发行的佛得角普通股股份总数所得的商数。此外，根据合并协议的某些溢价条款，佛得角股东(如随附的委托书/招股说明书所界定)将有权获得总计最多36,500,000股佛得角pubco普通股。此外，作为根据保荐人股份限制协议(定义见下文)没收若干私募认股权证的交换条件，保荐人将有权获得合共最多5,750,000股佛得角pubco普通股，但须受合并协议的若干溢价条款规限。合并后，根据协议和合并计划的条款，佛得角应立即(“第二次合并”)与佛得角公共公司新成立的全资直接有限责任公司子公司(“第二次合并”)合并(“第二次合并”)(佛得角公共公司应在第三个截止日期之前为第二次合并的唯一目的而成立)，合并计划的形式和实质应令本公司和TLGY双方合理满意，届时，佛得角的独立法人地位即告终止，而第二次合并应为该合并的幸存实体。

预计业务合并完成后，(I)佛得角股东将共同拥有约75.8%、80.7%或86.4%的已发行佛得角公共公司普通股，(Ii)TLGY的初始股东(如随附的委托书/招股说明书所界定)将拥有约11.9%、12.7%或13.6%的已发行佛得角公共公司普通股，以及(Iii)TLGY的公众股东将共同拥有约12.3%、6.5%或0%的已发行佛得角公共公司普通股。在每种情况下，在完全摊薄的基础上，假设没有、50%或最大数量的TLGY已发行公众股票与业务合并相关地赎回，并受额外假设的限制。请参阅“业务合并提案-拥有佛得角Pubco的所有权了解更多细节。

在业务合并完成后，佛得角的主要股东Humanitario Capital LLC预计将拥有佛得角Pubco普通股50%以上的股份，因此，根据纳斯达克规则，佛得角Pubco将成为一家“受控公司”。根据这些规则，作为“受控公司”的佛得角pubco可以选择豁免某些公司治理要求。然而，佛得角公共公司目前并不打算利用这些豁免。只要佛得角公共公司仍然是一家“受控公司”，它就可以选择在未来利用这些豁免。

随附的委托书/招股说明书包括121,477,682股佛得角Pubco普通股(包括将发行或可能在行使TLGY认股权证时发行的股票)。随附的委托书/招股说明书涵盖的佛得角Pubco普通股的股票数量包括可向佛得角股东发行的最高股票数量，以及向TLGY的现有股东和认股权证持有人发行或可发行的股票的最高数量，在每种情况下，都与业务合并有关。

纳斯达克的单位、公开发行的股票和公开发行的认股权证目前分别以“TLGYU”、“TLGY”和“TLGYW”的代码在微博全球市场上市。公司将申请以“VRDE”和“VRDEW”的拟议代码分别在纳斯达克上市，并于业务合并时生效。完成业务合并的一项条件是泰富环球收到纳斯达克的确认，表示佛得角公共财政已获有条件批准在纳斯达克上市，但不能保证该上市条件一定会得到满足或天津环球控股将会从纳斯达克获得该确认，并且您可能不能在股东特别大会举行时知道上市条件是否已经满足。若未符合该上市条件或未获该等确认，则除非佛得角放弃合并协议所载的纳斯达克条件，否则业务合并将不会完成。

TLGY将于2023年东部时间召开特别股东大会(“特别股东大会”)，以审议与业务合并有关的事项。就开曼群岛公司法及经修订及重新修订的TLGY组织备忘录及章程细则而言，特别股东大会的实际举行地点应为Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP位于One Liberty的办公室

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纽约广场，纽约10006或您或您的代理人将能够通过访问和使用大陆股票转让信托公司分配的控制号码在线出席特别股东大会并投票。登记股东及实益股东(透过股票经纪户口或银行或其他记录持有人持有股份者)须遵守随附的委托书/招股章程所载适用于他们的指示，方可登记及进入股东特别大会。

TLGY是证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act修订，并已选择利用某些降低的上市公司报告要求。请参阅“委托书/招股说明书摘要-新兴成长型公司和“委托书/招股说明书摘要--较小的报告公司.”

如果您有任何问题或需要协助投票您的普通股，请致电我们的代表律师，或银行和经纪商可致电对方付款，或通过电子邮件。股东特别大会通告及有关业务合并的委托书/招股章程可于Https：//.

随附的委托书/招股说明书向TLGY的股东提供有关业务合并的详细资料及将于TLGY特别股东大会上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读随附的整个委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。特别是，当您考虑TLGY董事会投票支持随附的委托书/招股说明书中描述的建议时，您应记住，TLGY的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于您作为股东的利益、补充或可能与您的利益冲突的利益。例如，保荐人以及投资于保荐实体的TLGY高管和董事将从业务合并的完成中受益，并可能受到激励，完成对不太有利的目标公司的收购，或以对股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。请参阅标题为TLGY董事和高级管理人员在企业合并中的利益以作进一步的讨论。您还应仔细考虑中所述的风险因素。风险因素“从第页开始”71随附的委托书/招股说明书。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中所述的交易，未就业务合并或相关交易的优点或公平性或随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书的日期为2023年，并将于2023年左右首次邮寄给TLGY的股东。

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TLGY收购公司

一家开曼群岛豁免公司

(公司编号376330)

4001 Kennett Pike，套房：302

邮编：19807，威尔明顿

+1 302-803-6849

尊敬的TLGY收购公司股东们：

诚挚邀请您出席开曼群岛豁免公司TLGY Acquisition Corporation的特别股东大会(“特别股东大会”)，时间为2023年10月1日，在Cleary Gottlieb Steen的办公室举行。&HAMILTON LLP位于One Liberty Plaza，New York 10006，或会议可延期至的其他时间、其他日期和地点。我们还计划在网上召开会议，但就我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则而言，会议的实际地点将保持在上述指定的地点。

在特别股东大会上，除其他事项外，TLGY的股东将被要求审议和表决(I)批准和通过截至2023年6月21日的协议和合并计划的提案，该提案在本文中被称为“业务合并提案”(“合并协议”)，由TLGY、Virgo Merger Sub Corp.、特拉华州一家公司(“Merge Sub”)、Verde BioResins，Inc.、特拉华州一家公司(“Verde”)以及仅针对第3.07、3.10节，7.13及其第XI条，TLGY发起开曼群岛有限责任公司(“保荐人”)，其副本作为附件A附于随附的委托书/招股说明书，包括拟进行的交易(统称为“企业合并”)，及(Ii)批准归化的建议(定义见下文)，在此称为“归化建议”。

如随附的委托书/招股说明书进一步所述，在符合合并协议的条款和条件的情况下，业务合并的结束(“结束”)将在合并协议规定的完成或放弃适用条件后的第八(8)个工作日开始，或在TLGY和佛得角书面商定的其他日期开始(实际开始结束的日期在下文中称为“第一个结束日期”)：

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除企业合并提案和归化提案外，您还将被要求审议并表决(A)通过(I)拟议的新的公司注册证书，其副本作为附件B附在所附的委托书/招股说明书(“拟议章程”)，以及附随的委托书/招股说明书副本作为附件C(“拟议章程”)，以及(Ii)拟在归化后将TLGY更名为佛得角生物树脂公司的提案，此处称为“宪章修正案提案”。(B)九(9)项单独的建议，以批准TLGY现有的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(“现有的管理文件”)与拟议的宪章之间的实质性差异，此处统称为“咨询宪章建议”，(C)为遵守第3635号纳斯达克上市规则的目的，批准发行与企业合并相关的佛得角公共公司普通股的建议，发行佛得角公共公司普通股，将获得全部可分配可赎回认股权证的权利交换为佛得角公共公司普通股的五分之一，并发行任何佛得角公共公司普通股或可转换为或可交换为佛得角公共公司普通股的证券，将在完成交易时发行，与根据合并协议的条款进行的任何融资有关，本文称为“纳斯达克建议”，(D)批准和通过2023年股权激励计划的建议，我们将其称为“2023年激励计划”。其副本作为附件D附在委托书/招股说明书上，在此称为“股权激励计划建议”，以及(E)将特别股东大会延期至必要的一个或多个较晚日期的建议，在此称为“休会建议”。

只有在临时股东大会上批准了企业合并提案、归化提案、宪章修正案提案、纳斯达克提案和股权激励计划提案(统称为条件先决条件提案)，才能完善业务合并。《咨询宪章》的建议以《宪章修正案》的批准为条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。随附的委托书/招股说明书对每一项提议都有更全面的描述，鼓励每一位股东仔细阅读全文。

延期提案规定投票将特别股东大会延期至较后日期（A），以确保向TLGY的股东提供随附的委托书/招股说明书的任何所需补充或修订，或如果截至特别股东大会预定时间，TLGY不足

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代表（亲自或由代理人）的普通股构成在特别股东大会上开展业务所需的法定人数，或（B）为了在特别股东大会上征求TLGY股东的额外代理人支持一项或多项提案。

就业务合并而言，若干相关协议已于或将于业务合并完成时或之前订立，包括经修订及重订的注册权协议、收购支持协议、维达支持协议、维达锁定协议及保荐人股份限制协议(定义见随附的委托书/招股章程)。请参阅“业务合并提案与协议相关的协议“在随附的委托书声明/招股说明书中，了解更多信息。

根据现有的管理文件，如果企业合并完成，TLGY的公众股持有人（“公众股东”）可以要求TLGY赎回全部或部分公众股。为赎回相关单位的公众股份，单位持有人必须选择在行使有关该等公众股份的赎回权前，将其单位分拆为相关公众股份及认股权证。在经纪公司或银行的账户中持有其单位的持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础公共股份和认股权证，或者如果持有人持有以自己名义注册的单位，则持有人必须直接联系TLGY的转让代理大陆股票转让和信托公司（“大陆”）并指示其这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向大陆集团提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。 公众股东可以选择赎回他们的公开股票，无论他们是投票支持还是反对企业合并提案，或者根本不投票，也无论他们在记录日期是否持有公开股票。如果企业合并没有完成，公众股将返还给各自的持有人、经纪人或银行。如果业务合并完成，并且如果公众股东适当行使其权利赎回其持有的全部或部分公众股并及时将其股票交付给大陆集团，则TLGY将以每股价格赎回此类公众股，该价格以现金支付，相当于TLGY首次公开发行完成时建立的信托账户的比例部分（“信托户口”），于首个截止日期前两个营业日计算。出于说明的目的，根据信托账户中约6490万美元的资金和5，922，865股可能被赎回的股票，截至2023年10月17日，在每种情况下，这将相当于每股已发行和发行在外的公众股约10.96美元。如果公众股东完全行使其赎回权，那么它将选择将其公众股换成现金，不再拥有公众股。赎回将在驯化之前进行。因此，公众股将于首次截止日期赎回。见”TLGY - 赎回权特别大会在随附的委托书/招股说明书中，了解如果您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序的详细说明。

没有在业务合并完成时赎回其公开股票的公众股东将有权获得可分配的可赎回认股权证或佛得角Pubco普通股股票，以代替此类认股权证。请参阅“影响我们业务合并的TLGY信息--向不选择赎回的A类普通股持有人分销可分配可赎回认股权证了解更多信息。

尽管如此，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份合计超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股份，则超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。

根据收购方支持协议（定义见随附的委托书/招股说明书），初始股东已同意（其中包括）以其全部普通股投票赞成在股东特别大会上就完成业务合并提呈的建议，且不赎回其拥有的任何公众股份。该等股份将不包括在用于厘定每股赎回价的按比例计算中。截至随附的委托书/招股说明书日期，初始股东拥有45.79%的已发行普通股。见”业务合并提案-收购相关协议-收购支持协议在随附的委托书声明/招股说明书中，了解与收购方支持协议相关的更多信息。

合并协议须符合或豁免随附的委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证合并协议各方将放弃合并协议中的任何此类条款。此外，在任何情况下，TLGY赎回公开股份的金额都不会导致佛得角Pubco的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)在实施合并协议预期的交易后低于5,000,001美元。

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TLGY向TLGY的股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征集将在特别股东大会和任何特别股东大会续会上表决的委托书。有关股东将于股东特别大会上审议的特别股东大会、业务合并及其他相关业务的资料载于随附的委托书/招股说明书内。无论阁下是否计划出席股东特别大会，本公司所有股东均应仔细及完整地阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提及的附件及其他文件。您还应仔细考虑中所述的风险因素。风险因素“从第页开始”71随附的委托书/招股说明书。

经审慎考虑后，TLGY董事会已一致批准合并协议及其拟进行的交易，包括合并及归化，并一致建议股东投票“赞成”采纳合并协议及批准拟进行的交易，包括合并及归化，以及在随附的委托书/招股说明书中向TLGY股东提交的所有其他建议。当您考虑TLGY董事会的这些建议时，您应该记住，TLGY的董事和高级管理人员在企业合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。见标题为“”的部分业务合并建议-TLGY董事和高管在业务合并中的利益在随附的委托书声明/招股说明书中，进一步讨论这些考虑因素。

注册建议及宪章修订建议的批准均须根据开曼群岛公司法通过一项特别决议案，该决议案为亲身或由受委代表出席特别股东大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多数票的赞成票。批准业务合并建议、各项咨询章程建议、股权激励计划建议、纳斯达克建议及续会建议需要普通决议案，即亲身或委派代表出席特别股东大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人所投的简单多数赞成票。

您的投票非常重要。无论你是否计划出席股东特别大会，请遵照随附的委托书/招股章程的指示尽快投票，以确保你的股份有代表出席股东特别大会。如阁下透过银行、经纪或其他代名人持有“街名”股份，阁下须遵照阁下的银行、经纪或其他代名人向阁下提供的指示，以确保阁下的股份在股东特别大会上获得代表及投票。只有在特别股东大会上批准条件先决条件提案后，业务合并才会完善。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。此外，《咨询宪章》的建议以《宪章修正案》的批准为条件。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。

如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别股东大会上提交的每一项提案进行投票。如阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，以及没有亲身出席股东特别大会，则阁下的股份将不会被计算在内，以决定是否有法定人数出席股东特别大会。如你是登记在案的股东，而你又出席股东特别大会，并希望亲自投票，你可以撤回你的委托书，亲自投票。

所有公开发行股票的持有者都有权因拟议的企业合并而赎回其公开发行的股份，以换取现金。公众股东不需要对企业合并提议投赞成票或反对票，根本不需要对企业合并提议投票，也不需要在记录日期登记为持有者才能赎回其股票以换取现金。这意味着，任何持有公众股份的公众股东都可以行使赎回权，而无论他们是否有权对企业合并提案进行投票。

要行使您的赎回权，您必须(1)持有公众股份，或如果您通过单位持有公众股份，则在行使您的赎回权利之前，选择将您的单位分离为相关的公众股份和认股权证，(2)书面要求您的公众股份按信托账户中持有的资金的一定比例赎回，以及(3)至少在股东特别大会预定投票的两个营业日前，向TLGY的转让代理投标您的股票。为了行使你的救赎

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对，您需要表明您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存托信托公司的DWAC(存款提取AT托管)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

我谨代表TLGY董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的顺利完成。

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美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书或将发行的证券中描述的交易，未就业务合并或相关交易的优点或公平性或随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书的日期为2023年，并将于2023年左右首次邮寄给股东。

TLGY收购公司

一家开曼群岛豁免公司

(公司编号376330)

4001 Kennett Pike，套房：302

邮编：19807，威尔明顿

+1 302-803-6849

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TLGY收购公司

特别大会的通知

将于2023年举行

致TLGY收购公司股东：

特此通知，获开曼群岛豁免的公司TLGY收购公司(“TLGY”)的股东特别大会(“特别股东大会”)将于美国东部时间2023年8月1日(星期四)于Cleary Gottlieb Steen的办公室举行。&Hamilton LLP位于One Liberty Plaza，New York，New York 10006。临时股东大会也可以通过“虚拟”或在线方式出席。您将能够在线出席特别股东大会，并在特别股东大会期间通过访问提交您的问题。诚挚邀请阁下出席特别大会，大会的目的如下：

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这些咨询宪章建议并非开曼群岛公司法所要求的，独立于宪章修订建议，而是美国证券交易委员会指引所要求的，该指引要求股东有机会就重要的企业管治条文发表意见。

《企业合并建议》、《归化建议》、《宪章修正案》、《纳斯达克》建议和《股权激励计划建议》中的每一项均以批准和采纳其他每一项先决条件建议为条件。《咨询宪章》的建议以《宪章修正案》的批准为条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。

本委托书/招股说明书中对这些业务进行了更详细的描述，我们鼓励您在投票前仔细阅读全文。

只有在2023年收市时登记在册的普通股持有人才有权在股东特别大会及其任何续会上知会及投票，并有权点算其投票。

本委托书/招股说明书和随附的代理卡将提供给TLGY的股东，以征求在特别股东大会和特别股东大会的任何续会上投票的代理人。 无论您是否计划参加特别股东大会，请TLGY的所有股东仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的文件。您还应仔细考虑“风险因素” 从第1页开始。71本委托书/招股说明书的。

经审慎考虑后，TLGY董事会已一致批准合并协议及其拟进行的交易，包括合并及归化，并一致建议股东投票支持采纳合并协议及批准拟进行的交易，包括合并及归化，以及本委托书/招股说明书中呈交予TLGY股东的所有其他建议。当您考虑TLGY董事会的这些建议时，您应该记住，TLGY的董事和高级管理人员在企业合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突的利益。见标题为“”的部分业务合并建议-TLGY董事和高管在业务合并中的利益在这份委托书/招股说明书中，进一步讨论这些考虑因素。

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根据现有的管理文件，如果完成业务合并，公众股东可以要求TLGY赎回全部或部分公开股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

持股人必须在2023年(股东特别大会预定投票前两个工作日)前，以上述方式选择赎回其公开发行的股份，以便赎回其股份。

单位持有人在对公众股份行使赎回权之前，必须选择将单位分离为标的公众股份和认股权证。在经纪公司或银行的账户中持有股票的公众持有者必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将这些股票分离为相关的公开股票和认股权证，或者，如果持有者持有以自己名义登记的股票，持有者必须直接联系TLGY的转让代理大陆公司，并指示他们这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆航空提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。公众股东可以选择赎回公众股票，无论他们是否或如何投票支持企业合并提案，也无论他们在记录日期是否持有公众股票。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成，如果公众股东正确行使赎回其持有的全部或部分公开股票的权利，并及时将其股票交付给TLGY的转让代理大陆公司，TLGY将以每股现金的价格赎回该等公开股票，该价格相当于信托账户的按比例部分，计算方式为第一个截止日期前两个工作日。为了说明起见，根据信托账户中大约6490万美元的资金和5922,865股可能需要赎回的股票，在每种情况下，截至2023年10月17日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.96美元。如果公众股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。赎回将在驯化之前进行。因此，公众股票将在第一个截止日期赎回。请参阅“TLGY - 赎回权特别大会在本委托书/招股说明书中，详细说明了如果您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序。

尽管如此，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份合计超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股份，则超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。

根据收购支持协议，吾等的初始股东已同意(其中包括)投票所有其普通股，赞成于股东特别大会上提出的与完成业务合并有关的建议，以及不赎回他们所拥有的任何公开股份。这类股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至本委托书/招股说明书发布之日，初始股东持有已发行和已发行普通股的45.79%。只要持有三分之一流通股的TLGY普通股的最低法定人数出席股东特别大会，TLGY将不需要任何公众股份投票赞成企业合并建议才能获得批准(条件包括批准合并的先决条件建议，以及要求TLGY在紧接合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值)。请参阅“业务合并提案-收购相关协议-收购支持协议在随附的委托书声明/招股说明书中，了解与收购方支持协议相关的更多信息。

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合并协议须符合或豁免随附的委托书/招股说明书所述的若干其他成交条件。不能保证合并协议各方将放弃合并协议中的任何此类条款。此外，在任何情况下，TLGY赎回公开股份的金额都不会导致佛得角Pubco的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)在实施合并协议预期的交易后低于5,000,001美元。

注册建议及宪章修订建议的批准均须根据开曼群岛公司法通过一项特别决议案，该决议案为亲身或由受委代表出席特别股东大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多数票的赞成票。批准业务合并建议、咨询约章建议、股权激励计划建议、纳斯达克建议及续会建议均需要普通决议案，即亲身或委派代表出席特别股东大会并有权就有关事项投票的已发行普通股持有人所投的简单多数赞成票。

您的投票非常重要。无论阁下是否计划出席股东特别大会，请遵照本委托书/招股章程的指示尽快投票，以确保阁下的股份获派代表出席股东特别大会。如阁下透过银行、经纪或其他代名人持有“街名”股份，阁下须遵照阁下的银行、经纪或其他代名人向阁下提供的指示，以确保阁下的股份在股东特别大会上获得代表及投票。只有在特别股东大会上批准条件先决条件提案后，业务合并才会完善。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。《咨询宪章》的建议以《宪章修正案》的批准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。

如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别股东大会上提交的每一项提案进行投票。如阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，以及没有亲身出席股东特别大会，则阁下的股份将不会被计算在内，以决定是否有法定人数出席股东特别大会。如你是登记在案的股东，而你又出席股东特别大会，并希望亲自投票，你可以撤回你的委托书，亲自投票。

请留意本通知后委托书/招股说明书的其余部分(包括附件及本文提及的其他文件)，以获取有关建议业务合并及相关交易及每项建议的更完整描述。敬请阁下仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本委托书的附件及其他文件。如果您有任何问题或需要协助投票您的普通股，请致电我们的代表律师，或银行和经纪商可致电对方付款，或通过电子邮件。

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

根据TLGY收购公司董事会的命令，

金镇君

首席执行官兼董事会主席

所有公开发行股票的持有者都有权因拟议的企业合并而赎回其公开发行的股份，以换取现金。公众股东不需要对企业合并提议投赞成票或反对票，根本不需要对企业合并提议投票，也不需要在记录日期登记为持有者才能赎回其股票以换取现金。这意味着，任何持有公众股份的公众股东都可以行使赎回权，而无论他们是否有权对企业合并提案进行投票。

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要行使您的赎回权利，您必须(1)持有公众股份，或如果您通过单位持有公众股份，则在行使您的赎回权利之前，选择将您的单位分离为相关的公众股份和认股权证，(2)书面要求您的公众股份按信托账户中持有的资金的一定比例赎回，以及(3)至少在股东特别大会预定投票的两个营业日前，向TLGY的转让代理投标您的股票。为了行使您的赎回权，您需要表明您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存托信托公司的DWAC(存款提取AT托管)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

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附加信息

您可以免费要求本委托书/招股说明书的副本以及任何其他有关TLGY的公开信息，可以通过书面请求向TLGY Acquisition Corporation索取，地址是TLGY Acquisition Corporation，4001.Kennett Pike，Suite A302，Wilmington，DE 19807，或者通过电话请求：+1302-803-6849；或者，我们的代理律师可以致电，银行和经纪人可以拨打对方付款的电话，也可以通过电子邮件或通过美国证券交易委员会网站从美国证券交易委员会Http://www.sec.gov.

为了使TLGY的股东能够在2023年举行的TLGY特别股东大会之前及时收到文件，您必须在2023年之前的特别股东大会日期前五个工作日内要求提供信息。

商标

本委托书/招股说明书包含对属于其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可在没有^®或^TM但此类提及并不意味着适用的许可人不会根据适用法律最大限度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

市场行业和数据

本委托书/招股说明书包括TLGY和VERDE从公司内部报告、独立第三方报告和出版物、第三方调查和研究以及其他行业数据获得或衍生的行业状况、预测、市场规模和增长以及其他数据。一些数据还基于善意估计，这些估计来自公司内部研究或分析或审查公司内部报告，以及上文提到的独立来源。尽管TLGY和VERDER都认为这些公司对行业状况和行业数据的估计所依据的信息大体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性，而且它们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。TLGY和佛得角的内部公司报告尚未得到任何独立消息来源的核实。关于行业头寸的陈述是基于目前可用的市场数据。虽然TLGY和VERDER不知道关于本文所列行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括本委托书/招股说明书中“风险因素”标题下讨论的因素。

选定的定义

除本委托书/招股说明书另有规定或文意另有所指外，下列术语应具有下列含义：

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关于前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本委托书/招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括那些与业务合并有关的陈述。本委托书/招股说明书中包含的有关佛得角的信息是由佛得角及其各自的管理层提供的，前瞻性表述包括与我们及其各自的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略有关的表述，包括与业务合并有关的表述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

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本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们和/或佛得角的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们和/或佛得角的未来事态发展将是我们和/或佛得角预期的事态发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有此类风险。除适用的证券法可能要求外，我们和佛得角都没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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任何股东在授予其委托书、指示如何投票、或就提交给特别股东大会的建议投票或就赎回其公众股份作出决定前，该股东应知悉下列事项的发生：风险因素本委托书/招股说明书中的部分和其他部分可能会对我们产生不利影响。

向TLGY股东提出的问题和答案

以下问答仅重点介绍本委托书/招股说明书中的精选资料，并仅简要回答有关将于股东特别大会上提交的建议的一些常见问题，包括与建议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括可能对TLGY股东重要的所有信息。我们敦促股东仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件，以便全面了解拟议的业务合并和将于2023年9月1日在Cleary Gottlieb Steen办公室举行的特别股东大会的投票程序。&Hamilton LLP位于One Liberty Plaza，New York 10006，并通过虚拟会议进行，除非特别股东大会休会。

合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书，并鼓励您阅读合并协议的全文。

企业合并建议、咨询宪章建议、股权激励计划建议、纳斯达克建议和休会建议中的每一项都需要普通决议，即亲自出席特别股东大会或由受委代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人所投的简单多数赞成票，而每一项归化建议和宪章修正案建议都需要根据开曼群岛公司法进行特别决议。即亲身出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人以至少三分之二(2/3)以上的多数票投赞成票。

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在归化方面，在第二个成交日，(I)TLGY的每股已发行和已发行的A类普通股将根据法律的实施，一对一地转换为佛得角公共公司普通股；(Ii)TLGY的每股已发行和已发行的B类普通股将根据法律的实施，一对一地转换为佛得角公共公司普通股，但须进行某些调整；(Iii)根据TLGY认股权证协议所载的条款及条件，每股已发行及已发行的购买TLGY A类普通股的完整认股权证将于收市后30天起可供佛得角Pubco普通股行使，行使价为每股Verde pubco普通股11.50美元；及(Iv)TLGY现有经修订及重述的组织章程大纲及细则将因删除及取代建议章程及建议章程而修订及重述，其将成为本委托书声明/招股章程所述的佛得角Pubco公司注册证书及细则。就第(I)、(Ii)及(Iii)条而言，每一已发行及未发行的TLGY单位如于纳入前并未分离为相关的A类普通股及一份TLGY认股权证的一半相关股份，将予注销，并使其持有人有权按TLGY认股权证协议所载的条款及条件，按行使价每股11.50美元购买一股佛得角Pubco普通股及一份佛得角PUBCO认股权证的一半股份。在单位分离后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个认股权证。因此，除非您持有至少两个单位的TLGY，否则当单位分离时，您将无法获得或交易认股权证，也不会支付额外的代价。请参阅“归化建议.”

拟议的管理文件的规定在某些重大方面将与现有的管理文件有所不同。请参阅“TLGY现有的管理文件将作哪些修改？“下面。

股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

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如果TLGY的股东不批准每个条件先决条件建议，则除非合并协议的适用各方放弃合并协议中的某些条件，否则合并协议可能终止，业务合并可能无法完成。

有关更多信息，请参阅“业务合并建议书,” “归化建议,”, “《约章修正案建议》《咨询约章建议》,” “纳斯达克倡议,” “股权激励计划提案，“和”休会提案.”

TLGY将召开特别股东大会，审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书载有有关业务合并及将于特别股东大会上处理的其他事项的重要资料。TLGY的股东应仔细阅读本委托书/招股说明书。

经深思熟虑后，公司董事会认为业务合并建议、归化建议、章程修订建议、咨询约章建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议及休会建议均符合公司及其股东的最佳利益，并一致建议阁下投票或指示投票赞成上述各项建议。

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董事一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致该名董事(S)在决定建议股东投票支持建议方案时，在他/她或他们认为最符合台糖环球及其股东的最佳利益与他/她或他们认为对他或他们最有利的决定之间，产生利益冲突。此外，TLGY的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分业务合并建议-TLGY董事和高管在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

请注意，如果先行条件提案(包括企业合并提案、驯化提案、宪章修正案提案、纳斯达克提案和股权激励计划提案)没有获得必要的投票批准，华大基因将不会完善业务合并。如本公司未能完成业务合并及未能于经延长的SPAC终止日期(定义见下文)(或本公司股东批准的其他日期)前完成初步业务合并，本公司将须根据其现有管治文件，解散及清盘其信托账户，将该账户内当时剩余的资金(可提取以支付税款的利息)退还予公众股东。如果TLGY的初始业务组合在延长的SPAC终止日期前仍未完成，则TLGY的存在将终止，TLGY将按照现有治理文件的规定在信托账户中分配金额。

佛得角是一家生物塑料公司，专门开发和制造生物基、路边可回收和垃圾填埋的可生物降解树脂，以取代传统塑料。佛得角于2020年3月根据特拉华州的法律注册成立。

根据对佛得角及其经营行业的尽职调查，包括佛得角在TLGY尽职调查过程中提供的财务和其他信息，TLGY董事会认为，与佛得角的业务合并符合TLGY及其股东的最佳利益，并提供了增加股东价值的机会。然而，这一点并不能保证。请参阅“业务合并提案-TLGY董事会提出业务合并的理由.”

尽管TLGY董事会认为与佛得角的业务合并提供了一个很好的业务合并机会，并符合TLGY及其股东的最佳利益，但TLGY董事会在得出这一结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素。这些因素在题为“#”的章节中有更详细的讨论。业务合并提案-TLGY董事会提出业务合并的理由“和”风险因素--与业务合并和TLGY相关的风险.”

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Q:TLGY董事会在决定是否获得第三方估值或公平意见继续进行业务合并？

TLGY于2022年7月21日进行了初步的可比公司分析，数据点经常根据需要进行更新，以促进在执行合并协议之前与佛得角的谈判。最初的可比较公司名单包括以下同行公司：诺维信A/S、克罗达国际公司、Corbion N.V.、PureCycle Technologies，Inc.、DAnimer Science，Inc.和Origin Material，Inc.。用于选择初始可比较公司的标准包括替代塑料解决方案领域的业务，如聚乳酸、PHA和其他生物基塑料技术，以及与塑料相关的发酵技术；接近早期公司和市值。可比同行公司的名单随后被细化为以下同行公司：PureCycle Technologies，Inc.，DAnimer Science，Inc.，Origin Material，Inc.。这些同行公司仍然是可比公司，因为它们接近早期/成长期公司，市值和生物基塑料技术。采用的估值矩阵包括LTM、FY24和FY25 EV/Revenue和EV/EBITDA倍数。

有关交易各方就佛得角3.65亿美元的估值达成一致的过程以及TLGY董事会在最终批准交易并确定交易满足80%测试(涉及目标公司相对于特殊目的收购公司或SPAC信托资产的最低价值，如TLGY)的过程以及TLGY董事会对佛得角预计的财务信息和其他数据的考虑情况的更详细说明，请参阅“业务合并提案--业务合并的背景”和“-TLGY董事会进行业务合并的理由”。

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下图描绘了紧随业务合并完成后的佛得角Pubco组织结构的简化版本(包括预期的经济所有权*和投票权**百分比，并假设TLGY的公众股东的最低赎回)：

下图描绘了紧随业务合并完成后合并后公司组织结构的简化版本(包括在完全稀释基础上的所有权百分比，并假设最低赎回⁽¹⁾由TLGY的公众股东)。⁽²⁾⁽³⁾

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根据法律规定，TLGY的所有普通股将在一对一的基础上转换为佛得角Pubco普通股，受归化后的某些调整的限制。在业务合并方面，发起人将有权在符合合并协议的某些溢价条款的情况下，获得总计最多5,750,000股额外的佛得角pubco普通股。作为交换，保荐人已同意在成交后立即没收并交出所有私募认股权证以供注销，但保荐人授予的激励权证(定义如下)除外。待业务合并完成后，保荐人将丧失10,133,550份私募认股权证，并已预留1,125,950份私募认股权证作为激励权证(“激励权证”)。保荐人在完成交易前与佛得角磋商后，不得在完成交易时以额外代价(“授予”、“授予”或“授予”)将奖励认股权证转让给于合并协议日期向佛得角提供服务的佛得角高级管理人员和员工(“激励受赠人”)，并由保荐人主要根据促进合并协议拟进行的交易所做的工作酌情决定。尽管有上述规定，保荐人仍可没收及交出最多281,487份预留作为奖励认股权证的保荐权证，前提是保荐人真诚地确定奖励承授人没有采取合理努力促进合并协议所述的交易(包括与保荐人及TLGY合作以筹集与业务合并有关的收益)(任何该等被没收的认股权证，即“丧失的奖励认股权证”)。

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因此，于紧接股东特别大会前(不实施业务合并及假设并无任何TLGY的已发行公众股份因业务合并而被赎回)，TLGY的全面摊薄股本将为34,432,365股普通股，以落实行使所有私募认股权证及公开认股权证。

下表说明了在业务合并完成后，根据公众股东的不同赎回水平和以下附加假设，佛得角Pubco普通股紧随其后的不同所有权水平：(I)假设在最低赎回情况下没有公开股票赎回，在中期赎回情景中赎回50%的公开股票，在最高赎回情景中赎回100%的公开股票，假设TLGY只有在业务合并完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且在特别股东大会上投票赞成业务合并的股份中，才会继续进行业务合并；(Ii)保荐人向奖励承授人授予全部1,125,950份私募认股权证作为奖励认股权证；。(Iii)所有购买即将于交易完成后尚未偿还的佛得角公共公司普通股的认股权证(包括已授予的奖励认股权证，但不包括被没收的奖励认股权证)尚未行使；及(Iv)收取可供分配可赎回认股权证的或有权利的持有人概无选择将根据该或有权利有权获得的每一份完整的可分派可赎回认股权证交换为五分之一股份的佛得角公共公共公司普通股。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多细节。如果实际情况与这些假设不同，则佛得角pubco的所有权百分比将不同，由于四舍五入，总数可能不会达到100%。

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*假设最大限度赎回，将不发行任何可分派的可赎回认股权证。

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选择不赎回其股份的股东可能会遇到与业务合并有关的摊薄，摊薄来源如下：(I)对于11,500,000份可拆卸的可赎回认股权证，摊薄影响为11,500,000股；(Ii)对于在业务合并时按5：1比率全部转换为普通股的可分配可赎回认股权证，摊薄影响为1,150,000股；及(Iii)对于1,125,950股的私募认股权证，摊薄影响为1,125,950股。

有关更多详细信息，请参阅“企业合并建议-对企业合并中的佛得角持有者的考虑.”

为了实现本土化，TLGY将向开曼群岛公司注册处提出撤销注册申请，并向特拉华州州务卿提交公司本地化证书和公司注册证书，根据该证书，TLGY将被本地化并继续作为特拉华州公司。

本地化建议的批准是根据合并协议完成业务合并的一个条件。归化建议的批准需要开曼群岛公司法下的特别决议案，该决议案是亲自出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多数票的赞成票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上所投的票，否则对某项提案没有任何影响。

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根据合并协议的条款和条件，在紧接生效时间之前发行和发行的每一股佛得角普通股(由佛得角以国库持有或由TLGY或合并子公司拥有的任何股份除外，将被自动注销并将不再存在，不会为此支付代价，或任何根据DGCL第262节有效行使评估权的股份，将根据DGCL第262节转换为获得支付此类股份评估价值的权利)，应转换为获得正式授权股份数量的权利。有效发行的、缴足股款的、不可评估的佛得角公共普通股股份(被视为每股价值10美元)，相当于(X)除以(X)除以(I)除以(I)$365,000,000除以(Ii)除以10美元(10.00美元)除以(Y)在紧接佛得角转换生效后生效时间前发行及发行的佛得角普通股股份数目所得的商数。此外，根据合并协议的某些溢价条款，佛得角股东将有权获得总计最多36,500,000股佛得角Pubco普通股。此外，作为根据保荐人股份限制协议没收若干私募认股权证的交换条件，保荐人将有权获得合共最多5,750,000股佛得角pubco普通股，但须受合并协议的若干套利条款规限。有关更多详细信息，请参阅“企业合并建议-对企业合并中的佛得角持有者的考虑.”

TLGY预计在驯化之日不会有显著的累计收益和利润(如果有的话)。

此外，即使是根据《守则》第368(A)(1)(F)节符合重组资格的交易，如归化，TLGY A类普通股或TLGY公共认股权证的美国持有者在某些情况下仍可确认其TLGY A类普通股或TLGY公开认股权证交换其TLGY A类普通股或TLGY公开认股权证后的收益(但不是损失)。拟议的具有追溯日期的财政部条例已根据该守则第1291(F)节颁布，该条例一般规定，处置个人私募股权投资公司的股票(包括为此目的以TLGY公共认股权证交换国内新发行的普通股公共认股权证)的美国人必须确认收益等于在驯化过程中收到的佛得角公共公共公司普通股或普通股公共认股权证的公平市值的超额部分(如果有)，以及美国持有人在相应的TLGY A类普通股和TLGY公共认股权证中交出的相应TLGY类普通股和TLGY公共认股权证的调整税基。由于TLGY是一家特殊目的收购公司，目前没有活跃的业务，因此很可能是美国联邦所得税目的的PFIC

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截至2022年12月31日的财政年度，这将是由于驯化而结束的本纳税年度的PFIC。因此，这些拟议的财政部条例如果以目前的形式最终敲定，可能要求TLGY类A普通股或TLGY公共认股权证的美国持有人根据归化确认此类股票或认股权证的交换收益，除非该美国持有人已就此类美国持有人的TLGY A类普通股做出了某些税收选择。美国持有人目前不能就此类美国持有人的TLGY公开认股权证进行上述选择。任何如此确认的收益将按适用于普通收入的税率征税，并将根据复杂的规则征收利息费用，这些规则旨在抵消TLGY的未分配收益(如果有)递延给该美国持有人的税款。目前还无法确定是否将以何种形式以及在什么日期通过《守则》第1291(F)节规定的最终财务条例。关于归化后可能适用于美国持有者的PFIC规则的更完整的讨论，见标题为“重要的美国联邦所得税考虑-美国持有者的考虑-不包括PFIC的考虑“敦促持有TLGY A类普通股或TLGY公共认股权证的每一位美国持有人就适用PFIC规则(包括拟议的财政部条例)交换TLGY A类普通股和TLGY公共认股权证的问题咨询自己的税务顾问，以根据归化规定交换佛得角公共公司普通股和普通股公共认股权证。

此外，本地化可能会导致非美国持有者(如“美国联邦所得税的重要考虑因素“)在归化后，对任何被视为股息的非美国持有者的佛得角公共公司普通股支付的任何金额，都需要缴纳美国联邦所得税预扣税。

归化的税收后果是复杂的，将取决于持有者的特定情况。所有持有者都被敦促就归化对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、当地和非美国税法的适用性和影响。有关归化的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参见“美国联邦所得税的重大考虑--美国持有者担心--归化对美国持有者的影响.”

尽管如此，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份合计超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或一致行动或作为一个集团寻求赎回超过15%的公众股份，则超过15%上限的任何该等股份将不会被赎回为现金，而该等股份将转换为与业务合并相关的合并代价。

保荐人(其成员包括TLGY的某些董事和高级管理人员)已同意放弃与完成企业合并相关的所有创始人股票和公众股票的赎回权。这类股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。

如果您是A类普通股的持有人，并且您选择在收盘时赎回部分或全部A类普通股，您将不会收到关于该等已赎回A类普通股的可按比例分配的可赎回认股权证部分的任何分派。如欲行使赎回权，请参阅下一问题的答案：“我如何行使我的赎回权？”

公开认股权证持有人将不享有该等认股权证的赎回权。截至2023年10月17日，基于每份认股权证0.044美元的价格，可拆卸权证的总估值约为506,000美元。

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目录表

持股人必须在美国东部时间2023年(股东特别大会预定投票前两个工作日)前，按上述方式选择赎回其公开发行的股份，以便赎回其股份。

TLGY的转会代理商大陆航空的地址列在以下问题下面：谁能帮我回答我的问题？“下面。

单位持有人在对公股行使赎回权前，必须选择将单位分为标的公股和公募认股权证。在经纪公司或银行的账户中持有股票的公众持有者必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将股票分离为基础的公开股票和公共认股权证，或者，如果持有者持有以自己名义登记的股票，持有者必须直接联系TLGY的转让代理大陆公司，并指示他们这样做。

公众股东将有权要求按比例赎回其公开股票，赎回金额为业务合并完成前两个工作日存入信托账户的金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的利息(扣除应缴税款后)。为了说明起见，根据信托账户中大约6490万美元的资金和5922,865股可能需要赎回的股票，在每种情况下，截至2023年10月17日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.96美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。无论您是否投票，如果您确实投票，无论您如何投票，对任何提案，包括企业合并提案，都不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。预计将分配给选择赎回其公开股份的公众股东的资金将在业务合并完成后迅速分配。

公众股份持有人一旦提出任何赎回要求，可随时撤回，直至股东特别大会就企业合并建议进行表决时为止，或在获得TLGY同意后直至交易结束为止。如果您将您的股票交付给TLGY的转让代理大陆公司赎回，然后在股东特别大会之前决定不选择赎回，您可以要求大陆公司，TLGY的转让代理公司将股票(以实物或电子方式)返还给您。您可以通过本部分末尾列出的电话号码或地址与TLGY的转会代理大陆航空公司联系，提出此类请求。

任何更正或更改的赎回权的书面行使必须在特别股东大会就企业合并提案进行投票之前由TLGY的转让代理大陆航空公司收到。除非在特别股东大会上预定投票前至少两个工作日，持有人的公开股票已(以实物或电子方式)交付给TLGY的转让代理大陆，否则赎回请求将不会被兑现。

如果公众股份持有人适当地提出赎回请求，并且公众股份如上所述交付，则如果业务合并完成，我们将按比例赎回公众股份，并按比例将资金存入信托账户，按业务合并完成前两个工作日计算。赎回发生在驯化之前。因此，公众股票将在第一个截止日期赎回。

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目录表

如果您持有公开发行的股票，并行使赎回权，则行使赎回权不会导致您可能持有的任何认股权证的损失。

如果公众股票持有人没有选择赎回部分或全部股份，他们将有权按比例获得可分配的可赎回认股权证份额。在成交时收到可分派可赎回认股权证的或有权利的持有人，可透过在其委托卡上作出选择，将其根据该或有权利有权获得的每份完整可分派可赎回认股权证，兑换为佛得角pubco普通股股份的五分之一(这样，获得五份可分派可赎回认股权证的权利将使他们有权获得在成交时收到的佛得角pubco普通股的全部股份)。该选举将不会发行零碎股份。因此，无论股东的选择如何，少于5股的可分派可赎回认股权证将作为认股权证派发(例如，选择收取股份以代替104份可分派可赎回认股权证的持有人将获得100股及4份可分派可赎回认股权证)。请参阅问题的答案：“我可以领取可分派的可赎回认股权证吗？”

在业务合并方面，发起人将有权在符合合并协议的某些溢价条款的情况下，获得总计最多5,750,000股佛得角pubco普通股。作为交换，保荐人同意在交易结束时立即没收并退回所有私募认股权证，但保荐人授予的激励权证除外。待成交完成后，保荐人已预留1,125,950份私募认股权证作为激励权证。保荐人在交易结束前与佛得角协商后，应在交易结束时向某些奖励受赠人授予奖励认股权证，由保荐人酌情决定，主要根据在促进合并协议预期的交易方面所做的工作来确定。尽管有上述规定，保荐人仍可放弃及交出最多281,487份保荐人认股权证，而非授予保荐人认股权证，如保荐人真诚地认为奖励承授人并无作出合理努力以促进合并协议预期的交易(包括与保荐人及TLGY合作以筹集与业务合并有关的净收益)，则保荐人可放弃及交出最多281,487份保荐权证作为奖励认股权证。在任何情况下，保荐人将不会在企业合并结束后持有任何私募认股权证。

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目录表

交易结束后，Verde Pubco可随时在您的公共认股权证行使前赎回您的认股权证，包括可能对您不利的时间，从而使这些认股权证变得一文不值。在已发行的公共认股权证可行使之后、到期前的任何时间，只要在适当通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内，佛得角公共公共公司普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，佛得角公共公司将有权随时赎回已发行的公共认股权证，条件是满足某些其他条件。假若该等认股权证可赎回，则该认股权证不得行使其赎回权利，除非根据证券法就该等认股权证相关股份有效的现行登记声明，以及与该等认股权证相关的该等股份的现行招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅，除非该认股权证可以无现金基础行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记。如果认股权证可由佛得角公共公司赎回，则即使佛得角公共公司无法根据所有适用的证券法登记标的证券或使其有资格出售，该公司仍可行使其赎回权。

TLGY还有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.10美元，前提是持有人能够在赎回前以无现金基础行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公平市值获得该数量的股份，前提是至少30天的提前书面赎回通知，如果我们A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股本、重组调整后)。资本重组等)，在TLGY向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的30个交易日内的任何10个交易日内。

TLGY正在注册佛得角Pubco普通股，该普通股可在行使注册声明中的认股权证后发行，本委托书/招股说明书是其中的一部分。根据TLGY认股权证协议，在认股权证到期或被赎回之前，佛得角pubco必须保存与这些股票有关的当前招股说明书。如果涵盖因行使认股权证而可发行的股份的登记声明在第60条之前无效^这是在交易结束后的第二个交易日，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在佛得角公共公司未能维持有效的登记声明的任何期间。

如果Verder Pubco决定赎回认股权证，持有人将收到TLGY认股权证协议中所述的赎回通知。佛得角公共公司将被要求确定赎回日期，并在赎回日期前不少于30天向权证登记持有人在登记簿上显示的最后地址邮寄赎回通知。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将通过Verde Pubco向DTC张贴赎回通知的方式获得赎回通知。

赎回尚未赎回的公共认股权证可能迫使您(I)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还公共认股权证时，名义价格可能会大大低于您的公共认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

截至本委托书/招股说明书发布之日，我们A类普通股在纳斯达克的交易价格不超过认股权证行权价11.5美元。

请参阅“佛得角PUBCO证券公司的“认股权证”--“公共股东的认股权证”和“风险因素--佛得角公共公司可能在权证持有人行使之前赎回其未到期的权证，而赎回的时间可能对该权证持有人不利，从而使其认股权证变得一文不值。”

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目录表

(Ii)如赎回50%公众股份，则发行1,571份可分派可赎回认股权证；或。(Iii)如赎回所有公众股份(该持有人股份除外)，则发行5,750份可分派可赎回认股权证。行使赎回权的公众股东无权就该等赎回的公众股份收取任何可分派的可赎回认股权证。请参阅“关于TLGY--影响我们的业务合并的信息-向不选择赎回的A类普通股持有人分销可分配可赎回认股权证。

于2023年10月17日，TLGY召开股东周年大会，会上股东投票表决修订及重订的组织章程大纲及章程细则的建议，以修订付费延期的条款，允许TLGY延长TLGY完成初步业务合并的时间。就股东周年大会及其后的赎回事宜，本公司共发行1,395,317股TLGY普通股供赎回。赎回后，TLGY的信托账户中还剩下约6490万美元。

除提取利息以支付税款(如有)外，该等资金将保留在信托账户内，直至(I)完成业务合并(包括业务合并的结束)或(Ii)如吾等未能在延长的SPAC终止日期前完成业务合并或任何其他初始业务合并(除非该日期根据现有管治文件进一步延长)，则赎回所有公开股份，以最早者为准。

在赎回公开股份、支付交易费用及支付因完成业务合并而产生的债务本金或利息(如有)后，任何信托账户所得款项将拨归本公司，以资助合并后公司的运作。请参阅“委托书/招股说明书摘要--企业合并的资金来源和用途.”

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目录表

在任何情况下，TLGY赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净值(根据交易所法案规则3a51-1(G)(1))在实施合并协议预期的交易后低于5,000,001美元。

此外，由于赎回的原因，佛得角公共股票交易市场在交易结束后的流动性可能低于企业合并完成之前的公开股票市场，您可能无法达到纳斯达克或其他国家证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，从信托账户注入佛得角业务的周转资金将减少。因此，如果没有公众股东对信托账户的按比例部分的公开股票行使赎回权，收益将更大，而不是TLGY的公众股东行使最大允许赎回权的情况。

下表显示了在一系列赎回方案中选择不赎回的公众股东的每股信任值。

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*根据协议，递延承销佣金只有在业务合并完成后才会发放给承销商，金额约为865万美元。

此外，如果在交易结束之前没有满足最低现金条件，佛得角公司可以终止合并协议。

关于完成业务合并的条件和合并协议可以终止的情况，请参阅“企业合并建议书--企业合并结束前的条件“和”-终止合并协议。”

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目录表

除非适用各方已根据合并协议的条款满足或豁免完成业务合并的所有其他条件，否则TLGY将不会完成对特拉华州的本地化。若合并协议于业务合并完成前终止，TLGY仍将为开曼群岛豁免公司，并将寻找其他初始业务合并方案。如果TLGY不能完成与佛得角的业务合并，也不能在延长的SPAC终止日期之前完成另一项业务合并(除非该日期根据现有的管理文件进一步延长)，TLGY将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放所得税的利息，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多10万美元)除以当时已发行的公众股票的数量，这一赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及TLGY董事会批准，尽快进行清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛公司法就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

TLGY预期，其公众股东在解散时有权获得的任何分派金额将大致与彼等赎回与企业合并相关的股份时将收到的金额相同，但须受TLGY根据开曼群岛公司法规定的向债权人提出债权的义务及其他适用法律的要求所规限。初始股东已经放弃了从信托账户中获得与发起人创始人股票有关的任何清算分配的权利。

在清算的情况下，将不会有关于TLGY的未清偿认股权证的清算分配。因此，在这种情况下，权证到期将一文不值。

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目录表

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目录表

截至记录日期，TLGY已发行和已发行普通股。TLGY的股东有权在股东特别大会上就截至记录日期已登记在册的每股普通股投一票。5,344,700股B类普通股受收购方支持协议的约束，根据该协议，保荐人已同意投票支持业务合并的所有普通股。有关收购方支持协议的其他信息，请参阅“业务合并提案-收购相关协议-收购支持协议.”

假设所有有权就该事项投票的持有人亲自或委派代表投票表决其所有普通股，则不受收购支持协议约束的股份将需要投票赞成企业合并建议、咨询宪章建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议和延会建议，才能批准该等建议。

假设所有有权就该事项投票的持有人亲自或委派代表投票表决其所有普通股，则股份不受收购支持协议约束的股份将需要投票赞成归化建议和宪章修订建议，才能批准该等建议。

董事一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致该名董事(S)在决定建议股东投票支持建议方案时，在他/她或他们认为最符合台糖环球及其股东的最佳利益与他/她或他们认为对他或他们最有利的决定之间，产生利益冲突。此外，TLGY的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分业务合并建议-TLGY董事和高管在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

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目录表

收购将包括一项合同确认，即该股东尽管仍是TLGY股份的记录保持者，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权，并可能包括一项合同条款，指示该股东以购买者指示的方式投票表决该等股份。如果保荐人或其他初始股东，或TLGY的董事、高级管理人员、顾问或其各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股份，则该出售股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择。购买股份的目的将是(I)投票赞成业务合并，从而增加获得股东批准将于股东特别大会上提出的建议的可能性，及(Ii)增加在实施合并协议拟进行的交易后，满足TLGY有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)至少5,000,001美元的可能性。

如果完成该等收购，其后果可能是导致业务合并在其他情况下无法完成的情况下完成。上述人士购买股份将使他们能够对批准将于股东特别大会上提交的建议施加更大的影响，并可能增加该等建议获得批准的机会。我们将提交或提交一份8-K表格的当前报告，以披露上述任何人士达成的任何重大安排或进行的重大购买，这些安排或购买将影响对将提交特别股东大会或赎回门槛的提案的投票。

任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或购买的任何说明。

普通股的交易价格低于每股10.20美元，公众股东在收盘后的回报率为负。因此，发起人的经济利益与公众股东的经济利益是背离的，因为发起人将从完成任何企业合并中实现投资收益，而公众股东只有在收盘后交易价格超过每股10.20美元时才会实现收益；

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目录表

●它指出，赞助商以多张本票的形式向TLGY提供了1,950,000美元，目的是支付延长期费用和营运资金；

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目录表

除了TLGY的保荐人、初始股东、TLGY董事会的某些成员和我们的高级管理人员、股东的利益外，TLGY的首次公开募股承销商瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)和罗伯特·W·贝尔德股份有限公司(Robert W.Baird&Co.Inc.)可能拥有不同于TLGY股东利益或不同于TLGY股东利益的财务利益，包括；

根据纳斯达克上报道的2023年10月17日公开发行股票和认股权证的每股收盘价分别为10.96美元和0.044美元，保荐人及其附属公司总共有约63,020,000美元的风险，这取决于业务合并的完成。该金额包括保荐人于成交前持有的5,344,700股B类普通股及11,259,500股私募认股权证。

这些利益可能会影响TLGY董事会做出建议，即您投票支持批准业务合并。见标题为“”的部分业务合并建议-TLGY董事和高管在业务合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。

A:佛得角董事会的某些成员和佛得角的执行干事可能与该企业有利害关系与你的兴趣不同或不同于你的兴趣的组合。你应该把这些兴趣放在在决定是否批准企业合并时考虑的因素。这些利益包括，其中包括事情，下面列出的兴趣：

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目录表

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请参阅标题为“业务合并提案-佛得角董事和高管的利益企业合并中的高级管理人员关于这些考虑因素的进一步讨论。

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目录表

您也可以按照标题为“TLGY”的部分的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关TLGY的其他信息。在那里您可以找到更多信息；通过引用并入。如果您是公开发行股票的持有者，并且您打算赎回您持有的公开发行股票，您需要在特别股东大会之前将您的公开发行股票(以实物或电子方式)交付给TLGY的转让代理大陆航空公司，地址如下。如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

One State Street Plaza，30号^这是地板

纽约，纽约10004

注意：SPAC救赎团队

电子邮件：space redemtions@Continental entalstock.com

持股人必须在美国东部时间2023年(股东特别大会预定投票前两个工作日)前，按上述方式完成选择赎回公开股份的程序，以便赎回其股份

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目录表

委托书/招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交特别股东大会表决的建议，包括业务合并，您应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括本文提及的附件和其他文件。合并协议是管理企业合并以及与企业合并相关的其他交易的法律文件。合并协议亦在本委托书/招股说明书中题为“业务合并提案--合并协议.”

论企业合并的当事人

TLGY

TLGY是一家于2021年5月注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本委托书/招股说明书中将该等业务称为我们的初始业务合并。根据TLGY的业务活动，它是交易法所定义的“空壳公司”，因为它没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

2021年12月3日，TLGY以每股10.00美元的价格完成了2000万股的首次公开募股，扣除承销折扣和费用前的毛收入为2亿美元。每个单位包括(I)一股A类普通股，(Ii)一份可赎回认股权证的二分之一，及(Iii)于业务合并后收取一份可赎回认股权证至少四分之一的或有权利，该等权利由TLGY于其首次公开发售及同时进行的私募中发售及出售。每份完整的可赎回认股权证的持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须作出若干调整。在首次公开发售结束的同时，TLGY完成向保荐人私下出售合共10,659,500份认股权证(“私募”)，每份私募认股权证的购买价为1.00美元，为TLGY带来10,659,500美元的总收益。

于2021年12月8日，根据承销商全面行使其超额配股权，TLGY完成以每购股权单位10.00美元的价格出售额外3,000,000个单位(“购股权单位”)，产生毛收入30,000,000美元。TLGY亦完成按每份私募认股权证1元向保荐人出售600,000份额外的私募认股权证，所产生的总收益为600,000元，以履行其于行使承销商的超额配售选择权后购买该等额外认股权证的责任。

在2021年12月3日首次公开发行结束和2021年12月8日承销商超额配售单位出售后，从首次公开发行和私募中出售单位的净收益中提取的234,600,000美元(每股公开发行10.20美元)被存入信托账户，该信托账户可投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义，到期日为185天或以下，或持有TLGY选定的符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户分配给TLGY的股东，两者中较早者为准。

天津市长城股份有限公司的单位、公开发行的股份及公开发行的认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为“天地长城”及“天地长城”。

TLGY的主要执行办公室位于特拉华州威尔明顿302Suite-302Kennett Pike4001，邮编19807，电话号码是+1302-8036849。TLGY的公司网站地址是www.tlgyquisition.com。TLGY的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本委托书/招股说明书，也不被视为本委托书/招股说明书的一部分。

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目录表

佛蒙特州

Verde Bioburinins，Inc.是一家生物塑料公司，专门开发和制造其专有品牌的生物树脂产品，称为PolyEarthylene®。PolyEarthylene是一种可再生和可持续的，高度可扩展和经济可行的，可再生和可持续的植物基树脂，具有灵活性，耐温性，能够支持耐用品和一次性物品（如包装和食品服务物品）的生产，并专为现有塑料制造设备的“插入”方法而设计。此外，PolyEarthylene是可回收和垃圾填埋可生物降解的，就其一些一次性树脂而言，目前正在进行工业堆肥性测试。Verde认为，PolyEarthylene是传统石油基塑料的最佳可扩展和耐用的生物基，可生物降解的解决方案之一，有可能加速垃圾填埋场的生物降解和可回收性，而不会失去传统石油基塑料的最佳性能，如强度，耐温性，稳定的保质期和高加工范围。Verde的这一信念基于多种因素，包括Verde自己的评估，该评估基于Verde的聚合物化学工作人员在分析Verde产品和现有竞争产品时所做的工作; Verde的大容量树脂转化器评估;以及拥有40多年经验的塑料和生物聚合物行业专业人士Todd Rosin为TLGY准备的报告，代表TLGY对Verde进行商业和技术尽职调查。Verde的使命是使用PolyEarthylene消除环境中的有害、有毒和永久性塑料废物。

佛得角以商业秘密、技术诀窍和商标的形式开发了广泛的知识产权组合。佛得角的专有技术将可持续的植物性材料转化为一系列聚乙烯树脂，每种树脂都根据一系列特定的性能属性量身定做。佛得角技术娴熟的研发团队可以将聚乙烯的特性与传统石油塑料的物理和机械性能相匹配，根据佛得角的潜在客户的注塑、吹塑、吹塑薄膜和热成型规格生产产品。此外，佛得角的聚乙撑树脂可以成功地与消费后回收(PCR)聚合物均质化，或使静电消散高达10%^˄9^这是基于维德的潜在客户需求。

截至2023年及2022年6月30日止六个月以及截至2022年及2021年12月31日止年度，Verde的净亏损分别为5，089，515元、2，379，662元、6，389，276元及4，510，425元。Verde自成立以来一直没有盈利，截至2023年6月30日和2022年12月31日，Verde的累计赤字分别为19，328，002美元和14，238，487美元。于二零二三年四月之前，Verde自二零二零年三月成立以来并无实现任何产品销售收入。Verde于2023年4月开始从产品销售中产生收入，所有收入均来自与直接销售和分销有关的PolyEarthylene销售，包括Verde与Vinmar的分销合作伙伴关系。有关Verde的更多信息，请参阅标题为“管理层对佛得角财务状况和经营成果的探讨与分析“和”关于维德的信息.”

Verde的总部位于1431 East Orangethorpe Avenue，Fullerton，California 92831，电话号码为+1 310-219-6300。Verde的公司网站地址是 www.verdebioserins.com. Verde的网站以及网站上包含的信息或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本委托书/招股说明书，也不被视为本委托书/招股说明书的一部分。

合并子

合并子公司是特拉华州的一家公司，是TLGY的全资子公司，成立的目的是实现业务合并。Merge Sub不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。

Merge Sub的主要执行办公室位于特拉华州威尔明顿302Suite-302Kennett Pike4001，邮编：19807，电话号码是+1302-803-6849。

将在特别股东大会上向TLGY股东提出的建议

以下是将提交TLGY特别股东大会的建议摘要，以及合并协议拟进行的若干交易。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。《咨询宪章》的建议是以《宪章修正案》的批准为条件的。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。合并协议所拟进行的交易只有在特别股东大会上批准附带条件的建议后才能完成。

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目录表

企业合并建议书

如本委托书/招股说明书所述，TLGY要求其股东通过普通决议案批准合并协议，根据该协议，除其他事项外，在完成本地化(将在第二个成交日完成)后，在第三个成交日，Merge Sub将与佛得角合并并并入Verder，Verde将在合并后继续存在。合并生效后，佛得角将成为佛得角pubco的全资子公司。根据合并协议的条款和条件，在紧接生效时间之前发行和发行的每股佛得角普通股(不包括由佛得角以国库持有的或由TLGY或合并子公司拥有的任何股份，该等股份将被自动注销并将不再存在，并且不会为此支付代价，或任何根据DGCL第262节有效行使评估权的股份，这些股份将根据DGCL第262节转换为获得支付该等股份评估价值的权利)。须转换为有权收取正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税的佛得角公共财政普通股股份数目(视为每股价值10港元(10美元))，相当于(X)除以(I)除以(I)除以(I)365,000,000美元除以(Ii)10美元(10.00美元)除以(Y)在紧接佛得角转换生效后生效时间前已发行及已发行的佛得角普通股股份数目所得的商数。此外，根据合并协议的某些溢价条款，佛得角股东将有权获得总计最多36,500,000股佛得角Pubco普通股。此外，作为根据保荐人股份限制协议没收若干私募认股权证的交换条件，保荐人将有权获得合共最多5,750,000股佛得角pubco普通股，但须受合并协议的若干套利条款规限。合并后立即(除非佛得角和TLGY另有约定)，根据合并协议和计划的条款，佛得角应与第二次合并合并并并入第二次合并(第二次合并应在第三个截止日期之前形成)，合并计划的形式和实质应令本公司和TLGY双方合理满意，届时，佛得角的独立法人地位将终止，合并第二次合并应是该合并的幸存实体。有关更多详细信息，请参阅“业务合并提案--对业务合并中的佛得角持有人的考虑。”

在审议了题为“#”的章节中确定和讨论的因素之后业务合并提案-TLGY董事会提出业务合并的理由TLGY董事会的结论是，业务合并符合TLGY首次公开募股招股说明书中披露的所有要求，包括佛得角的业务在执行合并协议时的公平市场价值至少占信托账户持有的净资产的80%。有关合并协议拟进行的交易的详细资料，请参阅“业务合并建议书.”

交易的排序

在第一个截止日期，(I)TLGY将赎回其持有人选择赎回的与企业合并相关的A类普通股；(2)TLGY将(A)向特拉华州国务秘书提交归化证书，(B)向开曼群岛公司注册处提出与归化有关的注销申请(“注销申请”)，其中将具体规定，归化将在归化证书和注销申请提交后的下一个营业日生效，或在双方共同商定的较晚时间(归化生效日期，“第二个截止日期”)生效；以及(3)佛得角将向特拉华州国务秘书提交合并证书，该证书将具体说明合并应在生效时间(合并生效之日，即“第三个截止日期”)生效。

在第二个截止日期，除其他外，通过驯化证书的效力，驯化将得到完善。在归化方面，(I)TLGY的每股已发行和未发行的A类普通股将根据法律的实施，在一对一的基础上转换为正式授权、有效发行、缴足和不可评估的佛得角PUBCO普通股，(Ii)TLGY的每股已发行和未偿还的B类普通股将根据法律的实施，在一对一的基础上转换为正式授权、有效发行、已缴足和不可评估的佛得角公共普通股，(Iii)根据TLGY认股权证协议所载的条款及条件，用以购买TLGY A类普通股的每份已发行及已发行的完整认股权证将于收市后30天起可供佛得角Pubco普通股行使，行使价为每股11.50美元，及(Iv)TLGY将采纳建议的组织文件。就本段第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iii)款而言，在归化前尚未分离为相关A类普通股及一份TLGY认股权证一半的已发行及未发行TLGY单位将予注销，并使其持有人有权按TLGY认股权证协议所载的条款及条件，购买一股佛得角pubco普通股及一份佛得角pubco认股权证的一半，而该等认股权证相当于有权按行使价每股11.50美元购买一股佛得角pubco普通股。在单位分离后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个认股权证。因此，除非您持有至少两个单位的TLGY，否则当单位分离时，您将无法获得或交易认股权证，也不会支付额外的代价。

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在第三个截止日期，除其他事项外，通过合并证书的有效性，合并子公司将与佛得角合并并进入佛得角，佛得角是幸存的公司。合并生效后，佛得角将成为佛得角pubco的全资子公司。在合并后立即(除非佛得角和TLGY另有协议)，佛得角将与合并第II部分合并，合并第II部分是尚存的实体。

企业合并的结构

在完成本地化后，在第三个截止日期，Merge Sub将与佛得角合并并并入佛得角，佛得角将在合并后存活下来。合并生效后，佛得角将成为佛得角pubco的全资子公司。合并后立即(除非佛得角和TLGY另有约定)，根据合并协议和计划的条款，佛得角应与第二次合并合并并并入第二次合并(第二次合并应在第三个截止日期之前形成)，合并计划的形式和实质应令本公司和TLGY双方合理满意，届时，佛得角的独立法人地位将终止，合并第二次合并应是该合并的幸存实体。

企业合并中对维德股东的思考

根据合并协议的条款和条件，在紧接生效时间之前发行和发行的每一股佛得角普通股(由佛得角以国库持有或由TLGY或合并子公司拥有的任何股份，将被自动注销并将不再存在，将不会交付代价作为交换，或根据DGCL第262节有效行使评价权的任何股份，将根据DGCL第262节转换为获得支付此类股份评估价值的权利)应转换为获得正式授权股份数量的权利，有效发行的、缴足股款的、不可评估的佛得角公共普通股股份(被视为每股价值10美元)，相当于(X)除以(X)除以(I)除以(I)$365,000,000除以(Ii)除以10美元(10.00美元)除以(Y)在紧接佛得角转换生效后生效时间前发行及发行的佛得角普通股股份数目所得的商数。此外，根据合并协议的某些溢价条款，佛得角股东将有权获得总计最多36,500,000股佛得角Pubco普通股。此外，作为根据保荐人股份限制协议没收若干私募认股权证的交换条件，保荐人将有权获得合共最多5,750,000股佛得角pubco普通股，但须受合并协议的若干套利条款规限。有关更多详细信息，请参阅“企业合并建议-对企业合并中的佛得角持有者的考虑.”

维德禁售区

在交易结束前，佛得角应尽合理努力促使包括Humanitario在内的每个佛得角股东签订锁定协议(“佛得角锁定协议”)，根据该协议，该佛得角股东同意，在第三个交易结束日期后180天之前，不得转让，也不得促使其任何获准受让人转让(A)任何结算合并对价，或(B)转让相关触发事件发生之日后三(3)个月之前的任何佛得角套现股份，在每种情况下，受某些例外情况的限制。

企业合并结束的条件

完成业务合并取决于以下条件，其中包括：(I)我们的股东批准了先决条件建议；(Ii)业务合并得到了佛得角股东的批准；(Iii)完成了赎回TLGY A类普通股的要约；(Iv)纳斯达克批准了我们与业务合并相关的上市申请；(V)TLGY在完成合并时至少有5,000,001美元的有形资产净值；(Vi)完成了佛得角的转换；(7)紧接关闭前，佛得角的净债务不得超过5,000,000美元；和(8)投票信托转移应已完成。因此，除非合并协议的适用各方放弃这些条件，否则如果不满足这些条件，合并协议可能会终止，业务合并可能无法完成。此外，如果在交易结束之前没有满足最低现金条件，佛得角公司可以终止合并协议。

有关更多详细信息，请参阅“企业合并建议书--企业合并结束前的条件“和”-终止合并协议。”

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表决权信托转让

就该等交易而言，Humanitario将于本注册声明生效后十(10)个营业日内，与独立受托人(“投票受托人”)订立具投票权信托协议(“投票信托协议”)，根据该协议，Humanitario将根据投票信托协议及佛得角支持协议(“投票信托转让”)的条款及条件，将Humanitario已收到或将收到或将收到的所有结算合并代价及溢价股份转让予投票受托人。

佛得角应合作并协助Humanitario签订投票信托协议，在生效时间过后，佛得角Pubco应与Humanitario合作，按照佛得角支持协议中描述的方式和条款完成投票信托转让。

延长完善企业合并的时间

TLGY应根据TLGY现有的管理文件和TLGY与大陆航空之间于2021年11月30日达成的投资管理信托协议(“投资管理信托协议”)，尽合理最大努力争取2023年9月2日之后至终止日期的一次或多次延期，该协议规定TLGY必须在截止日期前完成业务合并(各自为“延期”)，但前提是，TLGY不得在未经佛得角书面同意的情况下寻求延期至终止日期之后。

第一次延长期

佛得角和保荐人各自同意，如果需要从2023年9月2日(“延期付款确定日”)到2023年12月2日的任何延期(S)，佛得角应提供一笔或多笔贷款(“公司延期贷款”)，赞助商应每月向TLGY提供一笔或多笔贷款(“赞助商延期贷款”)，在每种情况下，无息额相当于适用延期当月资金(S)所需金额的50%(50%)，条件是：根据本款规定，每个佛得角和赞助商每月不得提供超过100,000美元的任何公司延期贷款或赞助商延期贷款。

尽管上文有任何相反规定，但发起人可在不迟于延期付款确定日期前三十(30)天，向佛得角发出书面通知，表明其终止合并协议的意向，在延期付款确定日期后的第二天(“第一次延期终止”)。在收到保荐人的终止意向通知后十(10)个工作日内，佛得角应全权酌情同意在延期付款确定日后的第二天终止合并协议，或以无息方式向TLGY提供公司延期贷款，为延期付款确定日后三(3)个月的后续三(3)个月(“第一个延期期间”)提供100%的延期资金。

第二次延长期和延期至终止日期

佛得角和保荐人各自同意，如果在2023年12月2日之后需要延期(S)，直至终止日期，(A)佛得角应导致每月向TLGY提供一笔或多笔公司延期贷款，每次无息，金额相当于使适用延期当月(S)能够实现所需金额的50%(50%)和150,000美元中较小的50%(50%)，以及(B)保荐人应促使每月向TLGY提供一笔或多笔保荐人延期贷款，在每种情况下，在免息的基础上，以支付适用延期当月余额所需的金额为基础(S)。

尽管上文有任何相反规定，但在不迟于第一次延长期届满前三十(30)天，佛得角或保荐人可向另一方发出书面通知，表明其有意在第一次延长期届满后终止合并协议(“第二次延长期终止”)。在收到此类终止意向通知后十(10)日内，佛得角(如果终止方是发起人)或发起人(如果终止方是佛得角)应酌情在第一个延长期届满时同意终止合并协议，或向TLGY无息地提供公司延期贷款(如果终止方是赞助商)或赞助商延期贷款(如果终止方是佛得角人)，以便在第一个延长期(“第二个延长期”)之后的三(3)个月期间为延期提供100%的资金。

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尽管上文第一段“第二次延展期和延长至终止日期”中有任何相反规定，但在第二次延长期届满前三十(30)天内，佛得角或提案国均可向另一方发出书面通知，表明其打算在第二次延长期(“最后延长期终止”)后终止合并协议。在收到此类终止意向通知后十(10)个工作日内，佛得角(如果终止方是发起人)或发起人(如果终止方是佛得角)应酌情同意在第二次延长期结束时终止合并协议，或向TLGY提供公司延期贷款(如果终止方是发起人)或保荐人延期贷款(如果终止方是佛得角)，提供100%的资金，使从第二次延长期延长到终止日期所需的资金达到100%。

转换公司延期贷款、保荐人延期贷款和营运资金贷款

在第三个交易日结束后的三十(30)天内，佛得角和保荐人均有权将公司延期贷款和保荐人延期贷款(视情况而定)转换为佛得角公共公共公司普通股，每股价格相当于紧接第三个交易日之后五(5)天交易期内佛得角公共公共公司普通股美元成交量加权平均价的75%(75%)，但如此转换的公司延期贷款和保荐人延期贷款总额不得超过3,000,000美元(将根据各自的未偿还金额按比例分配)。

保荐人有权在第三个成交日后三十(30)天内，以相当于紧接第三个成交日后五(5)天交易期内佛得角公共普通股美元成交量加权平均价的75%(75%)的每股价格，将营运资金贷款转换为佛得角公共公共公司普通股，但如此转换的营运资金贷款总额不得超过1,000,000美元。

保荐人同意不得将营运资金贷款或保荐人延期贷款全部或部分转换为私募认股权证。

终止合并协议

在某些惯例和有限的情况下，合并协议可在交易结束前终止，包括但不限于：(I)经TLGY和Verde的相互书面同意；(Ii)由TLGY终止，但受某些例外和重大限定条件的限制；如果Verde的任何陈述和担保不真实和正确，或者如果Verde未能履行合并协议中规定的其各自的任何契诺或协议，以致无法满足TLGY义务的某些条件，以及违反(或违反)该等陈述或保证或未能(或未能)履行适用的此类契诺或协议，未在特定时间内治愈或不能在特定时间段内治愈，(Iii)在某些例外和重大限定词的限制下，如果TLGY的任何陈述和担保不真实和正确，或者如果TLGY未能履行其在合并协议中规定的任何契诺或协议，以致无法满足佛得角义务的条件，并且违反(或违反)此类陈述或保证或未能(或未能)履行此类契约或协议(视情况而定)，则未在特定时间内治愈或无法治愈，(4)如果在2024年3月31日(“终止日期”)或之前尚未完成合并，则由TLGY或佛得角提出；(V)如果最终的、不可上诉的政府命令或其他法律的条款永久禁止或禁止完成合并，则由佛得角或TLGY提出；(Vi)在我们的股东批准有条件的先决条件建议之前，如果TLGY董事会改变了建议，要求我们的股东批准本委托书/招股说明书中包含的建议，或未能在本委托书/招股说明书中包括该等建议，(Vii)如果我们的股东未能在特别股东大会上批准条件先决条件建议(须遵守会议的任何休会或休会)，(Viii)由TLGY批准，如果在佛得角向其股东分发本登记声明之日起十(10)个工作日内尚未获得佛得角股东对企业合并的批准，(Ix)赞助商根据并遵守与第一次延长期终止有关的条款，(X)由保荐人或佛得角根据第二次延长期终止或最终延长期终止的条款并受其约束；和(十一)如果最低现金条件不能在关闭之前立即得到满足，则由佛得角提供。

如果(A)是未能履行合并协议项下任何义务的一方未能在该日期或之前完成交易，或(B)是违反该日期的合并协议的一方违反了合并协议，违反合并协议的另一方有权终止合并协议，则上述第(Iv)款规定的终止权利均不可用。

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除非《合并协议》另有规定，否则TLGY、合并子公司和佛得角应自行承担与合并协议和拟完成的业务合并相关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用，但双方同意：(A)如果由于主要可归因于佛得角的原因而未能完成业务合并，则佛得角将偿还TLGY和保荐人与业务合并相关的合理成本和开支(包括与任何延期和尾部保险相关的任何成本)。包括由于(1)佛得角严重违反《合并协定》或任何相关协定；(2)未能完成表决权信托转让；或(3)佛得角方面的欺诈或故意违约；但在本部分(A)的情况下，佛得角偿还TLGY和合并子公司的义务不得超过2,000,000美元；(B)如果由于非佛得角或TLGY的原因(包括未能满足最低现金条件)而未能完成企业合并，佛得角将偿还TLGY和保荐人与企业合并相关的合理成本和开支的一半(包括但不限于与任何延期和尾部保险有关的任何费用)，但在本部分(B)的情况下，佛得角有义务偿还TLGY和保荐人不超过1,000,000美元；以及(C)如果没有有效时间，则不应要求TLGY偿还公司延期贷款。尽管如上所述，在任何情况下，如果未能完成业务合并，主要是由于TLGY或保荐人的原因，包括但不限于：(I)TLGY或保荐人违反合并协议或任何相关协议的约束性条款，(Ii)TLGY或保荐人的欺诈或故意违约，或(Iii)合并协议的终止，(1)经维德和TLGY双方书面同意，(2)根据某些例外情况，由维德终止合并协议，在任何情况下，佛得角均不负责偿还TLGY或保荐人的任何费用和开支。如果TLGY作出的任何陈述和担保不真实和正确，或者如果TLGY未能履行其在合并协议中规定的任何契约或协议，以致无法满足佛得角义务的条件，并且违反(或违反)该等陈述或保证或未能(或未能)履行该契约或协议(视情况而定)，则不能在特定的时间段内补救或无法补救，(3)在我们的股东批准该条件的先例提议之前，由佛得角提出，如果TLGY董事会改变其建议，建议TLGY的股东批准委托书/招股说明书中包含的建议，或未能在委托书/招股说明书中包含该等建议，以及(4)如果在股东特别大会上未能获得吾等股东对先决条件建议的批准(须受大会的任何延期或休会规限)。

如上所述，如果VERED有义务偿还TLGY和/或赞助商的交易费用，VERED应在收到TLGY和/或赞助商要求偿还的书面通知后十(10)个工作日内向TLGY和/或赞助商支付这笔款项(该十(10)个工作日的最后一天，即“到期日”)。如果佛得角未能在到期日之前支付其应支付的任何款项，则从到期日至实际付款之日的逾期款项应按10%的年利率按月复利计算利息。

有关更多详细信息，请参阅“企业合并提案终止“和”-开支.”

归化建议

如本委托书/招股说明书所述，TLGY将要求其股东以特别决议案批准本地化建议。TLGY董事会一致通过了驯化提案。这项归化提案如果获得批准，将授权将TLGY的注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州。因此，虽然TLGY目前根据《开曼群岛公司法》注册为豁免公司，但一旦本地化，佛得角Pubco将受DGCL管辖。开曼群岛公司法和特拉华州公司法以及现有的管理文件和拟议的管理文件之间存在差异。归化建议的批准需要开曼群岛公司法下的特别决议案，该决议案为亲自出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多数票的持有人的赞成票。因此，我们鼓励股东仔细参考下列资料。“公司治理与股东权利之比较.”

有关更多详细信息，请参阅“本地化建议“、”约章修订建议“和”咨询约章建议“.”

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宪章修正案建议

TLGY将要求其股东根据开曼群岛公司法以特别决议案批准及通过，前提是企业合并建议及归化建议获得批准及通过、现有管治文件的修订及重述，删除现有管治文件并以建议的佛得角Pubco组织文件取代，及(Ii)将TLGY的名称更改为Verde BioResins，Corp.，两者如获批准，将于归化后立即生效。章程修订建议的批准需要开曼群岛公司法下的特别决议案，该决议案是亲自出席或由受委代表出席特别股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多数票的赞成票。

咨询约章建议

TLGY将要求其股东在不具约束力的咨询基础上审议批准拟议宪章中某些治理条款的提案并进行投票，这些提案将根据美国证券交易委员会的指导单独提交，让股东有机会就重要的公司治理条款提出他们各自的意见，如下九(9)个子提案：

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拟议的管理文件在某些重大方面与现有的管理文件不同，我们鼓励股东仔细查阅标题为“《咨询约章》的建议“以及本文件附件B和C所附的佛得角公共部门拟议管理文件的全文。

纳斯达克倡议

我们的股东还被要求以普通决议的方式批准纳斯达克的提议。我们的单位、公开股份及公开认股权证均在纳斯达克上市，因此，我们正寻求股东批准发行与业务合并相关的佛得角公共公司普通股，以及根据纳斯达克上市规则第5635条，就将获得全部可分派可赎回认股权证的权利交换为佛得角公共公司普通股五分之一的权利而发行佛得角公共公司普通股，或发行可转换为或可交换为佛得角公共公司普通股的任何佛得角公共公司普通股或证券，以进行与根据合并协议条款进行的任何融资有关的发行，以及向奖励承授人发行激励性认股权证。

有关更多信息，请参阅“纳斯达克倡议.”

股权激励计划提案

我们的股东被要求通过普通决议批准股权激励计划提案。倘股权奖励计划建议获批准，二零二三年奖励计划将于交割时生效，并将于交割后由Verde PubCo按持续基准使用。2023年激励计划的副本作为附件D附于委托书/招股说明书。

休会提案

如根据列表式表决，于股东特别大会举行时并无足够票数授权TLGY完成业务合并，则TLGY董事会可提交建议将股东特别大会延期至一个或多个较后日期，以考虑及表决以普通决议案批准将股东特别大会延期至一个或多个较后日期的建议。有关更多信息，请参阅“休会提案.”

休会提案不以任何其他提案为条件。

TLGY董事会关于企业合并的理由

TLGY成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。TLGY董事会试图通过利用赞助商和TLGY董事会和管理层的网络和行业经验来确定、收购和运营一项或多项业务。TLGY董事会成员和管理层拥有丰富的交易经验。

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正如“业务合并的背景”一节所述，TLGY董事会在评估合并时咨询了TLGY的管理层和法律顾问。在一致决定批准合并协议及合并协议拟进行的交易时，TLGY董事会考虑了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于在评价拟议合并时考虑的因素众多且种类繁多，TLGY理事会认为，对其在作出决定和支持其决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有试图对这些具体因素进行量化或赋予其相对权重。TLGY理事会在考虑其决定时，考虑到了现有的所有资料以及提交给它并由它审议的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。这一部分对TLGY董事会批准合并的原因以及所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考“警示说明”中有关前瞻性陈述的章节中讨论的因素。

TLGY董事会认为，与合并有关的若干因素总体上支持其达成合并协议的决定以及由此预期的交易，包括但不限于：TLGY董事会和管理团队在尽职调查过程中和他们自己对生物塑料行业的调查中都对佛得角团队留下了深刻印象。

与佛得角相比，TLGY及其顾问认为，考虑到业务前景、战略、管理团队、结构、执行的可能性和估值因素，其他替代合并目标没有那么令人信服。

TLGY董事会没有就其决定批准企业合并(包括根据合并协议的条款将交付给佛得角的对价)获得公平意见(或任何类似的报告或评估)。TLGY管理层和TLGY董事会成员在评估不同行业公司的财务价值方面拥有丰富经验，而TLGY董事会的结论是，这些经验和背景使他们能够就业务合并及其条款做出必要的分析和决定。

更具体地说，TLGY董事会酌情考虑了下列因素或作出了以下决定：

TLGY董事会还考虑了与合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于：

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除考虑上述因素外，TLGY董事会亦认为，TLGY的部分高级管理人员及董事可能以个人身份于合并中拥有权益，而该等权益是除TLGY股东的利益外，亦可能有别于该等股东的利益。TLGY的独立董事于合并谈判期间审阅及考虑该等利益，并以TLGY董事会成员的身份评估及一致批准合并协议及其拟进行的交易(包括合并)。

TLGY董事会的结论是，它预计TLGY及其股东将因合并而获得的潜在好处超过了与合并相关的潜在负面因素。因此，TLGY董事会一致认为，合并协议及其拟进行的交易(包括合并)对TLGY及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。

有关TLGY董事会关于企业合并的决策过程的更多信息，请参阅标题为“业务合并提案-TLGY董事会提出业务合并的理由.”

相关协议

本节介绍与合并协议相关的或将与合并协议相关的某些附加协议。

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保荐人股份限制协议

于执行合并协议的同时，保荐人、Verde及TLGY订立协议(“保荐人股份限制协议”)，根据该协议，保荐人已同意于交易完成时交出及没收保荐人持有的所有私募认股权证(激励权证除外)。除给予奖励受赠人的奖励外，发起人不得将奖励权证转让给其他任何个人或单位。此外，保荐人同意，在交易结束时和之后，保荐人不得转让保荐人持有的任何B类普通股(此类股份，即“保荐人股份”)、保荐人在收市前或之后购买或以其他方式收购的任何私募认股权证或佛得角公共公司普通股(保荐人溢价股份除外)(此类保荐人股份、私募认股权证和佛得角公共公共公司普通股，统称为“保荐人锁定股权”)，直至有效时间后一年(A)和一(1)中较早者为止；和(B)在收盘后，(I)如果佛得角pubco普通股的股价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，则在生效时间后至少150(150)个交易日内的任何三十个交易日内，或(Ii)佛得角pubco完成清算、合并、换股、重组或导致佛得角pubco所有股东有权将其佛得角pubco普通股转换为现金的其他类似交易的日期，证券或其他财产。保荐人股份限制协议就若干获准转让作出规定，包括但不限于向若干联属公司或家庭成员转让股份。

待成交完成后，保荐人同意预留1,125,950份私募认股权证作为激励权证。保荐人在交易结束前与佛得角协商后，应在交易结束时向某些奖励受赠人授予奖励认股权证，由保荐人酌情决定，主要根据在促进合并协议预期的交易方面所做的工作来确定。尽管有上述规定，保荐人仍可放弃及交出最多281,487份保荐人认股权证，而非授予保荐人认股权证，以此作为奖励认股权证，前提是保荐人真诚地认为奖励承授人没有作出合理努力以促进合并协议所拟进行的交易(包括与保荐人及TLGY合作以筹集净收益)。所有奖励认股权证将根据保荐人股份限制协议的条款授予奖励承授人或交回及没收。赞助商将不会保留任何奖励认股权证为其自己的账户。

收购支持协议

于执行合并协议的同时，TLGY与Verder及保荐人订立收购支持协议(“收购支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(其中包括)(A)自收购支持协议日期起至支持届满时间止，于任何会议上或根据TLGY股东的任何书面决议案，于任何会议上表决或根据TLGY股东的任何书面决议案投票，持有或其后收购的所有B类普通股：(I)赞成业务合并及其他建议；及(Ii)反对任何竞争性收购建议；及(B)受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束，在每种情况下，均须受收购支持协议所载条款及条件的约束。

有关更多详细信息，请参阅“业务合并建议--相关协议-收购方支持协议。

《佛得角支助协定》

2023年6月21日，佛得角股东Humanitario代表了批准业务合并所需的必要票数，与TLGY和佛得角签订了一项支持协议(“佛得角支持协议”)，根据该协议，Humanitario同意：(A)自佛得角支持协议之日起至支持期满时间，在任何会议上或根据佛得角股东书面同意采取的任何行动，在任何会议上投票；(Ii)批准和通过合并协议和由此预期的交易，包括合并和(Ii)反对任何合并协议或合并，佛得角的合并、合并、大量资产的出售、重组、资本重组、解散、清算或清盘(合并协议及其计划进行的交易除外，包括合并)；及(B)在交易完成前须受有关该等证券的某些转让限制的约束，及(C)须受与业务合并有关的某些其他契诺及协议的约束，在每种情况下，均须符合《佛得角支持协议》所载的条款及条件。

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在《佛得角支持协议》中，Humanitario还承诺以相当于认购额(定义见下文)的总收购价，按惯例市场条款以每股10.00美元的收购价购买若干佛得角pubco普通股(“方正管道投资”)。如果TLGY接受一个或多个战略投资者在成交时认购佛得角Pubco普通股的认购，则Humanitario使方正PIPE投资的义务受制于一个或多个金融机构投资者在交易结束时购买佛得角PUBCO普通股的承诺(该等承诺统称为“机构PIPE收益”)。方正管道投资的关闭取决于同时完成关闭。

Humanitario同意，如果根据合并协议的条款，佛得角需要提供任何公司延期贷款(S)，如果佛得角在该公司延期贷款融资日期前至少五(5)个营业日提出书面要求，Humanitario应向佛得角提供等额的贷款(S)，以资助该公司延期贷款(S)(每笔贷款为一笔“股东延期预付款”)。就每笔股东延期垫款而言，(A)于股东延期垫款获得全数偿还或按下文所述转换当日(包括当日)，按相当于年息百分之十(10)%的固定利率累算利息，(B)将按实际经过的天数按365(365)天计算，及(C)按月计算。股东延期垫款的其他条款应与股东票据计划基本相同(定义见《佛得角支持协议》)，佛得角将为每一笔股东延期垫款向Humanitario发行可转换本票。

根据合并协议，Humanitario有权指示佛得角将公司延期贷款未偿还本金总额的全部或任何部分(连同其应计和未付利息)转换为佛得角pubco普通股。就如此转换的公司延期贷款发行的任何佛得角Pubco普通股应由佛得角转让给Humanitario，以换取(全部或部分)相应股东延期垫款的注销。

Humanitario还同意在本注册声明根据证券法宣布生效后十(10)个工作日内与投票受托人签订投票信托协议。根据投票信托协议，Humanitario将根据合并协议条款向投票受托人转让及转让根据合并协议条款收到或将收到的所有结束合并代价及溢价股份，自生效时间起生效。

投票信托协议应包括以下条款和条件，以及其他条款和条件，以使Humanitario、佛得角和TLGY合理满意：(I)在投票信托协议期限内，投票受托人应在投票信托协议的约束下投票支持任何投票、同意或其他行动，投票比例与不是佛得角公共公司附属公司的佛得角公共公司公众股东就该事项投票的比例相同；(Ii)如在投票信托协议期限内的任何时间，(A)任何佛得角pubco普通股股份(为免生疑问，包括任何套现股份)根据任何股息、股份分拆、资本重组、重新分类、合并或交换任何收盘合并代价或套利股份而向Humanitario发行，或按或影响任何收盘合并对价或由Humanitario拥有或以其他方式持有的套利股份，(B)如果Humanitario购买或以其他方式获得佛得角公共公共公司普通股的任何股份的实益所有权，或(C)如果Humanitario获得在佛得角公共公共公司普通股任何股份的投票权或股份投票权，则佛得角公共公共公司普通股的所有此类股份应受投票信托协议的约束；及(Iii)投票信托协议将继续有效，直至下列情况中较早者出现为止：(A)美国司法部宣布的刑事指控及美国证券交易委员会于2023年3月1日对佛得角前执行主席、现任Humanitario创始人兼董事长Terren Peizer提出的民事诉讼已全部驳回；(B)第三个截止日期五周年；及(C)Humanitario及其联营公司集体实益拥有佛得角公共普通股，占当时已发行的佛得角公共普通股全部股份总投票权不足10%的时间。

如果合并协议根据其条款终止，在终止后，佛得角将立即偿还Humanitario的所有交易费用，上限为200,000美元。如果交易结束，TLGY应支付或安排支付Humanitario交易费用，上限为200,000美元。

佛得角支持协议将于(I)生效时间及(Ii)合并协议根据其条款终止的日期及时间中最早发生时自动终止。

有关更多详细信息，请参阅“企业合并提案--与佛得角相关的协议--佛得角支持协议。”

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修订和重新签署的注册权协议

截止时，佛得角政府、发起人和佛得角的某些股东(“新持有人”以及“现有持有人”、“持有人”)打算签订经修订和重新修订的登记权协议，该协议将取代TLGY与其初始股东之间的登记和股东权利协议，根据该协议，除其他事项外，持有者一方将被授予某些登记权，其条款和条件受协议条款和条件的限制。

有关更多详细信息，请参阅“企业合并提案

佛得角酒吧的所有权

截至本委托书/招股说明书的日期，已发行和已发行的普通股有5,922,865股，初始股东已发行和已发行的B类普通股有5,750,000股。此外，截至本委托书/招股说明书日期，共有22,759,500份收购普通股的认股权证未偿还，包括保荐人透过首次公开发售完成时同时购买的私募认股权证持有的11,259,500份私募认股权证及11,500,000份公开认股权证。每份完整的认股权证使其持有人有权购买一股A类普通股，并在归化后，将有权使其持有人有权购买一股佛得角pubco普通股。因此，于本委托书/招股说明书刊发日期(不实施业务合并及假设并无任何TLGY的已发行公众股份与业务合并相关的情况下)，TLGY的全面摊薄股本(包括行使所有私募认股权证及公开认股权证)将为34,432,365股普通股。

下表说明了在完成业务合并后，根据公众股东的不同赎回水平和以下附加假设，佛得角Pubco普通股紧随其后的不同所有权水平：(I)假设在最低赎回情况下没有公开股票赎回，在中期赎回情景中赎回50%的公开股票，在最高赎回情景中赎回100%的公开股票，假设TLGY只有在业务合并完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且在特别股东大会上投票赞成业务合并的股份中，才会继续进行业务合并；(Ii)保荐人向奖励承授人授予全部1,125,950份私募认股权证作为奖励认股权证；。(Iii)所有购买即将于交易完成后尚未偿还的佛得角公共公司普通股的认股权证(包括已授予的奖励认股权证，但不包括被没收的奖励认股权证)尚未行使；及(Iv)收取可供分配可赎回认股权证的或有权利的持有人概无选择将根据该或有权利有权获得的每一份完整的可分派可赎回认股权证交换为五分之一股份的佛得角公共公共公司普通股。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多细节。如果实际情况与这些假设不同，则佛得角pubco的所有权百分比将不同，由于四舍五入，总数可能不会达到100%。

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有关更多详细信息，请参阅“企业合并建议-对企业合并中的佛得角持有者的考虑.”

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TLGY股东特别大会日期、时间、地点

特别股东大会将于2023年8月1日在Cleary Gottlieb Steen的办公室举行。位于One Liberty Plaza，New York 10006的汉密尔顿有限责任公司，或您或您的代表持有人将能够通过访问和使用大陆分配的控制号码在线出席特别股东大会并投票，除非特别股东大会被延期，以审议将提交特别股东大会的提案并进行投票，如有必要，包括休会提案，以允许进一步征集和投票代表，如果根据特别股东大会时的列表投票，每个有条件的先决条件提案尚未获得批准。

投票权；记录日期

TLGY的股东如果在2023年交易结束时持有普通股，将有权在特别股东大会上投票或直接投票，这一天是特别股东大会的“创纪录日期”。股东将对在记录日期收盘时持有的每股普通股拥有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。TLGY的认股权证没有投票权。截至记录日期收盘，有普通股已发行和已发行，其中普通股已发行和已发行公众股。

TLGY的股东会议法定人数及表决

TLGY的股东人数必须达到法定人数才能举行有效的会议。如一名或以上股东合共持有不少于三分之一的已发行及已发行普通股，并有权于特别股东大会上投票的一名或多名股东亲自或委派代表出席特别股东大会，则出席特别股东大会的法定人数将达到法定人数。截至特别股东大会的记录日期，普通股将被要求达到法定人数。

根据收购支持协议，保荐人及其他初始股东已同意(其中包括)投票赞成于股东特别大会上提呈的建议。截至本委托书/招股说明书发布之日，初始股东持有已发行和已发行普通股的45.79%。请参阅“业务合并提案-收购相关协议-收购支持协议在随附的委托书声明/招股说明书中，了解与收购方支持协议相关的更多信息。

在特别股东大会上提出的提案需要以下投票：

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赎回权

根据现有的管理文件，如果完成业务合并，公众股东可以要求TLGY赎回全部或部分公开股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

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持股人必须在美国东部时间2023年(股东特别大会预定投票前两个工作日)前，按上述方式选择赎回其公开发行的股份，以便赎回其股份。

TLGY单位的持有者必须选择将单位分离为基础公开股份和公开认股权证，然后才能行使对公开股份的赎回权。在经纪公司或银行的账户中持有股票的公众持有者必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将股票分离为基础的公开股票和公共认股权证，或者，如果持有者持有以自己名义登记的股票，持有者必须直接联系TLGY的转让代理大陆公司，并指示他们这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向TLGY的转让代理大陆航空公司提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股票。公众股东可选择赎回其持有的全部或部分公众股份，不论他们是否或以何种方式就企业合并建议投票，亦不论他们是否于股东特别大会记录日期持有公众股份。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成，如果公众股东正确行使其赎回其持有的全部或部分公开股票的权利，并及时将其股票交付给TLGY的转让代理大陆，TLGY将以每股价格赎回该等公开股票，以现金支付，相当于信托账户的按比例部分，计算方式为第一个成交日前两个工作日。为了说明起见，根据信托账户中大约6490万美元的资金和5922,865股可能需要赎回的股票，在每种情况下，截至2023年10月17日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.96美元。如果公众股东完全行使赎回权，那么它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。赎回发生在驯化之前，因此将在第一个成交日赎回公开发行的股票。请参阅“TLGY优先赎回权特别大会在本委托书/招股说明书中，详细说明了如果您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序。

尽管如此，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份合计超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股份，则超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。

如果公众股东没有在我们最初的业务合并完成时赎回他们的公开股票，他们将有权获得可分配的可赎回认股权证或佛得角Pubco普通股的股票来代替这些认股权证。请参阅“影响我们业务合并的TLGY信息--向不选择赎回的A类普通股持有人分销可分配可赎回认股权证了解更多信息。

根据收购支持协议，初始股东已同意(其中包括)投票表决所有其普通股，赞成就完成业务合并而于股东特别大会上提出的建议。这类股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至本委托书/招股说明书发布之日，初始股东持有已发行和已发行普通股的45.79%。请参阅“业务合并提案-收购相关协议-收购支持协议在随附的委托书声明/招股说明书中，了解与收购方支持协议相关的更多信息。

公开认股权证持有人将不享有该等认股权证的赎回权。

评价权

根据开曼群岛公司法或DGCL，TLGY或TLGY认股权证持有人的股东并无享有与业务合并或本地化相关的估值权。

代理征集

委托书可以通过邮件、电话或亲自征集。TLGY已受聘协助征集委托书。

如果股东授予委托书，如果股东在特别股东大会之前撤销委托书，仍可以亲自投票表决其股票。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票权，如标题为“TLGY股东特别大会撤销你的委托书.”

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