附录 3.1

第三修正案
到
已修改并重述
公司章程
OF
CONX CORP.

（2023年11月3日）

CONX Corp.，一家根据内华达州法律组建和存在的公司 （”公司”），特此证明如下：

1.公司的 名称是 “CONX Corp.”最初的公司章程已于 2020 年 8 月 26 日在内华达州 州国务卿办公室提交（”原创文章”）。经修订和重述的公司章程 （”经修订和重述的文章”)，重述和修订了 原始条款的规定，于2020年10月29日向内华达州国务卿办公室提交，经修正和重述条款的第一修正案 于2022年10月31日提交内华达州国务卿办公室， ，经修正和重述条款的第二修正案已在内华达州国务卿办公室提交 2023年6月2日，内华达州国务卿 。

2。本 经修订和重述的条款的第三修正案根据《内华达州修订法规》（ 不时修订）第78.045条正式通过，并将于向内华达州国务卿提交文件之日起生效。

3.本修订和重述条款中使用的某些 大写术语在此处酌情定义。

4.特此对经修订和重述的条款第九条第 9.1 (b) 节的 案文进行修订和重述，全文如下 ：

“(b) 在 发行后，公司在本次发行中获得的一定金额的净发行收益（包括承销商行使超额配股权的收益 的收益）以及公司最初向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明 中规定的某些其他金额（”秒”) 2020 年 10 月 1 日 ，经修订（”注册声明”），应存入信托账户（信任 账户”），根据注册声明中描述的 信托协议，为公众股东（定义见下文）的利益而设立。除提取利息以缴纳税款外，如果公司 无法在5月之前完成其初始业务合并，则信托账户中持有的所有资金（包括 从信托账户中持有的资金中获得的利息）将不会从信托账户中扣除（i） 完成初始业务合并（ii）赎回 100% 的发行股份（定义见下文）2024 年 3 月 3 日（或董事会确定的较早日期）和 (iii) 赎回与股票相关的股份投票寻求修改这些经修正和重述的条款 中的条款，如第 9.7 节所述。普通股持有人包括在本次发行中出售的单位的一部分（即”发行 股票”）（无论此类发行股份是在发行后还是在二级市场上购买的 ，以及这些持有人是否是公司的赞助商、高级管理人员或董事，还是上述任何股份的关联公司）在本协议中均被称为”公众股东。”

5.特此对《经修订和重述的条款》第九条第 9.2 (d) 节的 案文进行修订和重述，全文如下 ：

“(d) 如果 公司在2024年5月3日（或董事会确定的较早日期）之前尚未完成初始业务合并， 则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快在合理范围内 ，但不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，赎回100％的发行股份 的每股价格，以现金支付，等于将总金额除以（A）然后存入 信托账户（包括之前未向公司发放的用于缴纳税款的利息和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），按（B）当时已发行的发行股份总数进行赎回，在适用法律的前提下，赎回将完全消灭 公众股东的权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利），以及（iii）在合理范围内尽快行使 此类赎回，须经其余股东和董事会根据 的批准适用法律，解散和清算，但每种情况均须遵守公司根据NRS承担的为债权人 索赔作出规定的义务以及适用法律的其他要求。”

6.特此对经修订和重述的条款第九条第 9.7 节的 案文进行修订和重述，全文如下：

“第 9.7 节 附加兑换 权利。如果根据第 9.1 (a) 节，对这些经修订和重述的条款 (a) 进行了任何修订，以修改公众股东就初始业务合并寻求赎回的能力的 实质内容或时机，或者 公司在2024年5月3日（或确定的较早日期）之前尚未完成初始业务合并 的情况下赎回100％的发行股份的义务理事会）或（b）关于这些 经修订和重述的章程中与以下内容有关的任何其他重要条款股东的权利或初始业务合并活动获得批准后，公众股东 应有机会按每股价格 兑换其发行股份， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向 公司缴纳税款的利息除以当时未偿还的发行股份数量；但是，前提是任何这样的修正案将 无效，而这个 第九条 如果任何希望兑换的股东因 兑换限制而无法兑换，则将保持不变。”

见证，自2023年11月3日起，CONX Corp. 已促使经修订和重述的章程细则的第三修正案以其 的名义正式执行，并由授权官员代表其执行。