美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
的季度结束时间：2023 年 9 月 30 日
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ________________ 到 ________________ 的过渡期
委员会 文件编号：000-12536
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 证件号） |
C 座 4 楼
雁塔区科技三路成云谷大厦
陕西省 Xi 安市
中国710075
（主要行政办公室的地址 ）
(011)86-29-8765-1098
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无
用复选标记 注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）内提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受到 申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☐ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月13日 ，注册人的已发行普通股中有7,963,444股。
SMART POWER CORP.
表格 10-Q
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目 1. | 合并财务报表 | 1 |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 34 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 35 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 35 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 35 |
| 项目 5. | 其他信息 | 35 |
| 项目 6. | 展品 | 36 |
| 签名 | 41 | |
i
第一部分-财务信息
商品 1.财务报表
SMART POWER CORP.
合并 资产负债表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收增值税 | ||||||||
| 向供应商预付款 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 票据的应计利息 | ||||||||
| 应付票据，扣除未摊销的OID美元 | ||||||||
| 应计负债和其他应付账款 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 购买时需支付 | ||||||||
| 委托贷款的应付利息 | ||||||||
| 应付的委托贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 意外情况和承诺 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 法定储备金 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司股东权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分
1
SMART POWER CORP.
合并的 运营报表和综合（亏损）/收益
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | 三个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 或有租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售型租赁的利息收入 | ||||||||||||||||
| 总营业收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外收入（支出） | ||||||||||||||||
| 票据转换时的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 营业外收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合项目 | ||||||||||||||||
| 外币折算收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分
2
SMART POWER CORP.
合并 股东权益表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月
（未经审计）
| 普通股 | 已付款 | 法定的 | 其他综合 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 储备 | 损失 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 将长期票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 将长期票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 将长期票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 法定的 | 其他综合 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 储备 | （亏损）/收入 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 将长期票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分
3
SMART POWER CORP.
合并现金流量表
（未经审计）
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| OID的摊销和票据的债务发行成本 | ||||||||
| 运营租赁费用 | ||||||||
| 票据转换时的损失 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 向供应商预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应付税款 | ( | ) | ||||||
| 支付租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债和其他应付账款 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流数据： | ||||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 将票据转换为普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分
4
SMART POWERR CORP.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日（未经审计）和 2022 年 12 月 31 日
1。 业务的组织和描述
Smart Powerr Corp.（以下简称 “公司” 或 “SPC”）在内华达州注册成立，前身为中国再生企业 公司。该公司通过其子公司提供节能解决方案和服务，包括向客户销售和租赁节能系统和设备，以及在中华人民共和国（“中国”）进行项目投资。
截至2023年9月30日 ，该公司的组织结构图如下：
5
Erdos TCH — 合资企业
2009 年 4 月 14 日，公司与鄂尔多斯冶金有限公司（“鄂尔多斯”）成立了一家合资企业（“合资企业”），回收来自埃尔多斯金属精炼厂的 余热，用于发电和蒸汽，然后回售给鄂尔多斯。该合资公司的名称是内蒙古鄂尔多斯TCH节能开发有限公司（“鄂尔多斯TCH”），期限为20年。鄂尔多斯贡献了该项目总投资的7％ ，西安天合能源科技有限公司（“西安TCH”）贡献了93％。 2013年6月15日，西安TCH和鄂尔多斯签订了股份转让协议，根据该协议，鄂尔多斯以129万美元（800万元人民币）的价格将其在合资公司7％的股权 出售给了西安TCH，外加一定的累计利润。西安 TCH于2013年7月支付了129万美元，因此成为该合资公司的唯一股东。鄂尔多斯TCH目前在第一阶段有两个 发电系统，总容量为18兆瓦，在第二阶段有三个发电系统，总容量为27兆瓦 。2016年4月28日，鄂尔多斯TCH和鄂尔多斯签订了补充协议，该协议自2016年5月1日起生效，根据该协议，鄂尔多斯TCH取消了鄂尔多斯每月最低租赁付款 ，并开始根据实际售出的电量为人民币0.30元/千瓦时向鄂尔多斯收费。 每千瓦时的售价每年根据现行市场条件确定。2019年5月，由于鄂尔多斯的翻新和熔炉安全升级，鄂尔多斯TCH停止运营 ，该公司最初预计将于2020年7月恢复运营， 但由于政府要求鄂尔多斯通过对其硅铁生产线进行全面的技术升级以实现该市 的节能目标，大幅降低其单位国内生产总值的能耗 。鄂尔多斯目前正在研究技术整改方案。方案确定后，鄂尔多斯 TCH将对其余热发电站项目进行技术改造。在此期间，鄂尔多斯每月将向鄂尔多斯TCH补偿100万元人民币（合145,524美元），直到恢复运营。由于 收款的不确定性，公司尚未确认任何收入。此外，鄂尔多斯TCH拥有大唐时代（滨州）节能科技有限公司30％的股权。， 有限公司（“滨州节能”）、大唐时代大同再生能源科技有限公司（“大同 再生能源”）的30％股权，以及大唐时代天宇徐州再生能源科技有限公司（“天宇徐州 再生能源”）的40％股权。这些公司于2012年成立，但此后一直没有运营，也没有缴纳任何注册资本 。
中勋的形成
2014 年 3 月 24 日，西安天成成立了子公司中讯能源投资（北京）有限公司（“中勋”），注册资本为 5,695,502 美元（人民币 35000 万元），必须在 2028 年 10 月 1 日之前缴纳。中讯由西安TCH100％拥有 ，将主要从事项目投资、投资管理、经济信息咨询和 技术服务。截至本报告发布之日，中讯尚未开始运营，也没有出资。
英华的形成
2015 年 2 月 11 日，公司注册成立子公司上海英华融资租赁有限公司（“盈华”），注册资本为 30000 万美元，将在营业执照颁发之日起 10 年内支付。英华由本公司 100% 拥有 股，将主要从事融资租赁、购买融资租赁资产、处置和修理金融 租赁资产、融资租赁交易的咨询和保障以及相关的保理业务。截至本报告发布之日，英华尚未开始 业务，也未进行任何资本出资。
其他 活动
2022 年 3 月 3 日，公司向内华达州国务卿提交了公司 经修订和重述的公司注册证书修正证书，将我们的公司名称从中国再生能源集团公司更改为 Smart Powerr Corp，自2022年3月3日起生效。
6
2。 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月和三个月未经审计的财务信息是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及 表格10-Q的季度报告说明和S-X条例第10条编制的。管理层认为，此类财务信息 包括所有必要的调整（除非另有说明，否则仅包括正常的经常性调整），这些调整是公平列报我们在该日期的财务状况以及该期间的经营业绩和现金流所必需的。 截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表全年或 任何其他后续中期的预期业绩。中期合并财务信息应与财务 报表及其附注一起阅读，财务 报表及其附注包含在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中， 先前于2023年5月8日向证券交易委员会（“SEC”）提交。
整合原则
合并财务报表（“CFS”）包括SPC及其子公司上海英华金融 租赁有限公司（“英华”）和四方控股的账目；四方控股的全资子公司华虹新能源 科技有限公司（“华虹”）和上海天合能源技术有限公司（“上海TCH”）的账目；上海 TCH 的全资子公司西安天合能源技术有限公司（“西安天合”）；以及西安天合的子公司， 1）鄂尔多斯天合节能发展有限公司（“鄂尔多斯TCH”），由西安天合100％持股，2）中宏，持股90％由 西安TCH持有，上海TCH持有10％的股权，3）中讯，由西安TCH100％持有。公司几乎所有 收入都来自上海TCH及其子公司的运营，截至2023年9月30日，这些子公司基本上代表了公司 的全部合并资产和负债。但是，在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月和三个月中，该公司没有收入。所有重要的公司间账户和交易均在合并中被删除。
使用 和流动性来源
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的净亏损分别为518,069美元和1,113,906美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 三个月中，该公司的净亏损分别为180,723美元和447,637美元。截至2023年9月30日，该公司 的累计赤字为6,027万美元。该公司出售了所有系统，目前通过鄂尔多斯TCH拥有五个 个发电系统，这五个发电系统目前不产生任何电力。该公司 正在转型并扩展为储能集成解决方案提供商业务。公司计划在公司目前不服务的市场领域推行 有纪律和有针对性的扩张战略。公司积极寻找和探索 机会，将储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分市场，包括工业和 商业综合体、大型光伏（PV）和风力发电站、没有电力的偏远岛屿以及具有多能源供应的智能 能源城市。该公司的现金流预测表明，自这些CFS发布之日起，它将有足够的现金为 的未来12个月的运营提供资金。
使用估计值的
在根据美国公认会计原则编制这些CFS时，管理层做出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产 和负债金额以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些 的估计值不同。管理层持续评估其估算，包括坏账准备金、 固定资产和在建工程减值亏损、所得税以及突发事件和诉讼准备金。管理层的估算基于历史 的经验以及其他各种假设，这些假设在这种情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了 判断资产和负债账面价值的基础，而这些假设在其他资源中并不容易看出来。
7
收入 确认
A) 销售型 租赁及相关收入确认
公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题 842。该公司的收入确认销售类租赁合同属于ASC 842的范围。在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九个月和三个月中，该公司没有出售任何新的发电项目。
公司为其客户建造和租赁废弃能源回收发电项目。该公司通常在租约到期时将废能回收发电项目的合法所有权转让给客户。
公司为废弃能源回收发电项目的建设提供资金。销售和销售成本在 租赁开始时确认，也就是控制权移交给承租人的时候。根据ASC 842-10-25-2，公司将控制权转让记为销售 型租赁。标的资产被取消确认，并在可能收取款项时记录收入 。这符合ASC 606中的收入确认原则——来自与客户签订合同的收入。对销售类租赁的投资 包括应收的最低租赁付款减去未赚取的利息收入和估计的执行 成本的总和。最低租赁付款是公司（作为出租人）与客户（作为承租人）之间租赁协议的一部分。租赁中隐含的 折扣率用于计算最低租赁付款的现值。最低租赁付款包括扣除执行成本和或有租金（如果有）后的租赁付款总额 。在 租赁期内，未得利息将摊销为收入，从而使租赁净投资的周期性回报率保持恒定。虽然收入是在租赁开始时确认的 ，但销售型租赁产生的现金流发生在租赁过程中，这导致利息收入和应收账款减少 。收入在扣除增值税后予以确认。
B) 特遣队 租金收入
公司记录每个项目在赚取收入期间（即 发电时）的实际发电收入。或有租金不是最低租赁付款的一部分。
经营 租约
公司在开始时就决定一项安排是租赁还是包含租约。经营租赁负债根据 剩余租赁付款的现值进行确认，并使用开始之日租赁的贴现率进行贴现。由于租赁中隐含的 利率不容易确定运营租赁，因此公司通常根据生效日可用的信息使用增量借款利率 来确定未来租赁付款的现值。经营租赁使用权 （“ROU 资产”）资产代表公司控制租赁期内已识别资产使用的权利， 租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产通常根据租赁负债的初始衡量金额进行确认。租赁费用在 租赁期内以直线方式确认。
出现减值指标时，对ROU 资产进行减值审查。来自运营和融资租赁的ROU资产受ASC 360（不动产、厂房和设备）减值指导的约束，因为ROU资产是长期的非金融资产。
如果与 ROU 资产相关的现金流不独立于其他资产和负债的现金流 ，则单独或作为资产组的一部分对 ROU 资产进行减值测试。资产组是持有和使用的长期资产的会计单位， 是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债的现金流的最低水平。截至2023年9月30日或2022年12月31日，公司未确认ROU资产减值。
经营 租赁包含在合并资产负债表上的经营租赁ROU和运营租赁负债（流动和非流动）中。
8
现金
现金 包括手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款以及截至购买之日原 到期日为三个月或更短的所有高流动性投资。
应收账款
公司的政策是维持应收账款潜在信贷损失备抵金。管理层审查应收账款的构成 ，分析历史坏账、客户集中度、客户信用价值、当前经济趋势 和客户支付模式的变化，以评估这些储备金的充足性。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 该公司没有应收账款。
向供应商提款
向供应商预付款 包括为尚未收到的材料向供应商支付的余额。公司定期审查向供应商提供的预付款 ，并在对供应商向公司提供物资 或退还预付款的能力存在疑问时提供一般和具体的补贴。
短 期贷款应收账款
公司向某些第三方提供贷款，目的是使用其现金。
公司监控所有应收贷款是否存在拖欠情况，并提供不太可能收到 的特定应收账款的估计损失。管理层定期评估这些应收贷款的可收回性。在管理层确定不太可能收款后，将拖欠账户余额从可疑账户备抵中注销 。截至 、2023 年和 2022 年 9 月 30 日，公司未累积短期应收贷款备抵金。
信用风险的集中度
Cash 包括在中国境内开立的账户中的手头现金和活期存款。中国境内的金融机构和国有 银行的余额由每家银行最高50万元人民币（合71,792美元）的保险承保。中国境内每家银行超过50万元人民币（71,792美元） 的余额均不在承保范围内。该公司在这些账户中没有遭受任何损失。
使公司面临信用风险集中的某些 种其他金融工具包括账户和其他应收账款。 公司不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期审查客户 的财务状况和客户付款方式，以最大限度地降低应收账款的收款风险。
该公司 的业务位于中华人民共和国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能 受到中国政治、经济和法律环境的影响。
属性 和装备
财产 和设备按扣除累计折旧后的成本列报。维护和维修支出在发生时记作支出； 增建、续订和改善均资本化。当不动产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本 和累计折旧将从相应的账户中扣除，任何收益或损失都计入运营中。财产和设备的折旧 在估计寿命内使用直线法计算，如下所示：
| 车辆 | ||
| 办公室和其他设备 |
长期资产的减值
在 中，根据FASB ASC主题360 “财产、厂房和设备”，每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法完全收回时，公司都会审查其长期资产（包括财产和设备）是否存在减值。如果预期未贴现的未来净现金流量总额小于 资产的账面金额，则根据资产的公允价值（“FV”）和账面金额之间的差额确认亏损。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月和三个月中，该公司 没有记录任何减值。
9
账户 和其他应付账款
账户 和其他应付账款代表在本财政年度结束之前向公司提供的 未付的商品和服务的负债。如果在一年或更短的时间内到期付款（如果更长，则在 企业的正常运营周期内），则它们被归类为流动负债。否则，它们作为非流动负债列报。
账户 和其他应付账款最初被确认为公允价值，随后使用实际利息法按摊余成本记账。
借款
借款 作为流动负债列报，除非公司无条件有权在 财政年度结束日后将结算推迟至少 12 个月，在这种情况下，借款 作为非流动负债列报。
借款 最初按公允价值（扣除交易成本）确认，随后按摊销成本记账。 收益（扣除交易成本）与赎回价值之间的任何差额均使用 有效利息法计入借款期内的损益。
借款 成本使用实际利息法在损益中确认。
销售成本
销售成本 主要包括发电系统的直接材料以及项目建设直接产生的费用 （销售类租赁和销售税）以及或有租金收入的附加费。
所得 税
所得税 采用资产负债法进行核算。根据这种方法，根据已颁布的税法和法定税率，确认未来几年资产和负债税基与其财务报告金额之间在每个期末的税收后果 之间的税收后果 ，适用于差异预计会影响应纳税 收入的时期。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
公司遵循FASB ASC主题740，该条款为财务报表确认和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况设定了很可能的门槛 。ASC Topic 740 还就所得税资产 和负债的确认、流动和递延所得税资产和负债的分类、 与税收状况相关的利息和罚款的核算、过渡期的所得税会计以及所得税披露提供了指导。
根据 FASB ASC Topic 740，在提交纳税申报表时，所采取的某些立场很可能会在征税 当局的审查后得到维持，而另一些立场则不确定所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场 的金额。在此期间，根据所有现有证据， 管理层认为，通过审查，包括上诉 的解决或诉讼程序（如果有），税收状况的好处很可能会得到维持。所采取的税收头寸不会与其他头寸相抵消或合计。满足 确认门槛的可能性的税收状况被衡量为在与适用税务机关结算 时实现的可能性超过 50% 的最大税收优惠。与所获得的税收状况相关的福利超过上述衡量金额 的部分在随附的资产负债表中反映为未确认的税收优惠的负债，以及经审查后应支付给税务机关的任何相关的 利息和罚款。与未确认的税收优惠相关的利息 被归类为利息支出，罚款在损益表中归类为销售、一般和管理费用。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司没有采取任何需要记录税收相关负债的不确定立场。
10
现金流量表
在 中，根据FASB ASC主题230 “现金流量表”，来自公司运营的现金流 是根据当地货币计算的。因此，现金 流量表上报告的与资产负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。
金融工具的公平 价值
对于 公司的某些金融工具，包括现金及等价物、限制性现金、应收账款、其他应收账款、 应付账款、应计负债和短期债务，由于期限短，账面金额接近其FV。 销售类租赁的应收账款基于租赁中隐含的利率。
FASB ASC主题820，“公允价值衡量和披露”，要求披露公司持有的金融工具 的FV。FASB ASC主题825，“金融工具”，定义了FV，并为FV衡量标准的披露建立了三级 估值层次结构，从而提高了对FV指标的披露要求。合并资产负债表中报告的应收账款和流动负债账面金额 均符合金融工具的资格，是对其 FV 的合理估计，因为此类工具的产生与预期变现之间的时间很短， 当前的市场利率 估值层次结构的三个级别定义如下：
| ● | 估值 方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ● | 估值 方法的第二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产 或负债的投入。 |
| ● | 估值 方法的第 3 级输入是不可观察的，对于 FV 测量具有重要意义。 |
公司分析了FASB ASC 480 “区分 负债与权益” 和ASC 815 “衍生品和套期保值” 下所有具有负债和权益特征的金融工具。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，该公司没有任何长期债务；公司也没有确定需要在FV资产负债表上列报的任何资产 或负债。
基于股票的 薪酬
公司根据FASB ASC主题718 “薪酬— 股票薪酬”，将基于股份的薪酬奖励记入员工，该主题要求根据在必要服务期内发行并确认为薪酬支出的股票工具的授予日期 FV 来衡量与员工的股票支付交易。
公司根据FASB ASC主题718和FASB ASC副主题505-50， “向非员工支付股权补助金”，核算向非雇员发放的基于股份的薪酬。与向 非雇员发行股票工具相关的基于股份的薪酬以已发行或承诺发行的股票工具的FV来衡量，因为这比 所获得服务的FV更可靠。FV 以交易对手兑现履约承诺或 交易对手完成履约之日计量。
公司遵循亚利桑那州立大学2018-07年 “薪酬——股票薪酬（主题718）：改进非员工股份支付 会计”，该报告扩大了ASC 718的范围，将从 非员工那里购买商品和服务的基于股份的支付交易包括在内。实体应将ASC 718的要求应用于非员工奖励，但有关 期权定价模型输入和成本归属的具体指导除外。ASC 718适用于所有基于股份的支付交易，在这些交易中，设保人通过发放基于股份的支付奖励，获取 种商品或服务供设保人自己的运营中使用或消费。
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基本 和摊薄后每股收益
公司根据FASB ASC主题260 “每股收益” 列报了每股净收益（亏损）（“EPS”）。因此， 每股基本收益（亏损）是通过将普通股股东可获得的收入（亏损）除以 已发行股票的加权平均数计算得出的，不考虑普通股等价物。摊薄后的每股收益的计算方法是将净收益除以期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数 ，股票期权和认股权证使用国库股票 法以及可转换票据的if转换法确定。公司做出了会计政策选择 ，对有资格获得普通股股息的可转换证券（如果申报）使用如果转换后的方法。摊薄后的每股收益 反映了在行使股票期权或认股权证或使用若转换方法转换可转换证券 时可能发生的稀释情况。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，由于认股权证和期权具有反摊薄 特征，每股基本收益和摊薄收益（亏损）相同。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，由于认股权证和期权的反稀释特征，每股 股的基本收益和摊薄收益（亏损）相同。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，根据认股权证和期权可购买的30,911股 股被排除在每股收益计算之外，因为行使价高于股票市场价格 ，这些股票没有稀释作用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，根据认股权证 和期权可购买的30,911股股票被排除在每股收益计算之外，因为行使价高于股票市场 的价格，这些股票没有摊薄。
外汇 货币折算和综合收益（亏损）
公司的功能货币是人民币（“RMB”）。出于财务报告目的，人民币被转换为美元 美元（“美元” 或 “美元”）作为报告货币。资产和负债按资产负债表日有效的汇率 进行折算。收入和支出按报告 期间通用的平均汇率折算。因不同时期使用不同汇率而产生的折算调整作为 “累计其他综合收益” 列为 股东权益的一部分。外币 交易产生的收益和损失包含在收入中。
公司遵循FASB ASC主题220 “综合收益”。综合收益由净收益 和股东权益表的所有变动组成，但因股东投资、实收 资本变动和向股东的分配而产生的变动除外。
区段 报告
FASB ASC 主题 280 “区段报告” 要求使用 “管理方法” 模型进行细分 报告。管理方法模型基于公司管理层在公司内部组织部门以制定 运营决策和评估绩效的方式。可报告的细分市场基于产品和服务、地理位置、法律结构、管理 结构或管理层对公司进行分解的任何其他方式。FASB ASC Topic 280 对公司的CFS 没有影响，因为该公司几乎所有的业务都是在同一个行业领域进行的。公司的所有资产都位于 位于中华人民共和国。
新的 会计公告
2016年6月 ，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具——信用损失（主题326）：金融 工具信用损失的衡量》，要求各实体根据历史 经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。ASU 2016-13 取代了可能发生的损失模型， 适用于衡量以摊余成本计量的金融资产的信贷损失。实体应采用修改后的追溯过渡方法申请亚利桑那州立大学2016-13年度，该方法要求对截至通过之日资产负债表中 的期初留存收益进行累积效应调整。2022年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-02《金融工具——信贷损失》（主题326）：问题债务重组和年份披露，取消了债权人陷入困境的债务重组 的会计指导，并提高了对财务困难借款人修改贷款的披露要求。此外， ASU 2022-02要求在副主题326-20 “金融 工具——信贷损失——按摊余成本计量” 的范围内按发放年份披露应收账款的总注销额，这应在前瞻性基础上适用。亚利桑那州立大学2016-13年度和2022-02年 对小型申报公司均有效，从2022年12月15日之后的财政年度开始，包括这些 财年的过渡期。该公司于2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学2016-13和亚利桑那州立大学2022-02。亚利桑那州立大学2016-13年度和亚利桑那州立大学2022-02的通过并未对公司的CFS产生任何影响。
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2017年1月 ，财务会计准则委员会发布了澳大利亚国立大学第2017-04号，简化了商誉减值测试。该指南删除了商誉 减值测试的第二步，该测试要求进行假设的收购价格分配。现在，商誉减值将是申报 单位的账面价值超过其 FV 的金额，但不超过商誉的账面金额。该指南应在预期 的基础上通过。作为一家规模较小的申报公司，该准则在2022年12月15日之后开始的中期和年度报告期内对公司有效，允许提前采用。该公司于2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学2017-04年的中期和年度商誉减值 测试。亚利桑那州立大学2017-04年的采用对公司的CFS没有任何影响。
财务会计准则委员会（包括其新兴问题工作组、美国注册会计师协会 会计师协会）和美国证券交易委员会最近发布的其他 会计公告没有或没有被管理层认为对公司现在或将来的CFS产生重大影响。
3。 其他应收账款
截至2023年9月30日的 ，其他应收账款主要包括（i）向第三方预付6,964美元，不计利息，按需支付 ，以及 ii) 其他43,265美元。
截至2022年12月31日 ，其他应收账款主要包括：(i) 向第三方预付7,179美元，不计利息，按照 需求支付；ii) 向供应商预付2,583美元，以及 (iii) 其他19,579美元。
4。 应收短期贷款
截至2023年3月31日 ，该公司向公司的非关联方济南优凯工程咨询 有限公司（“优凯”）获得了140,576,568美元（9.660亿元人民币）的短期贷款。这笔短期贷款为期五天，资本使用费 为每天43,657美元（30万元人民币），总额为218,287美元（150万元人民币）。为了确保资金的安全， 在资金转给Youkai之前，Youkai将公章、财务印章和英国银行账户移交给公司，由其保管 和管理，直到贷款还清。2023年4月3日，公司收到了1.406亿美元的全额还款外加资本使用费 。
截至2023年6月30日 ，该公司向公司的非关联方济南优凯工程咨询 有限公司（“优凯”）获得了67,120,596美元（4.85亿元人民币）的短期贷款。这笔短期贷款为期五天，资本使用费 为每天13,839美元（10万元人民币），总额为69,196美元（50万元人民币）。为了确保资金的安全，在 资金转给Youkai之前，Youkai将官方印章、财务印章和英国银行账户移交给公司，由该公司保管 并进行管理，直到贷款还清。2023年7月3日，公司收到了6,720万美元的全额还款外加资本使用费 。
5。 向供应商预付款
2023 年 6 月 19 日，公司与湖北邦宇新能源科技有限公司（“邦宇”）签订了购买协议。 购买储能电池系统的合同总金额为8,230万美元（5.95亿元人民币）。截至2023年9月30日，该公司向邦宇预付了6,630万美元（4.760亿元人民币）。该公司正在向储能集成解决方案提供商业务转型和扩张。公司积极寻找和探索机会 ，将储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分市场，包括工业和商业综合体、 大型光伏（PV）和风力发电站、没有电力的偏远岛屿以及具有多能源 供应的智能能源城市。
2021 年 8 月 2 日，公司与一家软件开发 公司签订了研发（“研发”）合作协议，以设计、建立、升级和维护用于储能和远程现场监控的智能能源管理云平台； 完成后，公司将向其客户提供此类平台，但需收费。合同研发总成本为100万美元，截至 2022年12月31日，公司支付了20万美元的研发费用，并承诺在试运营后支付剩余的80万美元。 在截至2022年12月31日的年度中，该公司的研发支出为20万美元。
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2021 年 8 月 23 日，公司与西安 的一家咨询公司签订了市场研究和项目开发服务协议，服务期为 12 个月。咨询公司将对包括光伏 和储能在内的新能源行业进行市场研究，开发潜在的新客户并进行尽职调查，协助公司进行业务合作谈判 和相关协议的准备。合同总金额为115万美元，公司在服务开始时支付了65万美元 ，并在截至2022年12月31日的年度中记为研发费用；公司在2023年第二季度 预付了20万美元，并将在完成所有服务后支付剩余的30万美元。
6。 应计负债和其他应付账款
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应付的教育和工会基金和社会保险 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和福利 | ||||||||
| 应计诉讼 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
应计诉讼主要用于法庭执法费、律师费、罚款和其他费用（见注15）。
7。 应付税款
| 2023 | 2022 | |||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 非当前 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日 ，应付所得税包括根据2017年12月22日签署的《减税和就业法》对1986年后国外未汇出收入的估计一次性过渡税761万美元（365万美元包含在当期应纳税款 中，396万美元非流动税中包含360万美元）。外国公司的美国股东可以选择在八年内（直到2026年）分期缴纳税额 ，前五年每年为净纳税额的8％， 第六年为15％，第七年为20％，第八年为25％。该公司做出了这样的选择。
8。 递延税，净额
递延的 税收资产源于资产减值损失，该损失暂时无法用于税收扣除，但按照 美国公认会计原则进行支出；销售类租赁的利息收入，由于未按美国公认会计原则 进行收入确认，因此未被确认为账面收入；将来可以出于税收目的扣除的应计员工社会保险， 及差额固定资产成本的税收和会计基础之间，固定资产出于税收目的被资本化并作为一部分列为支出 根据美国公认会计原则计算的系统成本。递延所得税负债源于销售类租赁净投资 的税收和会计基础之间的差异。
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 注销鄂尔多斯TCH对销售型租赁的净投资* | ||||||||
| 西安TCH对HYREF基金的投资的减值损失 | ||||||||
| 我们没有 | ||||||||
| PRC NOL | ||||||||
| 递延所得税资产总额 | ||||||||
| 减去：递延所得税资产的估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产，净额 | $ | $ | ||||||
| * |
9。 应付委托贷款
委托 应付贷款（HYREF 贷款）
HYREF基金成立于2013年7月，总资金为4.6亿元人民币（合7700万美元），投资于西安中红 ，用于中宏的三个新的CDQ WHPG项目。HYREF基金向西安中宏投资了300万元人民币（50万美元）作为股权投资，并向西安中宏投资了4.57亿元人民币（合7,450万美元）；作为此类投资的回报， HYREF基金将从中弘获得HYREF基金债务投资的利息。这笔贷款由沈丘一期和二期发电系统的 应收账款和固定资产；中宏三套CDQ WHPG系统的应收账款和固定资产 以及西安 TCH在中弘的2700万元人民币（合439万美元）出资抵押。贷款（本金和利息）的还款还由西安天行和公司 董事长兼首席执行官共同和单独担保。2015年第四季度，鄂尔多斯TCH的三座发电站被质押给兴业银行，作为对中宏三套CDQ WHPG系统的贷款的额外担保。2016年，又向兴业银行质押了鄂尔多斯TCH 和蒲城一期和二期系统的两座发电站以及西安中宏电气 的股权，作为额外担保。
这笔贷款 的期限为从2013年7月31日到2018年7月30日的60个月，利息为12.5％。公司支付了2.8亿元人民币（合4,222万美元）中的5000万元人民币 （754万美元），并于2016年8月5日与贷款机构 签订了补充协议，将原来的2.8亿元人民币（合4,554万美元）中剩余的2.3亿元人民币（合3468万美元）的到期日延长至2017年8月6日。在截至2017年12月31日的年度中，公司再次与贷款人谈判，进一步延长剩余的 贷款余额，即2.3亿元人民币（合3,468万美元）、1亿元人民币（1,627万美元）和7700万元人民币（1,208万美元）。该贷款机构 已初步同意将剩余的贷款余额延长至2019年8月，利息为9％，但需获得其 总部的最终批准。总部没有批准延期提案，利息为9％；但是，2018年12月29日，公司 和贷款机构同意了一项替代还款提案，如下所述。
HYREF 贷款的还款
1。转让 成力项目作为部分还款
2018 年 12 月 29 日，西安中宏、西安 TCH、HYREF、国华库和白崇宫签订了 CDQ WHPG Station 固定 资产转让协议，根据该协议，西安中宏将成立 CDQ WHPG 站作为向HYREF偿还188,639,400元人民币（2754万美元）的贷款 ，该协议的转让已于 2019 年 1 月 22 日完成。
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西安 TCH 是 HYREF 的二级有限合伙人。转让中申请的CDQ WHPG站的FV由当事人根据 中联资产评估集团（陕西）有限公司截至2018年8月15日发布的评估报告确定。但是，根据下文 的讨论，西安中宏、西安TCH、国华顾和白崇功（“买家”）签订了回购协议， 也同意在回购协议的条件得到满足时回购该站。由于回购协议，这笔贷款 被视为未偿还，因此公司将成力项目确认为需要回购的资产，并保留截至2020年12月31日根据ASC 405-20-40-1确认的应付贷款。回购协议已于 2021 年 4 月终止（详情见下文 2）。
2。购买 回购协议
2018 年 12 月 29 日，西安 TCH、西安中宏、HYREF、库国华、白崇功和西安汉能企业管理 咨询有限公司。有限公司（“西安汉能”）签订了回购协议。
根据回购协议 ，买方共同和分别同意回购由崇公白转让给HYREF（见下文3）的西安汉能 的所有未偿资本权益，以及西安中宏转让给HYREF 的博兴县CDQ WHPG站。西安汉能股票的回购价格基于（i）回购时股票的市场价格 ；或（ii）股权的原始转让价格加银行利息，取较高者。该电台的回购 价格基于（i）转让之日电台的FV；或（ii）转账当日 的贷款余额加上截至该日期的应计利息，取较高者。如果满足以下条件之一，HYREF可以要求买方回购西安 汉能和/或CDQ WHPG站的股权：（i）HYREF在2021年12月31日之前持有西安汉能 的股权；（ii）西安华信新能源股份有限公司已从中国全国中小企业股份转让系统 有限公司退市场外交易系统（“新三板”）；（iii）西安华信新能源或任何买方 或其关联公司存在信用问题，包括无法出具审计报告或标准HYREF 合理认为，审计报告或买方的任何控制权 个人或高管参与犯罪并受到起诉或存在其他重大信用问题；(iv) 如果西安中弘未能及时偿还贷款协议、其补充 协议或延期协议的本金或利息；(v) 买方或债务偿还协议的任何一方严重违反了债务偿还 协议或其相关交易文件，包括但不限于股份转让协议、质押资产转让 协议、委托贷款协议及其担保协议和补充协议。由于股转公司因未提交2018年年度报告而停止交易华信 股票，2019年12月19日，西安中宏、西安中宏、国华顾和崇功 Bai共同和分别同意回购早些时候由 重工白转让给HYREF的西安汉能全部未偿还的资本权益。总回购价格为人民币261,727,506元（合3,752万美元），其中包括14,661,506元人民币（合210万美元）的应计利息， ，由西安TCH于2019年12月20日全额支付。
2021 年 4 月 9 日，西安泰科、西安中宏、库国华、白崇功和 HYREF 签订了终止履行协议 （终止协议）。根据终止协议，最初于2019年12月19日签订的回购协议在终止协议签署后被终止 。HYREF不会执行回购选项，也不会要求买家支付任何额外款项 ，除非将CDQ WHPG站拒之门外。由于回购协议终止，该公司将CDP WHPG站转让给HYREF获得了约310万美元的收益 ，这是委托贷款的部分偿还以及向HYREF提供的188,639,400元（合2754万美元）的应计利息。
3。 将徐州华宇项目和沈丘一期和二期项目转让给白先生，用于偿还HYREF贷款的部分款项
2019 年 1 月 4 日，西安中宏、西安中宏和白崇功先生签订了一份项目转让协议，根据该协议，西安中宏以人民币 12,000,000 元（1752 万美元）将位于徐州市的 CDQ WHPG 站（“徐州华宇项目”）转让给白先生，西安中宏将两个 沈丘生物质发电项目（“沈丘一期和二期项目”）以人民币127,066,000元（合1,855万美元）向白先生提供。 白先生同意将其全资公司西安汉能的所有股权转让给HYREF，以偿还西安中宏作为转让徐州华宇项目和沈丘一期和二期 项目对价向HYREF提供的247,066,000元人民币（合3,607万美元） 笔贷款。
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2019 年 2 月 15 日，西安中宏完成了徐州华宇项目的转让，西安中宏完成了对白先生的神秋一期和二期项目 的转让。2019 年 1 月 10 日，白先生将其全资 公司西安汉能的所有股权转让给 HYREF，以偿还西安中宏向HYREF 的贷款作为转让 的对价 u项目和沈丘一期和二期项目。
西安 汉能是一家控股公司，本应拥有西安华信新能源有限公司（“华信”）的47,150,000股股份， ，因此HYREF将间接获得并拥有西安华信的股份作为中宏贷款的还款。西安 汉能已经拥有华信29,948,000股股份；但是，西安汉能未能获得剩余的17,20.2万股 ，原因是新三板因未提交2018年年度报告而停止了华信股票的交易。
2019 年 12 月 19 日，西安中宏、西安中宏、国华顾和白崇功分别同意回购早些时候由白崇功转让给 HYREF 的西安汉能所有未偿还的 资本股权。总回购价格为人民币261,727,506元（合3752万美元） ，其中包括14,661,506元人民币（合210万美元）的应计利息，由西安TCH于2019年12月20日全额支付。2019年12月20日，白先生、西安TCH和西安中宏同意让白先生以 现金向公司偿还徐州华宇和神秋的转让价款，分五期付款。第一笔5000万元人民币 （717万美元）的款项将于2020年1月5日到期，第二笔5000万元人民币（合717万美元）的款项 将于2020年2月5日到期，第三笔5000万元人民币（合717万美元）的款项将于2020年4月5日到期，最后一笔款项为5000万元人民币（合717万美元）的款项到期 47,066,000元人民币（合675万美元） 将于2020年9月30日到期。截至2020年12月31日，公司收到了白先生全额支付的2.47亿元人民币（合3628万美元） 。
4。 该贷款机构同意将7,700万元人民币（合1106万美元）的还款期限延长至2023年7月8日。但是，根据法院于2021年6月28日做出的判决，公司应在判决之日起10天内向北江宏源再生能源投资中心（有限合伙）偿还本金1106万美元和人民币2418,229元（35万美元）的应计利息。2022年底， 北京第四中级人民法院进入判决执行程序，除了 贷款本金和利息金额外，西安中宏科技股份有限公司还要支付总额为人民币80,288,184元（合1153万美元）的判决执行费、滞纳金和其他 费用，公司在2022年记录了这些额外费用。截至本报告日期，公司 尚未付款。
西安 TCH作为二级有限合伙人向HYREF基金投资了7,500万元人民币（合1163万美元），由于 收取投资的不确定性，该公司 在截至2021年12月31日的年度中记录了1163万美元的减值亏损。由于宏源没有偿还能力，这受到了损害（见附注15——诉讼）。
10。 应付票据，净额
2020 年 12 月的本票 张票据
2020年12月4日，公司与一家机构投资者签订了票据购买协议，根据该协议，公司向买方发行了315万美元的本票。买方以 150,000美元的原始发行折扣（“OID”）购买了该票据，该折扣被确认为债务折扣是在票据有效期内使用利息法摊销的。该票据的利息 为8％，期限为24个月。该票据的所有未偿本金和应计利息均于2022年12月 3日到期并应付。公司可以在任何时候预付票据下的债务，前提是在这种情况下，公司将 支付票据下任何未付金额的125％，并已预付。从票据发行 之日起六个月起，买方有权通过向公司提供 书面通知来兑换本票据中任何金额的每个日历月不超过500,000美元。收到贷款人的赎回通知后，公司应在收到此类赎回通知后的三个交易日内以现金向贷款人支付相应的赎回 金额；如果公司未能付款，则未付的 余额将自动增加25％。在截至2022年12月31日的年度中，公司摊销OID为69,355美元， 在本票据中记录了835美元的利息支出。
在截至2021年12月31日的年度内 ，公司与贷款人签订了多项交换协议， 公司和贷款人将新的3,85万美元本票与原始本票分开，包括调整818,914美元，以在2021年第二季度增加票据本金，原因是公司未能支付赎回款 在收到赎回通知后的三个交易日内，向贷款人提供现金，公司将本金818,914美元 调整记录为利息支出。公司和贷款人用这些分区票据交换了576,108股 的公司普通股。该公司在2021年因转换这些票据而录得151,275美元的亏损。2022年1月 10日，公司与贷款人交换了346,986美元的分区票据，以交付该公司的58,258股 普通股。该公司在2022年转换该票据时录得26,193美元的亏损。这张期票已于 2022 年 1 月 10 日以 全额支付。
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2021 年 4 月的本票 张
2021年4月2日 ，公司与一家机构投资者签订了票据购买协议，根据该协议，公司向买方发行了 525万美元的本票。买方购买了票据识别号为25万美元的票据，该票据被确认为 债务折扣，在票据有效期内使用利息法进行摊销。该票据的利率为8％，期限为24个月。该票据的所有未偿本金和应计利息均于2023年4月1日到期并应付。但是，截至本报告日期， 该公司没有偿还贷款，贷款人也没有采取任何进一步行动。公司在票据下的债务可以随时预付 ，前提是在这种情况下，公司将支付票据下任何未付金额的125％，并且 将被预付。自票据发行之日起六个月起，买方有权通过向公司提供书面通知，在每个日历月内兑换本票据的任何 金额，最高为82.5万美元。收到贷款人的赎回 通知后，公司应在收到该赎回通知后的三个交易日内以现金向贷款人支付适用的赎回金额；如果公司未能付款，则未偿余额将自动增加25％。 2021年10月28日，由于公司未能按时向贷款人支付赎回款项，该贷款人调整了1370,897美元，以增加票据的未偿还本金， 公司在2021年将1370,897美元的本金调整 记录为利息支出。该贷款人根据2022年9月14日签订的宽容协议，对票据进行了229,015美元的调整，以增加票据的未偿本金，原因是该公司在SEC 申报中拖欠了229,015美元，公司将229,015美元的本金调整记为利息支出。在截至2023年9月 30日的九个月中，公司摊销了31,250美元的OID并在本票据上记录了327,990美元的利息支出；公司和贷款人 将这些95万美元的分区票据兑换成了571,448股公司普通股的交割。 在截至2023年9月30日的三个月中，公司在本票据上记录了109,918美元的利息支出；公司和贷款人 将这些20万美元的分区票据兑换成了175,438股公司普通股的交割。 该公司在2023年因转换这些票据而录得1415美元的亏损。截至2023年9月30日，该票据的未偿本金 余额为5,309,812美元，应计利息为58,190美元。根据ASC 470-10-45其他列报事项——一般按需偿还贷款安排 ，该票据被归类为流动负债。
11。 股东权益
认股证
| 认股权证数量 | 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期为 年份 | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 1 月 1 日行使 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已兑换 | - | |||||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||
| 已过期 | - | |||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
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12。 基于股票的薪酬计划
员工和董事的选项
2015 年 6 月 19 日，公司股东在年会上批准了中国再生能源总公司综合股权计划（以下简称 “计划”） 。在本计划期限内，获准发行的普通股总数为124,626股。该计划 在董事会于2015年4月24日通过后立即生效，但须经股东批准，并将最早在（i）计划生效之日十周年或者（ii）计划下可供发行的所有股份 作为全额归属股份发行之日终止。股东们在2015年6月19日的年会上批准了该计划 。
| 股票数量 | 平均值 运动 价格 每股 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期为 年份 | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 1 月 1 日行使 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
13。 所得税
公司的中国子公司受有关私营企业的《中华人民共和国所得税法》管辖，在进行适当的税收调整后， 通常应按法定财务报表中报告的收入的25％缴税。根据中国 税法，融资和销售类租赁的税收待遇与美国公认会计原则类似。但是，当地税务局继续将 公司的销售类租赁视为经营租赁。因此，该公司记录了递延所得税。
公司的子公司的所有收入均来自其在中国的业务。该公司所有中国子公司 2023年和2022年的有效所得税税率均为25％。英华、上海TCH、西安TCH、华虹、中宏和鄂尔多斯TCH分别提交 个别的所得税申报表。
对注册在开曼群岛的公司不征收所得税。因此，该公司的CFS没有提供任何与四方控股所在地开曼群岛税务管辖区相关的所得税条款 。
美国母公司SPC在美国纳税，截至2023年9月30日，所得税的净营业亏损（“NOL”）结转额为496万美元；出于联邦所得税的目的，2017年之后的纳税年度产生的NOL只能减少纳税人应纳税收入的80％ ，并且可以无限期结转。但是，2020年3月发布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）通过增加了 五年结转期并暂时取消了2018年、2019年和2020年对NOL的80％限制，为企业和非公司纳税人提供了税收减免。管理层认为，由于美国母公司持续出现营业亏损， 从这些亏损中实现收益尚不确定。因此， 提供了100％的递延所得税资产估值补贴。
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截至2023年9月30日 ，该公司的中国子公司有3669万美元的净资产可以结转，用于抵消从亏损发生当年起五年内未来 的应纳税所得额。NOL 主要来自鄂尔多斯 TCH 和 Zonghong。管理层 在进行此 评估时会考虑递延所得税负债的预定撤销、预计的未来应纳税收入和税收筹划策略。在考虑了所有可用信息后，管理层认为，由于这些实体的运营经常性亏损， 的递延所得税资产未来变现存在很大的不确定性，因此，该公司 为PRC NOL记录了100％的递延所得税估值补贴。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美国法定税率支出（福利） | ( | )% | ( | )% | ||||
| 税率差异—现行规定 | % | % | ||||||
| 永久差异 | % | % | ||||||
| 估值补贴的变化 | % | % | ||||||
| 财务报表中的税收支出（收益） | % | % | ||||||
下表分别对截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的美国法定税率与公司的有效税率进行了核对：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美国法定税率支出（福利） | ( | )% | ( | )% | ||||
| 税率差异—现行规定 | % | % | ||||||
| 永久差异 | % | % | ||||||
| 估值补贴的变化 | % | % | ||||||
| 财务报表中的税收支出（收益） | % | % | ||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 所得税支出（福利）—当前 | $ | $ | ||||||
| 所得税支出总额（福利） | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 的所得税支出（福利）准备金包括以下内容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 所得税支出（福利）—当前 | $ | $ | ||||||
| 所得税支出总额（福利） | $ | $ | ||||||
14。 法定储备金
根据 2006 年 1 月 1 日生效的《中华人民共和国公司法》，公司只需在申报或支付股息之前从其税后利润中拨出 来维持一笔法定准备金。法定储备金代表限制性留存收益。
盈余 储备基金
根据中国会计规则 和法规， 公司的中国子公司必须将其净收入的10％转入法定盈余储备基金，直到该准备金余额达到公司注册资本的50％。
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除清算期间外， 盈余储备金不可分配，可用于弥补前几年的亏损（如果有）， 可用于业务扩张或通过按持股比例向现有股东发行新股或增加其目前持有的股票的面值，将其转换为股本，前提是发行后的剩余储备余额 不少于注册资本的25％。
| 中国子公司名称 | 注册资本 | 法定最高限额 储备金额 | 法定的 预订网址为 9月30日 2023 | 法定的 预订网址为 十二月三十一日 2022 | ||||||||||||
| 上海科技 | $ | $ | ¥ | ) | ¥ | ) | ||||||||||
| 西安科技 | ¥ | ¥ | ¥ | ) | ¥ | ) | ||||||||||
| 鄂尔多斯高新区 | ¥ | ¥ | ¥ | ) | ¥ | ) | ||||||||||
| 西安中红 | ¥ | ¥ | ||||||||||||||
| 陕西华虹 | $ | $ | ||||||||||||||
| 忠勋 | ¥ | ¥ | ||||||||||||||
普通 福利基金
共同福利基金是一项自愿基金，公司可以将其净收入的5％至10％转入该基金。该资金只能用于 用于公司员工集体利益的资本项目，例如建造宿舍、自助餐厅 设施和其他员工福利设施。除清算外，该基金不可分配。该公司不参与该基金 。
15。 突发事件
中国 拥有 “封闭” 的资本账户，这意味着除非遵守严格的规定，否则公司、银行和个人不能将资金转移进出该国 。中国人民银行（PBOC）和国家外汇管理局（SAFE）监管 的外汇流入和流出该国。对于汇入或汇出的外币交易，公司需要及时向银行申报 ，并提供足够的证明文件以申报业务交易的性质。公司 的销售、购买和支出交易以人民币计价，公司的所有资产和负债也以 人民币计价。根据现行法律，人民币不能自由兑换成外币。以人民币以外的货币汇款可能需要 某些证明文件才能进行汇款。
公司在中国的业务受特定考虑因素和重大风险的约束，这些风险通常与北美和西欧的公司 无关。其中包括与政治、经济和法律环境 和外币兑换等相关的风险。与 法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和税收方法等 有关的政府政策的变化可能会对公司的业绩产生不利影响。
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诉讼
1) 2019年11月，北京宏源再生能源投资中心（“BIPC”）（简称 “宏源”）向 北京中级人民法院提起诉讼，要求西安宏源根据 股票回购期权协议回购某些股票。2021年4月9日，法院作出了有利于宏远的判决。西安天行于2022年4月13日向北京高等人民法院提出 重审动议，因为作为庭外和解，西安TCH向宏源支付了2.61亿元人民币 （合3,758万美元）的本金和利息。2022年4月11日，西安中宏新 能源科技有限公司Ltd. 就264号民事判决向北京高级人民法院 提出了再审申请并提供了相关证据，等待审判。2022年8月10日，北京市第一中级人民法院签发 一份主动履约证明，证明西安中宏新能源科技有限公司已履行其在附注9中披露的回购 义务，2021年4月9日，西安中宏、西安中宏、国华库、白崇公和 HYREF签订了终止履行协议（终止协议）。根据终止协议，最初于2019年12月19日签订的回购 协议在终止协议签署后终止。除了保留CDQ WHPG电台外，HYREF不会执行回购 选项，也不会要求买家支付任何额外款项。
截至本报告的 日，西安中宏正在等待法院对2022年4月提交的重审申请的裁决。 在这段等待期内，BIPC进入执行程序，法院执行的金额与西安TCH承认的责任之间有14,204,317元（合220万美元） 的余额，后者主要是原判决的执行费、法律 和罚款，由人民法院的收费系统自动生成。 截至2023年9月30日，该公司累计了210万美元的诉讼费用。
2) 2021年6月28日，北京市第四中级人民法院作出判决，西安中红 科技有限公司应向北江宏源再生能源投资中心（有限合伙）支付7,700万元人民币（合1106万美元）的贷款本金和 人民币2418,229元（35万美元）的贷款利息。 年底，北京市第四中级人民法院进入判决执行程序，在 中，除贷款本金和利息金额外，西安中宏科技股份有限公司将支付共计80,288,184元人民币（合1153万美元）的判决执行费、 滞纳金和其他费用，公司将这些额外费用记录在 2022。截至本报告日期，该案例尚无最新消息。
16。 承诺
租赁 承诺
2017 年 11 月 20 日，西安 TCH 签订了从 2017 年 12 月 1 日起至 2020 年 11 月 30 日期间的办公室租约。 的月租金为人民币36,536元（合5,600美元），每季度需提前付款。该租约已于 2020 年 11 月到期。该公司 在2021年1月1日至2023年12月31日期间签订了同一地点的新租约，月租为人民币36,536元（合5,600美元）， 将每半年提前支付一次。
| 九个月已结束 | ||||
| 2023年9月30日 | ||||
| 运营租赁成本 — ROU 的摊销 | $ | |||
| 运营租赁成本 — 租赁负债的利息支出 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁期限-经营租赁 | ||||
| 加权平均折扣率-经营租赁 | % | |||
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| 九个月已结束 | ||||
| 9月30日 2022 | ||||
| 运营租赁成本— ROU 的摊销 | $ | |||
| 运营租赁成本 — 租赁负债的利息支出 | $ | |||
| 三个月 已结束 9月30日 2023 | ||||
| 运营租赁成本 — ROU 的摊销 | $ | |||
| 运营租赁成本 — 租赁负债的利息支出 | $ | |||
| 三个月 已结束 9月30日 2022 | ||||
| 运营租赁成本 — ROU 的摊销 | $ | |||
| 运营租赁成本 — 租赁负债的利息支出 | $ | |||
就业 协议
2020年5月8日，公司与公司首席财务官施永江签订了为期24个月的雇佣协议。月薪 为人民币16,000元（合2,200美元）。公司每年将向首席财务官授予不少于5,000股公司普通股 ；但是，截至本报告日，董事会和薪酬委员会尚未批准向首席财务官发放 的股票数量，也尚未签署任何股票奖励协议。
2022 年 5 月 6 日，公司与施先生签订了另一份为期24个月的雇佣协议，月薪为人民币 18,000 元（2,500 美元）。 公司每年将向首席财务官授予不少于5,000股公司普通股；但是，截至本 报告日期，董事会和薪酬委员会尚未批准向首席财务官发放的股票数量，也尚未签署任何 股票奖励协议。
17。 后续事件
公司遵循FASB ASC 855-10中的指导方针披露后续事件。公司评估了截至未经审计的财务报表发布之日 的后续事件，并确定公司无需披露后续重大事件。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这份 份10-Q表季度报告以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他报告（统称 “申报文件”） 包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。提醒读者 不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布之日。在文件中使用 时，“可能”、“将”、“应该”、“预期”、 “相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 或这些术语的否定词语以及与公司或公司管理层相关的类似表述可以识别前瞻性 陈述。此类陈述反映了公司当前对未来事件的看法，受风险、不确定性、 假设和其他因素（包括下文 “经营业绩” 部分中的陈述）以及公司可能收购的任何业务 的影响。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果基本假设证明 不正确，则实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划结果存在显著差异。
尽管 公司认为前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但公司不能 保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律的要求，包括美国证券 法，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与 的实际业绩保持一致。敦促读者仔细阅读和考虑整份年度报告中所做的各种披露， 该报告试图向利益相关方通报可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩、 和前景的风险和因素。
我们的 财务报表以美元编制，并符合美国普遍接受的会计原则。 有关人民币（“RMB”）在不同相关日期和相关时段兑换成美元（“美元”）的 汇率的信息，请参阅下文 “外币折算和综合收益（亏损）”。
概述
公司根据科罗拉多州法律于1980年5月8日成立，名为博尔德啤酒公司。2001 年 9 月 6 日， 公司将其注册州更改为内华达州。2004年，该公司从博尔德酿造公司 更名为中国数字无线股份有限公司，并于2007年3月8日再次将其名称从中国数字无线股份有限公司更名为现在的名称中国 再生能源公司。2022年3月3日，公司更名为Smart Powerr Corp.。该公司通过其子公司， 提供节能解决方案和服务，包括向客户销售和租赁节能系统和设备、项目 投资、投资管理、经济信息咨询、技术服务、融资租赁 资产购买、融资租赁资产的处置和维修、咨询和确保中华人民共和国境内的融资租赁交易 中国（“中华人民共和国”）。
公司正在向储能集成解决方案提供商转型和扩张。我们计划针对我们目前不服务的市场领域推行 有纪律和有针对性的扩张战略。我们积极寻找和探索机会 ，将储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分市场，包括工业和商业综合体、 大型光伏（“PV”）和风力发电站、没有电力的偏远岛屿以及拥有多能源 供应的城市。
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2019 年 12 月，报告了一种新型冠状病毒（COVID-19），世界卫生组织宣布该疫情构成 “国际关注的突发公共卫生事件”。由于与疫情相关的隔离、设施 关闭以及旅行和物流限制，这场传染病疫情继续蔓延到更多 个国家，扰乱了供应链，影响了各行各业的生产和销售。COVID-19 疫情影响了该公司 2020 年第一季度的运营 。但是，由于中国政府在疾病控制方面的努力，中国大多数城市于2020年4月重新开放 ，中国的疫情已得到控制。从 2020 年 4 月到 2021 年底，在中国的一些省份发现了一些新的 COVID-19 病例 ，但是，由于中国政府的严格控制，新增病例数并不多。2022 年， COVID-19 病例在中国许多城市出现波动并再次增加，包括公司所在的西安省。由于 由于此类增长，西安省和中国其他 地区定期实施短期封锁和旅行限制，该公司的运营受到中国为限制 COVID-19 传播而临时实施的旅行和工作限制的不利影响。从2023年1月起，中国取消了所有COVID限制， 该公司积极恢复其业务转型任务，以向储能集成解决方案提供商 领域进行转型和扩张。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的净亏损分别为518,069美元和1,113,906美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司的净亏损分别为180,723美元和447,637美元。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字 为6,027万美元。
2023年9月30日，公司手头有67,950,506美元的现金，这满足了公司自财务报表发布之日起12个月的估计流动性需求。公司认为，上面讨论的业务转型和扩张很可能发生 ，这种情况以及所讨论的现金流缓解了公司历史 经营业绩所提出的实质性疑问。
管理层 还打算通过私募或公开发行或通过从银行或其他机构获得贷款来筹集更多资金。尽管 公司相信其创造足够收入的战略是可行的，并且有能力根据合理的 条款和条件筹集额外资金，但无法保证这一点。公司继续作为持续经营企业的能力取决于 公司进一步实施其业务计划和创造足够收入的能力，以及通过公开发行或包括银行贷款在内的债务融资筹集更多 资金的能力。
我们的 子公司和项目
我们的 业务主要通过我们的全资子公司英华和四方、四方集团的全资子公司 华虹和上海TCH、上海TCH的全资子公司、西安TCH的全资子公司 Erdos TCH和西安TCH的90％股权以及上海TCH的10％股权子公司西安中宏新能源科技 有限公司和中讯进行。上海TCH于2004年5月25日根据中华人民共和国法律作为外商投资企业在上海成立，目前注册资本为2980万美元。西安 TCH 于 2007 年 11 月根据 中华人民共和国法律在陕西省西安市注册成立。鄂尔多斯TCH于2009年4月注册成立。华虹于2009年2月注册成立。西安 中宏新能源科技有限公司于2013年7月注册成立。西安TCH拥有90％的股份，上海TCH拥有中宏10％的股份。 中宏提供节能解决方案和服务，包括向客户建造、销售和租赁节能系统和设备 。
中讯 成立于 2014 年 3 月，是西安 TCH 的全资子公司。中讯将主要从事项目 投资、投资管理、经济信息咨询和技术服务。截至本报告发布之日，中讯尚未开始运营 ，也未缴纳任何资本金。
英华 于2015年2月11日由美国母公司注册成立。英华将主要从事融资租赁、购买金融 租赁资产、处置和修复融资租赁资产、融资租赁交易的咨询和保障以及相关的 保理业务。截至本报告发布之日，英华尚未开始运营，也没有缴纳任何资本。
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截至2023年9月30日， 公司的组织结构图如下：
Erdos TCH — 合资企业
2009 年 4 月 14 日，公司与鄂尔多斯冶金有限公司（“鄂尔多斯”）成立了一家合资企业（“合资企业”），回收来自埃尔多斯金属精炼厂的 余热，用于发电和蒸汽，然后回售给鄂尔多斯。该合资公司的名称是内蒙古鄂尔多斯TCH节能开发有限公司（“鄂尔多斯TCH”），期限为20年。鄂尔多斯贡献了该项目总投资的7％ ，西安天合能源科技有限公司（“西安TCH”）贡献了93％。 2013年6月15日，西安TCH和鄂尔多斯签订了一份股份转让协议，根据该协议，鄂尔多斯以129万美元（800万元人民币）的价格将其在合资企业的7％所有权 股权出售给了西安TCH，外加一定的累计利润。西安 TCH于2013年7月支付了129万美元，因此成为该合资公司的唯一股东。鄂尔多斯TCH目前在第一阶段有两个 发电系统，总功率容量为18兆瓦，在第二阶段有三个发电系统，总功率容量为27兆瓦。2016年4月28日，鄂尔多斯TCH和鄂尔多斯签订了补充协议，该协议于2016年5月1日生效，根据该协议，鄂尔多斯 TCH取消了鄂尔多斯每月的最低租赁付款，并开始根据实际售出的电量为人民币0.30元/千瓦时向鄂尔多斯收费。 每千瓦时的售价每年根据现行市场条件确定。2019年5月，由于鄂尔多斯的翻新和熔炉安全升级，鄂尔多斯TCH停止了运营 ，该公司最初预计将在2020年7月恢复运营， 但由于政府要求鄂尔多斯通过对其硅铁生产线进行全面的技术升级以实现该市的节能 目标，大幅降低单位国内生产总值的能耗 ，因此恢复运营被进一步推迟。鄂尔多斯目前正在研究技术整改方案。方案确定后，鄂尔多斯TCH将 对其余热发电站项目进行配套技术改造。在此期间，鄂尔多斯每月将向鄂尔多斯TCH补偿100万元人民币（合145,460美元），直到恢复运营。由于收款的不确定性，公司未确认任何收入。
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此外，鄂尔多斯TCH持有大唐时代（滨州）节能科技有限公司（“滨州节能”）30％的股权，大唐时代大同再生能源科技有限公司（“大同再生能源”）的30％ 股权，大唐时代天宇徐州再生能源科技有限公司（“天宇再生能源”）40% 的股权。”)。这些公司 于2012年成立，但此后没有开展任何业务，也没有缴纳任何注册资本。
关键 会计政策和估计
我们 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务 报表（“CFS”），这些报表是根据美国 普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制的。这些CFS的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债披露为 以及报告期内报告的净销售额和支出。我们会持续评估我们的估计和假设。 我们的估算基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素， 的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源看出 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
尽管 我们的重要会计政策在CFS附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于帮助您充分理解和评估本次管理层的讨论和分析至关重要。
演示文稿的基础
这些 附带的CFS是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的财务报表规则和条例编制的。
整合原则
CFS包括CREG及其子公司四方控股和英华的账户；四方控股的全资子公司华虹和上海TCH的账户；上海TCH的全资子公司西安TCH的账户；以及西安TCH的子公司鄂尔多斯 TCH、中宏和中讯的账户。公司几乎所有的收入都来自上海TCH及其 子公司的运营，截至2023年9月30日，这些子公司几乎占公司合并资产和负债的全部经营。 所有重要的公司间账户和交易均在合并中被删除。
使用估计值的
在编制CFS时，管理层做出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债金额以及报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计值不同。
信用风险的集中度
Cash 包括在中国境内开立的账户中的手头现金和活期存款。中国境内金融机构的余额不在保险范围内 。该公司在这些账户中没有遭受任何损失。
使公司面临信用风险集中的某些 种其他金融工具包括账户和其他应收账款。 公司不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期审查客户 的财务状况和客户付款方式，以最大限度地降低应收账款的收款风险。
该公司的 业务位于中华人民共和国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到中国政治、经济和法律环境的影响。
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收入 确认
销售类型 租赁和相关收入确认
公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题 842（参见下文与作为承租人的公司有关的运营租约）。该公司的收入确认销售类型租赁合同 属于ASC 842的范围。
公司为其客户建造和租赁废弃能源回收发电项目。公司通常在租约到期时将废能回收发电项目的所有权 转让给客户。
公司为废弃能源回收发电项目的建设提供资金。销售和销售成本在 租赁开始时确认，也就是控制权移交给承租人的时候。根据ASC 842-10-25-2，公司将控制权转让列为 销售型租赁。标的资产被取消确认，并在可能收取 款项时记录收入。这符合ASC 606（与客户签订合同的收入）中的收入确认原则。 对销售类租赁的投资包括应收的最低租赁付款减去未赚取的利息收入和估计的 执行成本的总和。最低租赁付款是公司（作为出租人）与客户（作为承租人）之间租赁协议的一部分。 租赁中隐含的折扣率用于计算最低租赁付款的现值。最低租赁付款 包括扣除执行成本和或有租金（如果有）后的租赁付款总额。在 租赁期内，未得利息将摊销为收入，从而使租赁净投资的周期性回报率保持恒定。虽然收入是在租赁开始时确认的 ，但销售型租赁产生的现金流发生在租赁过程中，这导致利息收入和应收账款减少 。收入在扣除增值税后予以确认。
或有 租金收入
公司记录每个项目在赚取收入期间（即 发电时）的实际发电收入。或有租金不是最低租赁付款的一部分。
外汇 货币折算和综合收益（亏损）
公司的本位币是人民币。出于财务报告的目的，人民币数字被转换为美元作为报告货币。 资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。收入和支出按报告期内的平均汇率折算 。因不同时期使用不同的汇率 而产生的折算调整作为 “累计其他综合收益” 列为股东权益的一部分。 外币交易的收益和亏损包含在收入中。资产负债表日之后，人民币兑换美元的汇率 没有显著波动。
公司使用 “报告综合收益”（编入FASB ASC主题220）。综合收益由 净收入和股东权益表的所有变动组成，但股东投资、实收 资本变动和向股东的分配除外。
操作结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩对比
下表列出了我们在所示期间的经营业绩占净销售额的百分比。由于四舍五入，某些列可能无法添加 。
| 2023 | 占销售额的百分比 | 2022 | % 的销售额 | |||||||||||||
| 销售 | $ | - | - | % | $ | - | - | % | ||||||||
| 销售成本 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 毛利 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 销售型租赁的利息收入 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 606,105 | - | % | 552,264 | - | % | ||||||||||
| 运营损失 | (606,105 | ) | - | % | (552,264 | ) | - | % | ||||||||
| 非营业费用总额，净额 | 185,176 | - | % | (525,131 | ) | - | % | |||||||||
| 所得税前亏损 | (420,929 | ) | - | % | (1,077,395 | ) | - | % | ||||||||
| 所得税支出 | 97,140 | - | % | 36,511 | - | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (518,069 | ) | - | % | $ | (1,113,906 | ) | - | % | ||||||
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销售。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的总销售额为0美元。
销售成本 。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售成本（“COS”）为0美元。
总利润。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，毛利为0美元，毛利率为0％。
运营 费用。运营费用包括截至2023年9月30日的九个月中， 的一般和管理费用（“G&A”）总额为606,105美元，而截至2022年9月30日的九个月为552,264美元，增长了53,841美元，即 9.7％。运营支出的增加主要是由于审计费用增加了26,600美元，专业服务费用 增加了50,200美元，但其他并购支出减少了22,960美元，部分抵消了这一点。
净 非营业收入（支出）。净非营业支出包括票据转换损益、利息收入、利息 支出和杂项费用。在截至2023年9月30日的九个月中，净非营业收入为185,176美元，而截至2022年9月30日的九个月， 的营业外支出为525,131美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们有 218,242美元的利息收入和其他收入为296,549美元，但被328,200美元的应付票据利息支出和1,415美元的票据 转换亏损所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的利息收入为329,576美元，但被570,984美元的应付票据利息 支出、121,121美元的票据转换亏损和162,536美元的其他支出所抵消。
收入 税收支出。截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出为97,140美元，而截至2022年9月30日的九个月 个月，所得税支出为36,511美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，合并有效所得税税率分别为 23.1％和3.4％。
净亏损 。截至2023年9月30日的九个月中，净亏损为518,069美元，而截至2022年9月30日的九个月净亏损为1,113,906美元，净亏损减少了595,837美元。净亏损的减少主要是由于其他支出减少了459,085美元， 利息支出减少了242,850美元，票据转换亏损减少了119,706美元，但如上所述，并购费用 增加了53,841美元，所得税支出增加了60,629美元，利息收入减少了111,334美元，部分抵消了这一点。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩对比
下表列出了我们在所示期间的经营业绩占净销售额的百分比。由于四舍五入，某些列可能无法添加 。
| 2023 | 占销售额的百分比 | 2022 | % 的销售额 | |||||||||||||
| 销售 | $ | - | - | % | $ | - | - | % | ||||||||
| 销售成本 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 毛利 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 销售型租赁的利息收入 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 146,870 | - | % | 168,758 | - | % | ||||||||||
| 运营损失 | (146,870 | ) | - | % | (168,758 | ) | - | % | ||||||||
| 营业外收入（支出）总额，净额 | 795 | - | % | (265,925 | ) | - | % | |||||||||
| 所得税前收入（亏损） | (146,075 | ) | - | % | (434,683 | ) | - | % | ||||||||
| 所得税支出 | 34,648 | - | % | 12,954 | - | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (180,723 | ) | - | % | $ | (447,637 | ) | - | % | ||||||
29
销售。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 的总销售额为0美元。
销售成本 。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，销售成本（“COS”）为0美元。
总利润。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，总收入为0美元，毛利率为0％。
运营 费用。截至2023年9月30日的三个月，运营费用包括一般和管理费用，总额为146,870美元，而截至2022年9月30日的三个月为168,758美元，下降了21,888美元，下降了13％。运营 开支的减少主要是由于专业费用减少了19,320美元，其他并购费用减少了2570美元。
净 非营业收入（支出）。净非营业收入（支出）包括票据转换损失、利息收入、 利息支出和杂项费用。在截至2023年9月30日的三个月中，净非营业收入为795美元，而截至2022年9月30日的三个月， 的非营业支出为265,925美元。在截至2023年9月30日的三个月中，我们 的利息收入为47,801美元，其他收入为67,931美元，但这笔金额被107,920美元的应付票据利息支出和7,017美元的票据转换亏损 所抵消。在截至2022年9月30日的三个月中，我们的利息收入为105,661美元，但被340,732美元的应付票据利息支出和30,854美元的其他支出所抵消。
收入 税收支出。截至2023年9月30日的三个月，所得税支出为34,648美元，而截至2022年9月30日的三个月中，所得税支出为12,954美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，合并有效所得税税率分别为 23.7％和3.0％。
净亏损 。截至2023年9月30日的三个月，净亏损为180,723美元，而截至2022年9月30日 的三个月净亏损为447,637美元，净亏损减少了266,914美元。净亏损的减少主要是由于并购支出减少了21,888美元， 减少了232,812美元，其他支出减少了98,785美元，但如上所述，所得税支出 增加了21,694美元，票据转换亏损增加了7,017美元，利息收入减少了57,860美元，部分抵消了这一点。
流动性 和资本资源
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与 2022 年 9 月 30 日的比较
截至2023年9月30日 ，该公司的现金及等价物为6,795万美元，其他流动资产为6,677万美元，流动负债 为2327万美元，营运资金为1.1146亿美元，流动比率为5. 79:1，负债权益比率为0. 25:1。
下列 汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每种指定类型的活动提供或使用的现金：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (68,264,743 | ) | $ | (309,125 | ) | ||
在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为68,264,743美元，而截至2022年9月30日的九个月 个月为309,125美元。截至2023年9月30日的九个月中，净现金流出的增加主要是由于预付给供应商的 现金流出增加了6806万美元，但净亏损减少和对净亏损 的非现金调整总额为112,366美元，部分抵消了这一点。
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2023 年 6 月 19 日，公司与湖北邦宇新能源科技有限公司（“邦宇”）签订了购买协议。 购买储能电池系统的合同总金额为8,230万美元（5.95亿元人民币）。截至2023年6月30日， 公司向邦宇预付了6,590万美元（4.760亿元人民币）。该公司正在将 转型并扩展为储能集成解决方案提供商业务。公司积极寻找和探索将储能 技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分市场的机会，包括工业和商业综合体、大型光伏 （PV）和风力发电站、没有电力的偏远岛屿以及具有多能源供应的智能能源城市。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 没有提供现金或将其用于投资活动。
2023年3月31日，公司向公司的非关联方济南优凯工程咨询 有限公司（“优凯”）获得了140,576,568美元（9.660亿元人民币）的短期贷款。这笔短期贷款为期五天，资本使用费 为每天43,657美元（30万元人民币），总额为218,287美元（150万元人民币）。为了确保资金的安全， 在资金转给Youkai之前，Youkai将公章、财务印章和英国银行账户移交给公司，由其保管 和管理，直到贷款还清。2023年4月3日，公司收到了1.406亿美元的全额还款外加资本使用费 。
2023年6月30日，公司再次向公司的非关联方优开贷款67,120,596美元（4.85亿元人民币）。 短期贷款为期五天，资本使用费为每天13,839美元（10万元人民币），总额为69,196美元（50万元人民币）。 为了确保资金的安全，在资金转移到Youkai之前，Youkai将公章、财务印章和英国银行 账户交给公司进行保管和管理，直到贷款还清。2023年7月3日，公司收到了6,720万美元 的全额还款外加资本使用费。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 没有提供现金或将其用于融资活动。
我们 认为通货膨胀不会对我们2023年的经营业绩产生重大的负面影响。
向我们的子公司转账 笔现金
PRC 有货币和资本转移法规，要求我们遵守某些资本流动要求。 公司能够通过以下方式向其中国子公司转移现金（美元）：（i）投资（通过增加公司在中国子公司的注册 资本），或（ii）股东贷款。迄今为止，该公司在中国的子公司尚未向公司转移任何收益 或现金。该公司的业务主要通过其子公司进行。该公司是一家控股 公司，其重要资产仅由其在中国子公司持有的所有权权益组成。公司依靠子公司支付的股息 来满足其营运资金和现金需求，包括：（i）向股东支付股息或现金分配 、（ii）偿还任何债务以及（iii）支付运营费用所需的资金。由于中国法律法规 （见下文）要求在支付 股息之前每年将税后收入的10％存入普通储备基金，因此该公司的中国子公司在这方面以及下文所述的其他方面， 将其部分净资产作为股息转移给公司的能力受到限制。
在将现金从公司转移到其子公司方面，增加公司在中国子公司 的注册资本需要向当地商务部门申报，而股东贷款则需要向国家外汇 交易所管理局或其地方管理局申报。
关于股息的支付，我们注意到以下几点：
| 1. | 目前，中国法规 允许仅从累计利润中支付股息，具体根据会计准则和中华人民共和国法规 （对中华人民共和国法规的深入描述见下文）； |
31
| 2. | 根据中国会计准则，我们的中国子公司 每年必须至少预留其税后净收入的10％作为法定盈余储备，直到此类储备金的累计金额达到其注册资本的50％； |
| 3. | 此类储备金 不得作为现金分红分配； |
| 4. | 我们的中国子公司也可以 将其税后利润的一部分用于为员工福利和奖金基金提供资金；除非发生清算， 这些资金也不得分配给股东；公司不参与共同福利基金； |
| 5. | 债务的发生， ，特别是管理此类债务的工具，可能会限制子公司支付股东分红或进行 其他现金分配的能力；以及 |
| 6. | 公司 受契约和同意要求的约束。 |
如果由于上述原因， 我们的子公司无法在需要时向公司支付股东分红和/或支付其他现金 ，则公司开展业务、进行投资、参与收购或开展其他需要营运资金的活动 的能力可能会受到重大和不利影响。但是，只要资本没有转移到或转移出中国，我们的运营和业务，包括我们在中国境内的子公司的投资和/或 收购，都不会受到影响。
中华人民共和国 条例
根据《中华人民共和国外商投资企业条例》及其公司章程，在中国设立的外商投资企业 （“FIE”）必须提供法定准备金，该准备金从净利润中拨出，如外商投资企业的中国法定账目所示。外商投资企业必须将其年度税后利润的至少10％分配给盈余储备 ，直到该储备金达到其各自注册资本的50％（基于外商投资企业的中国法定账目）。上述 储备金只能用于特定用途，不得作为现金分红分配。除非获得国家外汇管理局的批准，否则 外国投资企业不得将利润汇回股东。 满足此要求后，外商投资企业董事会可以自行决定拨出剩余资金。我们的 子公司上海TCH符合外商投资企业资格，因此受上述规定的可分配利润法规的约束。
此外， 根据中华人民共和国公司法，国内企业必须保持盈余储备金至少 10% 的年度税后利润 ，直到该储备金达到根据企业的中国法定账目计算的相应注册资本的50％。 上述储备金只能用于特定用途，不得作为现金分红分配。西安TCH、华虹、 中宏和鄂尔多斯TCH是作为国内企业成立的；因此，它们都受到上述可分配 利润的限制。
由于中国法律法规要求在支付 股息之前，每年将税后收入的10％预留在普通储备基金中，因此该公司的中国子公司将其净资产的一部分作为股息或其他方式转移给公司的能力受到限制。
公司法定储备金图
根据《中华人民共和国公司法》，自2006年1月1日起，公司必须通过在申报或支付股息之前从其税后利润 中拨款来维持法定准备金。法定储备金是限制性留存收益。我们在美国公认会计原则下的限制性和非限制性 留存收益如下所示：
| 截至 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 无限制累计赤字 | $ | (60,268,346 | ) | $ | (59,726,943 | ) | ||
| 限制性留存收益（盈余储备基金） | 15,191,337 | 15,168,003 | ||||||
| 累计赤字总额 | $ | (45,077,009 | ) | $ | (44,558,940 | ) | ||
32
非平衡表 表单安排
我们 没有签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并被归类为股东权益的衍生合约，或者 未反映在我们的CFS中。此外，我们对转让给未合并 实体的资产没有任何留存权益或或有权益，这些实体可以为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。我们在任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或向我们提供租赁、套期保值或研发 服务的未合并 实体中没有任何可变权益。
合同 义务
截至2023年9月30日， 公司的合同义务如下：
| 1 年或 | 超过 | 参见注释 | ||||||||||
| 合同义务 | 少 | 1 年 | （了解详情） | |||||||||
| 应付票据包括58,190美元的应计利息 | $ | 5,368,002 | $ | - | 10 | |||||||
| 委托贷款包括336,841美元的应付利息 | $ | 11,061,374 | $ | - | 9 | |||||||
| 总计 | $ | 16,429,376 | $ | - | ||||||||
公司认为，截至2023年9月30日，它有足够的现金，商业机构有足够的渠道获得满足其营运资金需求可能需要的任何贷款 。从历史上看，我们之所以能够获得贷款或以其他方式实现我们的融资目标 ，要归功于中国政府以稳定的现金流入、良好的信用评级和 历史对节能企业的支持。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
交易所 汇率风险
我们的 业务主要在中国开展。因此，当交易 以人民币（我们的本位货币）计价时，我们的收益受外币汇率变动的影响。因此，我们的经营业绩受到美元与这些货币之间汇率 变化的影响。
物品 4。控制和程序。
披露 控制和程序
公司维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时限内 在公司定期美国证券交易委员会报告中披露的 信息得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集这些信息并传达给其首席执行官和 首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。公司管理层 在公司首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的参与下， 评估了公司 “披露控制和程序” 的有效性，该术语的定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）末尾的规则 13a-15 (e) 和15d-15 (e) 报告所涵盖的时期。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，公司的披露控制 和程序无效。
财务报告内部控制的变化
在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的参与下，公司还对公司 的财务报告内部控制进行了评估，以确定在截至2023年9月30日 的公司财季中是否发生了任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或者有理由可能对公司财务报告的内部控制 产生重大影响。基于此类评估，管理层得出结论，截至本报告所涉期末， 在本报告所涉财政季度中，公司对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15（f）条）， 没有发生任何变化，这些变化已受到重大影响或合理地 可能产生重大影响，公司对财务报告的内部控制。
对控制有效性的固有 限制
我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制或财务报告的内部控制 不会阻止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作如何良好，都只能提供合理的， 而不是绝对的保证，以实现控制系统的目标。控制系统的设计必须反映 存在资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与成本相比来考虑。此外，由于所有控制系统都存在 的固有局限性，因此任何控制评估都无法绝对保证不会发生因错误 或欺诈而出现的错误陈述，也无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。任何控制系统的设计 都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功 实现其既定目标。对 未来时期控制措施有效性的任何评估的预测都存在风险。随着时间的推移，由于条件的变化或 对政策或程序的遵守程度的恶化，控制措施可能会变得不足。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
我们可能会在正常业务过程中不时受到法律诉讼和索赔。我们目前不是任何 重大法律诉讼的当事方，据我们所知，没有人受到威胁。无法保证未来在正常业务过程中或以其他方式提起的法律诉讼不会对我们的财务状况、经营业绩 或现金流产生重大不利影响。
2019年11月 ，北京宏源再生能源投资中心（简称 “宏源”）向北京市中级人民法院提起诉讼，要求西安宏源循环能源投资中心（简称 “宏源”）根据股票回购期权协议回购某些股票。 2021年4月9日，法院做出了有利于宏远的判决。西安TCH于2022年4月13日向北京高级人民法院提出重审动议，理由是西安中兴已经向宏源支付了2.67亿元人民币作为庭外和解。2022年8月10日，北京市第一中级人民法院签发了一份主动履约证明， 证明西安中宏新能源科技有限公司已履行回购义务。
2021 年 4 月 9 日，西安泰科、西安中宏、库国华、白崇功和 HYREF 签订了终止履行协议 （终止协议）。根据终止协议，最初于2019年12月19日签订的回购协议在终止协议签署后被终止 。除了保留CDQ WHPG电台外，HYREF不会执行回购选项，也不会要求买家 支付任何额外款项。
截至本报告的 日，西安中宏正在等待法院对2022年4月提交的重审申请的裁决。 在这段等待期内，BIPC进入执行程序，法院执行的金额与西安TCH承认的责任之间有14,204,317元（合220万美元） 的余额，后者主要是原判决的执行费、法律 和罚款，由人民法院的收费系统自动生成。 截至2023年9月30日，该公司累计了210万美元的诉讼费用。
2016 年 2 月 ，江苏省徐州中级人民法院或徐州法院接受了中融国际信托有限公司的执行程序请求 。Ltd.（简称 “中融”）针对库国华先生、西安天信、徐州泰发钢铁有限公司，或 徐州泰发特，以履行双方之间的贷款协议和担保协议产生的义务。2018年3月21日和2019年3月20日，徐州法院分别下令从库先生的银行账户中扣除人民币371,470元和254,824元人民币。 2020年8月21日，徐州法院重新审理此案，以回应中融对徐州泰发的请求，要求解决 一笔金额为人民币145,356,100元的额外贷款，这笔贷款已全额偿还。徐州法院于2020年12月21日结案并结案。
34
2021年6月28日，北京市第四中级人民法院作出判决，西安中宏科技 有限公司应向北江宏源再生能源投资中心（有限合伙）支付7,700万元人民币（合1106万美元）的贷款本金和2418,229元人民币（35万美元） 的贷款利息。2022年底，北京市第四中级人民法院 进入判决执行程序，除贷款本金和利息金额外，西安 中宏科技股份有限公司将支付共计80,288,184元（合1153万美元） 的判决执行费、滞纳金和其他费用，公司在2022年记录了这些额外费用。截至本报告日期，该案例尚无最新消息。
商品 1A。风险因素
与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素相比， 没有重大变化。投资我们的普通股涉及各种风险。在考虑投资我们的 公司时，您应仔细考虑我们最新的10-K表格和上面提到的注册声明 中描述的所有风险因素。如果发生以引用方式纳入本10-Q表中的任何风险，则我们普通股 股的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。这些风险和不确定性并不是我们 面临的唯一风险，可能还有其他一些我们没有意识到或我们目前认为不重要的问题。所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，从而对我们公司的投资价值产生不利影响。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用 。
项目 5.其他信息
Nome。
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商品 6.展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程（作为公司截至2001年12月31日的财政年度的10-KSB表格的附录3.05提交）。 | |
| 3.2 | 第五次修订和重述的章程（作为公司于 2022 年 3 月 9 日发布的 8-K 表最新报告的附录 3.2 提交）。 | |
| 3.3 | 变更证书（作为公司于2016年5月24日发布的8-K表最新报告的附录3.6提交）。 | |
| 3.4 | 修正证书（作为公司2022年3月9日8-K表最新报告的附录3.1提交）。 | |
| 4.1 | 普通股样本（作为公司2004年11月12日SB-2表格注册声明的附录4.1提交；1934年法案文件编号333-120431）。 | |
| 10.1 | 内蒙古鄂尔多斯市TCH节能开发有限公司与内蒙古鄂尔多斯冶金有限公司于2009年12月1日签订的补充协议（作为公司截至2009年12月31日止年度的10-K表附录10.27提交）。 | |
| 10.2 | 公司全资子公司西安天诚能源科技有限公司与内蒙古鄂尔多斯冶金有限公司于2009年1月20日签订的联合运营协议（作为公司截至2009年6月30日的季度10-Q表附录10.1提交）。 | |
| 10.3 | 独立董事协议的形式。（作为公司于2010年2月5日提交的表格10注册声明的附录10.28提交）。 | |
| 10.4 | 2020年12月10日公司与库国华签订的雇佣协议的英文译本（作为公司2021年12月31日10-K表最新报告的附录10.4提交）。 | |
| 10.5 | 公司与施永江签订的雇佣协议的英文译本，日期为2021年12月16日（作为公司2021年12月31日10-K表最新报告的附录10.5提交）。 | |
| 10.6 | 生物质发电资产转让协议（作为公司2013年9月16日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.7 | 生物质发电项目租赁协议（作为公司2013年9月16日8-K表最新报告的附录10.2提交）。 | |
| 10.8 | 北京宏源再生能源投资中心有限责任公司于2013年7月18日签订的合作协议（作为截至2013年9月30日的季度公司10-Q表附录10.1提交）。 | |
| 10.9 | 西安中宏新能源科技有限公司与西安华信新能源有限公司签订的博兴CDQ余热发电项目EPC合同日期为2013年7月22日（作为公司截至2013年9月30日的季度10-Q表附录10.3提交）。 |
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| 10.10 | 2013年7月22日由西安中宏新能源科技有限公司与西安华信新能源有限公司签订的徐州天宇集团CDQ发电项目EPC合同（作为公司截至2013年9月30日的季度10-Q表附录10.4提交）。 | |
| 10.11 | 2013年7月22日，西安中宏新能源科技有限公司与江苏天宇能源化工集团有限公司签订的合作协议（作为公司截至2013年9月30日的季度10-Q表附录10.5提交）。 | |
| 10.12 | 与中泰的余热发电能源管理合作协议（作为公司2013年12月6日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.13 | 与荣丰的CDQ发电能源管理合作协议（作为公司2013年12月17日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.14 | 中国再生能源公司综合股权计划（以引用方式纳入公司于2015年4月30日提交的最终附表14A附录A）。 | |
| 10.15 | 西安天合能源科技有限公司与唐山荣丰钢铁股份有限公司和西安华信新能源有限公司于 2015 年 11 月 16 日签订的 CDQ 和余热发电转让协议（作为公司 2015 年 11 月 20 日的 8-K 表最新报告的附录 10.1 提交）。 | |
| 10.16 | 西安天诚能源技术有限公司、徐州中泰能源科技有限公司和西安华信新能源有限公司于2016年3月14日签订的徐州中泰CDQ和余热发电系统转让协议（作为公司2016年3月18日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.17 | 2016年6月22日，西安天科能源科技有限公司与七台河市博利易达煤炭精选有限公司签订的焦煤瓦斯发电项目回购协议（作为公司2016年8月15日10-Q表季度报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.18 | 中国再生能源公司与Iliad Research and Trading, L.P. 于2018年7月11日签订的证券购买协议（作为公司2018年7月17日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.19 | 中国再生能源集团公司于2018年7月11日向Iliad Research and Trading, L.P. 发行的可转换本票（作为公司2018年7月17日8-K表最新报告的附录10.2提交）。 | |
| 10.20 | 上海天启能源科技有限公司与王金华之间的股权收购协议，日期为2018年9月30日（作为公司2018年9月30日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.21 | 上海天启能源科技有限公司与王金华于2018年11月21日签订的补充和修正协议（作为公司2018年11月26日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.22 | CDQ WHPG电台固定资产转让协议，日期为2018年12月29日，由西安中宏、西安TCH、HYREF、国华库和白崇功签订（作为公司于2019年3月16日提交的截至2018年12月31日的10-K表年度报告的附录10.21提交）。 | |
| 10.23 | HYREF、西安中红、西安TCH、国华、白崇功和西安汉能于2018年12月29日签订的回购协议（作为公司于2019年3月16日提交的截至2018年12月31日的10-K表年度报告的附录10.22提交）。 |
37
| 10.24 | 股权转让协议，日期为2018年12月29日，由西安TCH与宏源汇富签订。（作为公司于2019年3月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.23提交）。 | |
| 10.25 | 上海TCH与HYREF签订的股权转让协议，日期为2018年12月29日。（作为公司于2019年3月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.24提交）。 | |
| 10.26 | 西安天行、宏源汇富和基金管理公司于2018年12月29日签订的股权转让协议补充协议。（作为公司于2019年3月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.25提交）。 | |
| 10.27 | 西安中宏、西安TCH和白崇功先生于2019年1月4日签订的项目转让协议（作为公司于2019年3月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.26提交）。 | |
| 10.28 | 中国再生能源公司与Great Essential Investment, Ltd于2019年2月13日签订的证券购买协议（作为公司2019年2月19日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.29 | 上海TCH与王继华先生于2019年3月29日终止股权购买协议和补充修正协议（作为公司2019年3月29日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.30 | 中国再生能源集团公司与Iliad Research and Trading, L.P. 于2019年9月11日签订的宽容协议（作为公司2019年9月11日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.31 | 中国再生能源集团公司与Iliad Research and Trading, L.P. 于2019年9月19日签订的交换协议（作为公司2019年9月19日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.32 | 西安天科能源科技有限公司与浦城新恒源生物质发电有限公司于2019年9月29日签订的生物质发电项目租赁协议终止协议（作为公司2019年9月29日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.33 | 中国再生能源集团公司与Iliad Research and Trading, L.P. 于2019年10月16日签订的交换协议（作为公司2019年10月16日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.34 | 中国再生能源集团公司与Iliad Research and Trading, L.P. 于2019年10月16日签订的交换协议（作为公司2019年10月16日8-K表最新报告的附录10.2提交）。 | |
| 10.35 | 2019年12月16日中国再生能源公司与Iliad Research and Trading, L.P. 签订的宽容协议修正案（作为公司2019年12月16日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.36 | 中国再生能源集团公司与Iliad Research and Trading, L.P. 于2020年1月3日签订的交换协议（作为公司2020年1月3日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.37 | 中国再生能源集团公司与Iliad Research and Trading, L.P. 于2020年1月13日签订的交换协议（作为公司2020年1月13日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.38 | 中国再生能源集团公司与Iliad Research and Trading, L.P. 于2020年5月4日签订的交换协议（作为公司2020年5月4日8-K表最新报告的附录10.30提交）。 |
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| 10.39 | 中国再生能源集团公司与永江（Jackie）石永江（Jackie）之间的雇佣协议，日期为2020年5月8日（见公司于2021年4月15日提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.38）。 | |
| 10.40 | 截至2020年5月15日，中国再生能源公司与Lliad Research and Trading, L.P. 签订的交换协议（作为公司2020年5月21日8-K表最新报告的附录10.39提交）。 | |
| 10.41 | 中国再生能源公司与Lliad Research and Trading, L.P. 签订的日期为2020年5月15日的《宽容协议》（作为公司2020年5月21日8-K表最新报告的附录10.40提交）。 | |
| 10.42 | 截至2020年5月29日中国再生能源公司与Lliad Research and Trading, L.P. 签订的交换协议（作为公司2020年6月4日8-K表最新报告的附录10.41提交）。 | |
| 10.43 | 截至2020年12月22日，中国再生能源公司与上海天成能源技术有限公司、冯正、张银华、徐卫东和西安泰英节能科技有限公司签订的股权收购协议（作为公司2020年12月29日8-K表最新报告的附录10.43提交）。 | |
| 10.44 | 中国再生能源集团公司与Streeterville Capital, LLC签订的期票截至2020年12月4日。（作为公司2021年10月6日S-1/A表格的附录10.43提交） | |
| 10.45 | 截至2021年8月24日，中国再生能源集团公司与Streeterville Capital, LLC签订的交换协议。（作为公司 2021 年 10 月 6 日的 S-1/A 表格的附录 10.44 提交） | |
| 10.46 | 中国再生能源集团公司与Streeterville Capital, LLC签订的截至2021年8月31日的交换协议。（作为公司 2021 年 10 月 6 日的 S-1/A 表格的附录 10.45 提交） | |
| 10.47 | 中国再生能源公司与Streeterville Capital, LLC签订的交换协议自2021年9月1日起生效。（作为公司2021年11月12日10-Q表季度报告的附录10.1提交） | |
| 10.48 | 截至2021年10月8日，中国再生能源公司与Streeterville Capital, LLC签订的交换协议。（作为公司2021年11月12日10-Q表季度报告的附录10.2提交） | |
| 10.49 | 截至2021年10月21日中国再生能源集团公司与Streeterville Capital, LLC签订的交换协议。（作为公司2021年11月12日10-Q表季度报告的附录10.3提交） |
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| 10.50 | 截至2021年10月25日，中国再生能源集团公司与Streeterville Capital, LLC签订的交换协议。（作为公司2021年11月12日10-Q表季度报告的附录10.4提交） | |
| 10.51 | 截至2021年11月9日中国再生能源公司与Streeterville Capital, LLC签订的交换协议。（作为公司2021年11月12日10-Q表季度报告的附录10.5提交） | |
| 10.52 | 截至2021年11月30日，中国再生能源集团公司与Streeterville Capital, LLC签订的交换协议。（作为公司2021年12月3日S1/A表格注册声明修正案的附录提交） | |
| 10.53 | 截至2022年11月7日，中国再生能源集团公司与巴克敦资本有限责任公司签订的交换协议。（作为公司截至2022年12月31日止年度的10-K表的附录10.53提交）。 | |
| 10.54 | 截至2023年1月6日，中国再生能源集团公司与巴克敦资本有限责任公司签订的交换协议。（作为公司截至2022年12月31日止年度的10-K表的附录10.54提交）。 | |
| 10.55 | 截至2023年1月18日，中国再生能源集团公司与巴克敦资本有限责任公司签订的交换协议。（作为公司截至2022年12月31日止年度的10-K表的附录10.55提交）。 | |
| 10.56 | 截至2023年2月13日，中国再生能源集团公司与巴克敦资本有限责任公司签订的交换协议。（作为公司截至2022年12月31日止年度的10-K表的附录10.56提交）。 | |
| 10.57 | 截至2023年5月11日，中国再生能源集团公司与巴克敦资本有限责任公司签订的交换协议。（作为公司2023年6月21日的10-Q表季度报告的附录10.57提交）。 | |
| 10.58* | 截至2023年8月11日，中国再生能源集团公司与巴克敦资本有限责任公司签订的交换协议。 | |
| 14.1 | 道德守则（作为2009年12月2日公司8-K表最新报告的附录14.1提交）。 | |
| 21.1 | 子公司（作为公司2020年5月14日10-K表年度报告的附录21.1提交）。 | |
| 31.1* | 第 13a-14 (a) 条/15d-14 (a) 对首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。 | |
| 32.1* | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104* | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| SMART POWERR CORP | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ 国华 Ku |
| 库国华 | ||
董事会主席 以及 主管 执行官 （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ 永江 市 |
| 石永江 | ||
| 首席财务官 （首席财务和会计官） | ||
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