附录 10.6
经修订和重述
行政人员雇佣协议
本经修订和重述的高管雇佣协议（“协议”）于2023年9月18日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司（“公司” 或 “雇主”）Histogen Inc. 与苏珊·克努德森签订。（“行政人员”）。
演奏会
鉴于，雇主和高管此前曾于2023年3月10日签订过某份高管雇佣协议；
鉴于雇主和高管希望通过签订本协议，修改和重申高管在公司的聘用条款，该协议涉及高管自2023年10月1日（“晋升日期”）起担任执行副总裁、首席运营官和首席财务官（“COO/CFO”）之日，担任首席执行官、总裁兼首席财务官（“首席执行官/首席财务官”）。
协议
现在，考虑到上述前提以及此处规定的共同契约和协议，高管和雇主达成以下协议：
1.
雇佣期限。本协议的期限（“雇佣期限”）自生效之日开始，并将持续到下文第7节规定的终止为止。
(a)
职位和职责。高管应在生效日期至晋升之日起担任公司的首席运营官/首席财务官，并在该晋升日期之后担任首席执行官/首席财务官。高管同意，在雇佣期内，高管应尽其所能、技能和经验为雇主的最大利益服务。高管应向公司董事会（“董事会”）汇报，并应履行工作职责，承担通常由担任高管职位的高管履行和持有的责任和权限，或董事会可能以其他方式分配或委派给高管的责任和权限。在高管停止担任雇主首席运营官/首席财务官或首席执行官/首席财务官的职务后（视情况而定），除非高管与雇主另有书面协议，否则高管将被视为自愿辞去了当时高管为其成员的雇主任何子公司的董事会成员以及雇主或其任何子公司（高管为高管）的高管的高级管理人员的职务，立即生效。除非雇主与高管之间可能共同商定，否则高管应驻扎在加利福尼亚州圣地亚哥的雇主总部，除非业务需要高管出差。
(b)
独家努力。在雇主雇用高管期间，未经董事会事先书面同意，高管应专门向雇主提供服务，不得以高管、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股权持有人、公司高管、董事或任何其他个人或代表的身份直接或间接向任何其他个人或实体提供任何服务或从事商业活动；但是，该高管可以提供咨询服务。高管同意忠实地为雇主服务，尽其所能履行高管职位的职责，并将高管的全部业务时间、注意力和精力投入到雇主的利益和业务上。尽管有上述规定，但应始终遵守第4节中的限制，并经董事会批准，不得无理拒绝，但不得限制高管作为顾问、董事或以类似身份参与慈善或专业组织，前提是这种参与 (i) 符合雇主的书面就业政策，并且 (ii) 不对高管履行本协议规定的义务产生重大干扰。在雇主雇用期间，未经董事会事先书面同意，高管不得以合伙人、高管、债权人、股东或其他身份直接或间接促进、参与或从事与雇主业务竞争的任何活动或其他业务。尽管本第 2 (b) 节有上述规定。高管可以（A）对在国家证券交易所或场外证券市场上市的公司的已发行股份或任何其他股权进行不超过百分之一（1％）的被动投资，而高管不是
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附录 10.6
以其他方式与该公司或该公司的任何关联公司有直接或间接关系，并且 (B) 在本协议附表1所列公司和组织的董事会任职，此类投资或服务不应构成对本第2 (b) 节的违反。
(c)
遵守法律和政策。高管同意在任何时候都严格遵守所有适用的法律、规则和条例，以及雇主不时生效并提供给高管的书面政策和程序（前提是此类书面政策和程序与本协议的条款不矛盾）。
(d)
行政部门的陈述和契约。高管特此声明并保证：(i) 高管对本协议的执行、交付和履行不会也不会违反、违反、违反高管作为当事方或对高管具有约束力的任何合同、协议文书、命令、判决或法令下的违约；(ii) 高管不参与或受任何类型的书面或口头协议或谅解或任何成文法或普通法义务的约束或义务，无论如何，这会以任何方式限制高管的受雇能力雇主或其任何关联公司为雇主履行高管职责，或限制高管与任何其他人自由竞争的能力，(iii) 高管不受任何保密协议的约束或违反任何保密协议，包括与任何其他方拥有的商业秘密或机密信息有关的任何协议，并且 (iv) 高管具有执行本协议的法律行为能力。执行部门没有采取任何行动或诉讼，或据高管实际所知受到威胁，以防止、阻碍或严重拖延高管履行本协议规定的任何义务。高管进一步承认，保护企业、获得的商誉、商业秘密、记录和其他机密信息符合雇主的合法商业利益，每个大写术语的定义见本文附录A。高管还承认并认可雇主业务的激烈竞争性质。
3。薪酬和福利。
(a)
基本工资。雇主应向高管支付四百六十八千美元（468,000美元）（“基本工资”）的年化基本工资，减去税款和适用的预扣税，根据雇主的定期工资发放支付。基本工资将根据雇主的正常绩效考核做法进行审查和调整，但频率不得少于每年。自高管基本工资发生任何变更之日起，就本协议的所有目的而言，变更后的基本工资应被视为新的基本工资。
(b)
留存奖金。高管有资格获得相当于十五万六千美元（合15.6万美元）的留用奖金，相当于四（4）个月的基本工资（“留用奖金”），除非雇主无故解雇或因正当理由辞职（各定义见下文），否则高管仍继续工作，则该奖金将在雇主股东特别会议最后一次休会批准雇主自愿解散和清算时获得解散计划（“股东大会”）。留用奖金的百分之五十（50％）应自晋升之日起支付，但如果高管在股东大会期间没有持续工作，除非无故终止雇用或因正当理由辞职，否则雇主有能力收回留用奖金。留用奖金的剩余百分之五十（50%）应在股东大会最后一次休会时支付，前提是高管通过股东大会继续工作，除非无故终止雇用或因正当理由辞职。如果雇主有权收回此处规定的留用奖金，则高管同意在收到公司选择收回此类留用奖金的通知后立即将此类留用奖金汇给雇主。
(d)
带薪休假和福利。在雇佣期内，高管应获得三周（120 小时）的个人休假（“PTO”）福利，这与目前向雇主高管提供的福利以及雇主不时生效的任何政策一致。此外，在雇用期内，高管应有资格参与雇主维持的行政福利计划，通常适用于处境相似的雇主高管，但须遵守有关计划的普遍适用的条款和条件以及管理此类行政福利计划的任何个人或委员会的决定。雇主保留随时取消或更改其向高管提供的行政福利计划和计划的权利。
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附录 10.6
(e)
费用报销。雇主应向高管偿还高管为履行本协议规定的职责而产生的合理和必要的实际自付业务费用；前提是：(i) 此类费用是根据雇主的政策（包括该政策要求的任何预先批准）产生的，并且（ii）高管在有权获得此类款项的任何报销之前及时提供适当的文件和收据。
4。保密和所有权。
作为雇用条件，高管此前已签署并将继续遵守雇主的专有信息和发明协议，该协议作为本协议的附录A提供，并以引用方式纳入此处。
5。不拉客；不贬低。
(a)
非招标。在雇佣期内及以后，高管不得使用雇主的机密或专有信息直接或间接、亲自或通过他人（代表高管或任何其他个人或实体）向雇主的任何客户招揽业务。此外，在雇佣期内及之后的一年内，高管不得直接或间接地亲自或通过他人代表高管或任何其他个人或实体招募或招聘雇主的任何员工。行政部门表示，行政部门熟悉上述不征求意见的约定，并充分意识到行政部门在此项下的义务。
(b)
不贬低。出于本协议规定的对价，高管同意在解雇后不发表任何书面或口头的自愿陈述，也不会促使或鼓励他人发表任何诽谤或故意和恶意地贬低雇主、其关联公司、高级职员、董事、高管、产品或服务的个人和/或商业声誉、做法或行为的言论。本协议中的任何内容均不阻止高管讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或高管有理由认为非法的任何其他行为。
(c)
生存。高管特此承认并同意，鉴于高管在雇主任职期间将获得的知识，包括有关雇主业务和资产的战略、产品、客户和商誉的知识，本协议及其附录必须包含可强制执行的限制性契约，因此雇主愿意向高管提供本协议中规定的补偿和福利，以便高管在高管解雇后遵守此类契约。”的就业，无论解雇的原因如何。
6。禁令救济。高管承认高管违反了其中包含的契约
第2、4和5节将对雇主造成无法弥补的伤害，并同意，如果出现任何此类违规行为，雇主有权根据《加利福尼亚仲裁法》寻求临时、初步和永久的禁令救济，而无需证明实际损失或交纳任何保证金或其他担保。
7。终止。
(a)
随意就业。高管的雇用应 “随意”，这意味着高管或雇主有权在收到十五（15）天的书面通知后，随时以任何理由（定义见下文）终止高管的聘用。本协议构成高管与雇主之间关于高管雇佣的 “随意” 性质的全面而完整的协议，只有在高管和董事会签署的明确书面协议中才能更改该协议。
(b)
终止后的权利。除非第8节另有明确规定，否则高管终止与雇主的雇佣关系后，高管仅有权获得截至解雇之日应付给高管的应计但未支付的基本工资，根据雇主的PTO政策，雇主福利和养老金福利计划（不包括任何遣散费）下的任何既得福利，以及任何未报销的业务高管根据本协议承担的费用以及雇主的费用政策。
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附录 10.6
8。终止时的付款和义务
(a)
因故终止、自愿终止、死亡或残疾终止。如果本协议因雇主因故解雇高管、出于正当理由（定义见下文）、高管去世或高管残疾（定义见下文）而终止，则除非第 7 (b) 节另有规定。高管同意，高管没有资格获得任何额外的薪酬或福利。
(i)
无故解雇或高管有正当理由辞职。如果雇主出于原因、死亡或残疾以外的其他原因解雇高管，或者高管出于正当理由辞职，则在遵守第 8 (d) 节的前提下。高管有权获得相当于基本工资（解雇当年）四（4）个月的持续补偿金，在晋升日提前支付（i）百分之五十（50%），但如果高管在股东大会期间没有继续工作，除非无故解雇或因正当理由辞职，否则雇主有能力收回这笔补助金；以及 (ii) 剩余的五十个月高管解雇后一次性支付的百分比（50％）除原因、死亡或残疾以外的雇主或高管有正当理由辞职。
(i)
“原因” 是指董事会自行决定发生以下任何一种情况：(A) 高管未能按照雇主或高管一再疏忽本协议规定的高管职责所要求的标准切实履行高管职责（除非是由于构成残疾的身体或精神疾病或残疾），这种失败在十 (10) 期内仍未得到纠正（如果董事会真诚地确定能够治愈）) 雇主向高管发出书面通知后的几个工作日；前提是，但是，如果在不向雇主承担物质成本或责任的情况下无法合理地纠正此类失职行为，则本条款将在此类失误后立即触发；(B) 高管故意的不当行为、严重违反雇主任何书面就业政策的行为或严重违抗命令，在雇主向高管发出书面通知后的十 (10) 个工作日内，这种行为仍未得到纠正（如果董事会真诚地确定能够得到纠正）：但是，如果没有合理的解决办法，这种失效就无法合理地得到纠正对雇主承担的物质成本或责任，则本条款将在此类失败时立即触发；(C) 高管参与任何非法行为、药物滥用或任何其他对董事会合理确定的雇主声誉或业务运营、资产、财产、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的不当行为；(D) 高管 (i) 在执行高管职责时实施涉及不诚实行为的行为，欺诈、贪污或盗窃；(ii) 起诉、认罪或不认罪与任何构成涉及道德败坏的罪行（非重罪）的重罪或定罪、认罪或不争辩的罪行进行竞争；或（iii）参与任何构成性骚扰或歧视或严重违反适用的雇主书面政策的活动；或（E）高管严重违反本协议（原因定义未涵盖该违规行为），在发出书面通知后的十 (10) 个工作日内，违规行为仍未得到纠正（如果董事会确定能够纠正）由雇主向高管提出；但是，如果不向雇主支付物质费用或承担责任，就无法合理地纠正此类失误，则本条款将在此类失败后立即触发 e.
(ii)
“残疾” 是指在高管根据适用法律或雇主政策有权获得的任何许可之后，由于法律、身体或精神上无行为能力，无论有没有合理的便利，行政人员都无法履行行政职位的基本职能。除非适用法律另有要求，否则任何休假均不带薪。各方承认并同意，除本文明确规定的权利外，根据此处定义的本条款终止不得产生任何其他权利。
(iii)
“正当理由” 是指未经高管同意而发生以下任何一种情况：（A）高管的职责和责任的重大减损或高管的报告关系发生重大负面变化（包括要求高管停止向首席执行官汇报的任何要求），（B）高管的基本薪酬大幅减少（与雇主或任何继任公司高管的基本工资普遍减少有关的除外），（C）要求高管在某一地点履行高管的服务截至生效之日，距离雇主所在地超过五十 (50) 英里的设施或地点，或 (D) 雇主严重违反本协议。除非行政部门在事件或条件首次发生后的六十 (60) 天内向雇主提供书面通知，否则任何事件或条件都不构成正当理由
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附录 10.6
并且雇主未能在收到此类通知后的三十（30）天内完全纠正此类事件或状况，并且行政部门必须在三十（30）天补救期到期后的三十（30）天内终止高管对雇主的雇用。
(vi) “终止雇用” 是指行政部门永久离职的日期
停止以高管身份为雇主提供服务，尽管高管可以作为高管保留在雇主的账簿和记录中，以便雇主可以履行本第 8 节规定的义务。当行政部门经历经修订和重申的1986年《美国国税法》第409A条（“守则” 和该守则条款，“第409A条”）所指的 “离职” 时，应视为终止雇用。
(d)
领取遣散费的条件。尽管本协议有任何其他规定，但根据本第 8 节领取任何解雇补助金（适用法律不要求向雇主提供）都将取决于行政部门签署和撤销离职协议，也不得撤销与雇主的索赔，其形式基本上与本协议附录 B（“免责声明”）相同，前提是该免责声明在高管解雇后的六十 (60) 天内生效且不可撤销（“发布截止日期”）。尽管有上述规定，解雇补助金应在免责声明生效之日后的第一个工资期（“付款日期”）开始支付或提供，第一笔款项应包括自解雇之日起的所有应计金额；前提是，如果解雇发生在一个日历年内并且解雇截止日期发生在下一个日历年，则付款日期应不早于发放截止日期当年的1月1日。如果该新闻稿在发布截止日期之前未生效且不可撤销，则高管将丧失根据本协议获得解雇补助金的任何权利。在任何情况下，除非解雇协议在发布截止日期之前生效且不可撤销，否则在任何情况下都不会支付或提供解雇补助金。此外，如果高管严重违规行为（并且在收到雇主关于此类重大违规行为的书面通知后的十（10）个工作日内未能纠正），则第4条和第1条的规定以及高管根据本第8条可能有权获得的所有补偿延续和福利将立即终止。
9。遵守《美国国税法》第 409A 条。如果有任何补偿或
根据本协议支付的其他款项受第409A条的约束，然后高管承认并同意，雇主应遵守第409A条的规定以及据此发布的任何法规或其他指导方针。高管同意，高管已审查或被建议与适用的法律和税务顾问一起审查（并且有充足的机会审查）本协议的条款，以确保遵守第409A条，并且雇主对高管因本协议而遭受的任何不利税收后果不承担任何责任。高管根据本协议收取任何分期付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利。就本协议而言，提及的 “终止雇用”（以及基本相似的短语）将被解释为指第409A条所指的 “离职”。如果截至高管与雇主 “离职” 之日，高管是 “特定高管”（根据第409A节的定义），那么：(a) 根据本协议中规定的日期和条款，无论何时发生 “离职”，在任何情况下，都将在短期延期期内（定义见第409A节）支付补偿金的每期付款 A) 将被视为 Treas 所指的 “短期延期”。Reg。第 l. 409A-l (b) (4) 节在第 409A 条允许的最大限度内支付，并将按照本协议中规定的日期和条款支付；(b) 上文 (a) 款中未描述的、如果没有本 (b) 条款，则将在高管与雇主 “离职” 后的六个月内支付的每期补偿金将在该日之前支付即在这种 “离职”（或高管去世，如果更早）之后的六个月零一天，则必须分期付款延迟在六个月内累计，并在高管 “离职” 后的六个月零一天以及根据本协议规定的日期和条款支付任何后续分期付款（如果有）之日一次性支付；但是，如果认为该分期付款，则本 (b) 条款的先前规定不适用于该补偿延期的任何分期付款根据不规定延期的离职薪金计划领取工资因适用 Treas 而获得的补偿。Reg。第 L.409a-l (b) (9) (iii) 节（涉及非自愿离职时的离职费）。符合Treas例外条件的任何分期付款。Reg。第 l. 409a-L (b) (9) (iii) 款必须不迟于 “离职” 应纳税年度之后的第二个应纳税年度的最后一天支付。确定高管是否以及何时与雇主 “离职” 将以符合和依据的方式作出
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附录 10.6
Treas 中列出的假设。Reg。第 l.409a-l (h) 节。仅就本段而言，“雇主” 将包括根据该法典第414（b）和414（c）条将雇主视为单一雇主的所有人。本协议下提供的所有报销和实物福利将根据第 409A 节的要求支付或提供，前提是此类报销或实物福利受第 409A 条的约束，包括以下要求（如适用）：(i) 任何报销均用于高管在高管任职期间（或本协议规定的较短时间内）产生的费用；（ii）在一个日历年内有资格获得报销的费用金额可能不影响任何符合报销条件的费用其他日历年，(iii) 任何符合条件的费用的报销将在费用发生年度的下一个日历年的最后一天或之前支付，(iv) 报销权不受抵消、清算或兑换任何其他福利的约束。
10.
第 280G 节。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议或雇主与高管之间的任何其他协议或安排（统称为 “付款”）中规定的任何款项和福利（统称为 “付款”）（a）构成《守则》第280G条（“第280G条”）所指的 “降落伞付款”，并且（b）如果不是本第 10 节，则需缴纳本节征收的消费税《守则》第 4999 条（“第 4999 条”），则 (i) 如果在交易前不久构成 “控制权变更”Treas领导下的雇主。Reg。导致付款的第1.280G条，雇主的股票未公开交易，《守则》第280G（b）（5）条所述的豁免将适用于雇主向行政部门支付的与控制权变更有关的款项（定义见第280G条和据此颁布的条例），雇主和高管应真诚地合作，满足第280G（b）条规定的股东批准豁免（5)《守则》及其相关规定，以及 (ii) 如果第 (i) 款不适用，则付款将在必要范围内减少，因此行政部门保留的此类补助金中的任何部分都无需缴纳第4999条规定的消费税；但是，只有在考虑了适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税之后，这种减少才会导致高管在税后基础上获得本协议下最大数额的福利，尽管此类补助金的全部或部分金额不变根据该法第4999条，福利可能需要纳税。在适用法律允许的范围内，在不违反《守则》第280G、409A或4999条的情况下，行政部门有权选择减少付款的命令。如果行政部门选择减少补助金的命令会导致违反第 409A 条或失去第 280G 或 4999 条规定的减免权，则将按以下顺序减少补助金：(1) 基于基本工资和/或现金奖励或目标现金奖励倍数的遣散费；(2) 其他现金支付；(3) 作为遣散费支付的任何按比例支付的现金奖励；(4) 加速股票期权的归属行使价超过受该期权约束的股票当时的公允市场价值，前提是此类期权不允许将按照 Treas 进行估值。Reg。第 l .280G-l 节 Q/A-24 (c)；(5) 任何加速发放的股权奖励或以其他方式按全额估值，前提是此类股权奖励不允许根据 Treas, Reg 进行估值第L.280g-L Q/A节-24 (c)；(6) 加快股票期权的归属，其行使价超过该期权当时的公允市场价值，前提是允许根据特雷亚斯对此类期权进行估值。Reg。第 l 节。280G-l Q/A-24 (c)；(7) 加快所有其他股票期权和股票奖励的归属；以及 (8) 在任何类别中，将从最后一笔到期付款减少到第一笔应付款。有关本第10节适用情况的所有决定均应由具有全国认可的地位和丰富的专业知识和经验的会计师事务所或咨询集团做出，该会计师事务所或咨询集团在计算适用控制权变更之日之前雇主保留的、管理层可以合理接受的《守则》第280G条的适用性（“280G公司”）。将指示280G公司在雇主或高管通知高管可能收到的款项后三十（30）天内向高管和雇主提交其决定和详细的支持计算结果，这可能是第280G条所指的 “降落伞付款”（或雇主和高管可能同意的更早或更晚的日期）。管理层和雇主将根据280G公司的合理要求分别向280G公司提供其持有的任何账簿、记录和文件的访问权限和副本，并以其他方式与280G公司合作准备和发布本信函协议所考虑的决定和计算结果。280G公司与本第10节所设想的确定和计算相关的服务费用和开支将由雇主承担。获得此类裁决的费用以及所有相关费用和开支（包括以后任何审计中产生的相关费用和开支）应由雇主承担。
11.
通知。本协议要求或以其他方式交付的所有通知、请求、要求、索赔、同意和其他通信均为书面形式，如果满足以下条件，则应被视为已正式发出：(a) 亲自送达；(b) 由国家认可的隔夜快递公司发送；(c) 使用挂号信或挂号信邮寄并附上邮资
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附录 10.6
预付、要求退回收据，或 (d) 通过电子邮件向协议各方发送到以下地址（或类似通知中规定的其他地址）：
如果发送给雇主，请发送至：
Histogen Inc
注意：董事会
电子邮件：
附上副本（不构成通知）：
DLA Piper LLP
4365 Executive Drive，1100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
注意：拉里 ·W. Nishnick
电子邮件：
如果发给行政部门，则发往雇主记录中列出的地址，或收到此类通知或其他通信的一方可能根据本协议以书面形式向对方提供的其他地址。任何此类通知或通信应被视为已收到 (i) 如果亲自送达，(ii) 在发送时，如果在工作日的正常工作时间内通过电子邮件发送（或者，如果不是在工作日的正常工作时间发送，则在传真发送之日后的下一个工作日发送），(iii) 如果由国家认可的隔夜快递公司发送，保证下一个工作日送达，则视为已收到任何此类通知或通信，以及 (iv) 在包含此类内容的邮件之日后的第五个工作日如果通过邮件发送，则通信已发布。
12.
适用法律。本协议应受加利福尼亚州的国内法律管辖，并根据其进行解释，不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是加利福尼亚州还是任何其他司法管辖区的法律）生效，否则将导致除加利福尼亚州以外的任何司法管辖区的法律适用。
(a)
仲裁协议。高管和雇主同意，他们（及其关联公司，如果有）之间因以下原因引起或与之相关的任何争议、索赔或争议：(i) 高管在雇主的雇佣关系或终止雇主，(ii) 高管为雇主提供服务，或
(iii) 本协议将根据司法仲裁和调解服务公司（“JAMS”）适用于争议的规则和程序，通过具有约束力的最终仲裁解决。JAMS《就业仲裁规则》可在以下网址查阅http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/。
(b)
须经仲裁的索赔。有待仲裁的索赔应包括但不限于与高管在雇主工作、高管为雇主提供服务以及本协议有关的索赔，包括基于任何联邦、州或地方法律、法规或法规的索赔，包括但不限于任何歧视、骚扰、报复或其他违反或根据第七章、《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护》引起的行为法案、《美国残疾人法》、《家庭和》病假法、《加州公平就业和住房法》和《加州家庭权利法》、对未付工资、佣金、奖金、股票期权或其他就业补偿的索赔、违反合同或违反默示契约（明示或暗示）的索赔、违反合同或公共政策的不当解雇索赔、约定禁止反言、普通法规定的索赔以及侵权索赔。
(c)
不受仲裁约束的索赔。该协议不适用于：（i）工人补偿金、州残疾保险或失业保险金的索赔；（ii）根据1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）所涵盖或由保险资助的任何福利计划提出的员工福利索赔；但是，本协议确实适用于任何违反信托义务、罚款或指控的索赔
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其他违反ERISA的行为，即使此类索赔与福利申请相结合；（iii）适用的联邦法规或合法、可执行的行政命令明确规定无法进行仲裁或受争议前仲裁协议约束的争议；以及（iv）根据2021年《终止性侵犯和性骚扰强制仲裁法》（包括性骚扰和性侵犯）可能不受争议前仲裁协议约束的争议。向小额索赔法院（或您在公司工作/任职的州的同等法院）提出的索赔也不包括在内，前提是此类索赔仅在该法院提出。此外，在《加州民事诉讼法》第1281.8条允许的范围内，行政部门或雇主可以在具有合法管辖权的法院寻求根据本协议强制进行仲裁、执行仲裁裁决或获得初步禁令和/或其他衡平救济以支持在仲裁中提起的索赔。
(d)
仲裁程序。仲裁应在加利福尼亚州圣地亚哥县进行。仲裁将在仲裁员面前进行，该仲裁员是JAMS的成员，由各方从JAMS小组中共同选出。如果双方无法就仲裁员达成共识，则仲裁员的选择应受适用的JAMS规则的约束。仲裁员应有权根据州和联邦法律给予所有金钱或衡平救济（包括但不限于禁令救济、辅助费用和费用以及惩罚性赔偿）。任何一方都有权就任何不利的裁决或判决向JAMS退休上诉法院法官小组提出上诉。仲裁员可以准予法院审理该事项时当事人本应有权获得的任何补救或救济，并且不得给予法院审理该事项时不可能给予的任何补救或救济。双方同意，仲裁员无权犯下法律错误或法律推理错误，并且在就任何此类错误向具有司法管辖权的加利福尼亚州法院提出上诉时，可以撤销或更正该裁决。对仲裁员做出的任何裁决的判决可由具有管辖权的任何法院下达和执行。
在法律允许的范围内，仲裁员、所有当事方和代表应以保密和保密的方式对待听证会、所有文件和其他程序，除非任何相关司法程序需要或适用法律要求，否则不得披露。
(e)
律师费和费用。雇主应支付仲裁员的费用、仲裁费用以及仲裁程序所特有的任何其他费用。所有其他费用、费用和律师费应由承担费用的一方承担。除非仲裁员另有决定，否则仲裁部门收取的任何延期或取消费用将由请求延期或取消的一方支付。JAMS 或仲裁员收取或征收的任何其他费用应按照 JAMS 或仲裁员（如适用）的指示支付。仲裁员应按照适用法律授权的方式和范围将律师费、费用和其他仲裁费用判给胜诉方。仲裁结束时，各方同意立即支付针对该当事方的任何仲裁裁决。
(f)
补救措施。除了 JAMS 规则或本协议另有规定外，仲裁应是高管与雇主之间任何纠纷的唯一、排他性和最终补救措施。因此，除非JAMS规则或本协议另有规定，否则不允许高管和雇主就有待仲裁的索赔提起法庭诉讼，双方特此放弃由法官或陪审团在法庭上裁决任何争议、索赔或争议的权利。通过签署本协议，双方进一步同意，双方只能以个人身份向对方提起或提出索赔，并且在遵守和遵守适用法律的前提下，他们不得在任何所谓的集体诉讼、集体诉讼或集体诉讼中作为原告、集体成员或代理人提起或提出索赔。双方还同意, 仲裁员不得主持任何形式的代表或集体诉讼。尽管有上述规定, 但本协议中的任何内容均不妨碍任何一方当事人向法院提起代表或集体诉讼, 而根据法律规定, 这种诉讼可能不会被迫进行仲裁。
14。同意管辖。在寻求公平救济、执行仲裁或仲裁裁决的任何程序中，或在无法执行仲裁的情况下，各方在此不可撤销和无条件地同意，对于因本协议或任何协议引起或与之相关的争议、争议、诉讼或诉讼，均服从位于加利福尼亚州圣地亚哥的相应州和联邦法院的专属管辖权
8
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附录 10.6
相关协议或文件，特此事先放弃对此类管辖权的任何异议或抗辩，包括任何基于缺乏属人管辖权或不便论坛的辩护。
15.
预扣税。根据本协议支付的所有款项均应扣除，以反映法律要求预扣的税款或其他费用。
16.
可分割性。双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策所允许的最大范围内执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何条款因任何原因在任何司法管辖区被认定为无效、被禁止或不可执行，则有关该司法管辖区的此类条款将无效，但不会使本协议的其余条款失效，也不会影响该条款在任何司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，如果可以更狭义地起草此类条款，以免在该司法管辖区内无效、被禁止或不可执行，则就该司法管辖区而言，其范围应如此狭窄，同时不会使本协议的其余条款失效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
17.
修正、修改和豁免。本协议的条款和规定不得暂时或永久地修改或修改，也不得暂时或永久免除本协议的任何条款，除非根据协议双方签署的书面文书。任何豁免均不得起作用或被解释为对另一方随后的任何违规行为的放弃。
18.
继任者和受让人。雇主在本协议下的权利和义务应有利于雇主的继承人和受让人，并对雇主具有约束力。高管无权转让本协议项下的任何高管权利或义务。
19.
字幕。标题仅为便于参考而包含在本协议中，在解释或解释本协议时应忽略这些标题。
20.
同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与此类签字在同一份文书上签名相同。无论出于何种目的，传真、复印的签名（可以通过传真发送）或带有扫描附件的电子邮件均应被视为与原件功能等同的功能。本协议将在双方收到另一方签署的本协议的对应协议后生效。
21.
完整协议。本协议，包括雇主的专有信息和发明协议，构成本协议双方就本协议所述主题达成的完整协议，并取代任何要约信以及这些当事方之间先前达成的书面或口头谅解、协议或陈述。
22.
施工。双方自选律师共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则本协议将被解释为由双方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
23.
致谢。高管承认，高管有机会就本协议与高管自己选择的独立律师进行磋商，并且高管已在高管希望的范围内利用了这个机会。行政部门进一步承认，高管已阅读并理解本协议，完全意识到其法律效力，并根据高管自己的判断自愿签订了本协议。
[签名页面如下]
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附录 10.6
下列签署人自上文首次写明之日起执行本协议，以昭信守。
行政的
苏珊·A·克努德森
HISTOGEN INC.
作者：丹尼尔·基斯纳博士
职位：董事会主席
1
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附录 10.6
附录 A
2
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附录 10.6
专有信息和发明协议
（见所附先前执行的内容）
3
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附录 10.6
附录 B
保密遣散协议和一般新闻稿
1.1
高管无条件、不可撤销和绝对地免除公司和Histogen Inc.（“Histogen”）及其各自的现任和前任母公司和子公司、部门和关联公司、合伙企业或其他关联实体，以及各自的保险公司、股东、员工、高级职员、董事、代理人、律师、前任、继任者和受让人（统称 “被解除方”）以任何方式与交易有关的所有索赔或迄今为止行政人员与他们之间发生的事件，改为法律允许的最大范围，包括员工在公司的工作、员工的终止雇佣关系，以及因员工在公司工作而直接或间接引起或以任何方式与之相关的所有其他已知或未知、可疑或未知的损失、负债、索赔、要求和诉讼理由。本新闻稿旨在扩大适用范围，包括但不限于地方、州或联邦法律引起的任何侵权、合同、普通法、宪法或其他法定索赔，包括但不限于涉嫌违反《加州公平就业和住房法》、《加利福尼亚州劳动法》、《家庭病假法》、《加州家庭权利法》、《1964年民权法》第七章、《美国残疾人法》和《美国残疾人法》的行为所有律师费、费用和开支索赔。行政部门明确放弃员工在任何与本文所述事项有关的行政或法院诉讼中获得任何形式的追偿（包括损害赔偿或复职）的权利，无论是州还是联邦诉讼，无论是由高管还是代表员工提起。
1.2
双方承认，本一般性声明无意禁止根据法规不得放弃的任何索赔，例如员工向国家劳动关系委员会、证券交易委员会或平等就业机会委员会和其他类似的州和联邦政府机构（“政府机构”）提起诉讼的权利，以及本协议中规定的工伤补偿金或失业保险金索赔（如适用）。
1.3
高管进一步了解到，本协议不限制员工在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。尽管有第2.2款的规定，但本协议并未限制员工因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
1.4
高管承认，就本协议中公布的索赔而言，行政部门可能会发现与高管所知道或认为是真实的事实或法律不同或补充的事实或法律之外的事实或法律，但他们同意，尽管存在此类不同或额外的事实或发现了这些事实，但本协议及其包含的免责声明在所有方面仍然有效。
1.5
行政部门声明并表示，行政部门希望本协议是完整的，不受任何错误指控的影响，此处的新闻稿表示完整和完整的新闻稿，而高管希望本协议的发布是最终和完整的。高管在法律允许的最大范围内完全知道本新闻稿涵盖了针对被释放方的所有可能的索赔，因此执行本新闻稿。
1.6
高管同意，根据本协议支付的额外薪酬完全由公司支付，Insperity没有义务支付额外补偿，尽管其付款可能通过Insperity处理。
2.
《加州民法典》第 1542 条豁免。行政部门明确承认并同意，《加利福尼亚民法典》第1542条规定的所有权利均被明确放弃。该部分提供：
普遍免除的范围不包括债权人或解除令方在执行解除时不知道或怀疑存在有利于自己的债权，如果他或她知道这些债权，则会对他或她与债务人或被解除方的和解产生重大影响的索赔。
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附录 10.6
行政部门完全放弃行政部门根据1542年拥有或可能拥有的任何权利，行政部门可以合法地放弃与本一般索赔免责声明有关的权利。
3.
关于提起法律诉讼的陈述。高管表示，截至本协议签订之日，高管尚未就本协议中发布的事项在任何法院或任何政府机构对公司或任何其他被释放方提起任何诉讼、指控、投诉、请愿、索赔或其他指控诉状。
4.
不贬低。高管同意，高管不会自愿发表任何书面或口头陈述，也不会促使或鼓励他人发表任何诽谤或故意和恶意贬低公司或任何其他被释放方的个人和/或商业声誉、做法或行为的此类陈述。
5.
确认付款。高管承认并确认，除上文第1段提及的遣散费外，高管已获得所有到期的薪酬、工资、奖金和佣金，并已获得高管可能有权获得的所有休假（带薪或未付假）和福利。
6.
保密和归还公司财产。高管理解并同意，作为获得遣散费的条件，所有公司财产必须在员工离职之日当天或之前归还给公司。通过签署本协议，高管表示并保证，高管将在离职日期之前归还属于公司的所有财产、数据和信息，包括所有材料、钥匙、门禁卡、文件或信息，包括但不限于员工拥有或控制的机密信息。此外，高管表示、保证并同意，高管不得保留任何公司信息或财产的副本，也不会向任何第三方披露或提供此类信息，并同意除非法律要求，否则高管不会使用或向他人披露公司或被发行方的任何机密或专有信息。高管进一步同意遵守员工先前签署的公司《雇主专有信息和发明协议》（“保密协议”）中规定的义务。
6.1
高管同意在高管与公司之间对本协议的条款保密，但高管可以根据需要与员工的直系亲属以及法律和/或税务顾问（如果有）秘密地讨论本协议及其条款，但在任何情况下，高管都不应与公司的任何现任或潜在高管讨论本协议或其条款。
6.2
本协议中的任何内容均无意阻止或禁止高管或与公司有关的任何人在任何法律诉讼中作出真实陈述，或配合任何政府调查。本协议中的任何内容均不禁止高管行使《国家劳动关系法》规定的员工不可放弃的权利或参与任何其他受法律保护的活动。最后，本协议中的任何内容均不阻止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由认为非法的任何其他行为。
7.
不准入学。通过签订本协议，公司不承认被发行方已经或正在从事任何非法行为。双方理解并承认，本协议不承认责任，不得在任何法律或行政程序中以此为由使用或解释。
8.
《老年工人福利保护法》。本协议旨在满足《老年工人福利保护法》（《美国法典》第29条第626（f）款的要求，免除行政部门根据经修订的《就业年龄歧视法》可能提出的任何索赔。建议行政部门在执行本协议之前咨询律师。
8.1
致谢/是时候考虑了。高管承认并同意，高管已经：(a) 阅读并理解本协议的条款；(b) 以书面形式建议在签署本协议之前咨询律师；(c) 已经获得并考虑了高管认为必要的法律顾问；(d) 至少有二十一 (21) 天的时间来考虑是否签订本协议（尽管高管可以选择不使用完整的 21 天期限，由员工选择）。签署本协议后，高管
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附录 10.6
承认高管是自由、知情和自愿地这样做的，雇主或与雇主有关的任何人不受任何不当影响或胁迫。高管和雇主同意，对本协议的任何重大或非实质性变更都不会重新开始二十一 (21) 天考虑期的计算。
8.2
撤销/生效日期.管理层在签署本协议后的七 (7) 天内获得授权，在此期间，行政部门可以撤销对本协议的接受。员工的撤销必须以书面形式提出，并在签署后的第七（7）天或之前由执行副总裁兼首席财务官苏珊·克努德森收到，才能生效。如果管理层未在七 (7) 天的撤销期内撤销接受，则员工对本协议的接受将在第八天（“生效日期”）生效并具有强制执行力。然后，遣散费将根据第1款到期并支付。
8.3
保留的员工权利。本协议不放弃或免除执行本协议后行政部门根据《就业年龄歧视法》可能拥有的任何权利或索赔。此外，本协议不禁止行政部门质疑员工根据经修订的1967年《就业年龄歧视法》提出的索赔的有效性。
9.
可分割性。如果发现本协议的任何条款不可执行，则不可执行的条款应被视为已删除，其余条款的有效性和可执行性不应因此受到影响。
10.
全方位防御。本协议可以作为对行政部门可能因违反本协议而起诉、提起或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的全面和完整的辩护，也可用作禁令的依据。管理层同意，如果被释放方提起诉讼或诉讼以执行本协议的条款或条款，则被发行方有权在法律允许的最大范围内获得与执行本协议相关的合理费用和律师费的裁决。
11.
索赔的所有权。高管声明并保证，高管是本文所包含的所有已发布事项、索赔和要求的所有权利、所有权和利益的唯一合法所有者，并且高管可能对公司提出的任何索赔或要求的任何权益没有转让或以其他方式转移。
12.
适用法律。本协议的有效性、解释和履行应根据美利坚合众国和加利福尼亚州的法律进行解释和解释。
13.
同行。本协议可以在不同的对应方中签署，每份协议均被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一个协议。通过传真传输或电子邮件以 PDF 格式交付带有原始签名的本协议副本将与实际交付带有原始签名的文档具有同等效力。
14.
完整协议；修改。本协议，包括高管先前签署的公司保密协议的剩余条款，旨在成为双方之间的完整协议，取代和取消双方就该主题达成的任何和所有其他和先前的书面或口头协议。本协议只能通过协议各方签署的书面文书进行修改。
本协议各方已阅读上述协议并完全理解其中包含的每一项条款。因此，双方在下文所示的日期执行了本协议。
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