美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（国税局雇主 证件号） |
地址不适用1
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 |
场外的 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
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加速过滤器 |
☐ |
☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月9日，注册人已经
1Histogen Inc.（以下简称 “公司”）终止了总部和实验室的租赁协议。因此，该公司不设总部。为了遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的适用要求，任何需要发送给公司主要执行办公室的股东信函均可发送给公司的代理人
向位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号的公司服务公司送达手续，或发送到公司代理材料中列出的和/或公司投资者关系网站上标明的电子邮件地址。
Histogen Inc
表格 10-Q
目录
第一部分-财务信息 |
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|
第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
4 |
|
简明合并资产负债表 |
4 |
|
简明合并运营报表 |
5 |
|
可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）简明合并报表 |
6 |
|
简明合并现金流量表 |
7 |
|
简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
27 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
37 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
37 |
|
|
|
第二部分-其他信息 |
|
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|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
38 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
38 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
44 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
44 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
44 |
第 5 项。 |
其他信息 |
44 |
第 6 项。 |
展品 |
45 |
|
签名 |
47 |
3
第一部分-财务所有信息
第 1 项。财务口头声明
HISTOGEN INC和子公司
压缩合并TED 资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
|
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
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应收账款，净额 |
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预付费和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计负债 |
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租赁负债的流动部分 |
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— |
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递延收入的本期部分 |
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流动负债总额 |
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租赁负债，非流动 |
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— |
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递延收入，非当期 |
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||
融资租赁负债，非当期 |
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— |
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负债总额 |
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（注八） |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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) |
道达尔 Histogen Inc. 股东权益 |
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非控股权益 |
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( |
) |
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( |
) |
权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
4
HISTOGEN INC和子公司
未经审计的简明合并报告运营声明
（以千计，股票和每股金额除外）
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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许可证收入 |
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总收入 |
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运营费用 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营支出总额 |
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运营损失 |
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其他收入（支出） |
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利息支出，净额 |
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其他收入（支出） |
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出售子公司的收益 |
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— |
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处置固定资产的损失 |
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( |
) |
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— |
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) |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
归属于非控股权益的亏损（收益） |
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||||
视同分红——增加可赎回可转换优先股的折扣和赎回功能 |
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— |
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— |
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) |
普通股股东可获得的净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股股东可获得的每股净亏损，基本亏损和摊薄后的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均数 |
|
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|
|
||||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
5
HISTOGEN INC和子公司
未经审计的简明合并可赎回报表
可转换优先股和股东权益（赤字）
（以千计，股票金额除外）
|
|
可兑换的敞篷车 |
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|
普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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总计 |
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非控制性 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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（赤字） |
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利息 |
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（赤字） |
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截至2022年12月31日的余额 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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截至2023年3月31日的余额 |
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股票薪酬支出 |
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净（亏损）收益 |
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( |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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股票薪酬支出 |
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( |
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净亏损 |
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( |
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( |
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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可兑换的敞篷车 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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总计 |
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非控制性 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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（赤字） |
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利息 |
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|
（赤字） |
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截至2021年12月31日的余额 |
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发行普通股， |
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发行可赎回的可转换优先股，扣除发行成本 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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发行可赎回的可转换优先股，扣除发行成本 |
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增加可赎回可转换优先股的发行成本、折扣和赎回功能 |
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赎回可兑换可转换优先股 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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减去发行成本的普通股发行 |
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股票薪酬支出 |
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净亏损 |
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2022 年 9 月 30 日的余额 |
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参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
6
HISTOGEN INC和子公司
未经审计的简明合并报告现金流量表
（以千计）
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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基于股票的薪酬 |
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出售子公司的收益 |
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处置固定资产的损失 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付账款 |
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应计负债 |
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使用权资产和租赁负债，净额 |
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递延收入 |
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( |
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用于经营活动的净现金 |
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与 2021 年 12 月融资相关的已支付费用 |
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偿还融资租赁债务 |
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可赎回可转换优先股的赎回付款 |
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融资活动提供的（用于）净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
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将现金、现金等价物和限制性现金核对至 |
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限制性现金 |
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支付利息的现金 |
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从托管中赎回可兑换优先股的款项 |
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发行可赎回的可转换优先股，所得款项存放在托管中 |
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向配售代理人发行的认股权证的公允价值 |
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参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
7
HISTOGEN INC和子公司
未经审计的简明合并表附注注明日期的财务报表
1。业务描述和陈述依据
业务描述
Histogen Inc.（“公司”、“Histogen”、“我们” 或 “合并后的公司”），前身为Conatus Pharmicals Inc.（“Conatus”），于2005年7月13日在特拉华州成立。直到最近，该公司还是一家临床阶段的疗法公司，专注于开发潜在的同类首创临床和临床前小分子泛半胱氨酸蛋白酶和半胱氨酸蛋白酶选择性抑制剂，以保护人体恢复免疫功能的自然过程。
2020年1月28日，当时以Conatus的名义运营的公司与私人控股的Histogen, Inc.（“Private Histogen”）和公司的全资子公司Chinook Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）签订了经修订的合并和重组协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，Merger Sub与Private Histogen合并并入Private Histogen，Private Histogen作为公司的全资子公司继续存在（“合并”）。2020年5月26日，合并完成。Conatus更名为Histogen Inc.，仍是公司全资子公司的Private Histogen更名为Histogen Therapeutics Inc。2020年5月27日，合并后的公司的普通股开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “HSTO”。
2023年9月18日，公司在广泛考虑潜在的战略替代方案后宣布，其董事会（“董事会”）已根据全面清算和解散计划（“解散计划”）一致批准解散和清算Histogen（“解散”），但须经股东批准。关于解散计划，截至2023年9月30日，公司停止了所有发展计划，并解雇了除两名员工以外的所有员工。其余两名员工的工作重点是管理公司运营的关闭以及与解散管理有关的事项，包括获得股东对解散计划的必要批准。此外，该公司目前正在寻求出售其caspase计划资产和其他剩余资产。
鉴于计划解散，公司于2023年9月26日收到纳斯达克的书面通知，告知该公司，根据纳斯达克的审查并根据上市规则5101，纳斯达克认为该公司是 “公开空壳”，我们的证券不再需要继续上市。因此，自2023年10月5日开业之日起，公司普通股的交易被暂停。2023年10月12日，纳斯达克向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了25-NSE表格，该表格取消了该公司的普通股在纳斯达克的上市和注册。
最近的事态发展
2023年10月3日，公司与Allergan Sales, LLC（“Allergan”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，Histogen及其关联公司向Allergan出售了与Histogen缺氧生成生长因子技术相关的某些资产，包括某些专利和其他知识产权（“交易”）。作为交换，Allergan同意向Histogen支付的收购价为美元
与该交易有关，公司还于2023年10月3日与Lordship Ventures LLC（“Lordship”）签订了第二份经修订和重述的战略关系成功费协议（“Lordship 协议”），根据该协议，Histogen同意按照Lordship协议条款的要求向Lordship支付双方同意的成功费和终止费（详情请参阅附注10）。
反向股票分割
2022 年 6 月 2 日，公司董事会批准了
8
流动性和持续经营
该公司蒙受了营业亏损和运营现金流为负数，累计赤字为美元
根据会计准则编纂（“ASC”）第205-40号《持续经营》，公司评估了在2023年11月9日合并财务报表发布之日后的一年内是否存在一些条件和事件，这些条件和事件使人们对公司能否继续经营中企业产生了实质性怀疑。该公司已确定，截至2023年9月30日，其现金及现金等价物为美元
2023年9月18日，公司宣布董事会一致批准了解散计划。由于解散计划尚未付诸表决或获得公司股东的批准，公司得出结论，截至资产负债表日，清算会计基础不应适用。因此，所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。简明合并财务报表不包括任何调整以反映上述不确定性结果可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的未来可能产生的影响。
列报基础和合并原则
简明合并财务报表包括公司及其控股子公司（包括Histogen Therapeutics, Inc.）的账目，是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。
该公司于2018年收购了墨西哥的一家公司再生医学研究中心（“CIMRESA”），以推动 HST-001 或毛发刺激复合物（“HSC”）的潜在临床开发计划。这是一家全资子公司，旨在向COFEPRIS（相当于墨西哥食品药品监督管理局）注册。自公司于2018年收购CIMRESA以来，没有任何财务或运营活动。2023年1月17日，公司出售了全资子公司CIMRESA，并解散了前子公司，从而在截至2023年9月30日的九个月中实现了收益。
该公司持有Adaptive Biologix, Inc.（“AB”，前身为Histogen Oncology，LLC）的多数股权。AB的成立是为了开发和销售癌症治疗的应用。公司将AB合并为其简明合并财务报表（更多信息请参阅附注2）。
未经审计的中期财务信息
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会和公认会计原则的规章制度编制的。因此，这些简明的合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，这些未经审计的中期简明合并财务报表包含所有必要的调整，所有这些调整都是正常和经常性的，目的是公允地列报公司的财务状况、经营业绩和现金流。中期业绩不一定代表全年或未来时期的业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读包含在公司于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
2。重要会计政策摘要
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产、负债金额以及或有资产、负债和意外开支的披露，以及列报期间报告的收入和支出金额。管理层认为这些估计和假设是合理的，但是，实际结果可能有所不同，可能会对未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。但是 COVID-19 疫情对业务的影响
9
而且经营业绩带来了额外的不确定性，公司继续在重要会计估算中使用现有的最佳信息。
重要的估计和假设包括与财产和设备的使用寿命、确认包含租赁的合同时使用的贴现率、未确认的税收优惠以及股票薪酬期权定价所使用的波动率相关的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
可变利息实体
公司确定AB是可变权益实体（“VIE”），公司是其主要受益人。该公司持有的股份超过
VIE 通常是指公司持有的股份少于
分部报告
运营部门被确定为企业的组成部分，首席运营决策者即首席执行官在做出资源分配决策和评估绩效时，有单独的离散财务信息可供评估。该公司将其运营和管理业务视为
现金、现金等价物和限制性现金
公司认为，购买的原始到期日为九十天或更短的所有高流动性投资均为现金等价物。现金和现金等价物包括现成支票、货币市场账户和经纪账户中的现金。
公司当前的限制性现金包括作为信用证抵押品持有的现金，该信用证是作为公司总部租赁的保证金发放的，并且必须在整个租赁期内持有。
风险和不确定性
信用风险
在一年中的某些时候，公司可能会在联邦保险金融机构中维持超过联邦保险限额的存款。
客户风险
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，一位客户解释了
应收账款
应收账款通常在30天内到期，记账时扣除可疑账款备抵额（如果有）。管理层认为所有应收账款均可收回，因此，截至2022年12月31日，没有记录可疑账款准备金。
财产和设备
财产和设备在扣除累计折旧和摊销后列报，包括办公家具和设备、实验室和制造设备以及租赁权益改进。普通维护和维修记作费用，而延长资产实际寿命或经济寿命的支出则资本化。家具和所有设备均按其估计使用寿命折旧，或
10
长期资产的估值
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，将对持有和使用的长期资产，包括财产和设备，进行减值审查。在截至2023年9月30日的三个月中，公司处置了剩余的财产和设备，截至2023年9月30日，其他资产是记录在随附的简明合并资产负债表上的剩余长期资产（更多信息请参阅附注4）。
综合损失
公司必须在确认期间随附的简明合并财务报表中报告综合亏损的所有组成部分，包括净亏损。综合亏损定义为非所有者来源的交易和其他事件和情况在一段时间内产生的权益变化，包括未实现的投资损益和外币折算调整。所有报告期的净亏损和综合亏损相同。
收入确认
许可证收入
公司根据ASC 606记录收入， 与客户签订合同的收入, 根据该规定, 当客户获得对承诺的货物或服务的控制权, 其金额反映了为换取这些货物或服务而预期收到的对价时, 即确认收入.采用五步模型来实现核心原则：（1）确定客户合同，（2）确定合同的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给履约义务，（5）在履行义务时或作为履约义务得到履行时确认收入。当该实体很可能会收取其有权获得的对价以换取向客户转让的商品或服务时，公司将五步模式应用于合同。公司对特征相似和情况相似的合同始终适用收入确认标准，包括使用任何实际权宜之计（更多信息请参阅附注5）。
格兰特奖
2020年9月，公司获准获得美国国防部（“国防部”）的补助金，金额约为美元
研究和开发费用
所有研发费用均按发生费用计算。研发费用主要包括（i）与所进行的研发相关的工资和相关成本，（ii）与公司正在开发的技术的临床和临床前测试相关的费用，以及（iii）其他研发成本，扣除根据国防部补助金产生的可报销研发费用。
一般和管理费用
一般和管理费用是指参与公司一般职能（包括财务、会计、法律和人力资源等）的员工的人事成本。一般和管理费用中包含的额外费用包括法律专业费用（包括专利费用）、审计和其他咨询服务、差旅和娱乐、招聘、设施成本、一般信息技术成本、折旧和摊销以及其他一般公司管理费用。
11
专利成本
公司的费用与专利申请有关的所有费用（包括直接申请费以及与提出此类申请相关的法律和咨询费用）以及此类费用作为一般和管理费用的一部分包含在随附的合并运营报表中。
所得税
所得税按资产负债法入账。递延所得税是根据合并财务报表账面金额与资产和负债的纳税基础之间的临时差异入账的。递延所得税资产和负债反映了预计将在差异扭转的年份中生效的税率。
公司还遵循所得税不确定性会计条款，该条款规定了确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的模式，并就取消确认、分类、利息和罚款、披露和过渡提供指导。
公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息或罚款。在本报告所述期间，与所得税事项相关的利息和罚款并不重要。
每股净亏损
归属于普通股股东的基本每股净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值计算得出的，不考虑潜在的稀释证券。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股和可能具有摊薄作用的证券的加权平均数。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损等于归属于普通股股东的基本每股净亏损，因为股票期权和认股权证中的普通股等价股具有反摊薄作用。
下表列出了可能具有摊薄效应的已发行股份，这些股票因其反稀释作用（以普通股等价物计）而被排除在摊薄后每股净亏损的计算范围之外：
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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已发行和流通的普通股期权 |
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购买普通股的认股权证 |
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反摊薄股票总额 |
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股票薪酬
基于服务的奖励
公司以直线方式确认在必要服务期内基于服务的股票期权和限制性股票单位（“RSU”）的股票薪酬支出。基于服务的股票期权的员工和董事股票薪酬是使用Black-Scholes期权定价模型根据截至授予日的估计公允价值来衡量的。公司根据发行当日公司普通股的收盘价估算限制性股票的公允价值。公司使用以下假设来估算基于服务的期权补助金的公允价值：
普通股的公允价值— 期权授予所依据的普通股的公允价值是根据公司普通股的可观察市场价格确定的。
预期波动率— 波动率是衡量公司股价在一段时间内历史波动幅度或预期波动幅度（即预期波动率）的指标。由于缺乏足够的公开市场历史来交易公司普通股，也缺乏足够的公司特定历史和隐含波动率数据，波动率是根据一组上市的类似公司的历史波动率进行估算的。在这些分析中，公司选择了具有可比特征（包括企业价值、风险状况和行业内地位）以及历史股价信息足以满足股票奖励预期期限的公司。
12
预期期限— 在这段时间内，期权预计将保持未行使状态。期权的最长合同期限为十年。公司使用 “简化方法” 估算股票期权的预期期限，即预期期限等于标的期权归属期限和原始合同期限的平均值。
无风险利率— 这是截至每种期权授予之日零息美国国债的观测收益率，其期限与期权的预期期限最为相似。
预期没收率— 没收在发生时予以确认。
最近发布的会计公告尚未通过
2023 年 3 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2023-01， 租赁（主题 842）：共同控制安排 (“亚利桑那州立大学 2023-01”），修订了ASC 842中适用于共同控制下的关联方之间安排的某些条款。该准则修订了所有实体共同控制安排中租赁权改善的会计核算。本亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后的财政年度内对公共企业实体有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前通过。公司预计不会提前采用该指导方针，并且正在评估采用该指导方针对公司合并财务报表的影响。
最近通过的会计公告
没有。
3。财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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实验室和制造设备 |
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办公室家具和设备 |
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软件 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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财产和设备，净额 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的折旧和摊销费用，是 $
4。资产负债表详情
预付资产和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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保险 |
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预付租金 |
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临床前和临床相关费用 |
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预付公司税 |
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总计 |
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其他资产包括以下内容（以千计）：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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保险 |
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其他 |
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总计 |
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应计负债包括以下各项（以千计）：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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融资租赁负债的流动部分 |
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应计补偿 |
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临床前和临床相关费用 |
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法律费用 |
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应计特许经营税 |
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总计 |
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5。收入
以下是物质收入安排的摘要描述，包括在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中创造收入的安排。
Allergan 许可协议
2017 年艾尔根修正案
2017 年，公司签订了一系列协议（统称为 “2017 年 Allergan 协议”），最终将 Suneva Medical, Inc. 在医学美容市场上的细胞调节培养基（“CCM”）护肤成分的许可权和供应权转让给 Allergan，并授予了 Allergan 独家、免版税、永久、不可撤销、不可终止和可转让的许可，包括向第三方进行再许可的权利，在医学美容市场使用公司的CCM护肤成分。2017年的Allergan协议还规定公司将来有义务向Allergan提供CCM（“向Allergan供应CCM”），并与Allergan分享通过公司研发工作确定的公司CCM护肤成分的未来任何潜在改进（“未来可能的改进”）。作为执行协议的报酬，公司收到了一笔现金付款
2019 年艾尔根修正案
2019 年 3 月，公司与 Allergan 签订了单独的协议（“2019 年 Allergan 修正案”），修改 2017 年 Allergan 协议，以换取一次性支付 $
该公司评估了ASC 606规定的2019年Allergan修正案，得出的结论是，Allergan仍然是客户，扩大的许可与2017年Allergan协议不同。公司将2019年Allergan修正案下的扩展许可确定为功能性知识产权，因为Allergan有权使用公司的CCM护肤成分，并且该成分在公司转让扩展许可证时对Allergan起作用。
14
扩展许可证的独立销售价格尚不清楚，因为该公司尚未确定扩展许可证的价格，扩展许可证也没有单独出售给任何客户。该公司将2019年Allergan修正案视为对2017年Allergan协议的修改。考虑到合同的修改，就好像2017年Allergan协议已经终止一样，新合同包括扩大的许可以及2017年Allergan协议产生的与向Allergan供应CCM和未来可能的改进相关的剩余履约义务。
新合约的总交易价格包括美元
向Allergan供应CCM的独立销售价格是根据可比的销售交易确定的。未来潜在改进项目的独立售价是根据研发员工成本的全额负担费率加上商业上合理的加价估算得出的。分配给扩展许可证的总交易价格金额是使用剩余方法确定的，这是因为扩展许可证没有独立的销售价格；也就是说，总交易价格减去向Allergan供应的CCM和未来潜在改进的独立销售价格。
与向Allergan供应CCM相关的收入已在交付完成时被推迟和确认，而与未来潜在改进相关的收入则被推迟并按比例摊销至2028年初的专利剩余期限。在截至2019年12月31日的年度中，根据2019年Allergan修正案向Allergan供应的CCM已全部完成。那个 $
2020 年艾尔根修正案
2020年1月，公司进一步修订了2019年Allergan修正案，以换取一次性支付美元
该公司评估了ASC 606规定的2020年Allergan修正案，得出的结论是，Allergan仍然是客户，扩大的许可证与2019年Allergan修正案不同。公司将2020年Allergan修正案下的扩展许可确定为功能性知识产权，因为Allergan有权使用公司的CCM护肤成分，并且在公司转让扩展许可证时，该成分对Allergan具有作用。
扩展许可证的独立销售价格尚不清楚，因为该公司尚未确定扩展许可证的价格，扩展许可证也没有单独出售给任何客户。该公司将2020年Allergan修正案视为对2019年Allergan修正案（如上所述，该修正案修改了2017年Allergan协议）的修改。考虑到合同的修改，就好像2019年Allergan修正案已经终止一样，新合同包括扩大许可和向Allergan提供CCM的额外供应，以及与未来潜在改进相关的剩余履约义务。
新合约的总交易价格包括美元
向Allergan额外供应的CCM的独立销售价格是使用历史可比销售交易的可观测输入来确定的，包括此类销售的利润。该公司还考虑了基于CCM制造流程当前效率降低的履行该履约义务的预期成本。由于公司CCM制造流程的效率显著提高，CCM生产的预测成本有所下降，而应用利润率则通过与前几年的类似销售交易进行比较来确定。未来潜在改进项目的独立售价是根据研发员工成本的全额负担费率加上商业上合理的加价估算得出的。分配给扩展许可证的总交易价格金额是使用剩余方法确定的，这是因为扩展许可证没有独立的销售价格；也就是说，总交易价格减去向Allergan提供的CCM额外供应和未来潜在改进的独立销售价格。
15
根据经修订和重述的许可协议，Allergan 将就因Allergan违反协议、疏忽或故意不当行为或Allergan或其分许可持有人利用产品而引起的第三方索赔向公司提供赔偿。对于因公司违反协议、疏忽或故意不当行为或公司在生效日期之前对产品进行剥削而引起的第三方索赔，公司将向Allergan提供赔偿。为了方便起见，Allergan 可以在一个工作日通知公司后终止本协议。
与向Allergan额外供应CCM相关的收入已延期，并在交付完成时予以确认。截至2021年3月31日，向艾尔根提供额外供应的CCM的所有交付均已完成。因此，有
收入为 $
2022 年 Allergan 信函协议
根据2017年《Allergan修正案》，该公司有权获得潜在的里程碑式付款，金额为美元
剩余履约义务和递延收入
剩余的履约义务是公司有义务与 Allergan 分享通过公司研发工作确定的未来对 CCM 的任何潜在改进。未来潜在改进记录的递延收入为 $
6。可赎回的可转换优先股
可赎回的可转换优先股工具是偶然可赎回的优先股。每个系列都包含兑换功能、有限的投票权、分红和转换条款。截至2022年3月31日，可转换优先股作为夹层股权在合并资产负债表上列报。截至2022年6月30日，所有可赎回的可转换优先股均已全部赎回，不再流通。
2022 年 3 月发行
2022年3月，公司完成了 (i) 的私募发行（“2022年3月发行”）
16
2022 年 3 月的发行总收益为 $
该公司的配售代理人获得了补偿认股权证，最多可购买
配售代理认股权证作为股东权益的一部分入账，其总价值为美元
截至2023年9月30日， 该公司有
投票权
优先股没有表决权，唯一的不同是它们只能与普通股持有人一起对批准公司注册证书修正案的提案进行表决权，该修正案将在董事会确定并在该提案中规定的范围内对已发行和流通的普通股进行反向股票分割。
分红
可赎回可转换优先股的持有人有权获得优先股的股息，该股息等于（按原样转换为普通股的基础上，不考虑本协议规定的任何转换限制），并且其形式与普通股实际支付的股息相同，当此类股息是向普通股支付股息时、以及如果向普通股支付股息。优先股无需支付其他股息。
转换权
每股优先股可在反向股票拆分日和之后随时和不时地转换为普通股数量，具体数额由优先股的每股规定价值除以转换价格确定。A系列优先股的标称价值为美元
赎回权
之后每股优先股均可赎回
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兑换 该股东的全部或部分优先股，每股价格等于
在2022年6月2日至2022年6月29日之间，应持有人的要求，公司兑换了总额为美元的现金收益
2022年6月30日，公司提交了A系列优先股和B系列优先股的淘汰证书（“A系列淘汰证书和B系列淘汰证书”），该证书在向特拉华州国务卿（“特拉华州国务卿”）提交后，从A系列和B系列优先股指定证书中规定的所有事项中删除。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，A系列优先股和B系列优先股的所有股票均为
7。股东权益
普通股
2021 年 1 月发行
2021 年 1 月，公司完成了 S-1 发行（“2021 年 1 月发行”），总发行量为
普通股认股权证和配售代理认股权证的价值为 $
截至2023年9月30日，总共有
截至2023年9月30日，该公司有
2021 年 6 月发行
2021年6月，公司完成了注册直接发行（“2021年6月发行”），总额为
18
代理人 已签发补偿令，等于
认股权证和配售代理认股权证的价值为 $
截至2023年9月30日，
截至2023年9月30日，该公司有
2021 年 12 月发行
2021 年 12 月，公司完成了注册直接发行（“2021 年 12 月发行”），总额为
配售代理认股权证作为股东权益的一部分入账，其总价值为美元
截至2023年9月30日,
截至2023年9月30日，该公司有
2022 年 7 月发行
2022年7月12日，公司与一家专注于医疗保健的机构投资者签订了证券购买协议（“2022年7月购买协议”），由公司出售 (i) 一份预先注资的认股权证，用于购买最多可购买以下证券
在遵守某些所有权限制的前提下，A系列认股权证可在发行日后立即以等于美元的行使价行使
19
价格 的 $
该公司还同意修改某些认股权证，购买的总额不超过
该公司的总收益约为 $
A系列认股权证和配售代理认股权证的价值为 $
B系列认股权证的价值为 $
修改后的认股权证价值为 $
截至2023年9月30日,
截至2023年9月30日，该公司有
普通股认股权证
截至2023年9月30日，购买权证
参见上文有关2021年1月发行、2021年6月发行、2021年12月发行和2022年7月发行的认股权证讨论。
股票薪酬
股权激励计划
2017年12月18日，Private Histogen制定了Histogen Inc. 2017年股票计划（“2017年计划”）。根据2017年计划，Private Histogen被授权发行的最大总额为
20
2020年5月，在合并完成之际，公司股东批准了公司的2020年激励奖励计划（“2020年计划”）。根据2020年计划，公司可供发行的普通股的最大数量等于（a）的总和
2023年6月20日，公司举行了2023年年度股东大会（“年会”），当时股东批准了公司2020年计划的修正案，通过以下方式增加根据该计划获准发行的股票数量
以下概述了根据2017年计划和2020年计划与公司股票期权相关的活动 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月：
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选项 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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已授予 |
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已取消/已没收 |
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截至2023年9月30日未付清 |
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2023 年 9 月 30 日归属并可行使 |
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股票期权奖励的估值
以下加权平均假设用于计算向员工、非雇员和董事发放的奖励的公允价值：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期期权寿命（以年为单位） |
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预期股息收益率 |
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此外, 在合并结束时,
限制性股票单位
2021 年 11 月 8 日，公司授予
没收股票期权补助
2023年3月10日，公司批准了购买股票期权的授权
21
计划 在批准时，如果根据该计划可用的股票在一周年之前没有增加根据该计划可获得的股份，并且该奖励的归属金额必须达到发行包含没收条件的未偿还股票奖励（“没收股票期权补助金”）所需的金额，则这些股票将被没收。在发放这些没收股票期权补助金之前，公司有条件地有义务增加股票期权计划下可供发行的股票，届时公司将开始确认从授予之日起至授予之日的薪酬成本。2023年6月20日，公司举行了年会，会上股东批准了公司2020年计划的修正案，以增加根据该计划获准发行的股票数量
因此，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司开始确认没收股票期权补助金的薪酬支出，其历史可追溯到2023年3月10日补助金发放开始之日。
2023 年 9 月 18 日，公司宣布董事会批准了一项解散计划，并从 2023 年 9 月 30 日起开始裁员。裁员导致没收
股票期权取消
2023年3月10日，公司与某些高管和员工（“期权持有人”）签订了股票期权取消协议，根据该协议，这些人投降并取消了协议
激励补助金
2023年2月23日，公司发行了
股票薪酬支出
包含在随附的所有股票薪酬安排的简明合并运营报表中的薪酬成本，包括激励补助金支出，详情如下（以千计）：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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一般和行政 |
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研究和开发 |
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总计 |
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截至2023年9月30日，与未归期权相关的未确认补偿成本总额约为美元
22
普通股留待将来发行
为未来发行而储备的普通股如下：
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截至9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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普通股认股权证 |
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根据股票计划发行和流通的普通股期权 |
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根据股票计划可供发行的普通股 |
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总计 |
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8。承付款和或有开支
租赁
2020年1月，该公司与圣地亚哥Sycamore, LLC（“Sycamore”）签订了包括办公和实验室空间在内的总部的长期运营租约。租约开始于
租赁协议的条款包括
2021年6月，公司签订了第一份租赁修正案（“修正案”）。根据该修正案，除其他外，公司和Sycamore同意（i）更换临时场所，（ii）推迟施工的开始和公司搬迁到替代临时场所的时间安排，（iii）将租户改善津贴从美元上调
在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了建筑改善工程的施工。由于施工延迟，租户改善施工期延长了
2023年8月7日，公司签订了总部和实验室运营租约的租赁终止协议（“租赁终止协议”），根据该协议，公司和房东共同同意将终止日期缩短至
租赁终止完全取消了公司的使用权资产和经营租赁负债余额，并产生了约为美元的信贷
23
损失 的 $
租赁终止协议被视为租赁终止而不是修改，因为该公司同时终止了该设施的租赁及其使用权。
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正在运营 |
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截至2023年1月1日的经营租赁ROU资产 |
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经营租赁 ROU 资产的摊销 |
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由于租约终止而注销ROU资产 |
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截至2023年9月30日的运营租赁ROU资产 |
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正在运营 |
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截至2023年1月1日的经营租赁负债 |
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经营租赁负债的本金付款 |
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注销因租赁终止而产生的租赁负债 |
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( |
) |
截至2023年9月30日的运营租赁负债 |
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$ |
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该公司租赁了某些被归类为融资租赁的办公设备。在终止运营租赁的同时，公司提前终止了融资租赁，并支付了终止费 $
就业和遣散费协议
2023年9月18日，公司宣布，其董事会已一致批准根据解散计划解散和清算Histogen，但须经股东批准。关于解散计划，截至2023年9月30日，公司停止了所有发展计划，并解雇了除两名员工以外的所有员工。其余两名员工的工作重点是管理公司运营的关闭以及与解散管理有关的事项，包括获得股东对解散计划的必要批准。关于员工离职，公司重新谈判了遣散义务，并签订了离职协议，规定遣散费，以代替现有高管雇佣协议中规定的遣散费。公司还与剩下的两名员工签订了经修订和重述的雇佣协议，这些员工负责管理业务的结束，包括遣散费和为同意监督与解散有关的事宜支付留用金的规定。截至2023年9月30日，公司记录的遣散费债务相当于美元的负债
重大合同
辉瑞公司
2010年7月，Conatus与辉瑞签订了股票购买协议，根据该协议，它收购了Idun Pharmicals, Inc. 的所有已发行股本，该股随后于2013年1月分拆给了Conatus的股东。根据股票购买协议，公司可能被要求向辉瑞支付总额为美元的款项
24
在2022年11月28日与Amerimmune的合作协议终止之前，股票购买协议规定的义务由公司的前合作伙伴Amerimmune负责。根据权威指导，里程碑付款的数额将在相关或有负债可能已经发生且所欠金额得到合理估计时予以确认。
PUR 结算
2019年4月，Private Histogen与PUR Biologics, LLC及其成员签订了和解、释放和终止协议（“PUR和解”），终止了Private Histogen与PUR之间的许可、供应和运营协议，取消了Private Histogen在PUR的会员权益，并将所有在建研发资产返还给了Private Histogen（“开发资产”）。该协议还规定了双方之间的赔偿和完全释放。根据ASC 805-50-50，收购开发资产被视为资产收购， 收购资产而不是业务.
作为重新收购开发资产的对价，Private Histogen向PUR补偿了股权和现金部分，包括
JHU 许可协议
2023年4月3日，公司与约翰·霍普金斯大学（“约翰·霍普金斯大学”）签订了独家许可协议（“JHU许可协议”），根据该协议，约翰·霍普金斯大学向该公司授予了与使用emricasan治疗病毒或细菌感染（包括但不限于MRSA、VRSA和SARS-CoV-2）引起的人类疾病相关的某些知识产权的独家许可。作为交换，该公司同意向约翰·霍普金斯大学支付预付许可费，报销某些专利费用，在达到某些里程碑时付款，最高为美元
诉讼和法律事务
公司面临在正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼。此类事项本质上是不确定的，无法保证任何此类事项的结果会对公司有利，也无法保证任何此类事项的解决不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。当未来可能发生支出并且可以合理估计此类支出时，公司就会为此类事项累积负债。截至2023年9月30日，尚未计入任何应计款项，也未确认与此类索赔和法律诉讼相关的责任。
员工诉讼
开启 大约在2022年2月17日，两名前雇员向加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院对公司、公司董事会、公司前首席执行官以及三名个人提起诉讼，他们分别辞职并终止了在Histogen的雇用，其中两人目前受雇于公司。尽管投诉将 “Histogen Board，一家未知的商业实体” 列为被告，但该投诉并未具体说明
25
列表 董事会成员的姓名。原告指控举报人身份、报复、歧视、不公平的商业行为、不当解雇、侵犯公民权利和其他加利福尼亚州法律索赔。该公司已向其责任保险公司提出申诉，并经其承运人批准聘请外部诉讼律师就此事为Histogen、董事会和个人辩护。该公司反对在此事中点名每位被告，并驳回了每位原告的索赔。原告同意按照每位原告签署的仲裁协议的要求于2022年5月4日进行仲裁前调解。考虑到双方未通过此次调解解决此事，公司向圣地亚哥高等法院申请命令，要求根据原告的每份仲裁协议将此事提交仲裁。强制仲裁动议的听证会于2022年8月12日举行，圣地亚哥高等法院作出裁决，维持两名原告签署的具有约束力的仲裁协议。2023年7月10日，原告律师对其中一名原告提出了正式的仲裁要求。2023年8月3日，提交了一项联合规定，解雇了前首席执行官以及这三人，其中两人目前受雇于公司。原告要求进行额外的仲裁前调解，公司同意该调解于2023年9月25日进行。公司与其中一名原告达成了受公司责任保险保障的和解协议，但是，公司与第二原告之间仍未解决此事。预计此事将提交仲裁，但其余原告有责任继续启动仲裁程序。公司认为，辩护费用、和解金、损害赔偿金或任何其他赔偿将由其责任保险承保；但是，前提是保险不能涵盖所有索赔或可能超过其保险范围。该公司认为，该诉讼有实质性的辩护，并打算对每项索赔进行强有力的辩护。尽管对于其余原告而言，该诉讼尚处于初期阶段，但该公司认为该诉讼毫无根据。尽管如此，目前尚不清楚最终结果。
9。关联方
贵族身份
自2010年以来，Lordship及其前身实体及其主要所有者乔纳森·杰克逊一直在投资并隶属于Private Histogen。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Lordship控制了大约
10。后续事件
2023年10月3日，公司与Allergan Sales, LLC（“Allergan”）签订了资产购买协议，根据该协议，Histogen及其关联公司向Allergan出售了与Histogen的缺氧生成生长因子技术相关的某些资产，包括某些专利和其他知识产权。作为交换，Allergan同意向Histogen支付的收购价为美元
资产购买协议包含有关陈述和担保的习惯条款，以及与收购资产所有权转让和其他事项有关的契约。就本次交易而言，公司和Allergan于2023年10月3日共同选择终止经不时修订的Allergan许可协议。
就本次交易而言，公司还于2023年10月3日与Lordship签订了第二份经修订和重述的战略关系成功费协议（“Lordship 协议”），根据该协议，Histogen同意向Lordship支付双方同意的成功费和终止费，金额为美元
26
第 2 项。管理层对以下内容的讨论和分析财务状况和经营业绩
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 (i) 本截至2023年9月30日的10-Q表季度报告（本 “季度报告”）其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。这些信息还应与我们经审计的历史合并财务报表一起阅读，这些财务报表包含在我们截至2022年12月31日的财年的10-K表格（“10-K表格”）中。 R对合并前公司经营业绩的提及将指Private Histogen的经营业绩。除非本文另有说明或上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “Histogen”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指合并后的特拉华州公司Histogen Inc.，“Private Histogen” 一词是指合并完成之前私人控股的Histogen Inc.的业务。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括与根据解散计划解散的时间和成功情况、我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、管理层的前景、计划和目标以及预期的市场增长有关的陈述，并受固有风险和不确定性的影响，包括：
这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩和成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测。我们以这些前瞻性陈述为依据
27
主要取决于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，包括第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。您应该完整阅读这份10-Q表季度报告以及我们在此处引用的文件，以及以引用方式提交或纳入本文件作为附录的文件，同时要理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
我们在某些司法管辖区的未注册商标 “Histogen Inc”、“Histogen”、“Histogen Therapeutics Inc.” 和Histogen徽标上拥有普通法商标权。仅为方便起见，本季度报告中提及的商标和商品名称不带® 和符号，但这些提及的目的并不是以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，也不会主张相关所有者对这些商标和商品名称的权利。
概述
直到最近，我们还是一家临床阶段的治疗公司，专注于开发潜在的同类首创临床和临床前小分子泛半胱氨酸蛋白酶和半胱氨酸蛋白酶选择性抑制剂，以保护人体恢复免疫功能的自然过程。
2023年9月18日，我们在广泛考虑潜在的战略替代方案后宣布，我们的董事会（“董事会”）已根据全面清算和解散计划（“解散计划”）一致批准了Histogen的解散和清算（“解散”），但须经股东批准。关于解散计划，截至2023年9月30日，我们终止了所有发展计划，并解雇了除两名员工以外的所有员工。剩下的两名员工的工作重点是管理我们业务的关闭以及与解散管理有关的事项，包括获得股东对解散计划的必要批准。此外，我们目前正在寻求出售我们的caspase计划资产。
鉴于我们计划解散，我们于2023年9月26日收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）的书面通知，告知我们，根据纳斯达克的审查并根据上市规则5101，纳斯达克认为我们是 “公开空壳”，我们的证券不再需要继续上市。因此，我们的普通股在2023年10月5日开业时已暂停交易。2023年10月12日，纳斯达克向美国证券交易委员会（SEC）提交了25-NSE表格，该表格取消了我们的普通股在纳斯达克的上市和注册。
我们的临床和临床前资产
Emricasan是一种口服的泛半胱氨酸蛋白酶抑制剂，旨在降低人半胱氨酸蛋白酶的活性，而人半胱氨酸蛋白酶是介导炎症和细胞凋亡的酶。Emricasan 已经完成了广泛的毒理学测试，包括慢性毒理学和清洁致癌性测试。此前，该候选药物已在多项临床研究中被证明具有良好的耐受性，这些研究涉及大约 1,000 名受试者，口服 1 mg 至 500 mg 不等，剂量长达两年，其中包括一项针对轻度症状 COVID-19 患者的 1 期研究，旨在评估安全性、耐受性和初步疗效。
CTS-2090 是一种针对炎症小体激活的选择性半胱氨酸蛋白酶-1 抑制剂，有可能治疗各种炎症介导的疾病。炎症体是负责激活炎症反应的大型多蛋白结构的集合。有六种已知的炎症体亚型—— NLRP1、NLRP3、NLRC4、NLRP6、AIM2 和 IFI 16 ——它们会对不同的刺激产生反应。炎症小体的主要功能是从procaspase 1中生成活性半胱氨酸蛋白酶-1，以响应各种病原体和其他刺激。激活半胱氨酸蛋白酶 1 产生的最终产物是高度促炎的细胞因子，即 IL-1β 和 IL-18。此外，半胱氨酸蛋白酶 1 通过 gasdermin D 的裂解引发焦变，这是一种高度炎症的细胞死亡。选择 CTS-2090 作为先导化合物的依据是其临床前特征，包括对半胱氨酸蛋白酶-1 的高选择性，以及口服给药后肠道中药物暴露程度高的类药物特性。
此外，我们拥有专有的口服活性分子组合，可抑制炎性体通路，从而激活强效炎性细胞因子白介素-1β（IL-1β）。抑制白细胞介素-1β是一种经过临床验证的炎症性疾病治疗方法，使用该作用机制的可注射生物制品已经上市。例如，NLRP3 炎症小体途径依赖于激活 IL-1β 的半胱氨酸蛋白酶-1。因此，caspase-1在炎症小体途径中占有独特的中心地位，我们利用我们在半胱氨酸蛋白酶研发方面的科学专业知识来设计强效、选择性和口服生物可利用的半胱氨酸蛋白酶1抑制剂。过量的 IL-1β 与多种药物有关
28
包括罕见遗传炎性疾病、神经系统疾病、癌症、肝脏和其他胃肠道疾病以及心血管疾病在内的疾病。
专有的缺氧生成生长因子技术包括人类多能细胞条件培养基，或CCM和人类细胞外基质，或HeCM。2023年10月3日，我们与Allergan Sales, LLC（“Allergan”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，Histogen及其关联公司向Allergan出售了与Histogen缺氧生成生长因子技术相关的某些资产，包括某些专利和其他知识产权（“交易”）。作为交换，Allergan同意向Histogen支付210万美元的收购价，并同意承担资产购买协议中规定的某些负债。资产购买协议包含有关陈述和担保的习惯条款，以及与收购资产所有权转让和其他事项有关的契约。就本次交易而言，公司和Allergan于2023年10月3日共同选择终止经不时修订的Allergan许可协议。
重大合同
辉瑞公司
2010年7月，我们与辉瑞签订了股票购买协议，辉瑞根据该协议，辉瑞收购了当时辉瑞的全资子公司Idun Pharmicals, Inc.（“Idun”）的所有已发行股本。根据股票购买协议，在实现与emricasan相关的特定监管里程碑后，我们需要向辉瑞支付总额为1,800万美元的额外款项。
在2022年11月28日与Amerimmune的合作协议终止之前，股票购买协议规定的义务由我们的前合作伙伴Amerimmune负责。根据权威指导，里程碑付款的数额将在相关或有负债可能已经发生且所欠金额得到合理估计时予以确认。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，或截至2022年12月31日的年度中，没有记录里程碑付款的金额。
Idun 分销协议
2013年1月，该公司将其子公司Idun分拆给当时的股东，该公司在上述交易中从辉瑞手中收购了该子公司。在分拆之前，与emricasan有关的所有权利均根据分销协议分配给了公司。
JHU 许可协议
2023年4月3日，公司与约翰·霍普金斯大学（“约翰·霍普金斯大学”）签订了独家许可协议（“JHU许可协议”），根据该协议，约翰·霍普金斯大学向该公司授予了与使用emricasan治疗病毒或细菌感染（包括但不限于MRSA、VRSA和SARS-CoV-2）引起的人类疾病相关的某些知识产权的独家许可。作为交换，该公司同意向约翰·霍普金斯大学支付预付许可费、报销某些专利费用、在达到最高210万美元的某些里程碑时付款，以及特许权使用费，包括最低年度特许权使用费，总额为30万美元的未来应付款，可计入当年到2033年的净销售特许权使用费。该公司确认了截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为6,000美元和11.2万美元的与预付许可费和知识产权起诉费用报销有关的费用。JHU 许可协议包含有关终止、赔偿、专利申请和维护许可知识产权组合等方面的惯例条款。根据权威指导，里程碑和特许权使用费的金额将在相关或有负债可能已经发生且所欠金额得到合理估计时予以确认。没有达到要求里程碑付款的里程碑，因此在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有记录里程碑付款和特许权使用费的金额。
运营结果的组成部分
收入
迄今为止，我们的收入主要来自销售许可费。
许可证收入
迄今为止，我们的许可收入主要来自根据Allergan协议收到的款项。
29
运营费用
研究和开发
研发费用主要包括我们的候选产品的临床前和临床开发所产生的成本，其中包括：
我们会将所有研发成本记入其发生期间。某些开发活动的成本是在使用我们的供应商、合作者和第三方服务提供商向我们提供的信息和数据对完成特定任务的进展进行评估的基础上确定的。将来收到的用于研究和开发活动的商品或服务的预付款被推迟，然后随着相关货物的交付和服务的提供而记作支出。
我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用将大幅减少，因为我们在寻求股东批准解散计划的同时，已经停止了开发计划。
我们的直接研发费用由候选产品跟踪，主要包括外部成本，例如根据第三方许可协议支付的费用，以及向与我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动相关的外部顾问、合同研究组织（“CRO”）、合同制造组织和研究实验室支付的费用。我们不会将员工成本和与我们的发现工作、实验室用品和设施相关的成本，包括其他间接成本，分配给特定的候选产品，因为这些成本分散在多个项目中，因此没有单独分类。我们主要使用内部资源进行研究以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。这些员工在多个项目中工作，因此，我们不会按候选产品追踪成本，除非这些成本作为子补助成本包括在内。下表显示了我们按活动类型划分的研发费用（以千计）：
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截至9月30日的三个月 |
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|
截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
|
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2022 |
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临床前和临床 |
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$ |
21 |
|
|
$ |
312 |
|
|
$ |
347 |
|
|
$ |
952 |
|
工资和福利 |
|
|
605 |
|
|
|
387 |
|
|
|
1,440 |
|
|
|
1,819 |
|
设施和其他费用 |
|
|
34 |
|
|
|
208 |
|
|
|
402 |
|
|
|
1,161 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
660 |
|
|
$ |
907 |
|
|
$ |
2,189 |
|
|
$ |
3,932 |
|
在寻求股东批准解散计划的同时，我们已经停止了开发计划。
30
一般和行政
一般和管理费用主要包括与人事有关的成本、保险费用、设施成本和法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和审计服务的专业费用。人事相关成本包括工资、福利和股票薪酬。
其他收入（费用）
利息收入
利息收入包括我们的现金等价物所赚取的利息，现金等价物包括货币市场基金。由于投资余额的利息收入很低，我们的利息收入并不大。
处置固定资产亏损
处置固定资产损失是处置资产的账面净值与出售财产和设备所得现金之间的差额。
运营结果
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩（以千计）：
|
|
截至9月30日的三个月 |
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|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
许可证收入 |
|
$ |
5 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
— |
|
总收入 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
|
660 |
|
|
|
907 |
|
|
|
(247 |
) |
一般和行政 |
|
|
2,870 |
|
|
|
2,696 |
|
|
|
174 |
|
运营费用总额 |
|
|
3,530 |
|
|
|
3,603 |
|
|
|
(73 |
) |
运营损失 |
|
|
(3,525 |
) |
|
|
(3,598 |
) |
|
|
73 |
|
利息支出，净额 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
其他收入（支出） |
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
处置固定资产的损失 |
|
|
(324 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(324 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(3,854 |
) |
|
$ |
(3,599 |
) |
|
$ |
(255 |
) |
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们确认了5,000美元的许可收入，这些收入是在与Allergan许可协议相关的许可专利的剩余期限内按直线法确认的递延收入。
总运营费用
研究和开发费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，研发费用分别为70万美元和90万美元。减少20万美元的主要原因是咨询和外部服务的减少以及与临床和临床前候选药物相关的开发成本的降低，但部分被人事相关费用所抵消。
一般和管理费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，一般和管理费用分别为290万美元和270万美元。20万美元的增加主要是由于约100万美元的租赁终止费和人事相关费用的增加，但被律师费、股票补偿成本、保险和外部服务的减少所抵消。
31
运营结果
截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩（以千计）：
|
|
截至9月30日的九个月 |
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|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
许可证收入 |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
3,765 |
|
|
$ |
(3,750 |
) |
总收入 |
|
|
15 |
|
|
|
3,765 |
|
|
|
(3,750 |
) |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
|
2,189 |
|
|
|
3,932 |
|
|
|
(1,743 |
) |
一般和行政 |
|
|
6,913 |
|
|
|
7,508 |
|
|
|
(595 |
) |
运营费用总额 |
|
|
9,102 |
|
|
|
11,440 |
|
|
|
(2,338 |
) |
运营损失 |
|
|
(9,087 |
) |
|
|
(7,675 |
) |
|
|
(1,412 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
1 |
|
其他收入（支出） |
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
出售子公司的收益 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
处置固定资产的损失 |
|
|
(324 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(324 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(9,416 |
) |
|
$ |
(7,677 |
) |
|
$ |
(1,739 |
) |
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们确认的许可收入分别为1.5万美元和380万美元。本期减少的原因是2022年3月收到了一笔375万美元的一次性付款，作为执行2022年Allergan信函协议的对价。
总运营费用
研究和开发费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，研发费用分别为220万美元和390万美元。减少170万美元的主要原因是人事相关费用、外包制造设施费用减少以及与临床和临床前候选药物相关的开发费用减少。
一般和管理费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用分别为690万美元和750万美元。60万美元的减少主要是由于法律、特许权使用费和保险费用的减少，但被100万美元租约终止费和某些人事相关费用的增加部分抵消。
流动性和资本资源
从成立到2023年9月30日，我们的累计赤字为9,770万美元，预计在可预见的将来，包括通过执行解散计划，如果得到公司股东的批准，我们将产生营业亏损并产生负的运营现金流。
根据会计准则编纂（ASC，205-40，持续经营），公司评估了在2023年11月9日合并财务报表发布之日后的一年内是否存在一些条件和事件，这些条件和事件使人们对公司能否继续经营中企业产生了实质性怀疑。该公司已确定，截至2023年9月30日，其460万澳元的现金及现金等价物将不足以在自财务报表发布之日起至少十二个月内为其运营提供资金，这使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
2023 年 9 月 18 日，我们宣布公司董事会一致批准了解散计划。由于解散计划尚未付诸表决或获得公司股东的批准，公司得出结论，截至资产负债表日，清算会计基础不应适用。因此，所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。简明的合并财务报表不包括任何调整以反映未来可能对财务的影响
32
资产的可收回性和分类, 或由于上述不确定性的结果而可能产生的负债金额和分类.
鉴于我们计划解散，我们于2023年9月26日收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）的书面通知，告知我们，根据纳斯达克的审查并根据上市规则5101，纳斯达克认为我们是 “公开空壳”，我们的证券不再需要继续上市。因此，我们的普通股在2023年10月5日开业时已暂停交易。2023年10月12日，纳斯达克向美国证券交易委员会（SEC）提交了25-NSE表格，该表格取消了我们的普通股在纳斯达克的上市和注册。
普通股
2021 年 1 月普通股的发行
2021年1月，我们完成了总计58万股普通股的S-1发行（“2021年1月发行”）、购买最多12万股普通股的预先融资认股权证，以及购买最多70万股普通股的普通股认股权证。如果投资者自行决定他们将以超过受益所有权限制的实益拥有权益（或投资者可以选择其他方式），而不是购买普通股和普通股认股权证，则该投资者本可以选择以预先筹资的购买价格购买预先融资的认股权证和普通股认股权证，以代替普通股和普通股认股权证，从而获得相同的总购买价格由该投资者向公司付款。一股普通股及随附的普通股认股权证的合并收购价为20.00美元，一张预先出资的认股权证和随附的普通股认股权证的总收购价为19.998美元。普通股认股权证可行使五（5）年，行使价为每股20美元。预先融资的认股权证可立即以每股0.002美元的行使价行使，并且在所有预先融资的认股权证全部行使之前可以随时行使。发行配售代理认股权证的目的是购买最多35,000股普通股，可立即行使，行使价为25美元，并且可在发行之日起五（5）年内行使。我们获得了1,400万美元的总收益，并承担了约190万美元的配售代理费和其他发行费用。
截至2023年9月30日，在2021年1月发行的购买普通股的336,060份认股权证已被行使，我们发行了336,060股普通股。我们获得了约680万美元的总收益。
截至2023年9月30日，根据我们在2021年1月的发行中发行的认股权证和配售代理人的认股权证，我们分别有387,565股和11,375股普通股可供发行，行使价分别为每股20.00美元和每股25.00美元。
2021年6月普通股发行
2021年6月，我们完成了总计298,865股普通股的注册直接发行（“2021年6月发行”），以及随附的认股权证，以每股22.00美元的公开发行价格购买最多239,093股普通股。随附的认股权证允许投资者购买相当于投资者购买的普通股数量80％的额外股票。认股权证的行使价为每股20美元，可立即行使，并在发行之日起五年半（5.5）年后到期。此外，我们的配售代理人还发行了补偿认股权证，该认股权证相当于本次发行中出售的普通股总数的5.0％，即14,946股，可立即行使，行使价为27.50美元，自发行之日起五（5）年后于2026年6月7日到期。我们获得了660万美元的总收益，并产生了约90万美元的现金配售代理费和其他发行费用。
截至2023年9月30日，尚未行使与2021年6月发行相关的认股权证。
截至2023年9月30日，根据我们在2021年6月的发行中发行的认股权证和配售代理人的认股权证，我们分别有90,910股和14,946股普通股可供发行，行使价分别为每股20.00美元和每股27.50美元。关于2022年7月的发行，我们同意通过降低行使价和延长到期日来修改认股权证，以购买最初在2021年6月的发行中向投资者发行的总计148,183股普通股。
2021年12月发行普通股
2021年12月，我们完成了总计411,764股普通股和411,766份认股权证的注册直接发行（“2021年12月发行”），以每股8.50美元的公开发行价格购买最多411,766股普通股。随附的认股权证允许投资者购买相当于我们股票数量大致相同的额外股份
33
投资者购买的普通股。认股权证的行使价为每股8.50美元，可在发行日后6个月零一（1）天或之后的任何时间行使，并在发行之日起五年半（5.5）年后到期。此外，配售代理人获得的补偿权证相当于本次发行中出售的普通股总数的5.0％，即20,590股，可立即行使，行使价为10.626美元，自发行之日起五年半（5.5）年后于2027年6月21日到期。我们获得了350万美元的总收益，并产生了约50万美元的现金配售代理费和其他发行费用。
截至2023年9月30日，尚未行使与2021年12月发行相关的认股权证。
截至2023年9月30日，根据我们在2021年12月的发行中发行的认股权证和配售代理人的认股权证，我们分别有164,707股和20,590股普通股可供发行，行使价分别为每股8.50美元和每股10.626美元。关于2022年7月的发行，我们同意通过降低行使价和延长到期日来修改认股权证，以购买最初在2021年12月的发行中向投资者发行的总计247,059股普通股。
2022年7月普通股发行
2022年7月12日，我们与一家专注于医疗保健的机构投资者签订了证券购买协议（“2022年7月购买协议”），由我们出售（i）购买最多1,774,309股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），（ii）购买总计不超过1,774,309股普通股的A系列认股权证（“A系列认股权证”）”）和（iii）B系列认股权证，用于购买总计不超过1,774,309股普通股（“B系列认股权证”，以及预先融资的认股权证，以及私募发行（“发行”）中的A系列认股权证（“认股权证”）。一张预融资认股权证和随附的A系列认股权证以及随附的B系列认股权证的合并购买价格为2.818美元。
在遵守某些所有权限制的前提下，A系列认股权证可在发行日后立即行使，行使价等于每股普通股2.568美元，但须根据A系列认股权证的条款进行调整，期限自发行之日起五年半（5.5）年。在遵守某些所有权限制的前提下，B系列认股权证可在发行日后立即行使，行使价等于每股普通股2.568美元，但须根据B系列认股权证的条款进行调整，期限为自发行之日起一年半（1.5）年。在遵守预融资认股权证中描述的某些所有权限制的前提下，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时以每股普通股0.0001美元的行使价行使，行使价为每股普通股0.0001美元。截至2023年9月30日，购买最多1,774,309股普通股的预筹认股权证已全部行使，公司发行了1,774,309股普通股。
我们还同意修改某些认股权证，购买2020年11月、2021年6月和2021年12月向私募投资者发行的总计不超过447,800股普通股，行使价从每股8.50美元到34.00美元不等，到期日为2026年5月18日至2027年6月21日，因此此类认股权证的行使价降低为每股2.568美元，到期日为五美元半 (5.5) 年后私募配售结束，每经修订的额外发行价格为0.0316美元搜查令。修改认股权证所产生的增量公允价值根据作为股票发行成本的发行总收益进行了调整。
在扣除配售代理人的费用和其他发行费用之前，我们的总收益约为500万美元，不包括行使A系列认股权证、B系列认股权证和修正认股权证的收益（如果有）。
截至2023年9月30日，尚未行使与2022年7月购买协议相关的认股权证。
截至2023年9月30日，根据我们在2022年7月购买协议中发行的认股权证和配售代理认股权证，我们分别有3,996,418股和124,202股普通股可供发行，行使价分别为每股2.568美元和每股3.5225美元。
普通股认股权证
截至2023年9月30日，Conatus为在2016年获得融资而发行的购买68股普通股、行使价为每股1,486.00美元的认股权证于2023年7月3日到期，未行使。
参见上文有关2021年1月发行、2021年6月发行、2021年12月发行和2022年7月发行的认股权证讨论。
34
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流摘要
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流摘要（以千计）：
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|
截至9月30日的九个月 |
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|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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||
由（用于）提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(7,635 |
) |
|
$ |
(7,244 |
) |
投资活动 |
|
|
13 |
|
|
|
(215 |
) |
筹资活动 |
|
|
(14 |
) |
|
|
3,326 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
$ |
(7,636 |
) |
|
$ |
(4,133 |
) |
经营活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为760万美元，这是由于我们的净亏损为940万美元，其中包括主要与股票薪酬、折旧和摊销相关的90万美元非现金支出总额，以及我们的运营资产和负债的90万美元变化。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为730万美元，这是由于我们的净亏损为770万美元，其中包括与股票薪酬、折旧和摊销相关的50万美元非现金费用总额，以及我们的运营资产和负债的10万美元变化。
投资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为13,000美元，这与出售某些财产和设备以及出售全资子公司有关。
截至2022年9月30日的九个月中，投资活动使用的净现金为20万美元，这与购买房地产和设备有关。
筹资活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动使用的净现金为14,000美元，与还款和提前终止融资租赁债务有关。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动使用的净现金为330万美元，主要与2022年7月私募的440万美元净收益有关，但被在2022年3月的私募发行中发行和出售我们的可赎回可转换优先股产生的60万美元发行成本所抵消，另外50万美元与回购可赎回可转换优先股而支付的赎回溢价有关。
资金需求
我们预计，在可预见的将来，为了以上市公司的身份运营并支持公司股东批准解散计划，我们将继续承担费用和营业损失。我们面临的风险与其他决定主要关注解散计划的批准的公司类似，包括但不限于第二部分第1A项所述的风险。这份10-Q表季度报告的风险因素。我们将承担大量费用，因为我们：
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无法保证我们的股东会批准解散计划。根据目前根据《解散计划》进行清算和解散的业务计划，自简合并财务报表发布之日起一年内，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。
关键会计政策
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。编制这些简明合并财务报表要求我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产负债金额、截至资产负债表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与应计研发费用和股票薪酬相关的估算和判断。我们的估算基于历史趋势和其他因素，我们认为这些因素在这种情况下是合理的，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的依据，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们认为我们的关键会计政策和估算与股票薪酬有关。尽管我们的重要会计政策在财务报表中有更详细的描述，但我们认为这些会计政策和估计对于编制财务报表时使用的判断和估计至关重要。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的关键会计政策和估算与包含在10-K表2022年年度报告中的 “Histogen管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策” 中披露的变化没有重大变化。
资产负债表外安排
按照《交易法》第S-K条例第303（a）（4）（ii）项的定义，在本报告所述期间，我们没有资产负债表外安排，目前也没有任何资产负债表外安排。
合同义务和承诺
在截至2023年9月30日的九个月中，我们在10-K表2022年年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中披露的合同义务没有重大变化。
36
第 3 项。定量和定性VE 关于市场风险的披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。
第 4 项。 控件和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在为实现目标提供合理的保证，即在规定的时间内按照美国证券交易委员会规则和表格的要求记录、处理、汇总和报告我们的《交易法》报告中的信息，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
根据美国证券交易委员会规则13a-15（b）的要求，截至2023年9月30日，即本报告所涉期末，我们在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的参与下，对披露控制和程序的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效。
财务报告内部控制的变化
在上一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
管理层认识到，控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈或错误事件（如果有的话）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
37
第二部分 — 其他R 信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
员工诉讼
2022年2月17日左右，两名前雇员向加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院对我们、我们的董事会、我们的前首席执行官以及三名个人提起诉讼，他们分别辞职并终止了在Histogen的雇用，其中两人目前在公司工作。尽管投诉将 “Histogen Board，一个未知的商业实体” 列为被告，但该投诉并未具体列出董事会成员的姓名。原告指控举报人身份、报复、歧视、不公平的商业行为、不当解雇、侵犯公民权利和其他加利福尼亚州法律索赔。我们已将投诉提交给我们的责任保险公司，并经承运人批准，聘请外部诉讼律师就此事为Histogen、董事会和个人辩护。我们反对在此事中点名每位被告，并驳回每位原告的索赔。原告同意按照每位原告签署的仲裁协议的要求于2022年5月4日进行仲裁前调解。考虑到双方没有通过调解解决此事，公司向圣地亚哥高等法院申请命令，要求根据原告的每份仲裁协议将此事提交仲裁。强制仲裁动议的听证会于2022年8月12日举行，圣地亚哥高等法院作出裁决，维持两名原告签署的具有约束力的仲裁协议。2023年7月10日，原告律师对其中一名原告提出了正式的仲裁要求。2023年8月3日，提交了一项联合规定，解雇了前首席执行官以及这三人，其中两人目前受雇于公司。原告要求进行额外的仲裁前调解，公司同意该调解于2023年9月25日进行。公司与其中一名原告达成了受公司责任保险保障的和解协议，但是，公司与第二原告之间仍未解决此事。预计此事现在将进入仲裁阶段，但其余原告有责任继续启动仲裁程序。我们认为，我们的辩护费用、和解金、损害赔偿金或任何其他赔偿将由我们的责任保险承保；但是，前提是保险可能无法涵盖所有索赔或可能超出我们的保险范围。我们认为，这起诉讼有实质性的辩护，我们打算对每项索赔进行有力的辩护。尽管对于其余原告而言，该诉讼尚处于初期阶段，但我们认为该诉讼毫无根据。尽管如此，目前尚不清楚最终结果。
第 1A 项。Ri天空因子
风险因素摘要
我们提供了本10-Q表季度报告中包含的风险因素的以下摘要，以提高我们风险因素披露的可读性和可访问性。本摘要并未解决我们面临的所有风险。我们鼓励您仔细阅读本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的全部风险因素。
与解散相关的风险
风险因素
投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑以下风险因素，以及本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们的简要信息
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合并财务报表和相关附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下述风险是我们目前已知、预期或合理可预见的重大风险。但是，下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。如果这些风险中的任何一个真正成为现实，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。
与解散相关的风险
我们无法向您保证向我们的股东分配的金额（如果有）。
如果我们的股东批准解散，我们估计，我们将能够向股东分配与解散有关的约129万至176万美元的现金，这意味着根据截至2023年10月16日假设的4,271,759股已发行股份，每股分配在0.30美元至0.41美元之间。这笔款项可以在一次或多次分配中支付。我们无法预测任何此类分配的时间或金额，因为我们在出售全部或几乎所有资产后可能获得的价值、出售完成后任何剩余资产的净值、我们的负债的最终金额、清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的运营成本和金额，以及完成此类交易的相关时间都存在不确定性。这些因素和其他因素使得无法确定地预测最终可供分配给股东的实际净现金金额或任何此类分配的时机。此外，正如下文 “与解散相关的风险——可供分配给股东的现金金额取决于我们处置某些非现金资产的能力” 标题下所讨论的那样，有许多因素会影响我们成功出售或处置某些非现金资产的能力。由于这些风险以及其他风险和不确定性，我们提供了大量现金，我们估计这些现金可能可用于分配给与解散计划相关的股东。
在不限制其灵活性的前提下，我们的董事会可以选择依靠DGCL第280和281（a）条规定的 “安全港” 程序，除其他外，获得特拉华州财政法院的命令，确定有争议的已知、或有和潜在的未来索赔的担保金额和形式，这些索赔可能在提交解散证书的五年内（或更长的期限，例如特拉华州）出现或为人所知大法官法院可以决定不超过十年（“法院命令”），并支付或支付为我们无争议的已知索赔和费用提供合理的准备，并根据法院命令和DGCL的要求为其他索赔设立储备金。如果我们获得这样的法院命令，我们预计将分配所有剩余资产，超过我们用于支付索赔和为法院命令所要求的储备金提供资金的金额，并在完成解散和清盘程序之前向股东支付运营费用。如果我们选择获得法院命令，则该法院命令将反映特拉华州财政法院自己对合理可能足以为针对我们的所有已知、或有和未来可能提出的索赔提供补偿的担保金额和形式的决定。无法保证特拉华州财政法院不会要求我们扣留超过我们认为足以偿还潜在索赔和负债的金额的额外款项。因此，股东可能在相当长的一段时间内无法获得我们剩余资产的任何分配。
此外，还有许多因素可能会影响任何此类法院命令所要确定的储备金金额，从而影响解散生效后最初可供分配给股东的现金金额（如果有），包括但不限于：
此外，任何可分配收益的金额以及我们向股东进行分配的能力取决于我们出售或以其他方式处置剩余非现金资产的能力，以实现此类非现金资产的最高价值，并为我们的股东和债权人实现价值最大化，而股东和债权人面临重大风险和不确定性。
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此外，随着时间的推移，我们将继续产生运营费用，例如运营成本、工资、租金、董事和高级职员保险、工资和地方税；以及其他法律、会计和财务咨询费用，这将减少可供分配给股东的任何金额。
由于这些因素和其他因素，我们无法向您保证，如果我们的董事会继续解散，将向股东分配任何款项。如果我们的股东不批准解散计划，则不会进行清算分配。
由于公司某些潜在的税收索赔、诉讼事项和其他未解决的或有负债的解决存在不确定性，向股东的清算分配可能会大幅减少和/或延迟。
在不限制其灵活性的前提下，我们的董事会可以选择依靠DGCL第280和281（a）条规定的 “安全港” 程序，除其他外，获得法院命令，确定公司作为当事方的未决索赔、持有人拒绝公司提供证券的或有或有或未到期的合同索赔，以及根据公司已知的事实提出的未知索赔的担保金额和形式，很可能在提交解散证书的五年（或更长时间）内出现或为人所知期限，不超过十年，由特拉华州财政法院决定），为我们无争议的已知索赔和费用支付或提供合理的准备金，并根据法院命令和DGCL的要求为其他索赔设立储备金。
公司剩余的资产或现金能否用于向股东进行清算分配，将取决于我们预留储备金的索赔是否以低于该储备金的金额得到解决或清偿，以及是否需要建立额外的储备金。我们无法向股东保证，我们的负债可以用低于我们预留的金额来解决，或者不会出现未入账的未知负债。因此，我们可能会继续扣留资金，并推迟向股东进行额外的清算分配。对我们来说，重要的是要保留足够的资金来支付实际欠债权人的费用和负债，因为根据DGCL，如果我们不这样做，则每位股东都有责任向债权人偿还先前在解散我们或任何清算信托或信托时分配给该股东的金额（不超过该股东实际收到的全部金额）股东处于解散状态）。
我们无法预测向股东分配的时间。
在出售或以其他方式处置我们剩余的非现金资产之后，或董事会自行决定更早的时间内，我们将根据DGCL尽快提交解散证书。
如果获得股东的批准，我们目前的目标是在解散计划获得批准后，尽快提交解散证书。最终，是否继续解散的决定将由我们的董事会自行决定。如果我们的股东批准解散计划，则我们的董事会尚未设定最后期限，以决定继续执行解散协议。无需股东进一步批准即可实现解散。但是，如果我们的董事会认为解散不符合公司和股东的最大利益，我们的董事会可以自行决定放弃解散，也可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，而无需股东进一步批准。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。
我们的董事会将自行决定在解散时向股东进行任何分配的时机。我们无法保证是否或何时会进行任何此类分配，也无法保证在任何此类分配中向股东支付的金额（如果有）。董事会打算在DGCL允许的范围内寻求尽快向我们的股东分配资金，并将采取一切合理的行动来优化向股东分配的价值。
根据DGCL，在解散的公司向其股东进行任何分配之前，它必须支付或提供合理的准备金来支付其所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有条件、有条件或未到期的合同索赔。向股东进行任何分配的确切金额和时间将取决于许多因素，并且可能会延迟或减少，包括但不限于：
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由于这些因素和其他因素，解决这些问题可能需要很长时间，因此，我们无法预测向股东进行分配（如果有的话）的时机。
根据解散计划进行的解散可能会受到自然灾害、政治危机、公共卫生危机和其他我们无法控制的事件的影响和不利影响。
自然灾害，例如恶劣天气、火灾、地震、电力短缺和停电、政治危机（例如恐怖主义、战争、政治不稳定或其他冲突）、犯罪活动、公共卫生危机（例如疾病流行和大流行）以及其他我们无法控制的中断或事件，都可能对我们的运营产生负面影响。这些事件中的任何一个都可能导致我们向特拉华州国务卿提交解散证书的目标时间延迟。
可供分配给股东的现金数量取决于我们处置某些非现金资产的能力。
我们通过出售或以其他方式处置剩余的非现金资产来提高股东价值的努力可能不成功，这将大大减少或消除可供分配给股东的其他非现金资产的现金或其他非现金资产的价值。我们无法向您保证，我们提高股东价值的努力将取得成功。任何潜在交易都将存在风险，包括我们剩余非现金资产的报价是否会达到我们认为合理的估值。此外，我们无法预测完成剩余非现金资产的出售或其他处置需要多长时间，而这方面的延迟可能会影响解散的时机。我们打算在股东批准解散计划之前对资产进行任何出售或其他处置。但是，此类出售或其他处置的时间和条款将取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。任何此类交易的延迟或未能完成，都可能影响我们的股价以及可能向股东分配的金额。
此外，美国和世界其他地方不利的宏观经济和地缘政治发展可能会对我们成功完成此类出售或其他处置的能力产生负面影响。我们正在探索和评估潜在的交易，这些交易的成功或时机可能会受到总体经济放缓或衰退的影响。为了成功地通过我们的资产获利，我们必须识别并完成与第三方的一笔或多笔交易。即使我们能够确定潜在的交易，以进一步出售或以其他方式处置我们剩余的非现金资产，这些买家也可能受到运营限制，或者根本无法以有吸引力的条件或根本无法找到融资，由于潜在的普遍经济放缓或衰退的不确定性，这种风险可能会增加。此外，如果我们资产的潜在买家无法获得融资，或者由于市场的不确定性或利率上升，潜在买家不愿参与各种交易，那么我们完成此类收购的能力将受到严重损害。
上述任何事件对此类第三方造成的任何负面影响都可能导致代价高昂的延误，并对我们向股东返还价值的能力产生重大不利影响，包括作为盈利策略的一部分，我们通过出售或以其他方式处置某些非现金资产实现全部价值的能力。任何此类负面影响也可能减少我们能够分配给股东的现金或其他财产的数量。
我们的董事会可能会决定不继续解散。
即使解散计划获得股东的批准，我们的董事会在行使信托职责时也可能决定不进行解散。如果我们的董事会选择寻求解散计划以外的任何替代方案，则我们的股东可能无法获得任何本来可以分配给股东的资金。此外，正如上文在 “我们无法预测向股东分配资金的时机” 标题下所讨论的那样，是否进行解散的决定将由董事会自行决定，我们的董事会没有设定在股东批准后做出继续或放弃解散决定的最后期限。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。
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如果储备金不足，我们的股东可能会就清算分配中从我们那里收到的部分或全部金额向我们的债权人负责。
如果解散生效，我们可能会设立应急准备金，用于偿还可能出现的任何其他索赔和义务，包括公司普通股持有人的任何索赔、购买普通股的期权和/或购买公司普通股或优先股的认股权证。任何应急储备金可能不足以支付我们所有的索赔和义务。根据DGCL，如果我们未能设立足够的应急储备金来支付我们的费用、索赔和义务，则每位股东可能有责任向债权人支付我们在向特拉华州国务卿提交解散证书后的三年内提出的索赔，但以以下两者中较低者为准：（i）该股东在拖欠债权人的超过应急准备金的金额中所占的比例份额和（ii）此类股票先前收到的金额从我们以及任何清算信托或信托中解散的持有人。因此，在这种情况下，可能要求股东退还先前根据解散协议向该股东支付的部分或全部分配，而根据解散计划，股东无法从我们那里获得任何收益。此外，如果股东已就先前收到的款项纳税，则偿还全部或部分此类款项可能会导致此类还款无法相应退还已缴纳的此类税款。
解散后，我们的董事和高级管理人员将继续从公司获得福利。
解散生效之日后，我们将继续在DGCL和提交解散证书时有效的公司注册证书、经修订和重述的章程和协议所允许的范围内，对每位现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们打算在整个停业期间维持董事和高级管理人员的保险。
我们将继续承担遵守上市公司报告要求的费用。
我们有义务继续遵守《交易法》中适用的报告要求，尽管遵守此类报告要求会带来经济负担。为了削减开支，我们目前打算在提交解散证书后，向美国证券交易委员会寻求免除《交易法》规定的报告要求。
但是，美国证券交易委员会可能不会给予任何此类救济，在这种情况下，我们将被要求继续承担成为公开报告公司的费用。
如果股东根据计划和解散投票反对解散，我们可能会寻求其他替代方案，但无法保证这些替代方案中的任何一种会比拟议的解散更高的股东价值，我们选择的任何替代方案都可能带来额外的风险。
2023 年 7 月，我们宣布，鉴于我们的财务状况和对其业务的审查，包括计划、资源和能力状况，我们的董事会批准了一项计划，以审查战略替代方案，包括出售或合并公司或出售一项或多项资产，并立即大幅减少我们的业务。在对战略替代方案进行了广泛审查之后，我们一直无法找到任何有意义的财务替代方案、公司或几乎所有资产的合并伙伴或收购者。2023 年 9 月，在广泛考虑潜在的战略替代方案后，我们的董事会批准并通过了解散计划，其中包括在公司业务有序结束后向股东分配剩余现金，包括可能出售任何管道资产所得的任何收益。为了降低成本，并与解散计划有关，我们终止了所有临床开发计划并裁员，包括在9月底解雇除两名员工以外的所有员工。
如果我们的股东不批准解散计划，董事会将继续其公司存在，并鉴于公司已停止的业务活动，继续探索未来有哪些替代方案（如果有的话）；但是，这些替代方案可能仅限于在资产可能减少的情况下以后寻求自愿解散、寻求破产保护（如果我们的净资产下降到需要采取此类行动的水平）或将我们的现金投资于其他运营业务。
无法保证这些替代方案中的任何一种会比根据解散计划提出的解散计划所产生的股东价值更高。此外，我们选择的任何替代方案都可能带来额外的风险。
我们在最终记录日关闭股票转让账簿后，我们的股东将无法买入或卖出我们的普通股。
如果董事会决定继续解散，我们打算按照解散证书的规定，在解散生效时关闭股票转让账簿并停止记录普通股的转让。在我们关闭股票转让账簿后，除非遗嘱、无遗嘱继承或
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法律的运作。因此，在最终记录日之后，我们的普通股将无法自由转让。股票转让账簿关闭后，清算信托（如果有）或我们在最终记录日之后的所有清算分配，将按比例分配给截至最终记录日的登记股东与登记在册股东相同的登记股东。
我们计划采取措施退出《交易法》规定的某些报告要求，这可能会大大减少有关我们的公开信息。如果退出过程旷日持久，尽管没有收入来源，但我们将继续承担成为一家公开报道公司的费用。
我们的普通股目前是根据《交易法》注册的，该法要求我们以及我们的高级管理人员和董事遵守该法第16条规定的某些公开报告和委托书要求。遵守这些要求既昂贵又耗时。我们计划采取措施退出此类报告要求，以削减开支；但是，这种过程可能会旷日持久，我们可能需要继续在8-K表格上提交最新报告或其他报告，以披露重大事件，包括与解散有关的事件。因此，我们将继续承担费用，从而减少可供分配的金额，包括遵守上市公司报告要求和向服务提供商付款等费用。如果我们的报告义务终止，有关我们的公开信息将大大减少。
股东在收到我们的最终分配之前，可能无法出于美国联邦所得税目的确认亏损。
根据解散计划进行的分配应视为股东收到的，以换取股东在我们普通股中的股份。因此，任何可分配给美国股东拥有的普通股的此类分配金额都将降低股东对此类股票的税基，但不会低于零。任何可分配给此类股票的超额金额都将作为资本收益纳税。如果股票持有时间超过一年，则此类收益通常应作为长期资本收益纳税。在公司进行最终清算分配后，我们普通股中剩余的任何税收基础都将被视为资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。有关更详细的讨论，请参阅本委托书第31页开头的 “美国联邦所得税的某些重大后果”。您应咨询您的税务顾问，了解解散对您的特定税收后果，包括任何美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性。
任何清算分配的税收待遇可能因股东而异，本委托书中关于税收后果的讨论本质上是笼统的。
我们没有要求美国国税局就解散的预期税收后果作出裁决，也不会就任何清算分配的预期税收后果征求律师的意见。如果本委托书中描述的任何预期税收后果被证明是不正确的，那么结果可能是增加公司或股东层面的税收，从而减少我们的股东和我们从解散中获得的好处。适用于特定股东的税收考虑因素可能因股东的个人情况而异，并取决于股东的个人情况。您应该咨询自己的税务顾问以获取税务建议，而不是依赖本委托书中对税收后果的讨论。
解散计划的实施，包括在根据解散计划解散生效后出售或处置我们的全部或几乎所有资产，无需股东进一步批准。
通过股东的必要投票批准解散计划将授予我们的董事会和官员根据特拉华州法律的任何适用条款根据解散计划进行解散的全部权力，而无需股东采取进一步行动。解散生效后，我们可能会出售、分配或以其他方式处置剩余的非现金资产，而无需股东的进一步批准。因此，在解散证书提交且解散计划规定批准先前出售和处置我们资产之后，股东将没有机会批准或拒绝出售我们的全部或几乎所有资产。此外，在生效时间过后，为了实现股东和债权人的价值最大化，董事会可以授权采取行动实施解散计划，包括股东可能不同意的销售和处置剩余资产的具体条款和价格。尽管如上文标题下所述，我们目前的目标是在股东批准解散计划后，尽快提交解散证书，但如果获得股东的批准，我们无法预测向其分配的时间安排
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股东”，最终，何时以及是否进行解散的决定将由董事会自行决定。
我们可以放弃或撤销解散，这可能会导致先前在清算中进行的分配被视为股息。
通过批准解散计划，如果我们的董事会认为解散不符合我们和股东的最大利益，则股东还将授权我们的董事会在提交解散证书之前放弃解散，而无需股东采取进一步行动。
在提交解散证书后，如果有权对解散计划进行表决的普通股多数投票权的持有人批准董事会通过的建议撤销解散的决议，则我们的董事会可以撤销解散。如果解散计划被放弃或撤销，则在我们当前和累计的收益和利润范围内，所有先前在清算中向股东进行的分配都可能被视为分红。请参阅我们 2023 年 10 月 18 日提交的委托书中的 “美国联邦所得税的某些重大后果”。
第 2 项。未注册的设备销售ty证券和所得款项的使用。
股权证券的未注册销售
没有。
发行人购买股票证券
没有。
所得款项的用途
不适用。
第 3 项。默认为高级证券。
没有。
第 4 项。Mine SafTey 披露。
不适用。
第 5 项其他 信息。
在截至2023年9月30日的季度内，没有董事或高级职员
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第 6 项。E展出。
展览索引
展品编号 |
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展品描述 |
2.1 |
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解散注册人计划（参照公司于2023年9月18日向证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入）。 |
3.1 |
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经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2013年8月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1并入）。 |
3.2 |
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修正证书（参照公司于2020年5月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
3.3 |
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修正证书（参照公司于2020年5月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。 |
3.4 |
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修正证书，2022年6月1日提交（参照公司于2022年6月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
3.5 |
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经修订和重述的章程（参照公司于2020年5月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.3纳入）。 |
3.6 |
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章程修正案（参照公司于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
3.7 |
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A系列可赎回可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照公司于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。 |
3.8 |
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B系列可赎回可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照公司于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.3纳入）。 |
3.9 |
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与A系列可赎回可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书有关的消除证书（参照公司于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
3.10 |
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与B系列可赎回可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书有关的消除证书（参照公司于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。 |
4.1 |
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普通股证书样本（参照公司于2020年8月13日向美国证券交易委员会提交的Form10-Q季度报告的附录4.1纳入）。 |
4.2 |
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认股权证表格（参照公司于2020年2月7日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（注册号333-236332）的注册声明附录4.5纳入）。 |
4.3 |
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认股权证表格（参照公司于2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入。） |
4.4 |
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配售代理人认股权证的表格（参照公司于2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入。） |
4.5 |
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普通认股权证表格（参照公司于2020年12月29日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表注册声明（文件编号333-251491）附录4.5纳入）。 |
4.6 |
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配售代理认股权证表格（参照公司于2020年12月29日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-251491）的注册声明附录4.6纳入）。 |
4.7 |
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预融资认股权证表格（参照公司于2020年12月29日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表注册声明（文件编号333-251491）附录4.7纳入）。 |
4.8 |
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认股权证表格（参照公司于2021年6月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 |
4.9 |
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配售代理认股权证表格（参照公司于2021年6月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 |
45
4.10 |
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认股权证表格（参照公司于2021年12月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 |
4.11 |
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配售代理认股权证表格（参照公司于2021年12月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 |
4.12 |
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配售代理认股权证表格（参照公司于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 |
4.13 |
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预融资认股权证表格（参照公司于2022年7月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 |
4.14 |
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购买普通股的A系列认股权证表格（参照公司于2022年7月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 |
4.15 |
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购买普通股的B系列认股权证表格（参照公司于2022年7月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.3纳入）。 |
4.16 |
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配售代理认股权证表格（参照公司于2022年7月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.4纳入）。 |
10.1+ |
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经修订和重述的2020年激励奖励计划，自2023年6月20日起生效（参照公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.1纳入）。 |
10.2 |
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公司与圣地亚哥西卡莫尔有限责任公司于2023年8月7日签订的租赁终止协议（参照公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.2纳入）。 |
10.3*+^ |
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公司与Steven J. Mento于2023年9月18日发出的终止通知和信函协议。 |
10.4*+ |
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公司与阿尔弗雷德·斯帕达于2023年9月18日签发的终止通知和信函协议。 |
10.5*+^ |
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公司与乔伊斯·雷耶斯于2023年9月18日签发的终止通知和信函协议。 |
10.6*+^ |
|
公司与苏珊·克努德森于2023年9月18日签订的经修订和重述的高管雇佣协议。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
32.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档。 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交。
+ 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
^ 根据S-K法规第601 (b) (10) 项，本展品的某些机密部分被省略了，使用星号标记这些部分，因为已识别的机密部分 (i) 不是实质性部分，(ii) 如果公开披露，将对竞争造成损害。
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信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Histogen Inc |
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日期：2023 年 11 月 9 日 |
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来自： |
/s/ 苏珊·克努德森 |
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苏珊·A·克努德森 总裁、首席执行官兼首席财务官 |
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（首席执行官兼首席财务官） |
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