2023年8月9日

Wheels Up Par

西 26 街 601 号，900 套房

纽约州纽约 10001

收件人：首席财务官兼首席法务官

回复：2023年7月17日到期的本金和利息支付

女士们、先生们：

提及：（i）Wheels Up Partners LLC作为所有者（“所有者”）与作为抵押权人的全国协会威尔明顿信托基金（“抵押权人”）之间截至2022年10月14日的某些信托契约和抵押贷款（经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的 “契约”，每份契约均为 “契约”），关于根据该票据购买协议发行的截至2022年10月14日（经修订、重述、补充或以其他方式不时修改）的某些设备票据，包括所有者、作为从属代理人的威尔明顿信托基金、全国协会（“从属代理人”）、以及作为借款人的票据持有人之间截至2022年10月14日的Wheels Up A-1类贷款信托（“票据持有人”）和（ii）某些贷款协议（经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的 “贷款协议”）借款人”）、威尔明顿信托基金、作为融资代理人的全国协会（“设施代理人”）以及不时借款方的贷款人（“贷款人”）。此处未另行定义的大写术语应具有契约或贷款协议中规定的相应含义（如适用）。

还提及：(i) 融资代理人、证券受托人、抵押权人、次级代理人、贷款受托人、借款人、票据持有人、所有者和贷款人之间的某些同意书，该同意书仅涉及本金、利息和预付款保费（如果有）的支付，该同意书中仅涉及本金、利息和预付款保费（如果有）的支付（在宽限期生效之前）原定于2023年7月17日由所有者向抵押权人支付（“预定付款”日期”）根据设备票据，每份契约第5.01（i）条规定的此类预定付款日期的宽限期延长至2023年8月4日，并且（ii）设施代理人、证券受托人、抵押权人、次级代理人、贷款受托人、借款人、票据持有人之间关于2023年7月17日到期本金和利息支付的某些同意书，所有者和贷款人，根据该协议，仅就本金、利息和预付款保费（如果有）的支付而言，（先前为了使宽限期生效），计划由所有者在设备票据的预定付款日向抵押权人付款，根据每份契约第5.01（i）条，该预定付款日期的宽限期延长至2023年8月7日。

您已要求抵押权人和借款人（作为票据持有人）将宽限期延长至2023年8月11日星期五晚上 11:59（纽约时间），以便发生违约事件，抵押权人和/或票据持有人有权宣布所有设备票据到期应付和/或行使各自可能对设备票据采取的任何补救措施所有者或任何担保人（定义见契约）或他们各自与付款有关的资产和财产只有当所有者未能在到期时支付任何设备票据的本金、利息或预付款保费（如果有）时，才会触发任何设备票据下的本金、利息和预付款保费（如果有），

而且这种失败将在2023年8月11日星期五晚上 11:59（纽约时间）（“宽限期延长”）之后继续得不到纠正。

根据：（i）《贷款协议》第5.2节，除非此类文件的条款允许或设想，否则借款人（A）不允许任何运营协议的任何一方免除此类义务；（B）应根据融资协议行使其作为票据持有人的权利，并按照证券受托人的指示（在多数贷款人的指导下行事）行使融资协议下的所有权利，以及（C）) 不得给予任何同意、给予任何豁免或修改任何融资协议的任何条款未经证券受托管理人事先书面同意（根据多数贷款人的指示行事），(ii) 贷款协议第7.12节，未经融资代理人（按大额贷款人的指示行事）事先书面指示，借款人（以票据持有人的身份）不得同意或授予任何运营协议的任何豁免，（iii）贷款第8.6节协议，对任何《执行协议》的任何修正，但以需要征得其同意为限借款人（以票据持有人的身份）或融资代理人只能在获得多数贷款人同意的情况下进行修改，而且（iv）契约第10.01节，抵押权人不得对契约或任何运营协议进行任何修订、豁免或修改、补充或同意，除非此类补充、修改、豁免、修改或同意得到票据持有人多数的书面同意或应票据持有人的多数权益的书面要求。

根据贷款协议第5.2、7.12和8.6节、契约第10.01节以及融资协议和运营协议的任何其他适用条款，多数贷款人特此同意在满足条件（定义见下文）的前提下允许宽限期延长，因此相互指导并指示威尔明顿信托基金、全国协会作为证券受托人、抵押权代理人、从属机构、贷款受托人和融资代理人（视情况而定）以及 Wheels Up A-1 类贷款信托2022-1，作为借款人和票据持有人（视情况而定）同意并允许延长宽限期，威尔明顿信托基金、全国协会以证券受托人的身份、抵押权人、从属代理人、贷款受托人和融资代理人（视情况而定）以及作为借款人和票据持有人的Wheels Up A-1类贷款信托2022-1在此同意和允许延长宽限期，在每种情况下，这封信（以下简称 “信函”）的执行都有确凿的证据，国家威尔明顿信托基金会协会以从属代理人的身份执行下文 “条件” 中提及的从属协议。

在满足以下条件（以下简称 “条件”）的前提下，根据贷款协议第5.2、7.12和8.6节、契约第10.01节以及融资协议和运营协议的任何其他适用条款，在形式和实质内容上都令多数贷款人、抵押权人、贷款受托人、融资代理人、票据持有人和借款人感到满意的前提下，本协议双方特此同意宽限期延长：

(a) 收到由大贷款人、所有者、证券受托人、从属代理人、抵押权人、贷款受托人、融资代理人、票据持有人和借款人正式签发的本信函；

(b) 所有者已从达美航空公司或其子公司（“过渡贷款人”）获得1500万美元的融资承诺（“过渡承诺”），这些承诺仅由本文件附件1所列资产（“飞机抵押品”）和某些其他未抵押抵押品（统称为 “过渡抵押品”）担保；以及

(c) 贷款人应已从过渡贷款人那里收到一份有利于贷款人的桥梁抵押品的从属协议（该协议除其他外应规定（i）过桥贷款人同意贷款人提供（或支持）任何 “占有式债务人” 融资抵押品，桥梁贷款人不得对任何此类 “占有设施的债务人” 提出异议，（ii）惯常的默认 “” 过渡贷款人在过渡抵押品中的第二或次级债权人的权利，以及（iii）停顿期为5 Business过桥贷款人有权对桥梁抵押品行使任何补救措施的前几天）。

作为允许延长宽限期的多数贷款人协议的对价，所有者特此同意本协议附件2中规定的契约，前提是，在合格交易（定义见附件3）后，（i）此类契约应终止，取而代之的是附件3所列契约，(ii) 票据担保第6 (e) 节规定的契约（定义见票据购买协议）全部删除，以及 (iii) 根据该合格协议发行的任何债务的到期日交易早于根据契约发行的任何票据的到期日，则应修改此类票据的到期日，规定如果该债务尚未偿还，则应修改此类票据的到期日九十（90）天（并规定应在春季到期时支付预付款保费）。双方同意，任何违反此类契约的行为均应导致宽限期延长的宽限期立即终止。车主特此向本协议各方陈述并保证，车主遵守了每份发动机维护协议（定义见每份契约）下的义务，所有者或代表车主支付的款项（微额付款除外）均已支付，自2022年10月14日以来，此类发动机维护协议均未以对贷款人不利的方式进行修订、修改或补充。

关于本信函以及本函所考虑的交易，包括运营协议下的任何解决、重组、权利执行或其他违约或违约事件，所有者应负责及时支付贷款人合理和有据可查的自付费用和开支，包括外部律师和财务顾问的合理和有据可查的费用和开支，但就外部律师和财务顾问的费用和开支而言，仅限于合理和有据可查的费用，以及（x）每个相关司法管辖区的一名主要外部律师（最初为米尔班克律师事务所）和一名当地律师，（y）根据截至2023年7月19日Evercore和Milbank LLP签订并由Wheels Up Experience, Inc.同意的某封约函的条款，一名财务顾问（最初为Alton Aviation）的费用咨询有限责任公司）。此外，所有者还应负责及时支付抵押权人、票据持有人、附属代理人和融资代理人的合理和有据可查的自付费用和开支，包括其外部律师和财务顾问的合理和有据可查的费用和开支。

除非此处另有明确规定，否则契约和贷款协议的文本将保持不变，并具有完全的效力和效力。除非本文另有明确规定，否则抵押权人或借款人（作为票据持有人）不得批准或打算根据契约进行修改、同意、延期或豁免，抵押权人和借款人（作为票据持有人）要求在所有其他方面严格遵守契约条款。除非本协议另有明确规定，否则此处商定的延期不应构成对契约的修改，也不构成与抵押权人或借款人（作为票据持有人）进行与契约不符的交易过程，例如需要抵押权人或借款人（作为票据持有人）进一步通知才能要求将来严格遵守契约条款。

此处规定的延期是一次性延期，不应被解释为放弃未来任何类似要求的协议。

本信函以及基于本信函和本函所设想的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同、侵权行为还是其他方面）应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

《贷款协议》第8.14节中的管辖权和放弃陪审团审判权的条款经必要修改后以提及方式纳入此处。

本信函可以在对应方中签署（也可由本函的不同当事方在不同的对应方中签署），每份信函均构成原件，但所有这些协议合在一起构成同一个协议。通过传真传输、电子邮件或电子传输方式（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本信函签名页的已执行副本，应与本信函的原始已执行副本的交付生效。

本信应构成契约中定义的执行协议。

[此页面的其余部分故意留空]

真诚地，

威尔明顿信托基金，全国协会，作为设施代理人、证券受托人、抵押权人、附属代理人和贷款受托人

作者：/s/ Matthew Jorjorian

姓名：马修·乔乔里安

职位：副总统

加强 A-1 类贷款信托 2022-1，

作为 A-1 类信托、借款人和票据持有人

作者：威尔明顿信托基金、全国协会、

作为受托人

作者：/s/ Matthew Jorjorian

姓名：马修·乔乔里安

职位：副总统

同意并承认：

WHEELS UP PARTN
作为所有者

作者：/s/ Todd Smith
姓名：托德·史密斯

职务：首席财务官

贝恩资本信贷管理账户 (VFMC) L P,
作为贷款人

作者：贝恩资本2019年困境和特殊情况投资者有限责任公司，

它的普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员二期有限公司，

它的经理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

贝恩资本信贷管理账户（BC），L.P.
作为贷款人

作者：贝恩资本信贷管理账户（BC）普通合伙人有限责任公司

它的普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员有限责任公司，

它的经理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

贝恩资本信贷管理账户（HAYMAN），SCSP，
作为贷款人

作者：资本信贷管理账户（Hayman）普通合伙人，SARL

它的普通合伙人

作者：/s/ Thibault Corlay

姓名：Thibault Corlay

标题：经理

贝恩资本信贷管理账户 (Q) L.P.，
作为贷款人

作者：贝恩资本信贷管理账户普通合伙人（Q），LLC，

它的普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员有限责任公司，

它的经理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

BAIN CAPITAL GSS 2022 (A)，L.P.
作为贷款人

作者：贝恩资本 GSS 2022 普通合伙人有限责任公司，

它的普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员 III, LLC

它的经理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

BAIN CAPITAL GSS 2022 (B) SCSP，
作为贷款人

作者：贝恩资本 GSS 2022 普通合伙人有限责任公司，

它的普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员 III, LLC

它的经理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

贝恩资本2019年困境和特殊情况（F），L.P.，
作为贷款人

作者：贝恩资本2019年困境和特殊情况投资者有限责任公司，

它的普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员二期有限公司，

它的经理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

贝恩资本2019年困境和特殊情况（F），L.P.，
作为贷款人

作者：贝恩资本2019年困境和特殊情况投资者有限责任公司，

它的普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员二期有限公司，

它的经理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

贝恩资本信贷管理账户 (A)，L.P.，
作为贷款人

作者：贝恩资本信贷管理账户（A）普通合伙人，有限责任公司，

它的普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员二期有限公司，

它的经理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

未来的基金监护人委员会，
作为贷款人

作者：贝恩资本信贷有限责任公司

作为投资经理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

未来基金监护人委员会代表医学研究未来基金。
作为贷款人

作者：贝恩资本信贷有限责任公司

作为投资经理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

贝恩资本信贷管理账户（PSERS），L.P.，
作为贷款人

作者：贝恩资本信贷管理账户投资者有限责任公司

它的普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员有限责任公司，

它的经理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

贝恩资本信贷管理账户（FSS），L.P.，

作为贷款人

作者：贝恩资本信贷管理账户投资者（FSS），有限责任公司，

它的普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员有限责任公司，

它的普通合伙人

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

零售员工养老金信托，
作为贷款人

作者：贝恩资本信贷有限责任公司

作为经理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

贝恩资本信贷管理账户（BLANCO），L.P.，
作为贷款人

作者：贝恩资本信贷管理账户投资者（Blanco）有限责任公司，

它的普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员有限责任公司，

它的经理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

CMAC FUND 1，L.P.，
作为贷款人

作者：贝恩资本信贷管理账户投资者（CMAC Fund 1），LLC，

它的普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员二期有限公司，

它的经理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

贝恩资本信贷错位基金 (B)，L.P.，
作为贷款人

作者：贝恩资本信贷错位基金普通合伙人有限责任公司

它的普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员二期有限公司，

它的经理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

BAIN CAPITAL 总回报抵免额，L.P.，
作为贷款人

作者：贝恩资本总回报信贷普通合伙人有限责任公司，

它的普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员有限责任公司，

它的经理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

贝恩资本2021年全球直接贷款（L MASTER），L.P.，
作为贷款人

作者：贝恩资本2021年全球直接贷款（L）普通合伙人，有限责任公司，

它的普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员二期有限公司，

它的经理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

贝恩资本信贷管理账户（HAYMAN），SCSP
作为贷款人

作者：资本信贷管理账户（Hayman）普通合伙人，SARL，

它的普通合伙人

作者：/s/ Thibault Corlay

姓名：Thibault Corlay

标题：经理

贝恩资本全球直接贷款（E），L.P.，
作为贷款人

作者：贝恩资本全球直接贷款（E）普通合伙人有限责任公司，

它的普通合伙人

作者：贝恩资本信贷会员有限责任公司，

它的经理

作者：/s/ Rohan Kapoor

姓名：罗汉·卡普尔

职位：高级副总裁兼高级副总裁

运营主管

BARINGS BDC, INC.
作为贷款人

作者：霸菱有限责任公司，

它的投资顾问

作者：/s/ George Stone

姓名：乔治·斯通

职务：董事总经理

霸菱资本投资公司，

作为贷款人

作者：霸菱有限责任公司，

它的投资顾问

作者：/s/ George Stone

姓名：乔治·斯通

职务：董事总经理

霸菱私人信贷公司，
作为贷款人

作者：霸菱有限责任公司，

它的投资顾问

作者：/s/ George Stone

姓名：乔治·斯通

职务：董事总经理

MSD 私人信贷机会大师（ECI）基金，L.P.，
作为贷款人

作者：/s/ Marcello Liguori

姓名：Marcello Liguori

标题：授权签字人

MSD PCOF PARTNERS LXXXIII, LLC，
作为贷款人

作者：/s/ Marcello Liguori

姓名：Marcello Liguori

标题：授权签字人

MSD SBAFLA 基金，L.P.，
作为贷款人

作者：/s/ Marcello Liguori

姓名：Marcello Liguori

标题：授权签字人

MSD 私人信贷机会大师（ECI）基金 2，L.P.，

作为贷款人

作者：/s/ Marcello Liguori

姓名：Marcello Liguori

标题：授权签字人

附件 1

飞机抵押品

螺旋桨的描述

两 (2) 个 Hartzell 型号 HC-B4MP3C 螺旋桨轴承制造商的序列号 FWA6291 和 FWA5827（统称为 “螺旋桨”）。

机身和发动机的描述

附件 2

盟约

1. 债务。任何集团成员都不会因借款而产生、招致、假设或承受任何债务，除非：

(a) 本金总额不超过1500万美元的过渡承诺（和/或相关的任何贷款）；

(b) 设备票据和贷款协议所证明的债务；

(c) 任何有关提供财资或现金管理服务的协议规定的义务，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、控制支付、密码箱、账户对账和报告、贸易融资服务和其他现金管理服务，均在正常业务过程中发生；

(d) 金额不超过25万美元的其他债务；

(e) 与在正常业务过程中从客户收到的在正常业务过程中购买的商品或服务的客户存款和预付款有关的债务；

(f) 截至本文发布之日存在的债务；以及

(g) 集团成员之间的债务。

2。留置权。集团成员不得对其现在拥有或此后收购的任何财产或资产设立、产生、假设或允许存在任何留置权，也不得转让或出售任何收入或收入（包括账户）或与其相关的权利，除非：

(a) 根据契约设定的留置权或以其他方式担保根据贷款协议所欠债务而设定的留置权；

(b) 对桥梁抵押品留置权，以担保上文第1（a）条所允许的债务；

(c) 允许的抵押权；

(d) 根据相关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-210条，在正常业务过程中产生的托收银行留置权，仅涵盖所收取的物品；

(e) 大贷款人自行决定以书面形式批准的其他留置权；以及

(f) 截至本文发布之日存在的留置权。

3。根本的变化和处置。

(a) 集团成员不得与任何其他人合并、合并或合并，也不得允许任何其他人与其合并、合并或合并，也不得以其他方式处置其全部或几乎全部资产，或作为集团成员的任何子公司的全部或几乎全部股票（无论是现在拥有还是以后收购），也不得进行清算或解散。

(b) 未经多数贷款人事先书面同意，任何集团成员都不得以分割人的身份完善分部。

(c) 除集团成员在本协议发布之日开展的同类业务以及与之合理相关、补充或附属的业务外，集团成员不得在任何实质性范围内从事任何业务。

(d) 未经大额贷款人同意，集团成员不得处置任何物质资产或物质权利。

4。最低可用现金。

(a) 截至下午 5:00（纽约市时间），所有者（不包括Air Partner Limited及其子公司）在任何日期的可用现金均不得少于5,000,000美元。

(b) 所有者应在下午 5:30（纽约市时间）之前向贷款人提供每日书面更新，说明所有者（不包括Air Partner Limited及其子公司）的可用现金。

5。预算。所有者应不迟于2023年8月8日下午5点（纽约市时间）向贷款人提供最新的预算，前提是第11章案件开始审理并收到3000万美元的DIP融资，其条款与业主和贷款人之间讨论的条款基本相似。

6。工资单。Wheels Up Experience, Inc.、所有者及其任何相应子公司将于2023年8月10日到期和应付的所有工资应不迟于2023年8月10日下午 5:00（纽约市时间）支付。

7。某些定义。就本信而言，以下大写术语应具有以下含义：

“集团会员” 是指 Wheels Up Experience Inc. 及其每家子公司。

“处置” 或 “处置” 是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁、放弃或其他处置（在一笔交易中或在一系列交易中，无论是根据分部还是其他方式进行）（包括该人的子公司的任何出售和回租交易以及股权发行），包括对任何票据或应收账款的任何出售、转让、转让或其他处置，无论有无追索权与之相关的任何权利和索赔。

“分割” 是指将一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务分配给两个或多人（无论是根据 “分割计划” 还是类似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，分割人可以据此存活，也可能无法生存。

就任何资产而言，“留置权” 是指 (a) 该资产上或其上的任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押权或担保权益，(b)

卖方或出租人在与此类资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或具有与上述任何协议基本相同经济影响的任何融资租赁）下的权益；以及（c）就证券而言，第三方对此类证券的任何购买期权、看涨权或类似权利。

“允许的抵押权” 是指以下留置权，就第（d）条而言，仅限于此类留置权在本协议发布之日之前产生并可对公司或任何其他集团成员强制执行的留置权：

(a) 法律对尚未到期或正在善意争议的税款规定的留置权；

(b) 承运人、仓库工人、机械师、物料工、修理工、房东和其他类似法律规定的留置权，这些留置权是在正常业务和担保义务中产生的，逾期不超过三十天或存在善意争议；

(c) 在正常业务过程中根据工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(d) 地役权、分区限制、通行权和法律规定的或在正常业务过程中对不动产的类似抵押和限制，这些限制不能担保任何金钱债务，也不会干扰集团任何成员的正常业务行为；

(e) 作为合同抵消权的留置权 (i) 与银行建立存管关系有关的留置权，但与发行债务无关；(ii) 与所有者或任何其他集团成员的集合存款或转账账户有关，用于偿还所有者或任何其他集团成员在正常业务过程中产生的透支或类似债务；或 (iii) 与客户签订的采购订单和其他协议有关所有者或任何其他集团成员在正常业务过程中的；和

(f) 因UCC就 “真实” 经营租赁或向集团成员发运货物的预防性申报而产生的留置权。

“个人” 是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

附件 3

符合条件的交易

1。最低可用现金。

(a) 截至任何日期下午 5:00（纽约市时间），所有者和其他集团成员的可用现金总额不得少于75,000美元（双方同意，在三（3）天的补救期的前提下，违反本契约的行为构成违约事件）。

(b) 应任何贷款人或融资代理人的不时要求，业主应在最近结束的工作日下午 5:00（纽约市时间）向贷款人书面确认所有者的可用现金。

2。EETC 费用储备账户。合格交易完成后，所有者应以证券受托人的名义存入一个账户，金额等于10,000,000美元，作为所有者履行运营协议义务的抵押担保。

3。其他定义。就本信而言，以下大写术语应具有以下含义：

“合格交易” 是指股权投资或债务或其他融资（或一系列融资），其中所有者或Wheels Up Experience Inc.获得的现金总额至少为3.5亿美元，前提是，根据此类交易的条款，(i) 在任何此类摊销或本金支付将导致加权平均寿命的范围内，不允许对此类融资（或一系列融资）进行摊销或本金支付此类融资（或一系列融资）小于加权平均寿命设备票据（整体）、（ii）在适用融资（或一系列融资）到期日中较早者以及2030年4月15日和（iii）由任何抵押品担保之前，不得就此类融资（或一系列融资）支付或拖欠任何现金、利息或其他款项（根据上文（i）条款允许的摊销以及惯常和合理的费用和开支除外）还担保了对设施代理人、证券受托人、抵押权人、从属代理人的欠款贷款受托人、借款人、票据持有人和/或贷款人，根据惯例债权人间协议，此类证券的优先权应明确排在次要地位，在所有方面均从属于上述担保权益。为避免疑问，不得单独要求任何符合上述标准的交易满足 “初级留置权持有人义务” 的要求才能获得契约条款的许可。

4。符合条件的交易同意。尽管契约或任何附带或相关的融资文件中包含任何相反的规定，但契约条款应允许上述 “合格交易” 定义中描述的次级留置权。